备案人：五三银行

根据1933年《证券法》第425条规则

并被视为根据规则14a-12提交

根据1934年《证券交易法》

标的公司：Comerica Incorporated

（委托档案号：001-10706）

日期：2025年10月17日

以下首席执行官给员工的电子邮件由五三银行于2025年10月17日提供。

主体：Q3业绩：稳健、盈利、成长在行动

 

大家好。

今天，我们公布了第三季度业绩，这再次凸显了我们强劲的资产负债表、多样化的收入来源和严格的费用管理。

我们对稳定性、盈利能力和增长的关注意味着，我们按照我们所说的去做，以一种有纪律和耐心的方法，这样我们就可以保持多元化，保持强劲的盈利能力，并通过有针对性的投资策略来选择我们将在哪里以及如何增长。我们的方法使我们能够在不确定的情况下提供稳定和一致的全周期回报。

我们很高兴能将同样的方法应用于与联信银行的合并，为我们合并后的所有利益相关者创造可持续的长期价值。

我们第三季度业绩的亮点包括：

 

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稳定。每股有形账面价值增长7% 1。我们的资产负债表保持良好的多元化和中性定位，拥有核心存款资金和多元化的贷款组合。

 

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盈利能力。我们的资产回报率、有形普通股本回报率和效率比率等关键盈利指标都继续非常强劲。净息差连续7季度扩大净利息收入增长7%。1

 

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增长。我们对战略增长优先事项的持续投资继续推动强劲的业绩。

 

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我们多元化的贷款发放平台产生了6%的平均贷款增长，这是由商业领域的中间市场C & I以及消费者领域的房屋净值和汽车推动的。

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我们的东南扩张继续在各业务领域产生成果。我们仍有望在今年开设50家分店，今年迄今已开业23家，我们已经为我们打算在2028年之前开设的全部200家东南分店争取到了大约85%的位置。在消费者方面，净新增家庭增长了7%，佛罗里达州、乔治亚州和北卡罗来纳州的增长势头强劲。在商业领域，我们不断增长的中间市场销售队伍正在提供新的优质关系和细粒度的贷款增长，其中以佐治亚州、得克萨斯州和卡罗莱纳州为首。

 

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我们对收费业务的投资继续推动业绩。

 

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商业支付费用环比增长3%。Newline营收增长31%，存款增加超10亿美元。我们从最近收购DTS Connex的交易中看到了强劲的早期活动。

 

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财富和资产管理费用增长11%，管理的资产达到770亿美元。

 

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特许经营金融继续成为我们企业和投资银行的力量来源。在过去一年中，我们担任了24笔交易的牵头安排人，总额近40亿美元，其中仅在第三季度就有8笔。

 

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当然，我们继续利用技术提高效率，使我们的业务能够保持规模增长。

您可以在我们的结果上找到更多信息，以及我们的投资者材料的链接，正在登陆。

展望未来，我们目前所有的战略都为我们与联信银行的成功整合做好了准备。我们打算在20个增长最快的大型市场中的17个深化我们的存在（包括在中西部建立“堡垒地位”和在德克萨斯州建立150个新分支机构）时，经营许多相同的业务；创建一个中间市场银行强国；并利用两个10亿美元的经常性、高回报率业务来产生持久、多元化的收益。

在我们前进的过程中，我要承认这一时刻对我们公司和我们团队的重要性。这笔交易不是为了变得更大——而是为了变得更好，一起。我们正在合并两个组织，它们对我们企业的高尚和服务社区的重要性有着共同的深刻信念。

我们的力量，来自于我们共同的责任感，让新的五三银行成为银行人最重视、最信任的一员。尽管在明年交易完成之前，我们仍然是独立的实体，但我们现在将开始整合我们团队的工作。我鼓励你们以开放、同理心和协作精神迎接这一转变。

我知道你有一些问题，从事情可能发生的变化到你可以如何提供帮助。随着我们的团队齐聚一堂，确定一条深思熟虑、有纪律并与我们的战略优先事项保持一致的前进道路，更多信息即将发布。

在交易完成之前，我们可以分享的东西是有限度的，但我们会尽可能多地进行沟通，并尽可能透明。我们欢迎您在整个过程中的反馈；您可以直接发送电子邮件至spence.t@53.com给我。

与此同时，请保持专注于你当前的职责，这样我们才能以强劲的势头结束这一年。我从4月起发出的“保持冷静，继续前进”的信息，在今天同样具有现实意义。我们的优先事项没有改变，我们有责任兑现我们的承诺。靠前，保持投入，不断重新定义成为更好的五三银行意味着什么。

最好，

TIM

蒂姆·斯宾塞

董事长、首席执行官兼总裁

 

1	每股有形账面价值、有形普通股本回报率、效率比率和净息差是非公认会计准则衡量标准；见上面链接的收益发布第27-29页的调节和使用非公认会计准则衡量标准，以及收益演示文稿的幻灯片39-40。除非另有说明，所有数字，无论是GAAP还是非GAAP，均为同比。

前瞻性陈述

本通讯包含的陈述构成经修订的《证券法》第27A条、经修订的《1934年证券交易法》第21E条以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的安全港条款所指并受其保护的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述可以通过“实现”、“预期”、“假设”、“相信”、“可能”、“交付”、“驱动”、“增强”、“估计”、“预期”、“专注”、“未来”、“目标”、“成长”、“指导”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“立场”、“潜力”、“预测”、“项目”、“机会”、“展望”、“应该”、“战略”、“目标”、“轨迹”、“趋势”、“将”、“将”等类似词语和表达方式或此类术语或其他类似术语的否定。前瞻性陈述包括但不限于关于我们的业务战略、目标和目的、预计财务和经营业绩的陈述，包括对未来增长的展望，以及未来的普通股股息、普通股回购和其他资本用途。这些陈述不是历史事实，而是代表我们对未来事件的信念，其中许多事件，就其性质而言，本质上是不确定的，不在我们的控制范围内。

Comerica Incorporated（“联信银行”）和五三银行（“五三银行”）的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中所示的存在重大差异。可能导致联信银行和五三银行的实际结果、财务状况和预测与此类前瞻性陈述中所示的存在重大差异的重要因素包括，除了我们和五三银行向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中所述的内容外：（1）联信银行与五三银行的合并（“交易”）可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的成本节约和协同效应；（2）联信银行与五三银行之间的合并协议中规定满足交易的成交条件未能满足，或交易完成方面的任何意外延迟或任何事件、变化或其他情况的发生，包括任何政府关闭的影响和时间，这可能会延迟交易或可能导致合并协议的终止；（3）目前未决或以后可能针对联信银行、五三银行或合并后公司提起的任何法律或监管程序或政府调查或调查的结果；（4）由于需要监管，交易没有按预期完成或根本没有完成的可能性，未及时或根本未收到或满足股东或其他批准和其他关闭条件（以及此类批准可能导致强制实施

可能对合并后公司或拟议交易的预期收益产生不利影响的情况）；（5）交易产生的收益可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险，包括由于一般经济和市场状况、利率和汇率、货币政策、法律法规及其执行情况发生变化或出现问题，以及联信银行和五三银行经营所在的地理和业务领域的竞争程度；（6）由于交易的公告和未决而对各方的业务造成干扰；（7）与交易未决的预计时间长度相关的成本，包括最终合并协议中包含的关于在交易未决期间联信银行或五三银行在正常过程之外经营其业务的能力的限制；（8）在拟议交易完成后对合并后公司扩大后的业务和运营进行管理和监督的相关风险；（9）各方经营的整合将出现重大延迟或成本或难度高于预期的风险，或各方无法以其他方式成功地将各方的业务整合到对方的业务中；（10）可能性交易的完成成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件；（11）联信银行或五三银行的客户、员工、供应商、承包商或其他业务合作伙伴的声誉风险和潜在不良反应，包括因交易已公告或完成而导致的；（12）五三银行就交易增发其普通股造成的稀释；（13）联信银行或五三银行的状况发生重大不利变化；（14）联信银行或五三银行的业务表现与管理层预期一致的程度；（15）联信银行和TERM5五三银行利用增长机会并在时间范围内和按照目前预期的条款实施有针对性举措的能力；（16）无法持续实现收入和盈利增长；（17）执行以及近期战略投资的成效；（18）联信银行直通快递转型的时机和影响；（19）宏观经济因素的影响，例如总体经济状况以及货币和财政政策的变化，特别是对利率的影响；（20）客户行为的变化；（21）有关信用质量的不利发展；（22）联信银行或TERM5的客户的业务或行业下降；（23）合并后公司在拟议交易后因拟议交易扩大合并后公司业务运营而受到额外监管要求的可能性；（24）一般竞争性，可能影响联信银行和五三银行未来业绩的政治和市场条件以及其他因素，包括资产质量和信用风险的变化；（25）安全风险，包括网络安全和数据隐私风险，以及资本市场；（26）通货膨胀；（27）技术变革的影响、程度和时机；（28）资本管理活动；（29）竞争性产品和定价压力；（30）法律和监管程序以及相关金融服务业事项的结果；以及（31）是否符合监管要求。本通讯中所作的任何前瞻性陈述完全基于我们目前可获得的信息，并且仅在其发表之日发表。我们不承担公开更新可能不时作出的任何前瞻性陈述的义务，无论是书面的还是口头的，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非在法律要求的范围内。这些及其他重要因素，包括联信银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000108/cma-20241231.htm）中“风险因素”项下所讨论的因素，以及五三银行截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000003552725000079/fitb-20241231.htm）中所讨论的因素，以及联信银行和五三银行随后的filfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfilfil此处的前瞻性陈述仅在首次发布之日作出，除非适用的证券法另有要求，否则联信银行和五三银行不承担更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务， 无论是由于新的信息、未来的事件，还是其他原因。

有关交易的补充信息以及在哪里可以找到

五三银行打算以表格S-4的形式向SEC提交一份登记声明，以登记将向联信银行股东发行的与拟议交易有关的五三银行普通股股份。注册声明中将包括联信银行和五三银行的联合委托书，该委托书也构成五三银行的招股说明书。最终的联合委托书/招股说明书将就拟议交易发送给联信银行的股东和五三银行的股东。请投资者和证券持有人阅读表格S-4上的登记声明和表格S-4上登记声明中包含的联合代理声明/招股说明书，以及向SEC提交的与交易相关的任何其他相关文件，或通过引用并入表格S-4上的登记声明和联合代理声明

投资者和证券持有人可通过SEC维护的网站https://www.sec.gov或通过以下方式联系联信银行或五三银行的投资者关系部门，免费获取这些文件以及由联信银行或五三银行向SEC提交的其他文件的副本：

 

在做出任何投票或投资决定之前，请联信银行和五三银行的投资者和证券持有人在可获得时仔细阅读整个登记声明和联合委托书/招股说明书，包括对其的任何修订，因为它们将包含有关拟议交易的重要信息。如上文所述，可免费获得这些文件的副本。

参加征集的人员

根据SEC规则，联信银行、五三银行以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与就交易向联信银行的股东和五三银行的股东征集代理。有关联信银行和五三银行各自的董事和执行官的信息载于（i）联信银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中，包括在题为“有关被提名人和其他董事的信息”、“董事独立性”、“与关联人的交易”、“薪酬委员会环环相扣和内幕参与”的标题下，“董事薪酬”、“提案3提交给您投票——不具约束力、批准高管薪酬的咨询提案”、“薪酬与绩效”、“薪酬比例披露”和“管理层的证券所有权”，该文件于2025年3月17日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000028412/000002841225000135/cma-20250313.htm查阅，以及（ii）五三银行为其2025年年度股东大会提交的最终代理声明，包括在题为“董事会薪酬”、“薪酬讨论与分析”、“人力资本与薪酬委员会报告”、“指定高管的薪酬”、“CEO薪酬比例”、“薪酬与绩效”的标题下，“公司第2号提案：关于指定执行官薪酬的咨询投票（代理卡上的第3项）”和“薪酬委员会联锁和内幕参与”，已于2025年3月4日提交给SEC，可在https://www.sec.gov/ix？doc=/archives/edgar/data/0000035527/000119312525045653/d901598dDef14a.htm查阅。如果自联信银行或五三银行为其2025年年度股东大会提供的最终代理声明中规定的金额以来，其董事或执行官持有的每份联信银行或五三银行证券发生了变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的表格4上的所有权变更声明中，该声明可在https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=35527&owner=exclude和https://www.sec.gov/edgar/browse/？CIK=28412&owner=exclude查阅。

有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在代理声明和其他相关材料中，这些材料将在可获得时提交给SEC。您可以通过SEC维护的网站https://www.sec.gov免费获得这些文件的副本。

没有要约或邀约

本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前此类要约、招揽或出售将是非法的任何司法管辖区出售证券。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得进行证券要约。