展品10.5

的形式

赔偿协议

本赔偿协议的日期为2021年____月__日（以下简称“协议”），并且是在荷兰商业登记册中注册的荷兰公共有限公司（Naamloze Vennootschap）之间的协议，编号为81157959（以下简称“公司”），以及___________________________（“被赔偿人”）。

背景

公司认为，为了吸引和留住高度胜任的人员担任董事或其他职务，包括高级管理人员，它必须通过赔偿向这些人提供充分的保护，以免他们因向公司提供服务和代表公司进行活动而遭受索赔和诉讼的风险。

公司希望并已要求Indemnitee担任或继续担任公司董事或高级管理人员，并且为了诱使Indemnitee担任或继续担任公司董事或高级管理人员，公司愿意向被赔偿人提供此处规定的赔偿。被保险人愿意在提供此类赔偿的基础上提供服务或继续提供服务。

本协议的当事方希望阐明其有关赔偿和预支费用的协议（如第5（b）节所述）。

考虑到被赔偿人对公司的服务以及以下所述的盟约和协议，并出于其他良好和宝贵的考虑，特此确认其收讫和充分性，拟受法律约束的各方特此达成以下协议:

第1节。赔偿。

（a）曾经或已经成为当事方或被威胁成为当事方或以其他方式参与任何民事，刑事，行政，调查或其他性质的诉讼，诉讼或程序（以下简称“程序”）的每个人），无论是由公司或以公司名义还是以其他方式带来的，由于他或她是或曾经是公司和/或与公司有关联的法人实体或公司的董事或高级管理人员，如《荷兰民法典》第2:24B条所述（以下简称“集团公司”），应由公司在适用法律授权的最大范围内进行赔偿并使其无害，包括但不限于不时修订的荷兰法律（但是，在这种修订的情况下，仅在该修正案允许公司提供比该法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的弥偿权的范围内），针对所有成本，费用，责任，损失，损害和索赔（包括律师费，判决，罚款或罚金以及为和解而支付的金额）由该被赔偿人合理招致或遭受的损失，无论索赔是否与个人损害或第三方造成的损害有关，包括:

（i）针对索赔（也包括公司的索赔）进行抗辩或基于其在履行职责时的作为或不作为或应公司要求目前或以前履行的任何其他职责进行和解的费用；和

（ii）他们因上述（a）段所提述的作为或不作为而须支付的任何损害赔偿，

但是，前提是，只有在该程序（或其部分）获得公司董事会（以下简称“董事会”）授权的情况下，公司才应赔偿与该被赔偿人发起的程序（或其部分）有关的任何此类被赔偿人。”）。

（b）不得根据上述第1（a）条就以下任何索赔，问题或事项向任何被赔偿人作出赔偿:

（i）该人应已在主管法院或仲裁庭的不可上诉的最终判决（“最终判决”）中被裁定对个人和欺诈行为负有责任，在履行董事或高级管理人员职责时的故意鲁莽（Bewuste Roekeloosheid）或故意的不当行为（OPZET），除非法院尽管裁定了该责任，但仍应确定该人公平合理地有权获得该赔偿；

（ii）因违反刑法（因违反刑法的民法后果而产生的费用、罚款或经济制裁除外），以董事本人应对违反刑法的行为承担个人责任为理由，由终审判决判处的罚款；要么

（iii）在任何相关费用和损失已根据任何适用的保险单投保并偿还或支付给该人的范围内。

（c）第1（a）条赋予的弥偿权应在适用法律授权的最大范围内包括:在法院命令和/或根据第2条准备和解之前，公司有权支付为任何此类程序辩护而产生的费用（以下简称“费用支付”）。第1（a）和1（c）条授予的弥偿权和费用支付权应为合同权利，对于已不再担任董事，高级职员的被弥偿人，该权利应继续有效，雇员或代理人，并应确保被赔偿人的继承人，遗嘱执行人和管理人的利益。

（d）被赔偿人有义务在实际可行的范围内尽快将任何索赔，问题或事项或可能导致可能要求赔偿的索赔，问题或事项通知公司。

（e）任何被赔偿人根据本条支付或应付的任何款项，将在通知公司后立即偿还给该被赔偿人或由公司直接支付。

（f）公司可以根据第4条自费购买保险，以保护自己以及公司和/或集团公司的任何董事，高级管理人员，雇员或代理人免受任何费用，责任或损失，根据任何适用法律，公司是否有权赔偿该人的此类费用，责任或损失。

（g）如果本第1条或其任何部分因任何具有管辖权的法院的任何理由而无效，则公司仍应赔偿每位被赔偿人的费用，收费和支出（包括律师费），判决，在本节任何适用部分允许的最大范围内（不得无效）并在适用法律允许的最大范围内，就任何程序支付罚款和和解金。

第2节。预支费用。在适用法律允许的最大范围内，但在遵守本协议条款的前提下，并在根据以下第3（a）节发出通知后，被保险人在出席，参与或辩护时发生的费用（包括律师费，成本和费用），或由以下原因引起或与之相关的其他原因:任何程序均应由公司在该程序的最终处置之前或与根据第3条为确立或执行赔偿或预支费用的权利（“预支费用”）而提起的任何程序有关的情况下支付，在公司收到Indemnitee不时要求预付费用的一份或多份声明后的20天内。被赔偿人特此承诺偿还如此垫付的任何款项（不计利息），直至最终判决确定该被赔偿人无权根据本协议获得赔偿或有权预支费用。除执行本协议外，被赔偿人无需其他形式的承诺。第2条应受第3（b）条的约束。

第3节。赔偿程序；索赔的通知和抗辩。

（a）被赔偿人收到任何程序开始的通知后，如果要根据本协议向公司寻求或向公司提出任何赔偿，预付款或其他索赔，则被赔偿人应立即以书面形式通知公司。开始。未将任何程序的开始或被赔偿人的赔偿要求立即通知公司，预付款或其他索赔不应免除公司根据本协议可能必须赔偿的任何责任，也不构成被赔偿人放弃或释放本协议项下或其他方面的任何权利，除非由于这种失败，公司在为该程序辩护时实际上受到重大偏见。要根据第1条提出赔偿要求，被赔偿人应向公司提交书面要求；但在该程序的最终判决之前，不得提出任何此类赔偿要求。Indemnitee根据本第3条发出的任何通知均应包括Indemnitee合理可用且合理必要的文件和信息，以使公司能够确定Indemnitee是否以及在多大程度上有权获得赔偿。

（b）对于根据本协议的规定如此通知公司的任何程序，在遵守本第3（b）条最后两句的前提下，公司有权为该程序辩护，律师应为被赔偿人合理接受，在将其选择这样做的书面通知交付给被赔偿人后。在发出此类通知，被赔偿人批准该律师并由公司保留该律师后，除非公司事先以书面形式授权Indemnitee聘用独立律师，否则本公司对Indemnitee随后就同一程序聘用的独立律师所产生的任何费用概不负责，该授权不会被无理地拒绝，附带条件或延迟。尽管有上述规定，但如果被赔偿人根据其律师的建议合理地得出结论（并向公司发出书面通知，阐明该结论的依据），则在进行任何此类抗辩时，公司与被赔偿人之间在重大问题上存在实际或潜在的利益或立场冲突（客观上不重大或遥远的潜在冲突除外），则未经被赔偿人的书面同意，公司无权，做这样的辩护。此外，未经被赔偿人的书面同意，公司将无权为公司提出或以公司权利提出的任何索赔进行抗辩。

（c）应根据第3（a）条的规定，在公司收到赔偿请求后的30天内立即确定是否批准被赔偿人的赔偿请求。如果在该30天内尚未确定是否授予被赔偿人的赔偿请求，则在法律允许的最大范围内，仍应视为已做出必要的赔偿权利确定，并且被赔偿人应有权获得此类赔偿，（i）被赔偿人故意错误陈述重大事实，或故意遗漏使被赔偿人的陈述不会引起误解的重大事实，与赔偿请求有关，或（ii）根据荷兰法律禁止此类赔偿；但是，前提是，则该30天的期限可以延长一段合理的时间，但不得超过额外的30天，如果真诚地确定获得赔偿的权利的个人或实体需要额外的时间来获取或评估与之相关的文件或信息。

（d）如果（i）公司根据本第3条确定被赔偿人无权根据本协议获得赔偿，（ii）公司拒绝全部或部分赔偿请求，或未在收到上述赔偿请求后的30天内回应或确定获得赔偿的权利，（iii）未在该30天内（可能会延长）支付赔偿，（iv）未根据第2条及时预支费用，或（v）公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或提起任何旨在拒绝的诉讼或其他行动或程序，或向被赔偿人追回根据本协议向被赔偿人提供或打算提供的利益，被赔偿人有权在任何具有管辖权的法院裁定其有权获得此类赔偿或预支费用（如适用）。与成功确定被赔偿人全部或部分获得赔偿或预支费用的权利有关的被赔偿人的费用（包括律师费，成本和费用），在任何此类程序中或以其他方式，公司也应在荷兰法律允许的最大范围内进行赔偿。

（e）根据第2条或第3条（视情况而定）提出要求后，应在法律允许的最大范围内推定被赔偿人有权根据本协议获得赔偿和预支费用。公司应承担举证责任，以推翻该推定，并且该推定应被用作确定获得赔偿和预支费用的权利的基础，除非在法律允许的最大范围内，公司通过明确和令人信服的证据来推翻该推定。就本协议而言，在荷兰法律允许的最大范围内，如果被赔偿人的行为基于公司的记录或账簿（包括财务报表），则被视为已真诚行事，或根据董事会高级管理人员，雇员或委员会提供给被赔偿人的信息，或根据公司法律顾问或其他顾问（包括财务顾问和会计师）的建议，或根据独立注册会计师或评估师或公司选择的其他专家或顾问向公司提交的报告中提供的信息或记录公司，并且公司或相关企业的任何董事，高级管理人员，代理人或雇员的知识和/或作为或不作为不会以限制或以其他方式不利地影响被赔偿人在本协议项下的权利的方式归咎于被赔偿人。

第4节。保险和代位求偿。

（a）公司特此立约并同意，只要被赔偿人因被赔偿人已经或曾经同意担任公司董事或高级管理人员而受到任何可能的程序的约束，或在担任公司董事或高级管理人员时，应公司的要求担任或曾经担任或已经同意担任董事，高级管理人员，雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人，受托人，合伙人或经理或类似身份）另一家公司，有限责任公司，合伙企业，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业，公司，但须遵守第4（b）条的规定，应立即从已建立且信誉良好的保险公司处获得并维持合理金额的全额董事和高级职员责任保险（“D&O保险”），如下文所述。

（b）即使本协议有任何其他相反规定，公司没有义务获得或维持D&O保险如果公司真诚地确定:（i）此类保险无法合理获得；（ii）保费成本因为此类保险与所提供的保险金额不成比例；（iii）此类保险所提供的保险范围受到排除条款的限制，从而无法提供足够的利益；（iv）将收购公司并提供合理条款的尾单并且期限是因被赔偿人在交易完成前的作为或不作为而购买的；或（v）公司将被收购并获得D&O保险，其条款和条件与D&O保险在收购前的条款和条件基本相同，将由收购方维护，涵盖被赔偿方的关闭前作为和不作为。

（c）在所有D&O保险单中，被保险人应有资格成为被保险人，其方式应向被保险人提供与给予最有利的被保险人（i）公司独立董事（由保险人定义）相同的权利和利益如果Indemnitee是这样的独立董事；（ii）如果Indemnitee不是独立董事，则为公司的非独立董事；（iii）如果Indemnitee是公司的高级职员，则为公司的高级职员。如果公司在从被保险人收到任何程序开始的通知时已拥有有效的D&O保险，则公司应按照保险单中规定的程序将该程序的开始迅速通知保险人。此后，公司应采取一切必要或可取的行动，促使该保险公司根据该保单的条款代表被保险人支付因该程序而应支付的所有款项。

（d）如果公司根据本协议进行了任何付款，则公司应在该付款的范围内代位享有被赔偿人就任何保险单或涵盖被赔偿人的任何其他赔偿协议的所有追索权。被保险人应执行所有必要的文件，并采取一切必要的合理行动以确保此类权利，包括执行必要的文件，以使公司能够根据该保险单的条款提起诉讼以执行此类权利。公司应支付或偿还被赔偿人因此类代位而实际合理产生的所有费用。

第5节。某些定义。就本协议而言，应适用以下定义:

（a）术语“由于被赔偿人已经或曾经同意担任公司董事或高级管理人员，或者在担任公司董事或高级管理人员时，应公司的要求担任或曾经担任或已经同意担任另一家公司的董事，高级管理人员，雇员或代理人（就本协议而言，应包括受托人，受托人，合伙人或经理或类似身份），有限责任公司，合伙企业，合资企业，信托，员工福利计划或其他企业”应作广义解释，并应包括但不限于任何实际或据称的作为或不作为。

（b）“费用”一词应作广义解释，并应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接费用（包括但不限于所有律师费，成本和费用以及相关支出，上诉保证金，其他自付费用，聘用费，法院费用，笔录费用，专家和其他专业人员的费用，证人费，差旅费，复制费用，印刷和装订费，电话费，邮资，送货服务费，由于实际或视为收到而对被赔偿人征收的任何联邦，州，地方或外国税款根据本协议付款，ERISA消费税和罚款以及对被赔偿人花费的时间的合理补偿，而公司或任何第三方未对被赔偿人进行其他补偿），由被赔偿人因调查而实际合理地产生，诉讼的抗辩或上诉，或根据本协议确立或执行赔偿权，或与根据本协议应赔偿的索赔有关的其他费用。

（c）“判决，罚款和为和解而支付的金额”一词应作广义解释，并应包括但不限于任何类型或性质的所有直接和间接付款，以及对某人评估的任何罚款或消费税关于员工福利计划。

第6节。贡献。为了在具有管辖权的法院认为本协议规定的赔偿无法全部或部分提供给被赔偿人的情况下提供公正和公平的贡献，同意在这种情况下，公司应，在法律允许的最大范围内，帮助支付被赔偿人因任何程序（包括任何上诉）而遭受或由被赔偿人或代表被赔偿人遭受的所有损失，在这种情况下，其金额应是公正和公平的，以反映（i）公司和被保险人因引起该程序的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（ii）公司（及其董事，与此类事件和/或交易有关的高级职员，雇员和代理人）和被保险人；但在不限制前述规定的一般性的前提下，如果法院的这种持有是由于第1（b）节中规定的对赔偿的任何限制而导致的，则无需此类供款错误！找不到参考来源。.

第7节。通信的形式和交付。本协议项下的所有通知，请求，要求和其他通讯均应为书面形式，并且在以下情况下应视为已适当发出:（a）在该通知或其他通讯所针对的一方收到后，以手工方式交付，（b）在邮寄之日后的第三个工作日以挂号信或挂号信邮寄，并预付邮资，（c）由信誉良好的通宵快递员邮寄，在存入该快递员一天后并附有收据的书面证明，或（d）通过电子邮件或传真发送，并收到口头确认已收到该发送。致公司的通知应发送至董事会Hear.com N.V.，电子邮件:【_____@____.com】。致被赔偿人的通知应直接发送至【____】，电子邮件:【____@___.com】。

第8节。非排他性。根据本协议向被赔偿人赔偿或垫付费用和成本的规定，不得以任何方式限制或限制公司以法律允许的任何其他方式向被赔偿人赔偿或垫付费用的权力，或被视为不包括，或使任何寻求赔偿或预支费用的被赔偿人根据任何法律，条款，董事会规则，其他协议或安排，股东或无利益关系的董事的投票或其他方式有权享有的任何权利无效，作为高级管理人员，董事，公司的雇员或代理人，以及以任何其他身份采取的行动。被赔偿人在本协议项下的权利应确保被赔偿人的继承人，执行人和管理人的利益。

第9节。没有建筑作为雇佣协议。此处包含的任何内容均不得解释为赋予被赔偿人保留为公司董事或高级管理人员或受雇于公司或任何其他实体的任何权利。为免生疑问，即使被赔偿人可能已不再是公司的董事，高级管理人员，雇员或代理人，仍应继续赔偿和垫付根据本协议提供的费用。

第10节。协议的解释。据了解，双方打算解释和执行本协议，以便在每种情况下，在荷兰法律允许的最大范围内向被赔偿人提供赔偿和预支费用，由于存在或以后可能会进行修改（但是，对于任何此类修改，仅在该修改允许公司提供比荷兰法律允许公司在该修改之前提供的更广泛的赔偿权的范围内））。每当本协议中使用“包括”，“包括”或“包括”一词时，均应视为后面跟着“但不限于”一词，无论它们实际上是否后面跟着这些词或类似的词。进口。

第11节。整个协议。本协议和本文明确提及的文件构成双方之间就本协议涵盖的事项的完整协议，并且与本协议涵盖的事项有关的任何其他先前或同期的口头或书面谅解或协议均明确由本协议取代。

第12节。修改和放弃。除非本协议各方以书面形式签署，否则对本协议的任何补充，修改，放弃或修改均不具有约束力。放弃本协议的任何规定均不得视为或构成放弃本协议的任何其他规定（无论是否相似），也不得构成持续放弃。为免生疑问，（a）未经被保险人事先书面同意，公司不得修改或终止本协议；（b）不得对条款进行修改，更改或解释，董事会规则或任何其他协议或安排应限制或以其他方式不利地影响根据本协议向被赔偿人提供的权利，以及（c）根据条款规定获得赔偿或预支费用的权利，在发生要求赔偿或预支费用的诉讼标的的作为或不作为后，不得通过对该规定的修正来消除或损害董事会规则或本协议。

第13节。继任者和受让人。本协议的所有条款和规定均应对本协议的当事方及其各自的继承人，受让人，继承人，执行人，管理人和法定代表人具有约束力，确保其利益并可由其执行。公司应通过形式和实质上令被赔偿人合理满意的书面协议，要求并促使公司的全部或基本全部业务或资产的任何直接或间接继承人（无论是通过购买，合并，合并还是其他方式），明确承担并同意以与未发生此类继承时要求公司履行的方式和程度相同的方式履行本协议。

第14节。管辖法律和管辖权。本协议以及由其产生或与之相关的任何非合同义务均应受荷兰法律（不包括荷兰国际私法和国际条约，特别是1980年4月11日《维也纳国际货物销售公约》）的管辖。

在不损害各方向荷兰相关法院（Kort Geding）寻求禁制令救济的权利的前提下，与本协议或由此产生的任何协议有关的所有争议，将根据荷兰仲裁研究所（Nederlands Arbitrage Institute）（NAI）（以下简称“规则”）的仲裁规则解决，除非相关协议另有规定，并且:

（a）仲裁庭将由根据《规则》指定的三名仲裁员组成；

（b）仲裁地为荷兰阿姆斯特丹；

（c）法律程序的语文为英文；

（d）仲裁员将根据法律规则作出裁决；

（e）应适用国际律师协会（律师协会）《国际商事仲裁取证规则》；

（f）仲裁裁决为终局裁决并具有约束力；

（g）每一当事方均应在收到仲裁裁决后一个日历月内通知NAI管理人，各方当事人反对公布仲裁裁决，以促使仲裁裁决不予公布；

（h）仲裁程序将不与《荷兰民事诉讼法》第1046条（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvorder）或《规则》第39条规定的其他仲裁程序合并。

第15节。对应的。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每个对应方均应被视为正本，并且所有这些共同应被视为一个相同的文书，即使双方都不是原始或相同对应方的签字人。

第16节。标题和章节参考。本协议中包含的部分和小节标题仅供参考，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。除非另有说明，否则本节引用均指本协议。

【签名页如下】

本赔偿协议已正式执行并自上述首次书面之日起生效。

【赔偿协议签名页】