附件 5.1
| ADC Therapeutics SA Biop ô le Route de la Corniche 3b 埃帕林格斯1066人 瑞士 |
洪堡股份公司
homburger.ch |
2026年3月10日
ADC Therapeutics SA – S-3表格的注册声明– 附件 5.1
女士们先生们
我们担任了根据瑞士法律注册成立的股份公司（公司）ADC Therapeutics SA的特别瑞士法律顾问，负责提交在本协议签署之日向美国证券交易委员会（SEC）提交的表格S-3上的登记声明（登记声明），以便根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记，公司最多9,834，776股普通股，每股面值0.08瑞士法郎，（认股权证股份）可于公司为购买认股权证股份（认股权证）而发行的认股权证获行使时发行。作为这样的律师，我们被要求就瑞士法律的某些法律事项发表我们的意见。
本文使用但未定义的大写术语具有文件中赋予此类术语的含义（定义如下）。
| i. | 意见依据 |
本意见仅限于并根据瑞士在本协议生效之日生效的法律提出。此类法律及其解释可能会发生变化。本意见也仅限于此处所述事项和文件（定义见下文），不应被理解为通过暗示或其他方式延伸至任何文件或任何其他事项中提及的任何协议或其他文件。
就本意见而言，我们未就文件中提及或可能提及的事实情况进行任何尽职调查或类似调查，我们也未就文件中所列事实的陈述和保证的准确性或其中假定的事实背景发表任何意见。
就本意见而言，我们仅审查了以下文件（统称文件）：
| (a) | 注册声明的电子副本； |
| (b) | 认股权证的电子副本； |
| （c） | 日期为2026年2月3日的公司董事会决议的电子副本（第董事会决议），关于，除其他外、认股权证发行的批准； |
| （d） | 日期为2026年2月13日的公司预发布沃州商业登记处核证摘录的电子副本（the出版前节选); |
| （e） | 为公司提供一份日期为2026年3月8日的沃州商业登记处未经认证节选的电子副本（the互联网摘录，连同刊发前摘要摘要节选）；及 |
| （f） | 公司章程的电子副本（雕像）日期为2026年2月12日（the文章). |
除文件外，我们未就本意见审查任何文件。因此，我们将把我们的意见限于这些文件及其在瑞士法律下的法律影响。
在该意见中，瑞士的法律概念以英文表达，而不是以其原始语言表达。这些概念可能与其他法域法律下存在的相同英文术语所描述的概念不相同。关于受瑞士法律以外的法律管辖的文件，为本意见的目的，我们依赖于其中所包含的词语和表达的明确含义，而不考虑它们根据相关管辖法律可能具有的任何意义。
| ii. | 假设 |
在提出以下意见时，我们假设如下：
| (a) | 作为原件向我们出示的所有文件均为真实、完整的，作为副本（包括但不限于电子副本）向我们出示的所有文件均与原件相符； |
| (b) | 作为正本向我们出示的所有文件以及作为副本向我们出示的所有文件的正本均由声称已签立或证明（视情况而定）该等文件的个人（如适用）妥为签立和证明，而任何该等文件上的任何电子签名已由该等电子签名所属的个人加贴于该等文件上，且该个人已保存并提交以如此电子方式签署的该等文件，以防止删除或以其他方式更改该等签名； |
| 2 |
| （c） | 经我们审核的所有正本文件或其副本上出现的所有签名均为真实、真实的； |
| （d） | 注册声明已由公司正式提交； |
| （e） | 认股权证的对手方根据其成立或组建的司法管辖区的法律（如适用）正式成立或组建并组织和有效存在，并具有必要的执行、交付（如适用）和履行其在认股权证中规定的义务的能力、权力和权力； |
| （f） | 认股权证在交易对手方的能力和权力范围内，已获得正式授权，由其签署和交付，并对其具有约束力（就瑞士法律而言）； |
| （g） | 在与本意见相关的范围内，认股权证的所有各方均已履行并将履行各自在认股权证项下受约束的所有义务，且认股权证的所有各方均遵守任何法律规定的有效性和可执行性的所有事项，但就公司而言以及就公司而言，瑞士法律除外； |
| （h） | 只要认股权证项下的任何义务被要求在瑞士境外的任何司法管辖区内履行或由根据其法律组织的一方履行，其履行将不会因该司法管辖区的法律而违法或不可执行； |
| （一） | 认股权证的订约方就认股权证订立善意出于商业原因和公平交易条件，且任何该等方的董事、高级职员或代理人均未与该等方在文件方面存在或存在利益冲突，这将阻止该董事、高级职员或代理人有效地代表（或就该等方的文件授予授权书）该等方； |
| （j） | 节选和章程截至本公告发布之日正确、完整、最新，截至本公告发布之日未发生本应或应在节选或章程中反映的变更； |
| (k) | 董事会决议（i）已在妥为召开的会议上或以其他方式按其中所列方式妥为通过，（ii）未予修订，及（iii）已全面生效； |
| （l） | 文件的每一方（公司除外）均为根据其成立及/或成立的司法管辖区的法律妥为组织及有效存在并具有良好信誉（如适用）的法团或其他法律实体，而文件的任何一方（公司除外）均未通过，或在所有尚未发行的认股权证股份的发行（如适用）之前，将已通过自愿清盘决议；没有呈请，或在所有尚未发行的认股权证股份发行之前，将提出呈请或由法院作出清盘命令，任何一方（公司除外）的解散、破产或管理；以及没有任何接管人、破产受托人、管理人或类似人员曾经或直至发行所有尚未发行的认股权证股份时，将已就任何一方（公司除外）或其任何资产或收入获委任； |
| 3 |
| (m) | 除非在此明确提出意见，并在与本意见相关的范围内，文件中包含的所有信息和确认，以及就文件向我们作出的所有重要陈述，均为真实和准确； |
| （n） | 除瑞士以外的任何司法管辖区的法律均不存在可能影响此处表达的意见的条款； |
| （o） | 注册声明不变且正确、完整且最新，且自本协议签署之日起已完全生效，且截至本协议签署之日未发生本应或应在注册声明中反映的变更； |
| （p） | 公司并无订立及将不会订立任何可被解释为偿还股本的交易（恢复原状des versements）；及 |
| （q） | 所有授权、批准、同意、许可、豁免，但适用于公司或本章程的强制性瑞士法律要求的除外，以及提交注册声明或因履行公司在注册声明中明示承担的义务而进行的任何其他活动或与之相关的任何其他活动的其他要求，均已在适当时间获得或履行，并且现在并将继续具有完全效力和效力，且各方受其约束的任何相关条件已得到满足。 |
| iii. | 意见 |
基于上述情况，并在符合下述资格条件的前提下，我们认为：
| 1. | 将于行使认股权证时发行的认股权证股份，倘且于根据章程、认股权证及瑞士法律发行及支付时——特别是在发出行使通知（如适用）及已根据章程、认股权证及瑞士法律支付该等认股权证股份的发行价格后和在沃州商业登记处（如适用）登记相应的股本增加后——如果该等认股权证股份已进入公司的无证明证券账簿，将以无证明证券的形式有效发行（droits-valeurs），全额实缴其名义价值，不可评税。 |
| iv. | 任职资格 |
上述意见有以下限定条件：
| (a) | 本所律师是苏黎世律师协会的成员，并不自诩为瑞士法律以外的任何法律的专家。因此，基于我们独立的专业判断，我们在此仅就瑞士法律发表意见，我们不就任何其他司法管辖区的法律对本文件所涵盖事项的适用性或影响发表意见。 |
| 4 |
| (b) | 本意见中使用的术语“可强制执行”和“可强制执行”是指相关义务或规定属于瑞士法院根据瑞士适用的程序规则并受其约束而强制执行的类型。然而，并不确定认股权证是否会在任何情况下根据其条款强制执行。特别是，担保的可执行性可能受到适用的破产、破产、重组或影响债权人一般权利的类似法律（包括但不限于1889年4月11日经修订的《瑞士联邦债务执行和破产法》第285条及其后规定的与可撤销优先权有关的规定）、一般适用的法律或原则（包括但不限于权利滥用（滥用职权）及诚信原则（principe de la bonne foi），以及经修订的1987年12月18日《瑞士国际私法法案》第17-19条所界定的公共政策（第国际私法法案). |
在任何情况下，瑞士法院的强制执行将受制于：
| （一） | 瑞士法院可用的补救措施的性质（本意见中的任何内容都不应被视为表明具体履行（支付一笔款项除外）或强制性救济将可作为强制执行此类义务的补救措施）；和 |
| （二） | 接受这类有管辖权的法院，以及如果在其他地方同时提起诉讼，这类法院有权中止诉讼。 |
| （c） | 根据瑞士法律，对于与破产程序有关或被视为与破产程序有关的诉讼，管辖权条款可能没有效力，而这些诉讼通常必须在相关破产程序所在地的法院提起。 |
| （d） | 权利和索赔可能会根据诉讼时效或处方被禁止，或者可能会或将成为可利用的抗辩的对象，例如抵销、反索赔、虚假陈述、重大错误、挫折、过度扩张、胁迫或欺诈。 |
| （e） | 瑞士法院认为自己不受合同可分割性条款或规定只能以书面形式修改协议的条款的约束。 |
| （f） | 根据瑞士法律，发出但未实际收到的通知可能被视为未适当发出，要求签署或以书面作出的文件如果仅通过传真、电子邮件或类似电信方式传送，则可能不构成有效文件。 |
| （g） | 瑞士法院根据诚信原则解释和解释协议（Interpr é tation des contrats d'apr è s les r è gles de la bonne foi），并在这样做时，可考虑除此类协议相关条款措辞之外的其他要素，包括但不限于订立此类协议的情况以及双方当事人相互理解或善意理解的真实意图。 |
| （h） | 在提述认股权证的条款时，没有就这些条款是否以及在多大程度上得到充分规定或留下解释空间（视情况而定）可能成为法院酌情决定的事项发表意见。 |
| 5 |
| （一） | 如果认股权证的一方被赋予酌处权，瑞士法律可能要求在合理的理由下行使这种酌处权。此外，如果有关任何事项的裁定、计算、陈述或证明被证明具有不合理、不正确或任意的依据，或者不是出于善意作出或作出的，则瑞士法院可认为此类裁定、计算、陈述或证明不是最终的、结论性的或具有约束力的。 |
| （j） | 虽然瑞士法院一般有权授予命令具体履行协议的判决，但这种补救办法可能并不总是可用于执行一项义务，而不是支付一笔款项。 |
| (k) | 针对公司作出的外国判决在瑞士的可执行性受（x）瑞士受其约束的双边和国际条约（包括但不限于2007年10月30日《民事和商事事项判决管辖和执行公约》（第卢加诺公约）），以及（y）《国际私法法案》。特别是，在不限于上述情况下，外国法院作出的判决只有在以下情况下才能在瑞士执行： |
| （一） | 在上述（y）款的情况下，以及在某些例外情况下，在上述（x）款的情况下，该外国法院具有管辖权； |
| （二） | 该等判决已成为最终判决且不可上诉，或就上述第（x）款而言，已在较早阶段成为可执行； |
| （三） | 导致此类判决的法院程序遵循正当法律程序原则，包括适当送达诉讼程序，但须遵守瑞士受其约束的双边和国际条约（包括但不限于《卢加诺公约》）规定的特殊条款； |
| （四） | 这种对其是非曲直的判决并不违反瑞士法律的公共政策原则；和 |
| （五） | 从瑞士法律的角度来看，这种外国程序在形式上或功能上不符合破产相关、行政或刑事程序的条件。 |
| （l） | 瑞士法院根据对瑞士法郎以外货币的索赔对其提起的诉讼作出的判决，如有要求，可以该货币表示。瑞士债务催收或破产程序下的索赔或法院判决的执行只能以瑞士法郎进行，因此任何外币金额都必须根据适用规则转换为瑞士法郎。 |
| (m) | 在本意见中使用时，“不可评估”一词是指股份的相关持有人不必再作出贡献。 |
| （n） | 就任何认股权证股份行使表决权及与之相关的权利，仅在根据章程细则的规定并在其规定的限制下登记为具有表决权的股东后方可行使。 |
| （o） | 对于注册声明是否准确、真实、正确、完整或不具有误导性，我们不发表任何意见。特别是，且不限于前述，我们对注册声明是否为投资者提供了足够的信息以达成对公司、公司合并范围内的任何公司和/或认股权证或认股权证股份的知情评估不发表意见。 |
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| （p） | 我们不对税务、银行、保险或监管事项或任何商业、会计、计算、审计或其他非法律事项发表意见。 |
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截至本函发出之日，我们已出具本意见，我们不承担任何义务将下文作出或提请我们注意的任何事实或法律变化告知您。
我们在此同意将本意见作为注册声明的证据提交，并进一步同意在招股说明书的标题“法律事项”下提及我们的名称。在给予这种同意时，我们并不因此承认我们属于《证券法》第7条所要求的同意类别。
本意见受瑞士法律管辖，并应按瑞士法律解释。
真诚属于你的，
/s/Homburger AG
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