票据不计息。这些票据将在规定的到期日（预计为2028年12月26日）到期，除非它们在2025年12月开始的任何看涨观察日期自动被赎回。如果VanEck Semiconductor ETF（ETF）在该日期的收盘水平大于或等于初始ETF水平，则您的票据将在看涨观察日自动被赎回，从而导致在相应的看涨支付日的付款等于（i）您的票据面值加上（ii）适用的看涨溢价金额1,000美元的乘积。本定价补充文件PS-4页规定了各通知支付日的通知观察日、通知支付日及适用的通知权利金金额。

你的票据收益与ETF的表现挂钩，而不是与ETF所依据的指数挂钩。

如果您的票据未被自动赎回，您将在规定的到期日就您的票据支付的金额将基于从交易日（预计为2024年12月20日）到并包括确定日（预计为2028年12月20日）计量的ETF的表现。

如果在确定日期的最终ETF水平大于或等于初始ETF水平（在交易日期设定，将是日内水平或ETF在交易日期的收盘水平），您的票据的回报将为正，您将获得每1,000美元面值票据的最大结算金额至少1,480美元（在交易日期设定）。如果最终ETF水平较初始ETF水平最多下跌40%，您将收到票据的票面金额。

如果最终的ETF水平比最初的ETF水平下跌超过40%，你的票据收益将是负数。你可能会失去对票据的全部投资。

你的笔记的回报是有上限的。如果票据被自动赎回，您将收到的每1,000美元面值金额的最高付款等于（i）1,000美元加上（ii）1,000美元乘以适用的赎回溢价金额的乘积。如果你的票据没有被自动赎回，你将在规定的到期日收到的每1000美元面值票据的最高付款至少为1480美元（在交易日期设定）。

如果您的票据在任何一个看涨观察日期没有被自动赎回，我们将计算ETF收益来确定您的到期付款，这是最终ETF水平相对于初始ETF水平的增减百分比。到期时，每1,000美元面值的票据，您将收到相当于以下金额的现金：

您应该阅读此处的披露信息，以更好地理解您投资的条款和风险，包括GS Finance Corp.和高盛集团的信用风险，请参看PS-11页。

在交易日期确定你的票据条款时，你的票据的估计价值预计在每1000美元面值905美元至945美元之间。有关高盛 Sachs & Co. LLC最初买入或卖出您的票据的估计价值和价格的讨论，如果它在票据中做市，请参见下一页。

*我们支付的承销折扣除%外，还包括高达面额%的结构费。见PS-27页“补充分配计划；利益冲突”。

证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或通过本招股说明书的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险，也不是银行的义务或由银行担保。

高盛 Sachs & Co. LLC

日期为2024年的定价补充文件第

上述发行价、包销折扣及所得款项净额与我们初步出售的票据有关。我们可能会决定在本定价补充文件日期之后以发行价格并以与上述金额不同的承销折扣和净收益出售额外票据。您投资于票据的回报（无论是正数还是负数）将部分取决于您为此类票据支付的发行价格。

GS Finance Corp.可能会在票据的首次销售中使用本招股说明书。此外，高盛 Sachs & Co.LLC或GS Finance Corp.的任何其他关联公司可能会在其首次出售后的票据中做市交易中使用本招股说明书。除非GS Finance Corp.或其代理在销售确认书中另行通知买方，否则本招股说明书正在做市交易中使用。

你的笔记的估计价值

贵公司票据在交易日设定票据条款时的估计价值（参考高盛 Sachs & Co. LLC（GS & Co.）使用的定价模型并考虑到我们的信用利差确定）预计将在每1,000美元面值905美元至945美元之间，低于原始发行价格。贵国票据在任何时候的价值将反映许多因素，无法预测；但是，GS & Co.最初购买或出售票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）以及GS & Co.最初将用于账户报表或其他方面的价值大约等于贵国票据在定价时的估计价值，再加上额外的金额（最初等于每1,000美元面值的美元）。

在此之前，GS & Co.买入或卖出贵方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市，它没有义务这样做）将大约等于（a）贵方票据当时的估计价值（参照GS & Co.的定价模型确定）加上（b）任何剩余的额外金额（额外金额将从定价之时起直线下降为零）的总和。在该日及之后，GS & Co.买入或卖出你方票据的价格（不包括GS & Co.的惯常买卖价差）（如果它做市）将大约等于参照此类定价模型确定的你方票据当时的估计价值。

条款和条件

CUSIP/ISIN：40058FYK3/US40058FYK38

公司（发行人）：GS Finance Corp。

担保人：高盛集团

标的：VanEck Semiconductor ETF（当前彭博代码：“SMH UQ Equity”），或任何后续标的，因为它可能会按此处规定不时修改、替换或调整

标的指数：就标的而言，这类标的跟踪的指数

票面金额：原发行日的合计$；若公司自行决定在交易日之后的某个日期出售额外金额，则可增加总票面金额

授权面额：1,000美元或超过1,000美元的任何整数倍

本金金额：根据下文“—公司的赎回权（自动赎回功能）”规定由公司赎回，在规定的到期日，公司将为每1,000美元的未偿票面金额支付金额（如有）等于现金结算金额的现金。

现金结算金额：

公司的赎回权（自动赎回功能）：如果发生赎回事件，那么未偿还的票面金额将被自动全部赎回，公司将在下一个赎回支付日以现金支付一笔金额，对于未偿还的票面金额的每1,000美元，等于（i）1,000美元加上（ii）（a）1,000美元乘以（b）下文“— Call观察日”规定的适用赎回溢价金额的乘积之和

赎回事件：如果以任意一个看涨观察日为衡量标准，标的收盘水平大于或等于初始标的水平，则将发生赎回事件

初始标的水平（设置于交易日）：日内水平或标的在交易日的收盘水平

最终标的水平：标的在确定日的收盘水平，可按下文“—市场扰乱事件或非交易日的后果”和“—标的的终止或修改”中的规定进行调整

标的收益：（i）最终标的水平减去初始标的水平除以（ii）初始标的水平的商，以百分比表示

触发缓冲水平：初始底层水平的60%

追缴权利金金额：就任何追缴缴款日而言，下文“—追缴观察日”项下表格所列的适用追缴权利金金额

到期日溢价金额（设置在交易日）：至少48%

交易日期：预期2024年12月20日

原发行日（设交易日）：预计2024年12月26日

确定日期（设定在交易日期）：预计为2028年12月20日，除非计算代理确定在该日或该日发生或正在持续的市场扰乱事件不是交易日。在该事件中，确定日期将是计算代理确定没有发生或正在继续的市场扰乱事件的第一个交易日。然而，在任何情况下，确定日期都不会推迟到比原定规定的到期日更晚的日期，或者，如果原定规定的到期日不是一个工作日，则推迟到原定规定的到期日之后的第一个工作日

日期。如果市场中断事件在最后可能的确定日期当天发生或正在继续，或该最后可能的日期不是交易日，则该日期仍将是确定日期。

规定的到期日（设定在交易日）：预计为2028年12月26日，除非该日不是营业日，在这种情况下，规定的到期日将顺延至下一个营业日。如上述“—确定日期”中所述的确定日期被推迟，则规定的到期日也将被推迟。在这种情况下，规定的到期日将从但不包括原定的确定日顺延至包括实际确定日在内的相同数量的营业日。

Call观察日（设置在交易日）：预计为下表中如此指定的日期，除非计算代理确定在该日发生或正在持续的市场扰乱事件或该日不是交易日。在该事件中，此类看涨观察日期将是计算代理确定没有发生或正在继续的市场扰乱事件的第一个交易日。然而，在任何情况下，通知观察日都不会推迟到比原定的相应通知支付日晚的日期，或者，如果原定的相应通知支付日不是营业日，则推迟到该原定通知支付日之后的第一个营业日。在适用于相关通知支付日的该最后可能通知观察日，如果市场中断事件发生或正在持续，或者如果该最后可能日不是交易日，则该日仍将是通知观察日。

*适用的看涨权利金金额将在交易日设定。

通知支付日（设定在交易日）：预计为上述“—通知观察日”项下表格中指定的日期，或者，如果该日不是营业日，则为下一个营业日。如某一通知观察日按上文“—通知观察日”所述顺延，则相关通知支付日将从但不包括适用的原定通知观察日顺延至包括实际通知观察日的相同业务天数。

收盘水平：对于任何给定交易日，收盘价卖出价格或上次报告的卖出价格，常规方式，对于标的，以每股或其他单位为基础：

如果标的未按上述方式上市或交易，则标的在任何一天的收盘水平将是计算代理确定的从计算代理选择的标的中尽可能多的交易商处获得的标的的投标价格的平均值，以使计算代理可以获得这些投标价格。交易商数量不必超过三家，可能包括计算代理或其或公司的任何关联机构。

标的收盘水平可按下文“—反稀释调整”中所述进行调整。

交易日：（i）标的首次上市的交易所开市交易及（ii）该标的首次上市的交易所对标的一股的价格报价的一天

后继标的：下文“—下文标的的终止或变更”中规定的经计算代理认可为后继标的的任何替代标的

基础投资顾问：在任何时候，作为当时有效的基础投资顾问的个人或实体，包括任何继任投资顾问

标的股票：在任何时候，构成当时有效的标的的股票，在实施任何增加、删除或替换后

市场扰乱事件：就任何特定交易日而言，以下任何一项都将是与标的相关的市场扰乱事件：

并且，在发生任何这些事件的情况下，计算代理全权酌情确定该事件可能会对公司或其任何关联公司或类似情况的人解除可能就本票据实施的对冲的全部或重要部分的能力产生重大干扰。

以下事件将不属于市场扰乱事件：

为此目的，在交易标的股票的一级证券市场上，或在交易标的相关的期权或期货合约（如果有）的一级证券市场上，“没有交易”将不包括该市场本身在一般情况下关闭交易的任何时间。与此相反，暂停或限制标的公司的股票或期权或期货合约（如有）的交易，涉及标的公司或这些合约在一级市场的交易，原因是：

将构成对该市场的标的股票或那些合约的暂停交易或重大限制。

市场扰乱事件或非交易日的后果：如果市场扰乱事件发生或正在持续的一天，否则将是一个看涨观察日或确定日，或该天不是交易日，则该看涨观察日或确定日将按上文“— Call观察日”或“—确定日”所述推迟。

如果由于市场中断事件、非交易日或由于任何其他原因（下文“-终止或修改标的”中所述的情况除外），计算代理确定必须用于确定在一个通知支付日或规定的到期日应付金额的标的的收盘水平在最后一个可能的通知观察日或最后一个可能的确定日无法获得，则计算代理仍将根据其自行决定作出的评估确定标的的水平，当日标的的水平。

标的的终止或修改：如果标的从标的首次上市的交易所退市，且标的投资顾问或任何其他人发布了计算代理确定与标的具有可比性并被批准为后续标的的替代标的，或者如果计算代理指定了替代标的，则计算代理将参照该后续标的确定在适用的通知支付日或规定的到期日（如适用）应付的金额。

如果计算代理在看涨观察日或确定日（如适用）确定标的被退市或从标的首次上市的交易所撤出且不存在后续标的，则计算代理将通过计算代理确定的计算方法确定在适用的看涨支付日或规定的到期日（如适用）应支付的金额，该计算代理将尽可能合理地复制标的。

如果计算代理确定标的、标的股票或计算标的的方法在任何时候在任何方面发生变化——包括标的的任何拆分或反向拆分、标的投资目标的重大变化以及标的股票的任何新增、删除或替代以及任何重新加权或再平衡，以及该变化是否由标的投资顾问根据其现有政策或在修改这些政策后做出，是由于发布了后续标的，是由于影响一只或多只标的股票或其发行人的事件或由于任何其他原因——那么计算代理将被允许（但不是被要求）对标的或其计算方法进行其认为适当的调整，以确保用于确定在通知支付日或规定的到期日（如适用）应付金额的标的水平是公平的。

计算代理将就标的作出的所有确定和调整，可由计算代理全权酌情作出。计算代理没有义务进行任何此类调整。

反稀释调整：如果发生某些事件（包括上文“—终止或修改标的”中所述的事件），计算代理将有权酌情调整标的的收盘水平。若发生相关交易所除退市或退出以外的任何事件，计算代理应确定是否以及在多大程度上对标的水平或任何其他期限进行调整。计算代理没有义务对任何此类事件进行调整。

计算剂：高盛 Sachs & Co. LLC（“GS & Co.”）

税务定性：持有人代表自己和在本票据中拥有实益权益的任何其他人，特此同意公司（在没有发生法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下）将本票据用于所有美国联邦所得税目的定性为与标的相关的预付衍生合同。

逾期本金利率：有效联邦基金利率

假设例子

提供以下示例仅供说明之用。它们不应被视为对未来投资结果的指示或预测，而仅旨在说明假设所有其他变量保持不变，标的在看涨观察日和确定日的各种假设收盘水平可能对看涨支付日或规定的到期日（视情况而定）的应付现金金额产生的影响。

下面的例子是基于一系列完全是假设的基础水平；没有人能够预测在你的票据的整个生命周期中任何一天的基础水平的收盘水平，也没有人能够预测在一个看涨观察日或确定日的基础水平的收盘水平。过去，标的一直高度波动——这意味着标的水平在相对较短的时期内发生了相当大的变化——未来任何时期都无法预测其表现。

以下示例中的信息反映了所发售票据的假设收益率，假设这些票据在原始发行日按面值购买并持有至通知支付日或规定的到期日（视情况而定）。如果您在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前在二级市场上出售您的票据，您的回报将取决于您的票据在出售时的市场价值，这可能受到以下示例中未反映的一些因素的影响，例如利率、标的资产的波动性、作为发行人的GS Finance Corp.的信誉以及作为担保人的高盛集团的信誉。此外，贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值（参照GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格。有关贵公司票据估计价值的更多信息，请参阅本定价补充文件PS-11页的“贵公司票据特有的额外风险因素——贵公司票据条款在交易日期设定时的估计价值（通过参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格”。示例中的信息也反映了下面方框中的关键术语和假设。

此外，我们尚未设定初始基础水平，该水平将作为确定票据是否将被自动赎回、基础回报以及我们将在赎回支付日或到期时为贵方票据支付的金额（如果有的话）的基线。我们不会在交易日期之前这样做。因此，实际的初始基础水平可能与交易日之前的基础水平有很大差异。

由于这些原因，标的在贵公司票据存续期内的实际表现，以及在通知支付日或到期时应付的金额（如果有的话），可能与下文所示的假设示例或与本定价补充文件其他部分所示的历史标的水平几乎没有关系。有关近几个时期标的的历史水平的信息，请参见下面的“标的——标的的历史收盘水平”。在投资发售票据前，您应查阅公开信息，以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的基础水平。

此外，以下所示的假设例子没有考虑到适用税收的影响。由于适用于你的票据的美国税务处理，税务负债对你的票据的税后回报率的影响可能比对基础股票的税后回报率的影响相对更大。

假设在通知支付日支付

下面的例子显示了假设的付款，如果基础证券的收盘水平高于或等于适用的看涨观察日期的初始基础证券水平，我们将在看涨支付日期就票据的每1000美元面值支付。虽然与您的票据相关，有十二个潜在的通知付款日期，但以下示例仅说明您将在第一个和第二个通知付款日期收到的金额（如果有的话）。

如果您的票据在第一个看涨观察日被自动赎回（即在第一个看涨观察日，标的的收盘水平大于或等于初始标的水平），我们将在适用的看涨支付日为您的票据的每1,000美元面值交付的现金金额将是1,000美元加上适用的看涨溢价金额乘以1,000美元的乘积之和。例如，如果第一个看涨观察日的标的收盘水平被确定为初始标的水平的120%，则贵方的票据将被自动赎回，我们将在相应的赎回支付日交付贵方票据的现金金额将为贵方票据面值的112%或每1,000美元票据面值的1,120美元。

例如，如果票据不是在第一个看涨观察日自动赎回，而是在第二个看涨观察日自动赎回（即在第一个看涨观察日，基础证券的收盘水平低于初始基础证券水平，而在第二个看涨观察日，基础证券的收盘水平高于或等于初始基础证券水平），我们将在适用的赎回付款日期为贵公司票据的每1,000美元面值交付的现金金额为1,000美元加上适用的赎回溢价金额乘以1,000美元的乘积之和。例如，如果第二个看涨观察日的标的收盘水平被确定为初始标的水平的135%，贵方的票据将被自动赎回，我们将在相应的赎回支付日交付贵方票据的现金金额将为贵方票据面值的115%或每1,000美元面额的1,150美元。

假设到期付款

如果在任何看涨观察日（即在每个看涨观察日，标的的收盘水平低于初始标的水平），我们将在规定的到期日为贵方票据的每1,000美元面值交付的现金金额将取决于标的在确定日的表现，如下表所示。下表假设这些票据在任何一个看涨观察日都没有被自动赎回，并反映了您在规定的到期日可以收到的假设现金结算金额。下表左栏中的水平代表假设的最终基础水平，并以初始基础水平的百分比表示。右栏中的金额代表假设的现金结算金额，基于相应的假设最终基础水平，以票据面值的百分比表示（四舍五入到最接近的千分之一）。因此，假设现金结算金额为100.000%意味着，基于相应的假设最终基础水平和上述假设，我们将在规定的到期日为所提供票据的每1,000美元未偿面值交付的现金付款的价值将等于票据面值的100.000%。

例如，如果票据在一个看涨观察日没有被自动赎回，最终的基础水平被确定为初始基础水平的25.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的25.000%，如上表所示。因此，如果您在原发行日以面值购买票据并持有至规定的到期日，您将损失75.000%的投资（如果您以面值溢价购买票据，您将损失相应更高百分比的投资）。此外，如果票据没有在一个看涨观察日被自动赎回，最终的基础水平被确定为初始基础水平的200.000%，我们将在到期时交付给贵方票据的现金结算金额将是贵方票据面值的148.000%，如上表所示。因此，如果您将票据持有至规定的到期日，现金结算金额将受到限制，您将不会受益于最终基础水平比初始基础水平的任何增加。

上面显示的金额完全是假设的；它们是基于在看涨观察日或确定日（视情况而定）可能无法实现的基础股票的市场价格，以及可能被证明是错误的假设。贵方票据在规定到期日或任何其他时间的实际市场价值，包括贵方可能希望出售票据的任何时间，可能与上述假设金额关系不大，这些金额不应被视为对所提供票据投资的财务回报的指示。上述示例中持有至规定到期日的票据的假设金额假设您按面值购买了您的票据，并且未进行调整以反映您为票据支付的实际发行价格。您在票据中的投资回报（无论是正数还是负数）将受到您为票据支付的金额的影响。如果你以面值以外的价格购买你的票据，你的投资回报将不同于，并可能大大低于上述例子所建议的假设回报。请阅读PS-14页“您的票据特有的额外风险因素——您的票据市值可能受到许多不可预测因素的影响”。

票据上的付款在经济上相当于结合其他票据将支付的金额。例如，对票据的支付在经济上相当于持有人购买的有息债券和持有人与美国之间订立的一项或多项期权（随着时间的推移支付一项或多项隐含期权溢价）的组合。本段中的讨论不会修改或影响票据的条款或票据的美国联邦所得税处理，如本定价补充文件其他部分所述。

特定于您的票据的额外风险因素

与Structure、估值及二级市场销售相关的风险

贵公司票据条款在交易日期设定时的估值（参考GS & Co.使用的定价模型确定）低于贵公司票据的原始发行价格

贵公司票据的原始发行价格超过了贵公司票据条款在交易日设定时的估计价值，这是参考GS & Co.的定价模型并考虑到我们的信用利差确定的。该等于交易日的预估值载于上文“贵公司票据的估计价值”项下；于交易日后，参考该等模型厘定的预估值将受市场条件变化、作为发行人的GS Finance Corp.的资信状况、作为担保人的高盛集团的资信状况以及其他相关因素的影响。GS & Co.最初购买或出售你的票据的价格（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做），以及GS & Co.最初将用于账户报表和其他方面的价值，也超过了参考这些模型确定的你的票据的估计价值。根据GS & Co.和分配参与者的约定，这一超额（即“您的票据的估计价值”项下所述的额外金额）将在自本协议日期至上述“您的票据的估计价值”项下所述适用日期的期间内以直线法下降为零。此后，如果GS & Co.购买或出售您的票据，它将以反映当时参考此类定价模型确定的估计价值的价格进行。GS & Co.将在任何时候买入或卖出您的票据的价格也将反映其当时对类似规模的结构性票据交易的当前买卖价差。

如上文在“票据的估计价值”项下披露的，在估计截至交易日设定票据条款时，GS & Co.的定价模型考虑了某些变量，主要包括我们的信用利差、利率（预测、当前和历史利率）、波动性、价格敏感性分析和票据到期时间。这些定价模型是专有的，部分依赖于对未来事件的某些假设，这可能被证明是不正确的。因此，如果您在二级市场上向他人出售您的票据（如果有的话），您将获得的实际价值可能与参考我们的模型确定的您的票据的估计价值存在重大差异，这主要是由于（其中包括）定价模型或他人使用的假设的任何差异。见下文“—你的票据市值可能受到很多不可预测因素的影响”。

贵公司的票据在交易日设定条款时的估计价值与原始发行价格之间的差异是某些因素造成的，主要包括承销折扣和佣金，创建、记录和营销票据所产生的费用，以及我们向GS & Co.支付的金额与GS & Co.就贵公司的票据向我们支付的金额之间的差异的估计。我们向GS & Co.支付的金额基于我们将支付给具有类似期限的非结构性票据持有人的金额。作为此类付款的回报，GS & Co.向我们支付我们在贵方票据项下所欠的金额。

除了以上讨论的因素外，贵司票据的价值和报价在任何时候都会反映许多因素，无法预测。如果GS & Co.在票据中做市，GS & Co.报价将反映市场条件和其他相关因素的任何变化，包括我们的信誉或感知信誉或高盛集团的信誉或感知信誉的任何恶化。这些变化可能会对您的票据价值产生不利影响，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。就GS & Co.在票据中做市而言，报价将反映当时参考GS & Co.定价模型确定的估计价值，加上或减去其当时对结构性票据类似规模交易的当前买卖价差（并受制于上述递减的超额金额）。

此外，如果你卖出你的票据，你很可能会被收取二级市场交易的佣金，或者价格很可能反映了交易商的折扣。这种佣金或折扣将进一步减少您在二级市场出售票据所获得的收益。

无法保证GS & Co.或任何其他方愿意以任何价格购买您的票据，在这方面，GS & Co.没有义务在票据中做市。请参阅随附的第8999号一般条款补充文件第S-7页的“票据特有的额外风险因素——您的票据可能没有活跃的交易市场”。

承销折扣和佣金，包括结构费和其他费用，导致票据的经济条款不太有利，并可能对票据的任何二级市场价格产生不利影响

票据的经济条款，以及截至交易日期订立票据条款时贵公司票据的估计价值与原始发行价格之间的差额，除其他费用外，考虑到与票据有关的承销折扣和佣金，包括结构费。因此，票据的经济条款对您不利，如果这些费用没有支付或已经更低。此外，GS & Co.在任何时候购买或出售您的票据（如果GS & Co.做市，它没有义务这样做）的价格（如果有的话）将反映（其中包括）票据的经济条款。因此，票据的二级市场价格也可能受到就票据支付的承销折扣和佣金（包括结构费）及其他费用的不利影响。见上文“贵公司票据条款在交易日期设定时（参考GS & Co.使用的定价模型确定）贵公司票据的估计价值小于贵公司票据的原始发行价格”。

票据受制于发行人和担保人的信用风险

尽管票据的回报将基于标的资产的表现，但票据到期的任何金额的支付均受制于作为票据发行人的GS Finance Corp.的信用风险，以及作为票据担保人的高盛集团的信用风险。这些票据是我们的无担保债务。投资者依赖于我们支付票据上所有到期金额的能力，因此投资者受到我们的信用风险和市场对我们信用的看法变化的影响。同样，投资者依赖于作为票据担保人的高盛集团支付票据到期的所有金额的能力，因此也受到其信用风险和市场对其资信看法变化的影响。请参阅随附的招股章程补充文件第S-5页的“我们可能提供的票据的说明——关于我们的中期票据，F系列计划的信息——票据与其他债务的排名”和随附的招股章程第67页的“我们可能提供的债务证券的说明——由高盛集团提供担保”。

您将在一个通知支付日或规定的到期日收到的金额不会在适用的通知观察日或确定日（视情况而定）以外的任何时间与标的的收盘水平挂钩

您将在赎回支付日期收到的现金金额（如果有的话）只有在适用的赎回观察日的标的收盘水平大于或等于初始标的水平时才会被支付。因此，在看涨观察日期以外的日期，标的的收盘水平将不会影响在看涨支付日期就您的票据支付的任何金额。此外，您将在规定的到期日收到的现金结算金额，如果有的话，将基于确定日的标的收盘水平。因此，例如，如果标的的收盘水平在确定日期急剧下降，则票据的现金结算金额将大大低于如果现金结算金额与此种下降之前的标的的收盘水平挂钩的情况。尽管在看涨支付日、规定的到期日或票据存续期内的其他时间，标的资产的实际收盘水平可能高于在看涨观察日或确定日的标的资产的收盘水平，但在看涨观察日或确定日以外的任何时间，您将不会受益于标的资产的收盘水平。

你可能会损失你在票据上的全部投资

你可能会损失你在票据上的全部投资。假设贵公司的票据在任何通知观察日不被自动赎回，贵公司票据在规定到期日的现金结算金额（如果有的话）将基于在确定日从初始基础水平到收盘水平衡量的基础表现。如果最终的基础水平低于触发缓冲水平，您的票据面额中的每1,000美元将有相当于（i）1,000美元乘以（ii）基础回报的乘积的损失。因此，您可能会损失您在票据上的全部投资，这将包括您在购买票据时支付的任何面额溢价。

此外，您的票据在通知付款日期或规定的到期日（视情况而定）之前的市场价格可能大大低于您为票据支付的购买价格。因此，如果您在规定的到期日之前出售您的票据，您收到的收益可能远低于您在票据上的投资金额。

你的票据的回报可能会发生重大变化，尽管标的的水平只有很小的变化

如果你的票据没有被自动调用，并且最终的基础水平低于触发缓冲水平，你将收到少于票据面值的金额，你可能会损失你在票据上的全部或大部分投资。这意味着，虽然将最终基础水平降至触发缓冲水平不会导致票据本金损失，但将最终基础水平降至低于触发缓冲水平将导致票据面值金额的很大一部分损失，尽管基础水平仅有很小的变化。

您将在通知支付日或规定的到期日收到的金额（视情况而定）将被封顶

无论看涨观察日的标的收盘水平如何，您在看涨支付日可能收到的现金金额都是有上限的。即使在一个看涨观察日的标的收盘水平超过了初始标的水平，导致票据被自动赎回，在赎回支付日的应付现金金额将被设置上限，并且您将不会受益于任何看涨观察日的标的收盘水平高于初始标的水平的任何上涨。如果您的票据在看涨观察日期被自动赎回，您将收到的每1,000美元面值金额的票据的最高付款将取决于适用的看涨溢价金额。此外，您在规定的到期日可能收到的现金结算金额因到期日溢价金额而有上限。

你的票据会被自动赎回

如果标的在相应的看涨观察日的收盘水平大于或等于初始标的水平，我们将在一个看涨支付日自动赎回您的全部而不是部分票据。因此，你的笔记的期限可能会减少。如果票据在到期前被赎回，您可能无法以类似风险水平的可比回报将投资于票据的收益再投资。为免生疑问，如果您的票据被自动调用，这里所述的折扣、佣金或费用将不会被退回或减少。

你的票据不计息

您的票据将不会收到任何利息付款。因此，即使在规定的到期日为您的票据支付的金额超过了您的票据的面值，您在票据上赚取的总回报可能低于您通过投资于按现行市场利率计息的可比期限的非指数化债务证券所赚取的回报。

你没有任何股东权利或权利收取任何标的股份或任何标的股份

投资于你的票据不会使你成为任何基础股票或任何基础股票的持有者。您或您的票据的任何其他持有人或所有者都不会对标的或标的股票拥有任何权利，包括任何投票权、任何收取股息或其他分配的权利、任何向标的或标的股票提出索赔的权利或任何标的或标的股票的任何股份持有人的任何其他权利。您的票据将以现金支付，您将无权接收任何标的股份或任何标的股票的交割。

我们可能会以不同的发行价格出售额外的合计票面金额的票据

根据我们的唯一选择，我们可能会决定在本定价补充文件日期之后出售额外的票据总面值。票据在后续发售中的发行价格可能与本定价补充文件封面所提供的您支付的原始发行价格存在较大差异（更高或更低）。

你的票据市值可能受诸多不可预测因素影响

当我们提到你的票据的市场价值时，我们指的是如果你选择在规定的到期日之前在公开市场上出售它们，你可以从你的票据中获得的价值。许多因素，其中许多是我们无法控制的，将影响贵公司票据的市场价值，包括：

在不限制前述内容的情况下，你的票据的市场价值可能会受到利率上升的负面影响。利率上升的这种不利影响可能会在期限较长的票据中显着增强，这些票据的市场价值通常对利率上升更为敏感。

如果您在到期前出售您的票据，这些因素可能会影响您的票据的市场价值，包括您在任何做市交易中可能收到的票据价格。如果您在到期前出售您的票据，您可能会收到少于您的票据面值金额。不能根据标的的历史表现来预测其未来的表现。

若以面额溢价购买票据，投资回报将低于以面额购买票据的回报，票据某些关键条款的影响将受到负面影响

您在通知支付日或规定的到期日可能在您的票据上获得的现金金额将不会根据您为票据支付的发行价格进行调整。如果您以不同于票据面值的价格购买票据，那么您持有至通知支付日或规定的到期日的此类票据的投资回报将不同于，并且可能大大低于按面值购买的票据的回报。如果您以面值金额溢价购买票据并将其持有至通知支付日或规定的到期日，您对票据的投资回报将低于您以面值金额或面值金额折价购买票据时的回报。

你的票据的回报将不会反映就基础或任何基础股票支付的任何股息

如果您实际拥有标的或标的股票的股份并收到就标的股份支付的分配，您的票据回报将不会反映您将实现的回报。您将不会收到任何可能由基础股票发行人或基础股票的股份就任何基础股票支付的股息。有关更多信息，请参见上文“—您没有股东权利或权利收取标的或任何标的股票的任何股份”。

与标的相关的额外风险

标的的投资顾问和标的的标的指数保荐人的政策可能会影响你的票据应付金额及其市值

标的投资顾问可能会不时被要求就标的投资顾问有关计算标的资产净值、增加、删除或替换标的所持证券的政策的执行情况以及影响其标的指数的变化在标的中反映的方式可能会影响标的股票的市场价格，从而影响您的票据上的应付金额作出某些政策决定或判断。如果基础投资顾问改变这些政策，例如通过改变其计算基础资产净值的方式，或者如果基础投资顾问停止或暂停计算或公布基础资产净值，则贵方票据的应付金额及其市场价值也可能受到影响，在这种情况下，确定贵方票据的市场价值可能变得困难或不合适。

如果发生此类事件，计算代理——最初将是我们的关联公司GS & Co. ——可以自行酌情以其认为适当的方式确定标的在看涨观察日或确定日的收盘水平——从而确定在看涨支付日或规定的到期日（如果有的话）应付的金额。我们在本定价补充文件PS-5页的“条款和条件——标的的终止或修改”项下，描述了计算代理在确定标的在看涨观察日或确定日（如适用）的收盘水平时将拥有的酌处权，以及在贵公司票据上更充分地应付的金额。

此外，标的标的指数的发起人拥有其标的指数，并负责其标的指数的设计和维护。标的标的指数保荐人有关其标的指数计算的政策，包括有关增加、删除或替代其标的指数中包含的股本证券的决定，可能会影响其标的指数的水平，从而可能影响标的公司股票的市场价格，从而影响贵方票据的应付金额及其市场价值。

无法保证标的持续活跃的交易市场或任何此类交易市场都存在流动性；此外，标的存在管理风险、融券风险和托管风险

尽管标的股份及多个同类产品的股份已于不同时间在证券交易所挂牌交易，但无法保证标的股份的活跃交易市场将持续或交易市场将存在流动性。

此外，底层还面临管理风险，这是底层投资顾问的投资策略，其实施受到多项限制，可能无法产生预期结果的风险。标的也不是主动管理的，可能会受到与其标的指数相关的细分市场普遍下跌的影响。标的投资顾问投资于其标的指数中包含或代表的证券，无论其投资价值如何。底层投资顾问不会试图在下跌的市场中采取防御立场。此外，标的的投资顾问可能被允许就标的总资产的一部分从事证券出借，这可能会使标的面临此类出借证券的借款人未能及时或根本无法归还证券的风险。

此外，标的存在托管风险，是指交易清算和结算过程中的风险，以及当地银行、代理商和存管机构持有证券的风险。欠发达市场的低交易量和波动的价格使得交易更难完成和结算，政府或贸易团体可能会迫使当地代理商在不受独立评估的指定存管机构持有证券。一个国家的证券市场越不发达，出现托管问题的可能性就越大。

此外，标的须遵守标的上市交易的证券交易所采用的上市标准。无法保证标的将继续满足适用的上市要求，或标的不会被摘牌。

标的与其标的指数不同标的表现可能与其标的指数表现不相关

标的不得持有其标的指数中包含的全部或实质上全部权益证券，可以持有其标的指数中未包含的证券或资产。因此，虽然标的的表现通常与其基础指数的表现挂钩，但标的的表现也部分与未纳入其基础指数的股本证券的份额以及其他资产的表现挂钩，例如期货合约、期权和掉期，以及现金和现金等价物，包括与其基础投资顾问有关联的货币市场基金的份额。

标的组合证券与其标的指数的相关性不完善、价格四舍五入、标的指数变动及监管要求可能导致跟踪误差，这是标的表现与其标的指数的背离。

此外，标的的表现将反映额外的交易成本和费用，这些成本和费用不包括在其标的指数的计算中，这可能会增加标的的跟踪误差。此外，与股本证券样本相关的公司行为（如合并和分拆）可能会影响标的与其标的指数之间的表现差异。最后，由于标的股份在交易所交易，受制于市场供给和投资者需求，标的股份的一股市值可能与标的股份的每股净资产值存在差异。

由于上述所有原因，标的的表现可能与其标的指数的表现并不相关。因此，票据的回报将不等同于直接投资于标的

标的指数或在构成标的指数的股票中，并将不等同于投资于到期付款与其标的指数表现挂钩的债务证券。

标的集中于半导体行业，不提供多元化敞口

标的股票没有多元化，且集中在半导体行业，这意味着，与包含多个行业更多元化股票的ETF相比，标的更有可能受到半导体行业任何负面表现的不利影响。竞争压力可能会对半导体行业公司的财务状况产生显著影响。标的受制于半导体行业的公司可能受到特定经济或市场事件类似影响的风险。随着产品周期缩短和制造能力增加，这些公司可能会越来越多地受到激进定价的影响，从而阻碍盈利能力。

由于产品快速淘汰，半导体公司很容易受到证券价格宽幅波动的影响。许多半导体公司可能无法成功推出新产品、开发和维持忠诚的客户群或实现其产品的普遍市场认可，如果不这样做，可能会对其业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。终端用户产品需求减少、制造产能利用不足等因素可能对半导体行业公司的经营业绩产生不利影响。半导体公司通常面临高昂的资金成本，这类公司可能需要额外的融资，这可能很难获得。它们还可能面临与研发成本以及组件的可用性和价格相关的风险。此外，它们可能严重依赖知识产权，并可能因这些权利的损失或减值而受到不利影响。部分涉及半导体行业的公司还从事与半导体业务无关的其他业务条线，可能会遇到这些业务条线的问题，从而对经营业绩产生不利影响。

许多半导体公司的国际业务使它们面临与不稳定和经济政治状况变化、外汇波动、外国法规变化、来自生产成本较低的补贴外国竞争对手的竞争、关税和贸易争端以及国际业务固有的其他风险相关的风险。半导体行业周期性较强，可能导致很多半导体公司的经营业绩差异较大。半导体行业的公司也可能受到新市场进入者的竞争。与整体市场相比，半导体行业公司的股价一直并将很可能继续极度波动。

标的或受少数股票业绩影响不成比例

尽管截至2024年11月25日，标的持有25只个股，但约42.79%的标的投资于仅三只个股——英伟达公司、台积电和Broadcom Inc. ——且约72.15%的标的投资于仅十只个股。因此，其中一只或多只股票的价格下跌，包括由于对其中一家或多家公司产生负面影响的事件，可能会产生显着降低标的价格的效果，即使标的持有的其他股票均未受到此类事件的影响。由于标的资产持有权重的关系，您在自动赎回或到期时收到的金额可能低于如果您投资于与交易所交易基金挂钩的产品，该产品将任何一只股票的最大权重限制在较低的金额或对该基金持有的所有股票进行同等权重，则您在到期时收到的付款。

对发售票据的投资须承担与外国证券有关的风险

贵国票据的价值与部分由一个或多个外国证券市场的股票组成的基础证券挂钩，包括在新兴市场国家股票市场交易的股票。与外国股本证券价值挂钩的投资涉及特定风险。与美国证券市场或其他外国证券市场相比，任何外国证券市场的流动性可能更低，波动性更大，并以不同的方式受到全球或国内市场发展的影响。政府对外国证券市场的直接或间接干预，以及对外国公司的交叉持股，都可能影响该市场的交易价格和交易量。此外，与那些受美国证券交易委员会报告要求约束的美国公司相比，关于外国公司的公开信息通常更少。此外，外国公司须遵守不同于适用于美国报告公司的会计、审计和财务报告标准和要求。

外国证券的价格受制于这种外国地理区域特有的政治、经济、金融和社会因素。这些因素包括：适用的外国政府经济和财政政策最近发生变化，或未来发生变化的可能性；适用于外国公司或外国股本证券投资的货币兑换法或其他法律或限制的可能实施或变化；货币汇率的波动，或波动的可能性；以及爆发敌对行动、政治不稳定、自然灾害或不利的公共健康的可能性

事态发展。例如，英国于2020年1月31日不再是欧盟成员国（通常被称为“脱欧”的事件）。英国退欧的影响是不确定的，除其他外，英国退欧已经并可能继续导致位于欧洲（或其他地方）的公司的证券价格和货币汇率的波动，特别是包括欧元和英镑的估值。这些因素中的任何一个，或其中不止一个因素的组合，都可能对此类外国证券市场及其证券价格产生负面影响。此外，地理区域可能以不同方式对全球因素作出反应，这可能导致外国证券市场的证券价格以不同于美国证券市场或其他外国证券市场的证券价格的方式波动。外国经济也可能在重要方面与美国经济不同，包括国民生产总值增长、通货膨胀率、资本再投资、资源和自给自足，这可能对外国证券价格产生正面或负面影响。

因为外汇可能会在标的没有交易的日子开放，所以在股东将无法买卖标的股票的日子，标的证券的价值可能会发生变化。这可能导致标的资产净值的溢价或折价，可能高于不持有外国资产的标的所经历的溢价或折价。

市场由底层代表的国家包括新兴市场国家。新兴市场国家的政府可能相对不稳定，可能会出现企业国有化的风险、限制外资所有权和禁止资产汇回，并且可能比更发达国家对产权的保护更少。新兴市场国家的经济可能只建立在少数几个行业的基础上，可能极易受到当地或全球贸易条件变化的影响，并可能遭受极端和不稳定的债务负担或通货膨胀率的影响。当地证券市场可能会交易少量证券，并且可能无法对交易量增加做出有效反应，这可能会导致有时难以或不可能及时平仓所持股份。基础投资顾问执行外国或交易设施的法律或法规的成本和难度也可能更高，可能外国或交易设施可能没有充分保护投资者在基础所包括的股票上的权益的法律或法规。

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能会导致具有来自一个或多个外国证券市场的基础股票的基础证券的构成发生重大变化，并可能对您对票据的投资产生负面影响

政府监管行动，包括立法法案和行政命令，可能导致具有来自一个或多个外国证券市场的标的股票的标的的构成发生重大变化，并可能以多种方式对您在票据中的投资产生负面影响，具体取决于此类政府监管行动的性质和受影响的标的股票。例如，美国政府最近发布的行政命令禁止美国人购买或出售某些公司的公开交易证券，这些公司被确定在国防和相关物资部门或中华人民共和国经济的监视技术部门运营或已经运营，或公开交易的证券，这些证券是这些证券的衍生产品，或旨在提供对这些证券的投资敞口（包括指数化票据）。如果这些行政命令中的禁令（或其他政府监管行动下的禁令）变得适用于当前被纳入基础或未来被纳入基础的基础股票，则此类基础股票可能会被从基础中移除。如果政府监管行动导致移除在一个底层中具有（或历史上具有）重大权重的底层股票，这种移除可能会对此类底层的水平产生重大负面影响，从而对您在票据中的投资产生重大负面影响。同样，如果受这些行政命令约束或受其他政府监管行动约束的基础股票没有从基础中移除，票据的价值可能会受到重大负面影响，票据的交易或持有可能会成为美国法律禁止的对象。任何未能将这类基础股票从基础股票中移除的情况都可能导致你在票据上的投资损失很大一部分或全部，包括如果你试图在票据价值下降的时候剥离这些票据。

你投资票据会有外币汇率风险

标的持有以非美元货币计价的资产。标的持有的以非美元货币计价的资产的价值将通过将该资产的价格从非美元货币转换为美元进行调整，以反映其美元价值。因此，如果美元兑资产计价的非美元货币走强，即使标的持有的资产的非美元价值增加，标的的水平也可能不会增加。

外币汇率随时间而变化，在您的票据期限内可能会有很大变化。特定汇率的变化是直接或间接影响经济和政治状况的多种因素相互作用的结果。特别重要的是：

所有这些因素反过来又对有关外国政府和美国等对国际贸易和金融具有重要意义的国家所奉行的货币、财政和贸易政策敏感。

票据的市场价格和基础资产的水平也可能因延迟或拒绝批准任何必要的政府批准兑换当地货币和向国外汇款或对汇回美元的其他事实上的限制而受到不利影响。

各国监管机构正在调查公布的货币汇率的潜在操纵行为。如果这种操纵已经发生或正在继续，某些已公布的汇率可能已经或可能在未来人为地低于（或高于）它们本来应该有的水平。任何此类操纵行为都可能对贵国票据的任何付款及其价值以及贵国票据的交易市场产生不利影响。此外，我们无法预测是否会在这些调查中实施任何影响汇率确定或公布或货币交易监管的变化或改革。任何此类变化或改革也可能对你的笔记产生不利影响。

即使货币都是昼夜交易，你的票据也不会

你的票据与持有以非美元货币计价的资产的标的挂钩。外币银行间市场是一个全球性的、全天候的市场。因此，贵方票据的交易时间，如果有任何交易市场发展，将不符合标的资产的此类资产以何种货币计价或标的股票以何种货币交易的时间。基础外汇兑换市场可能会发生重大的价格和汇率变动，这些变动不会立即反映在您的票据价格中。在将贵国票据的价值与基础外汇交易市场的价值联系起来时，应考虑到这些变动的可能性。没有系统地报告外币的最后一笔销售信息。某些经纪商的办事处、银行外币交易办事处和其他希望认购这些信息的人都可以获得合理的当前买卖信息，但这些信息不一定会反映在用于计算您的票据应付金额的标的价值中。没有监管要求这些报价是坚挺的或及时修正。没有最后出售信息，个人投资者可获得的报价有限，这可能使许多投资者难以获得有关基础外汇交易市场状况的及时、准确的数据。

与税务相关的风险

投资你的票据的税务后果是不确定的

投资于您的票据的税务后果是不确定的，无论是关于您的票据的任何收入列入的时间和性质。

美国国税局于2007年12月7日宣布，它正在考虑发布关于对贵国票据等工具进行适当的美国联邦所得税处理的指导意见，任何此类指导意见都可能对贵国票据的税收处理和价值产生不利影响。除其他事项外，美国国税局可能会决定要求持有人在当前基础上计提普通收入，并在到期付款时确认普通收入，并可能对非美国投资者征收预扣税。此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据的期限内累积利息收入，即使在此类票据的期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。我们在下文“美国联邦所得税后果的补充讨论”——美国持有人——法律的可能变化”下更详细地描述了这些发展。关于这件事，你应该咨询你的税务顾问。除法律另有规定外，GS Finance Corp.打算继续按照下文“补充讨论美国联邦所得税后果”中所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。还请咨询您的税务顾问，有关美国联邦所得税以及在您的特定情况下拥有您的票据对您的任何其他适用的税务后果。

你的笔记可能会受到建设性所有权规则的约束

存在风险，即《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的票据。如果您的票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税可能适用于您的票据上的付款，包括由于您持有票据的银行或经纪人未能向税务机关提供信息

请参阅随附的招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”下的讨论，了解FATCA适用于在您的票据上支付的款项的描述。

底层

VanEck半导体ETF（“标的”）的股票由注册投资公司VanEck ETF Trust（“信托”）发行。

自2021年9月1日起，该信托从VanEck Vectors更名®ETF信托给VanEck ETF信托。此外，自2021年9月1日起，标的名称由VanEck Vectors®半导体ETF转VanEck半导体ETF。

截至2024年11月25日权重等于或超过VanEck半导体ETF 20%的持有量

英伟达公司是根据1934年《证券交易法》注册的。根据《交易法》注册证券的公司必须定期提交SEC规定的财务和其他信息。这家基础股票发行人以电子方式向SEC提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。上述基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考下文指定的SEC文件编号进行定位。

下图为英伟达公司2019年1月1日至2024年11月25日的每日历史收盘价。我们使用彭博金融服务公司的数据获得了下图中的价格，未经独立验证。我们在未经独立核实的情况下，从公开资料中获取了下文所述的标的股票发行人的描述。

根据公开信息，NVIDIA Corporation是一家全栈计算基础设施公司，提供数据中心规模的产品。基础股票发行人根据《交易法》向SEC提交的信息可通过参考其SEC文件编号000-23985进行定位。下图中英伟达公司的每日历史收盘价针对2021年7月20日开市前生效的4比1拆股和2024年6月10日开市前生效的10比1拆股进行了调整。

英伟达公司历史业绩

可获得有关底层证券的信息的地方

该信托以电子方式向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的信息可以通过SEC维护的网站进行审查。SEC网站的地址是sec.gov。该信托向SEC提交的信息，包括其向股东提交的报告，可以通过参考上面提到的CIK编号来定位。

此外，有关标的的信息（包括其费用、前十大持股和权重）可从其他来源获得，包括但不限于新闻稿、报纸文章、其他可公开获得的文件以及标的的网站。我们不是通过引用将网站、上述来源或它们包含在本定价补充中的任何材料纳入。

我们不对上述任何材料的准确性或完整性作出任何陈述或保证，包括信托向SEC提交的任何文件。

我们从信托的公开信息中获得了关于标的的信息

本定价补充仅与贵公司票据相关，与标的无关。我们从上一小节所指的公开可得信息中得出了本定价补充中有关标的物的所有信息。我们没有参与任何这些文件的编制，也没有就贵公司票据的发售对标的进行任何“尽职调查”调查或询问。此外，我们不知道在本定价补充文件日期之前发生的所有事件——包括会影响上述公开文件的准确性或完整性以及标的公司股票交易价格的事件——是否都已公开披露。随后披露任何这类事件或披露或未能披露有关基础的重大未来事件可能会影响您在到期时将获得的价值，从而影响您的票据的市场价值。

我们或我们的任何关联公司均未就标的公司的表现向贵公司作出任何陈述。

我们或我们的任何关联公司目前或不时可能与信托开展业务，包括向信托提供贷款或对信托进行股权投资或向信托提供咨询服务，包括并购咨询服务。在该业务过程中，我们或我们的任何关联公司可能会获取有关该信托的非公开信息，此外，我们的一个或多个关联公司可能会发布有关标的的研究报告。作为票据的投资者，您应该对信托进行独立调查，因为根据您的判断，就票据投资做出知情决定是适当的。

标的的历史收盘水平

标的物的收盘水平在过去有过波动，未来可能会经历大幅波动。特别是，标的最近经历了极端和不寻常的波动。在下文所示期间，标的收盘水平的任何历史上升或下降趋势并不表明标的在您的票据存续期内的任何时间或多或少可能增加或减少。

您不应将标的的历史收盘水平作为标的未来表现的指标，包括因为上述最近的波动。我们无法就标的或标的股票的未来表现将导致贵公司在规定的到期日收到的金额大于未偿还的票据面值向贵公司提供任何保证。

我们或我们的任何关联公司均未就标的的表现向贵公司作出任何陈述。在投资发售票据前，您应查阅公开信息以确定在本定价补充日期和您购买发售票据日期之间的标的水平，鉴于上述近期波动，您应特别关注标的的近期水平。标的在所提供票据存续期内的实际表现，以及您的票据的应付金额，可能与以下所示的历史水平关系不大。

下图显示了2019年1月1日至2024年11月25日期间标的的每日历史收盘水平。因此，下图并未反映始于2008年的全球金融危机，这场危机对大多数股票证券的价格产生了实质性的负面影响，并因此影响了大多数股票ETF的水平。我们从彭博金融服务公司获得了下图中的收盘水平，未经独立验证。

VanEck半导体ETF历史表现

补充讨论美国联邦所得税后果

以下部分补充了随附招股说明书补充文件中对美国联邦所得税的讨论。

以下部分是GS Finance Corp.和高盛集团的法律顾问Sidley Austin LLP的意见。此外，Sidley Austin LLP认为，如下文所述，根据票据条款将需要为美国联邦所得税目的对票据进行定性，是对现行法律的合理解释。

如果您是受特殊规则约束的持有人类别的成员，则本节不适用于您，例如：

虽然本节以经修订的1986年美国《国内税收法》为基础，但其立法历史、《国内税收法》下现有和拟议的法规、已公布的裁决和法院判决，都与目前有效一样，没有任何法定、司法或行政当局直接涉及如何处理您的票据以用于美国联邦所得税目的，因此，您投资于您的票据的美国联邦所得税后果是不确定的。此外，这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。

美国持有者

只有当您是美国持有人并将您的票据作为资本资产用于税务目的时，本节才适用于您。如果您是每张票据的实益拥有人，并且您是：

税务处理。您将有义务根据票据的条款——在没有法律变更、行政裁定或相反的司法裁决的情况下——为所有税务目的将您的票据定性为与标的相关的预付衍生合同。除下文另有说明外，本文的讨论假定注释将如此处理。

在您的票据出售、交换、赎回或到期时，您应确认资本收益或损失等于您在该时间收到的现金金额与您在票据中的计税基础之间的差额（如果有的话）。您在票据中的计税基础通常会等于您为票据支付的金额。如果你持有你的票据超过一年，收益或损失一般会是长期的资本收益或损失。如果你持有一年或更短的票据，收益或损失一般是短期的资本收益或损失。短期资本收益一般按适用于普通收入的边际税率征税。

此外，《国内税收法》第1260条的建设性所有权规则可能适用于您的笔记。如果您的票据受建设性所有权规则的约束，那么您在票据出售、交换、赎回或到期时实现的任何长期资本收益将被重新定性为普通收入（并且您将被收取与此类重新定性资本收益相关的递延所得税负债的利息费用），前提是此类资本收益超过“基础长期资本收益净额”（定义见《国内税收法》第1260条）。由于建设性所有权规则的适用不明确，我们强烈建议您就建设性所有权规则可能适用于您对票据的投资咨询您的税务顾问。

没有任何法定、司法或行政当局直接讨论应如何对待您的票据用于美国联邦所得税目的。因此，您投资于票据的美国联邦所得税后果是不确定的，并且可以进行替代定性。因此，我们敦促您在确定您的票据投资在您的特定情况下的税务后果时咨询您的税务顾问，包括州、地方或其他税法的适用以及联邦或其他税法变化的可能影响。

替代疗法。没有司法或行政当局讨论应如何对待您的票据以用于美国联邦所得税目的。因此，美国国税局可能会断言，除上述待遇之外的待遇更为合适。例如，美国国税局可以将您的票据视为单一债务工具，但须遵守有关或有付款债务工具的特殊规则。根据这些规则，您需要在每个应计期内考虑的利息金额将通过构建票据的预计付款时间表并应用类似于在具有该预计付款时间表的假设非或有债务工具上应计原始发行折扣的规则来确定。采用这种方法的方法是，首先确定可比收益率——即我们将发行条款和条件类似于贵方票据的非或有固定利率债务工具的收益率——然后确定截至发行日将产生可比收益率的付款时间表。这些规则可能会产生要求您在收到可归属于该收入的现金之前将票据的利息计入收入的效果。

如果适用管理或有付款债务工具的规则，您在票据出售、交换、赎回或到期时确认的任何收益将被视为普通利息收入。您当时确认的任何损失将是普通损失，以您在当前或以前的纳税年度就您的票据计入为收入的利息为限，然后是资本损失。

如果适用关于或有支付债务工具的规则，则特别规则将适用于以非为税务目的确定的调整后发行价格购买票据的人。

也有可能以上述方式对待贵方票据，但贵方在到期或赎回时确认的任何收益或损失将被视为普通收益或损失。您应该咨询您的税务顾问，了解此类特征的税务后果以及出于美国联邦所得税目的您的票据的任何可能的替代特征。

美国国税局可能会寻求以一种导致对您产生与上述不同的税务后果的方式对您的票据进行定性。您应该咨询您的税务顾问，以了解您的票据的任何可能的替代特征的税务后果，以用于美国联邦所得税目的。

法律可能发生的变化

2007年12月7日，美国国税局发布通知称，美国国税局和财政部正在积极考虑发布有关对所发行票据等工具的适当美国联邦所得税处理的指导意见，包括是否应要求持有人在当前基础上计提普通收入，以及收益或损失应是普通收入还是资本收入。无法确定他们最终将发布何种指导，如果有的话。然而，有可能在这样的指导下，

票据持有人最终将被要求在当前累积收益，这可以追溯适用。美国国税局和财政部也在考虑其他相关问题，包括此类票据的外国持有者是否应就任何视为应计收入缴纳预扣税，以及《国内税收法》第1260条的特殊“建设性所有权规则”是否可能适用于此类票据。除法律另有规定外，我们打算继续按照上述“税务处理”下所述的处理方式为美国联邦所得税目的处理票据，除非并直到国会、财政部或美国国税局确定某些其他处理方式更为合适。

此外，2007年，国会提出立法，如果颁布，将要求在法案颁布后获得贵国票据等票据的持有人在此类票据期限内累积利息收入，即使在此类票据期限内不会支付利息。无法预测未来是否会颁布类似或相同的法案，或任何此类法案是否会影响您的票据的税务处理。

无法预测任何此类立法或行政或监管指南可能提供什么，以及任何立法或指南的生效日期是否会影响在此类立法或指南发布之日之前发布的票据。我们促请您咨询您的税务顾问，了解任何立法或行政行为可能会对您的票据的税务处理产生不利影响的可能性。

非美国持有者

只有当你是非美国持有者时，这一部分才适用于你。如果您是票据的受益所有人，并且出于美国联邦所得税目的，您是非美国持有人：

就贵公司票据的付款而言，贵公司将受制于随附的招股说明书中“美国税收—债务证券的税收—备用预扣税和信息报告—非美国持有人”项下所讨论的普遍适用的信息报告和备用预扣税要求，尽管我们不打算将票据视为税务目的的债务，我们打算对贵方票据的此类付款进行备用预扣税，除非贵方遵守随附招股说明书中“美国税收——债务证券的税收——非美国持有人”中规定的避免债务工具备用预扣税（在这种情况下，贵方将不受此类备用预扣税的约束）的必要要求。

如上所述，为美国联邦所得税目的对票据进行替代定性是可能的。如果票据的替代定性，由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，导致与票据相关的付款需要缴纳预扣税，我们将按适用的法定税率预扣税款，并且我们不会支付任何额外金额。票据的潜在非美国持有者应在这方面咨询其税务顾问。

此外，2007年12月7日，美国国家税务局发布了第2008-2号通知，征求公众对各种问题的意见，包括你的票据等工具是否应被扣缴。因此，未来可能会发布规则，可能具有追溯效力，这将导致您的票据付款被扣留，即使您遵守了关于您的外国身份的认证要求。

此外，财政部还发布了规定，根据这些规定，被视为可归属于美国来源股息的某些金融工具（“871（m）金融工具”）已支付或视为已支付的金额可视具体情况全部或部分视为“股息等值”付款，按30%的税率（或适用条约下的较低税率）征税，如果您在出售、交换、赎回或票据到期时收到的任何金额，可通过代扣代缴方式收取。如果这些规定适用于票据，如果在票据期限内对基础证券支付任何美国来源的股息，我们可能需要预扣此类税款。我们还可以要求您在票据到期之前进行认证（例如，适用的美国国税局W-8表格），以避免或尽量减少预扣义务，我们可以相应地扣留（取决于您可能有权要求从

美国国税局），如果此类认证未收到或不令人满意。如果需要预扣，我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。这些条例一般将适用于2027年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合），但也将适用于在2017年1月1日或之后发行（或经重大修改并被视为已相互关联订立的金融工具组合）的某些871（m）种金融工具（或被视为已相互关联订立的金融工具组合）。此外，这些规定将不适用于引用“合格指数”（如规定中所定义）的金融工具。我们已确定，截至贵司票据发行日，贵司票据将不受本规则规定的扣缴。然而，在某些有限的情况下，您应该意识到，根据这些规则，非美国持有人有可能对被视为已相互关联订立的交易组合承担纳税义务，即使在不需要预扣的情况下也是如此。您应该咨询您的税务顾问有关这些法规、随后的官方指导以及关于您的票据的任何其他可能的替代特征，以用于美国联邦所得税目的。

外国账户税收合规法案（FATCA）预扣

根据财政部规定，外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税（如随附招股说明书中“美国税收—债务证券税收—外国账户税收合规法案（FATCA）预扣税”中所述）一般将适用于2014年7月1日或之后发行的债务；因此，票据一般将受FATCA预扣税规则的约束。

分配的补充计划；利益冲突

见随附总条款补充第8999号第S-51页的“补充分配计划”和随附招股说明书第127页的“分配计划——利益冲突”；GS Finance Corp.估计，不包括承销折扣和佣金在内，其在总发行费用中的份额约为$。

GS Finance Corp.将出售给GS & Co.，GS & Co.将从GS Finance Corp.购买本定价补充文件封面规定的已发行票据的总面值。GS & Co.建议初步按本定价补充文件封面所载的原始发行价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过面额%的优惠后向若干证券交易商发售。除优惠外，任何此类证券交易商将从我们获得高达每张此类票据面额%的结构化费用。GS & Co.是GS Finance Corp.和高盛，Inc.的关联公司，因此，在本次票据发行中将存在金融业监管局（FINRA）第5121条规则所指的“利益冲突”。因此，本次票据发行将按照FINRA规则5121的规定进行。未经账户持有人事先具体书面批准，GS & Co.将不得向其行使酌情权的账户出售本次发行中的票据。我们被告知，GS & Co.还将向iCapital Markets LLC支付费用，该公司是一家经纪交易商，GS Finance Corp.的关联公司持有间接少数股权，就其提供的与此次发行相关的服务。

我们预计将于2024年12月26日在纽约州纽约市交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，希望在交付前一个工作日之前的任何日期交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

我们已被GS & Co.告知，它打算在票据中做市。然而，无论是GS & Co.还是我们任何其他做市的关联公司都没有义务这样做，他们中的任何一个都可能随时停止这样做，恕不另行通知。无法就票据的流动性或交易市场作出保证。

票据将不会在任何证券交易所或交易商间报价系统上市。

除本定价补充文件、随附的第8999号一般条款补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的内容外，我们未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的招股章程补充文件和随附的招股章程是一项仅出售在此发售的票据的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本定价补充文件、随附的一般条款补充文件第8999号、随附的招股说明书补充文件和随附的招股说明书所载信息仅为截至该等文件各自日期的最新信息。

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GS金融公司。

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高盛集团

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