美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（细则14a-101）
代理声明中要求的信息
附表14a资料
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法
（修订编号 )
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☒ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11在下表中计算的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
以下是Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（“ARI”或“公司”）于2026年2月11日举行的截至2025年12月31日的季度和全年收益电话会议的记录摘录，ARI首席执行官TERM3的Stuart A. Rothstein参加了电话会议。此外，今天在ARI的网站上还提供了完整电话会议的录音。
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斯图尔特·罗斯坦
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鉴于我们最近宣布将ARI的贷款组合出售给Athene以及随后我们于1月28日主持的电话会议，我将提供有关ARI将保留的四项REO资产的简要更新，然后将把电话转给Anastasia以审查我们第四季度的财务业绩。
ARI继续积极管理其拥有的房地产投资组合，明确侧重于改善运行率现金流和实现退出时的价值最大化。关于The Brook，提醒一下，这是一座新建的A级多户塔楼，拥有591个住宅单元和约20,000平方英尺的纽约布鲁克林底层零售，该物业目前约56%的出租率跨越市场价格单位，并正在经历强劲的租赁势头。零售部分88%租给鼎泰丰，预计明年入伙。管理层仍然专注于完成租赁并实现稳定，预计这将在今年晚些时候实现，同时还评估了从相邻的自有地块中释放额外价值的选项。
关于这两家酒店，从五月花开始，管理层实施了成本节约举措，一旦完成，应该会提供显着的净现金流回升。在亚特兰大，ARI正在对Courtland Grand的房间和公共区域进行增值升级，旨在推动2026年的集团业务。
继2025年10月的一场火灾导致部分房间暂时下线后，该公司正在收到营业中断保险收益，并继续评估恢复和保险恢复路径，以实现价值最大化。
最后，ARI在马萨诸塞州的前期开发投资组合中拥有少数权益，该投资组合包括通过与其他Apollo附属公司的合资企业拥有的两个前医院用地，并且正在积极努力通过分区变更来增加每个用地的价值。
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Richard Shane-摩根大通
在这里可能不是一吨要问，但我很好奇你从投资者那里得到了什么样的反馈，考虑到交易的隐含价值与股票目前交易的位置之间的差距，你认为是什么在投资者心中推动了这一点？
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斯图尔特·罗斯坦
只是很快。看，绝大多数情况下，反馈都是积极的。我认为人们非常欣赏为释放价值所做的努力。显然，正如你所料，围绕我们设想如何与资本合作，也存在许多问题。从广义上讲，什么类型的战略是在授权中，而不是在授权中。正如我们预期的那样，我们已经透露，在这一点上不是很多，更专注于度过去商店期间，然后显然获得代理备案，这将为人们提供更多信息。
我不能确切地说是什么推动了宣布的12 +的账面价值与一只一直在10.70美元至10.80美元之间反弹的股票之间的脱节，我想说的是，人们仍在寻求进一步明确该战略可能会或可能不会向前发展，而我们对解散的进一步评论也是一种潜在的战略。但我认为，随着我们更清楚地说明我们在考虑什么，以及我们在车辆方面的发展方向，我预计随着时间的推移，差距会缩小。
Richard Shane-摩根大通
明白了。当你考虑替代方案时，我猜这个问题，我意识到你必须非常谨慎地回答这个问题。但在这一点上，你正在评估的桌面上是否有明确的选项？你有没有三个计划和利弊？还是依旧，嘿，我们不知道要做什么，抽象地寻求解决方案？
斯图尔特·罗斯坦
我想说，我们正处于我们认为会达到的目标，也就是说，我想说，有一些具体的想法已经在内部有机地萌芽，我们正在评估，但我想说，现在下结论，这些想法中的一个最终是否会是我们决定追求的目标还为时过早。然后不出意外的，发布公告，很多来电围绕着人们想向我们提出的想法，这是非常令人期待的，我们会非常多地进行一些对话，只是为了听听人们对他们可能还有哪些其他想法。所以在这一点上混合了两个。
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Douglas Harter-瑞银
斯图尔特，你能谈谈你对最终营销REO资产的看法吗？感谢您提供的更新。如果我们走小溪，当你达到稳定时，你希望在那之后多久将资产货币化？有哪些——需要考虑的关键迹象是什么？
斯图尔特·罗斯坦
是啊。听着，我想和小溪一起，让我用几种方式来回应。我认为，就布鲁克本身而言，租赁正在按预期进行，总体来说相当强劲。我们是按月出租的，一个月20到40套。租金是我们预期的水平。正如我在评论中指出的那样，我认为我们将在今年下半年达到稳定。到那时，它真的变成了一种评估市场在交易环境、利率环境等方面是什么样子的评估，因为我们考虑的是在溪流上实现价值最大化。
我要补充的一个警告是，正如我认为那些密切关注该公司的人所知道的那样，有一个毗邻Brook的包裹，人们的期望一直是，那将是一个，称之为，毗邻Brook的珠宝盒零售站点。我们正在探索其他一些策略，以便在那个空置的场地上创造更多价值。如果我们认为我们可以有意义地增加那个空地的价值，我们可能会在决定何时退出布鲁克时考虑到这一点。
我认为在酒店方面，我认为自从我们接管以来，五月花作为一家酒店的总体表现相当不错。我们认为，通过我们希望实施的一些围绕效率和成本节约的策略，未来12个月左右确实有机会大幅转移净现金流。一旦实施这些措施并实现更高的运行率净现金流，我想说我们已经准备好将其推向市场。
然后我认为关于Courtland Grand，我认为，不幸的是，酒店一部分的火灾给了我们一个机会，让我们重新思考在Courtland Grand实现价值的最佳方式。但我想说，考虑到我们目前将考特兰大球场带到哪里，我们对那里的价值感觉相当不错。
Douglas Harter —瑞银
我很感激，斯图尔特。然后你如何考虑做变现的决定？如果其中一些资产可能适合该未来，您会等着确定ARI的未来吗？或者只是你是如何考虑该结构中的排序的？
斯图尔特·罗斯坦
我认为现在，很明显，我们并没有在真空中做出任何决定。但我认为，今天坐在这里，考虑到我对Rick关于未来战略的评论，我不确定我是否设想REO投资组合中的任何一个对我们认为我们正在采取的行动至关重要——我们可能会在未来采取ARI。因此，在某些方面，我认为退出策略和REO资产价值最大化在很大程度上是一种被隔离的决定，因为我们考虑的只是价值最大化。
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Jade Rahmani-KBW
第一个将只是一个快速的是关于股息。投资组合出售后会发生什么？会有不分红的时期吗？因为否则，它就会从账面价值中走出来。因此，12.05美元可能会因股息而下降。
斯图尔特·罗斯坦
杰德，我认为我们目前所披露的是，我们确实设想支付今年第一季度的股息，但仍需获得董事会批准，但设想支付与过去几个季度的运行率一致的第一季度股息，即每季度每股0.25美元。
除此之外，我们在电话会议上发表的言论，不管是什么，一周前，两周前，表明了继续支付股息的愿望，但也需要得到董事会的批准，并充分感谢您对资本回报的评论。我想说的是，在我们做出任何类型的第二季度决定时，我们将与董事会进行进一步的讨论，这是在第二季度的后期，针对股息、对持续战略与解散的思考以及向股东提供资本的正确方式之间的相互作用，如果事实上我们最终处于任何类型的分配都将是资本回报的情况。
Jade Rahmani-KBW
然后跟进Rick Shane关于战略的问题，思考如果你不选择解散路径的话可能的选择。我想看看你是否同意这些更广泛的主题。我的意思是，要创建一个能够创造——高于账面价值的交易的实体，我认为你需要创建一个提供高于这类股票的公开市场贴现率的回报的收益流。
所以更高的回报可能看起来像ARI实际上最初开始做夹层和建筑贷款的样子，因为我认为这是当今产生非常高回报的唯一方式之一。
否则，你可能会走超级安全的回归之路，或许会以私人参与者无法使用Apollo通过证券化获得银行业务和Atlas等其他业务的方式使用杠杆。或者第三，投资于具有特许经营价值的运营公司，或许还有留存收益或股权收益潜力。所以我只是想看看你是否同意那些东西，有没有什么跳出来的我没有覆盖，只是你的整体想法。
斯图尔特·罗斯坦
听着，我认为在高水平上，我想说的是，你的最后一点是，我认为我们这些天花了很多时间讨论公开市场，以及处于一个，称之为市净率模型与市盈率倍数模型的价值，以及它为未来增长提供了更好的机会，更好的交易机会，有能力继续将机会资本化到你在市场上看到的程度。我想说今天两者都在职权范围内。
我想我要说的最后一件事是，试图提出一个我们认为会更好交易的策略的想法是，表明我们试图花时间做的是一个机会，让一些东西有更多的腿，而不仅仅是一次性交易，让价值15亿美元的资本发挥作用，对吗？比如有很多地方可以投入15亿美元。
但如果从长期来看，如果我们不将其视为投资于我们认为具有持续增长轨迹和能力的东西的机会，正如你所说，要么产生超额回报，要么创造某种运营公司/平台价值。我不认为我们只是要做一个“打印一张票就说我们打印了一张票”。
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给ARI股东的附加信息
本通讯可被视为有关拟议交易（“交易”）的招揽材料。就该交易而言，公司拟向美国证券交易委员会（“SEC”）提交代理声明和其他相关材料。本通讯不构成任何投票或批准的招揽。在做出任何投票或投资决定之前，我们敦促ARI的股东在获得代理报表和其他相关材料时完整阅读它们，包括通过引用并入代理报表的任何文件，因为这些材料将包含有关ARI和交易的重要信息。这些材料将免费提供给ARI的股东，预计将邮寄给股东。在提交后可获得的情况下，可以从SEC网站www.SEC.gov免费获得代理声明和其他相关信息。ARI向SEC提交的文件副本也可在ARI的网站www.apollocref.com上免费获取。
本通讯仅供参考，不应构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。本通讯不能替代委托书或ARI可能向SEC提交或发送给股东的与交易有关的任何其他文件。不得发行证券，除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书。
参加征集
ARI的董事和执行官，以及ACREFI Management，LLC的某些其他关联公司，可能会被视为向ARI的股东征集有利于该交易的代理的“参与者”。根据SEC的规则，有关可能被视为参与与交易有关的ARI股东征集的人员的信息将在代理声明和将提交给SEC的其他相关文件中列出。您可以在ARI截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中以及在其于2025年4月29日根据附表14A向SEC提交的最终代理声明中找到有关ARI和ACREFI Management，LLC的执行官和董事的信息。您可以使用上述来源获得这些文件的免费副本。
关于Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.
Apollo Commercial Real Estate Finance, Inc.（纽约证券交易所代码：ARI）是一家房地产投资信托基金，主要发起、收购、投资于和管理履约的商业第一抵押贷款、次级融资和其他与商业房地产相关的债务投资。该公司由ACREFI Management，LLC进行外部管理并提供咨询服务，ACREFI Management，LLC是一家特拉华州有限责任公司，是Apollo Global Management, Inc.的间接子公司，Apollo Global Management，Inc.是一家高增长的全球另类资产管理公司，截至2025年12月31日，其管理的资产约为9384亿美元。
更多信息可在公司网站www.apollocref.com上找到。
前瞻性陈述
本通讯中包含的某些陈述构成前瞻性陈述，因为该术语在经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条中定义，此类陈述旨在由其提供的安全港涵盖。前瞻性陈述受到重大风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性很难预测，通常超出公司的控制范围。这些前瞻性陈述包括有关公司业务可能或假定的未来结果、财务状况、流动性、运营结果、计划和目标的信息。在本通讯中使用时，“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算”、“应该”、“可能”或类似表述，旨在识别前瞻性陈述。除其他外，有关以下主题的陈述可能具有前瞻性：更高的利率和通货膨胀；公司所处行业的市场趋势、房地产价值、债务证券市场或总体经济；未提供资金的承诺的预期未来资金的时间和金额；股本回报率；投资收益率；借款为资产融资的能力；公司部署其资本筹集所得或收购其目标资产的能力；与投资房地产资产相关的风险，包括商业条件和总体经济的变化；各方按拟议条款或预期时间表完成交易的能力，或根本没有完成交易的能力，包括与获得必要的第三方批准（包括股东批准）或满足完成交易的其他成交条件相关的风险和不确定性；任何事件的发生，可能导致终止最终协议或与交易有关的任何意外困难或支出的变化或其他情况；与将ARI管理层的注意力从正在进行的业务运营中转移有关的风险；未能实现交易的预期收益；重大交易成本和/或未知或不可估量的负债；与交易有关的股东诉讼风险，包括由此产生的费用或延误；因宣布交易而导致的当前计划和运营中断，从而增加了与当前或未来贷方照常开展业务或维持关系的难度，服务提供商或供应商以及融资来源；以及与交易公告或任何进一步公告或交易完成相关的影响对ARI普通股市场价格的影响。有关此类风险和不确定性的进一步清单和描述，请参阅公司向美国证券交易委员会提交的报告。前瞻性陈述，以及其他风险、不确定性和因素是基于公司对其未来业绩的信念、假设和预期，并考虑了公司目前可获得的所有信息。前瞻性陈述不是对未来事件的预测。公司不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求。