美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a
（细则14a-101）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明

由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的方框：

ZW数据行动技术公司

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

ZW数据行动技术公司

中环德辅道中29号8楼，

中华人民共和国香港特别行政区

___________

股东周年大会通知
将于2025年12月1日举行

___________

致中证数据行动技术股份有限公司股东：

内华达州企业中网载线 Action Technologies Inc.（“公司”）的股东年会将于美国东部时间2025年12月1日（2025年12月2日，当地时间上午11：00）在中华人民共和国香港特别行政区（“香港”）中环德辅道中29号8/F举行，会议目的如下：

本通知随附一份关于上述事项的代理声明、提供信息和一份代理投票表格。

日期：2025年

关于股东大会代理材料备查的重要通知
将于2025年12月1日举行。

代理声明和公司向股东提交的年度报告可在公司网站www.zdat.com上查阅。

重要

无论您是否期望参加年会，请填写、注明日期、并在随附的委托书上签字，并及时装在随附的回信信封中寄回。如果您授予代理，您可以在年会之前的任何时间撤销它，投票给后续的代理，或亲自在年会上投票。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法在董事选举（提案1）中投票您的股票，或者就提案3或4而言，除非您通过标记您的代理卡来指示代名人持有人如何投票。

ZW数据行动技术公司

中环德辅道中29号8楼，

中华人民共和国香港特别行政区

___________

代理声明
为
股东年会
将于2025年12月1日举行

代理招标

内华达州公司中网载线 Action Technologies Inc.（“公司”）代表公司董事会（“董事会”）就2025年12月1日举行的年度股东大会及其任何休会期间征集代理。公司将承担准备、组装、打印和邮寄本委托书、随附的委托书以及可能提供给股东的任何额外材料的全部费用。代理人也可以通过邮件或公司高级管理人员、董事或雇员与某些股东或其代表的直接沟通来征集，他们不会因此获得额外补偿。

，2025年是这份委托书和随附的委托书表格首次发送给股东的大致日期。

关于投票的一般信息

记录日期、已发行股份及投票权

截至会议记录日期2025年10月9日，公司已发行普通股2,659，629股，每股面值0.00 1美元（“普通股”），属于有权在会议上投票的股票类别。每一股普通股赋予其持有人一票的权利。

投票或撤销代理人的程序

您可以通过在提供的回邮信封中填写、注明日期、签名、邮寄随附的代理表格来投票选举您的代理人。通过任何这些方式授权对您的股份进行投票的人将按照您指定的方式投票，或者在没有您的说明的情况下，按照代理表格上的规定投票。为确定法定人数，提交的代理人所代表的弃权票和经纪人不投票将包括在出席年度会议的股份数量的计算中。“经纪人无投票权”是指经纪人持有的记录在案的股份，由于经纪人未收到股份实益拥有人的投票指示，并且缺乏或拒绝行使其酌情权对股份进行投票的权力，因此未进行投票。您可通过在上述地址ATTN：Secretary以书面通知公司，或通过投票选举后续的代理人或亲自出席会议来撤销任何代理。

提案一。董事由多人选举产生，得票最多的候选人将当选。根据纳斯达克股票市场（NASDAQ）规则，提案一被视为“非常规”事项，因此，券商和被提名人无权就提案一对其客户的未投票股份进行投票，也无权在客户未在年度会议之前的特定时间内提供投票指示的情况下对其客户的股份进行投票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对提案一的投票结果没有影响。

建议二。若要获得批准，ARK Pro CPA & Co.作为公司独立会计师的批准必须获得亲自或通过代理人出席并在年度会议上投票的大多数普通股股份的赞成票。根据纳斯达克规则，提案二被视为“例行”事项，因此，券商和被提名人有权就提案二对其客户的未投票股份进行投票，以及在客户未在年度会议之前的特定时间内提供投票指示的情况下对其客户的股份进行投票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对提案二的投票结果没有影响。

建议三。要获得批准，批准公司2025年股权激励计划的提案必须获得亲自或委托代理人出席年度会议并在年度会议上投票的大多数普通股股份的赞成票。提案三被视为“非常规”事项，因此，券商和被提名人无权就提案三对其客户的未投票股份进行投票，或在客户未在年度会议前的特定时间内提供投票指示的情况下对客户的股份进行投票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对提案三的投票结果没有影响。

提案四。要获得批准，有关公司截至2024年12月31日的财政年度的高管薪酬的提案必须获得亲自或通过代理人出席并在年度会议上投票的大多数普通股股份的赞成票。根据纳斯达克规则，提案四被视为“非常规”事项，因此，券商和被提名人无权对其客户对提案四的未投票股份进行投票，或在客户未在年度会议之前的特定时间内提供投票指示的情况下对其客户的股份进行投票。弃权票和经纪人不投票将不计入投票，对提案四的投票结果没有影响。对提案四的投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或董事会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会重视股东在投票中表达的意见，投票将向薪酬委员会提供有关投资者对公司高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会将能够在未来确定高管薪酬时考虑这些信息。

出席会议

您可以在www.zdat.com上获得会议指示，也可以在上述地址（ATTN：Secretary）写信给公司。出席会议的，可以亲自到现场投票，无论是否通过前款所述其他任何一种方式进行了投票。

某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出了截至会议记录日期，公司每位董事和执行官；所有执行官和董事作为一个整体，以及公司已知的每个实益拥有公司普通股5%以上的人的普通股实益所有权的某些信息。除另有说明外，所确定的人对其股份拥有唯一的投票权和投资权。

____________________

*不到百分之一。

**股份数目经重列，以反映2024年9月30日1比4反向拆股的追溯影响。

（2）受益所有权根据SEC规则确定，一般包括对证券的投票权或投资权。受预计在2025年10月9日或之后60天内可行使或可转换的证券约束的普通股股份，在计算持有该期权或认股权证的人的百分比时被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。此处表示预计股份将实益拥有，并不是上市股东承认他、她或它是或将是这些股份的直接或间接实益拥有人。

（3）Rise King Investments Limited（“Rise King”）由程汉东、Xuanfu Liu和张之戈共同拥有。因此，程先生、刘先生和张先生可能被视为Rise King持有的我们普通股股份的实益拥有人。程先生、刘先生及张先生各自否认该等实益拥有权，本协议概不视为承认程先生、刘先生或张先生为任何该等股份的实益拥有人，以作任何用途。有关该实益拥有人的资料依据2015年8月18日的表格4提供。

（4）Rise King Investments Limited的营业地址为英属维尔京群岛Tortola Road Town Offshore Incorporations Center，P.O. Box 957。有关该实益拥有人的资料是依据2009年7月6日附表13D提供的。

（5）包括（i）由Rise King拥有并被视为由程先生实益拥有的147,099股普通股；及（ii）由程先生直接拥有的129,675股普通股。

（6）包括（1）由朱先生拥有及控制的Marvel Investment Limited拥有的89,606股普通股；及（ii）由朱先生直接拥有的6,227股普通股。

（7）由3,500股普通股组成。

（8）由22500股普通股组成。

（9）包括（i）由Rise King实益拥有并被视为由张先生实益拥有的147,099股普通股；及（ii）由张先生直接拥有的1,165股普通股。张先生的住址是英都广场27楼，号。Jia 48，Zhichunlu，Haidian District，Beijing，PRC 100086。

（10）包括（i）由Rise King实益拥有并被视为由刘先生实益拥有的147,099股普通股；及（ii）由刘先生直接拥有的2,500股普通股。刘先生的住址是中国北京市丰台区汉威国纪广昌中关村科济苑丰台园3号Block 6号楼，地址为100070。

证券说明

截至本次会议的记录日期，我们的法定股本包括32,500，000股，包括12,500，000股每股面值0.00 1美元的普通股，以及20,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。根据我们的公司章程，我们的董事会有权规定以一个或多个系列发行我们的授权优先股，并确定或更改授予或强加于我们任何系列优先股的权利、优惠、特权和限制。我们的优先股目前没有一只流通在外。截至本次会议登记日，我们已发行在外流通的普通股为2,659，629股。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

截至2024年12月31日，我们的2024年股权激励计划生效。

下表提供了截至2024年12月31日关于我们股权补偿计划和安排的信息：

建议1

选举董事

董事会提名人

董事会根据提名和公司治理委员会的建议，已提名下列人士当选董事，任期至下一次年度会议，直至其继任者当选并符合资格，除非该等董事在此之前辞职或被解雇。如果任何被提名人无法参加选举（这是无法预料的），随附的代理人中指定的人打算投票给董事会提名的任何替代人选。

这些个人最近五年的从业经历如下：

程汉东，公司董事长、首席执行官、总裁兼代理首席财务官。程先生自2007年9月起担任我公司首席执行官，自2023年5月起担任代理首席财务官。在担任该职务之前，从2003年10月至2007年9月，程先生担任中网在线广告有限公司总裁。程先生拥有北京大学光华管理学院EMBA学位，武汉大学法学院经济法学位。

祝凯，董事。朱先生曾于2010年5月至2020年8月担任我们的首席运营官和秘书。从2007年12月到2010年5月，楚先生担任北京达禅食品（亚洲）有限公司董事长特别执行官，还曾在达禅食品担任北京和河北业务负责人。从2007年6月至2007年12月，朱先生在台北担任中国航空航天产业发展协会（CASIDA）高级商务顾问。2005年1月至2007年6月，朱先生在加拿大皇家银行金融集团、温哥华、多伦多和纽约的资产管理公司担任高级副总裁。楚先生拥有Simon Fraser大学会计与管理信息系统联合专业学士学位、哈佛大学MBA学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

Chung Wang Yiu（Ron）。姚先生是一位经验丰富的营销专业人士，拥有强大的区域营销背景，专长于多个领域，包括电子商务、B2C生活方式、企业、B2B技术品牌。自2020年11月起，Yiu先生担任曼谷FoodPanda亚太区内容主管，负责监督香港和柬埔寨的营销策略，管理区域营销活动和执行。2018年6月至2020年11月，姚先生担任TEAM LEWIS，Hong Kong的高级客户主管。在TEAM LEWIS，他为知名客户如易昆尼克斯、法拉利、Foreo、NTT Ltd.、Skyscanner、Sophos和LYCRA公司管理内容开发、社交媒体管理、客户服务、区域协调、媒体关系和网红参与。2017年8月至2019年5月，姚先生担任香港纽维尔公共关系的客户主管。在Newell Public Relations，Yiu先生负责内容开发、社交媒体管理、媒体关系以及为Adobe、Belkin、GFK、Parallels和Software AG等客户提供的活动支持。2015年8月至2017年3月，Yiu先生在香港Creative Concept Construction担任项目协调员，负责管理客户服务、与内部和外部各方的协调、文件准备和行政支持，包括报告和数据库更新。姚先生拥有岭南大学翻译文学士（荣誉）学位。

陈志清，董事。自2010年7月以来，陈先生一直是Chen & Partners律师事务所的合伙人。从2002年1月至2010年6月，陈先生是JINMAO P.R.C. Lawyers in Shanghai的合伙人，这是一家专门从事公司法的律师事务所，包括对外投资和并购。陈先生的客户包括中国本土企业以及国际公司。在加入本公司之前，陈先生曾担任上海复迈投资管理有限公司、上海智进武投资管理有限公司、上海仁慈集团有限公司的非管理董事。陈先生获得华东大学国际法学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

Fernando Chen I-Ting。陈先生在东南亚的公共权力机构、执法部门和国防工业部门拥有超过15年的商业销售专业经验。他对行业的独特要求和挑战有了深刻的理解，展示了管理广泛的销售运营、培养稳健的客户关系以及交付高价值解决方案的始终如一的能力。自2019年起，陈先生担任Marck & Balsan集团合伙人兼亚洲商业销售项目经理，负责台湾、菲律宾、越南、日本市场。2014年至2019年期间，陈先生在GK Pro Group（一家专注于执法个人防护装备的公司）担任合伙人和亚洲销售。在此之前，陈先生曾任职于Seggan International Limited，在包括美国、欧洲、新西兰、日本和台湾在内的多个国际市场从事物资和设备贸易学徒。陈先生拥有奥克兰大学市场营销学士学位，并通过各种认证不断完善自己的技能。

Justin Tam。Tam先生是一位多才多艺的专业人士，在商业发展、医疗保健技术、投资管理和创业方面拥有超过30年的经验。自2023年1月起，Tam先生担任FINESSE Healthcare的业务发展总监，这是一家FINESSE Group旗下专注于家庭护理AI的初创公司。此前，2017年1月至2022年11月，Tam先生在MYDOC Health Limited担任总经理，该公司是一家于2015年成立的远程医疗公司。从2016年1月至2020年11月，Tam先生在Brighten Management Limited担任技术投资副总裁，该公司是一家家族办公室，负责构建和管理香港和亚洲市场的私募股权投资。在2002年至2015年期间，谭先生也是一名企业家。Tam先生拥有加拿大滑铁卢大学电气工程应用科学荣誉学士学位。

丘长，董事。邱先生自2018年7月起担任Forun Technologies Inc.总裁兼首席执行官。2007年4月至2018年6月，任Sansar Capital Management负责人。从2001年到2007年3月，邱先生担任Forun Technologies Inc.的创始人、董事总经理和高级股票分析师。在此之前，邱先生曾在IBM和其他组织担任商业和研究职能。邱先生获得哥伦比亚大学商学院MBA学位、科罗拉多矿业学院博士学位以及中国武汉大学学士学位。

董事会业务

董事会领导Structure

程汉东先生在公司担任首席执行官、董事长职务。董事会认为，程先生作为首席执行官和董事会主席的服务符合公司及其股东的最佳利益。程先生对公司在其行业和业务中面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，因此最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在与公司业务相关的最关键事项上。他的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强公司向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。

董事会尚未指定一名牵头董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事召集并协作规划其执行会议，并在董事会会议之间与管理层和彼此直接沟通。在这种情况下，董事们认为，指定一名牵头董事负责他们目前都参与的职能可能会减损而不是增强他们作为董事的职责的履行。

董事资格

公司寻求在与其业务的战略和运营相关的领域具有既定的强大专业声誉和经验的董事。公司还寻求具备正直和坦率品质的董事，他们拥有强大的分析能力，愿意以建设性和协作的方式与管理层和彼此接触，此外还有能力和承诺投入时间和精力为董事会及其委员会服务。我们认为，我们所有的董事都符合上述资格条件。

提名和公司治理委员会和董事会认为，如下文所述，董事会成员的领导技能和其他经验为公司提供了一系列必要的视角和判断，以指导我们的战略并监督其执行。

董事独立性

董事会已认定，Chung Wang Yiu（Ron）、Fernando Chen I-Ting、Justin Tam、陈志清和丘长在现行《纳斯达克 Stock Market，LLC市场规则》第5605（a）（2）条的独立性标准下是“独立的”，并符合经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）第10A（m）（3）条规定的标准。

程汉东。程先生是公司的创始人，服务于特许经营和广告媒体行业超过十五年。2003年参与设立北京CNET网络广告有限公司、商机在线（北京）联网技术有限公司（www.28.com），从事经营、行政和管理活动。程先生为董事会强有力的领导和对公司发展的远见作出了贡献。

祝凯。朱先生曾于2010年5月至2020年8月担任我们的首席运营官和秘书。楚先生在资本市场、金融和企业管理方面拥有多年经验。

陈志清。陈先生为董事会贡献了有关外国投资和并购的广泛法律知识。陈先生还拥有与中国企业和国际公司合作的经验。

丘长。邱先生拥有与中国企业和国际公司合作的丰富经验。邱先生向董事会贡献了他在外国投资、商业战略和公司财务方面的知识。

Chung Wang Yiu（Ron）。凭借在综合传播方面的良好业绩记录，姚先生带来了数字营销、文案、社交媒体管理、项目管理、网红参与和公共关系方面的专业知识。

Fernando Chen I-Ting。陈先生带来了亚洲地区广泛的背景和战略洞察力。

Justin Tam。Tam先生带来了技术敏锐性和商业洞察力的全面融合，以推动创新并在各个领域提供可观的价值。

董事会会议

董事会在2024年期间举行了九次会议。在2024年期间，没有董事出席董事担任成员的董事会和董事会委员会会议的比例低于75%。

公司董事应尽可能频繁地出席董事会会议，以适当履行其职责，并花费所需时间为每次此类会议做准备。公司的董事应该参加年度股东大会，但我们没有正式的政策要求他们这样做。我司全体董事出席了2024年12月13日召开的2024年度股东大会。

Code of Ethics

公司于2009年12月21日通过了适用于其董事、高级职员和员工的Code of Ethics。Code of Ethics旨在威慑不法行为，并促进公司向证券交易委员会和其他机构提交或提交的完整、公平、准确、及时和易于理解的报告的道德行为和报告。可通过写信至我们总部位于香港中环德辅道中29号8楼或我们的网站www.zdat.com向我们免费索取《Code of Ethics》的打印件。

 内幕交易政策

我们采纳了内幕交易政策（“内幕交易政策”），该政策适用于公司及其子公司的所有董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问，以及某些其他人士。内幕交易政策旨在促进在购买、出售和/或处置公司证券方面遵守美国联邦和州证券法律、规则和条例以及纳斯达克的适用规则和条例。内幕交易政策涉及对公司内幕信息知情人实施公司证券的某些交易禁售期。我们于2025年4月15日向SEC提交了一份内幕交易政策副本，作为2024年10-K表格的附件 19。

董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬、提名和公司治理委员会，仅由独立董事组成。每个委员会都有一份章程，可在公司网站www.zdat.com上查阅。

审计委员会

根据《交易法》第3（a）（58）（a）节设立的审计委员会聘请公司独立会计师，审查其独立性和业绩；审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性；对公司财务报表以及公司独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩的审计；公司遵守法律和监管要求的情况；以及公司内部审计职能和财务报告内部控制的履行情况。审计委员会在2024年期间举行了五次会议。

审计委员会成员为丘长、陈志清和Chung Wang Yiu（Ron）。根据《交易法》的定义，董事会已确定邱先生为审计委员会财务专家。

审计委员会报告

关于对公司截至2024年12月31日止年度财务报表的审计，审计委员会：

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司于2025年4月15日提交的截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告。

丘长，主席
陈志清
Chung Wang Yiu（Ron）

薪酬委员会

薪酬委员会每年审查公司的公司目标和与高级职员薪酬相关的目标，根据这些目标和目的评估高级职员的表现，并根据这一评估确定和批准高级职员的薪酬水平；就现有或提议的员工福利计划的批准、不批准、修改或终止向董事会提出建议，就非CEO和非CFO薪酬向董事会提出建议，并管理公司的激励薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权全权酌情将其任何职责转授予其认为适当的小组委员会。在薪酬委员会就其薪酬进行投票或审议时，公司首席执行官不得出席。该公司的高管不会在建议他们自己的薪水方面发挥作用。公司和薪酬委员会均未聘请任何薪酬顾问，他们在确定或建议高管或董事薪酬的金额或形式方面发挥作用。薪酬委员会在2024年期间举行了一次会议。

薪酬委员会成员为陈志清、丘长及Chung Wang Yiu（Ron）。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会协助董事会确定符合条件的个人作为其董事候选人，确定董事会的组成，并评估董事会的有效性。提名和公司治理委员会在2024年期间举行了两次会议。

提名及企业管治委员会成员为陈志清、丘长及Chung Wang Yiu（Ron）。

提名及企业管治委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。董事会潜在被提名人必须具有商业或财务事项方面的经验，这将使此类被提名人成为董事会的资产，并且在某些情况下可能被要求“独立”，因为该术语是根据纳斯达克上市标准规则5605和适用的SEC法规定义的。证券持有人如欲向董事会提交作为潜在被提名人的人士的姓名、地址及该潜在被提名人的简短（不超过500字）履历，须将该姓名、地址及该等潜在被提名人的简明（不超过500字）简历送交提名及企业管治委员会，地址如下：董事会提名及企业管治委员会，c/o 中网载线 Action Technologies Inc.，8/f.29 Des Voeux Road Central，Central，Hong Kong。潜在董事提名人将通过个人面谈进行评估，这种面谈将由提名和公司治理委员会的一名或多名成员进行，和/或提名和公司治理委员会认为适当的任何其他方法，其中可能但不需要包括问卷。提名和公司治理委员会可从其认为适当的任何来源征求或接收有关潜在被提名人的信息。提名及企业管治委员会无须参与评估程序，除非（i）董事会出现空缺，（ii）一名董事没有参选连任，或（iii）提名及企业管治委员会不打算建议提名一名现任董事连任。证券持有人推荐的潜在董事提名人将不会与任何其他潜在被提名人有不同的评价。尽管过去没有这样做，但提名和公司治理委员会可能会保留猎头公司，以协助物色合适的董事候选人。

董事会没有关于董事会候选人资格的正式政策。董事会在评估董事会或股东提名的董事人选时，可能会考虑其认为适当的因素，包括判断力、技能、品格实力、与公司规模或范围相当的企业和组织的经验、相对于其他董事会成员的经验和技能，以及专门知识或经验。根据董事会当前的需要，某些因素可能会受到或多或少的权衡。在考虑董事会候选人时，董事对每位候选人的全部资历进行评估，没有任何必须满足的特定最低资格要求。“多样性”本身并不是委员会考虑的标准。董事将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业猎头公司或其他人士。董事将不会根据谁提出了推荐而对候选人进行不同的评估。

涉及破产或刑事诉讼的董事或执行人员

据我们所知，在过去十年中，我们的董事和执行官（包括我们子公司的董事和执行官）没有：

股东通讯

股东可将通讯邮寄至董事会，C/O秘书，中网载线 Action Technologies Inc.，8/F，29 Des Voeux Road Central，Hong Kong，Central，The Board，c/o Secretary，TERM0 Action Technologies Inc.，who will forward the letter to each address。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司的董事和执行官以及任何类别公司股权证券10%以上的任何实益拥有人向证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供报告副本。仅根据公司对此类表格副本的审查以及公司执行人员和董事收到的书面陈述，公司认为，在2024年期间，所有此类报告均及时提交，但以下情况除外：
 

高管薪酬

我们的董事会没有采用或建立正式的政策或程序来确定支付给我们的执行官的补偿金额。董事会在确定我们执行官的薪酬时没有使用任何预先确定的、客观的绩效目标或指标。

补偿要素

我们的执行官获得基本工资，以补偿他们在这一年提供的服务。除了他们的基本工资，我们还提供股权激励，为公司的持续成功吸引和留住高管人才。

基本工资和奖金。我们每位高管的基本工资和奖金价值反映了他的技能组合以及该技能组合的市场价值，由董事会全权酌情决定。

股权激励。中网载线 Action Technologies Inc.2024年综合股权激励计划（“2024计划”）规定了授予最适合于其中规定的特定雇员、董事或顾问的情况的分配等价权、激励股票期权、不合格股票期权、业绩份额奖励、业绩单位奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票增值权、串联股票增值权、非限制性股票奖励或上述任何组合（“奖励”）。某些奖励旨在符合《国内税收法》（“守则”）含义内的“激励股票期权”。2024年方案于2024年12月13日获得我国股东批准。

退休福利。我们的执行官目前没有资格获得公司赞助的退休福利。

附加条件。我们没有向我们的执行官提供任何实质性的额外津贴和其他个人福利，因此，我们不认为额外津贴是我们高管薪酬的重要或必要因素。

延期赔偿。我们不向我们的高管提供推迟收到年度薪酬的机会。

补偿汇总表

下表列出了截至2024年12月31日的两个财政年度中每一个财政年度的指定执行官薪酬信息。

指名执行干事的简要赔偿

我们的执行官由我们报销与代表我们进行的活动相关的任何自付费用。这些自付费用的金额没有限制，并且不会由我们董事会以外的任何人审查此类费用的合理性，其中包括可能寻求补偿的人，或者如果此类补偿受到质疑，则由有管辖权的法院进行审查。

就业协议

我们与我们的执行官签订了一份标准的雇佣合同，为期一年。根据合同，这些执行官将把他/她的大部分时间用于为我们公司服务，不得与我们直接或间接竞争。这些执行官还同意，如果他/她与我们的雇佣关系被终止，在他/她终止雇佣之日后的两年期间内，他/她将不会出于任何商业目的联系或向第三方提供有关客户或我们在其受雇于我们期间所熟悉的实体的信息。除某些例外情况外，任何一方均可提前30天书面通知终止雇佣协议。

我们没有与我们的任何董事或执行官签订控制权变更协议，我们没有义务在执行官终止雇佣时向他们支付遣散费或其他增强福利。

杰出股权奖

截至2024年12月31日的财政年度，没有任何未完成的股权激励奖励由指定的执行官持有。

终止或控制权变更时的潜在付款

如上文所述，我们与任何董事或执行官没有控制权变更协议，我们没有义务在终止雇佣时向执行官支付遣散费或其他增强福利。

追回误判赔偿款

没有。

授予某些股权奖励的政策和做法

我们有关授予股权奖励的政策和做法经过精心设计，以确保遵守适用的证券法，并维护我们的高管薪酬计划的完整性。薪酬委员会负责向高管和其他符合条件的员工授予股权的时间和条款。

股权奖励授予时间的确定考虑了多种因素，包括但不限于实现预先设定的业绩目标、市场状况和内部里程碑。公司在授予股权奖励方面没有遵循预先确定的时间表；相反，每笔授予都会根据具体情况进行考虑，以符合公司的战略目标，并确保我们的薪酬方案的竞争力。

在确定股权授予的时间和条款时，董事会或薪酬委员会可能会考虑重要的非公开信息，以确保此类授予符合适用的法律法规。董事会或薪酬委员会防止在授予股权奖励方面不当使用重大非公开信息的程序包括由法律顾问进行监督，并酌情将授予股权奖励的时间推迟到此类重大非公开信息公开披露之时。

公司致力于保持其高管薪酬做法的透明度，并以不受重大非公开信息披露时间影响的方式进行股权奖励，以影响高管薪酬的价值。公司定期审查与股权奖励相关的政策和做法，以确保这些政策和做法符合不断变化的公司治理标准，并继续为公司及其股东的最佳利益服务。

董事薪酬

下表列出了2024财年除指定执行官之外的每位董事的薪酬信息。

（1）授予每位董事的限制性股票的合计授予日公允价值是根据FASB ASC主题718计算的。

（2）Pau先生辞任董事及审核委员会、薪酬委员会及提名及企业管治委员会成员，于2024年10月3日生效，其职务由Chung Wang Yiu（Ron）接任，同日生效。

若干关系及关联交易

我们的政策是不与任何董事、执行官、雇员或主要股东或与其相关的一方进行任何交易（正常过程中的补偿安排除外），除非在审计委员会（或其大多数无私成员）的有利推荐下获得与交易没有利益的大多数董事授权。

董事会建议对董事会提名人进行投票“支持”选举。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法在董事选举中对您的股票进行投票，除非您通过标记您的代理卡来指示持有人如何投票。

建议2

批准委任独立会计师

2023年7月26日，我司董事会审计委员会批准解聘Centurion ZD会计师事务所（“Centurion”）为我司独立会计师，立即生效。

Centurion关于我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度合并财务报表的报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的最近两个财政年度以及随后截至2023年7月26日的中期期间，与Centurion在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有任何分歧。如果分歧没有得到Centurion满意的解决，Centurion将导致Centurion在其关于我们这些年度的合并财务报表的报告中提及分歧的主题事项。此外，在这段时间内，不存在S-K条例第304（a）（1）（v）项所定义的“可报告事件”。我们向Centurion提供了上述披露的副本，并要求Centurion向我们提供一封致美国证券交易委员会（“SEC”）的信函，说明其是否同意上述声明。Centurion日期为2023年7月26日的信函副本作为证物附在我们于2023年7月26日向SEC提交的8-K表格当前报告中。

2023年7月26日，我们聘请ARK Pro CPA & Co.（“ARK”）作为我们截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，立即生效。聘请ARK为我司首席独立会计师的决定已于2023年7月26日获得我司审计委员会审核通过。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度以及截至2023年7月26日，我们和代表我们的任何人都没有就（i）将会计原则应用于任何已完成或提议的特定交易或可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型向ARK咨询，也没有向我们提供书面报告或口头建议，即ARK得出的结论是我们在就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，（二）属于S-K条例第304（a）（1）（iv）项所界定的“分歧”或S-K条例第304（a）（1）（v）项所界定的“应报告事件”的任何事项。

ARK的代表预计将出席年会，回答适当的问题，如果他们愿意，将有机会发表声明。

如果股东未能批准ARK的选择，审计委员会将重新考虑是否保留该事务所。即使有关选择获批准，审核委员会及董事会如认为有关变动符合公司及其股东的最佳利益，可酌情于年内任何时间指示委任另一间独立会计师事务所。

独立会计师的服务及费用

下表列出了与我们的独立注册公共会计师事务所ARK和我们的前独立注册公共会计师事务所Centurion提供的某些专业服务有关的按下文指定类别向我们收取的费用总额。

审计费用

这一类别包括我们的独立审计师为审计我们的年度财务报表、审查我们的10-Q表格季度报告中包含的财务报表以及通常由审计师就这些财政年度的法定和监管文件提供的服务而收取的总费用。

审计相关费用

这一类别包括由我们的独立审计师提供的服务，包括与交易相关事项的会计咨询，这些服务与审计或财务报表审查的执行情况合理相关，并且未在上文审计费用项下报告。

税费

这一类别包括为税务合规提供的专业服务以及编制我们的公司纳税申报表和其他税务建议。

所有其他费用

这一类别包括为所提供的产品和服务提供的专业服务，但上述审计费用、审计相关费用和税费项下报告的服务除外。

服务的预先批准

审计委员会必须预先批准独立审计师向公司或其子公司提供的所有审计、审查、证明和允许的非审计服务（包括任何允许的内部控制相关服务）。审计委员会可根据适用的SEC规则制定预先批准政策和程序。独立会计师的服务和费用标题下所述的所有服务均已预先批准。

董事会建议您投票“赞成”批准独立会计师的任命。

建议3

批准公司2025年OMNIBUS股权激励计划

公司正寻求股东批准采纳公司2025年综合股权激励计划（“2025年计划”）。2025年计划的目的是协助公司吸引、保留和激励公司及其附属公司的雇员和董事，以及顾问和顾问。如果2025年计划获得批准，2025年计划下的奖励总额将被限制为五十万（500,000）股我们的普通股。

股权补偿方案信息

截至本委托书出具之日，根据公司2024年股权激励计划（“2024年计划”）可发行的公司普通股为四十万（400,000）股。

截至2024年12月31日，2024年计划下的普通股股份总数，包括权益持有人最初授权的股份和未来发行的剩余股份，如下：

一般

以下2025年计划摘要通过参考2025年计划的完整文本进行整体限定，其副本作为附录A附于本代理声明中。讨论通过2025年计划的本节中使用且未另行定义的大写术语应具有2025年计划中赋予它们的含义。

我们的董事会已通过并批准了2025年计划，但须符合股东批准的有效性。经股东批准后，2025年计划将于2025年12月1日生效，是一项全面的激励薪酬计划，根据该计划，我们可以向公司的高级职员、雇员和董事以及顾问和顾问授予基于股权的奖励和其他激励奖励。2025年计划的目的是帮助我们吸引、激励和留住这些人，从而提高股东价值。

行政管理。

生效后，2025年计划将由董事会委员会（“计划委员会”）管理，该委员会由两名或两名以上人员组成，他们将分别是（i）《交易法》第16b-3条所指的“非雇员董事”，以及（ii）就任何适用的上市要求而言的“独立”。如果计划委员会成员有资格根据2025年计划获得奖励，则该计划委员会成员在本协议下对其自己的奖励没有任何权力。除其他事项外，计划委员会拥有完全酌情权，根据2025年计划的条款，决定根据2025年计划将获授予奖励的雇员、董事和顾问、将获授予的奖励类型、每份奖励的股份数量、每份期权下的行使价和每份股票增值权（“SAR”）的底价、每份奖励的期限、奖励的归属时间表、是否加速归属、奖励相关股份的价值，以及所需的预扣款（如有）。计划委员会亦获授权解释授标协议，并可订明有关2025年计划的规则。除非（i）在董事选举中有权普遍投票的公司过半数股份持有人事先批准，或（ii）由于任何控制权变更或2025年计划规定的任何调整，计划委员会无权或授权降低任何未行使期权或股票增值权下的行权价格，无论是通过修订还是其他方式，或授予任何新的奖励或支付任何现金以替代或取消先前授予的期权和/或股票增值权。

授予奖励；可用于奖励的股份。

2025年计划规定，向公司或其任何子公司的关键管理员工、董事、顾问（各自为“参与者”）授予奖励，即激励股票期权（“ISOs”）、非合格股票期权（“NQSOs”）、无限售条件股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位、SARs、串联股票增值权或上述任何组合。我们已预留合共50万股股份作为根据2025年计划作出的奖励或根据该计划作出的奖励发行。如果一项奖励失效、到期、被取消、因任何原因被终止未行使或不再可行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励约束的任何股份应再次可用于授予新的奖励。2025年计划应继续有效，除非提前终止，直至董事会通过该计划之日的第十（10）周年（但在该日期尚未获得的奖励除外）。董事会可酌情随时就此前未授予奖励的任何股份终止2025年计划；但前提是，未经持有人同意，2025年计划的终止不应对持有人就先前授予的任何奖励的权利造成重大不利损害。

选项。

每份股票期权的期限应与期权协议中规定的相同；但条件是，除属于ISO的股票期权外，授予拥有或被视为拥有（根据《守则》第424（d）条适用的归属规则）公司所有类别股份或其任何母公司或子公司（均在《守则》第424条中定义）的总合并投票权超过10%的员工，在《守则》第422（b）（6）条（“百分之十的股东”）的含义内，期权自授予之日起十（10）年届满后（员工为百分之十股东的，为五（5）年），不得行使期权。行使股票期权时可购买股票的价格应由计划委员会确定；但条件是，该期权价格（i）不得低于授予该股票期权之日股票的公平市场价值，并且（ii）应按2025年计划的规定进行调整。计划委员会或董事会应确定股票期权可全部或部分行使的时间或情况，在股票期权持有人的雇佣关系终止后或在其他条件下期权停止行使或变得可行使的时间或时间，可能支付或视为支付该行权价格的方法，该支付的形式，以及向行使股票期权的参与者交付或视同交付股票的方式或形式。

属于ISO的期权应在所有方面遵守《守则》第422条。在授予百分之十股东的ISO的情况下，该ISO下的每股行使价（在授予时守则要求的范围内）应不低于授予该ISO之日股票公平市场价值的110%。ISO可能只授予公司员工。此外，根据规定授予ISO的公司所有计划，雇员可在任何日历年内首次行使的受ISO约束的股份（在授予时确定）的合计公平市场价值不得超过100,000美元。根据2025年计划的条款，任何指定其不打算符合ISO资格的选项或任何在任何时间点未能满足ISO要求的选项将自动被视为NQSO。

非限制性股票奖励。

根据适用的非限制性股票奖励协议的条款，非限制性股票奖励是向雇员、董事或顾问授予或出售股份，这些股份不受过去向公司提供服务的对价或其他有效对价的转让限制。

限制性股票奖励。

限制性股票奖励是向持有人授予或出售普通股股份，但须遵守计划委员会或董事会可能施加的可转让性限制、没收风险和其他限制（如有），这些限制可能在此类时间、在此类情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现）、在计划委员会或董事会在授予或购买之日或其后可能确定的分期或其他情况下单独或合并失效。如根据限制性股票授予协议作出规定，获授予或已购买限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利，包括对限制性股票的投票权和获得股息的权利（受计划委员会或董事会或授予协议中规定的任何强制性再投资或其他要求的约束）。在限制性股票适用的限售期内，除某些例外情况外，参与者不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置限制性股票。

限制性股票奖励。

限制性股票单位奖励规定，在满足预定的个人服务相关归属要求后，根据授予持有人的单位数量，向持有人授予普通股股份或支付现金。计划委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议中规定持有人在有权获得付款之前需要满足的基于个人服务的归属要求以及授予持有人的单位数量。在授予时，计划委员会可全权酌情规定附加条款和条件或限制。限制性股票单位的持有人有权在持有人满足适用的归属要求的情况下，就每个受该限制性股票单位奖励约束的限制性股票单位收取由2025年计划委员会全权酌情决定并在限制性股票单位奖励协议中规定的相当于股票公允市场价值的现金付款。该等付款或分派须不迟于首次归属受限制股份单位的日历年结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）日进行，除非另有安排以符合守则第409A条。

业绩股票奖。

绩效股票奖励规定在满足预定的个人和/或公司目标或目标后，向持有人分配股票（或等于股票公平市场价值的现金）。计划委员会应在适用的绩效股票奖励协议中规定持有人和/或公司在根据该持有人的绩效股票奖励有权获得股份（或相当于股份的公平市场价值的现金）以及受该绩效股票奖励约束的股份数量之前将被要求满足的绩效目标和目标（以及这些目标和目标应适用的期限）。任何绩效股票奖励下的归属限制将构成《守则》第409A条规定的“重大没收风险”，如果实现此类目标和目的，则应不迟于与此类目标和目标相关的财政年度结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）天进行此类股份的分配，除非另有安排以符合《守则》第409A条。在授予时，计划委员会可全权酌情规定附加条款和条件或限制。业绩股票奖励的持有人在持有人根据业绩股票奖励实际收到股份之前（如有），不享有作为股东的权利。

绩效单位奖。

绩效单位奖励规定，根据选定的绩效标准，在满足预定的个人和/或公司（或关联公司）绩效目标或目标时，根据授予持有人的单位数量，向持有人支付现金。计划委员会应在适用的绩效单位授予协议中规定持有人和/或公司在持有人有权获得付款之前需要满足的绩效目标和目标（以及此类目标和目标应适用的期限）、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值。在授予时，计划委员会可全权酌情规定附加条款和条件或限制。如果持有人和/或公司满足（或部分满足，如适用的绩效单位奖励协议下适用）该绩效单位奖励协议中规定的绩效目标和目标，则绩效单位的持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位奖励协议分配给该单位的美元价值的现金付款。如果实现，则应不迟于与此类绩效目标和目标相关的公司财政年度结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）天支付此类款项，除非另有安排以符合《守则》第409A条。

股票增值权。

特区向获授予权利的参与者提供在其行使时收取现金或普通股股份的权利，该现金或股份等于（a）在行使日期受特区规限的股份数目的公平市场价值超过（b）受特区规限的股份数目乘以特区基础价值的乘积，由计划委员会或董事会决定。计划委员会须在适用的特区授标协议中列明特区的条款及条件，包括特区的基础价值（不得低于授出日期股份的公平市场价值）、受特区规限的股份数目及可行使特区的期间，以及计划委员会对特区施加的任何其他特别规则及/或规定。自批出日期起计十（10）年届满后，不得行使特区。串联SAR是就相关期权授予的SAR，部分或全部行使导致终止根据相关期权购买部分或全部股份的权利。如计划委员会授予拟为串联SAR的SAR，则串联SAR须在相关选项及适用额外限制的同时授予。

资本重组或重组。

在受到某些限制的情况下，2025年计划规定，如果且无论何时，在之前授予的奖励到期或分配给相关股份持有人之前，公司应在未收到公司对价的情况下对我们的普通股进行拆分或合并，或支付普通股的股票股息，则对先前授予的相关股份奖励进行调整。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，此后在任何行使或满足（如适用）先前授予的奖励时，持有人应有权根据该奖励获得（或有权购买，如适用）股份数量，而不是该奖励当时涵盖的股份数量，如果在紧接该资本重组之前，持有人是该奖励当时涵盖的股份数量的记录持有人，则持有人根据资本重组条款本应有权获得的股份和证券的数量和类别。2025年计划还规定，在因特别现金股息、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、交换或在授予任何奖励之日之后发生的其他相关资本化变化而导致已发行股份发生变化时，对先前授予的股份基础奖励进行调整，但须受到某些限制。

追回政策。

根据该计划授出的所有奖励（包括追溯性授予的奖励）须遵守不时生效的任何公司没收、奖励补偿补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，以及公司可能适用于奖励的任何其他政策，例如不时生效的反对冲或质押政策。特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于（i）为遵守适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条）而制定的任何公司政策，和/或（ii）股票或其他证券上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和条例，这些要求应被视为通过引用并入所有未完成的授标协议。

修订及终止。

2025年计划应继续有效，除非根据其条款提前终止，直至该计划生效之日的第十（10）周年（但在该日期尚未支付的奖励除外）。董事会可随时就此前未授予奖励的任何股份终止2025年计划；但条件是，2025年计划的终止不应对持有人在未经持有人同意的情况下就此前授予的任何奖励的权利造成重大不利损害。董事会有权不时更改或修订《2025年计划》或其任何部分；但如未经在我们的股东大会上以过半数票通过而代表我们在选举董事时有权一般投票的股份的法定人数亲自或通过代理人出席，则除非法律另有明文规定，否则不得（i）修订或修订《2025年计划》，实质性增加受2025年计划或个别授予协议约束的股份数量，（ii）实质性修改参与要求，或（iii）修订、修改或暂停其中规定的某些重新定价禁令或修订和终止条款。此外，未经持有人同意，不得对此前授予的任何裁决作出任何会对持有人有关该裁决的权利造成重大不利损害的变更（除非需要作出此类变更以使2025年计划和/或裁决获得豁免或遵守《守则》第409A条）。

截至本协议签署之日，将不会根据2025年计划授予任何奖励。

2025年计划的某些美国联邦所得税后果

以下是根据现行税法对公司（在其净收入需缴纳美国联邦所得税的范围内）和作为联邦所得税目的的美国个人公民或居民的2025年计划参与者（“美国参与者”）的股票期权（即ISO）或股票期权（即NQSOs、非限制性股票、限制性股票、限制性股票单位、业绩股票、业绩单位和SARs）的某些美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要并不旨在涵盖可能适用的所有特殊规则，包括与限制我们扣除某些补偿的能力有关的特殊规则、与递延补偿有关的特殊规则、金色降落伞、受《交易法》第16（b）条约束的美国参与者或与先前获得的普通股行使股票期权。本摘要假定美国参与者将持有其普通股作为《守则》第1221条含义内的资本资产。此外，本摘要不涉及根据2025年计划获得、所有权、归属、行使、终止或处置一项奖励或根据该计划发行的股票所固有的外国、州或地方或其他税务后果，或任何美国联邦非所得税后果。我们促请参与者就根据2025年计划授予的奖励或根据2025年计划根据该计划发行的股票对他们的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

如果结构为豁免或遵守守则第409A条，美国参与者通常不会在授予NQSO时确认应税收入。在行使NQSO时，美国参与者一般确认普通补偿收入，金额等于在行权日获得的股票的公平市场价值超过其行使价格的部分（如果有的话），公司届时一般将有权获得该金额的扣除。如果美国参与者后来出售根据行使NQSO获得的股份，则美国参与者确认长期或短期资本收益或损失，具体取决于持有股份的期间。长期资本收益通常比普通收入或短期资本收益受到更优惠的税收待遇。资本损失的扣除受到一定的限制。

美国参与者通常不会在授予时确认应税收入，或者，除了美国替代最低税（“AMT”）行使ISO的目的之外。就AMT而言，在行使ISO时，须在超过美国参与者的常规所得税的范围内支付，受ISO约束的股票的公平市场价值超过行使价格的部分是AMT目的的优先项目。如果美国参与者在授予日起两年以上且股份转让给美国参与者超过一年后处置根据行使ISO获得的股份，美国参与者一般会确认长期资本收益或损失，公司将无权获得扣除。然而，如果美国参与者在任一规定持有期结束之前处置该等股份，则美国参与者将获得相当于该等股份在行权日的公允市场价值（如有）超过为该等股份支付的行权价的部分（如有）的普通补偿收入（如有），公司一般将有权扣除该金额。

美国参与者通常不会在授予SAR时确认收入。美国参与者在行使SAR时确认的普通补偿收入等于基础股份价值的增加，公司一般将有权获得该金额的扣除。

美国参与者通常不会在收到绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票单位奖励或非限制性股票奖励时确认收入，直到收到现金付款或根据其分配的股份。在这种情况下，美国参与者确认普通补偿收入等于股份的公平市场价值或收到的现金金额超过为此支付的任何金额的部分（如果有的话），公司一般将有权在这种情况下扣除该金额。

获得限制性股票奖励的美国参与者一般确认普通补偿收入，等于该限制失效时该等股份的公平市场价值超过为股份支付的任何金额的部分（如果有的话）。或者，美国参与者可以根据《守则》第83（b）条做出选择，在授予时对此类股份的公平市场价值征税。公司一般将有权获得与美国参与者要求包含的收入相同的时间和金额的扣除。

董事会建议投票“赞成”批准ZW DATA ACTION TECHNOLOGIES INC. 2025 OMNIBUS Equity Incentive Plan

请注意：如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记您的代理卡或按照代理卡上的指示进行投票来指示持有人如何投票。

建议4

咨询投票批准行政赔偿

根据《证券交易法》第14A条，我们正在向股东提交一份咨询投票，以批准根据S-K条例第402（m）至（q）项、薪酬表和叙述性讨论在标题“选举董事——高管薪酬”下披露的支付给公司指定执行办公室的薪酬。

咨询投票对公司、董事会或管理层没有约束力；如果高管薪酬未获得过半数投票通过，薪酬委员会将在考虑未来年度的高管薪酬时考虑这一事实。

该公司打算每两年向股东提交一次咨询投票，以批准高管薪酬。该公司计划在今年年会之后的第二次年会上提交下一次投票。

咨询批准高管薪酬需要获得多数票。

董事会建议您对以下咨询决议投“赞成票”：

决议，根据S-K条例第402（m）至（q）项、薪酬表和叙述性讨论，支付给公司指定执行办公室的薪酬，如在标题“选举董事——高管薪酬”下披露，已获批准，并在此获得批准。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记您的代理卡或按照代理卡上的指示进行投票来指示持有人如何投票。

其他信息

公司的2024年10-K表格年度报告（不包括展品）将免费邮寄给任何有权在会议上投票的股东，应书面要求向香港中环德辅道中29号8楼，中网载线 Action Technologies Inc.首席执行官程汉东先生提出，电话号码为+ 852 2669-8078。

关于股东文件送达的重要通知

如果您的股票以街道名义持有，您的经纪人、银行、托管人或其他代名人可以只向共享地址的多个股东交付本委托书和年度报告的一份副本，而无需一个或多个股东的相反指示。公司将根据书面或口头请求，将代理材料的单独副本交付给一位股东，地址为一份已交付的共享地址，该地址为一份副本，地址为香港中环德辅道中29号8楼，中网载线 Action Technologies Inc.首席执行官程汉东先生，电话号码为+ 852 2669-8078。共享地址并收到代理材料多份副本的股东如希望收到一份副本，应联系其经纪人、银行、托管人或其他代名人持有人。

拟在年会上提出的其他事项

除本代理声明中讨论的情况外，公司不知道有任何事项将提交年度会议采取行动。随附的代表委任表格授权的人士将酌情就年会前提出的任何其他事项进行投票。

下一届年会的股东提案

拟纳入2026年年度会议代理声明的股东提案必须在公司打印并邮寄2026年年度会议代理声明之前的合理时间内由公司收到，预计该声明将于2026年12月1日或前后发生。

附录A

ZW数据行动技术公司

2025年OMNIBUS股权激励计划

第一条

目的

本中网载线 Action Technologies Inc.2025年综合股权激励计划（“计划”）的目的是通过协助公司及其子公司吸引、留住公司及其关联公司的关键管理员工、董事、顾问并向其提供激励，并使此类服务提供商的利益与公司股东的利益保持一致，从而使内华达州公司（“公司”）及其股东从中受益。据此，该计划规定授予不合格股票期权、激励股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、股票增值权、业绩股票奖励、业绩单位奖励、非限制性股票奖励、分配等权或上述任何组合。

第二条

定义

除非上下文另有要求，以下定义应适用于整个计划：

2.1“关联公司”是指就公司而言属于《守则》第424（f）条含义内的“附属公司”的任何公司，或公司在该实体中拥有控股权的其他实体，或公司或每个实体在以适用实体为结尾的不间断实体链中对另一实体拥有控股权的实体链中的另一实体的一部分的另一实体。

2.2“奖励”是指单独或合计的任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励、股票增值权、分配等权或非限制性股票奖励。

2.3“奖励协议”是指公司与持有人就奖励达成的书面协议，其中载列经修订的奖励条款和条件。

2.4“董事会”是指公司的董事会。

2.5“基准值”应具有第14.2节中赋予该术语的含义。

2.6“因”是指（i）如果持有人是与公司或关联公司订立的雇佣或服务协议的一方当事人，而该协议定义了“因”（或类似术语），则“因”应具有该协议中规定的相同含义，或（ii）对于非该协议一方当事人的持有人，“因”是指公司或关联公司因持有人（a）故意不履行合理指派的职责而终止其雇佣（或其他服务关系），（b）持有人在履行职责时不诚实或故意不当行为，（c）参与对公司或关联公司构成重大不利的交易，（d）违反涉及个人利益的受托责任，（e）故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪交通违法和轻罪除外），（f）实施欺诈行为或故意挪用或转换公司或关联公司的任何资产或机会，或（g）重大违反计划的任何条文或持有人的授标协议或持有人与公司或关联公司之间的任何其他书面协议，在每种情况下均由董事会善意确定，其确定应是最终的、决定性的并对所有各方具有约束力。

2.7“控制权变更”系指：（i）对于作为与公司或关联公司订立的雇佣或咨询协议的一方且该协议定义为“控制权变更”（或类似术语）的持有人，“控制权变更”应具有该协议中规定的相同含义，或（ii）对于并非该协议一方的持有人，“控制权变更”是指满足以下任一或多项条件（且“控制权变更”自满足以下任一或多项条件的第一天起视为已发生）：

（a）公司或附属公司或公司或附属公司的雇员福利计划以外的任何人（如《交易法》第13（d）及14（d）（2）段所使用的术语，以下在本定义中称为“人”）直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；

（b）完成合并、合并或其他业务合并（“业务合并”），但不包括紧接业务合并前的股份持有人对紧接业务合并后的存续法团的普通股或普通股（如适用）的比例所有权与紧接前的基本相同的业务合并（“业务合并”）；

（c）向任何非关联实体出售或处置公司全部或基本全部资产的协议达成；

（d）股份持有人批准公司完全清算计划，但公司并入任何附属公司或清算导致紧接该清算前为公司股东的人在紧接该清算后对存续法团的普通股或普通股股份（如适用）拥有与紧接该清算前大致相同比例的所有权除外；或

（e）在任何二十四（24）个月期间内，现任董事将不再构成公司任何继任人的董事会或董事会的至少多数；但任何经当时仍在任的现任董事过半数选出或提名参选的董事，就本段而言，须当作现任董事，但为此目的，不包括，任何此类个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的个人、实体或“集团”或其代表进行的其他实际或威胁的代理或同意征集（包括但不限于本定义（a）、（b）、（c）或（d）段产生的任何此类假设）。

2.8“法典”是指经修订的美国1986年《国内税收法典》。图则内提述守则的任何条文，须当作包括对任何条文及根据该条文订立的任何规例的任何修订或继承条文。

2.9“委员会”是指根据第4.1节的规定由董事会选出的两（2）名或更多董事会成员组成的委员会。

2.10“公司”应具有介绍性段落中赋予该术语的含义，包括其任何继承者。

2.11“顾问”是指公司或关联公司的任何非雇员（个人或实体）顾问，其或已与公司或关联公司直接签订合同，为其提供善意咨询或咨询服务。

2.12“董事”是指董事会成员或关联公司的董事会成员，在任何一种情况下，都不是雇员。

2.13“分配等值权利”是指根据计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得记账、现金付款和/或股份分配，其数额等于如果持有人在持有分配等值权利期间持有特定数量的股份本应向持有人进行的分配。

2.14“分配等权授标协议”系指公司与持有人就分配等权授标达成的书面协议。

2.15“生效日期”是指2025年12月1日。

2.16“雇员”是指公司或关联公司的任何雇员，包括任何高级职员。

2.17“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

2.18“公允市场价值”是指，截至任何指定日期，股票在该日期（或，如果股票在该日期没有交易，则在紧接的前一个交易日）在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）或股票可能上市的其他国内或国外国家证券交易所报告的股票的收盘销售价格。股票未在纳斯达克或全国性证券交易所上市，但在场外交易公告板或国家报价局报价的，股票的公允市场价值为该日期每股最高出价和最低要价的平均值。如果股份未按上述规定报价或上市，则公平市场价值应由董事会以任何公平合理的方式（可在适用的授标协议中更具体地规定这种方式）本着诚意确定。股份以外财产的公允市场价值，由董事会以符合适用法律要求的任何公平合理的方式善意确定。

2.19个人的“家庭成员”是指任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系，任何与持有人的家庭共有的人（持有人的租户或雇员除外），该等人拥有百分之五十（50%）以上实益权益的信托，该等人（或持有人）控制管理资产的基金会，以及该等人（或持有人）拥有超过百分之五十（50%）表决权权益的任何其他实体。

2.20“持有人”是指根据适用的计划条款获得该奖励的雇员、董事或顾问或任何该等个人的受益人、遗产或代表。

2.21“激励股票期权”是指委员会拟构成“激励股票期权”且符合《守则》第422条适用规定的期权。

2.22“现任董事”是指，就计划为确定控制权是否发生变更而指定的任何期间而言，在该期间开始时担任董事会成员的个人。

2.23“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.24“期权”是指根据计划第七条授予的购买股票期权的奖励，既包括激励股票期权，也包括不合格股票期权。

2.25“期权协议”是指公司与持有人就期权达成的书面协议。

2.26“绩效标准”是指委员会为确定执行期持有人绩效目标而选定的标准。

2.27“绩效目标”是指，对于一个绩效期间，委员会根据绩效标准为该绩效期间制定的书面目标或目标，这些目标或目标可能与持有人、公司或关联公司的绩效相关。

2.28“绩效期间”是指委员会选定的一个或多个时间段，可能具有不同和重叠的持续时间，在这些时间段内，应衡量绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效股票奖励或绩效单位奖励的权利和支付情况。

2.29“业绩股票奖励”或“业绩股票”是指根据计划第十二条授予的奖励，根据该奖励，在满足预定的业绩目标后，向持有人支付股份。

2.30“业绩股票协议”是指公司与持有人就业绩股票奖励达成的书面协议。

2.31“绩效单位”是指根据绩效单位奖授予持有人的单位。

2.32“绩效单位奖”是指根据计划的XI授予的奖励，根据该奖励，在实现预定绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。

2.33“绩效单位协议”是指公司与持有人就绩效单位奖励达成的书面协议。

2.34“计划”系指这份经不时修订的中网载线 Action Technologies Inc.2024年综合股权激励计划，连同本计划项下使用的每一份奖励协议。

2.35“限制性股票奖励”、“限制性股票”是指根据股票计划第八条授予的奖励，持有人的可转让性受到限制。

2.36“限制性股票协议”是指公司与持有人就限制性股票授予达成的书面协议。

2.37“限制性股票奖励”和“RSU”是指根据计划第十条授予的奖励，根据该奖励，在满足预先确定的个人服务相关归属要求后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。

2.38“限制性股票协议”是指公司与持有人就限制性股票授予达成的书面协议。

2.39“限制期”是指适用的限制性股票协议中规定的限制性股票授予的股份受到限制的期限。

2.40“限制”是指根据限制性股票奖励并在限制性股票协议中规定的根据该计划授予雇员、董事或顾问的股份适用的没收、转让和/或其他限制。

2.41“规则16b-3”是指证券交易委员会根据《交易法》颁布的规则16b-3，因此可能会不时进行修订，以及履行相同或基本相似职能的任何后续规则、条例或法规。

2.42“股份”或“股票”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

2.43“股份储备”具有第5.1节规定的含义。

2.44“股票增值权”或“SAR”是指根据该计划第十四条授予的一项权利的奖励，单独授予或与相关期权有关，以收取相当于授予日至行权日之间特定数量股份价值增加的付款。

2.45“股票增值权协议”是指公司与持有人就股票增值权达成的书面协议。

2.46“串联股票增值权”是指就相关期权授予的股票增值权，部分或全部行使导致终止购买相关期权项下部分或全部股份的权利，均载于第十四条。

2.47“百分之十的股东”是指在向其授予期权时拥有公司所有类别股份或其任何母公司或附属公司（均在《守则》第424条中定义）的总合并投票权超过百分之十（10%）的股份的雇员，在《守则》第422（b）（6）条的含义内。

2.48“终止服务”系指持有人因任何原因（包括但不限于完全和永久残疾或死亡）终止与公司或关联公司（如适用）的雇佣关系或董事或顾问身份，第6.4节规定的情况除外。如果终止服务应构成任何受《守则》第409A条约束的裁决的付款事件，则终止服务仅应被视为发生在《守则》第409A条和适用当局定义的“离职”情况下。

2.49个人的“完全和永久残疾”是指该个人因任何可预期导致死亡或已持续或预计持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动，这是《守则》第22I（3）条所指的。

2.50“单位”是指一个簿记单位，该单位代表委员会在每份业绩单位协议中指定的金额，或代表每一份限制性股票奖励的一股股份。

2.51“非限制性股票奖励”是指根据计划第IX条授予的不受限制的股份奖励。

2.52“非限制性股票协议”是指公司与持有人就非限制性股票授予达成的书面协议。

第三条

计划生效日期

该计划自生效之日起生效，条件是该计划在该日期起十二（12）个月内获得公司股东的批准。

第四条

行政管理

4.1委员会的组成。该计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。如有必要，为遵守《交易法》第16b-3条规则或相关证券交易所或交易商间报价服务，董事会可酌情决定，委员会应仅由两（2）名或更多董事组成，他们各自（i）为规则16b-3所指的“非雇员董事”，以及（ii）为任何适用的上市要求的目的而“独立”。如委员会成员有资格根据该计划获得奖励，则该委员会成员在本协议下对其本人的奖励没有任何权力。

4.2权力。除本计划其他条文另有规定外，委员会拥有全权酌情作出根据本计划作出的所有决定，包括但不限于（i）决定哪些雇员、董事或顾问应获得奖励，（ii）作出奖励的时间或次数（授予奖励的日期须为委员会授予奖励的日期），（iii）应授予何种类型的奖励，（iv）奖励的期限，（v）奖励归属的日期或日期，（vi）依据裁决须支付的任何款项的形式，（vii）裁决的条款及条件（包括没收裁决，及/或任何财务收益，如裁决持有人违反其任何适用的限制性契诺），（viii）受限制股票裁决的限制，（ix）根据裁决可发行的股份数目，（x）适用于任何裁决的业绩目标及实现该等目标的证明，以及（xi）放弃任何限制或业绩目标，但在所有情况下均须遵守适用的法律。在作出该等决定时，委员会可考虑各自雇员、董事及顾问所提供服务的性质、他们对公司（或附属公司）成功的当前和潜在贡献，以及委员会酌情认为相关的其他因素。

4.3额外的权力。委员会应拥有根据该计划的其他规定授予的额外权力。在符合该计划的明文规定的情况下，委员会获授权解释该计划及根据本计划签立的各自授标协议，订明其认为与该计划有关的规则及规例，以执行该计划的意图，确定每项授标的条款、限制及规定，并作出管理该计划所必需或可取的所有其他决定。委员会可按委员会认为必要、适当或合宜的方式及范围，纠正任何授标协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，以使其生效。委员会对本第四条所指事项的认定具有结论性，对公司和全体持有人具有约束力。

4.4委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会的行动应需要获得委员会过半数成员的同意，在委员会会议上以口头方式或在未开会时以书面形式表示同意。委员会任何成员不得对与计划有关的任何善意行动、不作为或决定承担任何责任。

第五条

受计划及其限制的股份

5.1授权股份及奖励限额。委员会可根据第六条的规定，不时向其确定有资格参与计划的一名或多名雇员、董事和/或顾问授予奖励。根据第十五条规定的调整，自生效之日起，本计划下可供授予的最大股份数量应等于五十万（500,000）（“股份储备”）。股份应被视为仅在根据一项奖励实际发行和交付的范围内已根据该计划发行。如某项奖励失效、届满、被取消、因任何理由被终止未行使或不再可行使，或其持有人的权利终止，则受该奖励约束的任何股份应再次可用于授予新的奖励。

5.2股份种类。根据授予或行使奖励将发行的股份可能包括已获授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或先前已发行在外并由公司重新收购的股份。

第六条

资格和服务终止

6.1资格。根据该计划作出的奖励可仅授予在授予时为雇员、董事或顾问的个人或实体。授予同一员工、董事或顾问的奖励可以不止一次，并且在受计划中规定的限制的情况下，该奖励可能包括不合格股票期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、分配等价权奖励、业绩股票奖励、业绩单位奖励、股票增值权、串联股票增值权或其任何组合，以及仅针对员工的激励股票期权。

6.2终止服务。除与适用的授标协议的条款和/或第6.3或6.4节的规定不一致外，以下条款和条件适用于持有人终止与公司或关联公司的服务（如适用）：

（a）持有人行使任何当时可行使的期权和/或股票增值权的权利（如有）应终止：

（i）如该终止是由于持有人完全永久残疾或死亡以外的原因，则须在该终止服务日期后九十（90）天；

（ii）如该等终止是由于持有人的全身性及永久性伤残，则须在该终止服务日期后一（1）年；或

（iii）如该终止是由于持有人死亡，则为持有人死亡日期后一（1）年。

在该适用日期，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）将丧失任何该等期权和股票增值权中或与之相关的任何权利或权益。尽管有上述规定，委员会可全权酌情在授标协议中规定不同的时间段，或可在服务终止后延长时间段，在此期间持有人有权行使任何既得的不合格股票期权或股票增值权，该时间段不得超过授标期限的到期日。

（b）如持有人在适用于限制性股票奖励和/或限制性股票奖励的限制、归属要求、条款和条件实际或被视为满足和/或失效之前因任何原因终止服务，则该等限制性股票和/或受限制股份单位应立即被取消，持有人（以及该持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应丧失在任何该等限制性股票和/或受限制股份单位中以及与之相关的任何权利或权益。尽管有前一句，委员会可全权酌情决定，在该终止服务日期之前或之后三十（30）天内，不得如此取消和没收任何该等持有人的限制性股票和/或RSU的全部或部分。

6.3特别终止规则除非与适用的授标协议的条款不一致，并且尽管本条第六条中有任何相反的规定，如果持有人在公司或关联公司的受雇或董事地位应予终止，并且如果在该终止后的九十（90）天内，该持有人应成为顾问，则该持有人对在该终止日期之前授予的任何授标或其部分的权利可予保留，前提是并在委员会全权酌情决定的范围内，犹如该持有人在该奖励或其部分尚未兑现的整个期间内一直是顾问一样。如果委员会就该持有人作出该决定，就本计划的所有目的而言，该持有人不得被视为其雇佣或董事地位已终止，直至其顾问地位终止为止。在这种情况下，他或她的奖励（可能因持有人成为顾问而减少）应根据第6.2节的规定处理，但前提是任何旨在作为激励股票期权的此类奖励应，持有人不再是职工时，自动转换为不符合条件的股票期权。如持有人的顾问地位终止，且如在该终止后九十（90）天内，该持有人成为雇员或董事，则该持有人对在该终止日期前所授出的任何裁决或其部分的权利可予保留，但条件是并在委员会全权酌情决定的范围内，犹如该持有人在该裁决或其部分尚未履行的整个期间内曾是雇员或董事（如适用）一样，且，如果委员会就该持有人作出该决定，就计划的所有目的而言，该持有人不得被视为其顾问身份已终止，直至其受雇于公司或关联公司，或其董事身份（如适用）应终止，在这种情况下，其裁决应根据第6.2节的规定处理。

6.4因故终止服务。尽管本条第六条或本计划其他地方有任何相反的规定，且除非持有人的授标协议另有具体规定，在持有人因故终止服务的情况下，该持有人当时的所有未完成授标应立即到期，并在该终止服务时全部没收。

第七条

选项

7.1期权期。每份期权的期限应按期权协议的规定；但条件是，除第7.3节规定的情况外，任何期权自授予之日起十（10）年届满后不得行使。

7.2对行使选择权的限制。期权应可全部或分期行使，并在期权协议规定的时间行使。

7.3激励股票期权的特别限制。只要个人在任何日历年内根据公司及其任何规定授予激励股票期权的母公司或其子公司（均定义见《守则》第424条）的所有计划首次可行使激励股票期权的股份的总公平市场价值（在授予相应的激励股票期权时确定）超过十万美元（100,000美元）（或在授予之日根据《守则》可能有效的其他个人限额），该激励股票期权超过该阈值的部分，作为不合格股票期权处理。委员会应根据《守则》、财政部条例和其他行政公告的适用规定，确定委员会在授予持有人时拟作为激励股票期权的持有人期权中的哪些不会因此类限制而构成激励股票期权，并应在此类确定后尽快将此类确定通知持有人。不得向员工授予激励股票期权，如果在授予激励股票期权时该员工为百分之十的股东，除非（i）在授予该激励股票期权时期权价格至少为激励股票期权标的股份公允市场价值的百分之一百（110%），以及（ii）该激励股票期权按其条款自授予之日起五（5）年届满后不可行使。激励股票期权的授予不得超过计划生效日或计划获得公司股东批准之日（以较早者为准）之日起十（10）年。委员会指定期权为激励股票期权不应保证持有人该期权将满足《守则》第422条规定的“激励股票期权”地位的适用要求。

7.4期权协议。每份期权应以委员会不时批准的形式并载有与计划其他条款不抵触的条款的期权协议作为证据，包括但不限于旨在将期权限定为激励股票期权的条款。期权协议可规定通过交付持有人拥有至少六（6）个月且公平市场价值等于该期权价格的若干股份（必要时加现金），或委员会可能不时确定的其他形式或方法（在每种情况下）支付全部或部分期权价格，但须遵守委员会可能通过的规则和条例。每份期权协议应仅在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，具体说明终止服务对期权可行使性的影响。此外，在不限制前述一般性的情况下，非合格股票期权协议可规定对期权的全部或部分“无现金行使”，方法是（a）建立程序，据此，持有人通过适当执行的书面通知，根据公司向期权价格持有人提供的信贷，指示（i）对其在行使期权时有权获得的全部或部分股份立即进行市场出售或保证金贷款，（ii）将股份由公司直接交付予经纪公司，及（iii）将出售的期权价格或由经纪公司直接交付予公司的保证金贷款收益交付，或（b）将行使期权时将发行的股份数目减少截至期权行使日期的公平市场价值总和等于期权价格（或将如此支付的部分）的该等股份的数目。期权协议还可能包括与以下相关的条款：（i）在符合本协议规定的情况下，加速授予期权，包括但不限于在发生控制权变更时，（ii）税务事项（包括涵盖任何适用的雇员工资预扣要求的条款，以及要求向持有人支付额外的“毛额”款项以支付因计划或该期权协议的运作导致控制权变更而支付的任何消费税或其他额外所得税责任）和（iii）委员会应全权酌情决定的与计划条款和规定不抵触的任何其他事项。相关期权协议的条款和条件不必完全相同。

7.5期权价格及支付。行使期权时可购买股票的价格应由委员会确定；但条件是，该期权价格（i）不得低于授予该期权之日股票的公允市场价值（或10%股东持有的激励股票期权的公允市场价值的110%，如第7.3节所规定），以及（ii）应按第十五条的规定进行调整。期权或其部分可通过向公司交付不可撤销的行权通知的方式行使。期权或其部分的期权价格应按照计划和适用的期权协议规定的委员会规定的方式全额支付，经委员会同意，该方式可包括扣留与行使期权有关的其他可发行的股份。对于因行使激励股票期权而获得的股份和因行使不合格股票期权而获得的股份，公司应分别发行股票。

7.6股东权利和特权。期权持有人有权仅就根据期权购买且股票证书已登记在持有人名下的股份享有公司股东的所有特权和权利。

7.7替代股票的期权和权利或其他公司授予的期权。可不时根据该计划授予期权，以取代因雇用实体与公司或任何关联公司合并或合并，或因公司或关联公司收购雇用实体的资产，或因公司或关联公司收购雇用实体的股票或股份而导致该雇用实体成为关联公司而成为雇员、董事或顾问的实体所雇用的个人所持有的股票期权。

7.8禁止重新定价。除（i）在董事选举中有权普遍投票的公司过半数股份持有人事先批准，或（ii）由于控制权变更或第十五条规定的任何调整，委员会无权或授权降低任何未行使期权或股票增值权项下的行权价格（无论是通过修正还是其他方式）外，或授予任何新的奖励或支付任何现金以替代或在取消先前授予的期权和/或股票增值权时。

第八条

限制性股票授予

8.1奖。限制性股票奖励应构成自奖励之日起向持有人授予的股份奖励，在指定的限制期内，该奖励将受到《守则》第83条所定义的“重大没收风险”的约束。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每个限制性股票奖励可能有不同的限制期，由委员会酌情决定。适用于特定限制性股票授予的限制期不得更改，除非第8.2条允许。

8.2条款和条件。在根据本第VIII条作出任何裁决时，公司与持有人应订立限制性股票协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。公司应安排以持有人名义发行的股份，采用记账式登记或发行一份或多份证明股份的股票凭证的方式，该等股份或凭证应由公司或公司选定为该计划提供服务的股份转让代理或经纪服务持有。股份须受限制转让，并须受制于适当的停止转让令，而如发出任何证书，该证书须载有提及适用于股份的限制的适当图例。在任何股份归属后，公司应交付以记账式或凭证式形式、由公司全权酌情决定、登记在持有人或其法定代表人、受益人或继承人（视情况而定）名下的归属股份，减去为支付预扣税而代扣的任何股份。若根据限制性股票协议作出规定，则持有人有权对受其约束的股份进行投票，并享有所有其他股东权利，包括在限制期内收取股份股息的权利。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与限制性股票裁决有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于与限制期届满前终止服务的效力有关的规则。此类附加条款、条件或限制，在与适用的第6.2、6.3和6.4节的规定不一致的范围内，应在与裁决一起订立的限制性股票协议中予以规定。此类限制性股票协议还可能包括与以下相关的条款：（i）在符合本协议规定的情况下，加速归属奖励，包括但不限于控制权发生变更时的加速归属，（ii）税务事项（包括涵盖任何适用的雇员工资预扣规定和要求向持有人支付额外“毛额”款项以支付因计划或此类限制性股票协议的运作导致的控制权变更而支付的任何消费税或其他额外所得税责任的规定）和（iii）委员会应全权酌情决定的与计划条款和规定不相抵触的任何其他事项。各限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人的所有股份应由公司或关联公司（如适用）在归属时交付并向持有人报告。

8.3限制性股票缴款。委员会应确定持有人就根据限制性股票裁决（如有）收到的股份支付的任何金额和形式，但在没有此种确定的情况下，除非法律另有规定，否则不得要求持有人就根据限制性股票裁决收到的股份支付任何款项。

第九条

不受限制的股票奖励

9.1奖。股份可根据计划授予（或出售）不受任何种类限制的雇员、董事或顾问，作为过去由此向公司或关联公司提供服务的对价或其他有效对价。

9.2条款和条件。在根据本条第IX条作出任何裁决时，公司与持有人应订立一份非限制性股票协议，载列在此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。

9.3支付非限制性股票。委员会须厘定持有人就根据非限制性股票裁决（如有的话）所收取的股份而作出的任何付款的数额及形式，但如无此项厘定，则除非法律另有规定，否则持有人无须就根据非限制性股票裁决所收取的股份作出任何付款。

第十条

限制性股票单位奖励

10.1奖。限制性股票奖励应构成在特定限售期结束时向持有人授予股份（或等于股份公允市场价值的现金）的承诺。在作出限制性股票奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每个限制性股票奖励可能有不同的限售期，由委员会酌情决定。限制性股票不构成公司的股权，也不会在持有人根据第10.3条获得股份分配之前赋予其投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。

10.2条款和条件。在根据本条第十条作出任何奖励时，公司与持有人应订立一份限制性股票协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。限制性股票协议应规定基于个人服务的归属要求，持有人在根据第10.3节有权获得分配以及授予持有人的单位数量之前需要满足这些要求。此类条件应足以构成《守则》第409A条所定义的“重大没收风险”。在作出该等裁决时，委员会可全权酌情在限制性股票协议中订明与限制性股票奖励有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于与适用归属期届满前终止服务的效力有关的规则。各自的限制性股票协议的条款和条件不必相同。

10.3股份分派。若持有人满足适用的归属要求，则限制性股票的持有人有权就每个受该限制性股票奖励约束的限制性股票收取由委员会全权酌情决定的股份公允市场价值相等的现金付款，或一股股份，该现金付款或股份由委员会全权酌情决定并在限制性股票协议中规定。该等分派应不迟于该限制性股票首次归属的日历年结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）日进行（即不再存在“实质性没收风险”）。

第一条XI

绩效单位奖

11.1奖。绩效单位奖应构成一种奖励，根据该奖励，在根据选定的绩效标准满足预定的个人和/或公司（和/或关联）绩效目标后，应根据授予持有人的单位数量向持有人支付现金。在颁发绩效单位奖时，委员会应确定绩效期限和适用的绩效目标。每个绩效单位奖可能有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。绩效单位奖励不构成公司的股权，也不应赋予持有人投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利。

11.2条款和条件。在根据本条作出任何裁决时，XI，公司与持有人应订立绩效单位协议，载列由此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的业绩单位协议中规定持有人和/或公司在持有人根据第11.3条有权获得付款之前需要满足的业绩期限、业绩标准和业绩目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409A条，此类付款将面临“重大没收风险”。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与业绩单位裁决有关的额外条款及条件或限制，包括但不限于与适用的业绩期限届满前终止服务的效力有关的规则。各履约单位协议的条款和条件不必相同。

11.3付款。如果持有人和/或公司满足（或部分满足，如适用的绩效单位协议适用）该绩效单位协议中规定的绩效目标，则持有人应有权获得相当于根据适用的绩效单位协议分配给该单位的美元价值的现金付款。所有款项应不迟于与该等业绩目标和目标相关的公司会计年度结束后的下一个第三（3）日历月的第十五（15）天支付。

第十二条

业绩股票奖励

12.1奖。业绩股票奖励应构成在特定业绩期结束时向持有人授予股票（或相当于股票公允市场价值的现金）的承诺，前提是实现特定业绩目标。在进行绩效股票奖励时，委员会应根据选定的绩效标准确定绩效期限和适用的绩效目标。每个绩效股票奖可能有不同的绩效目标，由委员会酌情决定。绩效股票奖励不构成公司的股权，且不应赋予持有人投票权、股息或与股份所有权相关的任何其他权利，除非且直至持有人根据第11.3条获得股份分配。

12.2条款和条件。在根据本条第十二条作出任何裁决时，公司与持有人应订立一份履约股票协议，载列由此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的绩效股票协议中规定持有人和/或公司将被要求满足的绩效期限、选定的绩效标准和绩效目标，然后持有人才有权根据该持有人的绩效股票奖励获得股份，以及受该绩效股票奖励约束的股份数量。根据《守则》第409A条，此类分配将面临“重大没收风险”。如实现该等业绩目标，则应不迟于与该等目标和目标相关的公司财政年度结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）天进行股份分配（或现金支付，由委员会全权酌情决定）。在作出上述裁决时，委员会可全权酌情订明与业绩股票裁决有关的附加条款和条件或限制，包括但不限于与持有人在适用的履行期限届满前终止服务的效力有关的规则。各履约股票协议的条款和条件不必相同。

12.3股份分派。绩效股票奖励的持有人有权就受该绩效股票协议约束的每项绩效股票奖励收取相当于股份公平市场价值的现金付款，或由委员会全权酌情决定的一股，前提是持有人满足适用的归属要求。该等分配须不迟于与该等业绩目标及目标有关的公司财政年度结束后的下一个第三（3）日历月的第十五（15）天作出。

第十三条

分配均等权

13.1奖。分配等值权利应使持有人有权获得记账、现金付款和/或股份分配，其数额等于如果持有人在指定的授标期间持有特定数量的股份本应向持有人进行的分配。

13.2条款和条件。在根据本条第十三条作出任何奖励时，公司与持有人应订立分配等值权利奖励协议，载列由此设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的分配等值权利授予协议中规定条款和条件（如有），包括持有人是否将获得当前以现金形式的贷记，是将这些贷记再投资（按在再投资之日确定的公平市场价值）于额外股份，还是有权在这些备选方案中进行选择。根据《守则》第409A条，该等收据须承担“被没收的重大风险”，如该等奖励成为归属，则该等现金或股份的分配须不迟于持有人于该奖励的权益归属的公司财政年度结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）天进行。分配等值权利奖励可以现金或股份结算，如适用的分配等值权利奖励协议中所述。分配等值权利裁决可（但不必）与另一项裁决（期权或特区除外）同时授予，据此，如如此授予，则该分配等值权利裁决将根据与该其他裁决相同的条件（如适用）到期、终止或被持有人没收。

13.3利息等价物。有关分派等值权利奖励的分派等值权利奖励协议，可规定分派权利奖励的利息入帐按适用的分派等值权利奖励协议中规定的根据该协议应付的现金金额在未来日期（但在任何情况下不得迟于该等利息入账和归属的公司财政年度结束后的下一个第三（3）个日历月的第十五（15）天）以现金结算。

第十四条

股票鉴赏权

14.1奖。股票增值权应构成单独授予或与相关期权相关的一项权利，以收取相当于授予日和行权日之间特定数量股票价值增加的付款。

14.2条款和条件。在根据本第十四条作出任何裁决时，公司与持有人应订立股票增值权协议，载列其中所设想的每一事项以及委员会认为适当的其他事项。委员会应在适用的股票增值权协议中载明股票增值权的条款和条件，包括（i）股票增值权的基础价值（“基础价值”），该基础价值应不低于股票增值权授予日股票的公允市场价值，（ii）受股票增值权约束的股票数量，（iii）可行使股票增值权的期间；但前提是，股票增值权自授予之日起十（10）年届满后不得行使，以及（iv）委员会对股票增值权施加的任何其他特别规则和/或要求。在行使部分或全部股票增值权部分时，持有人应从公司收到一笔由委员会全权酌情决定的现金或具有同等公允市场价值的股份形式或两者结合的付款，金额相当于以下各项的乘积：

（a）（i）股份在行使日的公平市值，超过（ii）基础价值的部分，乘以，

（b）行使股票增值权的股份数目。

14.3串联股票增值权。委员会授予股票增值权拟为串联股票增值权的，在授予相关期权的同时授予串联股票增值权，适用以下特别规则：

（a）基准值应等于或高于相关期权项下的每股行使价；

（b）可就受相关期权约束的全部或部分股份行使串联股票增值权，但仅限于持有人放弃行使相关期权等值部分的权利（且当根据相关期权购买股份时，相关串联股票增值权的等值部分应予注销）；

（c）串联股票增值权不迟于相关期权到期之日到期；

（d）有关串联股票增值权的付款价值，可不超过相关期权项下的每股行使价与相关期权所涉股份在行使串联股票增值权时的公允市场价值之间的差额的百分之百（100%）乘以行使串联股票增值权的股份数量；和

（e）仅当受相关期权约束的股份的公允市场价值超过相关期权下的每股行权价格时，才可行使串联股票增值权。

第十五条

资本重组或重组

15.1股份调整。根据该计划可授出奖励的股份为现时构成的股份；但条件是，如果且每当在之前所授出的奖励的基础股份到期或分配给持有人之前，公司须在未收到公司代价的情况下对股份进行拆细或合并，或就股份支付股份股息，其后可行使或信纳该奖励的股份数目（如适用），（i）在已发行股份数目增加的情况下，按比例调高，每股收购价格按比例调低，（二）在流通股数量减少的情况下，按比例调低，每股收购价格按比例调高。尽管有前述规定或本条第十五条的任何其他规定，就作为激励股票期权的奖励（x）所作的任何调整，均应遵守《守则》第424（a）节的要求，在任何情况下均不得作出任何调整，使根据计划授予的任何激励股票期权不属于《守则》第422条所指的“激励股票期权”，以及（y）为不合格股票期权，均应遵守《守则》第409A节的要求，且在任何情况下均不得作出任何调整，使根据该计划授予的任何不合格股票期权受《守则》第409A条的约束。

15.2资本重组。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，此后在行使或满足（如适用）先前授予的奖励时，持有人有权根据该奖励获得（或有权购买，如适用）股份数量，而不是该奖励当时涵盖的股份数量，如果在紧接该资本重组之前，持有人是该奖励当时涵盖的股份数量的记录持有人，则持有人根据资本重组条款本应有权获得的股份和证券的数量和类别。

15.3其他事件。如因特别现金股息、重组、合并、合并、合并、分拆、分拆、交换或其他相关资本化变动在授予任何奖励之日后发生且本条第十五条未另有规定，则任何未兑现的奖励及证明该等奖励的任何奖励协议应由董事会酌情按董事会认为公平或适当的方式调整，并考虑到适用的会计和税务后果，至于受该等奖励规限的股份或其他代价的数目及价格。如根据第15.1、15.2条或本第15.3条作出任何调整，根据第5.1条根据本计划可供选择的股份总数可由董事会作出适当调整，其决定为最终决定。此外，委员会可就现金支付予持有人或有未完成裁决的人作出规定。此外，委员会可就现金支付予持有人或有未完成裁决的人作出规定。

15.4控制权变更。委员会可在作出裁决时，或在控制权变更时间之前、同时或之后的任何时间，全权酌情安排取消任何裁决（i），作为以现金或其他代价支付的代价，每股代价金额相当于控制权变更中每股价格或隐含价格对该等裁决的每股行使、基准或购买价格的超额部分（如有），可立即或在奖励的归属时间表内支付；（ii）在该控制权变更后由存续法团或该存续法团的母公司或子公司承担或因此取代的新权利；（iii）加速与授予、行使、支付或分配奖励有关的任何时间段，或放弃任何其他条件，以便授予因控制权变更而终止雇用的持有人的任何奖励可归属、行使，在委员会确定的日期或之前全额支付或分配；（iv）应持有人的请求，向因控制权变更而终止雇佣关系的持有人购买相当于在行使、支付或分配该等权利时本可获得的金额（如果该等奖励目前可行使或应付）的现金；或（v）终止任何当时未完成的奖励或对当时未完成的奖励作出委员会认为必要或适当的任何其他调整，以反映该交易或变更。受任何奖励规限的股份数目须四舍五入至最接近的整数。

15.5功率不受影响。计划的存在和根据本计划授予的奖励不以任何方式影响董事会或公司股东作出或授权对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、在或影响股份或其权利之前发行任何债务或股本证券、公司解散或清算或任何出售、租赁的权利或权力，交换或以其他方式处置其全部或任何部分资产或业务或任何其他公司行为或程序。

15.6对某些裁决不作调整。除上述明文规定外，公司发行任何类别的股份或可转换为任何类别的股份的证券，以换取现金、财产、劳务或服务，在直接出售时，在行使认购权利或认股权证时，或在公司可转换为该等股份或其他证券的股份或义务转换时，在任何情况下，无论是否以公允价值，均不影响先前授予的奖励，且不得因此而就此前授予的受奖励股份数量或每股购买价格（如适用）作出调整。

第十六条

计划的修订及终止

该计划应继续有效，除非根据本条第十六条提前终止，直至董事会通过该计划之日的第十（10）周年（该日期未获裁决除外）。董事会可酌情随时就此前未获授予奖励的任何股份终止该计划；但条件是，该计划的终止不得对持有人就此前未经持有人同意而授予的任何奖励的权利造成重大不利损害。董事会有权不时更改或修订本计划或本计划的任何部分；但如未经在股东大会上所投过半数票的批准，而股东大会上代表有权在董事选举中一般投票的公司股份的法定人数亲自或通过代理人出席，则除非法律另有明文规定，否则不得（i）对本计划作出重大修订或修改，实质性增加受第五条规定的计划或个别授予协议约束的股份数量，（ii）实质性修改参与计划的要求，或（iii）修订、修改或暂停第7.7节（重新定价禁止）或本第XVI条。此外，未经持有人同意，不得对此前所授出的任何授标作出任何会对持有人就该授标的权利造成重大不利损害的更改（除非为豁免计划或任何授标不受《守则》第409A条规限而需要作出该等更改）。

第十七条

杂项

17.1没有授予权。公司采纳计划或董事会或委员会的任何行动，均不得当作给予雇员、董事或顾问任何获得奖励的权利，但代表公司妥为签立的奖励协议可证明的除外，然后仅限于其中明确规定的范围和条款及条件。

17.2不授予任何权利。本计划不得（i）授予任何雇员任何与继续受雇于公司或任何联属公司有关的权利，（ii）以任何方式干预公司或任何联属公司在任何时间终止雇用雇员的任何权利，（iii）授予任何董事任何与该董事在董事会的成员资格继续有关的权利，（iv）以任何方式干预公司或任何联属公司在任何时间终止董事在董事会的成员资格的任何权利，（v）授予任何顾问任何有关继续其与公司或任何联属公司的谘询业务的权利，或（vi）以任何方式干预公司或联属公司任何权利，以在任何时间终止顾问与公司或联属公司的谘询业务。

17.3其他法律；无零碎股份；扣留。公司并无因计划的任何条文而有义务承认行使任何奖励或违反任何法律、规则或规例以其他方式出售或发行股份，而根据本条文任何延迟行使或结算任何奖励的情况，均不得延长该奖励的期限。公司或其董事或高级人员均不得就任何裁决（或根据该裁决可发行的股份）（i）因该等延期而失效，或（ii）未能遵守任何适用法律、规则或规例的规定，包括但不限于未能遵守本守则第409A条的规定，对持有人承担任何义务或法律责任。不得交付零碎股份，也不得支付任何现金代替零碎股份。公司有权以现金（无论是根据本计划还是其他方式）扣除与所有裁决有关的任何法律要求预扣的税款，并要求支付任何必要的款项以使其能够履行预扣义务。如任何奖励以股份形式获满足，则不得发行任何股份，除非及直至已作出令公司满意的安排，以履行与该奖励有关的任何适用的预扣税款义务。在符合委员会施加的条款及条件下，公司有权保留，或委员会可在其不时订立的条款及条件规限下，准许持有人选择投标，股份（包括就裁决可发行的股份）以全部或部分满足规定扣留的金额。

17.4不限制公司行动。计划中的任何内容均不得被解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对计划或根据计划作出的任何奖励产生不利影响。任何雇员、董事、顾问、受益人或其他人均不得因任何该等行动而向公司或任何联属公司提出任何申索。

17.5转让限制。计划或任何授标协议下的任何授标以及本协议或本协议中的任何权利或权益，不得或可能由持有人转让、转让、出售、交换、担保、质押或以其他方式抵押或处置，除非（i）通过遗嘱或世系和分配法律，或（ii）在适用的税务规则允许的情况下，通过赠予持有人的任何家庭成员，但须遵守适用的法律。一项裁决可在持有人的存续期内仅由该持有人或由持有人的监护人或法定代表人行使，除非该裁决已通过赠与方式转让给持有人的家庭成员，在此情况下，该裁决应仅由该受让人行使。尽管有任何此种转让，持有人仍应继续受制于根据本条例第17.3条规定的扣缴规定。

17.6受益人指定。每名持有人可不时指定一名或多于一名的受益人（可能是或有或接续的受益人），以便在持有人死亡时或之后收取与根据计划作出的裁决有关的任何应付款项。每一项此类受益人指定均应用于撤销所有先前的受益人指定，采用公司规定的形式，并仅在持有人在其存续期内以书面形式向公司提交时生效。在没有任何此类书面受益人指定的情况下，就本计划而言，持有人的受益人应为持有人的遗产。

17.7规则16b-3。该计划和向受《交易法》第16条约束的人作出的任何裁决应符合规则16b-3的所有要求。如计划或任何该等裁决的任何条文将根据规则16b-3取消该计划或该等裁决的资格，或以其他方式不符合规则16b-3的规定，则该等条文或裁决须解释为或当作已作出必要的修订，以符合规则16b-3的规定。

17.8追回政策。根据该计划授予的所有奖励（包括追溯性授予的）均受制于不时生效的任何公司没收、奖励补偿补偿、追回或类似政策的条款，以及适用法律的任何类似规定，以及公司可能适用于奖励的任何其他政策，例如不时生效的反对冲或质押政策。特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于（i）为遵守适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第304节和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954节）而制定的任何公司政策，和/或（ii）股票或其他证券上市或报价所依据的适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和条例，这些要求应被视为通过引用并入所有未完成的授标协议。

17.9守则第409a条

（a）尽管本计划有任何相反的规定，但根据本计划作出的所有奖励旨在豁免或在替代办法中遵守《守则》第409A条及其下的权威指引，包括股票权利和短期延期的例外情况。该计划应按照该意图进行解释和解释。就《守则》第409A条而言，根据裁决支付的每笔款项应被视为单独的付款。

（b）如持有人在终止服务时为“指明雇员”（该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的），则不得在（x）持有人终止服务日期后六个月的日期后的第一个营业日（以较早者为准）之前向持有人（或在持有人死亡的情况下，持有人的代表或遗产）支付根据《守则》第409A条为不合格递延补偿的金额，及（y）持有人死亡日期后30天内。就《守则》第409A条而言，只有当服务终止是《守则》第409A条所指的“离职”时，服务终止才应被视为发生，而计划和任何授标协议中提及“服务终止”或类似条款应指“离职”。如任何裁决受或将受《守则》第409A条规限，除非适用的裁决协议另有规定，则该裁决须于《守则》第409A条所指的持有人“离职”时支付。如果任何裁决受到或成为《守则》第409A条的约束，并且如果该裁决的支付将在控制权变更下加速或以其他方式触发，则控制权变更的定义应被视为修改，仅在避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款所必需的范围内，以指“控制权变更事件”，因为该术语是为《守则》第409A条的目的而定义的。

（c）根据第十五条对受《守则》第409A条规限的裁决作出的任何调整，须符合《守则》第409A条的规定，而根据第十五条对不受《守则》第409A条规限的裁决作出的任何调整，须确保在作出该等调整后，裁决（x）继续不受《守则》第409A条规限，或（y）符合《守则》第409A条的规定。

17.10赔偿。每名现为或将曾为委员会或管理局成员的人，均须获公司作出弥偿，并使其免受与任何申索、诉讼、诉讼或法律程序有关或因该人可能成为一方或因其可能因根据计划采取的任何行动或未根据计划采取行动而涉及的任何损失、成本、法律责任或费用而可能施加或因此而合理招致的任何损失、成本、法律责任或费用，以及为解决该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而针对或因该等索赔、诉讼、诉讼或法律程序而可能涉及的任何损失、成本、法律责任或费用，经公司批准，或因此而支付，以信纳针对该人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决；但条件是，该人在承诺代表他或她处理和辩护之前，应给予公司一个自费处理和辩护的机会。上述赔偿权利不应是排他性的，应独立于这些人根据公司章程或章程、通过合同、作为法律事项或其他方式可能有权享有的任何其他赔偿权利。

17.11其他福利计划。为确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休金、人寿保险或其他福利计划项下的任何福利，在计算雇员的工资或补偿时，不得考虑根据本协议收到的任何奖励、付款或金额，除非该其他计划特别规定将此种奖励、付款或收到的金额包括在内。计划中的任何内容均不得被解释为限制公司以未根据计划明确授权的方式建立其他计划或以现金或财产向其雇员支付补偿的权利。

17.12责任限制。公司与奖励有关的任何责任应完全基于根据计划和奖励协议产生的合同义务。公司、董事会任何成员或委员会任何成员均不对任何一方就计划或根据计划善意采取或未采取的任何行动承担任何法律责任。

17.13管辖法律。除本文另有规定外，本计划应根据内华达州法律解释，而不考虑法律冲突原则。

17.14个子计划。董事会可不时根据该计划设立一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区适用的蓝天、证券或税法。董事会应通过对该计划的补充来建立此类次级计划，其中载明（i）董事会认为必要或可取的对委员会在该计划下的酌处权的限制，以及（ii）董事会认为必要或可取的不与该计划不相抵触的附加条款和条件。董事会采纳的所有补充资料应视为计划的一部分，但每项补充资料仅适用于受影响司法管辖区内的持有人，公司无须向任何不受影响司法管辖区的持有人提供任何补充资料的副本。

17.15根据《守则》第83（b）条发出选举通知。如任何持有人就根据一项裁决收购股票而根据《守则》第83（b）条（如适用）作出选举许可，则该持有人须在向国内税务局提交选举通知后十天内将选举通知公司。

17.16无纸化行政。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，那么持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可能会通过使用此类自动化系统获得许可。

17.17经纪人协助销售。如发生与持有人根据计划或奖励所欠金额的支付有关的经纪人协助出售股票的情况：（a）将通过经纪人协助出售的任何股票将在首次付款到期之日出售，或此后在切实可行的范围内尽快出售；（b）该股票可作为与计划中所有参与者收到平均价格的其他持有人的大宗交易的一部分出售；（c）适用的持有人将负责支付所有经纪人费用和其他出售费用，及通过接受裁决，各持有人同意就与任何该等出售有关的任何损失、成本、损害或开支向公司作出赔偿并使其免受损害；（d）如公司或其指定人收到的出售所得款项超过所欠金额，公司将在合理可行的范围内尽快以现金向适用的持有人支付超出部分；（e）公司及其指定人没有义务以任何特定价格安排出售；及（f）如果出售所得款项不足以履行持有人的适用义务，持有人可能被要求立即向公司或其指定人支付足以满足持有人义务任何剩余部分的现金金额。

17.18数据隐私。作为获得任何裁决的条件，每一持有人明确和毫不含糊地同意公司及其附属公司和附属公司以电子或其他形式收集、使用和转让本第17.19条所述的个人数据，这些数据专门用于实施、管理和管理持有人参与计划。公司及其附属公司和关联公司可能会持有持有人的某些个人信息，包括持有人的姓名、地址和电话号码；出生日期；社保、保险号码或其他识别号码；工资；国籍；职称；在公司或其附属公司和关联公司中持有的任何股票；以及奖励详情，以实施、管理和管理计划和奖励（“数据”）。为实施、管理和管理持有人参与计划，公司及其子公司和关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其子公司和关联公司可将数据转让给协助公司实施、管理和管理计划的第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每个持有人授权接收者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的情况，包括向公司或持有人可能选择存放任何股票的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据转让。与持有人相关的数据将仅在实施、管理和管理持有人参与计划所需的时间内被持有。持有人可随时查看公司持有的有关持有人的数据，要求提供有关有关持有人的数据的存储和处理的额外信息，建议对有关持有人的数据进行任何必要的更正，或通过联系当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回本条第17.19条中的同意，无需费用。公司可取消持有人参与计划的能力，如持有人拒绝或撤回本条第17.19条中的同意，则持有人可根据委员会的酌情决定权，没收任何未付赔偿金。

17.19规定的可分割性。如计划的任何条文被认定为无效或不可执行，则该等无效或不可执行不影响计划的任何其他条文，而计划须被解释及强制执行，犹如该等无效或不可执行条文并未列入计划。

17.20没有资金。该计划应无资金支持。公司不得被要求设立任何特别或单独的基金或进行任何其他资金或资产分离以确保任何奖励的支付。在根据裁决条款收到股份或现金分配之前，该裁决应代表公司的一项无资金担保的无担保合同义务，持有人对该裁决所依据的股份或公司或关联公司的任何其他资产的债权不得高于任何其他无担保一般债权人。

17.21标题。整个计划中使用的标题仅为方便起见，不应被赋予法律意义。

这一代理是代表董事会征集的

代理
年度股东大会的决议公告
ZW数据行动技术公司
将于2025年12月1日举行

除非另有说明，本代表将对提案1、2、3和4投赞成票。董事会建议对提案1、2、3和4进行投票。

说明：若要扣留投票给任何被提名人的权力，请在下面提供的空格中写上被提名人的姓名。

4.核准行政赔偿

请与下面出现的姓名一模一样签名。当股份由共同承租人持有时，应各自签署。以律师、被执行人、管理人、受托人、监护人、法人主管人员、合伙人身份签字时，请提供完整的标题。

请使用随附信封迅速标记、签名、注明日期并归还代理卡。

中网载线 Action Technologies Inc。

股东年会

2025年12月1日

关于股东年会代理材料备查的重要通知

将于2025年12月1日举行

以下签署人，兹委任董事祝凯全权替代，以代理及投票表决中网载线 Action Technologies Inc.（“公司”）的所有普通股股份，每股面值0.00 1美元，以下签署人如亲自出席将于2025年12月1日（香港时间2025年12月2日上午11时）在香港中环中环德辅道中8楼29号办公室举行的公司股东周年大会，将有权参加该会议，股东周年大会通知》及《委托说明书》所列事项，以下签署人已收到其副本一份。材料也可在www.zdat.com上查阅。每股普通股有权投一票。代理人还被授权酌情就会议之前可能适当提出的其他事项进行投票。

此代理，如果正确执行，将按指示进行投票。如没有作出指示，则代理人应投票选举上市的被提名人为董事，投票批准ARK Pro CPA & Co.作为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，投票批准公司2025年综合股权激励计划，以及投票批准高管薪酬，在上述代理人可能认为可取的其他合法提交会议的事项的情况下。

如果您计划参加2025年12月1日（2025年12月2日，上午11：00（当地时间））的年度股东大会，请在这里查询。☐

（续并于反面签署）