展览3.2

附例

的

JOB AIRE Group，INC。

（An Arizona Corporation）

第一条

股东

第1.1节。年会。如适用法律要求，每年应在董事会（“董事会”）可能指定的2月或其他月份召开普通股持有人年度会议，日期和时间（如有的话）在董事会不时指定的亚利桑那州内外举行。在该会议上，普通股股东应选举董事会，并应处理可能在会议之前适当提出的其他事务。可邀请无投票权的股票持有人，在有该等持有人有权投票的事项的范围内，应邀请该等持有人出席年度会议，但不得投票，除非涉及亚利桑那州修订法规（可能经修订）或公司注册证书（可能经修订）要求其投票的事项（“ARS”）或公司注册证书（“注册证书”）。

第1.2节。特别会议。

1.2.1.有权在该会议上投票的股东特别会议，可由董事会主席、总裁（如果他也是董事会成员）或董事会随时召集，在召集该会议并在会议通知中说明的人可能确定的亚利桑那州境内或境外的任何日期、时间和地点（如有）举行。主席或秘书须根据一项或多于一项书面要求（其中须述明目的或因此而提出的目的）而召开特别会议，而该书面要求须由代表就任何可适当建议在特别会议上审议的问题所有权投的全部票数的不少于百分之十的股份持有人签署并注明日期。通知未指定地点的，会议地点为公司主要办公地点。

1.2.2.在任何股东特别会议上办理的业务应限于该会议通知中所述的一个或多个目的。

第1.3节。会议通知。每当股东被要求或允许在会议上采取任何行动时，应向有权在该会议上投票的每个股东提供一份会议通知，说明会议的地点（如有）、日期和时间，以及股东和代理持有人可被视为亲自出席并在该会议上投票的远程通信手段（如有），并在特别会议的情况下，说明召开该会议的目的或目的。除法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何会议的通知须在会议日期前不少于十天或多于六十天发给每名有权在该会议上投票的股东。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，发送给股东，地址为公司记录上所显示的股东地址。

第1.4节。休会。任何年度股东大会或特别股东大会，可不时延期，在同一地点或其他地点重新召开，而任何该等延期会议的时间、地点（如有的话）及股东和代理持有人可被视为亲自出席该等延期会议并在该等延期会议上投票的远程通讯方式（如有的话），则无须发出通知。在续会上，公司可处理在原会议上可能已处理的任何事务。如休会时间超过三十天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向有权在会议上投票的记录在案的每一位股东发出续会通知。

第1.5节。法定人数。在每次股东大会上，除法律或《公司注册证书》或本附例另有规定外，有权在会议上就某事项投票的已发行股票的多数表决权持有人亲自出席或由代理人代表出席，应构成法定人数。有权作为单独类别或系列投票的股份，只有在出席会议的股份达到法定人数的情况下，才能在会议上就某一事项采取行动。为前述目的，如果任何事项需要按类别或类别或一系列或多系列进行单独投票，则亲自出席或由代理人代表的此类类别或类别或一系列或多系列已发行股份的多数投票权持有人应构成就该事项的投票采取行动的法定人数。在有权就某事项投票的任何类别或系列股票的持有人未达到法定人数的情况下，如此出席或代表的该类别或系列的持有人可按本附例第1.4节规定的方式，以多数票将该类别或系列就该事项不时举行的会议延期，直至该类别或系列的法定人数如此出席或代表出席为止。在会议记录日期属于公司或另一公司的自有股本股份，如在该另一公司的董事选举中有权投票的多数股份由公司直接或间接持有，则既无投票权，也不计入法定人数；但上述规定不应限制公司或公司任何附属公司以受托身份持有的包括但不限于其自身股票在内的投票权。

第1.6节。组织。

1.6.1.年度股东大会或任何特别股东大会的主席由董事会主席担任，如主席缺席，则由董事会指定的任何人士担任。秘书或在秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，但在秘书及任何助理秘书缺席时，会议主席可委任任何人代行会议秘书职责。

1.6.2.每次该等会议的议事顺序，由会议主席决定。会议主席有权及权力订明规则、规例及程序，并作出为妥善举行会议所需或适宜的一切作为及事情，包括但不限于任何会议的休会、建立维持秩序及安全的程序、限制分配给就公司事务提出问题或评论的时间、限制在订明的会议开始时间后进入该会议以及投票投票的开始和结束。会议主席对程序事项具有绝对权力，不得对主席的裁决提出上诉。

1.6.3.如出现妨碍会议合法事务继续进行的混乱情况，主席可宣布休会并辞去主席职务，并在主席这样做后立即休会。

1.6.4.主席可要求或要求任何非善意股东或代理人离开会议。

第1.7节。检查员。在任何股东大会召开之前，董事会可以并应在法律要求下指定一名或多名检查员在该会议上行事并作出书面报告，并可指定一名或多名人员作为候补检查员，以取代任何未作为的检查员。没有监察员或候补人员能够在股东大会上代理的，会议主持人可以、也应当在法律规定的情况下指定一名或者多名监察员代理会议。视察员无须是公司的股东，而公司的任何董事或高级人员，除投票赞成或反对该董事或高级人员当选公司任何职位外，或就该高级人员或董事可能直接感兴趣的任何其他事项，均可担任视察员。每一检查员在进入履行职责前，应忠实宣誓并签署誓词，严格公正、量力而行地履行检查员职责。检查人员应确定各自的已发行股份数量和投票权，确定出席会议所代表的股份以及代理人和选票的有效性，清点所有选票和选票，确定并在合理期间内保留对检查人员作出的任何决定提出的任何质疑的处置记录，并证明其对出席会议所代表的股份数量的确定及其对所有选票和选票的清点。视察员可委任或留用其他人员协助其履行职责。股东大会表决的每一事项，投票开始和结束的日期和时间，应当在大会上公布。投票结束后，检查人员不得接受任何投票、代理或投票，也不得撤销或更改投票。在确定在公司任何股东大会上所投的代理人和选票的有效性和计票时，检查人员可以考虑适用法律允许的信息。

第1.8节。投票表决；代理人；提名；股东提案。

1.8.1.除《公司注册证书》另有规定外，每名有权在任何股东大会上投票的股东，对该股东所持有的对有关事项有表决权的每一股股票，有权享有一票表决权。每名有权在股东大会上投票或在未经会议的情况下以书面表示同意或反对公司行动的股东，可授权另一人或多人通过代理人代表该股东行事，但自其日期起计满三年后，不得对该代理人进行投票或采取行动，除非该代理人规定了更长的期限。妥为签立的代理人，如声明不可撤销，且当且仅当其附带法律上足以支持不可撤销权力的权益时，即为不可撤销，而不论其附带的权益是对股票本身的权益，还是对公司的一般权益。股东可透过亲自出席会议及投票，或向公司秘书提交书面文书以撤销该代表或另一正式签立、日期较后的代表，撤销任何并非不可撤销的代表。股东大会的投票无须以书面投票方式进行，除非有权亲自出席或由代理人代表出席该会议的所有类别股票的已发行股份的过半数持有人如此决定。除适用法律、法团注册证书或本附例规定须进行不同表决外，如存在法定人数，则就选举董事以外的事项采取的行动，如赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则获批准。在董事选举中，需要亲自出席或由代理人代表出席会议并有权投票选举董事的股份的多数票才能选举董事。

1.8.2.普通股股份的投票权仅应根据适用法律或公司注册证书的要求。

1.8.3.在任何年度股东大会或特别股东大会上提名参选董事会成员的人士，只有在不迟于会议召开前30天已向公司秘书发出有关该股东有意作出该提名的书面通知的情况下，公司普通股股东方可作出提名。

1.8.4.在任何股东大会上，一项决议或动议只有在会前妥善提出才能审议表决，由会议主席按照下列规定确定：

第1.9节。确定在册股东的确定日期。

1.9.1.为使公司可决定有权在任何股东大会或其任何续会上获得通知或投票的股东，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得多于该会议日期的六十天或少于十天。董事会未确定记录日期的，确定有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的股东的记录日期为发出通知的前一天的营业时间结束时，如放弃通知，则为会议召开的前一天的营业时间结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的记录股东的决定应适用于会议的任何休会；但董事会可为休会会议确定新的记录日期。

1.9.2.为使公司可以不经会议以书面方式确定有权同意公司行动的股东，董事会可确定一个记录日期，该记录日期不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十天。如董事会未确定记录日期，则在法律无需董事会采取事先行动的情况下，确定有权以书面同意公司行动的股东的记录日期，应为载明已采取或拟采取行动的已签署书面同意书通过交付至公司在其主要营业地亚利桑那州的注册办事处而交付给公司的第一个日期，或公司的高级人员或代理人保管记录股东会议记录的簿册。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。董事会未确定记录日期且法律要求董事会采取事先行动的，确定有权以书面形式同意公司行动的股东而无需召开会议的记录日期为董事会通过采取事先行动的决议当日营业时间结束时。

1.9.3.为使公司可决定有权收取任何股息或其他分配或配发任何权利的股东或有权就任何变更、转换或交换股票行使任何权利的股东，或为任何其他合法行动的目的，董事会可订定一个记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，而该记录日期不得多于该行动前六十天。如果没有确定记录日期，则为任何此类目的确定股东的记录日期应在董事会通过有关决议之日的营业时间结束时。

第1.10节。有权投票的股东名单。掌管股票分类账的主管人员应至少在每次股东大会召开前十（10）天，编制并制作一份完整的有权在大会上投票的股东名单，按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。该名单应在会议（i）召开前至少十（10）天在合理可访问的电子网络上为与会议密切相关的任何目的向任何股东开放审查，但获得该名单所需的信息须随同会议通知一起提供，或（ii）在公司主要营业地点的正常营业时间内提供。股东名单还必须按照适用法律的要求在会议上开放供审查。除法律另有规定外（a）股票分类账应是证明谁是根据本条第1.10条有权审查本条第1.10条规定的股东名单或在任何股东大会上亲自或委托代理人投票的股东的唯一证据；（b）未编制或提供股东名单不影响在该会议上采取的行动的有效性。

第1.11节。股东代替开会的同意。除法团注册证书另有限制外，任何股东周年大会或特别大会上规定或准许采取的任何行动，如有书面同意或同意，列明如此采取的行动，可不经会议、不事先通知及不经表决采取，应由拥有不少于授权或在有权就其投票的所有股份出席并投票的会议上采取此类行动所需的最低票数的已发行股票持有人签署，并应通过交付至公司在亚利桑那州的注册办事处、其主要营业地点或公司的高级管理人员或代理人并保管记录股东会议记录的账簿的方式交付给公司。向公司注册办事处交付的货物，须以专人送达或以挂证或挂号邮件送达，要求回执。每份书面同意书须载有签署同意书的每名股东的签署日期，除非在按上一句规定的方式交付公司的最早日期同意书的六十天内，按上一句规定的方式向公司交付足够数目的持有人签署的采取行动的书面同意书，否则任何书面同意书均不具效力。未经会议以未获得一致书面同意的方式采取公司行动的迅速通知，应在法律要求的范围内给予未获得书面同意的股东，如果该行动是在会议上采取的，如果该会议的记录日期是由足够数量的持有人签署的采取行动的书面同意书送达公司的日期，则该股东本有权获得会议通知。

第1.12节。以远程通讯方式开会。如获董事会全权酌情授权，并在遵守董事会可能通过的准则和程序的情况下，未亲自出席股东大会的股东和代理持有人可通过远程通讯方式：（a）参加股东大会；（b）被视为亲自出席并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点召开还是仅通过远程通讯方式召开，但（i）公司应实施合理措施，以核实每一个被视为出席并被允许通过远程通讯方式在会议上投票的人是否为股东或代理持有人，（ii）公司应实施合理措施，为这些股东和代理持有人提供参加会议和对提交给股东的事项进行投票的合理机会，包括有机会阅读或听取与此类程序基本同时进行的会议程序，（iii）如任何股东或代理持有人在会议上以远程通讯方式投票或采取其他行动，则公司应保存该投票或其他行动的记录。

第二条

董事会

第2.1节。权力；数量；资格。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但法律或法团注册证明书另有规定的除外。董事会由不少于三名成员组成，人数由董事会不时决议确定。董事必须是年满十八岁的自然人，但不必是公司的股东。

第2.2节。选举；任期；辞职；免职；新设董事职务；空缺；名誉董事。

2.2.1.选举；任期。董事会应由普通股股东在每次年度股东大会上选举产生。每名董事应任职至其继任者当选并符合任职资格或直至其去世、提前辞职、免职或被取消任职资格。

2.2.2.辞职。任何董事在接到董事会或公司总裁或秘书的通知后，可随时辞职。该等辞呈须于该等辞呈所指明的时间生效，除该等辞呈另有指明外，无须接纳该等辞呈以使其生效。

2.2.3.移除。任何董事或整个董事会均可被普通股已发行股份的多数投票权持有人罢免，无论是否有因由。任何该等罢免所引致的董事会空缺，可在未届满任期届满前的任何时间，由余下董事的过半数填补。

2.2.4.新设董事职务；空缺。除法团注册证书或本附例另有规定外，因年度会议期间授权董事人数增加而产生的新设董事职位，须由董事会其余成员的过半数赞成票填补，即使其余董事构成的法定人数不足。当选填补空缺的董事，应在该董事的前任未满任期内当选。

第2.3节。年度会议和定期会议。董事会应在普通股持有人年度会议的同一天、同一地点或董事会可能确定的其他日期、时间和地点举行年度会议，而不发出通知，但仅在其后举行。董事会定期会议按董事会决议确定的日期、时间、地点召开，不另行通知。

第2.4节。专题会议；通知。

2.4.1.董事会特别会议可应董事会主席的要求或由至少两名董事会成员在通知规定的时间和地点召开，并须发出适当通知。

2.4.2.每次董事会特别会议的日期、时间和地点的通知，应在该次会议召开至少24小时前通知每位董事。董事会特别会议的通知无须说明会议的目的。任何特别会议的通知，可以亲自通知每一位董事；可以电话、电报、电传、电传传真或其他电汇或电子传送方式；也可以邮寄或私人承运人。向董事发出任何特别会议的口头通知，一经传达即属有效。就任何特别会议向董事发出的书面通知，最早于以下日期生效：（i）收到的日期；（ii）邮寄或电邮后五天；或（iii）以挂号信或挂号信方式邮寄的回执收据上显示的日期，如回执收据是由通知所针对的董事或其代表签署的，则要求回执。

第2.5节。允许通过会议电话参加会议。除法团注册证书或本附例另有限制外，董事会指定的任何委员会的董事或成员，可藉会议电话或其他通讯设备参加董事会或该委员会（视属何情况而定）的会议，而所有参加会议的人均可藉此种设备相互听取意见，而依据本附例参加会议即构成亲自出席该会议。

第2.6节。法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，当时在任的董事的三分之一应构成在该会议上处理事务的法定人数。出席会议达到法定人数的董事过半数票的表决，为董事会的行为。如出席任何董事会会议的法定人数不能出席，则出席的过半数董事可不经会议公告以外的通知，不时休会，直至取得法定人数为止。

第2.7节。组织。董事会应从其成员中选举一名董事长。董事会认为有必要的，可以从董事会成员中选举一名副董事长，在董事长不在时履行董事长职责和董事会指派的其他职责。董事会主席或在其缺席时由董事会副主席或在其缺席时由出席董事过半数选出的任何董事代行董事会会议主席职务。董事会每次会议由秘书、任何助理秘书或主席委任的任何其他人担任秘书。

第2.8节。董事不举行会议而采取的行动。除法团证明书或本附例另有限制外，如董事局或该等委员会（视属何情况而定）的全体成员以书面或电子传送方式同意该等行动，而该等书面或书面或电子传送已连同董事局或委员会的议事纪录一并存档，则在董事局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议采取。如会议记录以纸本形式保存，则该等档案须以纸本形式保存；如会议记录以电子形式保存，则该等档案须以电子形式保存。

第2.9节。董事薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会须厘定及厘定补偿，以及须予准许及支付予董事的开支的补偿。本条文所载的任何规定，不得解释为妨碍任何董事以任何其他身分为公司或以任何其他身分为公司的任何附属公司服务，并因此而获得适当补偿。

第三条

委员会

第3.1节。委员会。董事会可经当时在任董事过半数表决，指定一个或多个委员会，每个委员会由公司一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或不合格的成员。在委员会委员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议且未被取消投票资格的委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任董事会另一委员代行该委员缺席或被取消资格的委员出席会议的职责。任何该等委员会，在法律许可及董事会决议或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务及事务方面的所有权力及权力，并可授权在可能需要的所有文件上加盖公司印章。

第3.2节。委员会规则。除非董事会另有规定，董事会指定的各委员会可通过、修订和废除其业务开展规则。如董事会没有任何条文或该委员会的规则中没有相反的条文，则该委员会全部获授权成员人数的过半数即构成业务交易的法定人数，如当时出席会议的成员人数达到法定人数，则在该表决时出席会议的过半数的投票即为该委员会的行为，及在其他方面，各委员会须以董事会根据本附例第二条开展业务的相同方式开展业务。各委员会须拟备其会议纪录，并须送交公司秘书，以列入公司纪录。

第四条

官员

第4.1节。官员；选举。董事会应每年或在董事会指定的时间任命一名总裁、一名秘书和一名财务主管，并从其成员中选举一名主席。董事会还可任命一名或多名副总裁、一名或多名助理副总裁、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及董事会认为适当或适当的其他官员，并可给予他们中的任何一人其认为适当的进一步指定或候补头衔。董事会可藉具体决议将委任其他指明人员或助理人员的权力转授予高级人员。除法团证明书或本附例另有规定外，任何数目的职位均可由同一人担任。每名高级职员须为年满十八岁或以上的自然人。

第4.2节。任期；辞职；免职；空缺。除委任任何高级人员的董事会决议另有规定外，每名高级人员的任期至其继任者获委任及符合资格的下一次董事会年度会议或直至其先前的辞职或免职为止。任何人员在接到以书面或电子传送方式向公司发出的通知后，可随时辞职。该辞呈须于辞呈内指明的时间生效，除非辞呈内另有指明，否则无须接纳该辞呈以使其生效。董事会可随时解除任何有因由或无因由的高级人员的职务。任何该等免职，均不损害该高级人员（如有的话）与公司的合约权利，但委任高级人员本身并不会产生合约权利。董事会亦可将罢免其他指明人员或助理人员的权力转授予高级人员。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会填补。获委任填补空缺的人员须在该人员的前任未届满的任期内任职，或直至该人员较早前去世、辞职或被免职为止。

第4.3节。临时下放职责。如任何高级人员缺席，或其无法履行职责，或因董事会认为足够的任何其他理由，董事会可将该高级人员的权力及职责转授予任何其他高级人员或临时转授予任何董事，但须当时在任的董事过半数同意，且该转授不会导致给予同一人相互冲突的职责。

第4.4节。主席。董事会主席应主持其出席的董事会和股东的所有会议，并应拥有和可能行使董事会不时指派给他或法律可能规定的权力。

第4.5节。首席执行官。首席执行官（“首席执行官”）如有一名由董事会委任，则须履行通常授予公司首席执行官的所有职责，以及董事会及本附例不时委派给首席执行官的其他职责。

第4.6节。首席财务官。首席财务官（“首席财务官”）（如有一名由董事会委任），须履行习惯上授予公司首席执行官的所有职责以及董事会及本章程不时委予首席财务官的其他职责。

第4.7节。总统。如果没有单独的首席执行官，总裁应是公司的首席执行官；否则，总裁应对公司的日常运营向首席执行官负责。总裁应对公司的业务进行全面和积极的管理；应确保董事会的所有命令和决议生效；并应履行董事会或首席执行官不时指派的所有职责。

第4.8节。副总统。副总裁或副总裁拥有董事会、首席执行官或总裁不时指派给他或他们或法律可能规定的权力和履行的职责。

第4.9节。秘书。秘书有责任将股东、董事会及其任何委员会的会议程序记录在为此目的而备存的簿册内，须认证公司的记录，须看到所有通知均按照本附例的条文或按法律规定妥为发出，并须为公司纪录的保管人，可将法团印章加盖于代表公司获妥为授权执行的任何文件上，并在如此加盖时可证明该等文件，及，一般而言，须履行与法团秘书职位有关的所有职责，以及董事会、首席执行官或总裁不时指派予他或她或法律可能规定的其他职责。

第4.10节。财务主管。财务主任须掌管及负责公司的所有资金、证券、收支，并须以公司名义将所有款项或其他贵重财物存放或安排存放于董事会不时选定或授权的银行、信托公司或其他存管机构。如董事会要求，财务主任应为忠实履行职责提供保证金，并附有董事会决定的保证人或保证人。司库须备存或安排备存公司簿册内所有收支的完整及准确纪录，须备存帐簿及纪录，并在任何合理时间向公司任何董事展示该等帐簿及纪录，须收取并就任何来源应付及应付公司的款项提供收据，并须向首席执行官、总裁及董事会提出要求时，提供有关公司财务状况的帐目，如被要求这样做，在股东年会上作出完整的财务报告，一般而言，应履行与公司司库职务有关的所有职责以及董事会、首席执行官或总裁不时指派给他或她或法律可能规定的其他职责。

第4.11节。助理秘书和助理司库。助理秘书及助理司库（如有的话）须分别履行秘书或司库或总裁、首席执行官或董事会委派予他们的职责。在秘书或财务主任缺席或应其要求时，助理秘书或助理财务主任须分别履行秘书或财务主任（视属何情况而定）的职责及行使权力。

第4.12节。其他官员。公司其他高级人员（如有的话）在公司管理方面拥有董事会决议所述明的权力及职责，而该决议并不违反本附例，并在未如此述明的范围内，一般与其各自的职务有关，但须受董事会控制。

第4.13节。赔偿。高级职员的薪金及其他报酬由董事会不时厘定或授权。任何人员不得因兼任公司董事而被阻止领取该等薪酬或其他补偿。

第五条

股票

第5.1节。股票凭证和未证明股份。公司股票的股份应以证书表示，但董事会可通过一项或多项决议规定，公司股票的任何或所有类别或系列的部分或全部为无证明股份。任何该等决议不适用于由此前发出的证书所代表的股份，直至该证书交还公司为止。尽管董事会已通过该决议，但每名以证书为代表的股票持有人，以及每名无证明股份持有人在提出要求时，均有权获得由董事会主席（如有的话）或总裁或副总裁，以及由公司司库或助理司库，或秘书或助理秘书签署或以公司名义签署的证书，代表该持有人所拥有的以证书形式登记的股票数量。证书上的任何和所有签名都可以通过传真。如任何已在证明书上签署或其传真签署已置于证明书上的高级人员、转让代理人或注册官在该证明书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或注册官，则该证明书可由公司发出，其效力犹如该人在发出日期曾是该高级人员、转让代理人或注册官一样。

第5.2节。遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新的凭证。公司可发出新的股票或无证明股份证书，以代替其所发出的任何声称已遗失、被盗或毁坏的证书，公司可要求遗失、被盗或毁坏证书的所有人，或该所有人的法定代表人，向公司提供形式及金额（不超过该证明书所代表的股票价值的两倍）的债券，并附有秘书所要求的保证人及保证人，以便就任何该等证明书所指称的遗失、失窃或毁坏或发出该等新证明书或无证明股份而可能向公司提出的任何申索向公司作出弥偿。

第5.3节。股票转让。在股份证明书上所列或提述的任何转让限制或公司另有通知的任何转让限制的规限下，公司的股份在向公司或公司的转让代理人出示经签署或附有已签立转让表格的股份证明书后，即可在公司簿册上转让，该等证明书的纪录持有人、其正式授权的法定代表人或ARS许可的其他适当人士均可签署或随附转让表格。公司可规定，任何股份转让须附有公司或公司转让代理人合理信纳的适当证据，证明该背书是真实有效的。在提出按上述规定转让的股份、缴付所有有关的税项（如有的话）及满足任何其他法律规定，包括研讯及解除公司已获通知的任何不利申索后，公司须向有权获得该等权利的人发出新的证明书，并注销旧的证明书。每一笔股票转让，均应记入公司股票账簿，以准确反映每一份股票的备案所有权。董事会还可以就公司股本的股份发行、转让、证书登记等事宜，作出其认为合宜的补充规则和规定。

第5.4节。优先股。只有在向亚利桑那州公司委员会提交公司经修订和重述的公司章程第6条所述的优先股指定并满足经修订和重述的公司章程和ARS与之相关的所有其他要求后，公司才能发行优先股股份。

第5.5节。记录持有人。公司有权将任何股份的记录持有人视为事实上的持有人，因此，公司无须承认任何其他人对该股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论公司是否有明示或其他通知，但本附例所允许或亚利桑那州法律所要求的除外。

第六条

文书的执行；支票及背书；存款；等。

第6.1节。文书的执行。除董事会另有规定外，主席、首席执行官、首席财务官、总裁、任何副总裁、司库或秘书有权代表公司并以公司名义签立和交付任何需要公司高级人员签字的文书。除非获本附例或董事会授权，否则任何助理人员、代理人或雇员均无权力或授权以任何方式约束公司、质押其信贷或使其为任何目的或任何金额承担金钱责任。

第6.2节。检查和背书。所有以公司名义发出的有关支付款项、债务、票据或其他债务证据的支票、汇票或其他命令，以及其他该等文书，均须由董事会决议不时厘定的公司高级人员或代理人为公司签署或背书，而该决议可就使用传真签署作出规定。

第6.3节。存款。公司所有未以其他方式使用的资金，须不时存放于董事会决议不时厘定的银行或其他存管机构，而董事会决议可指明公司的高级人员或代理人，以及行使该权力的方式，以作出该等存款及背书、转让及交付收取及存放支票、汇票及其他命令，以支付应付予公司的款项或其命令。

第6.4节。证券等主体的投票表决。除非董事会决议另有规定，主席、行政总裁或总裁或他们中任何一方以书面指定的任何高级人员，获授权亲自出席任何法团、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或公司持有任何证券或其他权益的其他实体的所有会议，或可签立书面文书委任一名或多名代理人代表公司，并可就任何该等会议签立书面豁免通知。在所有该等会议上，上述任何高级人员可亲自或按前述方式委托代理人，并在董事会指示（如有的话）的规限下，对公司如此持有的证券或权益进行投票，可就该等证券或权益签立任何其他文书，并可行使与上述证券或权益的所有权有关的任何及所有权利及权力。前述任何一名高级管理人员可对采取的行动签署一份或多份书面同意书，以代替该公司、合伙企业、有限责任公司、协会、合资企业或其他实体的正式会议。

第七条

股息和其他分配

第7.1节。股息及其他分派。在符合ARS规定的情况下，董事会可按公司事务条件所规定的形式、频率和金额宣布股息和其他分配。

第八条

杂项

第8.1节。财政年度。公司的会计年度由董事会决定。

第8.2节。密封。公司可设有法人印章，并须采用董事会不时批准的形式。公司印章可以使其或其传真被压印或加盖或以任何其他方式复制而使用。印鉴可由秘书或任何助理秘书作出及证明，以认证合约或其他需要印鉴的文件。

第8.3节。豁免股东、董事及委员会会议通知。凡法律或根据法团证明书或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但（i）如该人出席会议是为了在会议开始时明确反对任何业务的交易，因为该会议不是合法召集或召开的，及（ii）如该人出席会议是为了反对在该会议上审议不在该会议通知所述目的或宗旨范围内的特定事项，则属例外，该人反对在提出该事项时考虑该事项。除非法团证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事或董事委员会成员的任何常会或特别会议上进行的业务或其目的。

第8.4节。董事及高级人员的赔偿。

8.4.1.董事和高级职员。公司须在现行或其后可能修订的适用法律所容许的最大范围内，对任何人作出赔偿，并使其免受损害，该人曾或正在作出或被威胁作出或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（“法律程序”），因其本人或其作为法定代表人的人是或曾经是公司的董事或高级人员，或在担任公司董事或高级人员期间，正在或正在应公司的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（“受保人”）有关的服务，以应对该受保人所遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费）。尽管有前一句的规定，只有在董事会就具体情况授权由被覆盖人启动该程序（或其部分）时，公司才须就该被覆盖人启动的程序（或其部分）向该被覆盖人作出赔偿。

8.4.2.预付费用。公司应在适用法律不加禁止的最大限度内，迅速支付被覆盖人在其最终处分之前为任何程序进行辩护而招致的费用（包括律师费），但在法律要求的范围内，只有在收到该被覆盖人作出的偿还所有预付款项的承诺后，如果最终应确定该被覆盖人未有权根据本条第8.4条或其他方式获得赔偿，才应在该被覆盖人收到该承诺之前支付该费用。

8.4.3.权利的非排他性。本条第8.4条赋予任何被覆盖人的权利，不应排除该被覆盖人根据任何法规、公司注册证书的规定、本附例、协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。

8.4.4.其他来源。公司有义务（如有的话）向曾经或正在应其要求担任另一公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利实体的董事、高级职员、雇员或代理人的任何被覆盖人提供赔偿或垫付费用，应减去该被覆盖人可能从该其他公司、合伙企业、合资企业、信托、企业或非营利企业收取的任何金额，作为赔偿或垫付费用。

8.4.5.修正或废除。本条例第8.4条前述条文的任何废除或修改，不得对任何涵盖的人在本条例下就该等废除或修改时间之前发生的任何作为或不作为而享有的任何权利或保护造成不利影响。

8.4.6.其他赔偿和预付费用。本条第8.4条不得限制公司在法律许可的范围内和以法律许可的方式赔偿被覆盖人以外的人以及在适当公司行动授权时向该等其他人垫付费用的权利。

8.4.7.保险。地铁公司可代表任何人购买及维持保险，而不论地铁公司是否有权根据ARS就该等法律责任向该人作出赔偿，地铁公司均可根据本附例获准就针对该等人所主张及由该人招致的任何法律责任作出赔偿。任何此类保险都可以从董事会指定的任何保险公司购买，无论该保险公司是根据本州法律或美国或其他地方的任何其他司法管辖区成立的，包括公司通过持股或其他方式拥有股权的任何保险公司。

8.4.8.甄选律师。尽管有本条第8.4条的任何其他条文，公司仍可根据本款第8.4.8款的条款，以其选择代表该受覆盖人的法律顾问的权利为条件，以获补偿的人的权利及向该受覆盖人垫付费用的权利为条件。在根据本条第8.4条可能引起赔偿的任何法律诉讼中，公司有权为任何被覆盖人选择律师，但条件是：（a）公司就选择合资格法律顾问与寻求赔偿的被覆盖人协商；（b）公司支付律师为被覆盖人辩护所招致的所有合理费用和费用（但在诉讼、诉讼或程序结束时确定没有赔偿权利的情况下，公司有权收回这些费用和费用）。尽管有本条第8.4条的任何其他条文，如拒绝按本款第8.4.8款的规定使用公司合理选定的大律师，则公司无须负责赔偿或垫付费用予任何获覆盖的人。律师应被视为由公司合理选择，前提是该律师是一名合格的律师，能够按照《职业责任守则》的适用道德标准独立代表被覆盖人员。

第8.5节。感兴趣的董事；法定人数。公司与其一名或多于一名董事或高级人员之间的合同或交易，或公司与其一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员或具有财务利益的任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织之间的合同或交易，不得仅因此原因而作废或作废，或仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合同或交易的董事会或委员会会议，或仅因任何该等董事或高级人员的投票为此目的而被计算在内，如果：（1）有关该董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权该合同或交易，即使无利害关系的董事低于法定人数；或（2）有关董事或高级人员的关系或利益以及有关合同或交易的重大事实已披露或为有权就其投票的股东所知，而该合同或交易是经股东投票特别以诚意批准的；或（3）该合同或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会会议或授权合同或交易的委员会会议是否达到法定人数时，可将共同董事或感兴趣的董事计算在内。

第8.6节。记录的形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式。

第8.7节。股东记录。秘书须备存或安排备存公司股东的姓名及地址纪录，其格式可容许编制按有权投票的股份类别及在每一该等类别内按系列股份排列的股东名单，即在每一类别或系列内按字母顺序排列，并显示每一股东的地址及每一类别或系列持有的股份数目。

第8.8节。股东的地址。每名股东须向公司秘书或公司的转让代理人提供公司通知（包括会议通知）可指示的地址，如任何股东未能如此指定该地址，则任何该等通知须按公司秘书或转让代理人最后知悉的该股东地址指示该股东即足够。

第8.9节。修订附例。董事会获授权在任何董事会年度会议或为此目的召开的任何其他会议上通过、修订或废除本章程。有权投票的普通股股东还可以通过额外的章程，并可以在年度股东大会或为此目的召开的全部或部分特别会议上修订或废除任何章程，无论其是否通过。董事会通过、修订或废除附例的权力可能会受到对公司注册证书的修订或普通股持有人通过的对附例的修订的限制，其中规定特定的附例或附例只能由普通股持有人通过、修订或废除。