附件 4.11

 

第四次补充契约

中间

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，

作为发行人，

纽约梅隆银行伦敦分行，

作为受托人、付款代理人及过户代理人

纽约梅隆银行，

作为安全注册官

2026年5月8日

$1,250,000,000

2031年到期的4.968%高级非优先定息票据

 

目 录

 

				P年龄
		第一条
一般适用的定义和其他规定					2
第1.01节。		定义			2
第1.02节。		与信托契约法案的冲突			3
第1.03节。		标题和目录的效果			3
第1.04节。		继任者和受让人			3
第1.05节。		可分离性条款			3
第1.06节。		义齿的好处			3
第1.07节。		管治法			3
第1.08节。		提交司法管辖			3
第1.09节。		在对口部门执行			4
第1.10节。		发行人的独奏会			4
第1.11节。		原始契约的批准及纳入			4
		第二条
SNP证券					4
第2.01节。		创建SNP证券			4
第2.02节。		国家证券合计本金金额限制			4
第2.03节。		本金的支付			5
第2.04节。		利息和利率			5
第2.05节。		面额，最低购买金额			5
第2.06节。		付款代理			5
第2.07节。		安全证书			7
第2.08节。		赎回及购买			7
第2.9节。		确定证书和认证			8
第2.10节。		关于行使西班牙保释权的协议			8
第2.11节。		原义齿的修订条文			10
第2.12节。		通告			10
第2.13节。		以电子方式发出的指示			10
展品A		代表国家证券的证券证明表			A-1

 

i

这份日期为2026年5月8日的第四份补充契约属于Banco Bilbao Vizcaya Argentaria，S.A.，一家根据西班牙王国法律注册成立的sociedad an ó nima（“发行人”或“公司”），其主要执行办公室位于西班牙马德里的Calle Azul 4，以及根据纽约州法律正式组建和存在的纽约银行公司纽约梅隆银行，目前其主要公司信托办公室位于240 Greenwich Street，New York 10286，United States，及透过其现时位于160 Queen Victoria Street，London EC4V 4LA，United Kingdom的伦敦分行作为受托人（“受托人”，其任期包括任何继任受托人）、付款代理人（“付款代理人”，其任期包括任何继任付款代理人）、转让代理人（“转让代理人”，其任期包括任何继任转让代理人）及证券登记官（“第四补充契约”）行事（有关其作为证券登记官的角色除外）。

见证：

然而，公司与受托人已签署并交付日期为2025年7月31日的优先非优先债务证券契约（“原始契约”），以就发行公司证券（如其中定义的该术语）作出规定；

然而，公司在此希望发行一系列新证券，称为2031年到期的4.968%优先非优先固定利率票据（Bonos Simples No Preferentes Abril 2026-SEC 14）（“SNP证券”）；

然而，本协议各方希望确定，根据原始契约第2.01和3.01节，SNP证券应以一种或多种全球证券的形式发行，基本上以本第四个补充契约的附件 A的形式发行；

然而，原始契约第9.01（c）节允许公司与受托人订立补充契约，以确立原始契约第2.01和3.01节所允许的任何系列证券的形式或条款，而无需持有人同意；

然而，原始义齿第9.01（j）节允许公司和受托人在某些条件下删除、修订或补充原始义齿的任何条款，而无需持有人同意；

然而，本第四补充义齿应修订和补充原始义齿，但仅限于SNP证券；如果原始义齿（经本第四补充义齿修订和补充）的条款与本第四补充义齿的规定不一致，则以本第四补充义齿的条款为准，但仅限于SNP证券。原义齿，经修正补充，并与本第四补充义齿一起，以下简称“义齿；”

然而，在执行本第四次补充契约之前创建的任何系列的未偿还证券中没有任何有权受益于此处所述条款或将受到此类条款不利影响的证券；和

然而，公司已要求并确实在此要求受托人执行和交付本第四份补充契约，而公司为使本第四份补充契约根据其条款成为有效、具有约束力和可强制执行的文书而需要采取的所有行动均已采取和执行，并且本第四份补充契约的执行和交付已在所有方面获得正式授权，

现据此，公司与受托管理人相互约定如下：

 

1

第一条

一般适用的定义和其他规定

第1.01节。定义。就本第四个补充义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

（a）本条所界定的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

（b）此处使用的《信托契约法》中直接或通过引用定义的所有其他术语具有其中赋予它们的含义；

（c）除文意另有所指外，凡提述「条款」或「条文」，均指本第四补充契约的条款或条文（视属何情况而定）；

（d）“在此”、“在此”、“在此”、“在此”等类似含义的词语是指本第四补充义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

（e）总是包容性地使用“或”一词（例如，“A或B”一词的意思是“A或B或两者兼而有之”，而不是“要么是A要么是B，但不是两者兼而有之”）；

（f）“包括”一词是指“包括但不限于；

（g）在原义齿（经特此修订和补充）中定义的本第四补充义齿中使用但未定义的所有术语，应具有原义齿（经特此修订和补充）中赋予它们的含义；

（h）本条提述任何作为或规约或任何作为或规约的任何条文，亦须当作提述该等作为或规约的任何法定修改或重新制定，或根据该等修改或重新制定而作出的任何法定文书、命令或规例；及

（i）本第四次补充义齿中使用的下列术语具有以下含义：

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、伦敦或马德里关闭的一天。

“公司”是指在本第四份补充契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据契约的适用条款，一名继承人成为该人为止，此后“公司”是指该继承人，以及在国家证券上的任何其他义务人。

“Depository”和“U.S. Depository”应具有原始义齿第1.01节中赋予此类术语的含义。特此指定存托信托公司（及其继任者）为SNAP证券的存托机构和美国存托机构。

“付息日”具有第2.04（b）节赋予的含义。

“发行日期”是指2026年5月8日。

“发行人”是指在本第四份补充契约第一段中被称为“发行人”的人，直到根据契约的适用条款，一个继承人成为该人为止，其后“发行人”是指该继承人，以及在SNP证券上的任何其他义务人。

 

2

“付款代理人”是指在本第四份补充契约第一款中被命名为“付款代理人”的人。

“赎回日”具有第2.08条赋予的含义。

“赎回价格”具有第2.08节赋予的含义。

“常规记录日期”指适用的利息支付日之前的第15个日历日。

“规定的到期日”是指2031年5月8日。

“过户代理人”是指在本第四份补充契约第一款中被指定为“过户代理人”的人。

“受托人”是指在本第四份补充契约第一款中被指定为“受托人”的人。

第1.02节。与信托契约法案的冲突。如果本协议的任何条款限制、限定或与《信托契约法》的一项条款发生冲突，而该条款根据该法案被要求成为该契约的一部分并管辖该契约，则应由《信托契约法》的条款进行控制。如果本第四补充义齿的任何条款修改或排除了《信托义齿法》任何可能被如此修改或排除的条款，则《信托义齿法》的条款应视情况被视为适用于经如此修改或被排除的本第四补充义齿。

第1.03节。标题和目录的效果。本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

第1.04节。继任者和分配人。发行人在本第四补充契约中订立的所有契诺和协议均对其继承人和受让人具有约束力，无论其是否明示。

第1.05节。可分离性条款。如本第四补充契约中的任何条款或《国家证券》中的任何条款无效、违法或无法执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

第1.06节。义齿的好处。义齿或SNAP证券中的任何明示或暗示的内容，均不得给予除本协议各方及其在本协议下的继任者和SNAP证券持有人以外的任何人任何利益或义齿下的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

第1.07节。管辖法律。本第四个补充契约和SNP证券（除本文和其中所述的情况外）应受适用于所订立的协议或订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释，在每种情况下，在所述状态下履行，但本第四个补充契约的授权和执行、本公司对SNP证券的授权、发行和执行，本协议第2.10节除外，在其中规定的范围内的SNP证券和在其中规定的范围内的原始契约（经修订和补充）应受西班牙普通法（derecho com ú n）管辖并按其解释。

第1.08节。提交司法管辖。除紧随其后的两句中的规定外，公司在此不可撤销地向纽约州纽约市曼哈顿自治市的任何美国联邦或州法院提交因SNP证券或义齿引起或与之有关的任何诉讼或程序的非专属管辖权，并在其可能有效地这样做的范围内不可撤销地放弃任何

 

3

它现在或以后可能对任何此类诉讼或程序的地点的设置提出异议。尽管在SNP证券或义齿中有任何相反的规定，马德里市内的西班牙法院对因相关西班牙解决机构行使西班牙保释权而引起或与之相关的任何诉讼或程序或义齿相关的诉讼或程序（“保释权纠纷”）拥有专属管辖权，相应地，公司、受托人、任何SNP证券的每个持有人和实益拥有人以及每个代理人在其可能有效地这样做的范围内提交，受此类西班牙法院对任何保释纠纷的专属管辖权。公司、受托人、任何SNAP证券的每名持有人和实益拥有人以及每名代理人在其可能有效地这样做的范围内，进一步不可撤销地放弃向马德里市的西班牙法院提出的任何异议，理由是他们在任何保释纠纷方面是不方便或不适当的法院。

第1.09节。在对口部门执行。本第四份补充契约可由任何数目的对应方以手工、传真或电子签字方式签立，如此签立的每一份契约均应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一份和同一份文书。通过电子邮件或其他电子格式（包括但不限于“pdf”、“tif”或“jpg”）传输或其他电子成像签名（包括但不限于docuSign、Signaturit或Adobe Acrobat Sign）或传输交换本第四补充契约的副本和签名页，应构成对本合同各方的有效执行和交付，并可用于所有目的，以代替原第四补充契约。以电子邮件或其他电子格式（例如“pdf”、“tif”或“jpg”）（包括但不限于DocuSign、Signaturit或Adobe Acrobat Sign）传送的本协议各方的签名在所有用途上均应视为其原始签名。除非在此或在SNP证券中另有规定，“执行”、“执行”、“签名”等字样与本第四次补充契约、任何SNAP证券或在此或因此而设想的任何交易（包括修改、放弃、同意和其他修改）有关的任何拟签署文件中使用或与之相关的“签名”和类似进口的词语，应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每一项均应具有与人工签署的油墨签名或使用纸质记录保存系统（如适用）相同的法律效力、有效性和可执行性，在任何适用法律规定的最充分范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

第1.10节。发行人的朗诵。本第四补充契约中的陈述仅由发行人而非受托人作出，原始契约（经修订和补充）中包含的关于受托人的权利、特权、豁免、权力和义务的所有规定应完全适用于SNAP证券和本第四补充契约，其效力与此处完整规定的相同。

第1.11节。批准并纳入原始契约。经特此就SNP证券作出修订和补充，原义齿在各方面均获批准和确认，原义齿（经如此修订和补充）和本第四补充义齿应被理解、采取并解释为同一文书。如果原始义齿的条款和条件（经特此修订和补充）与本第四补充义齿的条款和条件有任何冲突，则以本第四补充义齿的条款和条件为准。

第二条

SNP证券

第2.01节。创建SNP证券。特此创建一个新的高级非优先债务证券系列，即SNP证券，将根据契约发行。SNP证券将通过于2026年5月[ 4 ]签署并于2026年5月[ • ]在Vizcaya商业登记处（Registro Mercantil de Vizcaya）注册的公开发行契据按其本金额的100%发行。

第2.02节。国家证券合计本金金额限制。SNP证券的本金总额最初应限制在1,250，000,000美元（除非另有规定

 

4

在原始义齿中（经特此修订和补充））。发行人可以不经国家证券持有人同意，不时创设和发行与先前发行的国家证券在所有方面（或除发行日、原计息日和/或发行价格外的所有方面）具有相同条款和条件的进一步证券，以便该进一步发行与未发行的国家证券合并并形成单一系列；但前提是，任何此类进一步发行只有在此类额外证券的发行不超过美国联邦所得税目的的最低原始发行折扣或任何此类进一步发行是“合格的重新开放”的情况下才会进行，因为该术语是根据经修订的1986年美国国内税收法典颁布的美国财政部条例第1.1275-2（k）（3）节定义的。

第2.03节。支付本金。未偿还的SNP证券的本金应在规定的到期日或其本金可能根据本协议的规定到期应付的较早日期到期应付。

第2.04节。利息和利率。（a）自（及包括）发行日起至（但不包括）所述到期日或任何较早赎回日期，国家证券将按固定年利率4.968%计息。

（b）发行人将于每年5月8日及11月8日（各自为“付息日”）每半年支付一次拖欠的国家证券利息，自2026年11月8日起，直至（并包括）所述到期日或任何较早赎回日期。

（c）国家证券的利息将根据一年360天、共十二个30天的月份计算。除下文所述的首个付息日外，于每个付息日，发行人将支付自紧接前一个付息日（含）起至紧接该付息日的前一天（含）止期间的国家证券利息。

（d）在第一个付息日，发行人将支付自发行日（含）起至（但不包括）2026年11月8日期间的利息。

（e）如任何付息日为非营业日，则有关的利息支付须顺延至翌日即为营业日，而自该付息日起及之后的期间内，该等付款不应计息。

（f）如任何SNP证券的订明到期日或较早赎回的日期落在非营业日的一天，则适用的SNP证券的本金及利息将于翌日即营业日支付，而自该订明到期日或较早赎回的日期起及之后的期间将不会产生利息。

（g）每个SNP证券的利息将仅支付给在适用的利息支付日期的常规记录日期营业结束时以其名义注册该SNP证券的人。

第2.05节。面额，最低购买金额。SNP证券可能会以20万美元的最低面额发行，此后的增量为20万美元。

第2.06节。付款代理。（a）根据此处包含的条款和条件，发行人特此指定纽约梅隆银行伦敦分行作为义齿下的初始支付代理，以履行与SNP证券相关的支付代理职能，支付代理特此接受该任命。

（b）支付代理人为国家证券履行支付代理人职能时应当谨慎行事。

 

5

（c）付款代理人接受其在义齿（包括原始义齿第6.16节）中规定的义务，根据义齿中规定的条款和条件，包括以下条件，发行人同意的所有这些条件：

（i）付款代理人有权就付款代理人提供的所有服务获得与发行人书面约定的补偿，且发行人承诺在收到发行人合理要求的发票后支付补偿并补偿付款代理人因其根据本协议提供的服务而产生的合理自付费用（包括合理的顾问费和开支）。发行人同意赔偿付款代理人因其在本协议项下担任付款代理人而产生或与之相关的任何和所有损失、责任、损害、索赔或费用（包括抗辩任何责任索赔的成本和费用，不包括基于、由付款代理人的收入计量或由付款代理人的收入确定的税款），并使其免受损害，但因付款代理人或其任何代理人或雇员的重大过失、故意不当行为或恶意行为可能导致的除外。付款代理人不承担任何责任，并应就付款代理人依据（a）其满意的律师的书面意见并在获得发行人的事先书面同意或（b）发行人的书面指示而采取、未采取或遭受善意采取的任何行动，由发行人予以赔偿和认为无害。

付款代理人须在受托人的任何高级人员知悉任何诉讼或申索的开始（但未能作出该通知不影响付款代理人在本协议项下的权利）后，将任何可就其寻求赔偿的诉讼或申索的开始以书面通知公司，而公司有权参与其中。未经公司书面同意，不得授权付款代理人理赔，不得无理拒绝或拖延同意。

（ii）在根据义齿行事及与SNP证券有关时，付款代理人仅作为发行人的代理人行事，并不对该等SNP证券的任何持有人承担任何义务，或为该持有人或与该持有人之间承担任何代理或信托关系。

（iii）付款代理人应受到保护，并不因依赖于国家证券的条款、任何通知、指示、证书、誓章、声明或其他其合理地认为是真实的并已获适当一方或多方批准或签署的纸张、文件或通讯而采取或未采取的任何行动或其所遭受的任何事情而承担或就其承担任何责任。

（iv）除非本文另有具体规定，否则由发行人根据义齿的任何规定作出或给予的任何命令、证书、通知、请求、指示或其他通讯，如由发行人的获授权人签署，即为足够。

（v）付款代理人在获得发行人的事先书面同意后，可直接或由或通过代理人或律师履行本协议项下的任何职责，且除义齿另有规定外，付款代理人不对其根据本协议适当谨慎指定的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责。

（d）（i）付款代理人可随时以书面通知方式辞去付款代理人的职务，而该书面通知则由其本人发出，指明其所希望的辞职生效的日期；但该日期不得早于发行人收到该通知后的60天，除非发行人书面同意接受较少的通知。付款代理人可随时由发行人（不论有无因由）将任何由其获授权人士代表发行人签署并指明该项移除及拟生效日期的书面文书提交予发行人，以解除其付款，但公司须向受托人提供该通知的副本。该辞职或免职仅应在发行人按以下规定任命继任付款代理人之日起生效。在发出辞职或免职通知后60日内，未指定继任付款代理人的，付款代理人可以向有管辖权的法院请求指定继任付款代理人。

 

6

后继付款代理人由发行人由其授权人与后继付款代理人签署的代表发行人的书面文书指定。在委任继任付款代理人并获其接受该委任后，如此取代的付款代理人即不再是本协议项下的该付款代理人。付款代理人在离职或被免职时，有权要求发行人支付其在本协议项下提供的服务所欠的补偿（如有），并有权要求偿还与其在本协议项下提供的服务有关的一切合理的自付费用。

（ii）根据本协议委任的任何继任付款代理人须签立并向其前任及发行人交付一份根据本协议接受该委任的文书，而据此，该继任付款代理人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予该前任的所有权力、权利、权力、信托、豁免、职责及义务，其效力犹如根据本协议原名为该付款代理人一样，而该前任在支付其当时未支付的费用及付款后，即有义务转让及交付，而该继任付款代理人有权收取，由该前任付款代理人保存的任何相关记录的副本。

（iii）任何可将付款代理人合并或转换为或可与付款代理人合并的人，或任何因任何合并、转换或合并而产生的人，而付款代理人须为其中一方，或任何继承付款代理人的全部或实质上全部资产及业务的人，或付款代理人的全部或实质上全部公司信托业务的人，须在适用法律许可的范围内，成为义齿下的继任付款代理人，而无需签署或归档任何文件或任何进一步的行为。任何此类合并、转换、合并或出售的通知应在此类合并、转换、合并或出售后30天内立即通知发行人。

第2.07节。安全证书。（a）SNP证券最初应由一份或多份实质上为附件 A（随附）形式的全球证书（“全球证书”）代表，该证书应存放于存管人的托管人，而由此所代表的SNP证券将登记在存管人的代名人（最初为Cede & Co.）的名下，用于存管人参与者的账户。

（b）以全球证书为代表的SNP证券只能全部而非部分转让：（i）由保存人转让给保存人的代名人，（ii）由保存人的代名人转让给保存人或保存人的另一代名人，或（iii）由保存人或任何该等代名人转让给继任保存人或该继任保存人的代名人。

（c）只有在以下情况下，以全球证书为代表的任何SNP证券的实益权益才能交换为以最终证书（“最终证书”）为代表的SNP证券：（i）存管人书面通知发行人其不愿意、不能或没有资格继续担任存管人，或其已不再是根据经修订的1934年《证券交易法》注册的清算机构，并且在任何一种情况下，发行人未在存管人发出此类通知之日后60天内指定继任存管人，（ii）发行人书面通知受托人，其已合理选择促使以确定证书为代表的SNP证券的发行，或（iii）应已发生并正在继续发生与SNP证券有关的违约事件。

（d）在发生上文第2.07（c）（i）、（ii）或（iii）节规定的任何事件时，以最终证书为代表的SNP证券应（i）由受托人交付，以换取Global Certificates所代表的SNP证券的实益权益，并（ii）以这些名称注册，并按保存人或代表保存人按照其习惯程序要求的授权面额发行。

第2.08节。赎回和购买。（a）除第11.10节外，原始义齿第11条（经特此修订和补充）的规定将适用于国家证券。任何此类赎回或购买应符合当时有效的适用银行法规，并在根据此类法规要求的情况下获得监管机构的事先同意。“赎回价格”是指，对于根据原始契约第11条将被赎回的任何SNP证券（如

 

7

特此修订和补充），金额相当于其本金的100%，连同截至（但不包括）赎回日的应计但未支付的利息（如有）。将赎回的任何SNAP证券的“赎回日期”将是发行人为赎回该等SNAP证券而确定的、并在发行人根据原始契约第11.04节提供的适用赎回通知中规定的任何一天；但前提是在任何情况下，赎回日期不应是营业日，则该SNAP证券将不会到期应付，且赎回价格的存入将不会在该赎回日期进行，但国家证券将成为到期应付款项，赎回价款的存入将于翌日即营业日进行，其效力与国家证券已成为到期应付款项，而赎回价款的存入已于赎回日进行，而于该赎回日或于该时间自该赎回日及其后的期间内的应付款项不会产生任何利息。

（b）如果在SNP证券发行日期或之后发生税务事件，发行人可根据原始义齿（经修订和补充）第11条的条款选择按赎回价格赎回全部或仅部分SNP证券。

（c）如果在国家证券发行日或之后发生合资格负债事件，发行人可根据原始契约（经特此修订和补充）第11条的条款选择按赎回价格赎回全部（但不少于全部）国家证券。

（d）如果在发行日期当日或之后，SNAP证券合计占SNAP证券本金总额的75%或以上（包括，在分子和分母方面，（i）在发行日期之后发行的任何SNAP证券，发行人可根据原始契约（经特此修订和补充）第11条的条款选择按赎回价格赎回全部（但不少于全部）SNAP证券，及（ii）受托人根据原始契约第11.12条退保注销后已注销的任何SNP证券）已由发行人或集团任何成员购买或代表发行人或集团任何成员购买。

第2.09节。确定证书和认证。根据本第四次补充契约第2.07节或原始契约第2.03节，为换取Global Certificates所代表的SNP证券的实益权益而发行的任何最终证书应在纽约州发行。尽管《契约》或《SNP证券》中有任何其他规定，但无论是否以全球证书或确定证书为代表，《国家证券》均应在纽约发行和认证。

第2.10节。关于行使西班牙保释权的协议。（a）尽管有SNP证券的任何其他条款、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但通过其收购SNP证券，每个持有人（就本条而言，其中包括每个拥有SNP证券实益权益的持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构行使西班牙保释权及其效力，该权力可在有或没有任何关于SNP证券的事先通知的情况下施加，并可能包括并导致以下任何一种情况或其某种组合：（1）减少或注销全部或部分应支付的SNP证券金额；（2）将全部或部分应支付的SNP证券金额转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向任何此类股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订的方式，修改或更改SNP证券的条款；（3）注销SNP证券；（4）修改或更改SNP证券的到期日或修订SNP证券的应付利息金额，或利息成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；（ii）更改SNP证券的条款或持有人在其下或在义齿下的权利，相关西班牙决议当局认为有必要，使西班牙相关决议当局行使西班牙保释权生效。

（b）各持有人通过其收购SNP证券，承认并同意不会部分或全部减少或注销应付的SNP证券金额或将其转换为公司或另一人的另一种证券或义务，在每种情况下均是由于行使

 

8

西班牙相关解决机构就公司行使的西班牙保释权，或西班牙相关解决机构就SNP证券行使的西班牙保释权，应：（i）根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）导致违约或违约事件；或（ii）就SNP证券或根据契约构成违约或违约事件。通过收购SNP证券，各持有人进一步承认并同意，在相关西班牙解决机构行使西班牙保释权后，如果此类金额已因此类行使而减少、转换、取消、修改或更改，则不得偿还或支付SNP证券到期金额或支付此类金额。

（c）通过收购SNP证券，每个持有人在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权方面针对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据西班牙相关解决机构对SNP证券行使的西班牙保释权在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。此外，通过收购SNP证券，各持有人承认并同意，在西班牙相关解决机构就SNP证券行使西班牙保释权后：（i）受托人无需就减记的SNP证券的任何部分接受持有人的任何进一步指示，根据原始义齿第5.12节转换为股权和/或注销；（ii）义齿不得就相关西班牙解决机构行使西班牙保释权对受托人施加任何义务；但条件是，尽管相关西班牙解决机构就SNP证券行使了西班牙保释权，但只要任何SNP证券仍未偿还，则在任何时候都应根据义齿为SNP证券设置受托人，以及受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续受契约管辖，包括在西班牙保释权行使完成后，如果SNP证券仍未清偿，则不同意额外的补充契约或修订。

（d）通过收购SNP证券，每一持有人均应被视为已授权、指示和要求存管人及其任何直接参与者或其持有该SNP证券的其他中介机构在必要时采取任何和所有必要行动，以实施对该SNP证券可能施加的西班牙保释权的行使，而无需该持有人方面的任何进一步行动或指示。

（e）在有关西班牙解决机构就SNAP证券行使西班牙保释权后，公司或有关西班牙解决机构（视情况而定）须在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向保存人提供书面通知，以通知该等SNAP证券的持有人。公司亦须向受托人交付该等通知的副本，以供参考。任何公司未能或延迟交付通知均不影响行使西班牙保释权的有效性或可执行性。

（f）如果发行人已选择赎回SNP证券，但在向持有人支付赎回价款之前，相关西班牙解决机构就SNP证券行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不会发生赎回，因此不会到期支付赎回价款（或根据原始契约第11条（经修订和补充）应付的任何应计利息和额外金额）。

（g）一旦就SNP证券行使西班牙保释权，导致赎回、注销或转换为其他证券，以其他方式停止未偿还的SNP证券或该等SNP证券的所有到期金额，则该义齿应被视为满足并解除该系列的SNP证券，此后该等SNP证券应被视为不“未偿还”。

（h）在二级市场或以其他方式获得SNP证券的每一持有人均应被视为承认并同意受义齿中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在初始发行时获得SNP证券的持有人相同，包括但不限于就本条2.10而言。

 

9

第2.11节。经修订的原始契约条文。原义齿第1.01节中“合格证券”的定义应删除，仅针对SNP证券，不适用于SNP证券，仅针对SNP证券，应替换为以下定义：

「合资格证券」指，就根据第8.04条须予任何替代或修改的系列证券而言，在任何时间，公司发行的任何证券（包括经如此修改以保持合资格证券的任何证券）：

 

（一）

包含符合当时根据适用的银行法规（如适用）规定的纳入合格负债金额的要求的条款；

 

（二）

具有与紧接根据第8.04条进行任何替代或修改之前的该系列证券相同的面值和未偿本金总额、支付款项的货币、确定任何适用利率的相同利率和条款、相同的到期日和相同的利息支付日期；

 

（三）

具有根据第十三条规定在该系列证券发行日适用于该系列证券的同等或更高等级；

 

（四）

根据第8.04条，保留证券项下的任何现有权利，以就自（并包括）根据第8.04条作出任何替代或修改之日前的利息支付日起的期间内尚未支付的任何应计利息；

 

（五）

在公司选定的任何证券交易所上市或获准交易，前提是该系列证券在紧接根据第8.04条进行相关替代或修改之前已在证券交易所上市或获准交易；和

 

（六）

不会在相关替代或修改之后立即受到合格负债事件或税务事件的影响。”

第2.12节。通知。根据本协议规定须向任何人发出的任何通知、通讯或其他文件，须按照原始义齿第1.05条或第1.06条（视属何情况而定）予以发出。任何以电话、电传、信函或电子邮件方式发出的本协议项下通知，在正常传送或邮寄过程中（视情况而定）应视为收到。

第2.13节。电子手段的指示。原始契约中包含的关于根据电子手段交付的指示的所有规定应完全适用于SNP证券和本第四个补充契约，其效力与此处完整阐述的相同。

 

10

作为证明，本合同各方均已安排在上述第一个书面日期代表其正式签署本第四份补充契约。

 

 

 

【签署页至第四次补充契约】

展品A

代表证券的证券证明书的格式

没有。[●]

CUSIP 05946K AX9号

ISIN号。US05946KAX90

该证券是下文所指的契约含义内的全球证券，并以保存人或其提名人的名义注册。除非且直至以全数或部分交换为经证明形式的证券，除非存管信托公司（“存管机构”）将该证券整体转让给存管机构的提名人，或由存管机构或任何该等提名人转让给继任存管机构或该等继任存管机构的提名人，否则不得将该证券整体转让。除非本全球证券由存管机构的授权代表向公司或其代理人提出转让、交换或付款登记，且所发行的任何证券均以CEDE & CO的名义登记。或以保存人的授权代表所要求的其他名称（以及向CEDE & CO支付任何款项。或向保存人的授权代表要求的其他实体），任何人或以其他方式为价值或向任何人进行的任何转让、质押或以其他方式使用本协议均属错误，因为在此登记的所有人CEDE & CO.在此拥有权益。

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A。

全球安全

代表最多[ 500,000，000美元]

2031年到期的4.968%优先非优先定息票据

BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.，一家根据西班牙王国法律组建的sociedad an ó nima公司，其注册办事处位于西班牙王国（连同其继任者和本协议反面提及的义齿下的允许受让人，“公司”），就收到的价值，特此承诺在2031年5月8日或本协议本金可能到期并根据本协议规定支付的较早日期向Cede & Co.或注册受让人支付本金[ 500,000，000 ]美元。

公司进一步无条件承诺，在符合本协议反面背书的国家证券的条款及条件下，自2026年11月8日起（各为“付息日”）每半年支付一次利息，直至（及包括）到期日或任何较早赎回日期，按固定年利率4.968%的所述本金金额支付利息。国家证券将自（及包括）发行日起至（但不包括）到期日或任何较早赎回日期的利息。利息应自（并包括）最近的付息日起计，或就第一个付息日而言，自（并包括）发行之日起计，直至本协议的本金已支付或可供支付。在任何该等利息支付日应付的利息，将根据本协议反面提及的义齿中规定的某些条件，支付给截至紧接该利息支付日之前的第15个日历日（无论该日是否为营业日）营业时间结束时以其名义注册该SNP证券的持有人。

本SNP证券的本金和任何利息将通过电汇方式以美利坚合众国的硬币或货币支付，在支付时是用于支付公共和私人债务的法定货币。该等款项须向持有人支付，包括透过公司的付款代理人支付，以供持有人收取。

 

A-1

尽管本SNP证券、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解有任何其他条款，但通过其收购本SNP证券，每个持有人（包括，就本段而言，每个拥有SNP证券实益权益的持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构（定义见其反面）行使西班牙保释权（定义见其反面）及其效力，可能会在有或没有任何关于SNP证券的事先通知的情况下实施，并可能包括并导致以下任何一种情况，或其某种组合：（1）减少或取消本SNP证券的全部或部分到期金额（定义见本协议反面）；（2）将本SNP证券的全部或部分到期金额转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向任何此类股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括以修订、修改或更改本SNP证券条款的方式；（3）注销本SNP证券；（4）修订或更改本SNP证券的到期日或修订本SNP证券的应付利息金额，或利息成为应付的日期，包括暂停支付一段临时期间；（ii）更改本SNP证券的条款或持有人在其下或在义齿下的权利，相关西班牙决议当局认为有必要，使西班牙相关决议当局行使西班牙保释权生效。持有人不得就任何该等行使或变更而向公司提出任何申索或因该等行使或变更而产生任何申索。

请参阅在本协议反面背书的SNP证券的条款和条件下规定的进一步条款。此种进一步的规定，就所有目的而言，具有与在这个地方充分阐述的相同的效力。

在本SNP Security的认证证书应已由受托人或代表受托人根据义齿以手工、传真或电子签名方式执行之前，本SNP Security不得为任何目的有效或具有义务。

【页面剩余部分故意留空】

 

A-2

作为证明，本公司已安排正式签署本文书。

日期：

 

 

A-3

认证证书

这是在提到的义齿中提到的此处指定的系列的全球安全。

日期：

纽约认证

 

 

A-4

[安全性逆转]

证券的条款及条件

1.一般。该证券是公司一系列优先非优先债务证券的正式授权发行之一，被指定为其2031年到期的4.968%优先非优先固定利率票据（Bonos Simples No Preferentes Abril 2026-SEC 14）（简称“SNP证券”），本金总额限于1,250，000,000美元（除非第四份补充契约（定义见下文）第2.02节另有规定），并根据截至2025年7月31日公司与纽约梅隆银行之间的契约（“基础契约”）发行或将发行，伦敦分行，作为受托人（连同义齿下的任何继任受托人（定义见本协议），“受托人”）、转让代理人（连同义齿下的任何继任转让代理人，“转让代理人”）和付款代理人（连同义齿下的任何继任付款代理人，“付款代理人”）以及作为证券登记处（连同义齿下的任何继任证券登记处，“证券登记处”）的纽约梅隆银行，在本协议签发和认证之前经修订和补充的一份日期为2026年5月8日的补充契约，公司与纽约梅隆银行，伦敦分行（London Branch）作为受托人、付款代理人和转账代理人，以及纽约梅隆银行（The Bank of New York Mellon）作为证券登记官（“第四个补充契约”，连同基础契约（经第四个补充契约修订和补充），“契约”）。SNP证券受契约条款和条件的约束，这些条款和条件的效力如同并入本文一样。本SNP证券中使用但本文未另行定义的所有大写术语均按义齿中的定义使用，并应具有义齿中赋予它们的含义。本文对基础契约的任何特定条款、节或其他细分的引用，应指经第四个补充契约修订和补充的基础契约的任何此类条款、节或其他细分。国家证券持有人（各自为“持有人”）将有权享有义齿的所有条款的利益、受其约束并被视为已获得通知，并提及义齿，以就公司、受托人和国家证券持有人各自在其下的权利、权利限制、义务和豁免以及国家证券被认证和将被交付的条款作出声明。契约副本已存档，可在受托人的公司信托办公室查阅。在适用法律允许的范围内，如果本SNP证券的条款与义齿的条款有任何不一致，义齿的条款将进行控制。

SNP证券最初将以代表该系列证券的一份或多份全球证书的形式发行，该证书以完全注册形式无息票（每份为“全球证券”）存放于作为存管人的托管人的纽约梅隆银行。国家证券将不以无记名形式发行。SNP证券及其转让，应按基础契约第3.05节的规定进行登记。任何应以其名义注册SNAP证券的人（在适用法律允许的最大范围内）可在任何时候被公司和受托人视为该SNAP证券的绝对所有人，无论其所有权、被盗或丢失的任何通知或其上的任何文字。

2.本金和利息。（a）未偿还的SNP证券的本金应于2031年5月8日（“规定的到期日”）或其本金可能根据本协议的规定到期应付的较早日期到期应付。

（b）自（及包括）发行日起至（但不包括）所述到期日或任何较早赎回日期，国家证券将按固定年利率4.968%计息。

公司将于每个付息日每半年支付一次拖欠的国家证券利息，直至（及包括）所述到期日或任何较早赎回日期。

国家证券的利息将按一年360天十二个30天的月份计算。

（c）除下文所述的第一个付息日外，于每个付息日，公司将支付自紧接前一个付息日（包括）开始至紧接该付息日的前一天（包括）结束的期间内的国家证券利息。

于首个付息日，公司将支付自发行日（含）起至（但不包括）2026年11月8日期间的利息。

 

A-5

任何付息日如遇非营业日，则相关的利息支付应顺延至翌日即为营业日，且自该付息日起及之后的期间不计利息。

“营业日”是指除周六或周日以外的任何一天，既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在纽约市、伦敦或马德里关闭的一天。

如果任何SNAP证券的规定到期日或提前赎回日期落在非营业日的一天，则适用的SNAP证券的本金和利息将在作为营业日的下一个翌日支付，并且自该规定到期日或提前赎回日期起及之后的期间不会产生利息。

每个SNP证券的利息将仅支付给在适用的利息支付日期的常规记录日期营业结束时以其名义注册该等SNP证券的人。

3.额外金额。公司就每份SNP证券须支付的任何金额，均须支付，而无须预扣或扣除任何及所有现有或未来的任何性质的税项或关税（“税项”），除非法律要求此类预扣或扣除。如果西班牙或其任何政治分支机构或当局或其任何有权征税的政治分支机构或当局或其代表就支付利息（但不包括本金或溢价（如有））征收或征收任何此类预扣或扣除，公司将向持有人支付可能需要的额外金额，以便该等SNP证券持有人根据义齿收到的净额在此类预扣或扣除后，应等于利息金额（如有），在没有此类预扣或扣除的情况下本应由该持有人应收的款项；但前提是上述支付额外金额的义务将不适用：

（a）向因该持有人（或该持有人为其利益而持有该SNAP证券的实益拥有人）而对该等税项负有法律责任的持有人（或该持有人为其利益而持有该SNAP证券的实益拥有人）而与西班牙有某种联系而非仅持有该SNAP证券（或该实益权益）或仅将该SNAP证券记入其在相关存管人的证券账户的第三方或代表该第三方；

（b）就呈交以供支付（如需要呈交）的SNP证券而言，在有关日期后超过30天，但持有人在假定该日是该呈交地点的营业日的情况下，在该第三十天呈交该证券以供支付时本有权获得额外金额的情况除外；

（c）就任何税项、评税或其他政府收费而言，如果不是因为SNP证券的持有人或实益拥有人未能遵守有关该SNP证券的持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与征税管辖权的联系的任何证明、信息或其他报告要求，如果西班牙或其任何政治分支机构或征税当局的法规、法规或行政惯例要求遵守或作为减免或豁免征税的先决条件，则不会被征收，评估或其他政府收费；或

（d）如公司未收到西班牙税务法律法规（包括任何具有约束力的裁决）可能要求的任何相关信息，包括付款代理人提供的正式签署和填妥的付款声明，则向持有人或代表持有人向第三方提供。

就任何SNP证券的任何付款而言，也不会向作为受托人、合伙企业、有限责任公司或此类付款的唯一受益所有人以外的人的任何持有人支付额外金额，前提是西班牙法律（或其任何政治分支机构）将要求此类付款包括在受益人或委托人就此类受托人、此类合伙企业的成员而言的收入中，该有限责任公司的权益持有人或实益拥有人，如果其是此类SNP证券的持有人，则无权获得此类额外金额。

本公司、受托人或任何付款代理人将不会因任何代扣代缴或从有关国家证券的付款中扣除或就该等代扣代缴或

 

A-6

扣除是根据与美国国内税务局就《美国国内税收法》第1471-1474条及其下的美国财政部条例（“FATCA”）、美国与西班牙或任何其他司法管辖区之间有关FATCA的任何政府间协议，或在任何司法管辖区颁布或发布的实施或有关FATCA或任何政府间协议的任何法律、法规或其他官方指南而实施的。

4.发生税务事件时的赎回；发生符合条件的负债事件时的赎回；清理电话。SNP证券的任何赎回应根据基础契约第11条的条款进行，并符合当时有效的适用银行法规，并在监管机构事先同意的情况下（如根据此类法规要求）。

（a）发生税务事件时的赎回。如果在国家税务证券发行日或之后发生税务事件，公司可以选择按赎回价格赎回全部或部分国家税务证券；但如果税务事件由“税务事件”定义的分叉（i）中描述的事件组成，不得在公司有义务扣除或代扣代缴税款或支付额外金额的最早日期前90天之前向受托人发出赎回通知，这些金额是当时到期的关于SNP证券的付款。

在根据本第4（a）段发出赎回SNAP证券的任何通知前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权进行该赎回，并合理详细地载列一份情况说明，表明公司根据本第4（a）段赎回该等SNAP证券的权利的先决条件已获满足；及（ii）一份大意为以第4（a）段所指的任何情况为准的大律师意见。

（b）符合条件的负债事件的赎回。如发生合资格负债事件，可由公司选择在国家证券发行日期或之后按赎回价格赎回全部（但不少于全部）国家证券。

在根据本条第4款（b）项发出赎回SNAP证券的任何通知前，公司须向受托人提供（i）一份公司高级人员证明书，述明公司有权进行该等赎回，并合理详细地载列一份情况说明，表明公司根据本条第4款（b）项赎回该等SNAP证券的权利的先决条件已获满足；及（ii）一份大意为以第4款（b）项所述情况为准的大律师意见。

（c）清理呼吁。如果在发行日期当日或之后，SNAP证券合计占SNAP证券本金总额的75%或以上（包括，在分子和分母方面，（i）在发行日期之后发行的任何SNAP证券，公司可选择按赎回价格赎回全部（但不少于全部）SNAP证券，及（ii）任何已由受托人根据义齿退保注销的SNAP证券）已由公司或集团任何成员购买或代表其购买。

5.违约事件。“违约事件”，在本文中与此SNP证券相关的任何地方使用，是指（无论该违约事件的原因是什么，以及它是自愿的还是通过法律运作或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施的），除紧接其后的段落中规定的情况外，任何对公司启动破产程序的主管法院应已作出命令（procedimiento concursal），或任何主管法院或行政机构的命令已作出，或公司应已就公司的解散或清盘作出决议（除非（i）在按照基础契约第8.01节规定的要求进行的重组、合并、合并或合并的情况下（在这种情况下，即使没有获得SNP证券持有人法案的批准）或（ii）在任何此类情况下，为重建或合并或合并或合并的目的而获得SNP证券持有人法案的批准）。

尽管有本条款或义齿中的任何其他规定，任何有关公司的决议或提前干预本身并不考虑任何其他事实或情况，均不构成根据紧接前一款或根据本条款中的任何其他规定的违约或违约事件

 

A-7

条款或与SNP证券有关的契约。此外，既不是（i）部分或全部减少或取消SNAP证券的到期金额（定义见下文），也不是将其转换为公司或另一人的另一种证券或义务，在每种情况下均是由于相关西班牙解决机构（定义见下文）就公司行使西班牙保释权（定义见下文），也不是（ii）相关西班牙解决机构就SNAP证券行使西班牙保释权，应构成义齿或SNP证券项下的违约或违约事件或以其他方式构成不履行合同义务，或使SNP证券持有人有权获得任何补救，特此明确放弃。此外，在西班牙相关解决机构行使西班牙保释权后，如果并在此范围内，此类金额已因此类行使而减少、转换、取消、修正或更改，则不得偿还或支付SNP证券上的到期金额。

为免生疑问，只有违约事件（而不是义齿或SNP证券下的任何违约或违约）才可能引起基础义齿第5.02节中提及的加速声明。

6.替代和修改。SNP证券的每名持有人及实益拥有人，凭借其收购的SNP证券或其中的任何实益权益，须被视为承认、接受、同意并同意受基础契约第8.04节所载的任何替代或修改SNP证券条款的约束，并授予公司及受托人采取任何行动及/或以该持有人或实益拥有人的名义及/或代表该持有人或实益拥有人签立及交付任何文件的充分权力及授权，视情况而定，这是必要的或方便的，以完成替代或修改国家证券的条款（如适用）。在《信托契约法》允许的范围内，SNP证券的每个持有人和实益拥有人凭借其收购的SNP证券或其中的任何实益权益，放弃在法律和/或股权上针对受托人和/或公司的任何和所有债权，同意不就受托人或公司采取或不采取的任何行动对受托人和/或公司提起诉讼，并同意受托人和公司均不承担责任，在任何一种情况下，在发生合资格负债事件或税务事件时，与替代或修改国家证券的条款有关。

7.强制执行。任何SNAP证券（就本第7款而言，包括任何该等SNAP证券的实益权益的每一持有人）的持有人，均无权凭借或利用义齿或本条款的任何规定，就义齿或SNAP证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为根据该等规定采取任何其他补救措施，除非（a）该持有人先前已就有关SNP证券的持续违约事件向受托人发出书面通知，指明该违约事件并说明该通知是义齿下的“违约事件通知”，（b）持有当时未偿付的SNP证券本金总额不少于25%的持有人，须已向受托人提出书面要求，就根据该要求以其本身名义作为受托人的违约事件提起法律程序，而该等持有人或持有人已就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提出令受托人满意的合理弥偿，（c）受托人在收到该通知、要求及提供弥偿后的60天内，并未提起任何该等法律程序，及（d）在该60天期间内，未偿还的SNP证券本金总额多数的持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。

8.地位和排名。（a）公司在SNP证券项下因本金而承担的付款义务是公司的直接、无条件、非次级和无担保义务，并且在公司破产（concurso de acreedores）时，根据并仅在《破产法》和任何其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律（包括但不限于第11/2015号法律的附加条款第14条）允许的范围内，但受制于任何强制性法律条款（或其他）可能适用的任何其他排名，本公司在国家证券项下有关本金债权（该债权将构成普通债权）的付款义务将排序为：

 

（一）

低于任何（a）特权债权（cr é ditos privilegiados）（除其他债权外，应包括为第11/2015号法律附加条款14.1的目的而与存款有关的任何债权）、（b）针对破产财产的债权（cr é ditos contra la masa）和（c）优先优先债务；

 

（二）

在他们之间以及与所有其他高级非优先义务之间没有任何优先权或优先权的同等权利；和

 

A-8

（三）

优先于公司的所有次级债务或针对公司的债权（cr é ditos subordinados），目前和未来，

这样，将酌情满足与SNAP证券有关的任何有关本金索赔，但前提是所有优先于该证券的索赔已首先全部得到满足，然后与与其享有同等地位的任何索赔按比例得到满足，在上述每种情况下。

一旦公司破产（concurso de acreedores），根据《破产法》和有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的其他适用法律并在其允许的范围内，但受制于因任何强制性法律规定（或其他）而可能适用的任何其他排名，公司在SNAP证券项下就SNAP证券的应计但未付利息的债权承担的付款义务应构成根据《破产法》规定对公司排名的次级债权（cr é ditos subordinados）。自宣布公司破产之日起，不再对SNP证券产生任何利息。与额外金额有关的债权也应构成对公司的次级债权（cr é ditos subordinados）。

“破产法”是指经西班牙5月5日第1/2020号皇家立法法令（Real Decreto Legislativo 1/2020，de 5 de mayo，por el que se aprueba el texto refundido de la ley concursal）批准、经不时修订、替换或补充的经重述的《破产法》文本。

“普通债权”是指与公司的无担保、非特权和非次级债务（cr é ditos ordinarios）有关的债权类别，在公司破产（concurso de acreedores）时，根据《破产法》和其他有关或影响在西班牙强制执行债权人权利的适用法律，其等级（i）低于特权债权（cr é ditos privilegiados）（除其他债权外，应包括与第11/2015号法律附加条款14.1所指的存款有关的任何债权和任何有担保债权），以及针对破产财产的债权（cr é ditos contra la masa）和（ii）优先于次级债权（cr é ditos subordinated ados）。

“优先非优先债务”（cr é ditos ordinarios no preferentes）是指公司就（i）支付SNP证券项下的本金和（ii）目前和未来的所有其他普通债权承担的义务，在公司破产（concurso de acreedores）时，这些债务被表述为属于普通债权，但低于优先优先债务。

“优先优先义务”是指公司对当前和未来所有普通债权的义务，而不是优先非优先义务。

（b）本SNP证券的每一持有人和实益拥有人通过其对其的收购，同意本第8段所述的SNP证券的排名，并在西班牙法律允许的范围内，授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现本第8段所规定的SNP证券的排名，并为任何和所有此类目的指定受托人的实际代理人，包括，如果需要，代表该持有人或实益拥有人授出任何私人或公开文件。此外，每个此类持有人和受益所有人不可撤销地放弃他或她的优先权，否则这些权利将根据西班牙法律赋予他或她，但以实现本SNP证券的排名条款所必需的范围为限，并以西班牙法律允许的范围为限。

9.持有人的某些承诺和协议。（a）尽管本SNP证券、契约或公司与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款，通过其收购本SNP证券，每一持有人（就本第9段而言，包括每个在SNP证券的实益权益持有人）承认、接受、同意并同意受以下约束：（i）相关西班牙解决机构行使西班牙保释权及其效力，该权力可在有或没有任何关于SNP证券的事先通知的情况下施加，并可能包括并导致以下任何一种情况或其某种组合：（1）减少或注销全部或部分应支付的SNP证券金额；（2）将全部或部分应支付的SNP证券金额转换为公司或另一人的股份、其他证券或其他义务（以及向任何此类股份、证券或义务的持有人发行或授予），包括通过修订的方式，修订或更改国家证券的条款；（3）注销国家证券；（4）修订或更改国家证券的期限或修订国家证券证券的应付利息金额，或应付利息的日期，包括暂停支付一段临时期间；及（ii）更改

 

A-9

根据相关西班牙解决机构认为必要的SNP证券的条款或持有人在其下或在义齿下的权利，以使相关西班牙解决机构行使西班牙保释权生效。

（b）各持有人通过收购该SNP证券，承认并同意，在每种情况下，由于相关西班牙解决机构就公司行使西班牙保释权，因此不会部分或全部减少或取消应支付的SNP证券金额，也不会将其转换为公司或另一人的另一种证券或义务，西班牙相关解决机构就SNP证券行使西班牙保释权也不应：（i）根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）导致违约或违约事件；或（ii）就SNP证券或契约而言是违约或违约事件。通过收购该SNP证券，各持有人进一步承认并同意，在相关西班牙解决机构行使西班牙保释权后，如果并在此范围内，此类金额已因此类行使而减少、转换、取消、修改或更改，则不得偿还或支付有关SNP证券的到期金额。

（c）通过收购该SNP证券，每个持有人在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权方面针对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人不对受托人根据相关西班牙解决机构对SNP证券行使的西班牙保释权在任何一种情况下采取或不采取的任何行动承担责任。此外，通过收购这只SNP证券，每个持有人都承认并同意，在西班牙相关解决机构就SNP证券行使西班牙保释权后：（i）受托人无需就减记的SNP证券的任何部分接受持有人的任何进一步指示，根据基础契约第5.12节转换为股权和/或注销；（ii）契约不得就相关西班牙解决机构行使西班牙保释权对受托人施加任何义务；但条件是，尽管相关西班牙解决机构就SNP证券行使了西班牙保释权，只要任何SNP证券仍未偿付，则在任何时候都应根据契约为SNP证券设置受托人，以及受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命应继续受契约管辖，包括在西班牙保释权行使完成后，如果SNP证券仍未清偿，则不同意额外的补充契约或修订。

（d）每一持有人通过获得本SNP证券，应被视为已授权、指示和要求保存人以及其通过其持有该SNP证券的保存人或其他中间人的任何直接参与者在必要时采取任何和所有必要行动，以就可能施加的SNP证券实施西班牙保释权，而该持有人无需采取任何进一步行动或指示。

（e）在有关西班牙解决机构就SNAP证券行使西班牙保释权后，公司或有关西班牙解决机构（视情况而定）须在切实可行范围内尽快就行使西班牙保释权向保存人提供书面通知，以通知该等SNAP证券的持有人。公司亦须向受托人交付该等通知的副本，以供参考。公司未送达或延迟送达通知，均不影响行使西班牙保释权的有效性或可执行性。

（f）如公司已选择赎回SNAP证券，但在向持有人支付赎回价格之前，相关西班牙解决机构就SNAP证券行使其西班牙保释权，则相关赎回通知应自动撤销，且不具有任何效力和效力，则不会有赎回，因此将不会到期支付赎回价格（或根据基础契约第11条应付的任何应计利息和额外金额）。

（g）一旦就SNAP证券行使西班牙保释权，导致赎回、注销或转换为其他证券，SNAP证券或此类SNAP证券的所有到期金额以其他方式不再未偿还，则该义齿应被视为满足并解除该系列SNAP证券，此后此类SNAP证券应被视为不“未偿还”。

 

A-10

（h）在二级市场或以其他方式获得本SNP证券的每一持有人均应被视为承认并同意受本文和义齿中规定的相同条款的约束和同意，其程度与在初始发行时获得该SNP证券的持有人相同，包括但不限于就本第9款而言。

“到期金额”，就SNP证券而言，是指此类SNP证券到期的未偿本金总额，以及任何应计但未支付的利息、额外金额和溢价（如果有的话）。提及此类金额将包括在西班牙相关决议当局行使西班牙保释权（定义见下文）之前已到期应付但尚未支付的金额。提及此类金额还将包括公司、任何付款代理人或受托人根据基础契约第10.03节以信托方式持有的金额。

“西班牙保释权”是指在以下情况下不时存在的任何减记、转换、转让、修改、取消或暂停权力：（i）在西班牙不时适用的与BRRD转换或发展有关的任何法律、法规、规则或要求，包括但不限于（a）第11/2015号法律、（b）RD 1012/2015和（c）SRM条例；或（ii）在西班牙不时适用的任何其他法律、法规、规则或要求，据此（a）银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的义务或负债可以减少、取消、修改，转让或转换为此类人员或任何其他人员的股份、其他证券或其他义务（或暂时中止或永久中止）或（b）合同中有关此类义务的任何权利可被视为已被行使。

10.管辖法律。本SNP证券应受适用于所订立的协议或订立的文书的纽约州法律管辖并按其解释，在每种情况下，在所述状态下履行，但公司对SNP证券的授权、发行和执行以及第8（a）和9款应受西班牙普通法（derecho com ú n）管辖并按其解释。

11.附加条款。国家证券的附加条款，包括但不限于与支付违约利息有关的条款；修订契约和放弃过去的违约；国家证券的替换、交换和转让；受托人、付款代理人、转让代理人和证券登记官的义务、豁免和权利；通知；对索赔的限制；提交管辖；以及送达程序，均在契约中规定，并应具有与并入此处相同的效力。

 

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