美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

委托档案号：001-41263

 

安加米公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛

（成立法团或组织的管辖权）

 

Al-Khatem塔16楼
阿布扎比全球市场广场，Al Maryah岛，阿布扎比，

阿拉伯联合酋长国

（主要行政办公室地址）

 

埃利亚斯·哈比卜

首席执行官
Al-Khatem塔16楼
阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛阿布扎比全球市场广场

电话：+ 97124434317

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节登记或将予登记的证券

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
普通股，每股面值0.0001美元		ANGH		纳斯达克股票市场有限责任公司
可行使以购买普通股的认股权证		ANGHW		The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

 

 

注明截至本年度报告涵盖的营业时间结束时发行人各类股本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日已发行：66,864，696股普通股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

  

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司		☐		加速披露公司		☐
非加速披露公司		☒		新兴成长型公司		☒

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则☐		国际财务报告准则 如已发行						其他☐
		国际会计准则理事会		☒

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

 

目 录

 

			页
第一部分			1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份		3
项目2。	提供统计数据和预期时间表		3
项目3。	关键信息		3
项目4。	有关公司的资料		40
项目4a。	未解决的工作人员评论		61
项目5。	经营和财务审查及前景		61
项目6。	董事、高级管理层和员工		77
项目7。	主要股东及关联方交易		84
项目8。	财务资料		87
项目9。	要约及上市		88
项目10。	补充资料		88
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露		102
项目12。	股票证券以外证券的说明		104
第二部分			105
项目13	违约、拖欠股息和拖欠		105
项目14	对证券持有人权利和收益用途的重大修改		105
项目15	控制和程序		105
项目16	[保留]		106
项目16a	审计委员会财务专家		106
项目16b	Code of Ethics		107
项目16c	首席会计师费用和服务		107
项目16d	审计委员会的上市标准豁免		107
项目16e	发行人及附属买方购买权益证券		107
项目16f	注册人核证会计师的变动		107
项目16g	企业管治		108
项目16h	矿山安全披露		109
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		109
项目16J	内幕交易政策		109
项目16k	网络安全		109
第三部分			111
项目17。	财务报表		111
项目18。	财务报表		111
项目19。	展览		111
签名			113

 

 

某些定义术语

 

在本报告中，除非文意另有所指，否则“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”和“Anghami”均指Anghami Inc.及其在综合基础上的直接和间接子公司。

 

关于介绍的说明

 

财务资料的呈报

 

根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”），我们以历史成本为基础编制合并财务报表，但某些可转换票据、以公允价值计量的员工股份支付和认股权证以及以现值计量的租赁负债除外。

 

四舍五入

 

本报告中包含的某些金额、百分比和其他数字已进行四舍五入调整。因此，某些表格中显示为总数的数字可能不是其前面数字的算术汇总，文本中以百分比表示的数字可能不是总数的100%，或者在适用的情况下，汇总时可能不是其前面百分比的算术汇总。

 

 

第一部分

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份年度报告包含的陈述表达了我们对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”等术语，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在这份年度报告的多个地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述。此类前瞻性陈述基于现有的市场材料以及管理层对影响Anghami Inc.的未来事件的预期、信念和预测，可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

 

●

我们吸引潜在用户和留住现有用户的能力；

 

●

对用户、用户收听时长、用户视频流媒体时长、广告主的争夺；

 

●

与我们的扩张和我们管理增长的能力相关的风险；

 

●

我们预测、推荐、播放用户喜欢的内容的能力；

 

●

我们有效变现平台的能力；

 

●

我们产生足够收入以实现盈利或产生正现金流并持续增长的能力；

 

●

与我们业务扩张相关的风险，包括业务、法律、财务、声誉和竞争风险增加；

 

●

与我们平台上提供的内容相关的潜在争议或责任；

 

●

与公司或技术的收购、投资、处置有关的风险；

 

●

我们流式传输的大部分内容都依赖第三方许可；

 

●

我们缺乏对我们内容的提供者的控制及其对我们获得音乐、视频和其他内容的影响；

  

●

我们遵守我们作为缔约方的许多复杂许可协议的能力；

 

●

我们根据许可协议准确估计与音乐内容和版税成本相关的应付金额的能力；

 

●

由于我们的某些音乐许可协议要求的最低保证而造成的运营限制；

 

●

我们获得有关录音所包含的成分的准确和全面信息的能力，以便获得必要的许可或履行我们现有许可协议下的义务；

 

●

可能增加音乐授权成本和/或难度的新版权立法和相关法规；

 

●

第三方声称美国侵犯或以其他方式侵犯其知识产权；

 

●

我们保护知识产权的能力；

 

●

流媒体对操作系统、线上平台、硬件、网络、法规、标准的依赖，是我们无法控制的；

 

●

对我们安全系统的潜在破坏；

 

●

我们的系统或第三方的系统中的服务中断、延迟或中断；

 

●

影响我们的法律或法规的变化；

 

 

●

与隐私和数据安全相关的风险；

 

●

我们维护、保护、提升品牌的能力；

 

●

支付相关风险；

 

●

我们聘用和留住关键人员的能力；

 

●

我们准确估计我们的用户指标和其他估计的能力；

 

●

与操纵流计数和用户帐户以及未经授权访问我们的服务相关的风险；

 

●

涉税风险；

 

●

投票权集中于我们的创始人，他们已经并将继续对我们的业务拥有实质性控制权；

 

●

与我们作为外国私人发行人的地位相关的风险；

 

●

国际、国家或地方经济、社会或政治条件；

 

●

与会计估计、货币波动和外汇管制相关的风险；以及

 

●

区域货币贬值对我们财务业绩的影响。

 

本年度报告的其他部分描述了可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他风险因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有这些风险因素对我们业务的影响，或任何风险因素或风险因素组合可能在多大程度上导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。见“项目3.D.风险因素。”

 

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期在当时是合理的，但我们无法保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们和任何其他人都不对任何这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应该仔细考虑本节中包含或提及的与本年度报告中包含的前瞻性陈述以及我们作为本报告的证据提交的项目相关的警示性陈述，但有一项理解，即我们的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

 

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

A.董事和高级管理人员

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

A.保留

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

投资我们的普通股和认股权证涉及高度风险。您应该仔细阅读并考虑以下风险，以及这份20-F表格年度报告中包含的其他信息。下面描述的风险可能并不是我们面临的唯一风险。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大损害。我们的普通股和认股权证股票的交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险是按风险类型组织的，并没有按照对我们的优先顺序列出。

 

风险因素汇总

 

与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险

  

●

我们面临的重大竞争可能会影响我们有效吸引、留住用户和变现用户的能力。

  

●

我们对创新和长期用户参与的关注可能与短期市场预期不一致。

 

●

无法证明我们的广告产品的价值可能会损害广告收入并阻碍增长。

 

●

我们可能会面临与我们平台上的内容相关的法律纠纷或责任。

 

●

关键内容提供商可以单方面影响我们对音乐、视频和其他媒体的访问。

 

●

复杂的许可协议和特许权使用费结构使付款预测和合规变得困难。

  

  

●

与电信公司的收入分成交易涉及技术整合和延迟的信用条款，这可能会使可扩展性和现金流紧张。

 

●

来自内部或第三方系统的服务中断可能会扰乱运营。

 

●

遵守不断发展的版权、隐私和数据法规可能会增加法律和运营成本。

 

●

其他风险包括品牌保护、支付处理、结果波动、内部控制缺陷、资本有限、宏观经济变化、货币波动，以及由于内容保证和购置成本造成的持续损失。

  

知识产权相关风险

  

●

知识产权侵权或内容/出版许可缺失的第三方索赔可能会对我们的业务、业绩和财务状况造成重大损害。

 

●

用户指标的不准确，或对不可靠数据的感知，可能会对我们的声誉和运营产生负面影响。

 

●

试图操纵流数或未经授权访问平台功能可能会破坏投资者的信心和平台完整性。

  

与我们的运营相关的风险

  

●

获得额外资本的机会有限可能会限制我们为运营和增长提供资金的能力，而我们产品中未被发现的错误或漏洞可能会损害我们的声誉和业务。

 

●

遵守复杂且不断变化的数据隐私和安全法规可能会使我们面临法律风险，增加成本，并影响我们的财务业绩。

  

与税务相关的风险

 

●

复杂且不断变化的税收制度、审计或法律变化——尤其是围绕数字税收——可能会对我们的业务、业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

在我们经营所在的法域开展业务的相关风险

 

●

中东和北非地区和更广泛的中东地区的地缘政治不稳定和经济不确定性可能会对我们的业务运营和前景产生不利影响。

  

与拥有我们的证券相关的风险

 

●

我们的股价可能会保持波动，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

  

与我们作为外国私人发行人和受控公司的地位相关的风险

 

●

作为一家外国私人发行人，我们不受根据其颁布的多项美国证券法律和规则的约束，我们的股东的权利可能与美国公司股东的权利不同。

 

●

我们是根据开曼群岛法律组建的，我们的资产不在美国。贵公司可能难以在美国获得或执行针对我们或我们董事会成员的判决或提起原始诉讼。

  

与我们的业务模式、战略和业绩相关的风险

 

如果我们吸引潜在用户、留住现有用户以及有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响。

 

我们发展业务和产生收入的能力取决于保留、扩大总用户群并有效地将其货币化，包括增加Premium订阅者的数量和我们免费（“广告支持”）服务的用户数量，以及寻找跨Anghami和OSN +平台的内容货币化方式。我们必须让潜在用户相信我们平台的好处，并让现有用户相信我们平台的持续价值。我们吸引新的Anghami和OSN +用户、留住现有用户以及将Anghami广告支持的免费服务用户转化为高级订阅者的能力，在很大程度上取决于我们能否继续提供卓越的技术和产品、引人注目的内容、优越的功能以及引人入胜的用户体验。随着消费者在互联网上以及随着移动设备和其他联网产品的品味和偏好发生变化，我们将需要增强和改进我们现有的服务，引入新的功能，并通过更多的技术进步和可适应的平台来保持我们的竞争地位。如果我们未能跟上技术进步的步伐或未能提供引人注目的产品供应和最先进的交付平台来满足消费者的需求，我们增长或维持我们服务的覆盖范围、吸引和留住用户以及增加Premium订户的能力可能会受到不利影响。

 

此外，为了增加广告收入，我们还寻求增加我们的Anghami广告支持的免费服务用户的音乐收听时间以及我们的OSN +标准与广告服务订阅者的观看时间。我们流的内容越多，我们要卖的广告库存就越多。一般来说，活跃流媒体用户群的任何增加都会增加广告商瞄准的用户池的规模和范围，这提高了我们以最大化广告客户投资回报的方式向这些用户投放相关广告的能力。这反过来又说明了我们广告解决方案的有效性，并证明了我们的定价结构是合理的。如果我们未能根据广告支持的计划、流媒体内容的数量以及这些用户花费的收听和观看时间来扩大我们的活跃流媒体用户群，我们可能无法从广告中增加收入。此外，由于我们的主要来源是来自于我们的Anghami广告支持的免费服务用户的转换，因此如果我们未能增加Anghami广告支持的免费服务用户群或将他们转换为高级用户，则可能会对我们的收入产生负面影响。

 

 

我们面临着来自经营以热气腾腾的视频为基础的行业和娱乐视频业务的公司的重大竞争，我们与这些公司竞争用户、内容提供商和广告商。

 

我们面临的重大竞争主要来自以流媒体视频为基础的行业和娱乐视频业务的公司。通过新的和现有的分销渠道，消费者有越来越多的选择来访问娱乐视频。我们的竞争对手可能会以多种方式与我们竞争，包括获得热门内容的独家发行权、进行品牌推广和其他营销活动，以及进行收购。这些渠道背后的各种经济模式包括订阅、交易、广告支持和基于盗版的模式。一些竞争对手对访问其内容收取象征性或不收取任何费用，这可能会对我们的Premium（4K）服务的需求产生不利影响。所有这些都有可能占领娱乐视频市场的有意义的细分市场。娱乐视频的传统提供商，包括广播公司和有线网络运营商，以及基于互联网的电子商务或娱乐视频提供商，正在增加其流媒体视频产品。这些竞争对手中有许多拥有悠久的运营历史、庞大的客户基础、强大的品牌认知度、某些内容的独家权利、庞大的内容库，以及比我们大得多的财政资源，进而可能能够吸引和留住更多的用户、内容合作伙伴和广告商。此外，传统提供商行业经历了整合和融合，这造就了规模更大、产品/服务种类更多的竞争对手。我们的竞争对手可能更成功地营销和推广了他们的编程包和增值服务，也可能有更好的装备和更多的资源来增加他们的编程产品和增值服务，以应对日益增长的消费者需求。我们可能会被要求对基础设施进行大量额外投资，以应对竞争压力，以提供增强的编程和其他增值服务，并且无法保证我们将能够与竞争对手的产品进行有效竞争。如果我们无法成功或盈利地与现有和新的竞争对手竞争，我们的业务将受到不利影响，我们可能无法增加或保持市场份额、收入或盈利能力。

 

此外，这种竞争日益激烈的环境可能要求我们增加用户获取和保留支出，或者接受更低的用户激活量和更高的用户流失率。我们必须越来越多地寻求从竞争对手的现有用户群中吸引更大比例的新用户，而不是从视频流媒体服务的首次购买者那里。此外，由于我们的竞争对手可能正在寻求从我们现有的用户群中吸引更大比例的新用户，我们可能会被要求增加保留支出和/或提供更大的折扣或信用额度，以获取和保留可能在我们的服务上花费更少的用户。

 

我们与其他内容提供商竞争广告商整体营销预算的份额。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们面临并将继续面临广告支持的免费服务用户、高级订阅者和用户流媒体时间的竞争。”

 

我们的竞争对手可能能够利用他们与创作者的关系来降低他们的内容成本和/或提供将使他们处于竞争优势的独家内容。

 

内容成本在我们整体成本中占比最大。我们的某些竞争对手拥有、合作和/或附属于制作或控制内容的公司，这可能使他们能够获得较低的内容成本或提供可能对潜在或现有订户具有吸引力的独家内容。与我们更大的竞争对手不同，我们没有在内容制作或所有权方面进行重大投资。此外，某些内容所有者已开始直接向消费者提供更多其内容，包括但不限于独家和非独家产品。因此，我们可能更难以非歧视和公平的条件获得此类内容，或者根本无法获得。

 

我们吸引和留住视频流媒体用户的能力在很大程度上取决于我们内容名单的实力以及我们营销努力的有效性。

 

我们视频流媒体业务的表现与我们平台上可用内容的吸引力和时间以及我们有效推广该内容的能力密切相关。消费者对视频的兴趣往往是由出色的标题驱动的，这可能会导致用户获得量和参与度激增，但也可能导致主要版本之间的活动减少。这种动态使得视频业务比音乐等其他类别更容易受到季节性和内容驱动的波动的影响。此外，与音乐用户相比，视频用户的流失率通常更高，因为他们的订阅决定更频繁地受到特定节目或电影可用性的影响。如果我们的内容名单未能持续引起观众的共鸣，或者如果我们的营销努力未能产生足够的意识和兴趣，我们可能会在增加和保留我们的视频用户群方面面临挑战，这可能会对我们的业务产生负面影响。如果我们因为这些障碍而无法管理我们全球业务的复杂性并继续在国际上增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

如果我们无法增长并留住OSN + 4K Premium用户，我们的收入和盈利能力可能会受到不利影响。

 

OSN +提供一系列订阅层，包括提供增强视频质量和附加功能的4K Premium层。我们在这一最高层级增长和留住用户的能力对于提高每用户平均收入和整体盈利能力至关重要。然而，来自全球和区域流媒体平台的竞争，其中许多平台捆绑了优质产品或提供有竞争力的价格，可能会限制我们扩大这一细分市场的能力。消费者对订阅成本的敏感性，尤其是在注重价格的市场，可能会进一步影响采用率。如果我们无法有效传达Premium层的价值、区分我们的内容产品或使定价与市场预期保持一致，该细分市场的增长可能会不足，这可能会影响OSN +业务的收入和长期利润率。

 

 

我们依靠与OSN集团的内容许可向我们提供视频流媒体产品，OSN无法获得内容许可以满足我们的需求可能会对我们的业务产生负面影响。

 

Anghami已与OSN集团订立内容许可协议，根据该协议，OSN将OSN +视频流媒体内容分许可给Anghami，以便通过OSN +应用程序进行分发。作为回报，Anghami将支付固定费用。Anghami与原始内容提供商没有直接协议。如果OSN无法满足我们的需求，我们可能会失去对某些内容的访问权限。这可能会导致OSN +用户数量减少，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到负面影响。

 

我们的业务强调快速创新，并将长期用户参与置于短期财务状况或运营结果之上。这种策略可能会产生有时与市场预期不符的结果。如果发生这种情况，我们的股价可能会受到负面影响。

 

我们的业务正在增长并变得更加复杂，我们的成功取决于我们快速开发和推出新的创新产品的能力。我们相信，我们的文化促进了这一目标。我们对创新和快速反应的关注可能会导致意想不到的结果或决定，而我们的用户、广告商或合作伙伴可能很难接受这些结果或决定。我们已经并预计将继续进行重大投资，以开发和推出新的产品、服务和举措，这可能涉及重大风险和不确定性，包括此类产品可能在无限期或根本不具备商业可行性，或可能无法为我们的投资带来足够的资本回报。无法保证此类新产品将获得成功，并且不会对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们的文化还优先考虑我们的长期用户参与，而不是短期财务状况或运营结果。我们经常做出可能会降低我们短期收入或盈利能力的决定，如果我们认为这些决定有利于整体用户体验，从而将在长期内改善我们的财务业绩。这些决定可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的用户增长和参与度、我们与广告商和合作伙伴的关系，以及我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

音乐和视频中生成人工智能的兴起可能会扰乱内容价值、用户信任和权利人关系，对我们的业务产生不利影响

 

在音乐和视频创作中越来越多地使用生成人工智能（“AI”）带来了新出现的风险，尤其是对音乐领域而言。全球音乐上传中越来越多的份额现在是人工智能生成的，这引发了人们对版权侵权、真实性和公平赔偿的担忧。许多AI模型在未经同意的情况下接受版权内容培训，导致针对AI音乐初创公司的诉讼仍在进行中。合成音乐不受控制的传播可能会贬低授权内容，扰乱推荐算法，并侵蚀用户信任——影响参与度和与权利持有者的合作关系。

 

虽然我们的视频流媒体服务OSN +由于其精心策划的内容模式而较少直接暴露，但生成式AI仍然对行业构成长期风险。其中包括生产实践的转变、人工智能辅助作品权利的不确定性，以及来自低成本、人工智能生成的编程的潜在竞争。

 

我们可能无法产生足够的收入以实现盈利，或持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

 

如果我们不能成功地以超过与我们的平台相关的运营成本（包括版税和其他许可和内容费用）的速度获得收入，我们将无法实现或持续盈利或持续产生正现金流。

 

此外，我们无法向您保证，我们在过去几年中所经历的收入增长将继续保持同样的速度，甚至根本不会继续增长。我们预计，在未来，我们的收入增长率可能会下降，因为多种因素，包括竞争加剧和我们的业务成熟。您不应将我们的历史收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指示。如果我们的收入增长率下降或我们的运营费用超出我们的预期，我们的财务业绩可能会受到不利影响。

 

此外，我们还预计我们的成本将在未来期间增加，这可能会对我们未来的经营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：

 

●

确保来自领先唱片公司、分销商、聚合商和播客创作者的顶级质量音频内容，以及任何基础音乐作品的发布权，并保持并有效促进强大的视频内容名单；

 

●

打造能引起观众共鸣的原创内容新形式；

 

●

我们的技术基础设施，包括网站架构、开发工具、可扩展性、可用性、性能、安全性和灾难恢复措施；

 

●

研发，包括对我们研发团队的投资和新功能的开发；

 

 

●

销售和营销；和

 

●

一般行政管理，包括法律、财务和其他中央支持职能，是我们业务成功运作的核心。

 

这些投资可能不会增加我们业务的收入或增长。如果我们不能继续增长我们的收入和整体业务，我们的业务、经营业绩和财务状况都会受到损害。

 

未能成功通过播客和其他非音乐内容获利并产生收入可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

交付播客和其他非音乐内容涉及众多风险和挑战，包括增加资本要求、竞争以及发展战略关系的需要。这些领域的增长可能需要对我们现有的业务模式和成本结构进行额外的改变，对我们的基础设施进行修改，并面临新的监管、法律和声誉风险，包括侵权责任，其中任何一项都可能需要我们目前没有的额外专业知识。请参阅“—我们可能会受到与我们平台上提供的内容相关的争议或责任。”无法保证我们将能够从播客或其他非音乐内容中获得足够的收入，以抵消创建或获取这些内容的成本。未能成功地从此类内容中获利并产生收入，包括未能以可接受的条款获得或保留播客或其他非音乐内容的权利，或根本未能获得或保留权利，或未能有效管理与此类扩张相关的众多风险和挑战，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

此外，我们就我们制作或委托的原创内容订立多年承诺。鉴于此类承诺的持续时间多年，且基本上是固定成本性质，如果我们的用户增长和保留率没有达到我们的预期，我们的利润率可能会受到不利影响。我们制作的某些内容或佣金的付款条款通常需要比其他内容许可或安排更多的前期现金付款，据此我们不为此类内容的制作付费。如果我们的用户和/或收入增长未达到我们的预期，我们的流动性和经营业绩可能会因此类内容承诺而受到不利影响。某些原创内容承诺的长期性和固定成本性质也可能会限制我们在规划或应对业务变化方面的灵活性，以及如果用户对我们制作的内容没有正面反应，我们调整内容供应的能力。任何此类事件都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

为确保流式录音和其中所体现的音乐作品的权利，我们订立许可协议，以从唱片公司、音乐出版商、表演权组织、收藏协会等权利持有人以及其他版权所有者或其代理人处获得许可，并向这些方或其在世界各地的代理人支付版税。我们努力获得所有必要的许可，以流式传输录音和其中所包含的音乐作品，但是，无法保证我们现在可以获得的许可将在未来继续以有利或商业上合理的价格和条款提供或根本没有提供。这些许可的条款，包括我们根据这些条款需要支付的特许权使用费，可能会因我们议价能力的变化、行业的变化、法律的变化或其他原因而发生变化。特许权使用费的增加或这些许可的其他条款的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响。

 

我们已订立许可协议以获得流式传输录音制品的权利，包括从持有大量流式传输录音制品权利的主要国际唱片公司，如环球音乐集团、索尼音乐娱乐、华纳音乐集团，以及区域唱片公司，如Rotana Music。如果我们未能保留这些许可证，我们目录的规模和质量可能会受到重大影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。

 

 

关于音乐作品，我们一般会获得两类权利的许可：机械权和公共表演权。我们通过代表出版商的当地收藏协会或直接从出版商获得音乐作品的机械和表演许可，或两者结合。

 

关于机械权利，在阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、苏丹、突尼斯和阿联酋（合称我们的“中东和北非业务区”），我们根据每笔交易的谈判情况，通过逐案进行的费率制定过程向各种权利所有者支付费用。有一些出版交易的案例是由结合了机械和公共表演权的机构代理的。例如，SOLAR代表Sony Music Publishing的机械权利以及PRS和International Copyright Enterprise Services Limited等提供的公开演出权利。由于在中东和北非（“中东和北非地区”）的许多国家，没有收藏协会，我们无法保证我们与现有少数收藏协会的许可和/或我们与出版商的直接许可为我们在这些国家向用户提供的所有音乐作品提供全面覆盖。因此，存在一个支离破碎的版权许可格局，导致出版商、词曲作者和其他权利持有者选择不被收藏协会代理。这对我们获得与此类权利持有人拥有或控制的音乐作品相关的有利许可安排的能力产生不利影响，包括增加此类音乐作品的许可成本，或使我们承担版权侵权的重大责任。

 

在美国，我们为机械权利产生的费率是由行政机构版权版税委员会进行的费率制定程序的一个功能。版权版税委员会最近的一项程序（“PhonoRecords IV Proceedings”）确定了2023年至2027日历年第115条强制许可的费率。版权版税委员会于2018年1月26日发布了初步书面决定，并成立了机械许可集体（“MLC”）。MLC是美国版权局根据2018年《音乐现代化法案》指定的非营利组织。2021年1月，MLC开始向美国符合条件的流媒体和下载服务（数字服务提供商或DSP）管理一揽子机械许可。通过这一点，我们获得了美国机械权利的一揽子许可。MLC从DSP和付费词曲作者、作曲家、作词人和音乐出版商那里收取根据这些许可应支付的版税。我们目前认为，目前的费率不会对我们在美国的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，因为尽管美国是我们在中东和北非经营区域之外最大的市场，但它目前不是一个重要的市场。然而，如果我们确实决定在美国扩展我们的业务（包括阿拉伯语和国际音乐），并且我们的收入和用户增长不如预期，或者如果费率被修改为高于提议的费率，我们的内容获取成本可能会增加，并影响我们以有利的定价条款获得内容的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，并阻碍我们在服务中提供互动功能的能力，或导致我们的一项或多项服务在美国的经济上不可行。

 

在美国，表演权组织（“PRO”）通常提供公共表演权。PRO与版权用户就作品的公开表演进行一揽子许可谈判，收取版税，并将这些版税分配给权利所有者。今天适用于我们的版税税率可能会在未来发生变化。其中两家PRO（美国作曲家、作家和出版商协会以及Broadcast Music，Inc.）提供的许可受同意法令管辖，这些法令受制于未来可能对我们不利的条款。这可能会影响我们未来在美国的财务生存能力。

 

我们无法保证我们与收藏协会的许可以及我们与出版商的直接许可为我们在平台上提供的所有音乐作品提供全面覆盖。

 

也无法保证我们拥有或将拥有流式传输内容所需的所有许可，因为获得此类许可的过程涉及许多权利持有人，其中一些人是未知的。许多司法管辖区存在无数复杂的法律问题，包括关于何时以及是否需要特定许可证的法律公开问题。此外，有抱负的权利持有人、他们的代理人或立法或监管机构可能会创建或试图创建新的权利，这些权利可能要求我们与新定义的权利持有人群体签订许可协议并向其支付特许权使用费，其中一些可能难以或无法识别。另请参阅“风险因素——与我们的商业模式、战略和业绩相关的风险——难以获得识别我们平台上录音所包含的作品及其所有权所需的准确和全面的信息可能会影响我们履行许可义务的能力，影响我们目录的规模，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。”

 

 

此外，我们不能保证继续无限期延长此类协议。例如，与某些权利持有人和/或其代理人的许可协议可能会不时到期，而我们仍在就他们的续签进行谈判，并且，根据行业习惯和惯例，我们可能会进行短暂的合同延期（例如，一个月、一周，甚至几天）和/或继续运营，就好像许可协议已经延期一样。在这些期间，我们可能无法保证长期访问这些权利持有人的内容，这可能对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致潜在的版权侵权索赔。这类协议也有可能永远不会续签。没有续签或终止我们的一项或多项许可协议，或以不太有利的条款续签许可协议，也可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们是许多音乐许可协议的一方，这些协议很复杂，并对我们施加了许多义务，这可能会使我们的业务难以运营，违反此类协议可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的音乐许可协议主要是复杂的，并对其施加了许多义务，其中包括以下义务：

 

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满足特定的用户和转换目标，以确保获得特定的许可和版税率；

 

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根据复杂的版税结构计算和付款，这需要跟踪我们服务上的内容使用情况，这些内容可能具有此类计算所需的不准确或不完整的元数据；

 

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提供关于以特定格式利用内容的定期报告；

 

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声明我们将获得所有必要的出版许可和同意，并支付所有相关费用、版税和其他应付音乐作品许可的金额；

 

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提供广告库存；

 

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遵守某些营销和广告限制；和

 

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遵守一定的安全和技术规范。

 

我们的一些许可协议授予许可人对我们遵守此类协议条款和条件的情况进行审计的权利。一些许可协议还包括所谓的“最惠国”条款，这些条款要求这类协议的某些条款（可能包括重要条款）不低于提供给任何类似情况的许可人的条款。如果触发，这些最惠国条款可能会导致我们在这些协议下的付款或其他义务大幅升级。此外，一些许可协议需要获得同意才能开展某些业务举措，如果没有这种同意，我们开展新业务举措的能力可能会受到限制，进而可能损害我们的竞争地位。

 

如果我们严重违反任何这些义务或任何许可协议中规定的任何其他义务，或者如果我们以被发现超出此类协议范围的方式使用内容，我们可能会受到罚款，我们在此类许可协议下的权利可能会被终止，其中任何一种都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们无法控制我们内容的提供者，如果音乐访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。我们的主要提供商对内容的控制集中意味着，即使是一个实体，或少数实体合作，也可能单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。

 

我们在服务上提供的内容依赖于我们无法控制的音乐权利持有者。我们不能保证这些当事方总是会选择向它发放许可证。音乐行业的集中度很高，这意味着一个或少数实体可能会自行采取对我们的业务产生不利影响的行动。例如，关于录音，根据我们与环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司、以及华纳音乐集团的协议，授权给我们的音乐构成了在我们的服务上消费的音乐的很大一部分。在截至2024年12月31日的一年中，这一内容占流媒体的三分之一以上。

 

如果由于我们与这些权利持有者中的一个或多个的关系恶化，或者如果他们出于任何其他原因选择不向我们许可，我们的音乐访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。权利持有人还可能试图利用其市场力量向我们寻求繁重的财务条款，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并且我们不时受到与我们的音乐和其他内容许可相关的诉讼。

 

即使我们能够从唱片公司和其他版权所有者那里获得录音制品的权利，艺术家和/或艺术家团体可能会反对并可能对第三方施加公共或私人压力，以终止对我们的许可权，阻止其提供内容，或提高版税率。因此，我们能否继续许可录音制品的权利取决于能否让广泛的利益相关者相信我们服务的价值和质量。

 

如果我们无法授权大量内容或某些热门艺人的内容，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们的特许权使用费支付安排很复杂，很难估计根据许可协议应付的金额。

 

根据我们的许可协议，为了流式传输内容，我们必须向唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者支付版税。此类付款的金额和时间的确定是复杂的，并受多个变量的影响，包括产生的收入、流式传输的内容类型和流式传输的国家、流式传输此类内容的服务层、确定适当的许可证持有者、用户群规模、广告支持的免费服务用户与高级订户的比例、任何适用的广告费、应用商店和电信运营商的费用和折扣，以及其他变量。

 

此外，对于新的许可协议，我们有某些安排，因为这些安排会提前支付特许权使用费或受制于最低保证金额。应计费用按合同期内将产生的实际特许权使用费或最低担保中的较高者估计。

 

此外，我们还有许可协议，其中包括所谓的“最惠国”条款，这些条款要求此类协议的实质性条款是提供给任何音乐许可方的最有利的实质性条款，如果触发，可能会导致我们根据这些协议支付的版税大幅升级。当我们很可能根据这些条款支付额外的特许权使用费时，将确认应计费用和费用。从历史上看，我们从未发生过与最惠国条款相关的额外条款。

 

确定特许权使用费是复杂的。因此，我们可能会少付或多付应付给唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的版税金额。支付不足可能导致（i）与唱片公司、音乐出版商和其他版权所有者的诉讼或其他纠纷，（ii）意外支付额外的实质性版税，以及（iii）与唱片公司、音乐出版商、其他版权所有者以及艺术家和/或艺术家团体的业务关系受损。如果我们多付特许权使用费，我们可能无法收回这些多付的款项，我们的利润将受到影响。未能准确支付特许权使用费可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们针对录音和基础音乐作品的某些音乐许可协议要求的最低保证可能会限制我们的运营，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的某些录音和音乐作品许可协议（包括机械权和公共表演权）包含最低保证和/或要求我们支付最低保证付款。此类与内容获取成本相关的最低保证并不总是与我们的音乐用户数量、音乐高级订阅者数量或我们服务上使用的录音和音乐作品数量挂钩。因此，我们在服务上实现并维持盈利能力和经营杠杆的能力部分取决于我们通过增加Premium服务的销售和广告销售以保持适当毛利率的条件增加收入的能力。包含最低保证的许可协议的期限通常在一到两年之间，但Premium订户可以随时取消其订阅。如果我们对Premium订户获取的预测没有达到我们的预期，或者在许可协议期限内数量或广告销售显着下降，我们的利润率可能会受到重大不利影响。如果高级服务收入增长或广告销售未达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况也可能因此类最低保证而受到不利影响。此外，这些最低保证的固定成本性质可能会限制我们在规划或应对业务变化和我们经营所在细分市场方面的灵活性。

 

我们依靠对每个内容提供商控制的可授权内容的市场份额的估计，以及其自身的用户增长和预测的广告收入，来预测这些最低保证是否可以从我们在许可协议期限内产生的实际内容获取成本中获得补偿。如果这一收入和/或市场份额估计相对于我们的预期表现不佳，导致内容获取成本不超过此类最低保证，我们的利润率可能会受到重大不利影响。

 

难以获得识别我们平台上录音所包含的作品及其所有权所需的准确和全面的信息可能会影响我们履行许可义务的能力，影响我们目录的规模，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。

 

录音所包含的音乐作品的全面和准确的所有权信息，我们往往无法获得或难以获得，或者在某些情况下，我们不可能获得，通常是因为这些信息被这些权利的所有者或管理人隐瞒。我们目前依靠第三方的协助来确定这些信息。如果向我们提供的信息或此类第三方获得的信息没有全面或准确地识别音乐作品的所有权，或者如果我们无法确定哪些音乐作品对应于特定的录音，则可能难以或无法识别向其支付版税的适当权利持有人。这可能会导致难以遵守与这些权利持有人达成的任何协议的义务。

 

这些挑战，以及与我们服务上的录音所包含的音乐作品的许可有关的其他挑战，可能会使我们承担侵犯版权、违约或其他索赔的重大责任。

 

如果我们的安全系统遭到破坏，我们可能会面临民事责任，公众对我们的安全措施的看法可能会减弱，这两种情况都会对我们吸引和留住用户、广告商、内容提供商和其他业务合作伙伴的能力产生负面影响。

 

用于获得未经授权访问数据和软件的技术不断发展，我们可能无法预测或防止未经授权访问与我们的用户有关的数据，包括信用卡和借记卡信息以及有关我们的用户、业务合作伙伴和员工的其他个人数据。与所有互联网服务一样，我们的服务由我们自己的系统和与我们合作的第三方系统支持，容易受到软件漏洞、计算机病毒、互联网蠕虫、入侵、网络钓鱼攻击、试图以拒绝服务方式使服务器超载，或其他攻击以及未经授权使用我们和第三方计算机系统造成的类似中断，其中任何一种都可能导致系统中断、延迟或关闭，从而导致关键数据丢失或未经授权访问个人数据。电脑恶意软件、病毒、电脑黑客攻击、网络钓鱼攻击在音乐订阅行业已经变得更加普遍，未来可能会发生在我们的系统上。由于我们的突出地位，我们认为我们是此类攻击的特别有吸引力的目标。尽管很难确定任何特定的中断或攻击可能直接导致哪些损害（如果有的话），但任何未能保持我们的产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使我们的用户满意的情况都可能损害我们的声誉和留住现有用户和吸引新用户的能力。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用平台上不受欢迎的账户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但此类措施可能无法提供绝对的安全性，可能会失败，或者可能无法阻止此类数据丢失或活动，并且可能会在防范或补救网络攻击方面产生重大成本。

 

 

我们未能或被认为未能维护与用户相关的数据安全，未能遵守我们发布的隐私政策、法律法规、自律组织规则、行业标准以及我们可能受约束的合同条款，可能会导致对我们失去信心，或导致政府实体或其他人对我们采取行动，所有这些都可能导致诉讼和财务损失，并可能导致我们失去用户、广告商和收入。

 

知识产权相关风险

 

第三方声称我们侵犯或以其他方式侵犯其知识产权可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

第三方已断言，并可能在未来断言，我们侵犯、盗用或以其他方式侵犯了他们的版权、专利和其他知识产权，并且随着我们面临日益激烈的竞争，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。

 

我们提供服务的能力取决于我们对录音和其中所体现的音乐作品以及专辑封面艺术和艺术家形象等相关内容的知识产权许可能力。继OSN +交易之后，我们还提供视频流媒体服务，并从OSN集团转授权这些内容。与录音制品、音乐作品和视频内容相关的著作权和其他知识产权，由各类法律法规予以规范。现有的法律法规正在不断演变，并受到不同的解释，各种立法或监管机构可能会扩大现行或颁布新的法律法规。请参阅“风险因素——与我们的商业模式、战略和绩效相关的风险——难以获得识别我们服务上的录音所包含的成分及其所有权所需的准确和全面的信息可能会影响我们履行许可义务的能力，影响我们目录的规模，影响我们控制内容获取成本的能力，并导致潜在的版权侵权索赔。”

 

此外，音乐、互联网、科技、媒体公司也经常因侵权、盗用或其他侵犯知识产权的指控而遭受诉讼。这些行业的许多公司，包括我们的许多竞争对手，拥有比我们大得多的专利和知识产权组合。拥有专利和其他知识产权的各类“非执业实体”，往往试图激进主张权利主张，以从科技公司中榨取价值。此外，我们可能会不时推出新的产品和服务，包括在我们目前没有产品的地区，这可能会增加我们对来自竞争对手和非执业实体的专利和其他知识产权索赔的敞口。很难预测第三方知识产权主张或此类主张引起的任何侵权或盗用索赔是否会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。如果我们被迫对任何侵权或盗用索赔进行抗辩，无论这些索赔是否有根据、是否庭外和解，或被确定为对我们有利，我们可能会被要求在此类索赔的抗辩上花费大量时间和财力资源。此外，争端的不利结果可能要求我们支付重大损害赔偿，如果我们被发现故意侵犯一方的知识产权，则可能更大；停止利用我们以前有能力利用的版权内容；停止使用被指控侵犯或盗用他人知识产权的解决方案；花费额外的开发资源重新设计我们的解决方案；订立可能不利的特许权使用费或许可协议，以获得使用必要技术、内容的权利，或材料；赔偿我们的合作伙伴和其他第三方；和/或采取其他可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响的行动。

 

此外，我们依靠软件程序员来设计我们的专有技术，我们定期根据“开源”许可提供软件源代码，并已根据开源许可提供我们开发的技术。我们无法向您保证，我们阻止纳入要求我们披露代码和/或产品创新的许可的努力将永远是成功的，因为我们没有完全控制程序员的开发工作，我们无法确定我们的程序员没有使用过受此类许可约束的软件，或者他们将来不会这样做。如果我们的部分专有技术被确定受许可的约束，要求我们公开发布源代码的受影响部分，重新设计我们的部分技术，或以其他方式限制我们的技术许可，我们可能会被迫这样做，每一项都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

 

最后，我们服务上提供的部分内容是由我们的用户或其他内容创作者生成的，如果此类用户和内容创作者未获得权利持有人的适当授权，我们将面临第三方知识产权侵权索赔的更高风险。

 

 

未能保护我们的知识产权可能会严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们业务的成功取决于我们保护和执行我们的专利、商业秘密、商标、版权以及我们所有其他知识产权的能力，包括我们产品和服务所依据的知识产权。我们试图通过知识产权登记、雇员、第三方转让和保密协议、其他合同限制、技术措施等方式相结合，在专利、商业秘密、商标、版权法等方面保护我们的知识产权。这些措施可能只能提供有限的保护，而且还在不断发展，以满足我们业务不断扩大的需求。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方可能会试图复制我们的产品和品牌功能的某些方面，未经授权使用我们在我们的平台上提供的原始内容，或获取和使用我们的商业秘密和其他机密信息。此外，监管我们的知识产权是困难和耗时的。我们无法向您保证，我们将拥有足够的资源来保护和监管我们的知识产权，我们也无法向您保证，我们为此采取的步骤将始终有效。

 

我们已经提交，并可能在未来提交，关于我们的某些创新的专利申请。然而，这些创新可能无法获得专利。此外，考虑到获得专利保护的成本、努力、风险和不利因素，包括要求最终向公众披露发明，我们可能会选择不为一些创新寻求专利保护。此外，我们的专利申请可能不会作为授权专利发布，所获得的保护范围可能不足或已发布的专利可能被视为无效或不可执行。我们也不能保证我们现在或未来的任何专利或其他知识产权不会失效或被作废、规避、质疑或放弃。我们也不能保证我们的知识产权将为我们提供竞争优势。我们向潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力可能会受到我们与第三方的关系的限制，我们的任何未决或未来专利申请可能没有最初寻求的覆盖范围。我们不能保证我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区得到执行。我们可能会失去向他人主张我们的知识产权或将我们的技术授权给他人的能力，以及收取版税或其他付款的能力。某些国家的法律制度没有为执行或保护知识产权提供与美国同等水平的支持，因此，我们的知识产权和所有权可能会在没有法律追索权或几乎没有法律追索权的情况下遭到盗窃。

 

我们目前拥有www.anghami.com和www.osnplus.com互联网域名以及其他各种相关域名。互联网监管机构一般对域名进行监管。如果我们失去了在特定国家使用域名的能力，我们可能会被迫承担大量额外费用，以便在该国境内推销我们的服务，或者在极端情况下，选择不在该国提供我们的服务。任何一个结果都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。美国和外国对域名的监管可能会发生变化。监管机构可以建立更多的顶级域名，指定更多的域名注册商，或者修改持有域名的要求。因此，我们可能无法在美国或我们未来可能开展业务的其他国家获得或维持使用我们品牌名称的域名。

 

未来可能需要向政府当局和行政机构提起诉讼或诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的专利权、商标、商业秘密和域名，并确定他人所有权的有效性和范围。我们强制执行或保护我们的所有权的努力可能是无效的，并可能导致大量成本以及资源和管理时间的转移，每一项都可能严重损害我们的经营业绩。此外，可能会实施法律变更，或发生对此类法律的解释变更，这可能会影响我们保护和执行我们的专利和其他知识产权的能力。

 

 

我们的用户指标和其他估计受到衡量方面固有挑战的影响，这些指标中的真实或感知的不准确可能会严重损害并对我们的声誉和业务产生负面影响。

 

我们定期审查与业务运营相关的关键指标，包括但不限于活跃用户、高级订阅用户、每用户订阅平均收入、单位经济效益和EBITDA，以评估增长趋势、衡量业绩并做出战略决策。这些指标是使用公司内部数据计算得出的，未经独立第三方验证。这些数字的编制并非为了公开披露或遵守SEC公布的准则，或财务报表编制和列报的适用准则。虽然这些数字是基于我们认为对适用测量期间的用户基础的合理估计，但在衡量我们的服务如何在全球范围内的大量人口中使用方面存在固有的挑战。例如，我们认为存在拥有多个Anghami账户的个人，这可能会导致对活跃用户的夸大报道。指标或数据中的错误或不准确可能会导致不正确的业务决策和低效率。

 

此外，广告商一般依赖第三方测量服务来计算我们的指标，这些第三方测量服务可能无法反映我们的真实受众。我们的一些人口统计数据也可能不完整或不准确，因为用户会自我报告自己的姓名和出生日期。如果广告商、合作伙伴或投资者不认为我们的用户、地理或其他人口统计指标是我们用户群的准确表示，或者如果我们发现我们的用户、地理或其他人口统计指标存在重大不准确之处，我们的声誉可能会受到严重损害。请参阅“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们依赖广告支持的免费服务的广告收入，任何未能让广告商相信我们未来广告支持的免费服务的好处都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况，”“——我们面临人为操纵流量数的风险，未能有效管理和补救此类欺诈流可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，”以及“—我们面临尝试未经授权访问我们的服务的风险，并且未能有效防止和补救此类尝试可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

 

我们面临尝试未经授权访问我们的服务的风险，并且未能有效防止和补救此类尝试可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们有可能受到第三方试图操纵和利用我们的软件以获取对我们服务的未经授权访问的影响。如果我们目前未能成功检测和解决此类问题，或者如果未来我们未能成功检测和解决此类问题，则可能会对关键绩效指标产生人为影响，这可能是我们与权利持有人和广告商的合同义务的基础，并损害我们与广告商和权利持有人的关系。这也可能影响我们的经营业绩，特别是在我们的广告支持的免费服务部分的利润率方面，因为增加了广告部分的收入成本，而我们的广告收入却没有相应增加，并可能使我们面临包括但不限于权利持有人在内的损害索赔，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，一旦我们发现并纠正此类未经授权的访问及其影响的任何关键绩效指标，投资者对我们关键绩效指标完整性的信心可能会受到破坏。这些可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们面临人为操纵流数的风险，未能有效管理和补救此类欺诈流可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们过去一直并将继续受到第三方试图人为操纵流数的影响。例如，此类尝试可能旨在为权利持有者创造收入，或影响将内容放置在Anghami创建的播放列表或行业音乐排行榜上。这些潜在的欺诈流还可能涉及创建非善意的用户账户或艺术家。我们使用算法和员工人工审核相结合的方法来检测欺诈流。但是，它可能无法成功检测、删除和解决所有欺诈流（以及任何相关的用户帐户）。如果我们未能成功检测、移除和解决欺诈流和相关用户账户，可能会导致对我们数据的操纵，包括关键绩效指标，这些指标是我们与权利持有人和广告商的合同义务（其中包括）的基础（这可能会使我们面临诉讼风险），并损害我们与广告商和权利持有人的关系。此外，一旦我们发现、纠正并披露欺诈流和相关用户账户及其影响的关键绩效指标，投资者对我们关键绩效指标完整性的信心可能会受到破坏。这些可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

如果我们未能制定和维持涵盖财务报告的有效内部控制系统，我们可能无法准确或及时报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们股票的市场价格可能会受到重大不利影响。

 

有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的，并且连同适当的披露控制和程序，旨在防止欺诈。在对我们截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度的合并财务报表进行审计时，Anghami和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制方面的某些重大缺陷。

 

正如美国上市公司会计监督委员会制定的标准所定义，“重大缺陷”是涵盖财务报告的内部控制中的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时发现或防止财务报表的重大错报。

 

2024年，查明的重大弱点涉及：

 

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缺乏具备必要的国际财务报告准则和证券交易委员会（“SEC”）报告知识和经验的足够熟练的人员；

 

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缺乏足够的实体层面控制和充分设计的内部控制和财务报告政策和程序，包括职责分离，以及

 

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缺乏与编制Anghami合并财务报表相关的信息系统IT通用控制的设计和运行有效性。

 

这些重大缺陷，如果不及时纠正，可能会导致我们未来合并财务报表出现重大错报。

 

作为一家新兴成长型公司，Anghami的独立注册会计师事务所没有被要求也没有对Anghami的财务报告内部控制进行审计，这可能导致了额外缺陷的识别。

 

作为一家上市公司，我们需要保持对财务报告的内部控制，包括充分的披露控制和程序，并报告这些内部控制中的任何重大缺陷。例如，我们被要求按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以使我们的管理层能够报告我们的财务报告内部控制的有效性。如果我们无法成功补救已识别的重大弱点，如果我们发现了其他重大弱点，或者如果我们无法准确或及时报告财务报表，我们将被要求在未来向SEC提交的文件中继续披露此类重大弱点，这可能会对我们的业务、投资者对公司的信心以及我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能使我们面临诉讼或监管执法行动。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的市场价值。

 

 

在发现材料弱点后，Anghami已开始采取措施，我们将继续采取措施来补救这些控制缺陷。整改薄弱环节和不足的措施包括实施ERP、聘请外部顾问、为我们的员工提供技术培训、聘请内部审计人员等。此外，管理层正计划引入技术IFRS培训，即针对IFRS 15（收入确认）、IFRS 2（股权激励）、IFRS 9（金融工具）、IAS 37（拨备、或有负债和或有资产）以及IAS 38（无形资产）。此外，我们聘请了公共会计师协助我们处理会计文件、加强报告要求并制定内部政策和程序。2022年，我们在关系行业最佳实践中实施了Code of Ethics和公司治理准则。继2024年OSN +交易之后，我们现在受益于内部审计职能，该职能在加强我们的财务监督和确保内部控制和合规最佳实践的一致应用方面发挥着关键作用。

 

此外，我们还加强和发展了我们的采购职能，实施了一个采购系统，该系统强制执行控制机制，以确保支出与每月预算保持一致，并坚持一个强有力的授权框架。此外，我们继续通过详细的月度预算加强财务纪律，这些预算有待执行委员会批准。项目绩效按月报告，使执行委员会能够监测结果并根据需要调整路线。

 

然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们涵盖财务报告的内部控制中的重大弱点，我们无法得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正重大缺陷或未能发现和解决任何其他缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。截至本年度报告提交之日，该等重大缺陷尚未得到补救。

 

我们受制于世界各地的各种法律。政府对互联网的监管正在不断发展，与互联网或我们业务的其他领域有关的政府监管的任何变化或其他不利发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们是一家国际公司，在阿联酋、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩设有办事处。由于这种组织结构和我们的业务范围，我们受到不同国家的各种法律的约束。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，并且可能是相互冲突的。此外，随着我们业务的增长和发展，我们将受到其他司法管辖区的法律法规的约束。很难预测现有法律将如何适用于我们的业务以及我们可能成为受制于的新法律。

 

我们受制于一般商业法规和法律，以及特定于互联网的法规和法律。这类法律法规包括但不限于劳工、广告和营销、房地产、税收、用户隐私、数据收集和保护、知识产权、反腐败、反洗钱、外汇管制、反垄断和竞争、电子合同、电信、销售程序、自动续订、信用卡处理程序、消费者保护、宽带互联网接入和内容限制。我们不能保证我们已经或将在我们受监管的每个司法管辖区完全合规，因为现有的法律法规在不断变化。采用或修改与互联网或我们业务的其他领域有关的法律或法规可能会限制或以其他方式对我们目前开展业务的方式产生不利影响。此外，遵守法律、法规和对我们业务施加的其他要求可能是繁重和昂贵的，并且可能在不同司法管辖区之间不一致，进一步增加了合规和开展业务的成本。

 

此外，随着互联网商务的不断发展，国际监管机构加强监管变得更有可能，并可能导致更严格的消费者保护法，这可能会给我们带来额外的负担。采取任何对互联网的普及或使用增长产生不利影响的法律或法规，包括限制互联网中立性的法律，可能会减少用户对我们服务的需求，并增加我们开展业务的成本。未来的法规，或法律法规或其现有解释或应用的变化，也可能阻碍我们的运营灵活性，提高合规成本，并导致额外的历史或未来负债，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们依赖高技能的关键人才来经营我们的业务，如果我们无法吸引、留住和激励合格的人才，我们发展和成功发展业务的能力可能会受到损害。

 

我们相信，我们未来的成功高度依赖于我们的高级管理层、联合创始人Elias Habib和Edgard Maroun、我们执行团队的成员以及其他关键员工的才能和贡献，例如关键的工程、财务、营销和销售人员。我们未来的成功取决于我们吸引、发展、激励和留住高素质和高技能员工的持续能力。我们高级管理层的某些成员可以随时自由终止雇佣关系，他们对我们的业务和行业的了解可能难以取代。合格的个人需求量很大，尤其是在数字媒体行业，我们可能会为吸引他们而承担大量成本。如果我们无法吸引和留住高级管理层和关键员工，我们可能无法实现我们的战略目标，我们的业务可能会受到损害。

 

与我们的运营相关的风险

 

我们可能需要额外的资本来为我们的运营提供资金，并支持业务增长和目标，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

 

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要开发新功能或增强我们现有的服务，扩展到世界各地的其他市场，改善基础设施，或获得互补的业务和技术。因此，我们可能需要参与并已经参与股权和债务融资，以确保获得额外资金。如果我们通过未来发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受额外的显着稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来获得的任何债务融资也可能包含与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，如果有的话。如果我们无法在需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续为我们的运营提供资金和支持业务增长、获取或留住用户以及应对业务挑战的能力可能会受到重大损害。

 

认股权证持有人可能不会选择行使他们的任何认股权证，这可能会大大减少我们从行使认股权证中可以获得的现金金额。

 

我们的认股权证可行使一股普通股，行使价为每股普通股11.50美元。我们普通股在2024年12月31日在纳斯达克的收盘价为每股普通股0.82美元。截至该日，由于行使价超过我们普通股的价格，我们的认股权证“价外”，我们认为任何认股权证持有人不大可能在认股权证价外的时候行使任何认股权证。我们的认股权证的行使由认股权证持有人酌情决定。因此，无法保证认股权证持有人将选择行使任何或全部认股权证。如果任何认股权证持有人选择不行使其认股权证或其认股权证在某些情况下可能允许的“无现金基础”上行使，我们将从行使认股权证中获得的现金金额将减少。我们也有可能从行使我们的认股权证中收不到钱。

 

流媒体依赖于有效地与第三方平台、操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和我们无法控制的标准合作。我们的服务或那些操作系统、硬件、网络、法规或标准的变化，以及我们对访问这些平台、操作系统、硬件或网络的能力的限制，可能会严重损害我们的业务。

 

我们的服务需要高带宽的数据能力，如果数据使用成本增加或数据网络访问受限，我们的业务可能会受到严重损害。此外，要通过网络提供高质量的音频、视频和其他内容，我们的服务必须与我们无法控制的一系列技术、系统、网络、法规和标准配合良好。

 

 

我们还依靠各种操作系统、线上平台、硬件、网络来接触我们的客户。这些平台的范围从桌面和移动操作系统和应用商店到可穿戴设备和智能语音助手。这些平台的所有者或运营商可能不会分享我们的利益，可能会限制我们访问它们或对访问设置条件，这将严重影响我们访问这些平台的能力。特别是，当一个平台的所有者也是我们的直接竞争对手时，平台可能会试图利用这一地位来影响我们接触客户和竞争的能力。在线平台也可能单方面施加某些要求，这些要求会对我们将用户转换为Premium服务的能力产生负面影响，例如限制我们向用户传达促销和优惠的自由的条件。同样，在线平台可能会迫使我们使用该平台的支付处理系统，这可能比市场上其他可用的支付处理服务更差，成本也更高。在线平台经常更改我们访问平台等服务的规则和要求，这些更改可能会对我们服务的成功或可取性产生不利影响。在线平台可能会限制我们获取有关客户的信息，限制我们转换和保留他们的能力。在线平台还可能拒绝访问应用程序编程接口（“API”）或文档，从而限制了我们在平台上的服务功能。无法保证我们将能够遵守我们的服务所依赖的那些操作系统、在线平台、硬件、网络、法规和标准的要求，如果不这样做可能会对我们的业务造成严重损害。

 

我们面临并将继续面临广告支持的免费音乐服务用户、音乐高级订阅者和用户流媒体时间的竞争。

 

我们根据许多因素与其他内容提供商竞争用户的时间和注意力，这些因素包括体验质量、相关性、内容的多样性、易用性、价格、可访问性、对广告负载的感知、品牌知名度和声誉。我们与点播音乐和视频提供商竞争，这些音乐和视频是免费购买或提供的，可在移动设备和家庭中播放。这些形式的媒体可能会被购买、下载和拥有，例如iTunes音频文件、其他VOD商店或DVD，或者通过音乐和视频提供商的订阅或免费在线点播产品或其他在线服务的内容流访问。我们面临着越来越多的业务对用户的日益激烈的竞争，包括世界各地的其他订阅音乐服务，其中许多服务提供的服务与我们的服务类似，通过互联网、手机和其他无线设备提供音乐和视频内容。我们当前或未来的许多竞争对手已经根深蒂固，或者可能在我们经营或寻求渗透的特定地区或市场中拥有重要的品牌认知度。我们还与在线和通过连接的移动设备提供互联网广播的供应商竞争——音乐方面的竞争，以及与线性电视供应商的视频方面的竞争。这些提供商可能会提供比我们提供的更广泛的内容库，有些可能会提供比我们更广泛的国际服务。

 

我们还认为，拥有技术专长、品牌认知度、财政资源和数字媒体经验的公司也对开发具有竞争力的点播音乐和视频分发技术构成了重大威胁。特别是，如果数字媒体领域已知的现有企业选择提供竞争服务，他们可能会投入比我们可用的更多资源，有更快的部署时间框架，并利用他们现有的用户基础和专有技术来提供我们的用户和广告商可能认为优越的服务。此外，Spotify、YouTube、Amazon Prime、Netflix、苹果、迪士尼等国际公司，以及Sahid、TOD等本土公司，提供的竞争服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。我们当前和未来的竞争对手可能拥有更高的品牌认知度、与音乐和其他内容授权商和移动设备制造商建立更多的关系、更多的资金、技术和其他资源、更先进的技术和/或更多的市场经验。此外，苹果和谷歌还拥有应用商店平台，并正在收取应用内购买费用，这不是对自己的应用程序征收，从而为自己创造了对我们的竞争优势。随着互联网和移动和连接设备上的点播音乐市场增加，新的竞争对手、商业模式和解决方案可能会出现。

 

 

我们还面临着来自在线或通过应用商店推广自己的数字音乐和视频内容的公司对用户的重大竞争，其中包括数字媒体市场上几个大型、资金充足且经验丰富的参与者。我们竞争对手的网站和移动应用程序的排名可能高于我们的网站和移动应用程序，我们的应用程序可能难以在移动设备应用程序商店中定位，这可能会吸引潜在用户远离我们的服务，转向我们竞争对手的服务。此外，包括苹果、亚马逊和谷歌在内的一些竞争对手已经开发并正在继续开发预载其音乐流媒体服务的设备，从而创造了可见度优势。如果我们无法通过保持和提高我们在网上、移动设备和应用程序商店中的存在和知名度来成功地与其他数字媒体提供商竞争用户，我们在我们的服务上流式传输的Premium订阅用户和歌曲的数量可能无法增加或可能下降，订阅费和广告销售可能会受到影响。请参阅“风险因素——与我们的商业模式、战略和业绩相关的风险——如果我们吸引潜在用户、留住现有用户以及有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响”和“风险因素——与我们的商业模式、战略和业绩相关的风险——我们面临来自于以热气腾腾的视频为基础的行业和娱乐视频业务的公司的重大竞争，我们与这些公司竞争用户、内容提供商和广告商。”

 

我们根据多种因素与其他内容提供商竞争广告商整体营销预算的份额，这些因素包括感知投资回报率、广告产品的有效性和相关性、定价结构，以及向目标用户人口池交付大量或精确类型广告的能力。我们还与一系列互联网公司竞争广告商，包括主要的互联网门户网站、搜索引擎公司、社交媒体网站和应用程序，以及地面广播等传统广告渠道。

 

未能成功地与我们当前或未来的竞争对手竞争，可能会导致当前或潜在广告商的流失、我们广告商整体营销预算的份额减少、现有或潜在用户的流失或品牌实力下降，这可能会对我们的定价和利润率产生不利影响，降低收入，增加研发和营销费用，并阻止我们实现盈利。

 

我们的产品技术含量很高，可能包含未被检测到的错误、错误或漏洞，这些错误可能会以可能严重损害我们的声誉和业务的方式表现出来。

 

我们提供的许多产品技术含量很高，也很复杂。这些产品或我们未来可能推出的任何其他产品可能包含未检测到的硬件错误、软件错误和其他漏洞。这些错误、错误和漏洞可以通过多种方式在我们的产品中表现出来，包括性能下降、安全事件、故障、服务中断，甚至是永久禁用的产品。我们有一种快速更新产品的做法，因此，我们产品中的一些错误、错误或漏洞可能仅在产品被使用后才被发现，并且在某些情况下可能仅在特定情况下或延长使用后才被发现。此外，我们的许多产品可在不同制造商提供的多个操作系统和/或多个设备上使用，对此类操作系统或设备的更改或更新可能会导致我们的产品出现错误或功能问题，包括使我们的产品无法被某些用户操作。我们的产品与第三方产品和服务协同运作，并且我们依赖第三方产品和服务，这些第三方产品或服务中的任何一个错误或错误都可能阻碍我们的用户访问我们的产品和服务的能力，构成安全漏洞，并损害我们的声誉。此外，发布后在我们的代码或后端发现的任何错误、错误或其他漏洞都可能损害我们的声誉，赶走用户，允许第三方操纵或利用我们的软件，降低收入，影响我们的用户指标或其他估计的稳定性或准确性，并使我们面临损害索赔，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。此外，错误、错误或其他漏洞可能——要么直接使用，要么被第三方利用——影响我们准确支付版税的能力。请参阅“与知识产权相关的风险——我们的特许权使用费支付方案很复杂，很难估计根据我们的许可协议或相关法规应支付的金额。”

 

我们还可能面临产品责任、侵权或违反保修的索赔。为诉讼辩护，无论其价值如何，代价高昂，可能会转移管理层的注意力，并严重损害我们的声誉和业务。此外，如果我们的责任险承保范围证明不足或未来的承保范围无法以可接受的条款提供或根本无法提供，我们的业务可能会受到严重损害。

 

 

由于我们自己的系统或第三方造成的服务中断、延迟或中断可能会损害我们的服务交付并损害我们的业务。

 

我们依靠位于我们自己设施中的系统和第三方，包括带宽提供商和第三方“云”数据存储服务，使我们的用户能够以可靠、及时和高效的方式接收我们的内容。我们已经经历并可能在未来经历涉及我们自己的系统和与我们合作的第三方的系统的周期性服务中断和延迟。我们自己的设施和第三方的设施都容易受到地震、洪水、火灾、电力损失、电信故障和类似事件的破坏或中断。它们还受到闯入、破坏、故意破坏行为、物理、行政、技术和网络安全措施失效、恐怖行为、自然灾害、人为错误、与我们合作的第三方的财务资不抵债以及其他意想不到的问题或事件的影响。任何这些事件的发生都可能导致我们的服务中断，以及未经授权访问或更改我们系统中包含的内容和数据以及这些第三方代表我们存储和交付的内容和数据。这些第三方提供的服务的任何中断都可能对我们的商业声誉、客户关系和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能准确预测、推荐和播放用户喜欢的音乐，我们可能无法留住现有用户并吸引足够数量的新用户，以满足投资者对增长的预期或以盈利方式运营我们的业务。

 

我们的预测用户音乐偏好和选择适合用户个人音乐品味的音乐的系统基于先进的数据分析系统和专有算法。虽然我们已经并将继续投入大量资源来改进这些技术；但是，这些投资可能不会产生有吸引力的回报，而且这种改进可能不会有效。我们预测用户音乐偏好和选择适合用户个人音乐品味的音乐的能力的有效性部分取决于我们收集和有效分析大量用户数据的能力。此外，我们能否向用户提供他们以前从未听过的歌曲并传递发现感，取决于我们能否获得并适当分类更多歌曲，以吸引每个用户多样化和不断变化的口味。虽然我们有大量的歌曲目录可供流媒体播放，但我们可能无法有效识别和分析用户会喜欢的其他歌曲。我们预测和选择用户喜欢的音乐内容的能力对我们的服务至关重要，未能做出准确的预测可能会对我们充分吸引和留住用户、增加用户在我们的应用程序上消费视频和音频内容的时间（“内容时间”）以及销售广告以满足投资者对增长的预期或以盈利方式运营业务的能力产生重大不利影响。

 

如果我们未能有效管理我们的增长，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

 

我们的快速增长已经并将继续对我们的管理、运营和金融基础设施提出重大要求。为了实现并保持盈利，我们将需要招聘、整合和留住技术熟练和经验丰富的人员，他们能够向用户、广告商和商业伙伴展示我们的价值主张，并且能够增加在我们的服务上流式传输的音乐的货币化，尤其是在移动设备上。持续增长也可能使我们在为用户维持可靠服务水平、有效地将流媒体音乐货币化、发展和改善我们的运营和财务控制以及招聘、培训和留住高技能人才方面的能力受到影响。如果我们的系统不能发展以满足越来越多的广告商对我们提出的日益增加的要求，我们也可能无法履行广告协议规定的关于交付广告或其他履约义务的义务。随着我们业务规模、范围和复杂性的增长，我们将需要改进和升级我们的系统和基础设施，这将需要大量支出和分配宝贵的技术和管理资源。如果随着我们的成长，我们未能在组织中保持效率并有效分配有限的资源，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

 

我们过去发生了重大的经营亏损，我们可能无法产生足够的收入以实现盈利，或持续产生正现金流。此外，我们的收入增长率可能会下降。

 

自我们成立以来，我们已经蒙受了重大的经营亏损。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的经营亏损分别为62,139，512美元和14,557，807美元。从历史上看，我们为授权内容付出了巨大的成本，并继续向音乐厂牌、出版商和其他版权所有者支付版税。从2024年开始，随着OSN +交易，大量的视频内容成本进一步导致了我们的年度亏损。如果我们无法有意义地扩大收入规模，将阻碍我们实现盈利或产生持续正现金流的能力。

 

 

未来，我们的收入增长率可能会因为多种因素而下降，包括竞争加剧和我们业务的成熟。我们无法向您保证我们的收入将继续增长或不会下降。您不应将我们的历史收入增长或运营费用视为我们未来业绩的指示。如果我们的收入增长率下降或我们的运营费用超出我们的预期，我们的财务业绩将受到不利影响。

 

此外，我们还预计我们的成本将在未来期间增加，这可能会对我们未来的经营业绩和实现盈利的能力产生负面影响。我们预计将继续在以下方面投入大量资金和其他资源：

 

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从领先的音乐厂牌、分销商、聚合商处获得高质量的音频和视频内容，以及基础音乐作品的发布权；

 

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创造原创内容的新形式；

 

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我们的技术基础设施，包括网站架构、开发工具、可扩展性、可用性、性能、安全性和灾难恢复措施；

 

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研发，包括对我们研发团队的投资和新功能的开发；以及

 

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销售和营销；

 

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与成为公众公司有关的一般行政管理，包括法律和会计费用。

 

这些投资可能不会增加我们业务的收入或增长。如果我们不能继续增长我们的收入和整体业务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

 

我们增加用户数量的能力将部分取决于我们分发服务的能力，这可能会受到我们无法控制的第三方干扰的影响。

 

使用我们的服务取决于我们的用户访问互联网、我们的网站以及Anghami和OSN +应用程序的能力。企业或专业组织，包括政府机构，可能出于安全或保密问题或可能对我们的用户群产生不利影响的监管原因等多种原因，阻止访问互联网、我们的网站以及Anghami和OSN +应用程序。

 

此外，我们还通过亚马逊、苹果、谷歌和微软等管理的智能手机和平板电脑应用下载商店分发我们的应用程序。其中某些公司现在是，其他公司将来可能成为，我们的竞争对手，可能停止允许或支持通过他们的产品访问我们的服务，可能只以不可持续的成本允许我们访问，或者可能出于竞争原因修改访问条款，以降低我们的服务的可取性或更难访问。

 

我们依赖广告支持的免费音乐服务和视频Ad Tier订阅服务的广告收入，任何未能让广告商相信广告支持的免费音乐服务和视频Ad Tier订阅在未来的好处都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们吸引和留住广告商的能力，以及最终产生广告收入的能力，取决于多个因素，包括：

 

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增加广告支持的免费音乐服务用户和视频Ad Tier订户收听音乐、观看视频内容或以其他方式参与内容的小时数；

 

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增加广告支持的免费音乐服务用户和视频Ad Tier订阅用户数量；

 

 

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紧跟技术进步；

 

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有效竞争来自其他在线和移动音乐流媒体和媒体公司的广告收入；

 

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与从我们这里购买广告库存的营销人员、代理机构和其他需求来源保持并发展关系；和

 

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继续开发和多样化我们的广告平台，目前包括通过多种交付渠道交付广告产品，包括传统计算机、移动设备和其他连接设备。

 

我们可能无法成功地从广告商的核心营销预算中获得更大份额，特别是如果我们无法实现证明我们的广告解决方案有效性所必需的规模、覆盖面、产品和市场渗透率，或者如果我们的广告模式与广告商选择投资预算的其他替代方案和平台相比证明无效或没有竞争力。未能扩大广告支持的免费音乐服务和视频Ad Tier订阅的用户和用户群，以及未能有效向广告商展示这些服务的价值，可能会导致现有或潜在未来广告商的损失或支出减少，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

 

媒体的负面报道可能会对我们的业务产生不利影响。

 

我们在中东和北非业务区获得了高度的媒体报道。不利的宣传，例如，向音乐厂牌、出版商、艺术家和版权所有者付款、我们的隐私做法、服务条款、服务变更、服务质量、诉讼或监管活动、政府监控、我们的广告商的行为、我们的服务与我们的服务相结合的开发商的行为、将我们的服务用于非法、令人反感或非法目的、任何用户的行为、在我们的服务上共享的内容的质量和完整性，或向其提供类似服务的其他公司的行为，都可能对我们的声誉产生重大不利影响。此类负面宣传也可能对我们用户群的规模、参与度和忠诚度产生不利影响，并导致收入下降，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们的业务依赖于一个强大的品牌，任何未能维护、保护和提升品牌的行为都会损害我们保留或扩大我们的用户群、Premium订户和广告商的能力。

 

我们开发了一个强大的品牌，我们认为这对我们业务的成功做出了重大贡献。维护、保护和提升“Anghami”品牌对于扩大我们的广告支持的免费音乐服务用户、高级订户和广告客户群至关重要。通过OSN +交易，我们还将“OSN +”品牌添加到我们的产品组合中——这是中东和北非地区视频流媒体领域的知名和值得信赖的品牌——这进一步加强了我们在更广阔的数字娱乐领域的定位和品牌认知度。维护、保护和提升我们的品牌将在很大程度上取决于我们是否有能力继续发展并为我们的用户提供创新和高质量的体验，并吸引广告商、内容所有者、移动设备制造商和其他消费电子产品制造商与我们合作，而我们可能无法成功做到这一点。如果我们不能成功地保持一个强大的品牌，我们的业务可能会受到损害。

 

我们的品牌可能会受到许多其他因素的影响，包括未能跟上我们平台上的技术进步或我们的服务，我们服务的加载时间变慢，可用内容的质量或数量下降，未能保护知识产权，或任何涉嫌违反法律、法规或公共政策的行为。此外，如果用户使用与我们集成的第三方应用程序或网站或使用我们内容的第三方应用程序或网站没有积极的体验，我们的开发者、广告商和内容合作伙伴的行为可能会影响我们的品牌。

 

我们的商标、商业外观和其他原产地标识是我们品牌的重要元素。我们已在纽约、英国、瑞士、阿联酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、埃及、约旦和某些其他司法管辖区将“Anghami”和其他商标注册为商标。尽管如此，竞争对手或其他公司可能会采用与我们相似的标记，或在互联网搜索引擎广告程序中使用我们的标记和令人困惑的相似术语作为关键词，从而阻碍我们建立品牌身份的能力，并可能导致我们的用户之间的混淆。无论我们的商标申请是否被拒绝，第三方可能会主张我们的商标侵犯了他们的权利。因此，我们可能被迫支付大量和解费用或停止在这些或其他司法管辖区使用这些商标和我们品牌的相关元素。这样做可能会损害我们的品牌或品牌认知度，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

 

与隐私和数据安全问题相关的各种法规构成了诉讼和其他责任的威胁，这要求我们花费大量资源，并可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

当用户与我们的服务互动时，我们收集并使用他们提供的个人信息和有关我们用户的其他信息。各种法律法规规范了我们从用户那里收到的和关于我们用户的数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司如何将与特定用户或设备相关的个人身份和数据与通过互联网收集的数据联系起来，我们预计这种审查将继续增加。被指控违反有关隐私和数据安全的法律法规以及任何相关索赔，可能会使我们承担潜在责任，并可能要求我们花费大量资源来回应和捍卫此类指控和索赔。声称或指控我们违反了有关隐私和数据安全的法律法规，未来可能会导致负面宣传，并导致我们的用户和合作伙伴失去信心。此类索赔或指控还可能使我们受到罚款，包括数据保护机构和信用卡公司的罚款，并可能导致我们失去接受信用卡和借记卡付款的能力。

 

此外，全球隐私问题的监管框架目前正在不断变化，并且在可预见的未来很可能仍将如此。如果立法或法规的采用、解释或实施方式与我们当前的商业惯例不一致，并且需要对这些惯例、我们的网站设计、服务、功能或我们的隐私政策进行更改，我们的业务，包括我们在国际上运营和扩张的能力，可能会受到不利影响。有关使用用户个人数据的适用法律、法规或行业惯例的任何重大变化，例如关于披露的方式以及如何获得用户对使用个人数据的明示或默示同意，都可能损害我们的业务。这种变化可能要求我们修改我们的服务和功能，可能是以实质性的方式，并可能限制我们开发利用用户自愿共享的数据的新服务和功能的能力。此外，我们的一些开发人员或其他合作伙伴，例如那些帮助衡量广告效果的合作伙伴，可能会通过与我们的服务集成的移动或Web应用程序接收或存储我们或用户提供的信息。我们根据所提供服务的范围向这类第三方提供有限的信息。然而，如果这些第三方或开发商未能采用或遵守适当的数据安全做法，或在其网络遭到破坏的情况下，我们的数据或我们用户的数据可能会被不当地访问、使用或披露。

 

欧盟通用数据保护条例（“GDPR”）于2018年5月25日生效，要求我们改变我们的隐私和数据安全做法。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的操作要求，例如，要求扩大披露如何使用个人信息、信息保留的限制、强制性数据泄露通知要求，以及提高数据控制者的标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动的合理性。GDPR规定，欧盟成员国可能会就某些数据处理活动制定自己的额外法律法规，这可能会限制我们使用和共享个人数据的能力，或者可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。根据GDPR，最高2000万欧元的罚款或最高达上一财政年度全球年度总营业额4%的罚款，以较高者为准，可被评定为违规行为。这些新法律还可能导致我们的成本增加，并导致提供我们服务的进一步行政成本。

 

我们可能会发现，有必要或可取的做法是加入自律机构或其他与隐私相关的组织，这些组织要求遵守其有关隐私和数据安全的规则。我们还可能受到合同义务的约束，这些义务限制了我们收集、使用、披露、共享和利用用户数据以及从中获得经济价值的能力。新的法律、对现有法律、自律机构规则、行业标准和合同义务的修订或重新解释，以及我们用户对隐私和数据安全的期望和要求的变化，可能会限制我们收集、使用和披露以及从用户数据中利用和获得经济价值的能力。对我们收集、访问和利用用户数据，或使用或披露用户数据或我们使用此类数据开发的任何配置文件的能力的限制，可能要求我们花费大量资源来适应这些变化。

 

这将反过来限制我们向用户流式传输个性化音乐内容的能力，并为我们的广告支持的免费服务用户提供有针对性的广告机会。

 

此外，我们未能或被认为未能遵守隐私或安全法律、政策、法律义务、行业标准，或导致未经授权发布或转移个人数据的任何安全事件，可能会导致政府执法行动和调查，包括罚款和处罚、要求我们停止处理或以某种方式运营的强制执行令、诉讼和/或负面宣传，包括消费者权益团体，并可能导致我们的客户对我们失去信任，这可能对我们的声誉和业务产生不利影响。此类故障可能对我们的财务状况和运营产生重大不利影响。如果与我们合作的第三方（例如，基于云的供应商）违反适用法律或合同义务或遭受安全漏洞，此类违规行为也可能使我们违反我们在隐私法律和法规下的义务和/或反过来可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

 

我们已经承担并将继续承担遵守法律、法规、自律机构、行业标准和合同义务规定的隐私和安全标准和协议的费用。

 

加强对数据捕获、分析以及利用和分发做法的监管，包括自我监管和行业标准，可能会增加我们的运营成本，限制我们发展业务的能力，或以其他方式对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们受到与我们接受的信用卡和借记卡支付相关的多项风险的影响。

 

我们接受支付使用多种方式，包括信用卡和借记卡交易。对于信用卡和借记卡支付，我们支付交换和其他交易费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加。这些费用的增加将要求我们要么提高我们对高级服务收取的价格，这可能导致我们失去高级订阅者和订阅收入，或者在我们对高级服务收取的价格没有相应增加的情况下遭受成本增加。无论哪种情况，我们的业务、经营业绩和财务状况都可能受到负面影响。

 

我们依赖第三方服务提供商提供支付处理服务。如果这些第三方服务提供商不愿意或无法向我们提供这些服务，我们的业务可能会受到重大干扰。如果我们或我们的支付处理服务服务提供商对我们的计费软件存在问题，或计费软件出现故障，可能会对我们的用户满意度产生重大不利影响，并可能导致一家或多家主要信用卡公司不允许我们继续使用其支付产品。此外，如果我们的计费软件无法正常工作，因此我们没有及时或根本没有自动向我们的高级订户的信用卡收费，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们还受到支付卡协会运营规则、认证要求以及电子资金转账管理规则的约束，这些规则可能会发生变化或被重新解释，从而使我们更难遵守。任何未能遵守这些规则或要求的行为都可能使我们承担更高的交易费用、罚款、处罚、损害赔偿和民事责任，并可能导致我们丧失接受信用卡和借记卡付款的能力。此外，无法保证，即使我们遵守这些规则或要求，这种遵守将防止非法或不当使用我们的支付系统，或与信用卡和借记卡、信用卡和借记卡持卡人以及信用卡和借记卡交易有关的数据被盗、丢失或滥用。某些支付卡协会对自动续订订阅服务的试用优惠提出了额外要求，这可能会阻碍我们吸引或留住高级订户的能力。

 

如果我们未能充分控制欺诈性信用卡交易，我们可能会面临民事责任、公众对我们的安全措施的感知减弱，以及显着更高的信用卡相关成本，每一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。如果我们无法将我们的退款率或退款率维持在可接受的水平，信用卡和借记卡公司可能会提高我们的交易费用或终止与我们的关系。终止我们处理任何主要信用卡或借记卡付款的能力将严重损害我们经营业务的能力。

 

我们面临与其他支付解决方案提供商相关的多项风险。

 

我们通过各种支付解决方案提供商接受支付，例如电信集成账单和预付码供应商。这些支付解决方案提供商向我们提供服务以换取费用和结算条款，这些条款可能会发生变化，从而影响我们的盈利能力和现金状况。此外，我们依赖他们准确、及时的销售和赎回报告。如果没有提供这种准确和及时的报告，将影响我们向许可人报告的准确性以及我们财务报告的准确性。此外，我们提供订阅服务的能力取决于这类支付解决方案提供商的表现。如果这些服务提供商面临导致服务停机的技术问题，我们产生订阅收入的能力可能会受到不利影响。

 

 

数字广告的新兴行业趋势可能会对我们预测或优化广告库存的能力构成挑战，这可能会对广告支持的免费音乐服务收入和视频Ad Tier订阅产生不利影响。

 

数字广告行业正在引入新的方法来衡量和定价广告库存。在没有统一行业标准的情况下，代理商和广告主采用了几种不同的衡量方法和标准。此外，测量服务可能需要技术集成，广告业仍在评估这些集成，没有商定的行业标准度量。随着行业这些趋势的不断发展，我们的广告收入可能会受到可用分析和测量技术的可用性、准确性和实用性以及我们成功实施和实施此类技术和标准的能力的不利影响。

 

此外，数字广告行业正在转向数据驱动的技术和广告产品，例如自动购买。这些数据驱动的广告产品和自动购买技术允许出版商和广告商使用数据将广告定位于特定的用户群体，这些用户更有可能对传递给他们的广告信息感兴趣。这些广告产品和程序化技术目前在网页上的广告技术和行业采用方面比在移动设备或其他软件应用程序上更发达，并且可能无法与我们的桌面软件版本的广告支持的免费服务集成。由于我们的大部分广告支持的免费服务用户时间发生在移动设备上，如果我们无法部署有效的解决方案，将广告支持的免费服务用户群使用移动设备的情况货币化，我们吸引广告支出的能力，以及最终的广告收入，可能会受到这一转变的不利影响。

 

我们的经营业绩可能会波动，这使得我们的业绩难以预测。

 

由于多种因素，我们的收入和经营业绩可能会因季度和年度而有很大差异，其中许多因素超出了我们的控制范围。因此，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本文讨论的其他风险因素外，可能导致我们季度和年度业绩的可变性的因素包括：

 

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我们有能力保留当前的用户群并提高用户的参与度和流媒体内容所花费的时间；

 

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我们有效管理增长的能力；

 

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我们吸引和留住现有广告商的能力，并证明我们的广告产品足够有效，足以证明定价结构是有利可图的；

 

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竞争加剧对我们业务的影响；

 

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我们跟上技术和竞争对手变化的能力；

 

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缺乏权利人和合作伙伴准确、及时的报告和发票；

 

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服务中断，无论我们是否对此类中断负责，以及对我们声誉的任何相关影响；

 

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我们追求并适当把握进入新的地理或内容市场的能力，如果追求，我们对这一扩张的管理；

 

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与任何诉讼（包括知识产权侵权诉讼）进行辩护相关的费用；

 

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一般经济状况对我们的收入和开支的影响；以及

 

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影响我们业务的法规变化。

 

 

用户和营销行为的季节性变化也可能导致我们的财务业绩波动。我们预计，由于互联网使用增加以及流媒体服务订阅和设备在假期期间的销售，例如除夕、开斋节和圣诞节，用户行为的季节性趋势会产生一些影响。在我们试图吸引新用户和高级订阅者时，我们也可能在这种增加的使用期间经历更高的广告销售额，并产生更大的营销费用。另一方面，由于斋月期间消费者消费减少，我们预计会经历一些用户行为季节性趋势的影响。此外，广告商的支出往往是周期性的，而且往往是可自由支配的，反映了整体经济状况、特定广告商或行业的经济前景、预算限制和购买模式，以及多种其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

 

如果未来货币汇率大幅波动，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们仍然面临汇率波动的风险，特别是在埃及和黎巴嫩。

 

在埃及，2024年埃及镑（EGP）经历了进一步贬值，美元/EGP汇率从1月1日的30.7走弱至12月31日的约50.8 ——跌幅近40%。这种急剧下降对我们在埃及的收入产生了重大不利影响，埃及仍然是我们最大的市场。作为回应，我们调整了关键电信公司计划的定价，以部分帮助抵消货币影响。

 

在黎巴嫩，虽然黎巴嫩镑（LBP）在前几年经历了大幅贬值，但在整个2024年一直保持相对稳定，平均每美元约为9万LBP。这种稳定性允许在该市场进行更可预测的财务规划。

 

我们继续密切监测这些货币。虽然我们探索了有限的对冲策略来管理外汇风险，但这些措施预计不会完全消除对我们经营业绩的潜在影响。

 

全球经济状况的影响可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们的财务表现受制于全球经济状况及其对广告支出水平的影响。广告商的支出一般倾向于反映整体经济状况，在经济持续停滞的情况下，广告商减少支出可能会对我们的业务产生重大不利影响。从历史上看，经济衰退导致广告支出总体减少。经济状况可能会对消费者支出水平产生不利影响，这可能会对在我们的网站和移动应用程序上购买我们的高级服务的用户数量产生不利影响。

 

在经济衰退期和可支配收入受到不利影响的其他时期，消费者对非必需品的购买量通常会下降。如果整体经济状况减少了可自由支配活动的支出，我们保留当前和获得新的Premium订阅用户的能力可能会受到阻碍，这可能会减少我们的订阅收入并对我们的业务产生负面影响。

 

 

与税务相关的风险

 

我们是一家跨国公司，在不同的司法管辖区面临复杂的税收制度。审计、调查和税务诉讼可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们在许多司法管辖区都要缴纳所得税和非所得税。所得税会计通常涉及复杂的问题，在确定我们的全球所得税拨备和其他税务负债（如果有的话）时需要进行判断。我们定期评估这些审计的可能结果，以确定我们的税收储备以及未来的税收负债是否合适。此外，预扣税、增值税、货物和服务税、销售税和其他非所得税的适用并不总是明确的，我们可能会接受与此类预扣税或非所得税相关的税务审计。我们认为，我们的税务状况是合理的，税收储备足以支付任何潜在的负债。然而，某些司法管辖区的税务机关可能不同意我们的立场，包括我们的关联方公平转让定价政策的适当性以及相应费用和收入的税务处理。如果这些税务机关中的任何一个成功地挑战了我们的头寸，我们可能会承担超过为此建立的任何准备金的额外所得税和罚款以及与此相关的利息，这可能会对我们的业绩和运营以及未来现金流产生重大影响。此外，税法、条约或条例或其解释或执行的变化是不可预测的。任何这些事件都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

美国国税局可能不会同意我们应被视为非美国公司，用于美国联邦所得税的目的。

 

就美国联邦所得税而言，公司通常被认为是组织或公司辖区内的税务居民。因此，由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，就美国联邦所得税而言，我们被归类为非美国公司（因此不是美国税务居民）。经修订的1986年《美国国内税收法典》（“法典”）第7874条规定了这一一般规则的例外情况，根据该规则，非美国注册实体在某些情况下可被视为美国联邦所得税目的的美国公司。如果出于美国联邦所得税目的，我们将被视为一家美国公司，我们可能需要承担额外的美国所得税的重大责任，向我们的非美国持有者支付的任何股息总额可能需要缴纳美国预扣税。

 

此外，根据第7874条确定所有权的规则是复杂的、不明确的，并且是正在进行的监管变化的主题。因此，无法保证美国国税局（“IRS”）不会主张与上述立场相反的立场，或者在发生诉讼时法院不会支持这种主张。

 

如果我们在任何纳税年度是或成为美国联邦所得税目的的被动外国投资公司，普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

 

如果在美国持有人持有普通股的任何纳税年度，我们是或成为《守则》第1297条含义内的“被动外国投资公司”或PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。PFIC地位取决于公司收入的构成及其资产的公平市场价值，以及复杂的法定和监管规则的适用情况，这些规则可能会有不同或变化的解释。根据我们收入和资产（包括商誉）的预计构成，我们可能会在当前纳税年度或在可预见的未来被归类为PFIC。无法保证我们不会在任何纳税年度被视为PFIC。

 

 

如果我们被视为PFIC，普通股的美国持有者可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响，例如对收益和某些实际或视同分配按最高边际普通所得税税率征税，对某些被视为递延的税款收取利息费用，以及额外的报告要求。某些选举（包括合格的选举基金（“量化宽松基金”）或按市值计价的选举）可能会提供给普通股的美国持有人，以减轻PFIC待遇导致的一些不利税收后果。

 

如果一个美国人被视为拥有我们至少10%的股份，那么这个人可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

 

如果一个美国人被视为（直接、间接或建设性地）拥有我们股份至少10%的价值或投票权，则该人可能被视为我们的“美国股东”以及我们的每个直接和间接子公司（“Anghami Inc.集团”），即“受控外国公司”。如果Anghami Inc.集团包括一家或多家美国子公司，根据最近颁布的规则，无论我们是否被视为受控外国公司，我们的某些非美国子公司都可能被视为受控外国公司（尽管目前拟议的财政部条例可能会大大限制这些规则的应用）。

 

受控外国公司的美国股东可能被要求每年报告，并将其（i）在受控外国公司的“子部分F收入”中的按比例份额和（在计算其“全球无形低税收入”时）“经测试的收入”和（ii）在受控外国公司持有的美国财产（包括美国公司的某些股票和位于美国的某些有形资产）中的按比例份额计入美国应税收入，无论该受控外国公司是否进行任何分配。未能遵守这些报告义务（或相关的纳税义务）可能会使该美国股东受到重大的罚款，并可能阻止该美国股东在应提交报告（或纳税）的年度的美国联邦所得税申报表的诉讼时效开始。就受控制的外国公司而言，作为美国股东的个人一般不会被允许给予作为美国公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免。我们无法提供任何保证，即我们将协助持有人确定我们的任何非美国子公司是否被视为受控外国公司，或任何持有人是否就任何此类受控外国公司被视为美国股东。我们也无法提供任何保证，即我们将向任何持有人提供可能需要的信息，以遵守报告和纳税义务。

 

在我们经营所在的法域开展业务的相关风险

 

中东和北非地区持续的敌对行动和动荡或中东和北非地区经济、社会和政治环境的变化可能对我们的业务产生不利影响。

 

鉴于立法、税收和商业环境可以迅速而显着地改变，我们很难预测中东和北非地区几个国家的动荡可能带来的任何政治和社会经济变化的后果，也很难预测这种变化将对我们的业务产生什么影响。因此，我们定期经营业务的能力以及我们承诺新资源或投资的意愿可能会受到影响或中断，可能会出现相应的收入减少、更激进的税收政策、其他费用增加、资金汇回受限以及招聘员工方面的困难。此类风险可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和/或前景产生重大不利影响。

 

此外，由于我们的资产和业务的很大一部分目前位于、已经或将来可能受到政治、经济和社会不稳定影响的司法管辖区，我们的经营业绩过去和将来都会受到影响我们经营所在的每个国家的任何经济、社会和政治发展的影响，特别是受到经济活动水平的影响。经济、社会和政治不稳定导致未来经济状况和政策决定的不确定性。由于任何政治或社会不稳定而导致的业务运营长期中断可能会对我们的业务产生不利影响。

 

进一步的政治或社会不稳定、恐怖主义、抗议或暴力事件可能直接或间接影响我们经营所在市场的经济，进而可能对我们的业务、前景、财务状况、现金流或经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们受制于在新兴市场经营的经济和政治条件，并在中东持续不稳定和动荡的背景下经营。

 

我们的总部设在阿联酋，因此，我们的业务结果现在普遍受到或将继续受到阿布扎比、阿联酋和中东的金融、经济和政治发展的影响。无法预测事件或情况的发生，例如战争或敌对行动，或此类事件的影响，也无法保证如果发生不利的政治事件或情况，我们将能够维持我们的业务运营。阿联酋某些部门或区域经济普遍低迷或不稳定可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。

 

尽管阿联酋的经济增长率仍高于许多较发达的市场以及区域市场，但近年来阿联酋的经济增长不稳定。总的来说，阿联酋的经济增长或表现可能无法持续。阿联酋的财富仍主要以石油和天然气为基础。尽管阿联酋被视为不如我们的一些邻国那么脆弱，但由于非石油部门的增长和阿布扎比政府的巨额财富，能源价格的波动对经济增长有着重要影响。如果阿联酋的经济增长或业绩随后下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，阿联酋政府实施限制性财政或货币政策或法规（包括利率方面）、对现有法规实施新的法律解释以及引入税收或外汇管制可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

虽然阿联酋被视为一个相对稳定的政治环境，但中东的某些其他司法管辖区并非如此。地区地缘政治不稳定有可能冲击阿联酋。中东的不稳定可能是由多个因素造成的，包括政府或军队政权更迭、内乱或恐怖主义。

 

此外，在埃及和黎巴嫩开展业务也伴随着潜在的政治和经济风险。埃及有政治不稳定的历史，包括抗议和军事政变，这些都会扰乱经济活动。该国还面临通胀上升和货币压力，自2022年以来，货币已大幅贬值。与此同时，黎巴嫩努力应对持续的经济危机和政治不稳定。此外，加沙战争对中东的企业产生了重大影响，特别是在娱乐和媒体领域，投资、广告活动和现场活动受到干扰。上述任何情况都可能对整个中东的政治和经济稳定以及对我们开展业务的国家产生重大不利影响，因此可能对我们的业务、财务状况、业务结果和前景产生不利影响。

 

无法预测恐怖主义、战争或敌对行动等事件或情况的发生，或更一般地预测不时出现的金融、政治和经济状况，或此类事件或情况的影响。无法保证，如果发生不利的金融、政治或经济事件或情况，我们将能够盈利。阿联酋、埃及、黎巴嫩或区域经济的某些部门普遍低迷或不稳定，或其中的政治动荡，可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。投资者还应注意，由于全球金融市场内部的相互关系，我们的业务和财务业绩可能会受到中东和北非区域内外政治、经济或相关发展的不利影响。

 

潜在投资者还应该意识到，与较发达市场相比，在阿联酋等新兴市场的投资面临更大的风险。与许多新兴市场一样，阿联酋经济的特点是政府通过直接拥有企业和广泛监管市场条件，包括外国投资、外贸和金融服务，大量参与。虽然阿联酋地方和中央政府的政策通常导致前几年的经济表现有所改善，但无法保证这些表现水平能够持续下去。

 

 

政治不稳定造成的全球经济不确定性和不利的全球经济状况，以及冲突，例如加沙和俄乌战争，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或前景产生不利影响。

 

我们的业务、财务状况、经营业绩或前景可能会受到全球经济和全球金融市场的一般情况的不利影响。政治不稳定和冲突导致的严重或长期经济下滑、通货膨胀加剧以及全球各个市场的经济不确定性，例如加沙和俄乌战争，或额外的全球金融危机，可能会给我们的业务带来各种风险。这些风险包括对我们产品的需求减弱，或者我们无法在需要时以可接受的条件筹集额外资金，如果有的话。上述任何情况都可能损害我们的业务，我们无法预测当前冲突、政治状况、经济气候和金融市场状况可能对我们的业务产生不利影响的所有方式。

 

我们的业务运营可能会受到恐怖袭击和政治不稳定以及我们无法控制的其他事件的不利影响。

 

中东和北非地区的恐怖主义活动源于包括叙利亚和伊拉克在内的某些国家持续的政治不稳定和内战，对消费者的胃口和总体需求产生了不利影响。各国发生多起恐怖袭击事件，据称是恐怖组织所为。尽管该组织最近在叙利亚和伊拉克损失了军事力量和领土，但无法保证在不久的将来不会进行此类企图。中东和北非地区也普遍经历了由种族分离主义团体造成的国内政治不稳定。如果此类恐怖活动加剧并蔓延到我们开展业务的城市，我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性可能会受到不利影响。

 

我们在面临高于平均水平的不利主权行动风险的地区开展业务。

 

我们在面临高于平均水平的不利主权行动风险的地点开展业务，包括公开或有效的财产征用或国有化。此外，近年来相对较高的商品价格和其他因素导致一些国家的资源国有化加剧，政府拒绝或重新谈判与在这些国家生产的公司的合同，并没收其资产。这些国家的政府如果认为先前的安排不再符合国家利益，可能会决定不承认这些安排。各国政府还可能对被它们视为战略性的商品实施出口管制，或对战略资产的外国所有权或经营施加限制。我们经营所在国家的政府可能会在未来采取国有化、征用或出口管制政策。我们经营所在国家政府征用资产、重新谈判或取消现有协议、租约或许可，每一项都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和/或前景产生重大不利影响。

 

此外，虽然不是直接的主权行动，但某些国家已经通过法律，有利于本国的经济增长。例如，自2023年以来，沙特阿拉伯不再与在沙特没有地区总部的外国公司签订合同。如果我们经营所在国家的政府提出类似要求，我们可能会被要求花费额外资源来满足这些要求。这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们在存在腐败行为的地区开展业务，这些行为可能会损害我们未来开展业务的能力，或导致巨额罚款或处罚。

 

我们在已知存在政府腐败的国家和地区开展业务，并可能在未来继续开展业务，在这些国家和地区我们可能直接或间接面临官员的腐败要求，或我们的雇员、顾问、赞助商或代理人之一未经授权付款或提供付款的风险。我们现有的反腐败保障措施和政策以及未来对其的任何改进可能证明在防止此类未经授权的付款方面并不完全有效，我们的员工和顾问可能会从事我们可能要为其负责的行为。虽然我们致力于以合法和合乎道德的方式开展业务，但存在违反适用的反腐败法规的风险，这些法规通常禁止为获得或保持业务的目的向外国官员支付不当款项。违反这些法律可能会导致严重的刑事或民事制裁或其他责任，这可能会严重损害我们的声誉，从而损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

 

与拥有我们的证券相关的风险

 

我们普通股的交易价格一直并将很可能继续波动。

 

我们普通股的交易价格一直而且很可能继续波动。2024年1月1日至12月31日，我们普通股的收盘价介于0.68美元至2.00美元之间。我们普通股的市场价格可能会因应本报告所列举的因素，以及其他因素而大幅波动或下跌，其中许多因素是我们无法控制的，包括：

 

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我们的经营业绩或竞争对手的经营业绩的季度差异；

 

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我们的财务指导或预测的准确性；

 

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我们的公告或竞争对手关于新服务、增强功能、重大合同、收购或战略投资的公告；

 

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权益市场整体表现，包括受经济普遍不明朗或市场负面情绪影响而出现波动；

 

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我们董事会或管理层的任何重大变动；

 

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发布关于我们或我们所处行业的研究报告或证券分析师建议变更或撤回研究覆盖；以及

 

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我们行使我们的认股权证或赎回认股权证；以及我们、我们的高级职员、董事和重要股东出售或预期出售，或回购或预期回购我们的普通股。见“我们或我们现有的证券持有人提供的普通股和/或认股权证的未来出售，或对未来出售的看法，可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌。”

 

此外，整个股票市场，特别是科技公司的市场，经历了价格和数量的极端波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。特定时期内的价格波动可能导致公司回购普通股的平均价格超过特定时点的交易价格。证券集体诉讼通常是在整体市场和公司证券的市场价格波动时期之后对公司提起的。如果对我们提起此类诉讼，可能会导致非常可观的成本，转移我们管理层的注意力和资源，并损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

 

我们的普通股可能不会发展一个活跃和流动性的交易市场，市场价格可能会波动，投资者可能会蒙受损失。

 

我武生物股票已于2022年2月4日在纳斯达克上市。然而，不能保证我们的普通股的活跃和流动性交易市场将会发展或保持。活跃、流动性强的交易市场通常会降低价格波动性，为投资者更有效地执行买卖指令。普通股的实际市场价格可能会因为几个因素而波动，包括本“风险因素”部分所述的因素可能无法反映我们的实际经营业绩，并且可能低于投资者购买普通股所支付的价格。

 

 

如果我们不能遵守适用的纳斯达克股票市场有限责任公司的继续上市要求或标准，我们的普通股可能会从纳斯达克退市。

 

我们的普通股目前在纳斯达克上市。为了保持上市，我们必须满足最低财务和其他持续上市要求和标准，其中包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求。无法保证我们将能够遵守纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的适用上市标准。

 

纳斯达克上市规则要求上市证券维持每股1.00美元的最低买入价。公司的普通股目前不符合这一要求。2025年2月21日，该公司将其普通股股票转移至纳斯达克资本市场上市，并获得了重新遵守纳斯达克对其普通股1美元的投标价格要求的最后期限的延长，直至2025年8月18日。如果我们的普通股从纳斯达克退市并且没有资格在另一个市场或交易所报价，我们的普通股可以在为非上市证券设立的场外交易市场进行交易，例如场外交易市场。在这种情况下，处置我们的普通股或获得准确的价格报价可能会变得更加困难，证券分析师和新闻媒体也可能会减少我们的报道，这可能会导致我们的普通股价格进一步下跌。此外，如果我们不在主要交易所上市，我们可能很难筹集到额外的资本。

 

在优先无抵押可转换票据转换时发行普通股可能会大幅稀释您的投资，对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。

 

于2024年12月16日，我们与OSN Streaming Limited（“OSN”）订立可转换票据购买协议（“票据购买协议”）。根据票据购买协议的条款，OSN最多可购买55,000，000美元的高级无抵押可转换票据（“可转换票据”）。2024年12月16日，OSN购买了12,000，000美元的可转换票据，并于2025年2月7日额外购买了20,000，000美元的可转换票据。因此，OSN有权根据票据购买协议的条款购买最多额外23,000，000美元的可转换票据。可换股票据按年利率11.0%计息，该等利息以实物支付（“PIK利息”），而应计的PIK利息将按月添加至可换股票据的未偿本金金额中。OSN可全权酌情选择将可转换票据的未偿本金及其应计和未支付的PIK利息的任何部分转换为我们的普通股，每股转换价格等于（i）2.50美元（如果此类转换发生在2025年12月16日之前），（ii）2.75美元（如果此类转换发生在2025年12月16日或之后和2026年12月16日之前），或（iii）3.00美元（如果此类转换发生在2026年12月16日或之后）。尽管有上述规定，OSN不得在未向公司提供其这样做的意向的书面通知的情况下将任何PIK权益转换为普通股，该书面通知直至该通知送达公司后第61天方告生效。OSN可通过向公司提供书面通知的方式免除这一要求，该通知在该通知送达公司后的第61天之前生效。可转换票据的未偿本金金额及其应计和未支付的PIK利息将于2027年12月16日按每股转换价等于3.00美元自动转换为普通股（可根据可转换票据的条款进行任何调整）。

 

若OSN根据票据购买协议购买本金总额为55,000，000美元的可转换票据，该等可转换票据将可转换为最多22,000，000股股份，外加可转换票据应计PIK利息的任何可发行股份的数量。

 

我们无法控制持有人是否或何时行使其转换可转换票据的权利。可转换票据转换的存在和潜在稀释影响可能会大幅稀释你们的投资，对我们普通股的市场价格产生不利影响，并可能阻碍我们获得额外融资的能力。

 

不能保证我们的权证随时都是价内的，到期可能一文不值。

 

我们的公众、服务及私募认股权证的行使价为每股普通股11.50美元。无法保证我们的认股权证在任何时候都是价内的，我们的认股权证是可行权的，并且在其到期之前，因此，我们的认股权证可能到期时一文不值。我们无法保证我们的普通股的交易价格将具有吸引力以行使我们的未行使认股权证。

 

 

行使我们的认股权证将增加未来在公开市场上有资格回售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

 

截至2024年12月31日，我们有10,000，000份公开认股权证未到期，87.28万份私募认股权证未到期。此外，作为OSN交易的一部分，OSN购买了认股权证以收购最多13,426，246股普通股，这些认股权证的条款（包括行使价）与公开认股权证基本相似。在我们的认股权证被行使的范围内，将发行额外的普通股，这将导致对普通股持有人的稀释。这可能会增加有资格在公开市场上转售的股票数量，这可能会导致我们普通股的价格下跌。在公开市场出售大量普通股可能会对我们的普通股和认股权证的市场价格产生不利影响。请参阅“我们或我们现有证券持有人提供的普通股和/或认股权证的未来出售，或对未来出售的看法，可能会导致此类证券的市场价格显着下降。”

 

我们或我们现有的证券持有人提供的普通股和/或认股权证的未来出售，或对未来出售的看法，可能会导致此类证券的市场价格大幅下跌。

 

大量出售我们的普通股或认股权证，或认为可能发生此类出售，可能会损害我们的普通股和认股权证的现行市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为适当的时间和价格出售股本证券变得更加困难。我们认为，认股权证持有人行使其认股权证的可能性，因此我们将获得的现金收益金额，取决于我们普通股的市场价格。如果我们普通股的市场价格低于认股权证的行使价（按每股计算），我们认为认股权证持有者将不太可能行使认股权证。

 

大量普通股的要约或可供出售可能会导致我们普通股的价格下跌，并可能使我们在未来通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

 

如果我们的股东在任何法定持有期或锁定协议到期时在公开市场上出售或可能出售大量我们的普通股，或在行使未行使的认股权证或其他可转换证券时发行，可能会造成预期我们的普通股市场价格可能下跌的“悬垂”。悬空的存在，无论是否已经发生或正在发生销售，也可能使我们在未来以我们认为合理或适当的时间和价格通过出售股权或股权相关证券筹集额外融资的能力变得更加困难。

 

 

我们可能会在对你不利的时候，在你未到期的公开认股权证行权前赎回，从而使你的认股权证一文不值。

 

我们有能力在未偿还认股权证可行使后和到期前的任何时间以每份认股权证0.01美元的价格赎回未偿还的认股权证，条件是我们的普通股在适当通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日期间内的每一个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据股份细分、股本、重组、资本重组等进行调整）；此外，前提是，有一份有效的登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股以及与之相关的当前招股说明书，在整个30天的赎回期内均可获得，或者我们已选择要求以“无现金基础”行使认股权证，根据《证券法》，此类无现金行使可免于登记。如果认股权证成为我们可以赎回的，即使我们无法根据所有适用的州证券法注册或符合出售的基础证券的资格，我们也可以行使我们的赎回权。赎回未偿还认股权证可能会迫使持有人（i）行使认股权证并在这样做可能不利的时候为此支付行权价，（ii）在持有人可能希望持有其认股权证时以当时的市场价格出售认股权证，或（iii）接受在要求赎回未偿还认股权证时很可能大大低于认股权证市场价值的名义赎回价格。保荐机构或其许可受让方持有的某些权证，只要继续由保荐机构或其许可受让方持有，我们就不能赎回。

 

如果我们没有维持与行使认股权证时可发行的普通股相关的当前有效的招股说明书，那么持有人可能只能在“无现金基础上”行使认股权证。

 

如果我们在持有人希望行使该等认股权证时，没有维持与我们在行使认股权证时可发行的普通股有关的现行有效的招股说明书，那么他们可能只能在认股权证协议条款允许的范围内以“无现金基础”行使这些认股权证。因此，持有人在行使认股权证时将获得的普通股数量将少于这些持有人以现金行使认股权证时的数量。根据认股权证协议的条款，我们已同意尽最大努力维持有关认股权证行使时可发行的普通股的当前有效招股说明书，直至认股权证到期。然而，我们无法向你保证，我们将能够及时或完全做到这一点。如果我们无法继续维持当前有效的招股说明书，并且根据认股权证协议的条款存在以无现金方式行使认股权证的权利，持有人对公司投资的潜在“上行空间”可能会减少。

 

分析师发布的报告，包括那些报告中与我们实际结果不同的预测，可能会对我们股票的价格和交易量产生不利影响。

 

证券研究分析师可以建立并发布自己的Anghami定期预测表。这些预测可能差异很大，可能无法准确预测我们实际取得的结果。如果我们的实际结果与这些证券研究分析师的预测不符，我们的股价可能会下跌。同样，如果撰写关于我们的报告的分析师中有一位或多位下调了我们的股票评级，或发布了关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们的股价或交易量可能会下降。

 

我们章程中的规定可能会延迟或阻止我们被第三方收购。

 

我们的章程包含的条款可能会使第三方在未经我们的董事会批准的情况下获得我们的控制权变得更加困难或成本更高，如果需要的话，我们的股东也会这样做。这些规定还可能会延迟、阻止或阻止合并、收购、要约收购、代理权竞争或其他交易，否则这些交易可能会导致我们的股东就其普通股获得高于市场价格的溢价。我们章程的规定可能会阻止潜在的收购尝试，并降低投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格，这可能会降低我们普通股的交易价格。

 

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。

 

我们从未就我们的股本宣派或派发任何现金股息。我们目前打算保留任何未来收益用于营运资金和一般公司用途，并且预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付股息或其他分配。因此，只有在我们普通股的交易价格上涨后，您卖出部分或全部普通股，您才可能获得对我们普通股的投资回报。卖出普通股可能不会获得投资收益，可能会损失全部投资金额。

 

 

此外，我们是一家控股公司，除了我们直接和间接拥有我们子公司的股份外，没有任何重大资产。我们支付任何未来股息的能力受到我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力的限制，包括子公司组织或所在的相关司法管辖区的法律，以及我们的子公司未来债务或我们从子公司收取股息或分配的能力的任何限制。由于我们预计将主要依赖直接和间接子公司的股息来为我们的财务和其他义务提供资金，因此对我们接收此类资金的能力的限制可能会对我们为财务和其他义务提供资金的能力产生不利影响。

 

与我们作为外国私人发行人和受控公司的地位相关的风险

 

作为一家外国私人发行人，我们不受根据其颁布的多项美国证券法和规则的约束，被允许公开披露的信息少于美国上市公司必须披露的信息。这可能会限制普通股股东可获得的信息。

 

我们目前符合SEC规则和条例中定义的外国私人发行人的资格，因此，我们不受适用于在美国境内组织的公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受经修订的1934年美国证券交易法（“交易法”）的某些规则的约束，这些规则规范了与根据《交易法》注册的证券所适用的代理、同意或授权的征集相关的披露义务和程序要求。此外，我们的高级职员和董事在购买和出售我们的证券方面不受《交易法》第16条和相关规则的报告和“做空”利润回收条款的约束。例如，我们的一些关键高管可能会出售大量普通股，这种出售将不会像在美国境内组织的公司必须披露的那样迅速披露。因此，一旦此类销售最终被披露，普通股的价格可能会大幅下降。此外，我们不需要像美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。我们也不受《交易法》规定的FD的约束，这将禁止我们在不同时广泛公开披露此类信息的情况下有选择地向某些人披露重大非公开信息。因此，与美国上市公司相比，有关我们公司的公开信息可能更少。

 

作为一家外国私人发行人，我们被要求在截至12月31日的每个财政年度结束后的四个月内以20-F表格提交年度报告，并在我们公开宣布这些事件后立即提供与某些重大事件相关的6-K表格报告。然而，由于上述对外国私人发行人的豁免，我们的股东可能并不总是获得持有非外国私人发行人的上市公司股份的投资者普遍可获得的相同信息。

 

我们可能会在未来失去我们的外国私人发行人地位，这可能会导致显着的额外成本和费用。这将使我们受到美国公认会计原则报告要求的约束，这可能是我们难以遵守的。

 

作为“外国私人发行人”，我们不需要遵守《交易法》和相关规则法规的所有定期披露和当前报告要求。根据这些规则，外国私人发行人身份的确定每年在发行人最近完成的第二财季的最后一个工作日进行，因此，下一次确定将在2025年6月30日对我们进行。

 

 

未来，如果我们的大部分普通股由美国居民持有，而我们未能满足任何一项额外的“业务联系”要求，我们可能会失去我们的外国私人发行人地位。尽管我们打算遵循与适用于美国公司的美国监管条款相一致的某些做法，但我们失去外国私人发行人地位将使此类条款成为强制性规定。如果我们被视为美国国内发行人，根据美国证券法对我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向SEC提交关于美国国内发行人表格的定期报告和招股说明书，这些表格比外国私人发行人可用的表格更加详细和广泛。例如，我们将成为监管FD的对象，旨在防止发行人对重大信息进行选择性披露。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以遵守与美国国内发行人相关的良好治理实践。这种转换和修改将涉及额外费用。此外，我们可能会失去依赖外国私人发行人可获得的对纳斯达克某些公司治理要求的豁免的能力。例如，纳斯达克的公司治理规则要求上市公司在高管薪酬、董事提名、公司治理事项等方面拥有（其中包括）独立董事会多数成员和独立董事监督权。纳斯达克规则还要求股东批准某些股票发行，包括批准股权补偿计划。作为外国私人发行人，我们被允许遵循母国惯例来代替上述要求。只要我们依赖外国私人发行人豁免对某些纳斯达克的公司治理标准，我们董事会中的大多数董事不需要是独立董事，我们的薪酬委员会不需要完全由独立董事组成，我们也不会被要求有提名和公司治理委员会。此外，如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求将我们的会计基础从IASB发布的国际财务报告准则更改为美国公认会计原则，这对我们来说可能难以遵守且成本高昂。如果我们失去外国私人发行人地位并且未能遵守适用于美国国内发行人的美国证券法，我们可能不得不从纳斯达克退市，并可能受到SEC、纳斯达克和其他监管机构的调查，以及其他重大不利后果。

 

因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的，你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制。

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国境内向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，或对我们的董事或高级管理人员执行在美国法院获得的判决。

 

我们的公司事务将受我们经修订和重述的组织章程大纲和章程细则、公司法（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法的管辖。我们还将受到美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。

 

根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的信托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法判例所规定的不同。特别是，开曼群岛的证券法主体与美国不同，某些州，如特拉华州，可能有更充分发展和司法解释的公司法主体。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

我们的开曼群岛法律顾问告知我们，开曼群岛法院不太可能（i）承认或执行美国法院基于美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款的对美国的判决；以及（ii）在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国或任何州的联邦证券法的民事责任条款对我们施加责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管在开曼群岛没有对在美国获得的判决进行法定强制执行，但开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的款项的义务，从而承认和执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而不对案情进行重审。对于要在开曼群岛执行的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛对同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由或以某种方式获得弹劾，或属于违反自然正义或开曼群岛公共政策的执行类型（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

 

可能难以在美国境外对我们或我们的董事和高级管理人员执行美国判决，或在美国境外主张美国证券法索赔。

 

我们的一些董事和执行官不是美国居民，我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。因此，投资者可能难以或不可能在美国或其他司法管辖范围内向我们送达诉讼程序，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决。此外，可能很难在最初在美国境外提起的诉讼中主张美国证券法索赔。外国法院可能会拒绝审理美国证券法索赔，因为外国法院可能不是提出此类索赔的最合适的法院。即使外国法院同意审理一项索赔，它也可以确定该外国法院所在司法管辖区的法律，而不是美国法律，适用于该索赔。此外，如果发现美国法律适用，则必须将适用的美国法律的内容证明为事实，这可能是一个耗时且代价高昂的过程，某些程序事项仍将受外国法院所在司法管辖区的法律管辖。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，我们的普通股和认股权证在纳斯达克上市。纳斯达克市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。

 

除其他外，我们不需要：（i）董事会多数成员是独立的；（ii）有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会；（iii）我们的审计委员会至少有三名成员；（iv）在某些情况下获得股东对发行证券的批准；或（v）每年定期安排只有独立董事的执行会议。

 

OSN集团控制我们的业务方向，OSN对我们普通股的集中所有权将防止其他股东影响重大决策。

 

截至2025年3月24日，OSN集团实益拥有超过70%的已发行普通股。只要OSN仍然是我们的控股股东，他们将能够直接或间接地并在适用法律的约束下控制影响我们的所有事项，其中包括：

 

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与我们的业务方向和政策有关的任何决定，包括高级职员和董事的任免；

 

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与合并、企业合并或资产处置有关的任何决定；

 

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薪酬和福利计划及其他人力资源政策决定；和

 

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支付我们普通股的股息。

 

由于OSN的利益可能与公司或我们其他股东的利益不同，OSN就公司作为我们的控股股东采取的行动可能不利于我们或我们的其他股东。

 

 

我们是纳斯达克 Stock Market LLC规则含义内的“受控公司”，因此，我们可以依赖某些公司治理要求的豁免，这些要求为其他公司的股东提供保护。

 

由于OSN Streaming Limited实益拥有我们总投票权的50%以上，因此我们是根据纳斯达克股票市场有限责任公司规则定义的“受控公司”。只要我们仍然是这个定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖公司治理规则的某些豁免，包括：豁免我们董事会的大多数成员必须是独立董事的规则；豁免我们有一个薪酬委员会的规则；以及豁免我们的董事提名人必须完全由独立董事选择或推荐的规则。

 

因此，您将无法获得对受这些公司治理要求约束的公司股东的同等保护。

 

我们治理文件中的规定可能会抑制对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为普通股支付的价格，并可能巩固管理层。

 

我们的治理文件包含可能阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括我们的董事会分为三类董事。因此，在大多数情况下，一个人只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与代理竞争，才能获得董事会的控制权。我们可能会在没有股东批准的情况下发行额外股份，这些额外股份可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资金、收购和员工福利计划。我们增发股票的能力可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他可能涉及支付高于普通股现行市场价格的溢价的方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受到阻碍。

 

JOBS法案允许像我们这样的“新兴成长型公司”利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。

 

我们目前符合《证券法》第2（a）（19）节定义的“新兴成长型公司”的资格，经2012年《JumpStart Our Business Startups Act》（“JOBS Act”）修改。因此，只要我们继续是一家新兴成长型公司，我们就会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条在财务报告内部控制方面的审计师证明要求的豁免。因此，我们的股东可能无法获得他们认为重要的某些信息。

 

 

此外，JOBS法案第107条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的豁免遵守新的或修订的会计准则（“证券法”），只要我们是新兴成长型公司。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。

 

我们无法预测投资者是否会发现普通股或认股权证的吸引力降低，因为我们依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现普通股或认股权证的吸引力降低，那么交易市场可能会变得不那么活跃，普通股的股价可能会更加波动。当我们不再符合新兴成长型公司的资格时，我们可能会产生与《萨班斯-奥克斯利法案》第404条相关的更多法律、会计和合规成本。

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

Anghami Inc.于2021年3月1日注册成立为开曼群岛豁免集团，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们的法定名称是“Anghami Inc.”，我们的商业名称是“Anghami。”我们主要行政办公室的邮寄地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛Abu Dhabi Global Market Square Al-Khatem Tower 16楼。我们的公司事务将受《公司法》（可能会不时补充或修订）和开曼群岛普通法管辖。

 

我们直接和间接的关键子公司包括：

 

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Anghami，开曼群岛豁免公司，于2012年2月注册成立；

 

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DigiMusic S.A.L.（Off-Shore），2011年11月成立的黎巴嫩实体；

 

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Anghami FZ LLC，有限责任公司，注册于阿联酋迪拜，成立于2014年5月；

 

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Digital Content（“ADC”）股份有限公司Anghami，注册于埃及，成立于2017年3月（“ADC”）；

 

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AnghamiKSA Co.，有限责任公司，注册于沙特阿拉伯王国，成立于2018年5月；

 

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Anghami Technologies Ltd，有限责任公司，注册于阿联酋阿布扎比，成立于2020年12月；

 

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Spotlight Recreational Services LLC，一家有限责任公司，注册于阿联酋迪拜，成立于2011年3月。

 

2022年2月3日，我们完成了业务合并。在此次业务合并结束前，Anghami Inc，是Anghami的全资子公司。

 

于2022年6月3日，集团根据已签署的买卖协议收购Spotlight Recreational Services LLC（“Spotlight”）的100%股权，该公司是一家根据阿拉伯联合酋长国法律注册成立的公司。Spotlight从事运营现场活动。

 

根据截至2023年11月21日的特定交易协议，我们于2024年4月1日完成了与OSN Streaming Limited（“OSN”）的交易，后者是Panther Media Group Limited的关联公司，后者通过其另一家子公司Gulf DTH FZ-LLC运营称为“OSN +”的数字流媒体服务，该协议由Anghami和OSN签署，日期为2023年11月21日。在交易结束时，我们获得了与OSN +数字流媒体服务运营相关的各种合同。

 

 

Anghami Inc.须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的某些信息备案要求。由于Anghami Inc.是“外国私人发行人”，我们不受《交易法》下规定的代理声明的提供和内容的规则和条例的约束，并且Anghami Inc.的高级职员、董事和主要股东就其购买和出售普通股而言，不受《交易法》第16条中包含的报告和“短期”利润回收条款的约束。此外，Anghami Inc.不需要像其证券根据《交易法》注册的美国上市公司那样频繁或迅速地向SEC提交报告和财务报表。然而，该公司被要求向SEC提交一份20-F表格的年度报告，其中包含由独立会计师事务所审计的财务报表。SEC还维护一个网站www.sec.gov，其中包含Anghami Inc.向SEC提交或以电子方式提供的报告和其他信息。

 

Anghami公司的网址为www.anghami.com/investors。网站所载资料不构成本年度报告的一部分，亦不以引用方式并入本年度报告。

 

B.业务概况

 

我们的商业模式

 

音乐流媒体（Anghami APP）

 

Anghami成立于2012年，是中东和北非（“中东和北非地区”）第一家音乐流媒体平台。Anghami的业务重点在中东和北非区域内的以下国家：阿尔及利亚、巴林、埃及、伊拉克、约旦、科威特、黎巴嫩、利比亚、摩洛哥、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、苏丹、突尼斯和阿联酋（统称为我们的“中东和北非业务区域”）。Anghami提供一个全面的生态系统，包括独家优质视频、音乐、播客、现场娱乐、音频服务等。

 

我们的总部设在ADGM的阿布扎比，并在贝鲁特、迪拜、开罗和利雅得设有办事处。

 

自2012年推出以来，Anghami作为首家将MENA音乐目录数字化的音乐流媒体平台，一直处于领先地位，重塑了该地区的娱乐格局。在2024年4月的战略举措中，Anghami与领先的视频流媒体平台OSN +强强联合，形成数字娱乐强国。这项关键的交易巩固了Anghami作为首选目的地的地位，拥有超过18,000小时的优质视频库，包括HBO独家内容，以及1亿+百万的阿拉伯语和国际歌曲以及播客。

 

我们的音乐流媒体服务通过两个主要计划在Anghami应用程序内提供：免费（广告支持）和Anghami Plus（高级服务）。在Premium服务中，我们提供各种订阅计划，在定价和期限方面有所不同，范围从每日到每年的优惠。定价因国家和货币不同而不同。在Anghami Plus中，我们提供四种主要订阅计划：

 

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个人Anghami Plus计划：一次个人包月优享服务

 

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家族Anghami加码计划：六个个人账户一份方案优惠价格

 

 

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The Student Plan：对学生进行折扣和限制

 

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有限的Anghami Plus计划：目前可通过选定合作伙伴或在某些地区获得的更受限制的Plus计划

 

我们与数千家独立唱片公司和分销商签订了授权协议，为用户提供访问庞大音乐目录的途径。我们与包括环球音乐集团、索尼音乐和华纳音乐集团在内的全球主要唱片公司拥有长期的业务合作关系。我们在阿联酋、沙特阿拉伯、埃及和黎巴嫩设有实体机构，在中东和北非地区与唱片公司、艺术家、品牌和电信公司建立并保持强大的合作伙伴关系。此外，我们与中东和北非运营区域的42家电信公司建立了战略关系，我们相信这将有助于我们促进免费用户获取并促进订阅，以努力在中东和北非运营区域的音乐流媒体服务中保持领先的付费转化率。

 

我们的人工智能和机器学习算法每天处理数百万个用户生成的数据点。我们利用十多年的历史数据来了解用户趋势，预测用户行为，并投资于我们认为可能产生最高投资回报的增长领域。Anghami预计，其对数据收集和历史用户数据的使用将有助于提高货币化水平，并继续成为收入的关键驱动力。

 

视频流（OSN + app）

 

视频流媒体服务通过OSN +应用程序提供。OSN +为用户提供了三种订阅计划选项：

 

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Premium（4K）：我们的最高级别产品，定价为溢价，它提供对特定标题的4K分辨率内容的访问，并允许更多的并发流。

 

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标准（HD）：提供高清晰度。

 

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标准带广告（HD）：以较低的价格提供相同的高清内容，由有限的广告支持（可在特定国家购买）。

 

通过OSN +应用，订阅者可以流式传输数千小时的优质电视剧和电影，包括《权力的游戏》、《龙之屋》、《最后生还者》等HBO独家热播剧。该平台还包含来自其他网络的广泛内容，阿拉伯语和土耳其语内容，以及OSN +原创作品，如2025年1月首播的The Fashionista。

 

 

我们的长处

 

本地化内容

 

Anghami和OSN +共同提供了反映当地品味的音乐和视频内容组合，同时也满足了全球娱乐需求。

 

音乐（Anghami）

 

阿拉伯音乐高度本土化，各次区域的偏好各不相同。虽然它在全球音乐目录中只占很小的份额，但它在Anghami上带动了很大一部分用户活跃度。

 

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多样化的亚流派.中东和北非地区的当地音乐内容具有很大的多样性，音乐品味通常由中东和北非地区内部的次区域划分。例如，海合会国家对Khaleeji内容有当地的品味。而黎凡特地区的听众则专注于两个截然不同的内容类别：（1）伊拉克内容和（2）在更广阔的东地中海流行的女性艺术家。北非内容分为三大类：（1）埃及语、（2）Rai（北非）和（3）苏丹语。这些兴趣团体中的每一个都有自己的音乐流派，并在中东和北非地区和国际阿拉伯侨民中拥有庞大的粉丝群。

 

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具有增长空间的本土内容.Anghami上的整个阿拉伯音乐目录约占Anghami音乐库的1%。2024年，阿拉伯语目录约占Anghami总流的66%，这证明了内容创作和进一步增长的巨大潜力。新的，并且在某些情况下是独家的，阿拉伯内容有望为Anghami高级服务吸引新用户。近年来，传统的阿拉伯语内容得到了年轻一代的补充，他们青睐国际混音、阿拉伯嘻哈和拥有大量女性艺术家的独立音乐。

 

视频（OSN +）

 

借助OSN +，我们提供了强大的视频目录，补充了我们的音乐内容。MENA观众对高质量的西部剧集表现出明显的需求，OSN +提供了主要标题，包括完整的HBO目录。

 

OSN +也带来了越来越多的区域内容阵容。这包括阿拉伯文和土耳其文的节目，以及OSN +独家的“The Fashionista”等新的原创作品。其结果是广泛的视频内容选择，涵盖国际热门和当地最受欢迎的视频内容——为该地区广泛的观众偏好提供内容。

 

 

技术与创新

 

我们的内部技术能力是我们所做的一切——从平台开发到用户体验——的核心力量。凭借一支位于中东的敬业工程团队和十多年的多媒体流媒体经验，我们具有独特的优势，可以为中东和北非地区及其他地区的用户构建和扩展创新功能。

 

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高效的特征开发我们以极快的速度交付了新功能。对于音乐，这包括AI Mix、Radar（个性化发现）和社交收听功能。在视频端，我们推出了4K流媒体、广告技术工具，以及基于机器学习的内容推荐。

 

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经过验证的流媒体记录我们在流媒体方面的长期经验使我们能够保持稳定的性能和用户体验，即使跨越基础设施水平不同的市场。

 

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技术驱动的敏捷性通过完全在内部进行开发，我们能够快速迭代，减少对第三方的依赖，更有效地响应用户需求和市场需求。这为我们提供了竞争优势，并支持正在进行的创新。

 

双边市场（Anghami）

 

Anghami作为一个平台，以双边市场的形式连接艺术家和粉丝带来价值，这意味着它有能力为用户和艺术家提供价值。用户有能力欣赏和发现新音乐，同时与自己喜爱的艺术家保持联系。艺术家有能力接触粉丝并与之互动，并有机会获得分析，从而更好地了解艺术家的受众及其需求。这种双面市场的做法在下面进行了更全面的讨论：

 

为用户带来的好处

 

我们允许用户基于算法发现并播放自己喜欢的音乐，用于推荐以及人工策展：

 

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免费广告支持和付费体验。 用户可以访问免费的、受广告支持的Anghami层级，这也提供了对非常丰富的高质量内容的访问。这一免费产品允许新用户发现该服务。我们的目标是，一旦参与，这类用户将选择通过不同的计划订阅高级付费体验。其中包括个人包月，但也提供专业产品，如家庭计划、学生计划和其他折扣计划。我们还提供每周和每日支付的灵活性，尤其是在低ARPU市场。用户可以通过移动运营商计费、代金券、现金支付方案或信用卡和借记卡等多种方式进行支付。这种方案选择的灵活性、支付方式的灵活性、支付时间的灵活性，都是为了让我们适合每个用户的个性化需求而设计的。最后，我们与42家电信公司的关系也方便了用户成为订阅我们平台的付费客户。

 

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播放列表和个性化。通过对超过1亿首曲目的访问，我们为用户提供精心策划和机器学习生成的歌单，这些歌单从他们打开Anghami的那一刻起就为满足他们的口味而构建。他们听得越多，参与得越多，我们就越了解他们的音乐DNA和行为，我们就越能为他们提供与他们的品味、心情和喜好相匹配的内容。我们相信，这种量身定制的个性化方法可以带来更高的参与度。

 

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多平台产品可用性。无论用户身在何处，我们都能触达他们，无论是在手机、平板电脑、网页、台式机、车载、智能电视、智能手表、游戏机等，只需一个用户ID即可访问。我们将继续努力提供可在所有平台上使用的无缝体验。

 

 

艺术家和创作者的福利

 

Anghami平台允许艺术家通过我们平台独有的多种功能，例如现场广播，与广泛的受众建立联系并接触到他们。此外，我们为艺术家提供了访问数据和分析的工具。最重要的是，我们为艺术家提供了一个上传工具，让他们可以直接将自己的内容发布到平台并访问报告、销售和业绩数据，而无需分销商或第三方。

 

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货币化。自2012年起，Anghami在中东和北非经营区域构建数字音乐经济，并一直是中东和北非经营区域向艺术家支付的最大音乐流媒体平台。

 

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曝光。我们通过应用程序内的各种功能为艺术家提供访问数百万粉丝的途径，使他们的作品通过社论、在平台上或在Anghami或艺术家的社交媒体账户上推广艺术家的作品以及策展的方式让相关受众看到。我们还通过我们的数字媒体、MBC等电视合作伙伴关系和其他媒体渠道推广艺术家的作品。

 

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Artist Promotions via Amplify。我们允许艺术家、创作者及其经理通过名为Amplify的计划下的付费促销在平台上推广他们自己的作品。这个节目让艺术家、创作者和管理者获得知名度，接触到新的潜在粉丝，并增加他们认为与他们的受欢迎程度相关的受众。

 

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数据与分析。我们通过我们的Anghami Artists应用程序和仪表板界面为艺术家提供大量分析。这些产品包括艺术家收听观众的人口统计数据、听众的地理位置、类似艺术家的信息、播放列表数据以及他们的作品所产生的收入。

 

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通过Anghami工作室进行品牌合作。通过Anghami工作室，我们的制作团队致力于提供品牌内容机会，将艺术家和品牌聚集在一起，创造以品牌植入为特色的内容。这一过程为艺术家和品牌带来了曝光率、收入和有价值的品牌关联。

 

强大的地方伙伴关系

 

Anghami是中东和北非地区运营领域电信合作伙伴关系的先驱。从公司成立初期起，鉴于该地区的信用卡渗透率较低以及团队在电信行业的丰富经验，我们优先考虑电信合作伙伴关系，因为它们是该地区用户信任和熟悉的主要收款机制。

 

多年来，我们与电信公司的关系已经发展成为更多有利于Anghami和电信公司的战略联盟。这种有利关系的作用如下：

 

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电信公司使用Anghami和OSN +作为工具，通过将他们的电信品牌与客户喜爱的娱乐服务相关联来提升他们的品牌形象。这使他们能够吸引青年受众，在高价值细分领域获得市场份额，并带动更高的数据消费。我们的服务帮助电信公司提高客户保留率和满意度，并提高其ARPU和客户对新套餐的接受度。

 

 

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我们的团队在行业内拥有丰富的技术和商业经验，并致力于加入电信公司。该团队与该地区的电信公司密切合作，根据他们对每个市场的深刻理解，提出适当和量身定制的产品，从而创造互利的价值主张。我们了解每个国家和每个电信公司具体在商业、定价、技术、营销和法律层面的挑战和最佳做法。这有助于我们构建比其他音乐流媒体平台表现更好、效率更高的产品和服务，并根据电信公司的需求进行定制：

 

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我们提供Anghami和OSN +作为独立订阅服务，可根据地区的不同通过各种套餐获得。订阅可以通过直接运营商计费（DCB）或其他常规支付方式激活。

 

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我们广泛的产品和价格点使我们能够根据区域偏好和目标人群为每个电信合作伙伴定制捆绑解决方案。例如，在埃及，我们提供Anghami纯阿拉伯语计划，作为价格较低的电信捆绑包的一部分，对于OSN +，我们提供高级产品的标准计划或对成本更敏感的捆绑包的标准带广告计划。这种灵活性增强了我们的竞争力和吸引力，同时为电信合作伙伴提供了更多选择，以接触不同的客户群。

 

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我们与MENA运营区域的42家电信公司建立了关系，这为我们在电信流程、营销和技术支持方面提供了优先优势。这些关系减少了我们与第三方接触的必要性。

 

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以我们的工程团队为后盾，鉴于我们在与大量电信系统和基础设施集成方面的经验，我们可以非常快速地与不同的电信公司集成并推出服务，困难和问题最小。电信团队相信我们会推出他们需要的产品，并在紧迫的期限内根据他们的要求进行定制。

 

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与电信公司的直接集成使我们能够更好地控制用户的生命周期。我们实施了几种机制，使我们能够提高用户保留率并最大化ARPU，例如按市场和产品定制的汽车支付机制。

 

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我们利用电信公司强大的营销能力，通过以下方式推动获取用户：（a）在优惠发布或季节性活动期间进行线上传播；（b）在我们获取的独家内容以及部署的新功能的推动下，持续进行线下传播以推广服务。

 

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我们利用我们与该地区艺术家和大型娱乐活动的联系，为我们的电信合作伙伴提供独家和有吸引力的促销活动，从而导致全年的移动服务激活。他们用这些来推广我们的服务，并允许电信公司与活动和艺术家建立联系，从而与他们的客户产生互动。活动包括艺术家见面会、VIP音乐会门票赠品、与艺术家的私人会议、独家电视剧放映，以及阿布扎比一级方程式等主要区域活动的邀请。

 

 

我们的增长策略

 

我们在中东和北非经营区域的音乐流媒体领域拥有强大的地位，最近已扩展到优质视频流媒体，这两个领域继续提供显着的增长潜力。我们的增长战略专注于四个领域：（1）利用中东和北非地区日益增长的数字音乐和视频市场增长；（2）利用我们目前的市场地位、独特的多媒体产品和知识来提高创收和市场渗透率；（3）通过差异化产品和战略合作伙伴关系获得新用户。

 

利用增长

 

音乐

 

我们打算在三个主要领域利用中东和北非地区日益增长的数字音乐市场增长：（1）我们核心市场的流媒体增长；（2）对阿拉伯音乐的强劲且不断增长的需求；以及（3）阿拉伯音乐“走向全球”的能力，其受欢迎程度扩大到阿拉伯世界及其侨民之外。

 

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核心市场的大流量增长潜力。 音乐流媒体在我们的核心市场仍未得到充分渗透，在可寻址人群（10 – 50岁可上网）中的使用率仍保持在个位数。相比之下，流媒体渗透率在美国约为35 – 40%，在欧洲约为25 – 30%。随着消费者习惯从传统业态转向流媒体，Anghami已做好准备抓住这一增长。根据IFPI的数据，2024年，中东和北非地区是全球录制音乐收入增长最快的地区，流媒体占比高达96% ——这加强了Anghami在该地区的战略优势。

 

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阿拉伯音乐需求强劲. 阿拉伯音乐现在约占Anghami平台流媒体播放量的66%，高于去年的60% ——这是听众需求增长的明显迹象。然而，与国际目录相比，阿拉伯音乐的音量仍然相对较小，大约有100万首阿拉伯曲目，而国际歌曲则接近9900万首。为了帮助弥合这一差距，我们正在通过原创作品和独家合作伙伴关系积极投资于阿拉伯语内容。一个值得注意的例子是我们与Amr Diab的多年协议（在他最近与索尼达成协议之前），该协议授予Anghami对他的音乐目录和四场现场音乐会的独家权利——其中三场已经成功执行，还有一场还在后面。这一伙伴关系在该地区尚属首次，有助于为类似举措铺平道路。

 

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阿拉伯音乐走向全球。阿拉伯音乐正经历着国际认可度的大幅提升。像Elyanna这样的艺术家已经将阿拉伯音乐带到了知名的全球平台，比如Coachella。行业主要参与者也在对这一类型进行投资；2021年4月，环球音乐集团推出了环球阿拉伯音乐，这是一个致力于向全球观众展示中东和北非艺术家的品牌。同样，2021年2月，华纳音乐集团投资了一家领先的阿拉伯音乐厂牌，以扩大其在中东和北非地区的影响力。

 

作为中东和北非地区领先的音乐流媒体平台，Anghami将通过在我们的重点市场和全球阿拉伯侨民中吸引更多用户，从新的阿拉伯音乐内容的涌入中受益。此外，这些扩展内容增强了我们平台的吸引力，促进了更高的用户参与度和留存率。

 

视频

 

作为我们视频流媒体增长战略的一部分，我们专注于跨越三个关键支柱的扩展：

 

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独家访问优质国际内容。OSN +提供广泛的优质西方电视剧和电影选择，包括中东和北非地区HBO内容的独家版权。订阅者可以通过各种定价层访问这些内容，包括4K、Standard和带有广告计划的Standard，从而实现更广泛的受众范围和货币化灵活性。

 

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本地化和原创制作。除了国际内容，OSN +还提供越来越多的阿拉伯语和土耳其语编程。我们还开始开发为区域观众设计的OSN +原创作品。最近的一个例子是时尚达人（2024），为我们广大海合会观众提供的本地制作系列。

 

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与Anghami的跨平台协同效应。我们打算利用Anghami业已建立的用户群和深厚的流媒体专业知识来推动OSN +的知名度和参与度。举措包括在Anghami平台上推广OSN +内容的原声带，并直接向Anghami用户营销OSN +产品。

 

 

利用当前的市场地位和知识。

 

我们的目标是利用我们目前的市场地位和知识，通过以下方式增加创收和市场渗透率：（1）维护和利用我们领先的本地品牌，（2）我们对用户行为的了解，以及（3）中东和北非地区数字广告的增长。

 

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保持多媒体流媒体领先品牌。Anghami和OSN +的合作伙伴关系将两个著名的MENA品牌联合在一起，每个品牌都有深厚的区域根基和对其客户群的深刻理解。中东和北非地区首个音乐流媒体平台Anghami已成为音乐流媒体的代名词，在艺术家和用户中都拥有显着的品牌吸引力。这一领先地位使Anghami能够有效地引入新的产品、功能和阿拉伯音乐内容。同样，OSN +长期以来一直与优质的电视观看体验相关联，提供广泛的优质国际和本地内容库。

 

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本地用户行为知识。 我们利用了多年分析中东和北非地区音乐和视频流的用户参与度而建立的丰富的专有数据集。这种对用户如何与内容互动的深刻理解，使我们能够识别趋势、表面偏好并优化用户体验。我们以数据为驱动的方法为Anghami的推荐引擎提供了动力，并为像Anghami Originals这样的成功举措提供了信息。我们相信，同样的分析基础可以指导更智能的内容开发和跨两个平台的分发策略。

 

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数字广告增长。作为中东和北非经营区域领先的数据驱动型数字广告平台之一，Anghami将受益于广告支出从传统广告向数字广告加速转移。我们相信中东和北非地区的数字广告增长正在加速，我们处于独特的地位，可以从这一增长中受益。

 

通过差异化产品和战略合作伙伴关系获取新用户。

 

继Anghami/OSN +合作伙伴关系之后，我们现在为用户提供包括音乐和视频在内的全面的多媒体体验。这两个平台在地理位置上相辅相成—— Anghami在埃及、黎巴嫩和其他新兴的中东和北非市场拥有强大的影响力，而OSN +在海合会中享有盛誉。这为交叉销售机会打开了大门，因为每个平台都可以访问对方的用户群进行推广和数据共享。

 

展望未来，这种协同效应也为捆绑产品铺平了道路，这些产品吸引了寻求优质音乐和视频内容一站式目的地的用户。

 

在B2B2C方面，Anghami和OSN +都与电信公司以及拥有广泛分销网络的企业，如电子商务平台、银行和零售商建立了牢固的合作伙伴关系。这些合作使我们能够通过与我们的品牌和目标受众保持一致的战略联盟来扩大我们的用户群。

 

我们的商业模式

 

音乐（Anghami）

 

在音乐端，我们提供两种主要类型的服务：“Anghami Plus”或“高级”层级下的付费订阅，以及被称为“广告支持”服务的广告支持的免费访问。订阅计划的价格和期限各不相同，为用户选择最适合其需求的选项提供了灵活性。定价因国家和货币而异。广告支持的服务对用户免费，并通过广告变现。

 

视频（OSN +）

 

在视频端，OSN +以付费订阅模式运营。在特定地区，我们还以更低的价格提供“OSN + Standard with Ads”层。该计划包括针对特定内容的有限广告，我们将其作为收入模式的一部分进行货币化。

 

线下和App外服务

 

除了我们的核心数字产品，我们的商业模式还包括线下和应用外服务：

 

（i）Anghami工作室，我们为包括政府实体和主要品牌在内的客户设计以音乐为中心的活动和品牌内容；和

 

（ii）现场活动，我们制作和管理由来自中东和北非地区的顶尖艺术家举办的音乐会。

 

 

收入

 

我们有三个主要收入来源：（i）订阅收入；（ii）广告收入；（iii）现场活动收入。收入主要来自Anghami Plus和OSN +订阅（通过应用商店、我们的电信合作伙伴以及直接借记卡和卡购买），在截至2024年12月31日的财政年度，这两种方式产生了83%的总收入，而数据驱动的广告和品牌内容贡献了总收入的14%，现场活动贡献了总收入的剩余2%。

 

Anghami通过各种举措将可持续的收入增长和利润率改善置于战略优先地位。展示了敏捷性，它通过实施价格调整等策略，在埃及和黎巴嫩等受经济影响的市场引入新的支付方式，以及重新谈判内容和电信交易，熟练地驾驭了市场条件。效率和敏捷性是Anghami方法的核心，优化工作、清晰的报价结构和重新定价过程就是明证，所有这些都依赖于数据驱动的方法。

 

订阅收入

 

订阅收入通过三个主要支付渠道产生：（i）通过应用商店（Google Play和Apple Store），（ii）通过我们的电信合作伙伴（通过直接运营商计费或通过捆绑销售），或（iii）通过直接借记卡和卡购买。消费者还可以通过线下渠道从合作伙伴商店购买代金券。到目前为止，我们已经与分布在16个国家的42家电信公司建立了合作伙伴关系。我们的大多数电信合作伙伴关系都包括向最终用户提供的有价值的产品，例如数据包，客户可以在其中订阅我们的平台并获得一定数量的数据以在其上使用。此外，电信公司经常用大量营销预算宣传我们的服务和计划。

 

订阅代表了最大的收入来源，我们的营销工作侧重于扩大我们的用户群，同时投资于产品以提高我们的订阅转化率。我们还投入巨资，通过提供量身定制的计划和通过先进的算法内容推荐引擎来提高用户群的保留率。

 

音乐（Anghami）

 

为了推动我们所依赖的Anghami高级订阅的销售：

 

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转换Anghami免费用户群：利用自有和付费媒体渠道，我们构建了一个转化引擎，该引擎依靠细分直接或通过合作伙伴通过向他们提供折扣、无承诺计划和免费试用的方式，针对他们旅途中的不同可用订阅计划的免费用户。我们还开展大型季节性活动（例如：开斋节优惠、白色星期五优惠、沙特国家优惠），这些活动有更长的试用期（对于新订户通常为三个月），从而显着推动全年订阅和收入；和

 

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收购Anghami优质服务订户（通过企业对企业（“B2B”）合作伙伴）：我们利用电信合作伙伴和分销合作伙伴的优势，开展主要的季节性线下（ATL）活动和月度线下（BTL）活动，从而推动获得新的Anghami高级服务用户，这些用户可以从合作伙伴处购买订阅或作为合作伙伴销售的捆绑包或产品的一部分免费获得订阅（由合作伙伴提供补贴）。

 

视频（OSN +）

 

与我们同时提供免费和付费等级的音乐不同，我们的视频产品不包括免费等级，免费试用只是偶尔在非常短的时间内提供。因此，视频的收购动态略有不同。视频用户获取主要由效果营销活动和B2B战略合作伙伴关系推动，包括与电信公司、电子商务平台和其他高影响力分销合作伙伴的合作。此外，很大一部分新订户是通过有机方式获得的，通常受到热门或独家内容、主要发行或趋势系列和电影的可用性的影响。这种由内容驱动的有机增长凸显了及时提供内容和平台定位的重要性。通过结合有针对性的营销、强大的合作伙伴渠道和高需求的节目，我们能够在没有免费切入点的情况下维持一个健康和高效的用户获取漏斗。

 

 

广告收入

 

音乐（Anghami）

 

我们的广告支持服务没有订阅费用，并为广告支持用户提供有限的按需在线访问我们的目录在他们的设备上。该细分市场为我们的收入做出了贡献，同时也起到了营销工具的作用，增加了我们与经常转换为我们的高级服务的用户的互动。我们通过销售通过广告展示提供的展示、音频、视频和内容赞助解决方案，为我们的广告支持部门创造了收入。我们通过广告代理、Digital Media服务（“DMS”）获得广告客户，这些客户获得一定百分比的佣金，作为总广告价值的收入分成。迄今为止，已有280多个全球品牌在我们的平台上做广告。2020年，我们额外推出了“直接广告”服务，即Anghami直接与品牌合作，同时DMS以较低的收入分成比例开具发票并收取应收账款。这些广告安排通常会指定广告产品的类型、定价、插入日期以及在规定时期内的展示次数。

 

我们的广告支持部门的收入主要受到我们的广告支持用户数量、我们的广告支持用户每MAU的总内容小时数以及我们提供与我们的广告支持用户相关的创新广告产品的能力以及为我们的广告合作伙伴提高回报的能力的影响。我们的广告策略基于这样的信念，即基于音乐并与广告支持用户相关的广告产品可以增强广告支持用户的体验，并为广告商提供更大的回报。

 

我们在我们的平台上提供不同的广告活动，主要形式为：

 

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品牌内容——制作适合特定品牌的歌曲。我们从2020年开始启动了这一收入流，我们看到了来自现有品牌的经常性和不断增加的收入。重点客户主要来自电信、游戏和快消品行业；

 

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内容推广—横幅广告、特定播放列表上的推广、音频广告等我们认为，随着Anghami品牌资产的增加，这一收入流具有显着的增长潜力；和

 

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赞助的播放列表。

 

视频（OSN +）

 

我们通过在OSN + Standard with Ads Tier上投放的应用内广告产生广告收入，该服务可在特定地区使用。虽然这一层仍然是付费（尽管打折）订阅，但收入是根据其组成部分进行拆分的：广告产生的收入记录在“广告收入”下，而订阅费则在“订阅收入”下报告。

 

成本Structure

 

许可协议（音乐）

 

我们拥有超1亿首歌曲的丰富目录。我们与多达2000家音乐厂牌和艺术家签署了内容协议。获得许可协议和支付特许权使用费是销售的两项主要成本。作为对某些音乐流式传输权利的交换，版税成本将由音乐唱片公司和出版商承担。版税是根据收入百分比和音乐厂牌各自的市场份额每月计算的。此外，高级订阅用户版税取决于订阅用户的数量，而免费用户的版税则取决于流媒体的数量。许可协议包括与支付特许权使用费、最低保证付款、营销承诺、报告和审计权相关的几个条款。通常，合同有效期为1年，并按年度重新谈判，若发生任何违反条款的情况，标签持有终止协议的权利。内容成本，代表支付给标签的版税，是根据每个类别分别产生的流媒体数量/收入（即订阅收入和广告收入）计算得出的。内容成本构成了我们可变成本的主要部分，占我们收入的46%（不包括来自现场活动的收入）。

 

尽管市场分散，但我们与全球和本土音乐公司建立了长期合作关系。这其中有全球排名前三的音乐厂牌：环球音乐集团、索尼音乐娱乐、华纳音乐集团；以及最大的地区厂牌：Rotana、Watary、Platinum Record和Nay。阿拉伯唱片公司协议规定了全球覆盖范围，而大多数国际音乐协议仅限于中东和北非经营区域。

 

 

内容成本（视频）

 

继OSN +交易之后，Anghami与OSN集团订立内容许可协议，根据该协议，OSN将OSN +视频流媒体内容再许可给Anghami，以便通过OSN +应用程序进行分发。作为回报，Anghami将支付固定费用。Anghami与原始内容提供商没有直接协议。

 

支付费用/开支

 

我们使用的各种支付渠道有权获得我们收入的一部分。虽然我们在更发达和数字化更先进的海湾合作委员会国家拥有强大的影响力，但我们地区的许多新兴市场的信用卡和借记卡渗透率较低。为了解决这个问题，我们优先考虑使我们的支付选择多样化，以使我们的服务更容易获得并扩大我们的用户群。与电信运营商的合作伙伴关系一直是这项努力的关键驱动力，使我们能够提供替代计费方式，并帮助我们实现中东和北非地区音乐流媒体服务中付费转化率最高的服务之一。

 

根据支付渠道的不同，take rate会有所不同，具体如下：

 

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应用商店：2024年，我们总订阅收入的43%来自应用商店，并受收入分成协议的约束。苹果应用商店收取交易额的15%至30%不等的费用，具体取决于订阅的是视频还是音乐。Google Play的收费在10%到15%之间。

 

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直接运营商计费和B2B渠道：在2024年，我们总订阅收入的38%是通过直接运营商计费和B2B渠道（电信和非电信合作伙伴）支付的。电信运营商的分成受制于收入分成协议，该协议因运营商和国家而异。平均而言，电信公司通过直接运营商计费支付方式收取30%的交易费用，而B2B合同是直接定价的，这意味着它们不受收入分成协议的约束。

 

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借记卡和信用卡：一般每笔交易有固定的交易手续费加上根据国家和币种不同的浮动利率。我们2023年订阅收入的17%是通过借记卡和信用卡支付的，平均费用约为5%。

 

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代金券：2024年，代金券占我们总订阅收入的2%。代金券作为一种支付方式，为那些要么无法获得传统支付选项，要么更喜欢线下支付方式的用户提供服务。此外，一些B2B合作伙伴关系可能会在合作伙伴没有与Anghami或OSN +集成时使用凭证，或者在他们希望通过凭证或访问代码向其最终用户分发访问权限的情况下使用。

 

可变技术成本

 

我们与Amazon Web Services（“AWS”）合作托管我们的服务器，并提供可扩展性、冗余、安全性并确保我们运营的连续性。此外，我们与其他第三方技术提供商合作，以优化我们的服务和音乐聆听体验。这些费用根据使用情况和应用程序功能（视频与音频流等）每月有所不同。2024年，我们的技术成本同比增长了84%。这主要是由于OSN +交易后增加了视频流媒体，并进一步受到与视频流媒体技术集成相关的一次性成本的影响。

 

我们的服务

 

独特的用户体验

 

音乐（Anghami）

 

我们将时尚、无缝的用户界面与我们的人工智能和机器学习能力相结合，以创建一个可在每种设备上访问的复杂但用户友好的平台。我们提供定制的入职流程，以确保从用户打开Anghami应用程序的那一刻起，他们就能看到一个个性化的主页，其内容反映了我们对其音乐品味的理解。用户能够探索我们的深度内容库，其中包含各种功能，包括个性化混音带、歌曲推荐和按国家和类型分列的顶级排行榜的播放列表。我们使用通用搜索栏、雷达和个人DJ功能提供轻松的搜索能力。

 

 

我们还为我们的用户提供了搜索、浏览、参与、发现音乐和其他内容的不同方式。其中包括：

 

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混音带：我们建立了一个机器学习模型，从用户的流媒体习惯中学习，并生成符合他们音乐品味的每周和每日个性化混音带。它们是我们努力提高音乐可发现性的一部分，通过确保我们为他们提供受他们喜欢的音乐启发的各种内容来个性化用户的体验。

 

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个性化推荐：我们的AI驱动的推荐系统为平台的不同部分提供了燃料。我们的探索页面围绕符合用户期望的个性化播放列表、专辑和歌曲进行塑造。这些推荐依赖于他们的音乐DNA、一天中的时间、一周中的哪一天以及其他因素，以使用户最有可能喜欢的内容浮出水面，从而增加在应用程序上花费的时间。每当用户与任何歌曲、专辑或艺人互动时，我们都会利用我们的推荐系统生成类似内容的列表，这些内容也是个性化的，以确保他们享受愉快的音乐体验。

 

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播放列表：我们为用户提供创建自己的播放列表的能力，以组织他们的库并轻松访问他们喜欢的歌曲。他们还可以发现由其他用户或我们自己的策展团队制作的播放列表。我们的团队已经建立了超过4,000个播放列表，因此用户可以在100多种类型和情绪中浏览，并找到适合他们不同情绪和品味的各种播放列表。

 

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搜索功能：为了让我们的整个图书馆有适当的可发现性，我们给予用户搜索所有类型内容的能力。用户可以在Anghami上找到歌曲、专辑、艺人、歌单、播客、心情、流派，甚至其他用户。他们还可以使用部分歌词搜索歌曲。我们的搜索引擎集成了各种虚拟助手，如Siri和谷歌助手，使使用音频命令搜索和查找内容变得更加容易。

 

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视频：我们还投资扩大了我们的内容产品，以包括视频。将视频剪辑嵌入到基于活动的播放列表中有助于为我们的内容产品提供视觉层，允许艺术家在歌曲播放时通过社交媒体平台上的图形或照片进一步宣传他们的音乐。将视频整合到我们的播放列表中，使我们能够将我们的听众转化为内容观众。

 

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播客：我们的平台提供涵盖各种类型和主题的多样化播客，从用户、创作者、品牌和广告商那里获得了巨大的吸引力。在中东和北非地区，播客的受欢迎程度正在稳步增长，仅在阿联酋就有130万固定播客听众（根据Markettiers发布的数据），沙特阿拉伯67%的成年人和埃及59%的成年人每周收听播客的时间超过一小时，合计比全球平均水平高出40%以上（根据Rising Giants Network进行的一项研究）。这一趋势反映了播客作为首选媒体的转变，提供易于消化的内容和身临其境的收听体验。Anghami准备通过创新产品开发来利用这一机会，包括为中东和北非用户量身定制的原创播客和精选内容版块，从而为我们的受众增强播客体验。

 

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雷达：发现新音乐是任何用户在Anghami上体验的重要组成部分。只需轻轻一点，用户就可以触发雷达，这是一种识别功能，可以识别他们周围播放的音乐，显示歌曲及其所有细节，然后将其添加到一个特殊的播放列表中，以便轻松访问。这使得用户可以发现他们在电视、广播或公共场所听到的新歌，并将它们添加到他们的库中。我们的雷达确保线下体验与平台上流畅的线上体验相得益彰。

 

视频（OSN +）

 

我们的视频点播平台OSN +提供了优质且易于使用的体验。我们利用内部推荐引擎为用户提供超个性化体验。OSN +可在手机、平板电脑、网页和智能电视上使用。用户能够浏览和观看广泛的电影和系列库，此外还可以使用搜索功能来查找各种标题。他们还可以将内容添加到自己的列表中，稍后再返回，下载内容并在线下观看，并从他们在之前的会话中停下来的地方继续观看。

 

我们的推荐引擎利用用户的使用模式和内容的元数据来提供相关和多样化的内容推荐，利用各种机器学习算法。这些推荐在整个应用程序中显示，包括在主页上，在系列或电影结束后，以及在每个系列和电影页面内。

 

用户能够以4K质量观看内容。杜比全景声（Dolby Atmos）和杜比视界（Dolby Vision）也提供了一些内容。每个标题都有多个字幕和音频选项。

 

 

沉浸式用户参与

 

音乐（Anghami）

 

除了我们庞大的音乐目录外，我们还为用户提供独特的机会，通过聊天、故事、Anghami现场和音乐室等创造沉浸式社交体验的功能，与Anghami社区互动。

 

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聊天：为了增加用户之间的互动并延长应用内花费的时间，我们允许用户直接在Anghami上与朋友分享音乐，而不必使用第三方聊天应用程序。这简化了用户的体验，并鼓励他们围绕音乐与他人互动。用户可以通过聊天交流歌曲和短信，并立即创建符合他们两种口味的共享混音带。

 

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故事：故事允许用户以独特的方式与追随者分享他们播放的音乐。所有故事都显示在探索页面的顶部。用户可以选择手动或自动分享歌曲，这样就可以在他们的故事中作为章节发布。故事是15秒的歌曲预览，用户可以无缝浏览，并使用表情包和文字回复对其做出反应。它们允许用户通过朋友发现新音乐，并围绕音乐与他人互动。

 

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直播电台：Live Radio提供了许多独特的功能。任何用户，包括艺术家、DJ、内容创作者和音乐影响者，都将能够在播放我们庞大的音乐库中的歌曲、播放列表和播客的同时进行交谈。它让每个人都有机会参与实时版本的播客体验，通过创建自己的虚拟活动，用户将能够通过现场互动将社区聚集在一起。其他功能还包括为主持人鼓掌、发送文字评论、与其他参与者会面和边聊。

 

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音乐比赛：作为社交音乐体验的一部分，Anghami允许用户找到具有相似音乐品味的人。音乐匹配是在任何用户建议组件和用户的个人资料页面上显示的分数。我们在探索页面上浮出一个具有高音乐匹配度的特殊用户部分。这增加了用户之间的参与度，并帮助他们建立新的友谊。

 

广告解决方案

 

音乐（Anghami）

 

我们提供以下广告解决方案：

 

媒体产品：

 

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音频广告：音频广告，我们的核心产品，是坐在歌曲之间的15秒广告位，不能跳过。与它们相伴的是带有行动号召的同伴横幅，可以链接到登陆页面。它在品牌和用户之间创造了一种一对一的环境。我们最近还发布了一款独特的audio to leads解决方案。这允许品牌通过广告引导的潜在客户形式收集Anghami第一方数据。这个潜在客户表单可以与品牌的消息一起定制，让用户想要提交他们的潜在客户。

 

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视频广告：Anghami允许品牌传达他们的视频副本，可以是15秒，也可以是30秒的长度。这些也出现在用户的收听体验之间。

 

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展示广告：Display是市场上最常见的媒体格式之一，可在Anghami上以多种格式获得。这些最好用来将流量吸引到着陆页。我们提供视频和展示的原因之一，除了常见和已知的格式外，是因为我们的研究表明，将视频和展示与音频相结合会在品牌漏斗指标上产生进一步的影响。

 

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程序化集成：我们的媒体解决方案可通过程序化方式获得，通常称为需求侧平台（“DSP”）。程序化被客户用于实时购买，并具有更多的跨活动可见性。我们可以以固定价格保证程序化上的音频，但是我们的显示解决方案可以通过程序化DSP实时购买。

 

 

我们为广告设计了一种新的定价方案，该方案取决于交付给用户的流媒体数量，而不是展示次数。此外，我们还引入了额外的广告投放格式，用户可以在更短的时间间隔内收听更短的广告。我们认为，这些变化将增加广告库存，并最终提高我们的广告收入收益率。

 

内容推广产品和制作

 

我们为品牌提供推广自己的音乐内容的能力，以实现更多的流。我们通常通过使内容在平台上更容易被发现和易于搜索来做到这一点。我们还为品牌提供赞助播放列表的能力。赞助一个播放列表将使该品牌在该播放列表中获得100%的声音份额，在播放列表的封面上有一个徽标，并在播放列表中有一个显示报头。品牌还可以创建自己的播放列表，我们可以反过来在平台上进行推广，同时还可以利用平台的AI向用户推荐定制的播放列表，并带有品牌信息。

 

我们还向广告商提供音频和音乐制作能力。品牌内容是我们广告部门的重要组成部分，因为品牌已经更习惯于创造内容来传达他们的信息，并建立好感度。Anghami为品牌制作各种形式的音乐，并进行全流程管理。最值得注意的是，Anghami制作的歌曲是品牌最终拥有的，可以在Anghami以及其他媒体渠道上进行推广。此外，Anghami还创作音乐视频来支持歌曲，其中大部分视频都是在工作室拍摄的。我们也开始以音乐会的形式创造体验。这些可以预先录制和后期编辑，也可以现场直播。对于后者，Anghami允许品牌通过其新的直播功能现场主持音乐会，人们可以在其中直播并与品牌互动，以及彼此互动。

 

数据解决方案

 

为了衡量我们的广告活动的有效性，我们进行了研究，以记录品牌在平台上的知名度、好感度和召回率。在某些情况下，我们会在平台上运行搜索，以记录一个品牌当前可能拥有的知名度。我们在活动结束后将这些研究文件发送给品牌，并根据他们最初的意识进行衡量。我们还将某些工具自动化和去中心化，让客户能够在平台上以及流量活动（特别是音频、展示、视频和播放列表促销）上挑选洞察力和创建受众画像。我们还通过Global Web Index对我们的用户进行了调查，涉及不同的垂直问题和受众行为——例如，他们最喜欢的汽车品牌——并通过工具向我们的客户提供这些信息，以支持他们的活动。

 

季节性

 

有关我们业务季节性的描述，请参见“项目5.D.趋势信息”。

 

 

市场营销

 

在过去的十年里，我们努力打造一个强大的本土品牌，专注于我们的使命，为用户提供社交和获得娱乐的能力，而不仅仅是听音乐。随着我们的发展壮大并成为中东和北非地区领先的音乐流媒体平台，我们决定在2022年第一季度刷新我们的品牌，以突出音乐爱好者和创作者在发展生态系统方面的重要性，并表明我们致力于让我们的用户能够与世界分享他们的声音。“Anghami，世界在倾听”。

 

我们的关键差异化因素是我们能够根据季节性调整我们的营销策略，以及我们对实时事件的敏捷方法，这使我们能够在听起来很熟悉的同时与用户保持相关性并更接近用户。我们倾听我们不同的用户细分，并根据他们在每个市场或区域的不同需求创造定制体验。我们利用内部和外部不同的营销接触点，确保我们在整个用户旅程中的应用内和通过外部渠道的沟通中有一个全面的覆盖。目标是在获取、吸引、保留和转化用户到我们的订阅服务的同时，有一个统一和高效的方式来传播品牌爱。

 

数字营销

 

我们的数字足迹覆盖了主要推动我们业绩和社交媒体营销的关键市场的所有领先网络。我们在决策中严重依赖数据分析和实验，使用内部工具和自定义仪表板，这些工具和仪表板反映了我们的活动和持续努力的表现。这些数据使我们能够在每个市场、平台和渠道随时不断优化和做出战略预算分配决策并驱动最优绩效结果。

 

在社交媒体上，我们的目标始终是与我们的用户、艺术家和合作伙伴建立一个强大且参与度高的社区。例如，我们奖励我们的Anghami高级订阅者，让他们有机会赢得他们最喜欢的本地和国际艺术家的独家签名商品。我们最近添加的是我们的博客“Anghami会谈”，该博客是为了通过展示我们最新的业务和产品新闻和更新让所有利益相关者保持最新状态而创建的，这使我们能够有更好的新闻报道。

 

自有媒体

 

我们通过使用从推送、电子邮件营销、短信、原生展示和音频广告的所有自有渠道，在自己的平台上部署生命周期营销和传播工作。我们的应用内流程建立在用户整个生命周期的行为之上，并为每个人量身定制。新用户将为我们经历一个入职流程，以更好地了解他们的音乐品味，他们可以选择加入Anghami Premium，在试用期间完全免费，并发现完整的Anghami体验。我们利用机器学习的力量，在他们旅途中的相关时间推荐定制的、相关的内容和交流，努力保持我们的用户的参与度和留存度。一个很好的例子是我们一年一度的2022年年终活动。我们利用我们的使用数据，为每一位具有推动可分享性和病毒式传播能力的用户提供个性化的引人入胜的体验。这个活动不断增加我们的参与度，并复活休眠用户。

 

我们在我们所有的市场提供免费试用的Anghami高级服务，并创建了具有广泛支付方式选择的定制定价模式，以迎合所有用户细分市场。我们还提供范围广泛的折扣计划价格，其中有些是季节性活动，有些全年都有。

 

线下营销

 

在早期，通过我们与MBC的合作，Anghami在很大程度上依赖电视媒体进行品牌建设和品牌亲和力。这有助于增加我们在该地区的品牌影响力，特别是通过与《好声音》和《阿拉伯偶像》等广受欢迎的电视节目的联系。我们全年在埃及、沙特阿拉伯、阿联酋和黎巴嫩开展多个户外活动，推广品牌以及新发布和艺术家。我们还通过迪拜国际机场等关键合作伙伴获得线下曝光，在那里我们为所有机场访客在访问Wi-Fi着陆页面时提供免费和轻松的网页访问我们平台的服务。我们还得到了电信合作伙伴的支持，他们在该地区开展了主要的联名户外活动。

 

 

竞争

 

我们通过不同形式的媒体争夺用户的时间和注意力，包括传统广播、地面、卫星和网络广播，其他点播音乐流媒体服务提供商（Spotify、YouTube、YouTube Music、Apple Music、Deezer、Google Play Music和SoundCloud），以及其他家庭和移动娱乐提供商，如有线电视、视频流媒体服务以及社交媒体和网络网站。我们根据许多因素与其他内容提供商竞争以吸引、吸引和留住用户，这些因素包括用户体验的质量、内容范围和质量、Anghami和OSN +应用程序的易用性、价格、可访问性、品牌知名度和声誉。我们的许多竞争对手享有更大的知名度、传统的经营历史、更大的营销预算等竞争优势，以及更大的财力、技术、人力和其他资源。此外，我们的一些竞争对手，包括谷歌、苹果和亚马逊，已经开发并继续开发预载其音乐流媒体服务的设备，创造了可见性优势。

 

此外，我们还通过竞争吸引和留住广告商以及他们为我们的广告支持的免费服务的广告支出分成。我们认为，我们的竞争能力主要取决于我们品牌的声誉和实力，以及我们的影响力和为广告商带来强劲投资回报的能力，这是由我们广告支持的免费用户数据库的规模、我们的广告产品、我们的定位、交付和衡量能力以及其他工具驱动的。

 

我们还通过竞争吸引和留住极具天赋的个人，包括数据科学家、工程师、产品设计师和产品经理。我们吸引和留住人员的能力是由薪酬、文化以及我们品牌的声誉和实力驱动的。我们相信，我们提供有竞争力的薪酬方案，并培养以团队为导向的文化，鼓励每位员工为Anghami做出有意义的贡献。我们还相信，我们品牌的声誉和实力有助于我们吸引对我们品牌充满热情的个人。

 

有关竞争相关风险的信息，请参见“风险因素——与我们的商业模式、战略和业绩相关的风险——如果我们吸引潜在用户、留住现有用户以及有效地将我们的产品和服务货币化的努力不成功，我们的增长前景和收入将受到不利影响”，“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们面临并将继续面临广告支持的免费服务用户、高级订阅者和用户收听时间的竞争，”“风险因素——与我们的运营相关的风险——我们的业务依赖于强大的品牌，任何未能维护、保护和提升品牌的行为都会损害我们保留或扩大我们的广告支持的免费服务用户、高级订阅者和广告商基础的能力。”

 

知识产权

 

我们的成功部分取决于我们保护技术和知识产权的能力。要做到这一点，我们依靠知识产权的组合，包括商业秘密、专利、版权、商标，以及合同限制、技术措施等方式。

 

我们已经在中东和北非经营地区、美国和其他国家提交并获得了几项活跃的专利申请和授权专利。我们不断寻求额外的专利保护，在中东和北非经营区域以外的其他国家，在适当和具有成本效益的情况下。我们打算持有这些专利，作为我们保护和捍卫我们的技术战略的一部分，包括在专利相关诉讼中保护和捍卫Anghami。

 

 

我们的注册商标包括我们的主要商标“Anghami”和“OSN +”以及各种版本的Anghami徽标。此外，“Anghami”在美国、欧盟、英国、瑞士、阿联酋、沙特阿拉伯、黎巴嫩、约旦和埃及等多个司法管辖区注册。我们在美国也有某些OSN +标记的未决商标申请。最后，我们有一个互联网域名组合，包括我们的主要域名www.anghami.com。

 

除了上面列出的知识产权形式外，我们还拥有专有工艺和商业秘密的权利，包括那些处于Anghami和OSN +平台底层的工艺和商业秘密。我们使用合同和技术手段来控制我们的专有软件、商业秘密和其他机密信息的使用和分发，包括在内部和外部，包括与员工、承包商、客户和合作伙伴的合同保护。最后，我们还拥有与各种权利持有人的许可，可以流式传输录音和其中所包含的音乐作品，如下文“—许可协议”中进一步描述的，以及在视频和其他类型内容中流式传输录音的许可。

 

音乐许可协议

 

为了将音乐流式传输给我们的用户，我们通常会确保对录音和其中所包含的音乐作品（即音符和歌词）的权利。为了确保这些权利，我们从权利持有人或其代理人那里获得许可，并向其支付特许权使用费。以下是我们许可协议的某些条款的摘要。

 

与主要和独立唱片标签的录音许可协议

 

我们与英语/国际音乐三大音乐公司——环球音乐集团、索尼音乐娱乐公司和华纳音乐集团——的唱片公司关联公司以及代表众多独立唱片公司的数字版权的Merlin签订了许可协议。同样，我们与独立品牌，以及被称为“聚合器”的公司（例如，相信国际）都有许可协议。

 

对于阿拉伯音乐，我们与Rotana、Mazzika、Qanawat、Chbk、Nay for Media和Watary签订了类似的许可协议，它们代表着著名的阿拉伯艺术家的数字权利。这些协议通常要求我们支付特许权使用费并进行最低保证付款，它们包括营销承诺、广告库存以及财务和数据报告义务。就这些协议授予我们的录音权，期限一般为一年。这些许可协议，一般不会自动更新，适用于国际主要标签的中东地区和全球范围的阿拉伯标签和聚合器。许可协议还允许记录标签在某些情况下终止协议，包括，例如，我们未能及时支付在特定时期内到期的款项，我们违反了重大条款。这些协议一般规定，记录标签有权对我们遵守这些协议条款的情况进行审计。此外，它们还包含“最惠国”条款，这些条款要求某些重要的合同条款至少与我们与任何其他唱片公司商定的条款一样优惠。请参阅标题为“风险因素——与我们的业务和行业相关的风险——我们的某些录音和基础音乐作品许可协议要求的最低保证可能会限制我们的运营，并可能对其业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。”

 

与音乐出版商的音乐作品许可协议

 

关于我们流式传输的录音所体现的基础音乐作品，我们通常从作品的所有者（或其代理人）那里获得复制权（“机械”）和公共表演权。在美国，我们支付的费率是针对机械权利的，这是一个由称为版权版税委员会的行政机构进行的费率制定程序的功能。版权版税委员会最近的一项程序（“PhonoRecords IV Proceedings”）确定了2023年至2027年历年第115条强制许可的费率。版权版税委员会于2018年1月26日发布了初步书面决定，并成立了机械许可集体（MLC）。MLC是美国版权局根据具有历史意义的2018年音乐现代化法案指定的非营利组织。2021年1月，MLC开始向美国符合条件的流媒体和下载服务（数字服务提供商或DSP）管理一揽子机械许可，Anghami选择了这些许可，并获得了美国机械权利一揽子许可。MLC向DSP收取这些许可下应支付的版税，并向词曲作者、作曲家、作词人和音乐出版商支付费用。我们目前认为，目前的费率不会对我们在美国的业务、经营业绩和财务状况产生重大影响，因为尽管美国是我们在中东和北非经营区域之外的最大市场，但与我们在中东和北非经营区域的市场相比，这并不重要。然而，如果我们的业务确实决定在美国市场全面扩张（阿拉伯语和国际音乐都有），并且表现不如预期，或者如果费率被修改为高于建议的费率，我们的内容获取成本可能会增加，并影响我们以对我们有利的定价条款获得内容的能力，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，并阻碍我们在服务中提供互动功能的能力，或导致我们的一项或多项服务在美国的经济上不可行。

 

 

在美国，公共表演权一般是通过称为PRO的中介获得的，后者与版权用户就其剧目中作品的公开表演进行一揽子许可谈判，根据此类许可收取版税，并将这些版税分配给版权所有者。我们已从包括ASCAP在内的美国主要PRO获得公共演出许可，并向其支付许可费用，并且正在从其他知名PRO获得许可，包括SSAC，Inc.等。这些协议对PRO有音乐使用情况报告义务和审计权。此外，这些协议通常有一到两年的期限，有些有连续续签条款，任何一方都可以提前一到两个月的书面通知为方便而终止，并且仅限于美国领土及其领土和属地。

 

关于中东和北非业务区的出版权，Anghami通过逐个协商每个许可的基础上进行的费率制定过程，向各种权利所有者支付费率。我们通过代表出版商的当地收藏协会或直接从出版商获得音乐作品的机械和表演许可，或两者结合。有一些发布交易的案例是由机构或代理商代理的，这些机构或代理商将机械和公共表演权结合在一起。由于在中东和北非经营地区的许多国家没有收藏协会，我们无法保证我们与现有少数收藏协会的许可和/或我们与出版商的直接许可为我们向这些国家的用户提供的所有音乐作品提供全面覆盖。因此，版权许可格局支离破碎，导致出版商、词曲作者和其他权利持有人选择不被收藏协会代理，这对我们获得与这些权利持有人拥有或控制的音乐作品相关的有利许可安排的能力产生不利影响，包括增加此类音乐作品的许可成本，或使我们承担版权侵权的重大责任。一些阿拉伯标签在出版权上覆盖了Anghami；这些标签拥有其内容的机械和公共表演权。因此，我们的许可协议涵盖了主控权和出版权。

 

有时，我们与某些权利持有人和/或其代理人的许可协议，包括与主要和独立唱片公司的录音许可协议以及与音乐出版商的音乐作品许可协议，可能会在我们谈判续约期间到期。根据行业惯例和惯例，我们和这些权利持有人可能会按月继续执行此类协议或进行其他短期延期，和/或继续运营，就好像许可协议已被延长一样（包括通过我们继续提供音乐）。这类协议也有可能永远不会续签。没有续签或终止我们的一项或多项许可协议，或以较不利的条款续签许可协议，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。请参阅“风险因素——与我们的商业模式、战略和业绩相关的风险——我们无法控制我们内容的提供者，如果音乐访问受到限制或延迟，我们的业务可能会受到不利影响。我们的主要提供商对内容的控制集中意味着，即使是一个实体，或少数共同合作的实体，也可能单方面影响我们对音乐和其他内容的访问。”

 

我们还通过我们的Dashboard许可协议直接从艺术家那里获得许可，其中包含与唱片公司和分销商签署的许可协议的更简单条款。

 

作为我们Anghami Originals项目的一部分，我们选择创造新的原创内容，据此，我们通过合作协议为艺术家创造新的内容，此外，我们还与艺术家一起主持和制作Anghami Sessions，由后者以不同的形式和设置表演他/她的歌曲。Anghami Originals和Anghami Sessions的知识产权有时归Anghami或艺术家所有，甚至是共同所有，所有权会根据具体情况处理。Anghami还为品牌制作各种形式的音乐。这些品牌内容归品牌所有，并在Anghami上进行推广。

 

 

政府条例

 

我们受制于许多美国联邦和州、欧洲、卢森堡、中东和北非业务区和其他外国法律法规，包括与隐私、数据保护、内容监管、知识产权、消费者保护、公示权、健康和安全、就业和劳动、竞争和税收相关的法律法规。这些法律法规不断发展，可能会以可能损害我们业务的方式进行解释、应用、创建或修订。此外，某些政府可能会寻求封锁或限制我们的产品或以其他方式施加其他限制，这些限制可能会在很长一段时间内或无限期地影响我们任何或所有产品的可访问性或可用性。

 

在信息安全和数据保护领域，几个司法管辖区的法律要求公司实施特定的信息安全控制，以保护特定类型的信息。数据保护、隐私、消费者保护、内容监管等法律法规非常严格，因辖区而异。特别是，我们受制于欧盟法律下的数据保护/隐私法规。

 

欧盟层面有关数据保护的框架立法目前为指令95/46/EC（“数据保护指令”）。数据保护指令的目的是规定保护个人在处理个人数据方面的隐私权。每个成员国都有义务制定符合《数据保护指令》的国家立法。因此，我们受制于我们所建立的欧洲国家（例如卢森堡和瑞典）的当地实施规则。这些当地法律可以对我们处理个人数据的方式施加严格的规定。

 

数据保护指令将被《通用数据保护条例》（“GDPR”）取代，该条例于2018年5月25日生效。GDPR旨在创建一个适用于所有欧盟成员国的单一法律框架。然而，在某些领域，欧盟成员国可以克减本国立法中的要求。因此，除了GDPR之外，我们很可能还需要遵守这些地方法规。地方监管机构将可以对不遵守规定的行为处以最高为上一财政年度全球年营业额4%或2000万欧元的罚款，以较高者为准。这些数据保护当局将有权开展审计，要求公司停止或改变处理，要求提供信息，并获得进入场所的权限。以同意作为处理个人数据的法律依据的，商家必须能够证明数据主体对其个人数据的处理给予了同意，并将承担有效获得同意并可随时撤回的举证责任。GDPR对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的操作要求，例如，要求向数据主体加强披露个人数据是如何处理的，限制个人数据的保留期，要求强制性的数据泄露通知，并要求额外的政策和程序遵守GDPR下的问责原则。此外，数据主体对其个人数据拥有更强大的权利。

 

我们的隐私政策和使用条款和条件描述了我们有关使用、传输和披露用户信息的做法，并发布在我们的网站上。

 

 

员工

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有186名和146名全职和兼职员工。下表提供了截至所示日期按职能划分的我们员工基础的细分：

 

部门		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023
工程部			76				65
销售与市场营销			45				35
业务发展			17				12
财务与行政			20				18
运营			28				16
合计			186				146

 

下表提供了截至所示日期按地理位置划分的我们的员工基础细分：

 

位置		截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2023
阿布扎比			58				58
贝鲁特			85				66
开罗			10				7
迪拜			26				8
利雅得			7				7
合计			186				146

 

C.组织Structure

 

Anghami是一家于2012年2月14日在开曼群岛注册成立的有限责任公司。Anghami在埃及、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国和黎巴嫩拥有并控股子公司。

 

Anghami Inc.于2021年3月1日注册成立，为Anghami的全资附属公司。2022年2月3日，在完成与VMAC的业务合并后，Anghami与VMAC（后更名为Anghami（DE）Inc.）成为TERM0有限公司的全资附属公司。Anghami Inc.公司截至2024年12月31日的附属公司名单载于本报告的附件 8.1。另请参阅本报告“项目4 –公司信息– A.公司历史与发展”下说明我们当前组织结构的图表。

 

D.财产、厂房和设备

 

我们经营轻资产业务，并将我们的绝大多数数据托管在云服务器上，因此，我们的物业、厂房和设备仅限于办公室装修和电子设备。

 

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

概述

 

Anghami是一个技术驱动的多媒体流媒体平台，为中东和北非经营区域的用户提供包含独家优质视频、音乐、播客、现场娱乐、音频服务等的综合生态系统。

 

我们是中东和北非运营地区领先的流媒体平台之一，也是该地区创立和发展的唯一一家同时提供音乐和优质视频内容的流媒体平台。我们的服务可通过Anghami（音乐）和OSN +（视频）应用程序访问，可在各种设备和支付方式上使用。

 

我们提供超过18,000小时的优质视频库，包括独家HBO内容，以及超过1亿首阿拉伯语和国际歌曲和播客。截至2024年12月31日，我们的用户群超过1.2亿注册用户和340万订阅用户。

 

我们与该地区的电信公司和其他B2B参与者建立了牢固的合作伙伴关系，利用这些关系推动增长并加速客户获取。

 

作为中东和北非地区数字流媒体的先驱，我们率先将当地主要的阿拉伯音乐目录数字化，并将合法的音乐流媒体引入该地区。2024年，继OSN +交易后，我们扩展到视频流媒体。我们内部重建了OSN +平台，通过4K功能提供更快、更精简的用户体验。

 

我们使用专有的人工智能和机器学习来分析用户行为，改进内容推荐，并支持产品开发。随着流媒体采用率在中东和北非地区的增长，我们专注于扩大我们的用户群并增强我们的多媒体产品。

 

我们已经与全球主要音乐厂牌——包括环球音乐集团、索尼音乐娱乐、华纳音乐集团和梅林网络——以及数千家独立厂牌建立了长期合作关系。此外，通过与OSN的合作，我们正在扩大与领先电影制片厂的关系，以提供范围广泛的优质视频内容。

 

OSN Streaming Limited，其最终所有者为科威特项目公司（控股）K.S.C.P（“KIPCO”），收购了Anghami的多数股权。少数股东包括以中东和北非地区为基础的领先媒体公司、电信公司和风险投资公司。

 

 

近期动态

 

完成OSN +交易，整合视频流

 

2024年4月2日，Anghami与OSN集团完成OSN +交易，OSN集团通过该交易获得Anghami 55.45%的股权。作为交易的一部分，OSN +的视频流媒体业务被整合到Anghami中，显着扩展了我们的平台，使其与音乐一起包括优质视频内容。此次整合将国际和地区广泛的视频内容目录纳入了我们的产品中，并将Anghami定位为统一管理下的多内容平台，加强了我们在中东和北非流媒体市场的战略影响力。

 

OSN +的整合也是一项重大技术成果。它涉及所有OSN +用户跨多种支付方式的成功迁移，以及OSN +在Anghami下的电信合作伙伴关系的更新和巩固。这种复杂的迁移在创纪录的时间内执行，没有对业务造成干扰——从而提高了整个平台的性能和更好的用户体验。

 

两项业务的合并产生了有意义的协同效应，将两个流媒体业务整合到一个统一的技术平台上，并将团队整合到一个单一的组织结构中。这提高了运营效率，加速了产品开发，并为我们更有效的扩展定位。

 

随着交易于2024年4月完成，我们开始将OSN +的财务业绩合并到截至2024年4月1日的财务报表中。

 

重新开发OSN + App并推出（i）4K Premium Tier和（ii）Ad Tier

 

继OSN +交易之后，OSN +应用程序由我们的工程和产品团队在内部进行了全面重新设计和重建，重点关注性能、用户体验和内容可发现性。2024年，我们推出了高级4K层，使用户能够以4K流式传输主要标题——这是一项要求很高的功能。我们还在特定地区推出了折扣、广告支持的层级，让用户能够以更低的价格访问我们的优质视频目录。这些新层级旨在增强用户参与度，提高货币化潜力，并扩大我们的潜在市场。

 

B2B合作伙伴关系的增长

 

2024年，我们继续扩大我们在中东和北非地区的B2B合作伙伴关系，扩展到电信公司之外，包括电子商务平台、设备制造商、金融机构和利基零售商。这些合作关系对于用户获取、捆绑分销和市场扩张至关重要。随着通过OSN +交易增加视频内容，我们的价值主张变得明显更强。这增强了我们对合作伙伴的吸引力，并促成了更广泛的合作机会。最近的续签和新协议进一步加强了我们的分销足迹，并提高了我们在关键市场有效扩展的能力。

 

OSN Streaming Ltd.通过发行可转换票据追加投资

 

2024年12月16日，Anghami宣布我们从OSN Group获得了新一轮融资。通过可转换票据计划，OSN将投资高达5500万美元，初始投资为1200万美元。这项投资建立在OSN和Anghami之间通过OSN +交易建立的现有合作伙伴关系的基础上，旨在通过扩展内容产品来加速两个平台的增长。

 

2025年2月7日，OSN Streaming Ltd.通过同一可转换票据计划追加投资2000万美元，使其迄今为止的投资总额达到3200万美元。OSN保留根据该计划最多额外投资2300万美元的选择权。

 

 

华纳兄弟Discovery对OSN Streaming Limited的投资

 

2025年3月24日，华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）宣布达成一项协议，收购OSN Streaming Ltd.的少数股权，OSN Streaming Ltd.是Anghami持股55%的大股东。根据协议条款，华纳兄弟探索公司将投资5700万美元收购OSN Streaming Ltd.约三分之一的股份，但需获得监管部门的批准。

 

该交易扩大了两家公司之间现有的合作伙伴关系，其中包括一项独家内容许可协议。华纳兄弟探索公司（Warner Bros. Discovery）和OSN Streaming Ltd.计划共同投资针对区域受众的本地制作内容，并探索运营协同效应。

 

这标志着华纳兄弟探索公司对中东流媒体平台的第二次战略投资。继2021年最初的35%少数股权投资后，该公司于2023年全面收购了总部位于土耳其的BluTV。

 

A.经营成果

 

收入。

 

我们在三个可报告分部经营和管理我们的业务：

 

（一）订阅收入，由Anghami Plus和OSN +订阅组成

 

（2）广告收入，包括在Anghami的广告支持的免费服务和OSN +的Standard with Ads Tier上的基于印象的数字广告产生的广告收入，以及通过制作和品牌内容等其他非数字服务投放的广告

 

（3）直播活动收入，由Spotlight和Anghami实验室产生的收入组成。

 

我们根据管理层用来监测业绩和我们业务的其他关键方面以做出运营决策的组织单位来确定这些业务线，包括但不限于订户类型、订阅客户的渠道（直接订阅、应用商店或电信公司、消费内容的类型和数量、消费内容的知识产权（“IP”）所有者、订阅客户的国家、研发和资本分配。

 

订阅收入。我们为付费订户提供以下访问权限：（i）通过我们的Anghami Plus和Anghami Gold订阅计划在Anghami平台上进行免费商业音乐流媒体播放；以及（ii）通过我们的OSN + Standard、Standard with Ads和Premium（4K）订阅计划在OSN +平台上进行优质电视剧和电影流媒体播放。

 

订阅者可以通过直接渠道，包括Apple App Store、Google Play Store和我们的网站，或通过Telco和其他B2B合作伙伴，访问和支付我们的服务。

 

截至2024年12月31日，我们在Anghami和OSN +领域拥有约300万订户。

 

 

广告收入。我们的收入来自（i）在Anghami的广告支持的免费服务和OSN +的带有Ads层的标准上的基于印象的广告；以及（ii）非基于印象的服务，例如制作和品牌内容。

 

（i）基于印象的广告：通过向广告商收取展示、音频和视频广告的每千次展示成本（“CPM”）获得收入。费率因国家和地区而异。

 

（ii）制作和品牌内容：包括为寻求通过原创媒体推广其产品的品牌创建的定制音频和音乐视频内容。过去的客户包括PUBG、EA Sports、Galaxy、Mars、New Balance、PepsiCo、Vice Arabia。

 

直播活动收入。2022年，Anghami通过收购Spotlight和推出Anghami实验室，切入直播活动空间。Spotlight主要通过演唱会门票销售和赞助产生收入。Anghami实验室的收入来自餐饮销售、音乐会、现场活动门票销售以及举办企业活动。

 

收入成本。

 

收入成本主要包括版税成本、出版权成本、无形资产摊销、处理费和技术基础设施。

 

内容获取和版税成本。我们的总营收成本大部分由内容成本构成。我们以以下形式产生这些费用：（i）支付给音乐厂牌公司的版税费用，以获得在我们平台上流式传输其内容的权利，以及（ii）根据我们与OSN集团的内容许可协议，视频流式传输的许可费。

 

（i）Music（Anghami）：对于免费广告支持的细分市场，内容成本由每个标签的流媒体数量、净广告收入和每次流媒体速率驱动。对于Premium细分市场，内容成本取决于订阅用户数量、每个标签的流媒体份额、每个订阅用户的费率、每个流媒体的费率以及每个订阅用户的收入。每个订户和每个流的费率因国家和地区而异。标签费用按每个国家每月计算。在某些情况下，我们的协商费率与满足某些关键绩效指标（KPI）挂钩，例如用户增长或对广告支持用户实施内容使用限制。一些内容协议包括最低年度保证。这种担保通常每年都会重新谈判，通常（但不总是）会根据每月计算的成本进行补偿。当全额保障无法收回时，会导致更高的内容成本和更低的毛利率。迄今为止，未收回的余额并不大。

 

这笔费用中包括与出版权相关的费用。出版权包括机械许可和公共演出许可。机械权利授予其持有者复制和发行受版权保护的音乐作品的权利。公开表演权使词曲作者、作曲家和音乐出版商能够根据版权法拥有播放和授权他人播放其音乐的专属权利。与内容成本类似，我们与表演权组织（“PRO”）就费率、最低保证以及机械和公共表演权的结算条款进行谈判。PRO是追踪、许可并向词曲作者和出版商支付版税的组织。

 

（ii）Video（OSN +）：我们根据与OSN Group的许可协议支付固定的年度内容费用。

 

支付处理和代理费用。我们通过与电信公司的收入分成协议，产生与Apple Store和Google Play等应用商店相关的处理费用。中东和北非地区的信用卡使用率较低，因此我们与该地区领先的电信公司合作，利用他们的网络作为支付处理解决方案。与应用商店费用一样，电信公司的收入分成协议也因合作伙伴关系的性质（B2B与B2C）而有所不同，平均相当于用户通过电信网络为与应用商店费用相关的B2C合作伙伴关系产生的收入的30%。

 

无形资产摊销。与无形资产相关的摊销如：

 

（i）产品开发费用，包括工程师工资的一部分；

 

（ii）与创作新内容（包括歌曲和播客）有关的费用；和

 

（iii）由外部第三方专家确定的作为OSN +收购的一部分确认的无形资产的公允价值。

 

使用寿命有限的无形资产通常在其估计使用寿命内按直线法摊销，通常在三至五年之间。每当有潜在减值迹象时，就对这些资产进行减值评估。

 

 

技术基础设施成本。这些费用与云计算和服务器租赁费用有关。

 

我们投资于研发，重点是创造独特的应用功能，以增强用户体验并推动平台上的参与。2024年，我们从头开始完全在内部重建OSN +流媒体平台，从而提高了性能并完全控制了用户体验。与研发和创造新功能相关的资本化成本在五年期间按直线法摊销，并在收入成本项下报告。工程师用于研究新功能或管理日常运营（如内容摄取、电信集成和报告）的时间作为每月员工开支的一部分计入费用。

 

易货交易成本。BAT交易成本代表了Anghami和OSN +为合作伙伴提供的营销和其他服务的价值。这笔款项将作为交换确认的易货收入入账，数额相等。

 

现场活动费用。直播活动成本包括Spotlight和Anghami实验室的销售成本。Spotlights的销售成本包括活动费用（主要是艺人费用和差旅费用以及场地租金），而Anghami实验室的销售成本包括餐饮成本、场地租赁费、员工工资和住宿、水电费和活动以及娱乐成本。

 

品牌内容。品牌内容成本与品牌内容和由Anghami代表我们的客户执行的制作项目相关，通常包括艺人费用和其他与制作相关的费用。

 

销售和营销费用

 

营销和品牌费用。营销和品牌费用包括用于促进我们的品牌认知度、用户获取和用户重新定位的所有数字和社交媒体活动、电视、线下和户外活动。它还包括SEO工具、移动归因和深度链接平台等营销所需的软件订阅，以及制定增长和收购战略所需的营销研究。

 

广告费用。广告费用包括支付给广告和品牌机构的费用，以在我们的平台上向区域和国际品牌推广和销售广告活动。我们与中东和北非地区最大的数字广告代理商合作。

 

一般和行政费用

 

一般及管理费用主要包括雇员薪酬（包括工资和福利）、租金费用、水电费、估计信贷损失（ECL）拨备、股份补偿费用以及财产和设备折旧。

 

咨询和专业费用

 

咨询和专业费用是法律、审计、税务和其他咨询服务产生的费用。

 

 

关键绩效指标

 

除了我们定期监测的IFRS财务指标外，我们还监测以下指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩并确定影响我们业务的趋势。以下提供的指标未经审计，并非为了公开披露或遵守SEC公布的准则，或编制和列报财务报表的适用准则而编制的。以下提供的指标可能无法与其他发行人或竞争对手发布的指标进行比较。

 

活跃用户

 

我们跟踪活跃用户，作为使用我们的Anghami和OSN +平台的受众规模的指标。活跃用户是指自报告的期末起，在三个月的回溯期内至少使用过一次我们的Anghami或OSN +应用程序的用户。我们使用三个月期限是因为由于重大节假日，我们在中东和北非经营区域的音乐消费具有很强的季节性。例如，用户在穆斯林圣月斋月期间消费的内容较少，而音乐活动在12月有所增加。下表列出了我们截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的活跃用户。

 

		2024				2023				2022
活跃用户（年末）			22,432,801				12,549,063				18,762,596

 

2024年活跃用户的增长主要归因于交易完成后纳入了OSN +视频流用户群。

 

订阅用户、转换和ARPU

 

我们将订阅者定义为已在我们的Anghami或OSN +平台上完成注册并激活了Anghami或OSN +订阅服务付费方式的用户。订阅者包括未能支付订阅费后处于最长30天宽限期内的用户以及免费试用用户。我们将每用户订阅平均收入（ARPU）定义为在特定月份赚取的总订阅收入的月度衡量标准，除以该特定月份期间贡献每月收入的总订阅人数。月末的认购人不重复计算，即如果单个认购人在一个月内认购了不同的计划，则该认购人算作一个单一认购人。免费试用用户不计入ARPU的目的。总订阅收入包括从所有类型的订阅用户（每日、每周、每月、半年和每年）获得的收入，并按权责发生制计算，不包括月底的任何未赚取收入。

 

 

下表列出了截至2024年12月、2023年12月和2022年12月的用户、ARPU和我们的直接电信集成。

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元								%								%
订阅者			3,372,028				1,725,733				1,521,472				1,646,295				95.40	%			204,261				13.43	%
订阅平均每用户收入（美元）*			2.39				1.53				2.09				0.86				56.21	%			(0.56	)			(26.79	)%
直接电信集成			42				42				42				-				-	%			-				-	%

  

*

当年平均

 

订阅者

 

2024年，我们开始将OSN +用户合并到我们的总用户数量中，而在前几年，我们只考虑了Anghami用户。因此，2024年订户的显着增长是双重的：（i）OSN +订户的增加和（ii）Anghami订户的持续强劲增长。

 

订阅平均每用户收入（ARPU）

 

2024年的ARPU反映了OSN +和Anghami的混合数字，而在前几年，它仅包括Anghami。ARPU的增长主要是由OSN +的纳入推动的，由于视频流相比音乐流媒体的溢价定价，以及OSN +用户在ARPU较高的海湾合作委员会国家的集中度更高，OSN +承载了更高的ARPU。我们的整体ARPU受到新兴市场纳入电信捆绑服务的影响，尤其是在埃及，当地货币定价和最近的货币贬值导致ARPU水平降低。

 

经营成果

 

截至2024年12月31日止年度，与OSN +达成战略交易，这对公司来说是一个重要的里程碑。这笔交易导致增加了一项视频流媒体业务，该业务的财务业绩从2024年4月1日开始合并。因此，公司截至2024年12月31日止年度的合并财务报表包括归属于视频流媒体部门的九个月收入和支出。

 

收入

 

下表列出了我们每个部门的收入：

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
订阅收入			64,991,807				24,557,650				27,061,318				40,434,157				164.65	%			(2,503,668	)			(9.25	)%
广告收入			11,221,050				9,900,071				12,057,903				1,320,979				13.34	%			(2,157,832	)			(17.90	)%
现场活动收入			1,880,548				6,922,719				9,362,794				(5,042,171	)			(72.84	%)			(2,440,075	)			(26.06	)%
合计			78,093,405				41,380,440				48,482,015				36,712,965				88.72	%			(7,101,575	)			(14.65	)%

  

 

订阅收入。

 

2024年，订阅收入同比增长约4000万美元。这一增长主要是由于交易完成后，从2024年4月1日开始的9个月OSN +收入合并，约占同比增长总额的3900万美元。虽然Anghami的收入同比增长了约100万美元，但OSN +的整合是整体增长的主要驱动力……

 

广告收入。

 

2024年，收入增长的主要贡献者是易货交易收入的增长，与上一年的111,996美元相比，该收入达到了2,546，572美元。品牌内容和制作的收入略有下降，因为这一部分继续受到加沙战争的影响，而基于印象的和媒体广告的收入则相对持平。

 

现场活动收入

 

截至2024年12月31日止年度，现场活动的收入较2023年减少73%，原因是我们只交付了一场大型音乐会，即埃及的AMR Diab活动，而Anghami实验室仅在上半年开放。

 

费用

 

下表列出了我们的开支细目：

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
内容获取和版税成本			77,379,221				14,430,879				15,819,603				62,948,342				436.21	%			(1,388,724	)			(8.78	)%
支付处理和代理费用			8,296,788				5,449,000				5,778,190				2,847,788				52.26	%			(329,190	)			(5.70	)%
无形资产摊销			5,541,431				1,599,786				1,242,329				3,941,645				246.39	%			357,457				28.77	%
技术基础设施成本			4,674,264				2,539,911				3,795,517				2,134,353				84.03	%			(1,255,606	)			(33.08	)%
易货交易成本			2,546,572				111,996				4,270,233				2,434,576				2173.81	%			(4,158,237	)			(97.38	)%
现场活动费用			2,214,125				5,888,466				6,933,370				(3,674,341	)			(62.40	%)			(1,044,904	)			(15.07	)%
品牌内容			1,463,815				589,838				740,101				873,977				148.17	%			(150,263	)			(20.30	)%
在线和其他费用			-				478,666				551,179				(478,666	)			(100.00	%)			(72,513	)			(13.16	)%
合计			102,116,216				31,088,542				39,130,522				71,027,674				228.47	%			(8,041,980	)			(20.55	)%

  

内容获取和版税成本

  

2024年内容获取和版税成本同比增加约6300万美元，主要是由于与OSN +视频流媒体部门相关的视频内容费用。与音乐内容成本随收入而变化不同，视频内容成本是根据与OSN集团的内容许可协议确定的。

 

支付处理和代理费用

 

同样，支付处理和代理费用随着OSN +收入流的引入而增加。这些费用与使用直接支付渠道（如信用卡和Google Play）的订阅直接挂钩，因为它们按用户订阅终端价格的百分比收取，并支付给应用商店、信用卡网关和电信公司（DCB）。

 

 

无形资产摊销

 

2024年，无形资产摊销增加，原因是（i）更高的资本化产品开发成本，因为我们的工程团队投入了大量时间从头开始重新开发OSN +视频流媒体平台，以及（ii）摊销确认为OSN +收购的一部分的无形资产的公允价值。

 

技术基础设施成本

 

2024年，随着OSN +业务的整合，技术基础设施成本增加。这一增长主要是由于与运营视频流媒体服务相关的技术成本增加，包括与内容分发相关的内容交付网络（CDN）费用。此外，这一成本项目还包括在将OSN +迁移到Anghami基础设施期间产生的一次性非经常性增加的过渡技术费用约67.5万美元。

 

易货交易成本

 

2024年，易货交易成本的增加主要是由于与视频流媒体部分相关的主要合作伙伴达成了易货协议。

 

现场活动费用

 

与Spotlight和Anghami实验室相关的现场活动成本。

 

品牌内容

 

品牌内容成本主要包括艺术家为‘Anghami工作室’、Anghami的制作和品牌内容部门进行的品牌内容项目创作内容所涉及的费用。例如，如果一个客户委托Anghami开展以音频为中心的营销活动，这些费用将被分配给支付艺术家创作内容的费用。这些内容将用于该活动，也将在Anghami的平台上进行流式传输。2024年，由于一笔低利润率的一次性交易，品牌内容成本增加。

 

毛利及毛利率

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
订阅分部
收入			64,991,807				24,557,650				27,061,318				40,434,157				164.65	%			(2,503,668	)			(9.25	)%
收益成本			(92,457,957	)			(21,344,236	)			(23,541,956	)			(71,113,721	)			333.18	%			2,197,720				(9.34	)%
毛利			(27,466,150	)			3,213,414				3,519,362				(30,679,564	)			(954.73	%)			(305,948	)			(8.69	)%
毛利率			(42.26	%)			13.09	%			13.01	%
广告段
收入			11,221,050				9,900,071				12,057,903				1,320,979				13.34	%			(2,157,832	)			(17.90	)%
收益成本			(7,444,133	)			(3,855,840	)			(8,655,196	)			(3,588,293	)			93.06	%			4,799,356				(55.45	)%
毛利			3,776,917				6,044,231				3,402,707				(2,267,314	)			(37.51	%)			2,641,524				77.63	%
毛利率			33.66	%			61.05	%			28.22	%
现场活动部分
收入			1,880,548				6,922,719				9,362,794				(5,042,171	)			(72.84	)%			(2,440,075	)			(26.06	)%
收益成本			(2,214,126	)			(5,888,466	)			(6,933,370				3,674,340				(62.40	)%			1,044,904				(15.07	)%
毛利			(333,578	)			1,034,253				2,429,424				(1,367,831	)			(132.25	)%			(1,395,171	)			(57.43	)%
毛利率			(17.74	)%			14.94	%			25.95	%
合并
收入			78,093,405				41,380,440				48,482,015				36,712,965				88.72	%			(7,101,575	)			(14.65	)%
收益成本			(102,116,216	)			(31,088,542	)			(39,130,522	)			(71,027,674	)			228.47	%			8,041,980				(20.55	)%
毛利			(24,022,811	)			10,291,898				9,351,493				(34,314,709	)			(333.41	%)			940,405				10.06	%
毛利率			(30.76	%)			24.87	%			19.29	%

   

 

2024年，订阅部门毛利率为负数，主要是由于与OSN +视频流媒体部门相关的额外成本。视频内容成本基本上是固定的，不像音乐内容成本，后者大多是可变的，并与收入分享安排相关。因此，视频部分在最初的扩展阶段对毛利率产生了不成比例的影响。

 

2024年，广告部门的毛利率有所下降，这主要是由于与2023年相比，易货协议的数量有所增加。易货交易对利润率产生不利影响。

 

2024年，直播活动分部的毛利率为负数，主要是由于年内活动有限。只有一场大型演唱会，埃及的AMR Diab活动被执行，而Anghami实验室运营时间仅有六个月。直播活动部分继续受到加沙战争的影响，并不是年内的战略重点。

 

广告和营销费用

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
广告费用			2,333,394				2,386,088				2,435,769				(52,694	)			(2.21	)%			(49,681	)			(2.04	)%
营销和品牌费用			16,934,781				5,983,651				9,133,617				10,951,130				183.02	%			(3,149,966	)			(34.49	)%
合计			19,268,175				8,369,739				11,569,386				10,898,436				130.21	%			(3,199,647	)			(27.66	)%

 

广告费用

 

2024年，广告费用略有下降，与通过我们的数字广告代理合作伙伴产生的收入的相应下降一致，该合作伙伴代表我们销售广告。

 

营销和品牌费用

 

2024年，随着OSN +整合到我们的业务中，营销和品牌费用增加。OSN +视频流媒体部分正处于增长阶段，并保持专门的品牌和收购营销预算，以支持品牌知名度和用户增长计划。

 

 

一般和行政费用

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
工资和其他相关福利			14,008,123				11,082,572				12,954,848				2,925,551				26.40	%			(1,872,276	)			(14.45	)%
雇员的股份补偿			-				359,365				564,741				(359,365	)			(100.00	)%			(205,376	)			(36.37	)%
租金及相关费用			808,969				670,557				514,643				138,412				20.64	%			155,914				30.30	%
差旅费			216,998				248,740				327,808				(31,742	)			(12.76	)%			(79,068	)			(24.12	)%
公用事业			116,519				92,766				299,697				23,753				25.61	%			(206,931	)			(69.05	)%
保险费用			1,040,793				1,047,939				564,617				(7,146	)			(0.68	)%			483,322				85.60	%
预期信贷损失			453,643				-				716,291				453,643				-	%			(716,291	)			(100.00	)%
核销应收款项			17,327				18,151				45,679				(824	)			(4.54	)%			(27,528	)			(60.26	)%
财产和设备折旧			498,270				486,771				204,002				11,499				2.36	%			282,769				138.61	%
无形资产摊销			134,285				32,793				3,437				101,492				309.49	%			29,356				854.09	%
使用权资产折旧			121,078				154,247				121,020				(33,169	)			(21.50	)%			33,227				27.46	%
雇员服务终了福利准备金			762,891				431,439				643,904				331,452				76.82	%			(212,465	)			(33.00	)%
许可证费			419,203				84,386				48,362				334,817				396.77	%			36,024				74.49	%
结算费			-				2,000,000				-				(2,000,000	)			(100.00	)%			2,000,000				-	%
其他费用			235,333				370,525				356,264				(135,192	)			(36.49	)%			14,261				4.00	%
合计			18,833,432				17,080,251				17,365,313				1,753,181				10.26	%			(285,062	)			(1.64	)%

  

2024年，一般和管理费用略有增长，主要是由于OSN +交易后增加了人员以支持视频流媒体业务，从而提高了工资和相关福利。

 

财务费用

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
租赁负债利息			46,053				40,070				58,610				5,983				14.93	%			(18,540	)			(31.63	%)
可转换贷款利息			47,667				137,500				322,748				(89,833	)			(65.33	%)			(185,248	)			(57.40	%)
流动资金贷款利息			-				-				88,757				-				-%				(88,757	)			(100.00	%)
银行利息及其他费用			81,283				90,947				82,636				(9,664	)			(10.63	%)			8,311				10.06	%
合计			175,003				268,517				552,751				(93,514	)			(34.83	%)			(284,234	)			(51.42	)%

 

租赁负债利息

 

使用实际利率法计算的租赁负债利息，并反映随时间推移对租赁负债应用的折扣的解除。

 

 

可转换贷款利息

 

2024年12月16日，Anghami向OSN Streaming Ltd.发行了本金额为12,000，000美元的高级无抵押可转换票据。该票据可转换为Anghami的普通股。2024年可转换贷款的47,667美元利息支出是从发行日到2024年12月31日的应计利息。

 

银行利息及其他费用

 

银行利息和其他收费主要是银行对各种服务，如账户维护、交易处理、其他银行服务征收的费用。

 

非国际财务报告准则财务措施

 

这份年度报告包括某些非国际财务报告准则的财务指标，例如调整后的EBITDA。我们提出调整后的EBITDA，这是一种非国际财务报告准则的业绩衡量标准，以补充根据国际财务报告准则提出的财务结果。调整后的EBITDA定义为扣除利息、所得税、折旧和摊销以及一次性和特殊项目的某些调整前的收益。我们认为，调整后的EBITDA对投资者评估与竞争对手的经营业绩很有用，竞争对手通常披露类似的业绩衡量标准。然而，我们对调整后EBITDA的计算容易受到不同计算的影响，可能无法与其他公司类似标题的业绩衡量标准进行比较。调整后EBITDA无意替代任何国际财务报告准则财务指标。您不应孤立地考虑调整后的EBITDA，或作为对我们在本年度报告其他地方出现的合并财务报表中报告的结果的分析的替代。

 

经调整EBITDA

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
EBITDA			(55,250,750	)			(11,310,636	)			(13,393,664	)			(43,940,114	)			388.48	%			2,083,028				(15.55	)%
占收入的百分比			(70.75	)%			(27.33	)%			(27.63	)%

 

2024年，调整后EBITDA主要受到与OSN +视频流媒体部分相关的视频内容成本增加的影响。如前所述，OSN +部门正处于收入增长阶段，产生的固定内容成本目前超过了该部门的收入贡献。

 

有关使用调整后EBITDA而非IFRS措施相关限制的讨论以及调整后EBITDA与净亏损的对账，请参阅下文“非国际财务报告准则财务措施”标题下的讨论以及题为“Anghami的部分历史财务数据”。

 

 

下表列出所示期间调整后EBITDA与净亏损的对账：

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
净亏损			(63,592,548	)			(15,665,634	)			(61,221,032	)			(47,926,914	)			305.94	%			45,555,398				(74.41	)%
税收			1,772,085				654,991				892,937				1,117,094				170.55	%			(237,946	)			(26.65	)%
财务成本			175,003				268,517				552,751				(93,514	)			(34.83	)%			(284,234	)			(51.42	)%
汇兑（收益）/亏损，净额			1,009,006				2,656,846				3,129,330				(1,647,840	)			(62.02	)%			(472,484	)			(15.10	)%
财务收入			538,877				18,959				15,036				519,918				2742.33	%			3,923				26.09	%
其他收益			(311,611	)			(3,242,597	)			(2,825,374	)			2,930,986				(90.39	)%			(417,223	)			14.77	%
折旧及摊销			6,173,986				3,063,693				3,673,765				3,110,293				101.52	%			(610,072	)			(16.61	)%
股份支付			-				359,365				564,741				(359,365	)			(100.00	%)			(205,376	)			(36.37	)%
资本重组费用			-				-				48,521,756				-				-%				(48,521,756	)			(100.00	)%
认股权证负债的公允价值变动			(1,624,868	)			575,224				(6,697,574	)			(2,200,092	)			(382.48	)%			7,272,798				(108.59	)%
嵌入衍生工具的公允价值			609,320				-				-				609,320				-%				-				-%
EBITDA			(55,250,750	)			(11,310,636	)			(13,393,664	)			(43,940,114	)			388.48	%			2,083,028				(15.55	)%

 

B.流动性和资本资源

 

截至2024年12月31日止年度，我们录得净亏损6300万美元，现金及现金等价物1420万美元。

 

OSN Streaming Ltd.的投资有助于解决之前强调的资本资源需求。正如“ITEM5”的“近期发展”部分所述。运营和财务回顾与前景”的这份年度报告，OSN Streaming Ltd.已通过购买Anghami的可转换票据投资了3200万美元，并保留最多额外投资2300万美元的选择权。

 

我们未来的资本需求取决于许多因素，包括我们的增长率、市场对我们产品的持续接受程度、支持我们努力开发平台的支出时机和程度，以及销售和营销活动的扩展。此外，作为我们增长战略的一部分，我们可能会达成收购产品、服务和/或技术的安排。为增强我们的流动性状况或通过额外的融资活动增加我们未来投资或运营的现金储备，我们可能会在未来寻求股权或债务融资。

 

 

现金流

 

下表汇总了我们列报的每个期间的现金流量：

 

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
经营活动产生的现金			(47,818,590	)			(3,809,303	)			84,663				(44,009,287	)			1155.31	%			(3,893,966	)			(4599.37	)%
投资活动产生的现金			(1,037,369	)			(1,310,678	)			(12,577,132	)			273,309				(20.85	)%			11,266,454				(89.58	)%
筹资活动产生的现金			56,765,066				8,238,335				14,973,260				48,526,731				589.04	%			(6,734,925	)			(44.98	)%
现金及现金等价物净变动			7,909,107				3,118,354				2,480,791				4,790,753				153.63	%			637,563				25.70	%
现金及现金等价物			14,140,792				6,231,685				3,113,331				53,317,484				855.59	%			(6,097,362	)			(195.85	)%
自由现金流			(48,855,959	)			(5,119,981	)			(12,492,469	)			53,317,484				(1041.36	)%			(6,097,362	)			48.81	%

 

经营活动

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动产生的现金流为负4680万美元，原因是我们的核心业务净利润持续为负，因为内容成本超过了订阅收入，而且我们的视频流媒体部门尚未达到规模。我们继续扩大我们的视频和音乐用户群并优化我们的运营，特别是通过推出新的视频流媒体产品、功能增强以及改进我们的用户获取漏斗。

 

投资活动

 

与2023年相比，2024年投资活动产生的现金流出增加，原因是（i）工程团队在OSN +流媒体平台上的工作导致应用程序开发相关成本资本化增加；以及（ii）OSN +原创内容The Fashionista的成本资本化。

 

融资活动

 

在截至12月31日的一年中，2024年融资活动产生的净现金流入主要包括OSN +交易和发行私人认股权证的收益约4300万美元、向OSN Streaming Ltd.发行的初始可转换票据的1200万美元以及通过ADIO奖励计划获得的政府赠款约200万美元。

 

自由现金流

 

自由现金流定义为经营现金流和投资现金流的总和。在2024年，自由现金流为负4890万美元，主要是由于该期间产生的整体净亏损。

 

负债

 

我们的主要债务包括贸易应付账款、可转换票据、银行透支和经营租赁债务。

 

 

合同义务和承诺

 

截至12月31日，Anghami须遵守以下与对合资企业的投资及其服务和出版权上的内容有关的最低担保金额，其中大部分涉及与其使用许可内容的许可协议相关的初始投资和最低特许权使用费以及出版特许权使用费：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
不足一年			279,590				646,048				4,194,264
迟于一年但不超过5年			5,333,290				-				1,250,000

 

除了上述最低限度的保证外，Anghami还须遵守各种服务协议，包括与亚马逊就使用亚马逊服务器和云签订的服务协议。

 

C.研发、专利和许可

 

有关我们的研发政策和成本的讨论，请参阅“项目4.B.业务概览——知识产权”，“项目5。经营和财务回顾与前景—收入成本—无形资产摊销”以及本年度报告其他地方的讨论。

 

D.趋势信息

 

我们业务的季节性

 

我们的业务在各个细分领域都表现出显着的季节性。

 

我们在穆斯林圣月斋月期间面临季节性波动。斋月始于2024年3月，但为浮动假期，每年轮班约10天。斋月期间，我们的用户活动和收入可能会下降，原因是人们的日常休闲活动普遍减少，尤其是在音乐消费方面。自2017年起，我们在Anghami上提供了一个特别的斋月部分，提供斋月相关内容，以抵消斋月季节性对用户参与度和留存的负面影响。

 

第四季度对我们的广告部门来说通常是最强劲的，这是由于假日季节广告客户支出增加所推动的。

 

竞争

 

我们仍然认为盗版是我们的主要竞争对手，因为中东和北非地区的版权保护法律仍然不发达。盗版内容，包括音乐和视频，继续被广泛访问。我们的目标是通过提供合法、高质量的体验，通过付费订阅获得独家功能，以应对这种情况。

 

我们的其他竞争对手包括全球流媒体服务。在音乐流媒体方面，Apple Music于2015年在全球推出——包括在中东和北非地区——随后在2018年推出了Spotify和Deezer，并在2019年推出了YouTube Music。这些平台受益于强大的全球生态系统和内容库，但我们的用户群仍在持续增长。我们认为，竞争加剧有助于提高对合法流媒体的认识，有助于整体市场增长。

 

在视频流媒体方面，我们与OSN +的合作使我们面临与几个关键参与者的竞争。在国际上，Netflix仍然是优质国际内容方面的主要竞争对手。在地区方面，沙希德是一个强有力的参与者，尤其是在斋月期间的阿拉伯语内容和季节性节目方面。我们的战略侧重于通过OSN +，通过精心策划的国际内容提供差异化体验，未来具有在Anghami生态系统内进行捆绑和更深度整合的潜力。

 

我们还意识到，规模较小、影响较小的流媒体平台的电信整合和整体覆盖范围有限。然而，我们并不将它们视为直接竞争对手，因为Anghami通过OSN +以独特的方式提供优质和独家视频内容的差异化组合，以及丰富的国际和阿拉伯音乐库、播客等。

 

 

市场趋势与未来展望

 

订阅增长策略

 

通过我们的核心音乐和视频流媒体订阅产品推动增长仍然是我们的主要关注点。随着我们不断优化客户获取，我们打算利用一直带来强劲投资回报的数字营销渠道。我们还计划在全年完善我们的订阅优惠，并通过加深对用户生命周期的理解来提高转化率。与此同时，我们仍然致力于增强我们的平台，为我们的用户提供本地化、差异化和高质量的体验。此外，我们的目标是通过战略B2B合作伙伴关系扩大我们的影响力，以补充我们直接面向消费者的努力并解锁新的分销渠道。

 

广告收入

 

我们的目标是通过四个关键战略继续增加收入：

 

1.

在Anghami平台上发展核心媒体广告业务

 

2.

持续为合作伙伴在Anghami平台提供定制化、广告投放解决方案

 

3.

继续发展我们的Anghami工作室品牌内容部门

 

4.

在OSN +上提升我们的广告层

 

现场活动

 

通过Anghami Spotlight和Anghami实验室在2022年战略性地增加直播活动，这不仅使我们的收入来源多样化，而且还为赚取营销开辟了新的渠道。通过Anghami Spotlight和Anghami Lab主办的现场活动和表演使艺术家能够与目标受众建立更密切的联系，同时放大他们在Anghami平台上的内容，从而提高用户参与度。

 

E.关键会计估计

 

关键会计政策和估计

 

集团的综合财务报表是根据国际财务报告准则（IFRS）编制的，该准则要求管理层作出影响资产、负债、收入和支出的呈报金额的判断、估计和假设。

 

涉及更高程度的判断或复杂性的关键领域，或假设和估计对财务报表具有重要意义的领域，包括：

 

	●	确定具有续租和终止选择权的合同的租赁期限–集团作为承租人

	●	股份支付

	●	协议和安排

	●	认股权证

	●	无形资产的使用寿命

	●	估计信贷损失

	●	工程费用资本化中的估算

●

不确定的税务状况

 

有关这些领域的进一步详情载于综合财务报表附注3.5的重要会计判断、估计和假设。

 

  

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

截至2024年12月31日，我们的董事和高级管理人员如下：

 

姓名		年龄		职务
Sheikha Adana Naser Sabah Al Sabah		54		董事会主席
埃利亚斯·哈比卜		52		首席执行官、董事
劳拉·赫宾		44		首席财务官
埃德加德·马伦		50		董事
麦沙尔·阿里		60		董事
Michael Johnson		66		董事
Joseph El Kawkabani		47		董事
穆罕默德·纳泽		38		董事

  

Sheikha Adana Naser Sabah Al Sabah自2024年4月1日起担任董事。Sheikha Adana自2022年1月起担任科威特项目公司（KIPCO）的集团首席执行官，自2020年12月起担任KIPCO董事会成员。谢哈·阿达纳也是科威特美洲大学董事会的创始人和主席，联合教育公司的主席，约旦科威特银行的主席。Sheikha Adana的其他主要董事职位包括KAMCO投资公司和海湾保险集团。2015年10月至2020年8月期间，Sheikha Adana担任Al Futtooh控股公司的首席执行官。

 

Sheikha Adana拥有科威特大学艺术学院英国文学学士学位，曾获美国达特茅斯学院人文文学博士学位。根据公司与OSN Streaming Limited于2024年4月1日签署的注册权协议（“注册权协议”）的条款，Sheikha Adana被任命为OSN Streaming Ltd.的提名人之一。

 

 

Elias Habib担任我们的首席执行官。Habib先生是Anghami的联合创始人，并曾担任Anghami的首席技术官。他一直担任董事会主席，直到OSN交易完成。在创立Anghami之前，Habib先生是PowerMeMobile的联合创始人兼首席技术官，自2003年以来。此前，Habib先生在Naharnet担任IT经理，并为Getforless开发了在线电子商务商店。Habib先生在黎巴嫩的黎巴嫩美洲大学获得计算机科学学士学位和软件工程硕士学位。

 

Laura Herbin担任我们的首席财务官。Herbin女士也是OSN的首席财务官，过去7年在OSN集团内担任过其他几位高级职务。在加入OSN集团之前，赫尔宾女士在普华永道工作了13年，在欧洲、美国、中东和远东地区担任过各种职务。

 

Herbin女士是注册管理会计师（CMA）。她拥有南特Audencia商学院金融学硕士学位；俄亥俄州立大学（Fisher College of Business）理学硕士学位；以及里尔天主教大学经济学（荣誉）学士学位。

 

Edgard Maroun是Anghami的联合创始人，自2012年起担任Anghami董事会成员。他一直担任首席执行官，直到OSN交易完成。Maroun先生负责音乐厂牌、电信公司、广告商和媒体之间的业务发展和战略合作关系。在创立Anghami之前，Maroun先生于2001年至2012年担任PowerMeMobile的增值服务经理。Maroun先生在黎巴嫩La Sagesse大学获得法学学士学位和私法硕士学位，在波尔多商学院（Kedge）获得国际商务工商管理硕士学位，在黎巴嫩圣母大学获得工商管理硕士学位。

 

MEShal Ali自2024年4月1日起担任董事。阿里先生目前担任AlRayan控股公司主席、联合教育公司副主席、科威特国家抵消公司总裁兼首席执行官。阿里先生还担任Panther Media Group Limited的董事会成员。

 

Ali先生拥有美国阿肯色大学工商管理学士学位。根据注册权协议条款，Ali先生被任命为OSN Streaming Ltd.的提名人之一，担任公司董事会成员。

 

Joseph El Kawkabani自2024年4月1日起担任董事。Kawkabani先生是OSN集团的首席执行官，该集团是该地区最大的媒体和娱乐公司之一。Kawkabani先生常驻迪拜，服务于中东和北非地区，于2022年4月加入OSN集团，领导公司的转型和增长战略。Kawkabani先生是一位行业资深人士，在构建和管理投资和公司方面拥有20多年的经验。在加入OSN集团之前，Kawkabani先生在科威特项目公司（KIPCO）担任集团首席投资官期间，领导了公司的整体价值创造和转型计划，制定并执行了其投资战略。在其职业生涯的早期，Kawkabani先生曾在资产管理领域的全球领导者富兰克林邓普顿担任首席投资官-中东和北非股票。他还是Algebra Capital的联合创始人和董事总经理。Kawkabani先生拥有贝鲁特圣约瑟夫大学工商管理学士学位。Kawkabani先生根据注册权协议的条款被任命为OSN Streaming Ltd.的提名人之一进入公司董事会。

 

 

Michael Johnson自2024年4月1日起担任董事。Johnson先生是一名注册管理会计师（CMA）和一名注册内部审计师（CIA）。他也是董事协会（英国）的研究员和董事协会（新加坡）的高级认可董事。约翰逊先生曾在多个私营公司董事会担任董事会成员。他目前担任的其他主要董事职务包括Panther Media Group Limited（一家阿联酋-DIFC注册公司，经营OSN卫星电视网络）；MIG Holding Ltd（一家阿联酋-DLFC注册的泛区域保险公司和经纪人）；Preminen MENA Price Comparison W.L.L（一家电子商务初创合资企业，与富时100指数的合作伙伴）；以及Ace Gallagher W.L.L（一家合资区域经纪公司，与在纽约证券交易所上市的亚瑟加拉格尔 & Co Insurance）。Johnson先生拥有英国利物浦大学国际商业法法学硕士学位、英国开放大学法学学士（一级荣誉）学位；底特律韦恩州立大学金融和国际商务MBA学位；美国底特律韦恩州立大学会计学理学学士学位。根据注册权协议的条款，Johnson先生被任命为OSN Streaming Ltd.的提名人之一，进入公司董事会。

 

我们认为，由于Johnson先生广泛的金融和区域知识，以及他在广播和娱乐行业的经验，他完全有资格在我们的董事会和BAC任职。

 

Mohammed Nazer被任命为公司董事会成员，自2024年5月15日起生效。Nazer先生是沙特研究和媒体集团（“SRMG”）的首席财务官和首席投资官。在加入SRMG之前，他曾在高盛沙特阿拉伯担任执行董事，在此之前，他是摩根大通纽约并购团队的一员。其他此前的经验包括在Jadwa Investment、巴克莱银行资本和宝洁公司任职。Nazer先生是沙特印刷和包装公司、Argaam投资公司和Thmanyah出版和发行公司的董事会成员。Nazer先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院工商管理硕士学位和纽约大学本科学位。

 

公司各董事、执行人员的营业地址分别为16^第阿联酋阿布扎比Al Maryah岛Abu Dhabi Global Market Square Al-Khatem Tower楼层。

 

高级职员及董事会变动

 

2024年5月15日，Anghami宣布任命Mohammed Nazer为公司董事会成员，此前Kashara Saria Alkhatib辞去公司董事和审计委员会成员职务，自公司财务报表和20-F表于2024年4月29日提交时起生效。

 

根据2023年8月16日由Anghami与SRMG签订的该特定董事指定协议的条款，Nazer先生被任命为公司董事会成员。就Nazer先生的任命而言，Anghami和OSN Streaming Limited同意由Nazer先生担任剩余的董事，由Anghami和OSN Streaming Limited相互同意。

 

家庭关系

 

任何董事之间都不存在家庭关系。我公司任何董事与任何高级管理人员之间不存在亲属关系。

 

安排或谅解

 

业务合并完成后，我们的董事根据业务合并协议的条款获委任为三个职类。有关我们的董事被任命参加的课程的更多信息，请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-董事会惯例-分类董事会。”

 

 

B.赔偿

 

Anghami高管薪酬

 

截至2024年12月31日止年度，Anghami的高管薪酬总额约为983776美元。支付给Anghami执行官的薪酬总额包括基本工资，以及2024年授予的股票期权的价值。在适用的范围内，Anghami的执行官还有权享受并赚取销售佣金以及某些法定医疗保险和津贴。

 

董事及高级人员的薪酬

 

我们的高管薪酬计划反映了Anghami的薪酬政策和理念，因为它们可能会不时修改和更新。

 

资格和行政管理

 

Anghami Inc.或我们集团任何成员的员工或董事（包括执行董事）、非执行董事或顾问均有资格参加LTIP。LTIP由薪酬委员会管理。

 

LTIP的性质和奖励形式

 

LTIP是一种“伞式”安排，为了给薪酬委员会最大的灵活性，允许授予各种类型的奖励。拟将LTIP用于向集团任何成员的雇员、非执行董事或顾问授予业绩股份奖励、限制性股票奖励和市值股票期权。业绩份额奖励必须根据业绩目标授予。业绩股份奖励和限制性股票可以以零（或名义）成本期权的形式获得普通股；或获得普通股的或有权利。市值股票期权将作为按市值收购普通股的期权授予。

 

个别限制

 

LTIP包含个别限制，其中规定，在Anghami Inc.的任何财政年度，如果奖励持有人的年基本工资，则根据奖励可能授予任何一位奖励持有人的普通股的市场价值不能超过200%。

 

普通股来源和稀释限制

 

奖励由新发行的普通股满足。根据LTIP下的奖励可发行或转让的普通股总数为5,000，000股优先股，约等于我们当时已发行总股本的0.23%。

 

授予奖励

 

薪酬委员会可全权酌情决定哪些参与者（如有的话）将获选授予奖励。薪酬委员会可考虑我们的执行董事就应选择哪些参与者提出的建议。然后可随时向选定的参与者授予奖项。不得在违反任何交易限制的情况下作出任何奖励。2032年2月3日后不得颁奖。

 

业绩目标

 

业绩份额奖励将始终以业绩目标为准。业绩目标定义为在相关奖励指定的适用业绩期间计量的与任何一个或多个Anghami Inc.、子公司、部门和/或获奖者的业绩相关的任何业绩相关条件。薪酬委员会有酌情权减少归属的普通股数量，以确保归属结果根据集团的基本业务表现是适当的。如发生导致薪酬委员会认为适当的事件，薪酬委员会可修订业绩目标。修正后的业绩目标不得实质上多于或少于最初设定时的原业绩目标的要求满足，且必须是比原业绩目标更公平的业绩计量。

 

 

奖励的归属

 

业绩股份奖励通常会在授出第三周年归属，但须视业绩目标的达成情况而定。限制性股票奖励将在薪酬委员会可能在授予奖励时或之前确定的日期归属。市值股票期权将在薪酬委员会可能在授予奖励时或之前确定的日期归属。在授予奖励时或之前，薪酬委员会应确定该奖励是否应受归属后持有期的约束。如果有，并在赔偿委员会认为适当的范围内，赔偿委员会还应确定归属后持有期的运作依据。

 

离职

 

如果一名获奖者离开该集团，除非他是“优秀的离职者”，否则他的奖项将失效。如果离职原因是死亡、健康状况不佳、受伤、残疾、裁员、退休、雇佣业务或公司转移，或薪酬委员会确定的其他原因，则奖励持有人将是“好离职人员”。如果奖励持有人是一名优秀的离职人员，则任何奖励均应在其本应归属的日期归属，前提是在满足任何绩效目标的情况下未发生停止，并且，除非在特殊情况下，薪酬委员会另有决定，考虑到按比例减少的时间，以反映相对于归属期长度的授予和停止之间的时间。

 

企业活动

 

如果接管Anghami Inc.，除非薪酬委员会另有决定，否则奖励应提前归属，但须按时间按比例减少。如果我们受到或可能受到分立、除牌、特别股息或其他事件的影响，而薪酬委员会认为该等事件会在重大程度上影响股份的市场价格，薪酬委员会可允许在其认为合适的时间授予奖励。

 

如有内部重组，且奖励持有人被邀请接受交换奖励，或薪酬委员会确定将自动交换奖励，则奖励不得因内部重组而归属，且在奖励持有人可能接受此类邀请的期间结束时或在自动交换奖励（如适用）时，奖励应全部失效。

 

普通股附带的权利和可转让性

 

根据LTIP配发或转让的普通股将与当时已发行的同一类别的股票并列。我们将向证券交易委员会申请任何新发行的普通股上市。奖励不可转让（死亡时除外），也不是应计养恤金福利。

 

修正

 

薪酬委员会可在任何方面修订LTIP。但是，如果对现有授予者的权利产生不利影响，则不得对LTIP的任何条款进行任何变更或修正，除非该变更或修正已获得将因变更或修正而受到不利影响的授予者的批准。对LTIP的所有变更和修订均需获得根据适用的证券交易所或任何上市、监管或政府当局的规则所要求的任何批准，并考虑到此类规则提供的任何豁免。

 

与董事及执行人员订立的赔偿协议

 

Anghami Inc.亦已与其董事及行政人员订立赔偿协议。开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对欺诈或故意违约或犯罪后果提供赔偿的情况除外。经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则（我们的“章程”）规定在法律允许的最大范围内对其高级职员和董事进行赔偿，包括对以其身份承担的任何责任进行赔偿，但通过他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽的情况除外。我们已经或将代表其董事和执行官维持保险。我们已与我们的某些董事和执行官订立合同，在法律允许的最大范围内，由我们向这些董事和执行官提供赔偿，但某些有限的例外情况除外。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此无法执行。

 

 

C.董事会惯例

 

分类董事会

 

我们的董事会目前由七名董事组成。根据我们的章程，我们的董事会分为三个职类，每年只选出一个职类的董事，每个职类（除最初获委任为第一类及第二类董事的董事外）任期三年。有关每位董事任职时间的更多信息，请参见“项目6.A.董事和高级管理人员。”

 

截至2024年12月31日，我们的董事如下：

 

I类董事：Michael Johnson和Joseph El Kawkabani。

 

二类董事：Sheikha Adana Naser Sabah Al Sabah（也被任命为董事会主席）、Meshal Ali和Mohammed Nazer。

 

III类董事：Elias Habib和Edgard Maroun。

 

我们董事会的独立性

 

在OSN交易完成之前，我们董事会的大多数成员由独立董事组成。由于OSN交易的完成，我们是一家受控公司，外国私人发行人不需要拥有多数独立董事会。

 

董事会委员会

 

审计委员会

 

我们的审计委员会负责（其中包括）：

 

●

与我们的独立注册会计师事务所就审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题举行会议；

 

●

监督独立注册会计师事务所的独立性；

 

●

根据法律要求，核实（或协调）对审计负有主要责任的牵头审计合伙人和负责审查审计的审计合伙人的轮换；

 

●

向管理层询问并讨论我们对适用法律法规的遵守情况；

 

●

预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括所提供服务的费用和条款；

 

●

聘任或者更换独立注册会计师事务所；

 

 

●

确定独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作而进行的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）的报酬和监督；

 

●

建立接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉的程序，这些投诉会对我们的财务报表或会计政策产生重大问题；

 

●

审查我们关于风险评估和风险管理的政策；和

 

●

审查关联人交易。

 

我们的审计委员会由Michael Johnson组成。我们的审计委员会成员满足纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和《交易法》规则10A-3规定的独立性要求。此外，审计委员会成员符合适用的SEC和纳斯达克规则下的金融知识要求。我们的董事会已确定Michael Johnson先生为“审计委员会财务专家”，定义见表格20-F第16A项。

 

薪酬委员会

 

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

 

●

每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的表现，并根据这些评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬（如果有）；

 

●

审议通过我们其他所有高管的薪酬；

 

●

审查我们的高管薪酬政策和计划；

 

●

实施和管理我们的激励性薪酬——基于股权的薪酬计划；

 

●

协助管理层遵守任何披露规定；

 

●

批准我司机关职工一切特殊津贴、特殊现金支付及其他特殊薪酬福利安排；

 

●

审查、评估并酌情建议董事薪酬的变动。和

 

●

保留和监督任何薪酬顾问。

 

截至2024年12月31日，我们的薪酬委员会由委员会主席Michael Johnson和Meshal Ali组成。

 

 

风险监督

 

我们的董事会负责监督我们的风险管理过程。我们的董事会专注于我们的一般风险管理策略，以及我们最重大的风险。我们的董事会监督管理层实施风险缓解战略。我们的审计委员会还负责讨论我们在风险评估和风险管理方面的政策。我们的董事会认为，其对风险职能的管理并未对我们董事会的领导结构产生负面影响。

 

D.雇员

 

有关Anghami公司员工的信息包含在“第4项。关于公司的信息– B.业务回顾–员工”的本报告。

 

E.股份所有权

 

见“第7项。大股东与关联交易— A.大股东”的本报告，以获取有关公司股权的信息。

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

下表显示了截至2024年12月31日普通股和普通股的实益所有权：

 

●

我们认识的每个将实益拥有5%以上普通股和普通股的人；

 

●

我们的每一位执行官和董事；和

 

●

作为一个集团的所有执行官和董事。

  

 

美国证交会将证券的“实益所有权”定义为直接或间接拥有对此类证券的投票权和/或投资权。股东亦被视为，在任何日期，该股东有权在该日期后60天内通过（i）行使任何期权、认股权证或权利，（ii）转换证券，（iii）撤销信托、全权账户或类似安排的权力，或（iv）自动终止信托、全权账户或类似安排而获得的所有证券的实益拥有人。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在60天后变得可行使的普通股或受期权或其他权利（如上文所述）约束的普通股被视为已发行，而就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。表格中列出的每个人对显示为该人实益拥有的所有普通股和普通股拥有唯一的投票权和投资权，但下表或脚注中另有说明的除外。

 

下表的实益所有权百分比基于截至2024年12月31日已发行的66,864，696股普通股。

 

		数				% 类
执行官和董事(1):
埃德加德·马伦			2,486,052				3.7	%
埃利亚斯·哈比卜			2,486,052				3.7	%
劳拉·赫宾			—				*
Sheikha Adana Naser Sabah Al Sabah			—				*
Joseph El Kawkabani			—				*
Michael Johnson			—				*
麦沙尔·阿里			—				*
穆罕默德·纳泽			—				*
全体董事和执行官作为一个整体			4,989,104				7.5	%
百分之五或更多的持有者：
OSN Streaming Ltd（2）			72,411,753				70.8	%
MBC Ventures Limited（3）			4,074,533				6.1	%

 

据我们所知，除上述情况外，没有任何人或实体是公司股票投票权超过5%的实益拥有人。

 

*

低于1%

 

(1)

除非另有说明，否则公司每位董事及执行官的地址均为c/o Anghami Inc.,16th Floor，Al-Khatem Tower，Abu Dhabi Global Market Square，Al Maryah Island，Abu Dhabi，Abu Dhabi，Arab United Emirates。

 

(2)

OSN Streaming Ltd地址为阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜媒体城OSN大楼。Panther Media Holding Limited是OSN Streaming Ltd.的唯一股东。Panther Media Group Limited是Panther Media Holding Limited的唯一股东。Kuwait Projects Company（Holding）K.S.C.P，一家科威特参股上市公司，根据Panther Media Group Limited的控股股东科威特法律注册成立（“KIPCO”）。2024年12月16日，OSN Streaming Ltd.签订了一份可转换票据购买协议，根据该协议，它可以从公司收购最多55,000，000美元的高级无抵押可转换票据。优先无抵押可换股票据的本金额可转换为最多22,000，000股股份加上任何可发行股份的数量，以代替可换股票据应付的利息。截至本报告发布之日，OSN Streaming Ltd.已获得32,000，000美元的高级无担保可转换票据。根据附表13D报告的信息，OSN Streaming Ltd于2025年3月24日向SEC提交了文件。

 

(3)

MBC Ventures Limited的地址是Craigmuir Chambers，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。Sheikh Walid Al Brahim是MBC Ventures Limited的唯一股东。基于MBC Ventures Limited于2024年2月20日向SEC提交的附表13G报告的信息。

 

 

B.关联交易

 

关联方借款

 

OSN Streaming Ltd.可转换票据

 

2024年12月16日，Anghami向OSN Streaming Ltd发行了本金额为12,000，000美元的高级无抵押可转换票据（“可转换票据”），可转换为Anghami的普通股，每股面值为0.0001美元，但须遵守可转换票据购买协议中规定的某些条件和限制，Anghami与OSN Streaming Ltd.之间的可转换票据包含惯常的违约事件，按固定年利率11.0%以实物支付。可换股票据的到期日为2027年12月16日，除非根据可换股票据所载的适用条款在该日期之前提前购回、转换或赎回。

 

于2025年2月7日，Anghami发行OSN Streaming Ltd额外本金额为20,000，000美元的可转换票据。

 

票据购买协议还为OSN Streaming Ltd提供了在交割后24个月内购买最多额外本金额为23,000，000美元的可转换票据的权利。

 

商业安排

 

●

Anghami与Anghami的股东Emirates Integrated Telecommunications Company，PJSC（“DU”），即TERM1的股东，签订了日期为2013年10月15日并于2015年10月25日经修订的运营商计费协议，根据该协议，Anghami使用DU的计费服务平台。根据协议的条款和条件，DU有权获得代表Anghami收取的净收入的30%。根据一项修正案，Anghami还同意向DU提供Anghami Plus。反过来，DU将提供给自己的客户。根据修正案中规定的具体定价条款，DU将为每个激活Premium服务的客户支付Anghami。

 

	●	Anghami与Anghami的股东Etihad Etisalat公司（“Mobily”）于2014年3月11日订立收益分享协议，据此，Anghami将通过Mobily的平台系统提供内容服务。基于服务类型，Mobily将有权获得一定比例的收入分成，从35%-70 %不等。根据一项修订，Anghami修订了部分内容服务，包括向Mobily提供Anghami Plus。然后，Mobily可以向其客户提供Anghami Plus。
	●	2024年4月1日，Anghami根据OSN +合作伙伴关系与OSN集团签订了内容许可协议。根据该协议，OSN Group将视频内容分许可给Anghami，用于OSN +平台上的流媒体播放。作为交换，Anghami根据固定的年度时间表支付费用。

  

Du和Mobily利用其网络为集团用户的订阅付款提供便利。截至2024年12月31日止年度，Anghami向Du和Mobily支付了总计325,205美元的付款处理费用。

 

应付关联方款项

 

截至2024年12月31日，我们应付关联方款项总额为19,085，131美元：

 

	●	应付给联合创始人的总计666965美元，分为应付给Edgard Maroun（董事）的371423美元和应付给Elias Habib（首席执行官兼董事）的295542美元。
	●	应付OSN集团的18,418，166美元，主要涉及根据我们与他们的内容许可协议向我们开具发票的视频内容费用。

 

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

财务报表

 

见“项目18。财务报表》的合并财务报表及其他财务资料。

 

法律程序

 

我们不时受到各种索赔、诉讼和其他法律诉讼。其中一些索赔、诉讼和其他法律诉讼涉及高度复杂的问题，而且这些问题往往具有很大的不确定性。因此，我们对大部分此类索赔、诉讼和其他法律诉讼的潜在责任无法确定地估计。管理层在法律顾问的协助下，定期审查每一重大事项的状况，并评估潜在的财务风险。Anghami在确定不利结果很可能出现且损失金额可以合理估计时，确认索赔或未决诉讼准备金。由于诉讼固有的不确定性，最终结果或实际和解成本可能与估计存在重大差异。如果管理层的估计被证明是不正确的，则当前储备可能不足，Anghami可能会在收益中产生费用，这可能对其经营业绩、财务状况、净值和现金流量产生重大不利影响。

 

为了Vividville Inc.的利益，Anghami在阿联酋商标局委员会就已发布商标提出异议索赔。2020年9月21日，阿联酋商标局委员会发布了驳回我司异议的决定。Anghami就经济部的决定提出上诉，并于2020年10月提出申诉驳回异议。该上诉目前正在审理中。因此，我们没有将此确定为实质性案例。

 

黎巴嫩作家、作曲家和音乐出版商协会（SACEM）于2023年6月7日在贝鲁特的执行部门法院获得一项决定，临时扣押该公司在离岸Digimusic SAL的股份，金额高达100,000美元，并作为第三方在MIC1和MIC2（黎巴嫩的两家电信公司）项下支付10,000美元的费用。我们已经提交了一项请求，将总量限制在两家电信公司中的一家，该请求获得批准。此外，将对SACEM索赔的金额提出质疑，因为这是不合理的

而且未经证实。

 

 

股息

 

见“第10项。附加资料— B.组织章程大纲及细则"

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载的年度财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ANGH”，其认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“ANGHW”。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“ANGH”，其认股权证在纳斯达克资本市场上市，代码为“ANGHW”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

有关我们的组织章程大纲及章程细则（我们的“章程”）的某些重要条款的信息如下。

 

普通股

 

普通股持有人有权就所有将由成员投票表决的事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

 

董事选举不设累积投票，其结果为投票选举董事的50%以上股份持有人可选举所有董事。

 

优先股

 

Anghami Inc.董事会（“董事会”）获授权可不定期以一个或多个系列发行优先股，而无需获得成员批准。根据章程，董事会拥有酌情决定权，以确定Anghami Inc.已获授权但未发行的未指定股份的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算优先权，而董事会可以系列优先股发行这些股份，无需任何进一步的成员批准。有关一系列优先股的权利可能大于普通股附带的权利。在董事会确定如此发行的任何优先股所附带的具体权利之前，无法说明发行任何优先股对普通股持有人权利的实际影响。发行优先股的影响可包括（其中包括）以下一项或多项：

 

●

限制有关普通股的股息；

 

●

稀释普通股的投票权或规定优先股持有人有权作为一个类别对事项进行投票；

 

●

损害普通股的清算权；或

 

●

延迟或阻止Anghami Inc.的控制权变更

 

截至2024年12月31日，没有发行在外的优先股。

 

股息权

 

在符合上述规定的情况下，未来派发现金股息（如有）将由董事会酌情决定。

 

权利变更

 

根据该章程，若将Anghami Inc.的股本分成多于一类股份，则凡董事认为该等更改不会对该等权利产生重大不利影响，则不论AnghamiInc.是否正在清盘，任何该等类别所附带的权利均可在未经该类别已发行股份持有人同意的情况下予以更改；否则，任何该等更改须经该类别已发行股份的所有持有人书面同意或经该类别股份持有人在该类别股份的单独会议上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议批准后方可作出。

 

股份转让

 

会员可根据指定证券交易所、SEC和任何其他主管监管机构的规则和规定或在适用法律允许的情况下转让会员的全部或任何股份。

 

董事会可全权酌情拒绝登记未缴足股款或Anghami Inc.拥有留置权的股份转让或根据任何仍存在转让限制的员工股份激励计划发行的股份转让。除非满足某些要求，董事会可以但不被要求拒绝登记任何股份的转让。

 

 

清算

 

在清盘或其他资本返还时，受任何其他类别股份所附带的任何特殊权利的约束，股份持有人将有权参与任何可按其持股比例分配的资产。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。章程允许赔偿高级职员和董事以其身份承担的任何责任、诉讼、程序、索赔、要求、费用损害或费用，包括法律费用，除非此类责任（如有）产生于可能附加于此类董事或高级职员的实际欺诈、故意疏忽或故意违约。此外，Anghami Inc.已与其董事和高级管理人员订立赔偿协议，将向这些人提供超出章程规定的额外赔偿。

 

就根据上述规定可能允许Anghami Inc.的董事、高级职员或控制Anghami公司的人员就《证券法》引起的责任进行赔偿而言，Anghami Inc.已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

《章程》的若干反收购条文

 

章程中的某些条款可被视为具有反收购效果，并可能延迟、阻止或阻止成员可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购企图，包括可能导致支付高于普通股市场价格的溢价的企图。这些规定还部分旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与董事会进行谈判。

 

普通股

 

获授权但未发行的普通股将可供董事会按董事会可能决定的条款在未来发行，但须遵守《章程》的任何限制。这些额外股份可用于多种公司用途，包括未来公开发行股票以筹集额外资金、公司收购和员工福利计划。已获授权但未发行的普通股的存在可能会增加通过代理权竞争、要约收购、合并、合并、安排计划或其他方式获得对Anghami Inc.控制权的企图的难度或阻碍。

 

优先股

 

优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止Anghami Inc.控制权的变更，或使罢免管理层变得更加困难。如果董事会决定发行这些优先股，普通股的价格可能会下跌，普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。根据章程，优先股可由Anghami公司不时发行，并授权董事会（无需任何进一步的成员行动）决定该等股份（以及可由Anghami Inc.成员授权的任何进一步未指定股份）所附带的权利、优先权、权力、资格、限制和限制。

 

然而，根据开曼群岛法律，Anghami Inc.的董事只能出于适当目的以及他们认为真诚地符合Anghami Inc.最佳利益的目的，才能行使根据宪章授予他们的权利和权力

 

分类委员会

 

章程规定，根据任何系列优先股持有人的权利，董事会将分为三类董事，人数尽可能接近相等，董事任期三年交错，每次年度股东大会只选出一类董事。因此，每年将选出大约三分之一的董事会成员。

 

 

董事的分类将产生使成员更难改变董事会组成的效果。《章程》规定，董事会由3至12名董事组成，但根据《章程》，董事可增加或减少董事人数的上限和下限。

 

书面同意的一致行动

 

章程规定，成员可通过由本有权在不举行会议的情况下在股东大会上就此事项进行投票的每一成员签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

管理文件的修订

 

在开曼群岛法律允许的情况下，只能通过成员的特别决议对《宪章》进行修正。

 

委员提案及董事提名

 

临时股东大会可由董事会或管理文件中授权召开的任何其他人召集，但股东可被排除召集临时股东大会。

 

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。

 

《宪章》允许成员提名候选人，以竞选董事和有能力在成员会议之前提出业务，但须满足某些通知和交付要求。

 

股东大会

 

《公司法》仅向成员提供要求召开股东大会的有限权利，并未向成员提供将任何提案提交股东大会的任何权利。章程允许董事会或董事会主席召集股东大会。《宪章》不允许成员要求召开大会。然而，《宪章》允许成员将提案提交大会，但须满足某些通知和交付要求。

 

累积投票

 

累积投票可能有助于少数成员在董事会中的代表权，因为它允许少数成员将成员有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了成员在选举此类董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，《宪章》没有规定累积投票。

 

与感兴趣会员的交易

 

开曼群岛法律没有禁止与感兴趣的成员进行某些业务合并的法规。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要成员之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司的最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是对少数成员构成欺诈。Anghami Inc.与一（1）家或多家成分公司的任何合并或合并均需获得特别决议的批准（66²/₃在有法定人数的大会上的成员百分比）。

 

解散；清盘

 

根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或通过其成员的特别决议清盘，或者，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则通过其成员的普通决议（简单多数标准）清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

 

 

根据章程，若Anghami Inc.被清盘，清算人可按其在清盘开始时持有的普通股面值的比例在成员之间分配可供分配的资产，但须从有到期款项的普通股、因未付催缴款项或其他原因而应支付给Anghami Inc.的所有款项中扣除。

 

非居民或外国成员的权利

 

本宪章不对非居民或外国成员持有或行使Anghami Inc.股票投票权的权利施加任何限制。此外，《宪章》中没有规定必须披露成员所有权的所有权门槛。

 

董事发行股份的权力

 

根据适用法律，董事会有权发行或配发股份或授予期权和认股权证，无论是否享有优先、递延或其他权利或限制。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，Anghami Inc.股票的持有人没有一般权利查阅或获取Anghami Inc.成员名册或Anghami Inc.的公司记录的副本。

 

放弃某些公司机会

 

章程规定放弃为董事、成员和成员的关联公司（在每种情况下均为高级职员（包括兼任董事的任何高级职员，或该成员的成员或该成员的关联公司，视情况而定）（如章程中更具体描述）向Anghami公司提供商业机会的义务。尽管豁免不适用于任何高级人员，但高级人员不受直接或间接参与各类和各类其他商业企业（任何竞争业务除外，除非在《宪章》允许的范围内）的限制。

 

董事

 

委任董事

 

董事会分为三个类别，分别指定为第一类、第二类和第三类，董事在各类别中尽可能分成第三类。董事应由董事会分配到每个职类。董事任职至董事任期届满，直至董事的继任者被正式选出并符合资格或直至该董事较早时去世、辞职或被免职。

 

董事以多数票标准选出，这要求对该人的任命所投的票数超过对该人的任命所投的票数。

 

董事会的空缺可由当时在任的其余董事的过半数投票填补。

 

罢免董事

 

根据章程，一名董事仅可因事由由由由由Anghami Inc.免职，倘一名董事（i）破产或与该名董事的债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现精神不健全或变得不健全；（iii）藉向公司发出书面通知而辞任董事职务；（iv）连续三次未获董事会特别缺席许可而未能出席（为免生疑问，无需由代理人代表）董事会会议，及董事会通过一项决议，而他或她因该等缺席而空缺职位；或（v）被任何适用法律或适用于股份于指定证券交易所上市的相关守则禁止担任董事。

 

 

提交董事会空缺

 

董事会的空缺可以由当时在任的大多数董事填补，即使低于法定人数，也可以由唯一的留任董事填补（受《公司法》、适用法律或任何优先股的任何权利的约束）。

 

为填补因董事死亡、辞职或被免职而产生的空缺而获委任的董事，任期为其因死亡、辞职或被免职而产生该空缺的董事的全部任期的剩余时间，直至其继任者已获委任并符合资格为止。

 

董事的受托责任

 

根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员负有以下受托责任：

 

●

在董事或高级管理人员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的义务；

 

●

为授予该等权力的目的而非为附带目的而行使权力的责任；

 

●

董事不应不当束缚未来自由裁量权的行使；

 

●

作为不同部门成员之间公平行使权力的义务；

 

●

义务不使自己处于对公司的义务与个人利益发生冲突的地位；以及

 

●

行使独立判断的义务。

 

除上述情况外，董事还负有非受托性质的注意义务。这项职责已被定义为要求作为一名合理勤勉的人行事，该人同时具备执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识技能和经验。

 

如上文所述，董事有义务不将自己置于冲突的位置，这包括不从事自我交易的义务，或因其位置而以其他方式受益的义务。然而，在某些情况下，如果董事充分披露，否则将违反这一义务的情况可以由成员事先原谅和/或授权。这可以通过在经修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予许可的方式进行，也可以通过会员在股东大会上批准的方式进行。

 

议员会议

 

作为一家开曼群岛豁免公司，Anghami Inc.没有法律义务召开年度股东大会，但是，董事是在年度股东大会上选举产生的。

 

《宪章》见附件1.1。

 

 

C.材料合同

 

有关某些重大合同的信息包含在本年度报告标题为“项目4”的部分下。关于公司的信息– B.业务概览—许可协议”，并以引用方式并入本文。

 

D.外汇管制

 

开曼群岛没有任何外汇管制立法或法规，除非通过冻结受国际制裁的某些法域的资金和/或禁止在这些法域进行新的投资等方式。

 

E.税收

 

以下是关于投资我国证券的某些开曼群岛所得税后果的讨论。讨论内容为对现行法律的概括性总结，可进行前瞻性追溯变更。它不是作为税务建议，不考虑任何投资者的特定情况，也不考虑根据开曼群岛法律产生的税务后果以外的其他后果。

 

根据现有开曼群岛法律：

 

就我国证券支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向证券的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置证券所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。开曼群岛目前没有所得税、公司或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。

 

有关认股权证的发行无须缴付印花税。与手令有关的转让文书，如果在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则可予以盖章。

 

就发行我们的普通股或就该等股份的转让文书而言，无须缴付印花税。然而，如果在开曼群岛执行或带入开曼群岛，则与股份有关的转让文书是可盖章的。

 

我们根据开曼群岛法律注册成立为获豁免的有限责任公司，因此，我们已申请并收到开曼群岛财政司以下列形式作出的承诺：

 

税收减免法

（经修订）

关于税务优惠的承诺

 

根据《税收减免法》（经修订）第6条的规定，财政司与Anghami Inc.（“公司”）承诺：

 

1.

本公司或本公司的营运不得适用本群岛以后颁布的任何法律，对利润、收入、收益或升值征收任何税项；及

 

2.

此外，对利润、收入、收益或升值不征收或属于遗产税或遗产税性质的，应缴纳以下税种：

 

2.1

就或就公司的股份、债权证或其他义务；或

 

2.2

通过全部或部分预扣《税收减免法》（经修订）第6（3）节定义的任何相关付款的方式。

 

这些特许权自2022年5月13日起为期20年。

 

 

重大美国联邦所得税考虑因素

 

本节介绍美国联邦所得税对我国普通股和认股权证受益所有人的重大考虑。本讨论仅适用于为美国联邦所得税目的作为资本资产持有的普通股和认股权证（一般是为投资而持有的财产），并未讨论根据持有人的特定情况或地位可能与持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，包括替代性最低税收和医疗保险缴款税收后果，或受特殊规则约束的持有人，包括：

 

●

不拥有普通股或认股权证作为资本资产的经纪商、交易商和其他投资者；

 

●

选择采用盯市方法核算其证券持有量的证券交易者；

 

●

免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他税收递延账户；

 

●

银行或其他金融机构、承销商、保险公司、房地产投资信托或受监管的投资公司；

 

●

美国侨民或美国前长期居民；

 

●

拥有（直接、间接或通过归属）5%或以上（通过投票或价值）我们普通股的人；

 

●

美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转嫁实体，或合伙企业或其他转嫁实体的受益所有人；

 

●

作为跨式、对冲或转换交易、建设性出售或涉及多个头寸的其他安排的一部分而持有我们的普通股或认股权证的人；

 

●

由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加快确认与我们的普通股或认股权证相关的任何毛收入项目的人员；

 

●

记账本位币不是美元的人员；

 

●

接受我们的普通股或认股权证作为服务补偿的人；或

 

●

控制的外国公司或被动的外国投资公司。

 

本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》、根据该法颁布的现有和拟议的财政部条例（“财政部条例”）、美国国税局公布的裁决和法院判决，所有这些均截至本文件发布之日。这些法律可能会发生变化，可能具有追溯力。这一讨论必然是一般性的，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，包括美国联邦替代最低税、或美国联邦遗产税和赠与税，或任何州、地方或非美国税法对我们的普通股或认股权证持有人的影响。

 

我们的普通股或认股权证的所有持有人应就普通股和认股权证的所有权和处置对他们的税务后果，包括美国联邦、州、地方和非美国税法的影响，咨询他们自己的税务顾问。

 

Anghami的美国联邦所得税处理

 

出于美国联邦所得税的目的，公司通常被认为是其组织或公司所在司法管辖区的税务居民。因此，根据普遍适用的美国联邦所得税规则，由于我们是在开曼群岛下注册成立的，就美国联邦所得税而言，我们应被归类为非美国公司（因此，不是美国税务居民）。该守则第7874节提供了这一一般规则的例外情况（下文将进行更全面的讨论），根据该规则，非美国注册实体在某些情况下可能会被视为美国联邦所得税目的的美国公司。这些规则很复杂，关于其应用的指导有限。

 

 

根据第7874条，在美国境外创建或组织的公司（即非美国公司），在满足以下三个条件的情况下，仍将被视为美国联邦所得税目的的美国公司（因此，作为对其全球收入征收美国联邦所得税的美国税务居民）：（i）直接或间接的非美国公司，收购一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产（包括通过收购该美国公司的所有已发行股份）；（ii）该非美国公司的“扩大后的关联集团”相对于扩大后的关联集团的全球活动在非美国公司的组织或注册国家和税务居住地没有“实质性业务活动”（此测试称为“实质性业务活动测试”）；（iii）收购后，被收购美国公司的前股东因持有美国被收购公司的股份（考虑到收到非美国公司的股份以换取美国公司的股份）而持有非美国收购公司至少80%的股份（通过投票或价值），这是为第7874条（此测试称为“80%所有权测试”）的目的而确定的。

 

就第7874节而言，上述关于业务合并的前两个条件得到满足，因为我们在业务合并中间接收购了VMAC的所有资产，而我们，包括我们的“扩大的关联集团”，预计不会满足实质性业务活动测试。因此，第7874条是否适用于导致我们在美国联邦所得税目的上被视为美国公司应取决于80%所有权测试的满意度。

 

基于业务合并的条款、第7874条下确定股份所有权的规则和据此颁布的库务条例，以及某些事实假设，我们认为VMAC股东在我们的所有权百分比低于80%。因此，我们不认为根据第7874条，出于美国联邦所得税目的，我们被视为美国公司。根据第7874条确定所有权的规则是复杂的、不明确的，并且是正在进行的监管变化的主题。因此，不能保证IRS不会主张与上述立场相反的立场，也不能保证法院不会支持这种主张。

 

如果出于美国联邦所得税目的，我们将被视为一家美国公司，我们可能会因额外的美国所得税而承担重大责任，向我们的非美国持有者（定义见下文）支付的任何股息总额可能会被征收30%的美国预扣税，这取决于可能适用于减少预扣税的任何所得税条约的适用情况。

 

本讨论的其余部分假定，根据第7874条，出于美国联邦所得税目的，我们不被视为美国公司。

 

美国持有者

 

如果您是美国持有者，该部分适用于您。就本讨论而言，美国持有人是指我们的普通股或认股权证的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

信托，如果（1）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定；或（2）该信托具有根据适用的财政部条例有效的被视为美国人的选举。

 

 

普通股分派

 

根据题为“重大美国联邦所得税考虑因素——美国持有人——被动外国投资公司规则”一节下的讨论，从我们当前或累积的收益和利润（根据美国联邦所得税目的确定）中进行的对我们普通股的任何分配的总额，一般将在实际或建设性地收到此类分配之日作为普通股息收入向美国持有人征税。任何此类股息一般不会有资格获得允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除。如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则在美国持有人对其普通股的计税基础范围内，这些超额金额将首先被视为资本的非应税回报，然后被视为在出售或交换时确认的资本收益。

 

根据题为“重大美国联邦所得税考虑——美国持有人——被动外国投资公司规则”一节下的讨论，非公司美国持有人（包括个人）从“合格外国公司”获得的股息可能有资格获得降低的税率，前提是满足某些持有期要求和其他条件。出于这些目的，一家非美国公司将被视为合格的外国公司，因为它支付的股息是在美国已建立的证券市场上易于交易的股票。美国财政部的指导意见指出，在纳斯达克上市的股票将被视为在美国成熟的证券市场上易于交易。除下文讨论的被动外国投资公司的例外情况外，由于我们的普通股目前在纳斯达克交易，我们认为，就支付这些股票的股息而言，我们应被视为合格的外国公司。然而，无法保证普通股在未来几年将被视为在成熟的证券市场上易于交易。不符合最低持有期要求的非公司美国持有人，在此期间，他们没有受到损失风险的保护，或者选择根据《守则》第163（d）（4）条（涉及投资利息费用的扣除）将股息收入视为“投资收入”，无论我们作为合格外国公司的身份如何，都将没有资格获得降低的税率。此外，如果股息的接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使满足了最短持有期，这一禁止也适用。如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是被动的外国投资公司，我们将不构成本规则所指的合格外国公司。见题为“重大美国联邦所得税考虑——美国持有者——被动外国投资公司规则”的部分。

 

普通股和认股权证的出售、交换、赎回或其他应税处置

 

根据题为“重大美国联邦所得税考虑——美国持有人——被动外国投资公司规则”一节下的讨论，美国持有人一般将确认我们的普通股或认股权证的任何出售、交换、赎回或其他应税处置的收益或损失，金额等于（i）处置实现的金额与（ii）该美国持有人在此类普通股或认股权证中的调整后税基之间的差额。美国持有人就我们的普通股或认股权证的应税处置确认的任何收益或损失一般将是资本收益或损失，如果持有人在处置时持有此类股份和/或认股权证的期限超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益。资本损失的扣除受到限制。美国持有人在出售或交换我们的普通股或认股权证时确认的任何收益或损失一般将被视为美国来源收益或损失。

 

认股权证的行使或失效

 

除下文就认股权证的无现金行使所讨论的情况外，美国持有人一般不会在以现金行使认股权证获得普通股时确认收益或损失。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的计税基础一般应为等于美国持有人在为其交换的认股权证中的计税基础与行权价格之和的金额。美国持有人在行使认股权证时收到的普通股的持有期将从认股权证行权日（或可能是行权日）的次日开始，不包括美国持有人持有认股权证的期间。如果认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人一般会在认股权证中确认与该持有人的计税基础相等的资本损失。

 

 

根据现行税法，认股权证无现金行使的税务后果尚不明确。无现金行使可能是延税的，要么是因为行使不是收益实现事件，要么是因为行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种延税情况下，美国持有人在收到的普通股中的基础将等于持有人在因此行使的认股权证中的基础。如果无现金行使被视为不是收益实现事件，则美国持有人对普通股的持有期将被视为从认股权证行权日（或可能是行权日）的次日开始。如果将无现金行使视为资本重组，则普通股的持有期将包括因此行使的认股权证的持有期。

 

认股权证的无现金行使也有可能部分被视为确认收益或损失的应税交易所。在这种情况下，美国持有人将就被视为已交回的已行使认股权证部分确认收益或损失，以支付认股权证的行使价（“已交回的认股权证”）。美国持有人将确认与放弃认股权证有关的资本收益或损失，其数额一般等于（i）在定期行使认股权证时本应收到的与放弃认股权证有关的普通股的公平市场价值与（ii）美国持有人在放弃认股权证中的税基和此类认股权证的总现金行使价格（如果它们是在定期行使中行使的）之和之间的差额。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的计税基础将等于美国持有人在行使的认股权证中的计税基础加上（或减去）就退还的认股权证确认的收益（或损失）。美国持有人对普通股的持有期将从认股权证行权日（或可能是行权日）的次日开始。

 

由于缺乏对认股权证无现金行使的美国联邦所得税处理的权威，无法保证上述替代税收后果和持有期中的哪些（如果有的话）将被IRS或法院采纳。因此，美国持有人应结合自身情况，就无现金行使认股权证对其造成的税务后果咨询自己的税务顾问。

 

可能的建设性分配

 

每份认股权证的条款规定了对可行使认股权证的普通股数量或在某些情况下对认股权证的行使价格的调整，如题为“证券说明”一节中所述。具有防止稀释效果的调整一般不征税。然而，如果调整增加了持有人在我们的资产或收益和利润中的比例权益（例如，通过增加行使该认股权证时将获得的普通股数量），则认股权证的美国持有人将被视为收到我们的建设性分配，因为向普通股持有人分配了现金，该现金应向题为“重大美国联邦所得税考虑——美国持有人——普通股分配”一节中所述的此类股份的美国持有人征税。此类建设性分配将按该节所述的方式征税，如同此类认股权证的美国持有人从我们收到的现金分配相当于此类增加的利息的公平市场价值一样。关于建设性分配的规则很复杂。美国持有人应结合自身情况，就规则适用于他们的问题咨询自己的税务顾问。

 

被动外商投资公司规则

 

一般来说。如果出于美国联邦所得税目的，我们被视为一家被动的外国投资公司或PFIC，那么我们普通股的美国持有者的待遇可能与上述情况大不相同。PFIC是指任何外国公司：（i）就PFIC规则而言，某一纳税年度毛收入的75%或以上构成被动收入，或（ii）该外国公司在任何纳税年度的资产的50%或以上（通常基于该年度其资产价值的季度平均值）可归属于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产，包括现金。被动收入通常包括股息、利息、某些特许权使用费和租金、年金、出售或交换产生此类收入的财产的净收益以及外汇净收益。确定外国公司是否为PFIC的依据是该外国公司的收入和资产的构成（除其他外，包括其在其直接或间接拥有25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入和资产中所占的比例份额），以及该外国公司活动的性质。必须在每个纳税年度结束后单独确定外国公司是否为该年度的PFIC。一旦外国公司有资格成为PFIC，就其有资格成为PFIC期间的股东而言，除某些例外情况外，就该股东而言，它始终被视为PFIC，无论其在随后几年是否满足任何一项资格测试。

 

 

如果我们在美国持有人持有普通股的任何一年中成为或成为PFIC，根据PFIC规则，有三个单独的税收制度可以适用于该美国持有人，它们分别是（i）超额分配制度（这是默认制度）、（ii）量化宽松制度和（iii）按市值计价制度。美国持有人在外国公司有资格成为PFIC的任何一年中（实际或建设性地）持有该公司的股票，须根据这三种制度之一缴纳美国联邦所得税。PFIC规则对美国持有人的影响将取决于这些制度中的哪一项适用于此类美国持有人。然而，根据上述任何制度，PFIC支付的股息通常不符合适用于合格股息收入（“QDII”）的较低税率。

 

超额分配制度。如果美国持有人没有进行量化宽松基金选择或按市值计价的选择（如下所述），美国持有人将受到PFIC规则下的默认“超额分配制度”的约束，涉及（i）通过出售或以其他方式处置（包括质押）我们的普通股而实现的任何收益，以及（ii）我们的普通股收到的任何“超额分配”（通常是任何超过前三年或美国持有人持有期内普通股年度分配平均数的125%的分配，以较短者为准）。一般来说，在这种超额分配制度下：

 

●

收益或超额分配将在美国持有人持有普通股期间按比例分配；

 

●

分配到当前纳税年度的金额，将作为普通收入处理；以及

 

●

分配给先前应课税年度的金额将适用于该应课税年度有效的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占所得税款。

 

分配给处置或超额分配年份之前年份的金额的纳税义务一般将在不考虑扣除、损失和费用的抵消的情况下支付。此外，出售普通股实现的收益（但不是损失）不能被视为资本收益，即使这些股份被作为资本资产持有。此外，任何分配的任何部分都不会被视为QDII。

 

量化宽松制度。量化宽松基金的选择对作出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度有效，未经美国国税局同意不得撤销。如果美国持有人就其在PFIC中的直接或间接权益及时进行了QE选择，则美国持有人将被要求每年在收入中包括PFIC的普通收益和净资本收益的一部分，作为QE收入包括在内，即使该金额没有分配给美国持有人。因此，美国持有者可能被要求报告由于包括了QE收入而没有相应收到现金的应税收入。我们的股东是须缴纳美国联邦所得税的美国持有者，他们应该期望他们不会从我们那里收到足以支付他们各自在此类量化宽松收入包括在内方面的美国纳税义务的现金分配。此外，美国认股权证持有者将无法就其认股权证进行量化宽松基金选择。

 

及时的量化宽松基金选举还允许选定的美国持有人：（i）一般将处置其持有的PFIC股份时确认的任何收益视为资本收益；（ii）将其在PFIC净资本收益中的份额（如果有的话）视为长期资本收益，而不是普通收入；（iii）要么完全避免因PFIC地位而产生的利息费用，要么在某些限制的情况下进行年度选举，以推迟支付其在PFIC年度已实现净资本收益和普通收益科目中所占份额的当期税款，然而，至使用适用于延长缴税时间的法定利率计算的递延税款的利息费用。此外，PFIC的净亏损（如果有的话）不会转嫁给我们的股东，并且在计算此类PFIC在其他纳税年度的普通收益和净资本收益时不得结转或转发。因此，随着时间的推移，美国持有者可能会因作为经济事项超过我们净利润的金额而被征税。

 

美国持有者在我们普通股中的计税基础将增加，以反映量化宽松基金收入的包含，并将减少，以反映以前作为量化宽松基金收入包含在收入中的金额的分配。归属于普通收入的量化宽松基金收入包含的任何部分都不会被视为量化宽松。与直接和间接投资相关的作为量化宽松基金收入包含的金额在分配时通常不会再次征税。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问，了解量化宽松基金收入包括如何影响他们在我们收入中的可分配份额以及他们在我们普通股中的基础。

 

为了遵守量化宽松基金选举的要求，美国持有者必须从我们那里获得某些信息。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，我们将努力提供进行量化宽松基金选举的美国持有人为进行和维持量化宽松基金选举所需获得的所有信息，但无法保证我们将及时提供此类信息。也无法保证我们将及时了解我们未来作为PFIC的地位或所需提供的信息。此外，如果我们持有较低级别PFIC的权益（包括但不限于任何PFIC子公司），美国持有者通常将受到上述关于任何此类较低级别PFIC的PFIC规则的约束。

 

 

盯市制度。或者，美国持有者可以选择将PFIC中的可销售股票按年度标记为市场。PFIC股票通常在以下情况下可上市：（i）它们在证券交易委员会注册的全国性证券交易所或根据1934年《证券交易法》第11A条建立的全国性市场体系上“定期交易”；或（ii）它们在财政部确定有足以确保市场价格准确代表股票公平市场价值的规则的任何交易所或市场上“定期交易”。我们认为，就PFIC规则而言，我们的普通股符合可上市股票的条件，但无法保证普通股将继续“定期交易”，以符合这些规则的目的。根据这样的选举，美国持有人将在每一年将我们普通股的公平市场价值超过美国持有人在纳税年度结束时调整后的税基的部分（如果有的话）作为普通收入包括在内。美国持有者可以将股票的调整后基础超过其年末公允市场价值的任何部分视为普通损失，但仅限于以前因前几年的选举而计入收入的净额。由于按市值计价的选举，美国持有者在我们普通股中的调整后税基将增加以反映收入中包含的任何金额，并减少以反映扣除的任何金额。在处置普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失（但仅限于先前因按市值计价选择而包括的收入净额）。按市值计价的选择仅适用于作出该选择的纳税年度，并适用于随后的每个纳税年度，除非PFIC股票不再可上市或IRS同意撤销该选择。美国持有者还应该意识到，《守则》和《财政部条例》不允许对不可销售的较低级别PFIC的库存进行按市值计价的选举。《守则》、《财政部条例》或其他已公布的权威机构中也没有任何条款具体规定，针对上市控股公司（例如美国）的股票进行按市值计价的选择，实际上可以免除任何较低级别PFIC的股票因一般PFIC规则而产生的负面税收后果。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，以确定他们是否可以进行按市值征税选举，以及这种选举产生的后果。此外，美国认股权证持有者将无法就其认股权证进行按市值计价的选择。

 

PFIC报告要求。如果我们是PFIC，我们普通股的美国持有者将被要求在IRS表格8621上提交年度报告，其中包含IRS可能要求的有关我们普通股的信息。未能为每个适用的纳税年度提交IRS表格8621可能会导致重大处罚，并导致美国持有人的纳税年度可供IRS审计，直到这些表格正确提交。

 

额外的报告要求

 

某些持有总值超过适用的美元门槛的特定外国金融资产的美国持有人，除某些例外情况（包括在美国金融机构维持的账户中持有的普通股的例外情况）外，必须向IRS报告与我们的普通股有关的信息，方法是在他们持有我们普通股的每一年的纳税申报表中附上完整的IRS表格8938。任何未能提交IRS表格8938的行为都将受到重大处罚，除非证明未能提交是由于合理原因而不是故意疏忽。此外，如果美国持有人未提交IRS表格8938或未报告要求报告的特定外国金融资产，则该美国持有人相关纳税年度的美国联邦所得税评估和征收的诉讼时效可能不会在提交所需信息之日起三年后的日期之前结束。美国股东应就这些规则对我们普通股的所有权和处分的影响（如果有的话）咨询其税务顾问。

 

非美国持有者

 

该条款适用于非美国持有者。就本讨论而言，非美国持有人是指非美国持有人的我们的普通股或认股权证的实益拥有人（合伙企业或以美国联邦所得税为特征的实体或安排除外）。

 

 

假设根据上述规则，我们不被视为一家美国公司，我们普通股的非美国持有者将不会被征收美国联邦所得税，或者，受制于下文“——信息报告和备用预扣税，”下的讨论，对普通股收到的任何股息或出售或以其他方式处置普通股确认的任何收益（包括超出非美国持有人普通股调整后基础的任何分配）征收美国联邦预扣税，除非股息或收益与非美国持有人在美国的贸易或业务行为有效相关，并且如果适用的税收条约要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构。此外，特殊规则可能适用于非美国持有人，该持有人是在出售或处置的纳税年度内在美国停留183天或以上的个人，并且满足某些其他要求。此类非美国持有者应就出售或处置普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的股息和收益（如果适用的所得税条约要求，可归属于美国的常设机构）一般将按适用于可比美国持有人的相同美国联邦所得税常规税率缴纳美国联邦所得税，如果非美国持有人为美国联邦所得税目的的公司，还可能需要按30%的税率或更低的适用税收协定税率缴纳额外的分支机构利得税。

 

非美国持有人行使认股权证的美国联邦所得税处理，或非美国持有人持有的认股权证失效，一般将对应于美国持有人行使或失效认股权证的美国联邦所得税处理，如“—美国持有人—认股权证的行使或失效，”中所述，以上，尽管在无现金行使导致应税交换的范围内，对于非美国持有人出售或以其他方式处置普通股和认股权证的收益，其后果将类似于上文前几段所述的后果。

 

信息报告和备份扣留

 

信息报告要求可能适用于美国普通股持有人收到的股息，以及在美国境内（在某些情况下，在美国境外）进行的普通股处置所收到的收益，在每种情况下，不包括作为豁免接受者的美国持有人（例如公司）。如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号码（通常在提供给美国持有人经纪人的付款代理人的IRS表格W-9上）或以其他方式受到备用预扣税的约束，则备用预扣税（目前的税率为24）%可能适用于此类金额。与我们的普通股有关的任何股息支付以及出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。美国持有人应结合自身情况，就美国信息报告和备用预扣税规则对其适用的问题咨询自己的税务顾问。

 

非美国持有人可能会向IRS提交相关信息申报表，非美国持有人可能会就其普通股收到的金额被征收备用预扣税，除非非美国持有人向适用的扣缴义务人提供有关其非美国身份的必要证明，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E或IRS表格W-8ECI（如适用），或非美国持有人以其他方式确立豁免。非美国持有人通过某些与美国相关的金融中介机构在美国收到的就普通股支付的股息和出售其他处置普通股的收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非该非美国持有人提供证明适用豁免或遵守上述某些认证程序，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可以从持有人的美国联邦所得税负债中贷记，持有人可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

 

G.专家发言

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们受制于《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的报告。SEC在www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明以及我们以电子方式向SEC提交的其他信息。该网站上的信息不属于本报告的一部分。

 

我们还将在以电子方式向SEC提交或提供给SEC后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们关于20-F表格的年度报告和关于6-K表格的报告文本，包括对这些报告的任何修订，以及某些其他SEC文件。我们的网站地址是www.anghami.com/investors。对本网站的引用仅为非活动文本引用，其中包含或与之相关的信息未纳入本报告。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

J.提交证券持有人的年度报告

 

不适用。

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

市场风险是指金融工具未来现金流量的公允价值因市场价格变动而发生波动的风险。市场价格由四类风险组成：外汇风险、利率风险、商品价格风险和权益价格风险。美国的主要风险是外汇风险和利率风险。我们目前没有重大的商品风险或股票价格风险。为了管理这些风险以及我们对金融市场不可预测性的风险敞口，我们寻求最大限度地减少对我们的财务业绩和资本的潜在不利影响。

 

外币风险

 

货币风险产生于如果我们不通过套期保值工具对货币敞口进行套期保值，汇率变动可能会影响以外币计价的金融资产和负债对美元的价值。Anghami的功能货币为美元。我们的外汇交易面临外汇波动的风险，主要是埃及镑和黎巴嫩镑。由于阿联酋迪拉姆和沙特里亚尔与美元挂钩，这些货币的余额被认为不代表重大的货币风险。我们的主要外汇风险产生于以埃及镑和黎巴嫩镑计价的交易。

 

 

埃及运营环境

 

下表显示集团截至2024年12月31日的外汇风险敞口，因为其货币资产和负债以埃及镑计价。该分析计算了在所有其他变量保持不变的情况下，美元对埃及汇率的合理可能变动对综合全面收益表的影响。

 

敏感性分析

 

以下货币兑美元货币在2024年12月31日升值/（贬值）5%，将使金融工具增加/（减少）美元等值金额如下所示：

 

		增加/减少 以美元计的汇率对				对损失的影响 税前
		埃及镑				美元
2024			+/-5	%			703,687
2023			+/-5	%			301,433

 

黎巴嫩运营环境

 

对于以黎巴嫩镑计价的交易，黎巴嫩中央银行发布了基本通告157，设定了外币业务例外措施框架。因此，在黎巴嫩经营的银行必须在电子平台“Sayrafa”上处理客户与其个人或商业需求相关的外汇操作（买卖）。

 

与客户的交易包括针对LBP的外币纸币买卖，以及针对LBP的外币外部账户的操作。Sayrafa对应的是浮动制，Sayrafa外汇业务平均汇率和交易量在黎巴嫩中央银行网站上公布。在Sayrafa平台上按以下汇率执行外币业务：

 

		2024
		利率为 12月31日				平均费率 期间 从 1月1日 到 12月31日
		LBP				LBP
美元			89,500				72,437

 

Sayrafa平台不适用于受非官方资本管制的外币银行账户的买卖和“本地”账户。

 

黎巴嫩引入Sayrafa费率是为了压制黑市费率。Sayrafa平台最初创建于2021年9月，用于支持企业客户支付国际货运、外籍人士的工资和黎巴嫩留学生的学费。Sayrafa平台上的交易量直到2021年12月底才有所回升，当时Banque du Liban（‘开始在平台上向公众销售新鲜美元。2021年12月16日，利班银行（‘发布第161号基本通告，允许公众在其现金提取限额内按Sayrafa费率从其LBP账户提取现金金额。

 

 

汇兑损失，净额

  

		截至12月31日止年度，												更改自								更改自
		2024				2023				2022				2023年至2024年								2022年至2023年
		美元				美元				美元				美元				%				美元				%
汇兑（收益）/亏损，净额			1,009,006				2,656,846				3,129,330				(1,647,840	)			(62.0	)%			(472,484	)			(15.1	)%

 

截至2024年12月31日止年度，汇兑亏损较2023年减少62.0%。外汇损失背后的首要原因是埃及的货币贬值。

 

利率风险

 

利率风险产生于市场利率变动影响可转换票据公允价值的可能性。我们可转换票据的公允价值取决于市场利率，这可能会对盈利产生负面影响。可转换票据在每个报告日使用使用输入数据的估值模型重新计量，其中可能包括市场利率。可换股票据的公允价值变动在综合全面收益表的财务收入或成本中确认。

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益使用的重大修改

 

无

 

项目15。控制和程序

 

A.披露控制和程序

 

我们维持披露控制和程序（该术语在《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）中定义），旨在确保根据《交易法》要求在公司报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保这些信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，他们对截至2024年12月31日我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于该评估，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，由于下述重大缺陷，截至2024年12月31日，我们的披露控制和程序无效。我们正在采取某些补救措施，以解决下文“财务报告内部控制的变化”中所述的我们的披露控制和程序中的重大缺陷。

 

B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

管理层根据Treadway委员会发起组织委员会发布的2013年内部控制——综合框架中确立的标准，评估了截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性。管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。

 

基于下述重大弱点，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。

 

在编制截至2024年12月31日止年度的财务报表时，Anghami及其独立注册会计师事务所发现Anghami对财务报告的内部控制存在与

 

●

缺乏具备必要的国际财务报告准则和SEC报告知识和经验的足够熟练的人员；

 

●

缺乏足够的实体层面控制和充分设计的内部控制和财务报告政策和程序，包括职责分离；和

 

●

缺乏与编制Anghami合并财务报表相关的信息系统IT通用控制的设计和运行有效性。

 

上市公司会计监督委员会将重大缺陷定义为财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，从而存在无法及时防止或发现Anghami财务报表重大错报的合理可能性。

 

 

C.注册会计师事务所的鉴证报告

 

由于SEC规则为新兴成长型公司规定了过渡期，本报告不包含公司注册会计师事务所的鉴证报告。

 

D.财务报告内部控制的变化

 

过去两年，Anghami制定并开始实施一项补救计划，以解决其先前发现的重大弱点背后的控制缺陷。作为这一补救计划的一部分，公司已启动多项纠正措施，并将继续评估和实施必要的额外行动，以加强其内部控制环境。这些措施包括加强公司ERP系统、聘请第三方顾问、对员工进行技术培训

 

作为Anghami补救工作的一部分，已经采取或正在采取以下行动：

 

1.

实施新的ERP系统：Anghami正在实施并迁移到一个新的、更先进的和集成的ERP平台。此次升级预计将显著增强公司保持财务报告内部有效控制的能力。ERP实施计划于2025年下半年开始。

 

2.

加强财务报告流程：2024年，公司对财务报告能力进行了重大改进，包括（i）缩短每月财务结算时间，（ii）引入更精细的分部级别报告，（iii）加强其商业财务和财务规划和分析职能，以及（iv）建立内部审计职能，以加强对内部控制的监督和监测。

 

3.

聘请第三方顾问：该公司聘请全球四大会计师事务所就复杂的会计事项提供建议，包括认股权证和员工持股计划的估值，以及OSN +交易产生的无形资产评估。

 

有关我们对财务报告的内部控制的更多信息，请参阅本报告中题为“项目3D。风险因素— Anghami已发现其财务报告内部控制存在重大缺陷。如果由于任何原因Anghami在未来无法补救这些重大缺陷以及以其他方式保持适当有效的财务报告内部控制，Anghami准确、及时编制合并财务报表的能力可能会受到损害，从而可能损害Anghami的经营业绩、Anghami的业务运营能力或投资者对Anghami的看法。”

 

除为解决重大缺陷而采取的上述补救措施外，截至2024年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何其他变化对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会成员满足纳斯达克股票市场规则5605（a）（2）和《交易法》规则10A-3规定的独立性要求。此外，审计委员会成员符合适用的SEC和纳斯达克规则下的金融知识要求。

 

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们采用了适用于所有董事、高级职员和员工的Anghami，Inc.商业行为和道德准则，旨在满足20-F表格第16B项下“道德准则”的定义。我们的网站https://www.anghami.com/investors上可查阅Anghami，Inc.商业行为和道德准则。我们打算在我们的网站上披露对Anghami，Inc.商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

Grant Thornton Audit and Accounting Limited（Dubai Branch）（“Grant Thornton”）获委任为截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度的首席会计师。

 

下表汇总了这些期间提供的专业费用的收费情况：

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
审计费用			457,000				432,500				683,332
审计相关费用			24,200				115,216
税费			24,031				42,942				3,672
合计			505,231				590,659				687,004

 

“审计费用”是致同会计师事务所的主要会计师实体为我们的合并年度财务报表的2022、2023和2024年审计、中期财务报表审查以及与法定和监管备案或业务相关的证明服务赚取的总费用。

 

“审计相关费用”是由主要会计师实体收取的与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的费用。这一类别包括内部控制审查、商定程序约定和其他受监管要求约束的证明服务的费用。

 

“税费”包括为遵守税收规定而收取的费用。

 

项目16d。审核委员会上市准则的豁免

 

没有。

 

项目16e。发行人及关联购买人购买权益性证券的情况

 

无

 

项目16F。注册人的核证会计师变更

 

不适用

 

 

项目16g。公司治理

 

外国私人发行人

 

我们的普通股在纳斯达克上市。就纳斯达克规则而言，由于我们是外国私人发行人，因此适用于我们的纳斯达克规则与适用于美国公司的规则有很大不同。作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在公司治理事项方面采用某些母国做法，这些做法与适用于不符合外国私人发行人资格的公司的纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异，并且这些做法可能为股东提供的保护低于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准股东将享有的保护。”

 

我们已选择遵循开曼群岛法律允许的母国做法，以代替（a）纳斯达克规则第5600系列规则的要求（但根据纳斯达克规则第5615（a）（3）条的规定要求遵守的规则除外）；（b）规则第5250（b）（3）条；和（c）规则第5250（d）条。据此，除其他外，我们遵循开曼群岛母国实践来代替以下纳斯达克规则：

 

●

纳斯达克规则5605（b）：根据这条纳斯达克规则，公司董事会的大多数成员必须符合独立董事的资格，这一定义见纳斯达克规则5605（a）（2），并且独立董事必须定期安排只有独立董事出席的会议。相反，我们遵循开曼群岛法律，根据该法律，我们的董事会不必包括大多数独立董事，独立董事也不需要定期单独开会。

 

●

纳斯达克规则5605（c）（2）：根据纳斯达克的这条规则，一个至少由三名成员组成的审计委员会，根据纳斯达克规则，每名成员必须是独立董事，并且在其他方面满足规则下的要求。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的审计委员会由少于三名董事组成。在审计委员会任职的每位董事均符合纳斯达克规则5605（c）（2）（A）（二）中提及的独立性标准（经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下规则10A-3（b）（1）中规定的标准，但须遵守《证券法》下规则10A-3（c）中规定的豁免）。

 

●

纳斯达克规则5605（d）（2）：根据这条纳斯达克规则，公司必须任命一个薪酬委员会，该委员会至少由两名成员组成，根据纳斯达克规则，每名成员均为独立董事，该委员会应（其中包括）确定首席执行官和所有其他执行官的薪酬，或向董事会推荐以供确定（有限的例外情况除外）。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的薪酬委员会不是，也不必完全由独立董事组成。

 

●

纳斯达克规则5605（e）（1）：根据纳斯达克的这条规则，董事提名人必须由（a）独立董事过半数或（b）仅由独立董事组成的提名委员会（有限的例外情况除外）选出或推荐给董事会甄选。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的董事会作为一个整体进行董事提名。

 

●

纳斯达克规则5620：根据这项纳斯达克规则，公司必须在不迟于发行人会计年度终了后一年内召开年度股东大会。我们打算遵循开曼母国的做法，可能不会每年举行一次年度股东大会。

 

●

纳斯达克规则5635：这项纳斯达克规则要求美国国内公司就某些稀释性事件获得股东批准，例如，建立或修订某些基于股权的补偿计划和安排；将导致公司控制权变更的发行；以及对另一家公司的股票或资产的某些收购。相反，我们遵循开曼群岛法律，根据该法律，对于纳斯达克规则5635中描述的任何稀释事件，都不需要股东批准。

 

未来，我们可能会依赖纳斯达克规则允许的其他针对外国私营发行人的豁免。

 

受控公司

 

在与OSN Streaming Limited的交易完成后，我们成为了根据纳斯达克规则定义的“受控公司”，因为OSN Streaming Limited实益拥有我们总投票权的50%以上。我们还依赖提供给受控公司的豁免。只要我们仍然是该定义下的受控公司，我们就被允许选择依赖并且目前依赖于公司治理规则的某些豁免，包括：（a）豁免我们的董事会多数成员必须是独立董事的规则；（b）豁免我们有薪酬委员会的规则；以及（c）豁免我们的董事提名人必须完全由独立董事选择或推荐的规则。

 

我们董事会的大多数成员不是独立董事。我们的薪酬委员会或提名与公司治理委员会并非所有成员都是独立董事。

 

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们采取了内幕交易政策，管理我们的董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置我们的证券。本保单的副本作为附件 11.1存档。

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

Anghami实施了全面的网络安全风险管理计划，以保护我们系统和数据的机密性、完整性和可用性免受网络安全威胁。我们的计划利用各种安全工具、流程和程序来识别和缓解网络安全风险，包括：

 

●

一项信息安全政策，阐明我们的信息安全实践和程序，以保持对我们业务的信心，并保护我们处理的信息的机密性、完整性和可用性；

 

●

一个专门的安全团队，负责执行相关的内部和外部要求，并确定适当的技术和组织措施，以按照这些要求提供信息安全（与我们的数据保护官员协商，后者负责就个人数据隐私方面的法律义务提供建议）；

 

●

安全风险与控制团队，由DevOps副总裁领导，主要负责推动我们的网络安全风险评估流程，包括至少每年一次的正式信息安全风险评估；我们的安全控制框架和风险补救和优先顺序；以及针对员工的网络安全相关风险意识或教育计划；

 

●

酌情使用内部和外部资源，例如评估员、顾问和审计员，以评估、测试或以其他方式协助我们的安全控制方面；

 

●

我国事故应对人员和高级管理人员的网络安全培训；

 

●

包含网络安全事件评估、应对、补救、解决和开展事后分析程序的网络安全事件应对方案；

 

●

一个供应商评估计划，旨在识别和减轻与我们使用 第三方 服务提供商；和

 

●

第三方供应商有合同义务及时向Anghami的指定联系人员报告安全事件、风险识别或其他与安全相关的问题。

 

 

网络安全治理

 

我们的副总裁DevOps领导网络安全风险管理项目，在软件工程、平台开发和安全方面拥有深厚的背景。事实上，在信息安全官的支持下，他们负责监督公司的网络安全战略。

 

此外，IT部门还收集每月向公司CEO报告的关键绩效指标（“KPI”）。

 

这些KPI包括公共攻击面得分和基础设施漏洞指数。Anghami的执行管理团队负责日常评估和管理网络安全风险。

 

管理层定期收到安全团队关于网络安全风险和绩效的报告，以及来自政府合作伙伴、信息共享论坛和第三方安全供应商的威胁情报。这些信息用于持续评估Anghami的网络安全风险状况并根据需要调整计划。

 

这包括实施政策和程序、部署安全技术、开展培训和提高认识以及应对事件。

 

首席执行官至少每季度向公司审计委员会提供报告，该委员会最终监督网络安全风险和举措。这些报告汇总了任何重大网络安全事件、公司网络安全战略的更新以及最近采取的任何行动。

 

网络安全威胁

 

截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度以及截至本年度报告日期，我们并不知悉任何已对公司产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全威胁带来的重大风险，包括我们的业务战略、经营业绩或财务状况。然而，我们预计未来将继续成为目标并经历网络攻击。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

见“项目18。财务报表”的报告。

 

项目18。财务报表

 

本表格20-F第F-1页起，现按第18项的要求附上本公司经审计的综合财务报表。

 

项目19。展览

 

附件 no		说明
1.1		经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则。（通过引用附件 1.1并入公司于2022年2月9日向SEC提交的20-F表格的壳公司报告）。
2.1*		注册人的证券说明（通过参考公司于2022年5月13日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 2.1并入）。
2.2		公司普通股证书样本（通过参考公司于2021年12月3日向SEC提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-260234）的第3号修订的附件 4.7并入）。
2.3		公司的样本权证证书（通过参考公司于2021年12月3日向SEC提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-260234）的第3号修订的附件 4.8并入）。
2.5		VMAC、本公司及大陆股份转让信托公司作为权证代理人于2022年2月3日签署的转让、承担及修订协议（权证协议）
4.3		VMAC和Vistas Media Sponsor，LLC于2020年8月6日签订的私募认股权证购买协议（通过参考公司于2021年10月14日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-260234）上的注册声明的附件 10.4并入）。
4.4		VMAC和Vistas Media Sponsor，LLC于2020年8月6日签订的私募单位购买协议（通过参考公司于2021年10月14日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-260234）上的注册声明的附件 10.5并入）。
4.11		Anghami和Hossam Mohamed El Gamal于2021年10月13日签署的代理人协议（通过引用对公司于2021年10月28日向SEC提交的F-4表格注册声明（文件编号：333-260234）的第2号修订的附件 10.12并入）。
4.15^		Anghami Inc.长期激励计划。（通过引用附件 4.15并入公司于2022年2月9日向SEC提交的20-F表格的空壳公司报告）。
4.16^		赔偿协议的形式。（通过引用附件 4.16并入公司于2022年2月9日向SEC提交的20-F表格的空壳公司报告）。
4.18		Anghami Inc.与OrionPlus2于2023年11月21日签署的交易协议（通过引用公司于2023年11月24日向SEC提交的6-K表格的附件 99.1并入）。
4.19		认股权证，日期为2024年4月1日，由Anghami公司和OSN Streaming Limited签署（通过参考公司于2024年4月3日向SEC提交的6-K表格的附件 99.2并入）。
4.20		OSN Streaming Limited与Anghami Inc.于2024年4月1日签订的注册权协议（通过引用公司于2024年4月3日向SEC提交的6-K表格的附件 99.3并入）。

 

 

4.21		公司与OSN Streaming Limited于2024年12月16日签署的可转换票据购买协议（通过参考公司于2024年12月16日向SEC提交的6-K表格的附件 99.2并入）。
4.22		高级无抵押可转换票据，由公司向OSN Streaming Limited发行，日期为2024年12月16日（通过参考公司于2024年12月16日向SEC提交的6-K表格的附件 99.3并入）。
4.23		高级无抵押可转换票据，由公司向OSN Streaming Limited发行，日期为2025年2月7日（通过参考公司于2025年2月7日向SEC提交的6-K表格的附件 99.2纳入）。
8.1*		公司子公司名单
11.1*		内幕交易政策
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发的首席财务官证书。
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席执行官证书。
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发的首席财务官证书。
97.1*		赔偿追回政策（通过参考公司于2024年4月29日向SEC提交的20-F表格的附件 97.1并入）。
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.CAL*		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF*		内联XBRL分类学定义linkbase文档。
101.LAB*		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.PRE*		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104*		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

随函提交。

 

**

特此提供。

 

†

根据登记S-K第601（b）（2）项，本展品的附表已被省略。登记人在此同意应要求向委员会提供任何省略的附表的副本。

 

^

表示管理合同或补偿计划

 

 

签名

 

注册人在此证明其符合在表格20-F上提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本报告。

 

	Anghami Inc.
	签名：	/s/埃利亚斯·哈比卜
日期：2025年4月30日	姓名：	埃利亚斯·哈比卜
	职位：	首席执行官

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

安加米公司。

 

合并财务报表

 

2024年12月31日、2023年及2022年12月31日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

致同审计会计有限公司 Corporation（BVI）   办公室5 3级 办公室302、303 One Central，DWTC 阿联酋迪拜   邮政信箱1620 电话+ 97143889925 F + 97143889915 www.grantthornton.ae

 

独立注册会计师事务所报告

 

致董事会及股东

Anghami，公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附的Anghami Inc.（“母公司”）及其附属公司（统称“集团”）截至2024年12月31日及2023年12月31日的综合财务状况表、截至2024年12月31日止三个年度的相关综合亏损、股东权益变动表、现金流量表及相关附注（统称“综合财务报表”）。

 

我们认为，综合财务报表根据国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》（“IFRS”），在所有重大方面公允反映了集团截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止年度三年的经营业绩和现金流量。

 

持续经营

 

所附综合财务报表乃假设集团持续经营而编制。如截至2024年12月31日的合并财务报表附注2所述，集团发生总亏损63,592，548美元，累计亏损202,503，268美元，截至该日，集团的负营运资本（即流动负债超过流动资产）为20,259，303美元。这些条件，连同附注2所列的其他事项，对集团持续经营的能力提出了重大疑问。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些综合财务报表由集团管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对集团的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对集团保持独立。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就合并财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本集团无须对其财务报告的内部控制进行审计，我们亦没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对集团财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

/s/Grant Thornton Audit and Accounting Limited（Dubai Branch）

 

我们自2022年起担任集团核数师。

 

阿拉伯联合酋长国迪拜

 

2025年4月30日

 

（PCAOB ID 3211）

 

 

 

 

安加米公司。

综合损失表

 

		笔记				2024				2023				2022
						美元				美元				美元
收入			4				78,093,405				41,380,440				48,482,015
收益成本			6				( 102,116,216	)			( 31,088,542	)			( 39,130,522	)
毛（亏损）/利润							( 24,022,811	)			10,291,898				9,351,493
销售和营销费用			7				( 19,268,175	)			( 8,369,739	)			( 11,569,386	)
一般和行政费用			8				( 18,833,432	)			( 17,080,251	)			( 17,365,313	)
咨询和专业费用			12				( 1,215,572	)			( 1,725,675	)			( 2,114,707	)
政府补助			13				1,800,478				2,325,960				4,318,726
商誉减值			23				( 600,000	)			-				-
经营亏损							( 62,139,512	)			( 14,557,807	)			( 17,379,187	)
财务费用			9				( 175,003	)			( 268,517	)			( 552,751	)
财务收入			10				538,877				18,959				15,036
其他收益			11				311,611				3,242,597				2,825,374
应占合营企业亏损			18				( 8,383	)			( 213,805	)			( 283,055	)
合营企业清算损失			18				( 354,595	)			-				-
认股权证负债的公允价值变动			27				1,624,868				( 575,224	)			6,697,574
嵌入衍生工具的公允价值							( 609,320	)			-				-
资本重组费用			32				-				-				( 48,521,756	)
汇兑损失，净额							( 1,009,006	)			( 2,656,846	)			( 3,129,330	)
税前亏损							( 61,820,463	)			( 15,010,643	)			( 60,328,095	)
所得税费用			14				( 1,772,085	)			( 654,991	)			( 892,937	)
总损失和全面损失  本年度							( 63,592,548	)			( 15,665,634	)			( 61,221,032	)
归因于：
母公司股权持有人							( 63,554,582	)			( 15,813,351	)			( 61,019,350	)
非控股权益							( 37,966	)			147,717				( 201,682	)
							( 63,592,548	)			( 15,665,634	)			( 61,221,032	)
母公司权益持有人应占每股基本及摊薄亏损			31				( 1.10	)			( 0.60	)			( 2.35	)

 

所附附注1至34构成这些综合财务报表的一部分。

 

 

安加米公司。

综合财务状况表

 

		笔记				2024年12月31日				2023年12月31日
						美元				美元
物业、厂房及设备
非流动资产
财产和设备			15				1,360,224				1,812,738
无形资产			16				91,757,382				1,184,773
商誉			23				-				600,000
投资合营企业			18				-				619,690
使用权资产			22				207,811				142,291
递延所得税资产			14				844				1,384
							93,326,261				4,360,876
流动资产
贸易和其他应收款			17				9,504,156				6,289,768
应计政府补助			13				588,863				822,073
合同资产			4				5,667,727				1,406,015
应收关联方款项			26				838,301				346,961
现金及银行结余			19				14,150,721				6,239,080
							30,749,768				15,103,897
总资产							124,076,029				19,464,773
权益与负债
股权
股本			20				6,686				2,971
股份溢价			20				262,286,166				125,606,786
股份支付准备金			21				64,621				415,573
累计亏损							( 202,503,268	)			( 138,948,686	)
归属于母公司权益持有人的权益盈余/（赤字）							59,854,205				( 12,923,356	)
非控股权益							( 1,212,877	)			( 1,174,911	)
总股本盈余/（赤字）							58,641,328				( 14,098,267	)
非流动负债
雇员服务终了福利准备金			24				1,555,425				831,277
租赁负债			22				213,218				58,437
可转换票据			28				12,047,667				-
嵌入式衍生工具			28				609,320				-
政府补助			13				-				372,371
							14,425,630				1,262,085
流动负债
贸易及其他应付款项			25				26,407,278				26,204,360
政府补助			13				410,611				132,948
合同负债			4				3,979,613				3,458,753
应付股东及关联方款项			26				19,085,131				1,097,497
认股权证负债			27				538,827				1,137,946
应交所得税							551,987				156,991
银行透支			19				9,929				7,395
租赁负债			22				25,695				105,065
							51,009,071				32,300,955
负债总额							65,434,701				33,563,040
总权益和负债							124,076,029				19,464,773

 

所附附注1至34构成这些综合财务报表的一部分。

 

 

安加米公司。

合并权益变动表

 

		分享 资本				分享 溢价				股份支付准备金				其他 储备金				累计亏损				归属于母公司权益持有人的盈余/（亏损）				非控股权益				总赤字
		美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元
截至2022年1月1日			1,721				32,109,245				3,162,544				( 100,774	)			( 62,015,211	)			( 26,842,475	)			( 1,120,946	)			( 27,963,421	)
股份支付（附注21）			-				-				( 1,650,054	)			-				-				( 1,650,054	)			-				( 1,650,054	)
反向资本重组时发行股票，扣除发行费用			748				73,392,243				-				-				-				73,392,991				-				73,392,991
服务提供商的股份支付			29				2,899,971				-				-				-				2,900,000				-				2,900,000
贷款转为股权			79				7,738,105				-				-				-				7,738,184				-				7,738,184
认股权证行使时发行普通股			24				365,676				-				-				-				365,700				-				365,700
其他储备变动			-				-				-				100,774				( 100,774	)			-				-				-
综合亏损总额			-				-				-				-				( 61,019,350	)			( 61,019,350	)			( 201,682	)			( 61,221,032	)
截至2022年12月31日			2,601				116,505,240				1,512,490				-				( 123,135,335	)			( 5,115,004	)			( 1,322,628	)			( 6,437,632	)
股份支付（附注21）			55				919,861				( 1,096,917	)			-				-				( 177,001	)			-				( 177,001	)
董事会股份支付（附注20）			14				194,986				-				-				-				195,000				-				195,000
服务供应商的股份支付（附注20）			95				2,849,905				-				-				-				2,850,000				-				2,850,000
转换为权益的贷款（附注28）			206				5,136,794				-				-				-				5,137,000				-				5,137,000
综合亏损总额			-				-				-				-				( 15,813,351	)			( 15,813,351	)			147,717				( 15,665,634	)
截至2023年12月31日			2,971				125,606,786				415,573				-				( 138,948,686	)			( 12,923,356	)			( 1,174,911	)			( 14,098,267	)
股份支付（附注21）			17				183,095				( 350,952	)			-				-				( 167,840	)			-				( 167,840	)
收购资产时发行股份（附注20）			3,698				136,496,285				-				-				-				136,499,983				-				136,499,983
综合亏损总额			-				-				-				-				( 63,554,582	)			( 63,554,582	)			( 37,966	)			( 63,592,548	)
截至2024年12月31日			6,686				262,286,166				64,621				-				( 202,503,268	)			59,854,205				( 1,212,877	)			58,641,328

 

 

所附附注1至34构成这些综合财务报表的一部分。

 

 

安加米公司。

合并现金流量表

 

		笔记				2024				2023				2022
						美元				美元				美元
经营活动
年内亏损							( 63,592,548	)			( 15,665,634	)			( 61,221,032	)
调整：
财产和设备折旧			15				498,270				486,771				204,002
使用权资产折旧			22				121,078				154,247				121,020
无形资产摊销			16				5,675,716				2,576,922				3,469,763
无形资产核销			16				-				5,053,604				-
递延税项拨备							-				-				( 16,009	)
财务费用			9				175,003				268,517				552,751
财务收入			10				( 538,877	)			( 18,959	)			( 15,036	)
雇员服务终了福利备抵			24				762,891				431,439				643,904
认股权证负债的重估			27				( 1,624,868	)			575,224				( 6,697,574	)
共享支付准备金拨备转回			21				( 167,840	)			( 177,001	)			( 2,214,795	)
资本重组费用			32				-				-				48,521,756
股份支付拨备			21				-				-				564,741
估计信贷损失备抵的费用/（冲回）			17				453,643				( 219,256	)			716,291
应占合营企业亏损			18				8,383				213,805				283,055
嵌入衍生工具的公允价值							609,320				-				-
商誉减值			23				600,000				-				-
合营企业清算时确认的损失							354,595				-				-
税收			14				1,772,085				654,991				892,937
政府补助收入			13				( 1,800,478	)			( 2,325,960	)			( 4,318,726	)
							( 56,693,627	)			( 7,991,290	)			( 18,512,952	)
营运资金变动：
贸易和其他应收款							( 3,668,031	)			4,251,321				( 5,632,577	)
应收关联方款项							( 491,340	)			( 107,699	)			1,427,647
合同资产							( 4,261,712	)			958,998				( 200,808	)
贸易及其他应付款项							( 296,206	)			( 317,879	)			22,340,143
合同负债							520,860				( 1,077,617	)			1,385,939
应付股东及关联方款项							17,987,634				1,706,189				365,461
现金流（用于）/产生自运营							( 46,902,422	)			( 2,577,977	)			1,172,853
缴纳的所得税							( 877,425	)			( 930,211	)			( 979,226	)
支付的服务终了福利			24				( 38,743	)			( 301,115	)			( 108,964	)
经营活动产生（使用）/产生的现金流量净额							( 47,818,590	)			( 3,809,303	)			84,663
投资活动
购置财产和设备			15				( 45,756	)			( 98,534	)			( 2,128,652	)
无形资产的增加			16				( 1,248,325	)			( 1,212,144	)			( 9,030,072	)
投资合营企业			18				-				-				( 1,068,408	)
合营企业清算现金收益							256,712				-				-
支付收购子公司款项							-				-				( 350,000	)
投资活动使用的现金流量净额							( 1,037,369	)			( 1,310,678	)			( 12,577,132	)
融资活动
支付租赁负债			22				( 157,239	)			( 233,612	)			( 189,555	)
贷款及借款的收益/（偿还）			28				12,000,000				5,000,000				( 11,200,123	)
收到政府补助			13				1,938,980				3,544,435				2,993,340
收购资产所得款项			1				41,499,983				-				-
私募认股权证发行收益			27				1,025,749				-				-
反向资本重组收益			32				-				-				2,480,107
PIPE融资收益			32				-				-				30,427,800
反向资本重组交易成本			32				-				-				( 9,470,709	)
支付的财务费用							( 81,284	)			( 91,447	)			( 82,636	)
收到的财务收入							538,877				18,959				15,036
筹资活动产生的现金流量净额							56,765,066				8,238,335				14,973,260
现金和现金等价物增加							7,909,107				3,118,354				2,480,791
截至1月1日的现金及现金等价物							6,231,685				3,113,331				632,540
截至12月31日的现金和现金等价物			19				14,140,792				6,231,685				3,113,331

 

非现金投融资活动补充现金流信息		2024				2023				2022
购置资产时确认的无形资产			95,000,000				-				-
增加长期租约			186,597				-				-
年内转股贷款			-				5,137,000				-
服务提供商的股份支付			-				2,850,000				2,900,000
向董事会发行股份			-				195,000				-
企业合并时转为权益的贷款			-				-				7,738,185
认股权证获行使时发行A类股份			-				-				365,700
与收购附属公司有关的递延代价			-				-				250,000
交易成本结算净收益			-				-				10,132,000

 

所附附注1至34构成这些综合财务报表的一部分。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

1公司信息

 

Anghami Inc.（“集团”或“母公司”）于2021年3月1日注册成立为开曼群岛豁免集团，注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们主要行政办公室的邮寄地址是阿拉伯联合酋长国阿布扎比Al Maryah岛Abu Dhabi Global Market Square，WeWork Hub71，Al-Khatem Tower，16楼。

 

集团的主要活动是数字娱乐和在线流媒体，包括音乐、播客、音乐视频、现场活动、电影和系列节目。集团拥有免费增值业务模式，高级（付费）用户可无限制访问在线流媒体内容、广告免费流媒体体验和无限下载。广告支持的用户不支付订阅费，并被提供有限的按需在线流媒体内容访问权限，但无法下载内容。集团通过与唱片公司和独立艺术家的许可来确保其内容的安全，以提供其服务。

 

2024年4月1日消息，该地区领先的优质视频内容流媒体平台OSN +与Anghami公司宣布达成一项交易。OSN集团的投资通过新成立的SPV OSN Streaming Limited（“OSN Streaming”）实现，并通过向Anghami转让OSN +资产的方式实现，总对价为136,499，983美元，其中包括价值76,000，000美元的品牌、价值19,000，000美元的订户关系以及总额为41,499，983美元的现金对价。确认的无形资产的公允价值已由外部第三方专家确定。更多信息请参见附注16和附注20。

 

OSN集团对Anghami的投资是通过结构化方式执行的：Panther Media Group Limited（“PMGL”）在迪拜国际金融中心（DIFC）成立了Panther Media Holding Limited（“PMHL”），这是一家全资拥有的特殊目的载体（SPV），随后在迪拜国际金融中心（DIFC）创建了OSN Streaming Holding Limited的另一家特殊目的载体（SPV），最终在开曼群岛创建了子公司OSN Streaming。

 

该交易已导致向OSN Streaming发行36,985，507股普通股。更多信息请参考附注20。OSN集团是OSN Streaming的大股东，拥有55.25%的所有权百分比。

 

2持续关注

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，本集团分别亏损63,592，548美元、15,665，634美元和61,221，032美元；截至2024年12月31日和2023年12月31日，本集团累计亏损分别为202,503，268美元和138,948，686美元；负营运资本（即流动负债超过流动资产的部分）分别为20,259，303美元和17,197，058美元。除了集团业务将产生的现金流量外，集团业务的持续主要取决于筹集资金的能力以及资金的可获得性和可得性。集团管理层承认，存在现金流量的数量和时间可能无法按照自集团综合财务报表批准之日起十二个月的预测实现的风险。审议了对战略计划和预算的审查，包括流动性和资本方面的预期发展。

 

根据管理层的预测，预计日常运营和支出需求将主要通过从股东获得额外资金的能力获得资金。

 

于2025年2月8日，集团根据向OSN Streaming发行的可转换票据额外使用20,000，000美元。这是对2024年12月16日发行的首期12,000，000美元的补充。这些交易是根据与OSN Streaming Limited的票据购买协议进行的，使根据可转换票据发行的总金额在商定的总额55,000，000美元中达到32,000，000美元。

 

因此，存在重大不确定性，对公司自本综合财务报表发布之日起至少12个月内持续经营的能力产生重大疑问。

 

综合财务报表的编制假设集团将持续经营，这取决于集团获得额外资金的能力。因此，综合财务报表不包括与记录资产金额的可收回性和分类、负债金额和分类有关的任何调整，或在本集团无法持续经营的情况下可能导致的任何其他调整。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策

 

3.1编制依据

 

本集团的综合财务报表符合国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”），并按历史成本基准编制，但某些可转换票据、以公允价值计量的员工股份支付和认股权证以及以现值计量的租赁负债除外。

 

按照国际财务报告准则编制合并财务报表需要应用某些重要的会计估计和假设。还要求管理层在适用会计政策的过程中行使判断力。涉及更大程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域，在附注3.5中披露。

 

综合财务报表以美元（USD）呈列，美元亦为集团的功能货币。集团已评估其各附属公司的营运，并确定各附属公司的功能货币与集团的功能货币相同，因为各附属公司作为集团的延伸经营，因为它们缺乏所需的自主权，并依赖集团及其他附属公司提供服务。美元被视为集团的功能货币，因为它是影响服务销售价格、收入成本、费用和融资活动的主要货币。

 

除另有说明外，合并财务报表已四舍五入至最接近的美元。外币交易按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。因结算该等交易及按年终汇率换算以外币计值的货币资产及负债而产生的汇兑损益在综合全面收益表的汇兑亏损净额内确认。

 

3.2合并基差

 

集团财务报表包括集团及其附属公司于每年12月31日的财务报表。子公司自其收购之日（即本集团取得控制权之日）起并表，并持续并表至控制权终止之日止。子公司的财务报表采用与母公司集团一致的会计政策编制同一报告年度。集团内部结余和交易，包括集团内部交易产生的未实现利润，已被消除。除非交易提供了转让资产减值的证据，否则未实现损失将被消除。非控制性权益是指不直接或间接归属于母公司股东的子公司权益。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.2合并基差（续）

 

当集团因参与被投资方而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其对被投资方的权力影响这些回报时，即实现控制。具体地说，当且仅当本集团具备以下条件时，本集团才控制被投资方：

 

Ø

对被投资方的权力（即赋予其当前指挥被投资方相关活动能力的现有权利），

 

Ø

因参与被投资方而获得可变回报的风险敞口或权利，以及

 

Ø

利用其对被投资方的权力影响其收益的能力。

 

通常，有一种假设，即多数投票权导致控制权。为支持这一推定，当集团拥有少于被投资方过半数的投票权或类似权利时，集团在评估其是否对被投资方拥有权力时考虑所有相关事实和情况，包括：

 

Ø

与被投资单位其他表决权人的合同安排

 

Ø

其他合同安排产生的权利

 

Ø

集团的投票权及潜在投票权

 

如果事实和情况表明控制的三个要素中的一个或多个发生变化，本集团将重新评估其是否控制被投资单位。附属公司的合并自集团取得对该附属公司的控制权时开始，并于集团失去对该附属公司的控制权时终止。年内收购或处置的附属公司的资产、负债、收入及开支自集团取得控制权之日起至集团不再控制该附属公司之日止，计入综合全面收益表。

 

子公司所有权权益发生变更，不丧失控制权的，作为股权交易进行会计处理。

 

如集团失去对子公司的控制权，则终止确认相关资产（包括商誉）、负债、非控制性权益及权益的其他组成部分，而由此产生的任何收益或损失则在损益中确认。保留的任何投资均按公允价值确认。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日的附属公司详情如下：

 

子公司		法定所有权百分比2024				法定所有权百分比2023				国家 注册成立		主要业务活动
Anghami开曼			100	%			100	%		开曼		音乐流媒体
Anghami技术有限公司			100	%			100	%		阿联酋		音乐流媒体
聚光灯娱乐服务有限责任公司			100	%			100	%		阿联酋		现场活动
Anghami FZ LLC			100	%			100	%		阿联酋		音乐流媒体
Digimusic SAL Offshore			96	%			94	%		黎巴嫩		音乐流媒体
AnghamiKSAND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND ND			100	%			100	%		沙特阿拉伯		音乐流媒体
数字内容的Anghami			100	%			100	%		埃及		音乐流媒体

 

集团于该附属公司的投资及该附属公司的权益的账面值于合并时予以抵销。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.3对现行标准的标准、修订或解释的首次适用

 

i）新的和修订的标准和解释

 

自2024年1月1日起生效并因此获得采纳的会计公告如下：

 

-

将负债分类为流动或非流动（国际会计准则第1号修订）

 

-

售后回租中的租赁负债（对IFRS 16的修订）

 

-

供应商融资安排（国际会计准则第7号和国际财务报告准则第7号的修订）

 

-

具有契约性的非流动负债（国际会计准则第1号的修订）

 

采纳上述新的准则修订及改善并无影响集团的财务状况或表现。

 

其他尚未生效及未获集团提早采纳的准则及修订如下：

 

-

缺乏可交换性（对IAS 21的修订）

 

-

金融工具分类和计量的修订（修订

 

-

至IFRS 9和7）

 

-

IFRS 18‘财务报表中的列报和披露’

 

-

IFRS 19‘没有公共责任的子公司：披露’

 

3.4重大会计政策摘要

 

收入确认

 

委托人与代理人的考虑

 

本集团根据是否控制向最终用户提供的服务并在交易（毛额）中担任委托人，或是否安排其他方（广告代理商）向最终用户提供服务并在交易（净额）中担任代理，以毛额与净额为基础评估收入的列报方式。

 

集团认为自己是订阅、现场活动和广告支持收入服务的委托人，因为它控制着向订阅者和客户提供的服务。

 

通过以下关键考虑因素展示了对向客户提供的服务的控制：

 

●

集团对Anghami的& OSN +的应用流媒体平台拥有全面控制权

 

●

集团保留收费决定权，广告代理商及现场活动合作伙伴无权修正收费；

 

●

集团对将关于Anghami & OSN +的应用程序流媒体平台的广告活动分派予各广告代理商拥有完全酌情权；

 

●

该集团负责接受或拒绝活动请求一旦放置在平台上；

 

●

集团承担接收和解决最终用户登记的有关所提供服务质量的投诉的责任；

 

●

给予最终用户的任何奖励和折扣完全由集团决定

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

收入确认（续）

 

订阅收入

 

集团透过销售客户可按需及线下收听及/或收看的优质服务产生订阅收入。高级服务直接出售给最终用户，并通过合作伙伴出售，这些合作伙伴通常是电信公司，将订阅与其自己的服务捆绑在一起，或从其最终客户那里收取独立订阅的付款。集团履行履约义务，这些服务的收入在订阅期内按直线法确认。高级服务是提前付费的。

 

高级合作伙伴订阅收入基于协商的合作伙伴协议中的每个订阅者费率。根据这些安排，高级合作伙伴可以将高级服务与其现有产品产品捆绑销售，或提供高级服务作为其服务的附加产品。付款透过高级合作伙伴汇至集团。集团评估所有合作伙伴收入安排的事实和情况，包括合作伙伴是否作为委托人或代理人，然后确认收入毛额或净额。优质合作伙伴服务，无论是确认的毛额还是净额，都有一项重大履约义务，即交付优质服务。高级合作伙伴提供的服务是作为支付网关收取订阅费，并在收取按所收取收入百分比计算的费用的情况下将其转给集团。集团已评估其每一份高级合作伙伴订阅收入协议，并得出结论认为，由于集团控制向高级用户提供的音乐流媒体服务，并仍有责任在整个订阅期内按约定质量交付音乐和/或电影流媒体服务，因此收入应按毛额确认；此外，集团在确定所提供的音乐和/或电影流媒体服务的价格方面拥有充分的酌处权。就其所提供的服务向高级合伙人支付的费用在综合全面收益表中确认为收入成本的一部分。

 

此外，集团向第三方服务供应商出售高级订阅，后者将购买的高级订阅与他们交付给最终用户的其他服务和产品捆绑在一起。在该产品下，第三方服务供应商为集团的客户，而非其最终用户。集团唯一的重大履约义务是交付音乐及/或电影流媒体服务。第三方服务供应商并无向集团提供任何服务。本集团确认从该等第三方服务提供商收到的收入超过自其各自激活日开始的已售高级订阅和凭证有效期。

 

广告收入

 

本集团的广告收入主要通过展示、音频和视频广告产生，这些广告通过广告印象传递。集团的广告收入通过以下方式产生：

 

(1)

代理销售渠道：集团与一家向全球及区域品牌销售广告活动的广告代理订立安排。这些广告安排通常以每千人成本为基础进行销售，并以插入订单（“IO”）为证明，该订单指定了安排的条款，例如广告产品类型、定价、插入日期和规定期间的展示次数。广告代理根据产生的收入按事先约定的销售佣金推广集团的广告产品。集团为广告展示设定定价时间表，并在其于Anghami及OSN平台展示前批准广告，并继续负责向广告客户交付广告产品。广告客户及广告代理须将拟于Anghami及OSN平台上展示的广告及订明广告展示次数、活动期间及约定服务费的IO送交集团批准。

 

(2)

直销渠道：集团直接与广告客户合作。集团的销售团队识别和管理这些广告客户，并批准其通过IOs发送的广告活动，IOs充当集团与广告客户之间的合同。

 

(3)

程序化广告渠道：集团透过与若干广告交换平台的安排产生广告收入，透过其自动交换按每千成本基准分发广告库存以供购买。集团可控制将于其平台展示哪些广告、数量及选择标准。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

收入确认（续）

 

(4)

易货交易：收入按从客户收到或承诺的非现金对价的公允价值入账。公允价值在合同开始时计量。易货收入来自广告服务的交换，将通过集团的平台进行，这同样适用于与之进行易货交易的第二方。集团没有为广告支付现金，而是在向免费用户播放音乐期间提供广告。

 

收入根据交付的展示次数随着时间的推移而确认。

 

现场活动

 

集团通过向客户销售门票、赞助和食品饮料产生现场活动收入。

 

收益成本

 

收入成本主要包括与内容流媒体、支付处理、代理费用和易货交易成本相关的标签和出版成本。集团向若干音乐唱片厂牌、音乐出版商及其他权利持有人就向集团用户流式传输音乐的权利产生标签及出版成本。标签和发布成本通常根据许可协议使用议定费率计算，并基于获得的订阅和广告收入、用户/使用措施或这些措施的组合。权利持有人责任金额的确定是复杂的，并受制于许多变量，包括确认的收入、流式传输的内容类型和流式传输的国家、流式传输此类内容的产品层、确定适当的许可证持有人、用户群规模、广告支持用户与高级订阅者的比例、以及任何适用的广告费用和折扣，以及其他变量。一些权利持有人允许在平台上使用他们的内容，而条款和条件的谈判正在进行中。在这种情况下，标签和出版成本是使用估算费率计算的。在某些司法管辖区，权利持有人有几年的时间来要求音乐作品的版税，因此对标签和出版应付款项的估计是在付款之前进行的。集团有若干安排，据此预先支付标签及出版成本或受最低保证金额所规限。当合同期内将产生的实际标签和出版成本预计将低于或超过最低保证金额时，则建立应计项目。

收入成本还包括与集团与OSN合作产生的视频内容成本，包括许可费和与视频点播服务相关的流媒体基础设施费用。这些费用根据合同条款确认。

 

与这些应计费用相关的费用在收入成本中确认。收入成本还包括订阅收入的支付处理费、服务器的租金和其他基础设施成本、无形资产摊销以及制作出售给品牌和广告客户的音乐内容所产生的费用。

 

播客内容资产的摊销按估计可使用经济年限，或许可期限（如相关）中较短者记录，并自每集发布时开始。摊销按类似于内部开发的音乐内容的双降基础计算。我们向播客出版商付款，我们通过广告销售将其内容货币化。

 

集团因与第三方进行易货交易而产生开支，而集团在该等交易中获得可可靠地按该等广告服务的公允价值计量的广告服务。

 

集团产生有关购买食品及饮料、场地租金、艺术家费用及艺术家物流费用的开支。

 

销售和营销费用

 

销售和营销费用主要包括数字平台上的营销活动、户外活动、广告代理成本以及与唱片公司和艺术家合作以促进集团平台上新版本的可用性的成本。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

一般和行政费用

 

一般和行政费用主要包括会计、分析、法律、人力资源、咨询费等职能的员工薪酬和福利，以及其他成本，包括设施和设备成本、董事费、财产和设备折旧以及员工股份薪酬拨备。

 

所得税费用

 

该期间的税项开支包括当期及递延税项。税项在综合全面收益表中确认，但与企业合并有关的税项，或直接在权益或其他全面收益中确认的项目除外。

 

当期税项包括该年度应课税收入或亏损的预期应缴或应收税款，以及以往年度应缴或应收税款的任何调整。它是使用报告日颁布或实质上颁布的税率计量的。

 

递延税项于报告日就综合财务报表中资产和负债的账面值与计算应课税利润所使用的相应计税基础之间的所有暂时性差异确认，但以下情况除外：

 

暂时性差异产生于商誉初始确认或者非企业合并的交易中的资产、负债在交易发生时既不影响会计核算也不影响应税损益的；

 

与对子公司、联营企业和合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，其转回时间可以控制且在可预见的未来很可能不会转回的；以及

 

递延所得税资产仅在很可能取得可抵扣暂时性差异和结转税收抵免或税收亏损的应课税利润时确认。

 

递延税项资产的账面值在每个报告日进行复核，并在不再可能获得足够的应课税利润以允许使用全部或部分递延税项资产时予以减记。未确认的递延所得税资产在每个报告日重新评估，并在未来应课税利润很可能使递延所得税资产得以收回时予以确认。

 

递延税项资产和负债根据报告日颁布或实质上颁布的税率和税法，按资产变现或负债清偿时预期适用的税率按未贴现基础计量。

 

如果与分别计入或记入其他综合收益或权益的项目有关，则当期和递延税项直接计入或记入其他综合收益或权益。否则，所得税在综合全面收益表中确认。

 

来自外国司法管辖区的分派所产生的预扣税（WHT）包括附属实体（主要是AnghamiKSA及ADC）向集团作出的分派。此外，WHT包括集团为从电信合作伙伴产生的收入支付的税款。这些电信合作伙伴在集团没有运营实体且与电信公司有服务协议的国家开展业务。非居民集团提供的服务的税款从集团从电信合作伙伴收到的付款中扣除，这些付款基于作为每个国家现有WHT制度的一部分而建立的各自国家的WHT费率。WHT已在这些综合财务报表中与所得税一起列报。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

股份补偿

 

职工股份薪酬

 

本集团员工以股份补偿交易的形式获得薪酬，员工据此以权益工具的对价提供服务。与员工进行权益结算交易的成本采用适当的估值模型，以授予日的公允价值确定。成本于服务条件达成期间在综合全面收益表中确认，连同相应的权益贷记其他储备。

 

在每个报告日直至归属日之前与雇员进行的权益结算交易确认的累计费用反映了集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。一个期间的费用一般表示在该期间的开始和结束时确认的累计费用的变动，并在员工股份薪酬中确认。当以股权结算的交易奖励条款被修改时，确认的最低费用是费用，就好像条款没有被修改一样，如果奖励的原始条款得到满足。就增加以股份为基础的补偿交易的公允价值总额或以其他方式有利于在修改日期计量的承授人的修改确认额外费用。

 

向服务商股份支付

 

其他权益结算交易的成本采用适当的估值模型以授予日的公允价值确定。

 

该成本于服务及（如适用）业绩条件达成期间（归属期）连同相应权益增加（其他资本公积）确认为一般及行政开支（附注8）。在每个报告日直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及本集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。合并综合收益表中某一期间的费用或贷项表示在该期间的开始和结束时确认的累计费用的变动。

 

IFRS 16租赁

 

租赁负债

 

在租赁开始日，本集团确认按租赁期内应支付的租赁付款现值计量的租赁负债。租赁付款包括固定付款（包括实质上的固定付款）减去任何应收租赁奖励、取决于指数或费率的可变租赁付款，以及根据残值担保预计将支付的金额。租赁付款还包括合理确定将由集团行使的购买选择权的行使价，以及支付终止租赁的罚款，前提是租赁期限反映了集团行使终止选择权。不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间确认为费用。

 

在计算租赁付款额现值时，如果租赁内含利率不易确定，本集团采用租赁开始日的增量借款利率。我们的增量借款利率是根据估计和判断确定的，包括我们的信用评级和信用利差。

 

在开始日期后，租赁负债的金额增加以反映利息的增加，并减少已支付的租赁付款。此外，若购买标的资产发生变更、租赁期变更、实质上固定租赁付款额发生变化或评估发生变化，则重新计量租赁负债的账面金额。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

IFRS 16租赁（续）

 

短期租赁和低价值资产租赁

 

本集团将短期租赁确认豁免适用于其短期租赁（即自开始日起租期为12个月或以下且不包含购买选择权的租赁）。它还将低价值资产确认豁免适用于被视为低价值的租赁（即，在5000美元以下，当新的）。短期租赁和低价值资产租赁的租赁付款额在租赁期内按直线法确认为费用。

 

使用权资产（ROU）

 

本集团在租赁开始日（即标的资产可供使用之日）确认使用权资产。使用权资产按成本减任何累计折旧和减值损失计量，并就任何重新计量租赁负债进行调整。使用权资产的成本包括确认的租赁负债金额、发生的初始直接成本以及在开始日或之前支付的租赁付款减去收到的任何租赁奖励。使用权资产按租赁期与资产预计使用寿命两者中较短者按直线法计提折旧，具体如下：

 

●

办公空间

4 - 5 年

 

如果租赁资产的所有权在租赁期结束时转移给本集团或成本反映了购买选择权的行使，则使用该资产的预计使用寿命计算折旧。

 

不依赖于指数或费率的可变租赁付款在触发付款的事件或条件发生期间确认为费用（除非它们是为生产存货而发生的）。

 

确定一项安排是否为（或包含）一项租赁是基于租赁开始时该安排的实质内容。如果安排的履行取决于特定资产（或资产）的使用，并且该安排传达了使用该资产（或资产）的权利，则该安排是或包含租赁，即使该资产（或这些资产）未在安排中明确规定。

 

贸易和其他应收款

 

贸易应收款项代表集团有权获得无条件的代价金额（即只需经过一段时间才能支付代价到期）。应收贸易账款按原始发票金额减去任何无法收回金额的拨备列报。

 

合同资产和合同负债

 

合同资产

 

合同资产是转让给客户的商品或服务所获得的对价的权利。如果本集团在客户支付对价之前或付款到期之前通过向客户转让商品或服务的方式履行，则有条件的已赚取对价确认合同资产。

 

合同负债

 

倘在本集团转让相关认购服务前已收到客户的付款或到期付款（以较早者为准），则确认合约负债。合同负债在本集团履行其在合同项下的义务（即将服务的控制权转让给客户）时确认为收入。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

财产和设备

 

物业及设备按成本减累计折旧及任何价值减值列账。

 

折旧按直线法在资产的估计可使用年限内按以下比率计算：

 

家具和固定装置	3 - 5 年
办公和计算机设备	5 年
一般装置	5 年

 

当事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对财产和设备的账面价值进行减值审查。如果存在任何此类迹象，且账面价值超过估计可收回金额，则资产减记至其可收回金额。

 

为更换单独核算的设备项目的一个组成部分而发生的支出予以资本化，并注销被更换的组成部分的账面金额。其他后续支出只有在增加财产和设备相关项目的未来经济利益时才予以资本化。所有其他支出在发生费用时在综合全面收益表中确认。

 

无形资产

 

本集团仅在满足以下标准时，才将内部应用和内容开发成本、播客和原创内容确认为无形资产：存在完成该无形资产的技术可行性，存在完成该无形资产的意图和使用或出售该无形资产的能力，该无形资产将产生可能的未来经济利益，有足够资源可用于完成开发和使用或出售该无形资产，并有能力可靠地计量该无形资产在其开发过程中应占的支出。在标的无形资产开发完成并可供预定使用之前，所发生的成本均作为在制品反映。费用情况详见附注16。

 

集团将与获得的音乐和媒体内容相关的某些成本资本化，在这些成本中，获得的权利提供了获得可识别的未来经济利益的途径，并符合国际会计准则第38号下的确认标准。这些收购的内容资产最初按成本计量，并在其估计使用寿命内摊销，通常反映资产的经济利益被消耗的模式。

 

使用寿命有限的无形资产通常根据无形资产的性质在其估计可使用年限内按直线和双倍递减的方式摊销，一般为3至5年。每当出现减值迹象（如技术变化、消费者行为和不利的经济条件）时，就会对无形资产进行减值评估。一项无形资产的摊销期限和摊销方法至少每年进行一次审查。资产所体现的预计使用寿命或预计未来经济利益消耗模式的变化，酌情通过变更摊销期限或方法进行核算，作为会计估计变更处理。无形资产的摊销视无形资产的功能而在综合全面收益表的收入成本、销售及分销开支及一般及行政开支类别中确认。

 

本集团根据资产收购适用的国际财务报告准则确认无形资产。这些无形资产，主要包括品牌名称和客户关系，在收购日以公允价值进行识别和计量。这些资产的确认反映了在资产收购框架下应用购买会计，据此，总对价根据其相对公允价值分配给可识别资产。

 

无形资产在处置时（即在接收方取得控制权之日）或预期其使用或处置不会产生未来经济利益时终止确认。终止确认资产时产生的任何收益或亏损（按出售所得款项净额与资产账面值的差额计算）计入综合全面收益表。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

商誉

 

商誉是转让对价超过取得的可辨认净资产和承担的负债的部分。商誉每年都会进行减值测试，如果存在某些指标，则会更定期地进行测试。商誉通过比较集团经营分部的可收回金额与商誉所涉及的经营分部的账面值进行减值评估。若可收回金额低于账面值，则确定减值费用。经营分部的可收回金额按公平值减处置成本计算。本集团采用折现现金流分析和市场化方法相结合的方式确定经营分部的公允价值。

 

金融工具

 

i）。金融资产

 

初始识别和测量

 

集团的金融资产包括现金及现金等价物、贸易及其他应收款项、应收关联方款项及合约资产。所有金融资产均按公允价值加上归属于收购该金融资产的交易成本进行初始确认。

 

金融资产在初始确认时的分类取决于金融资产的合同现金流量特征和本集团对其进行管理的业务模式。

 

不包含重大融资成分的贸易应收款项按根据IFRS 15‘收入’确定的交易价格计量。

 

金融资产要进行分类并以摊余成本计量，需要在未偿本金金额上产生‘单纯支付本息’的现金流（“SPPI”）。这种评估称为SPPI测试，在仪器级进行。

 

集团管理金融资产的业务模式是指如何管理其金融资产以产生现金流。商业模式决定了现金流量是由收取合同现金流量、出售金融资产产生，还是两者兼而有之。

 

后续测量

 

为进行后续计量，金融资产分为两类：

 

a)

摊余成本

 

b)

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

 

摊余成本

 

金融资产同时满足下列条件且不指定为公允价值变动计入损益的，以摊余成本计量。（FVTPL）：

 

-

该金融资产在以持有金融资产为目标的业务模式内持有，以收取合同现金流量；和

 

-

金融资产的合同条款在特定日期产生的现金流量仅是对本金和未偿本金金额的利息的支付。

 

以摊余成本计量的金融资产采用实际利率（‘EIR’）法进行后续计量，并进行减值。当资产被终止确认、修改或减值时，损益在综合全面收益表中确认。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

金融工具（续）

 

i）。金融资产（续）

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产包括持有作交易用途的金融资产和初始确认时指定的以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产，或强制要求以公允价值计量的金融资产。如果金融资产是为了在近期内出售或回购而获得的，则将其归类为持有交易。衍生工具，包括分离的嵌入式衍生工具，也被归类为持有交易，除非它们被指定为有效的对冲工具。以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产在综合财务状况表中按公允价值列账，公允价值变动净额在综合全面收益表中确认。

 

金融资产减值

 

本集团对所有未按公允价值计入损益的债务工具确认预期信用损失（ECL）备抵。预期信用损失是根据根据合同到期的合同现金流量与集团预期收到的所有现金流量之间的差额，按原实际利率的近似值进行折现。预期现金流量将包括出售所持有的抵押品或合同条款不可或缺的其他信用增级产生的现金流量。

 

预期信用损失分两个阶段确认。对于自初始确认后信用风险未发生明显上升的信用暴露，对未来12个月内可能发生的违约事件（12个月的ECL）导致的信用损失计提预期信用损失。对于自初始确认后信用风险显著上升的信用敞口，无论违约发生的时间如何，均需对该敞口剩余存续期内的预期信用损失计提损失准备（存续期内的ECL）。

 

对于贸易应收款项，本集团在计算预期信用损失时采用简化方法，据此，本集团根据每个账龄等级的存续期预期信用损失确认损失准备。集团建立了基于其历史信用损失经验的拨备矩阵，并根据债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。

 

当合同付款逾期365天时，本集团认为一项金融资产违约。然而，在某些情况下，当内部或外部信息表明在考虑到集团持有的任何信用增级之前，集团不太可能全额收到未偿还的合同金额时，集团也可能认为一项金融资产违约。金融资产在无法合理预期收回合同现金流量时予以核销。这些注销记入集团的一般及行政开支。

 

金融资产的终止确认

 

本集团仅在对该资产产生的现金流量的合同权利到期时终止确认该金融资产；或将该金融资产以及该资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给另一实体。如果本集团既没有转移也没有保留所有权的几乎所有风险和报酬，并继续控制所转移的资产，则本集团确认其在该资产中的保留权益以及可能需要支付的金额的相关负债。如果本集团保留了所转让金融资产所有权的几乎所有风险和报酬，则本集团继续确认该金融资产。

 

现金及现金等价物

 

就合并现金流量表而言，现金及现金等价物包括库存现金、存放金融机构款项、原到期日在三个月以内的余额，公允价值变动风险不大。银行透支计入合并现金流量表的现金及现金等价物。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

金融工具（续）

 

二）。金融负债

 

初始识别和测量

 

集团的金融负债包括贸易及其他应付款项及应计款项、应付关联方款项及其他负债，包括银行透支、租赁负债及可换股票据。金融负债初始按公允价值确认，在贷款和借款的情况下按已收对价的公允价值减去直接应占交易成本后确认。

 

后续测量

 

初始确认后，金融负债采用实际利率法或公允价值变动计入损益的摊余成本进行后续计量。实际利率法摊销计入财务成本，公允价值变动计入综合全面收益表的财务成本或财务收益。某些可转换票据包括指定以公允价值计入损益的嵌入式衍生工具，其后按公允价值重新计量。

 

金融负债分类为流动负债，除非集团有无条件权利在报告日后至少12个月内推迟清偿该负债。

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债

 

以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债包括为交易而持有的金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债。

 

金融负债如为近期回购目的而发生，则分类为交易性持有。

 

持作买卖的负债的收益或亏损于综合全面收益表确认。

 

包含初始确认时指定的以公允价值计入损益的嵌入衍生工具的可转换票据在初始确认日期指定，且仅在满足IFRS 9中的标准的情况下。初始确认后，以公允价值计量且其变动计入损益的金融负债随后于各报告期末以公允价值重新计量，公允价值变动计入综合全面收益表的融资成本或融资收益。集团已指定可换股票据1及2按公平值计入损益。

 

以摊余成本计量的金融负债（贷款和借款）

 

这一类别一般适用于计息贷款和借款、租赁负债和某些可转换票据。初步确认后，计息贷款及借款、租赁负债及若干可换股票据采用实际利率法按摊余成本进行后续计量。损益在终止确认负债时以及通过EIR摊销过程在综合全面收益表的财务成本/收入项目中确认。摊销成本是通过考虑购置的任何折扣或溢价以及作为EIR组成部分的费用或成本来计算的。

 

EIR摊销作为财务成本计入综合全面收益表。

 

终止承认

 

本集团在其合同义务解除、取消或到期时终止确认一项金融负债。

 

损益于终止确认金融负债时于综合全面收益表确认。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

金融工具（续）

 

二）。金融负债（续）

 

雇员的服务终了福利

 

该集团向黎巴嫩国家社会保障基金捐款，并根据黎巴嫩法律向其雇员提供服务终了福利。此外，至于阿联酋& KSA，集团根据该等国家各自的劳工法向其雇员提供拨备。享受这些福利待遇的依据是职工的工龄、职工的工资、集团对全国社会保障基金的缴费等要求。这些福利的预期成本在受雇期间累计。

 

在每个报告日，管理层评估根据IAS 19“员工福利”按现值计提拨备的影响，同时考虑员工的预期工资增长和预期未来服务年限等前瞻性因素。管理层已确定，与IAS 19相比，根据阿联酋劳动法、KSA和黎巴嫩法律对雇员服务终了福利拨备进行会计处理的差异对集团的综合财务报表并不重要。

 

应付账款和应计费用

 

负债是针对未来将就所收到的商品或服务支付的金额确认的，无论是否由供应商开票。

 

规定

 

当集团因过去事件而承担现时义务（法律或推定）、很可能需要体现经济利益的资源流出以结清该义务且能够对该义务的金额作出可靠估计时，确认拨备。当集团预计某项拨备的部分或全部将得到偿付时，例如，根据保险合同，该偿付被确认为一项单独的资产，但仅在偿付实际上是确定的情况下。与拨备有关的开支在扣除任何补偿后的综合全面收益表中呈列。如果货币时间价值的影响是重大的，则使用在适当时反映负债特定风险的现行税前利率对拨备进行贴现。采用贴现时，因时间推移而增加的拨备确认为财务成本。

 

政府补助

 

政府补助在有合理保证将收到补助的情况下予以确认，并遵守所有附加条件。当赠款与费用项目相关时，它在其打算补偿的相关成本费用化的期间内系统地确认为收入。当授予与资产相关时，在相关资产的预计使用寿命内按等额确认为收益。

 

本集团已选择在综合全面收益表中将与某一费用项目相关的赠款列报为其他经营收入。

 

可转换票据

 

可换股票据在综合财务状况表中列报为金融负债。发行可换股票据时，负债按公允价值计量，其后按摊余成本（扣除交易成本）列账，直至其于转换或赎回时终止。根据可转换票据的协议，可转换票据根据预期转换日期分类为非流动负债。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

金融工具（续）

 

二）。金融负债（续）

 

嵌入式衍生工具

 

嵌入混合合同的衍生工具与主体分离并作为单独的衍生工具核算的，如果经济特征和风险与主体不密切相关，与嵌入衍生工具条款相同的单独工具将符合衍生工具的定义，且混合合同不以公允价值计量且其变动计入损益。嵌入式衍生工具以公允价值计量，公允价值变动计入损益。重新评估仅在合同条款发生变化、显着修改原本需要的现金流量或将金融资产从公允价值中重新分类并计入损益类别的情况下发生。

 

利息收入和支出

 

利息收入和费用采用实际利率法在综合全面收益表中确认。‘实际利率’是指在金融工具的预期存续期内将预计的未来现金支付或收款准确贴现至：

 

●

金融资产的账面总额；或

 

●

金融负债的摊余成本。

 

在计算购买的或产生的信用减值资产以外的金融工具的实际利率时，本集团在估计未来现金流量时，考虑的是金融工具的所有合同条款，而不是ECL。

 

实际利率的计算包括交易成本和费用以及作为实际利率组成部分的已付或已收积分。交易成本包括直接归属于金融资产或金融负债的取得或发行的增量成本。

 

电流与非电流分类

 

本集团在综合财务状况表中按流动/非流动分类列报资产和负债。一项资产在以下情况下为流动资产：

 

-

预计在正常经营周期内实现或拟出售或消耗的，

 

-

主要为交易目的而持有，

 

-

预计在报告期后十二个月内实现，或

 

-

现金或现金等价物，除非在报告期后至少十二个月内被限制交换或用于清偿负债

 

所有其他资产分类为非流动资产。

 

在以下情况下负债为流动负债：

 

-

预计将在正常运营周期内结算，

 

-

它主要是为了交易而持有的，

 

-

应在报告期后十二个月内结清，或

 

-

不存在无条件延期清偿报告期后至少十二个月债务的权利

 

本集团将所有其他负债分类为非流动负债。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.4重要会计政策摘要（续）

 

合资经营

 

合营企业是指对该安排具有共同控制权的各方对合营企业净资产享有权利的一种合营安排。共同控制是合同约定的对一项安排的控制权的共享，仅在有关活动的决策需要共享控制权的各方一致同意时才存在。

 

在确定重大影响或共同控制时所作的考虑与确定对子公司控制权所需的考虑类似。集团对其合营企业的投资采用权益法核算。

 

权益法下，对合营企业的投资初始按成本确认。调整投资账面值以确认自收购后集团应占合营企业净资产的变动

日期。与合营企业有关的商誉计入投资账面值，不单独进行减值测试。

 

综合全面收益表反映集团应占合营企业的经营业绩。此外，当出现直接在合营企业权益中确认的变动时，集团在适用时在综合权益变动表中确认其应占任何变动。

 

合营企业的财务报表与集团在同一报告期间编制。必要时进行调整，使会计政策与本集团的会计政策保持一致。

 

在应用权益法后，本集团确定是否有必要就其对合营企业的投资确认减值损失。在每个报告日，本集团确定是否有客观证据表明对联营企业或合营企业的投资发生了减值；如有此类证据，本集团将减值金额计算为合营企业可收回金额与其账面价值之间的差额，然后在综合全面收益表的‘应占合营企业利润’内确认亏损。

 

在丧失对合营企业的共同控制权的重大影响时，本集团按公允价值计量并确认任何留存投资。失去重大影响或共同控制时合营企业的账面值与保留投资及处置收益的公允价值之间的任何差额，均在损益中确认。

 

业务组合

 

企业合并采用收购法进行会计处理。收购成本以转让对价（按收购日公允价值计量）与被收购方任何非控制性权益的金额之和计量。对于每一次企业合并，本集团选择是按公允价值计量还是按占被购买方可辨认净资产的比例计量在被购买方的非控制性权益。购置相关成本在发生时计入费用，并计入管理费用。

 

当获得的一组活动和资产包括一项投入和一项实质性进程，共同对创造产出的能力作出重大贡献时，集团确定其已获得一项业务。如果获得的过程对继续生产产出的能力至关重要，则被认为是实质性的，并且获得的投入包括具有执行该过程所需的技能、知识或经验的有组织的劳动力，或者它显着有助于继续生产产出的能力，并且被认为是独特的或稀缺的，或者在没有显着成本、努力或延迟继续生产产出的能力的情况下无法被取代。

 

集团在收购一项业务时，根据截至收购日的合同条款、经济情况和相关条件，评估为适当分类和指定而承担的金融资产和负债。

 

非金融资产减值

 

管理层在每个报告日确定是否存在与集团财产和设备包括无形资产有关的任何减值迹象。广泛的内部和外部因素被视为指标审查过程的一部分。

 

本集团对非金融资产的减值测试以计算每项资产的可收回金额为基础。可收回金额为使用价值和公允价值减去销售成本后的较高者。

 

持续经营的减值损失在损益表中按照减值资产的功能在费用类别中确认。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.5重大会计判断、估计和假设

 

编制合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响合并财务报表和分组披露中收入、费用、资产、负债和权益的呈报金额。估计和判断是持续评估的，并基于历史经验和其他因素，包括对未来事件的预期。

 

这些假设和估计的不确定性可能导致需要对未来期间受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整的结果。

 

判断、假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域有：

 

判决

 

确定具有续租和终止选择权的合同的租赁期限–集团作为承租人

 

集团将租赁期限确定为不可撤销的租赁期限，连同合理确定将被行使的延长租赁选择权所涵盖的任何期间，或在合理确定不被行使的情况下终止租赁选择权所涵盖的任何期间。

 

集团有若干租赁合同，包括延期和终止选择权。集团运用判断评估是否合理确定是否行使续租或终止租赁的选择权。也就是说，它考虑了所有相关因素，这些因素为其行使续约或终止而创造了经济激励。

 

估计和假设

 

股份支付

 

本集团参照权益工具在授予日的公允价值计量与员工和非员工进行权益结算交易的成本。虽然与员工就奖励条款达成了相互谅解，但其正式批准尚待批准。公允价值是使用适当的模型或参考需要确定适当投入，特别是归属概率的市场交易进行估计的。

 

成本于服务及（如适用）业绩条件达成期间（归属期）连同相应权益增加（雇员股份计划储备）确认于雇员福利开支。在每个报告日直至归属日之前就权益结算交易确认的累计费用反映了归属期已届满的程度以及本集团对最终将归属的权益工具数量的最佳估计。某一期间在综合全面收益表中的费用或贷项，是指在该期间的开始和结束时确认的累计费用的变动。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

3编制依据和材料会计政策（续）

 

3.5重大会计判断、估计和假设（续）

 

估计和假设（续）

 

协议和安排

 

集团与权利持有人就其平台上使用的内容达成的协议和安排是复杂的。一些权利持有人允许在平台上使用他们的内容，而条款和条件的谈判正在进行中。在某些法域，权利持有人有几年的时间要求音乐作品的版税，因此对版税应计费用的估计是基于现有信息和历史趋势。确定标签和出版成本应计费用需要大量数据，还涉及对需支付金额的重大判断和估计。

 

认股权证

 

集团发行的购股认股权证作为衍生负债入账。认股权证初始按公允价值确认，并在以后期间按公允价值计量且其变动计入损益，公允价值的任何变动均在损益中确认，直至认股权证被行使、赎回或到期。

 

本集团与其公开及私人认股权证有关的衍生负债采用适当的估值方法计量。公开认股权证衍生负债采用公开市场价格计量，同时采用Black-Scholes期权定价模型（简称“BSOPM”）对私募认股权证进行估值。

 

无形资产的使用寿命

 

集团管理层为计算摊销确定其无形资产的估计可使用年限。这一估计数是在考虑资产的预期经济寿命后确定的。管理层每年审查剩余价值和使用寿命，如果管理层认为使用寿命与之前的估计不同，未来的摊销费用将进行调整。

 

非金融资产减值

 

当一项资产或现金产生单位的账面价值超过其可收回金额，即其公允价值减去处置成本与其使用价值两者中的较高者，即存在减值。公允价值减去处置成本的计算是基于可获得的运营数据。在用价值计算基于DCF模型。现金流来自未来十年的预算，并不包括集团尚未承诺的重组活动或将增强正在测试的现金产生单位资产表现的重大未来投资。可收回金额对用于DCF模型的贴现率以及用于外推目的的预期未来现金流入和增长率具有敏感性。这些估计与本集团确认的商誉和其他使用寿命不确定的无形资产最为相关。

 

品牌价值CGU的可收回金额根据使用价值计算确定，使用高级管理层批准的涵盖十年期间的财务预算的现金流量预测。预计现金流已更新，以反映对内容和播放权的需求增加。管理层没有为这一现金产生单位确定减值。在用价值计算中使用的关键假设和对假设变化的敏感性内容的在用价值计算对贴现率、增长率和终值假设最为敏感。

 

估计信贷损失

 

信用风险是指交易对手不履行金融工具或客户合同项下义务，导致财务损失的风险。本集团面临来自其经营活动（主要是贸易应收款项）和融资活动（包括存放于银行和金融机构的存款、外汇交易和其他金融工具）的信用风险。

 

工程费用资本化中的估算

 

本集团将其工程成本资本化的依据是每一位工程师在应用程序开发等任务上所花费的小时数占工程师所花费的总小时数的百分比，作出估计以确定每一位工程师所花费的小时数；然后乘以他们各自的工资，以确定将多少金额资本化为无形资产。

 

不确定的税务状况

 

在厘定当期及递延所得税的金额时，集团会考虑不确定的税务状况的影响，以及是否可能需要支付额外的税项、利息或罚款。这一评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列判断。可能出现导致集团改变其对现有税务负债是否充足的判断的新信息。税务负债的此类变化将影响作出此类确定期间的税务费用。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

4收入

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
订阅收入			64,991,807				24,557,650				27,061,318
广告收入（1）			11,221,050				9,900,071				12,057,903
现场活动收入			1,880,548				6,922,719				9,362,794
			78,093,405				41,380,440				48,482,015
某一时点转移的货物和服务			13,101,598				16,822,790				21,420,697
随时间转移的货物和服务			64,991,807				24,557,650				27,061,318
			78,093,405				41,380,440				48,482,015

 

(1)	截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的广告收入包括金额为美元的易货交易 2,546,572 ，美元 111,996 和美元 4,270,233 分别。

 

合同资产

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，集团的合同资产包括与客户签订的合同产生的应计收入，分别为5,667，727美元、1,406，015美元和2,365，013美元。应计收入主要包括尚未开票的客户应收订阅费。收入随着服务的执行而随着时间的推移而确认。

 

合同负债

 

本集团与客户订立的合同负债仅包括递延收入。递延收入主要包括订阅费和为尚未执行的服务而预先收取的已售凭证，因此未确认其收入。收入随着服务的执行而随着时间的推移而确认。截至2024年、2023年及2022年12月31日，集团的递延收入分别为3,979，613美元、3,458，753美元及4,536，370美元。这一余额将在提供服务时确认为收入，这通常预计将在长达一年的期间内发生。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度年初计入合同负债余额的已确认收入分别为3,458，753美元和4,536，370美元。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

5段信息

 

集团有三个可报告分部：订阅收入、广告收入及现场活动收入。分部乃根据集团的内部报告及首席营运决策者（“CODM”）如何评估业务表现而确定。Premium服务是一种付费服务，客户可以在其中按需和线下收听。Premium部分的收入通过订阅费产生。广告服务对用户免费。广告收入分部主要透过销售集团所有内容的广告而产生。现场活动的收入来自门票、食品和饮料的销售以及赞助。特许权使用费成本主要根据与权利持有人商定的每个分部的特定费率记录在每个分部中。与任一分部没有具体关联的收入项目的剩余成本将根据每个分部的用户活动进行分配。没有将经营分部汇总形成可报告分部。

 

收入、收入成本、毛利等分部的主要财务业绩衡量指标如下：

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
订阅分部收入
收入			64,991,807				24,557,650				27,061,318
收益成本			( 92,457,957	)			( 21,344,236	)			( 23,541,956	)
分部毛（亏损）/利润			( 27,466,150	)			3,213,414				3,519,362
广告分部收入
收入			11,221,050				9,900,071				12,057,903
收益成本			( 7,444,133	)			( 3,855,840	)			( 8,655,196	)
分部毛利			3,776,917				6,044,231				3,402,707
现场活动分部收入
收入			1,880,548				6,922,719				9,362,794
收益成本			( 2,214,126	)			( 5,888,466	)			( 6,933,370	)
分部毛（亏损）/利润			( 333,578	)			1,034,253				2,429,424
合并
来自外部客户的收入			78,093,405				41,380,440				48,482,015
收益成本			( 102,116,216	)			( 31,088,542	)			( 39,130,522	)
毛（亏损）/利润			( 24,022,811	)			10,291,898				9,351,493

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

5分部信息（续）

 

毛额（亏损）/利润对账

 

销售和营销、运营费用、财务收入和财务成本不分配给个别分部，因为这些是在整体集团基础上管理的。报告分部毛利与集团除税前亏损的对账如下：

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
毛（亏损）/利润			( 24,022,811	)			10,291,898				9,351,493
销售和营销费用			( 19,268,175	)			( 8,369,739	)			( 11,569,386	)
一般和行政费用			( 18,833,432	)			( 17,080,251	)			( 17,365,313	)
咨询和专业费用			( 1,215,572	)			( 1,725,675	)			( 2,114,707	)
政府补助			1,800,478				2,325,960				4,318,726
商誉减值			( 600,000	)			-				-
财务费用			( 175,003	)			( 268,517	)			( 552,751	)
财务收入			538,877				18,959				15,036
其他收益			311,611				3,242,597				2,825,374
应占合营企业亏损			( 8,383	)			( 213,805	)			( 283,055	)
合营企业清算损失			( 354,595	)			-				-
认股权证负债的公允价值变动			1,624,868				( 575,224	)			6,697,574
嵌入衍生工具的公允价值			( 609,320	)			-				-
资本重组费用			-				-				( 48,521,756	)
汇兑损失，净额			( 1,009,006	)			( 2,656,846	)			( 3,129,330	)
税前亏损			( 61,820,463	)			( 15,010,643	)			( 60,328,095	)

 

按市场划分的收入

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
KSA			24,985,212				9,655,639				14,607,994
阿联酋			14,426,138				11,830,985				12,750,454
埃及			11,313,462				9,327,477				9,804,094
卡塔尔			6,540,338				713,111				756,924
科威特			6,335,828				1,265,485				1,757,282
黎巴嫩			2,872,528				3,456,823				3,572,317
约旦			1,427,499				1,227,705				1,133,807
其他*			9,832,970				3,903,215				4,099,143
			77,733,976				41,380,440				48,482,015

 

订阅收入根据会员来源归属于一个国家。广告收入根据广告活动的观看地点归属于一个国家。现场活动收入根据活动发生地归属于一个国家。

 

*	除上述所披露者外，没有任何个别地域市场会构成超过 5 占总收入的百分比。

 

截至2024年12月31日止年度的总金额为359,429美元，由于实际限制，管理层无法将这笔款项分配给特定的地理位置。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

6收入成本

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
内容获取和版税成本			77,379,221				14,430,879				15,819,603
支付处理和代理费用			8,296,788				5,449,000				5,778,190
无形资产摊销（附注16）			5,541,431				1,599,786				1,242,329
技术基础设施成本			4,674,264				2,539,911				3,795,517
易货交易成本			2,546,572				111,996				4,270,233
现场活动费用			2,214,125				5,888,466				6,933,370
品牌内容			1,463,815				589,838				740,101
在线和其他费用			-				478,666				551,179
			102,116,216				31,088,542				39,130,522

 

7销售和营销费用

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
营销和品牌费用			16,934,781				5,983,651				9,133,617
广告费用			2,333,394				2,386,088				2,435,769
			19,268,175				8,369,739				11,569,386

 

8一般和行政费用

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
工资和其他相关福利			14,008,123				11,082,572				12,954,848
保险费用			1,040,793				1,047,939				564,617
租金及有关费用（附注22）			808,969				670,557				514,643
雇员服务终了福利拨备（附注24）			762,891				431,439				643,904
物业及设备折旧（附注15）			498,270				486,771				204,002
预期信贷损失拨备（附注17）			453,643				-				716,291
许可证费			419,203				84,386				48,362
其他费用			235,333				370,525				356,264
差旅费			216,998				248,740				327,808
无形资产摊销（附注16）			134,285				32,793				3,437
使用权资产折旧（附注22）			121,078				154,247				121,020
公用事业			116,519				92,766				299,697
核销应收款项			17,327				18,151				45,679
结算费*			-				2,000,000				-
雇员的股份补偿（附注21）			-				359,365				564,741
			18,833,432				17,080,251				17,365,313

 

*	该金额涉及2023年与内容所有者发生的和解协议，涉及双方在为某些客户分发内容方面的不同意见。截至2024年12月31日，已结清全部款项。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

9财务成本

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
可换股贷款利息（附注28）			47,667				137,500				322,748
银行利息及其他费用			81,283				90,947				82,636
租赁负债利息（附注22）			46,053				40,070				58,610
流动资金贷款利息			-				-				88,757
			175,003				268,517				552,751

 

10财务收入

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
银行存款赚取的利息			538,877				18,959				15,036
			538,877				18,959				15,036

 

11其他收入

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
核销应付款项及其他备抵（1）			112,549				2,701,703				563,841
共享支付准备金拨备回拨（附注21）（2）			167,840				536,366				2,214,795
其他营业外收入			31,222				4,528				46,738
			311,611				3,242,597				2,825,374

 

(1)	2023年期间，集团更新了大部分与出版权相关的合同，这导致其为往年采取的出版权条款减少了美元金额 2,588,564 .2024年不存在因合同更替而导致的冲销相关成本。

 

(2)	共享支付准备金拨备减少归因于期权公允价值下降美元 167,840 （2023年：美元 536,366 ).

 

12咨询和专业费用

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
审计费用			457,000				432,500				695,086
律师费			410,274				572,079				981,085
咨询费			348,298				721,096				438,536
			1,215,572				1,725,675				2,114,707

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

13项政府补助

 

		2024				2023
		美元				美元
1月1日			316,754				1,535,229
年内收到			( 1,938,980	)			( 3,544,435	)
损益表中确认的金额			1,800,478				2,325,960
截至12月31日			178,252				316,754

 

		2024				2023
		美元				美元
流动资产			588,863				822,073
非流动负债			-				( 372,371	)
流动负债			( 410,611	)			( 132,948	)
			178,252				316,754

 

集团与于2020年12月23日在阿布扎比成立的政府实体阿布扎比投资办公室（ADIO）订立协议，以便前者将其区域和全球总部迁至阿布扎比，包括在阿布扎比全球市场注册成立子公司的研发中心，并创造技能就业机会，确保对阿布扎比酋长国产生积极的社会和经济影响。ADIO将作为协议的一部分向集团提供财务奖励。激励计划的条款有效期至2025年6月30日。

 

已收到政府补助，用于支付工资及薪金相关开支、租金开支及购买若干物业及设备。

 

这些赠款不附带任何未达成的条件或或有事项。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，集团的应计政府补助分别为588,863美元和822,073美元。应计政府补助款项应来自尚未申领的政府实体。

 

14所得税

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税费用主要组成部分为：

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
综合全面收益表
当期所得税：
当期所得税费用			551,987				156,991				465,309
预扣税：
预扣税款			1,220,098				498,000				427,628
于综合全面收益表呈报的所得税开支			1,772,085				654,991				892,937

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

14所得税（续）

 

递延所得税资产/（负债）涉及以下方面：

 

		合并财务状况表								综合全面收益表
		2024				2023				2024				2023
		美元				美元				美元				美元
规定			-				-				-				-
出于税收目的的加速折旧			844				1,384				-				-
可用于抵销未来应纳税所得额的损失			-				-				-				-
递延税项开支/（收益）
递延所得税资产			844				1,384				-				-

 

集团的税收风险源于：

 

(1)	AnghamiKSA：成立于沙特阿拉伯王国并受制于 5 %预扣税和 20 %企业所得税；

 

(2)	数字内容（ADC）的Anghami：成立于埃及并受 20 %预扣税和 22.5 %企业收入；和

 

(3)	Digi Music SAL（Offshore）：于黎巴嫩成立，受 7.5 %预扣税。

 

2024年不存在未确认的递延所得税资产。

 

来自外国司法管辖区的分配所产生的大部分预扣税（WHT）由附属实体（主要是AnghamiKSA和ADC）向集团作出的分配组成。此外，WHT包括集团为从电信合作伙伴产生的收入支付的税款。这些电信合作伙伴在集团没有运营实体且与电信公司有服务协议的国家开展业务。非居民集团提供的服务的税则从集团从电信合作伙伴收到的款项中扣除，这些款项基于作为每个国家现有WHT制度的一部分而建立的各自国家的WHT费率。

 

2022年12月9日，阿联酋财政部发布了关于公司和企业税收的2022年第47号联邦法令（该法），以在阿联酋颁布联邦公司税（CT）制度。CT制度将于2023年6月1日或之后开始的会计期间生效。

 

自2023年起生效的第116/2022号内阁决定，具体规定了适用9%税率的收入门槛，因此，该法律现在被认为是实质性颁布。应税收入超过37.5万迪拉姆将适用9%的税率，应税收入不超过37.5万迪拉姆将适用0%的税率。

 

集团已评估截至2024年12月31日止年度的递延税项影响，并在考虑其对适用税法、官方声明、内阁决定和部长决定（尤其是过渡规则）的解释后得出结论，对该年度没有影响。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

15财产和设备

 

年内物业及设备的流动情况如下：

 

		一般装置				办公和计算机设备				家具和固定装置				合计
		美元				美元				美元				美元
2023
成本
截至2023年1月1日			2,038,545				529,321				536,995				3,104,861
新增			80,271				18,263				-				98,534
截至2023年12月31日			2,118,816				547,584				536,995				3,203,395
折旧
截至2023年1月1日			638,800				203,458				61,628				903,886
年内收费（注8）			300,395				85,941				100,435				486,771
截至2023年12月31日			939,195				289,399				162,063				1,390,657
账面净额
截至2023年12月31日			1,179,621				258,185				374,932				1,812,738
2024
成本
截至2024年1月1日			2,118,816				547,584				536,995				3,203,395
新增			-				45,756				-				45,756
截至2024年12月31日			2,118,816				593,340				536,995				3,249,151
折旧
截至2024年1月1日			939,195				289,399				162,063				1,390,657
年内收费（注8）			306,215				91,782				100,273				498,270
截至2024年12月31日			1,245,410				381,181				262,336				1,888,927
账面净额
截至2024年12月31日			873,406				212,159				274,659				1,360,224

 

  

安加米公司。

合并财务报表附注

 

16无形资产

 

年内无形资产变动情况如下：

 

		品牌				订阅者关系				应用程序开发				原件和会话				其他无形资产				工作进行中				合计
		美元				美元				美元				美元				美元				美元				美元
2023
成本：
截至2023年1月1日			-				-				3,685,510				520,052				9,014,531				120,498				13,340,591
新增			-				-				-				-				1,030,502				14,975				1,045,477
Additions –内部开发			-				-				166,667				-				-				-				166,667
合同终止*			-				-				-				-				( 8,750,000	)			-				( 8,750,000	)
转让			-				-				-				10,450				-				( 10,450	)			-
截至2023年12月31日			-				-				3,852,177				530,502				1,295,033				125,023				5,802,735
摊销：
截至2023年1月1日			-				-				2,632,912				433,818				2,670,706				-				5,737,436
当年收费			-				-				761,561				55,527				1,759,834				-				2,576,922
合同终止*			-				-				-				-				( 3,696,396	)			-				( 3,696,396	)
截至2023年12月31日			-				-				3,394,473				489,345				734,144				-				4,617,962
账面净值：
截至2023年12月31日			-				-				457,704				41,157				560,889				125,023				1,184,773
2024
成本：
截至2024年1月1日			-				-				3,852,177				530,502				1,295,033				125,023				5,802,735
新增			-				-				-				-				-				1,129,315				1,129,315
新增–资产收购（注1）			76,000,000				19,000,000				-				-				-				-				95,000,000
Additions –内部开发			-				-				119,010				-				-				-				119,010
转让			-				-				-				3,171				-				( 3,171	)			-
截至2024年12月31日			76,000,000				19,000,000				3,971,187				533,673				1,295,033				1,251,167				102,051,060
摊销：
截至2024年1月1日			-				-				3,394,473				489,345				734,144				-				4,617,962
期间收费			-				4,771,690				353,241				16,500				534,285				-				5,675,716
截至2024年12月31日			-				4,771,690				3,747,714				505,845				1,268,429				-				10,293,678
账面净值：
截至2024年12月31日			76,000,000				14,228,310				223,473				27,828				26,604				1,251,167				91,757,382

 

*

2023年期间，账面净值达美元 5,053,604 代表与Amr Diab的已终止合同，其中集团截至修订日期应付给Amr Diab的相关未偿金额为美元 5,250,000 被没收，净交易导致美元收益 196,396 记在其他收入项下。与艺术家签署了一份日期为2023年5月18日的新合同。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

16无形资产（续）

 

基于新合同，总金额1,000，000美元记为无形资产，合同期截至2024年6月1日

 

在制品指与内部制作的原件和会话以及尚未发布的独家视频内容以及第三方正在开发的软件相关的成本。

 

与研发相关的费用共计353,241美元（2023年：761,561美元）归入收入成本项下。

 

2024年期间，Anghami从OSN Streaming以各自的公允价值收购OSN +活动的可辨认净资产。资产的识别和公允价值已设定为95,000，000美元，由品牌和订户关系分开。净资产的公允价值经第三方专家评估。

  

收取的摊销分配如下：

 

		2024				2023
		美元				美元
销售和营销费用			-				944,343
收入成本（附注6）			5,541,431				1,599,786
一般及行政开支（附注8）			134,285				32,793
			5,675,716				2,576,922

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

17贸易和其他应收款

 

		2024				2023
		美元				美元
应收账款			8,082,277				5,629,350
其他应收款			1,326,228				777,972
为内容和服务提供商支付的预付款			1,016,045				384,601
预付款项			242,669				229,508
其他金融资产(1)			22,779				536
估计信贷损失备抵			( 1,185,842	)			( 732,199	)
			9,504,156				6,289,768

 

(1)	集团将其银行结余重新分类为等值美元的黎巴嫩镑 22,779 （2023年：美元 536 ）因黎巴嫩当前政治经济形势导致黎巴嫩镑对美元大幅贬值而致其他金融资产。参见附注30。

 

贸易应收款项是不计息的，一般期限为30至120天。

 

在每个报告日使用拨备矩阵对预期信用损失进行分析，以衡量预期信用损失。该计算反映了在报告日可获得的关于过去事件、当前状况和对未来经济状况的预测的概率加权结果和合理且可支持的信息。本集团进行的此项信用分析导致截至2024年12月31日的ECL拨备费用增加453,643美元。

 

年内估计信贷损失备抵变动情况如下：

 

		金额
		美元
截至2023年1月1日			951,455
预期信用损失准备的转回			( 219,256	)
截至2023年12月31日			732,199
预期信贷损失准备开支（附注8）			453,643
截至2024年12月31日			1,185,842

 

于2024年12月31日及2023年12月31日，未减值贸易应收款项账龄分析如下：

 

						既不逾期也不				逾期未减值
		合计				受损				30-60天				60-90天				90-120天				> 120天
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
2024			6,896,435				4,998,433				236,168				816,950				552,392				292,492
2023			4,897,151				3,932,860				403,496				370,898				148,750				41,147

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

18投资合营企业

 

集团持有Vibe Music Arabia FZ-LLC的50%权益，Vibe Music Arabia FZ-LLC是与Sony Music Entertainment ME FZ LLC组成的合营安排，涉及音乐发行、音乐厂牌及权利管理及音乐制作、复刻及录音。Vibe Music Arabia FZ-LLC是一家合法分离的实体，集团认为它是一家合资企业。Vibe Music Arabia FZ-LLC于2021年9月7日在迪拜发展局合法成立/注册成立为自由区有限责任公司

 

集团于Vibe Music Arabia FZ-LLC的权益在综合财务报表中采用权益法入账。合营企业的财务资料摘要，以其国际财务报告准则财务报表为基础，以及与综合财务报表中投资账面值的对账情况载列如下：

 

		2024				2023
		美元				美元
1月1日的期初余额			619,690				833,495
集团应占合营公司年内亏损：
年内亏损			( 8,383	)			( 213,805	)
清算时收到的现金			( 256,712	)			-
清算时确认的损失*			( 354,595	)			-
12月31日投资			-				619,690

 

Vibe Music Arabia-LLC财务状况概要报表：

 

		2024				2023
		美元				美元
非流动资产			-				694,692
流动资产			-				590,877
非流动负债			-				( 4,526	)
流动负债			-				( 52,335	)
			-				1,228,708

 

Vibe Music Arabia FZ-LLC损益表摘要：

 

		2024				2023
		美元				美元
收入			12,434				173,918
收益成本			( 1,746	)			( 148,491	)
毛利			10,688				25,427
销售和分销费用			( 26,862	)			( 95,688	)
一般和行政费用			-				( 348,287	)
其他（费用）/收入			( 592	)			196
财务成本			-				( 6,584	)
净汇差			-				( 2,674	)
年度综合亏损总额			( 16,766	)			( 427,610	)
集团应占年内亏损（50%）			( 8,383	)			( 213,805	)

 

*	2024年2月，董事会在对Vibe Music Arabia的财务和运营业绩进行全面评估后，通过了一项清算决议。做出这一决定的原因是该实体表现不佳，无法实现战略和财务目标。清算已导致确认损失美元 354,595 .

 

合资公司不构成单独的主要业务线或经营地理区域。因此，清算不符合根据IFRS 5分类为终止经营的标准。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

19现金及银行结余

 

综合现金流量表中反映的现金及现金等价物包括以下财务状况表金额：

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
银行结余			13,865,219				6,202,248				3,094,439
手头现金			285,502				36,832				22,648
			14,150,721				6,239,080				3,117,087
减：银行透支			( 9,929	)			( 7,395	)			( 3,756	)
现金及现金等价物			14,140,792				6,231,685				3,113,331

 

银行透支的利率在7%-10 %之间。

 

20已发行资本和储备

 

于2022年2月3日（“交割日”），集团完成了与Vistas Media收购集团（“VMAC”或“SPAC”）的业务合并，其中VMAC通过多项交易与Anghami Inc.的全资子公司进行合并

 

由于反向资本重组和业务合并的完成，Anghami公司授权反向资本重组发行7,768，964股股份。

 

根据业务合并协议的条款，于截止日期（其中包括），Anghami已发行普通股A类、普通股B类和普通股C类的每位股东均获得约197.3057股新的Anghami普通股。

 

此外，根据业务合并协议的条款，于交割日期，每份未行使的Vista Media收购认股权证自动承担并转换为新的认股权证，以收购新的Anghami的普通股A股，但须遵守适用于相应的前Vista Media收购认股权证的相同条款和条件（包括可行权条款）。

 

于2022年2月3日，集团通过发行96,483股与MEVP签订的资金总额为650,000美元于2021年5月31日到期的可转换票据协议的Anghami B类优先股转换为股权，利率为每年9%，该利率已由MEVP酌情延长。于2021年8月31日，可换股票据已获延期至2022年5月31日，其中Anghami已就延长期的应计利息获得豁免。

 

于2022年2月3日，集团通过与Alkonost Investment Ltd.就2022年5月到期的金额为5,000，000美元的资金发行693,332股可转换票据协议及附属转换承诺协议的Anghami B类优先股转换为股权。可换股票据须按每年12%的利润率，而集团已就截至2021年8月应计利息取得豁免。

 

在业务合并结束后，集团有25,768，967股已发行在外的普通股、10,947，800份认股权证以每股已发行在外股份11.50美元的行权价购买普通股，以及500,000份认股权证以每股已发行在外股份12.00美元的行权价购买普通股。

 

在业务合并完成后，已有575,000份私人认股权证在发行236,687股A类普通股的基础上以无现金方式行使。

 

2023年10月10日，集团向MBC FZ LLC发行95万股普通股，用于支付MBC于2021-2023年期间向集团提供的营销和品牌服务2,850，000美元。

 

于2023年10月25日，集团向部分董事会成员发行14.35万股普通股，作为对所提供服务的补偿。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

20已发行资本和准备金（续）

 

于2023年11月10日及11月20日，集团向部分员工发行555,487股普通股，作为长期激励计划的一部分。

 

于2023年11月29日，集团向Saudi Research Media Group发行2,055，000股普通股，转换所获得的5,000，000美元贷款及所赚取的利息137,000美元。该可换股票据包含惯常的违约事件，并以每年11%的简单利率按日计息。

 

2024年4月1日，Anghami Inc.已与OSN Streaming订立资产收购交易，导致作为交易的一部分向OSN Streaming发行36,985，507股普通股，导致股本增加3,698美元，股份溢价增加136,496，285美元。此次发行后，OSN +持有Anghami合计股份的55.25%所有权。

 

2024年5月2日，集团向部分员工发行169,548股普通股，作为长期激励计划的一部分。

  

		截至2024年12月31日
		授权股数				流通股数
普通股			2,150,000,000				66,864,696
优先股			5,000,000				-
			2,155,000,000				66,864,696

 

		截至2023年12月31日
		授权股数				流通股数
普通股			2,150,000,000				29,709,641
优先股			5,000,000				-
			2,155,000,000				29,709,641

 

年内普通股及股份溢价变动情况如下：

 

		股票数量				股本				股份溢价
						美元				美元
截至2023年1月1日的期初余额			26,005,654				2,601				116,505,240
服务提供商的股份支付			950,000				95				2,849,905
员工长期激励计划发布			555,487				55				919,861
向董事会发行的股份			143,500				14				194,986
将可转换票据和营运资金贷款转换为普通股			2,055,000				206				5,136,794
截至2023年12月31日的期末普通股			29,709,641				2,971				125,606,786
收购资产时发行股份			36,985,507				3,698				136,496,285
员工长期激励计划发布			169,548				17				183,095
截至2024年12月31日的期末普通股			66,864,696				6,686				262,286,166

 

股份支付准备金用于确认向员工（包括关键管理人员，作为其薪酬的一部分）和服务提供商提供的以权益结算的股份支付的价值。有关这些计划的进一步详情，请参阅附注21。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

21次股份支付

 

集团设立了Anghami长期激励计划（“LTIP”），旨在为集团的关键员工提供长期激励。虽然与员工就奖励条款达成了相互谅解，但其正式批准尚待批准。然而，员工基于相互理解向集团提供服务，这将计入员工满足其服务条件。董事会通过了经管理层认定的关于向员工授予期权的Anghami LTIP草案版本和样本授予协议草案版本，最多1,288，000股。

 

根据长期投资计划，一旦雇员完成两年或四年的服务，集团可酌情向雇员授予母公司的股份，视计划而定。购股权的归属取决于雇员服务期的完成。授予股份的公允价值是在授予日使用收益倍数法或参考市场交易并考虑授予股份所依据的条款和条件估计的。该模型模拟了收益倍数，并将其与主要竞争对手或可比公司组进行比较，同时应用了适当的流动性折价和波动率。它考虑了历史和预期的归属概率。目前的LTIP计划是一个分级归属股份所有权计划，期限如下：

 

	1.	4.5 年到期– 25 %归属规则：员工在哪里获得 25 自授予日起首18个月的已分派股份的百分比，以及 25 %平均归属于下一个 三年 .

2.

2.5 年到期– 50 %归属规则：员工在哪里获得 50 平均分配的百分比 两年 .

 

LTIP是C类无投票权优先股，只有在员工完成归属期时才归属。雇员只能向集团或现有股东出售既得股份。后者购买GESP股票需要董事会批准。

 

股份在归属期内分批平均分配。其余三期在服务第二年结束时开始的每个服务年度结束时发放。参与该计划由董事会酌情决定，任何个人都没有参与该计划或获得任何保证福利的合同权利。

 

在企业合并之前，员工在4.5年期间一直将其在Anghami（前身合并实体）的已分配股份归属于已转让给Anghami Inc.的股份，据此，他们立即归属已分配股份的50%，其余股份将在总计2年期间按每年25%的比率分配

 

股份支付准备金年内变动情况如下：

 

		金额
		美元
截至2023年1月1日			1,512,490
年内行使购股权			( 919,916	)
撤销先前的规定			( 536,366	)
年内股份支付开支（附注8）			359,365
截至2023年12月31日			415,573
年内行使购股权			( 183,112	)
撤销先前的规定			( 167,840	)
截至2024年12月31日			64,621

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

21次股份支付（续）

 

每年年底尚未行使的购股权如下：

 

		2024				2023
		股份 选项				股份 选项
截至1月1日的期初余额，			732,513				1,070,999
年内批出			-				217,001
年内行使			( 169,548	)			( 555,487	)
截至12月31日的期末股票期权，			562,965				732,513

 

这些期权使用蒙特卡洛模拟进行公允估值。以下假设用于计算期权的公允价值：

 

		2024				2023
预期加权平均波动率（%）			108	%			130	%
无违约概率			92	%			92	%
无风险利率			4.38	%			4.38	%

 

2024年期间，由于Anghami Inc.股价下跌导致计提的拨备转回167,840美元（2023年：177,001美元），本集团的拨备价值大幅下降。

 

22份租约

 

集团就其业务中使用的各种办公空间订立租赁合同。这类办公空间的租约一般租期在1至5年之间。本集团在其租赁项下的义务以出租人对租赁资产的所有权作担保。一般情况下，本集团受限制不得转让及转租租赁资产。

 

有几种租赁合同包括延期和终止选择权以及可变租赁付款。

 

下文载列确认的使用权资产账面值及年内变动情况：

 

		美元
截至2023年1月1日			296,538
折旧费用（附注8）			( 154,247	)
截至2023年12月31日			142,291
年内新增			186,598
折旧费用（附注8）			( 121,078	)
截至2024年12月31日			207,811

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

22份租约（续）

 

下文载列租赁负债的账面值及期间的变动：

 

		2024				2023
		美元				美元
截至1月1日			163,502				357,044
年内新增			186,597				-
利息增加（附注9）			46,053				40,070
付款			( 157,239	)			( 233,612	)
截至12月31日			238,913				163,502

 

		2024				2023
		美元				美元
当前			25,695				105,065
非现行			213,218				58,437
			238,913				163,502

 

租赁负债的到期分析在附注30中披露

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
使用权资产折旧费用（附注8）			121,078				154,247				121,020
租赁负债的利息支出（附注9）			46,053				40,070				58,610
与短期租赁有关的开支（附注8）			808,969				670,557				514,643
在损益中确认的总金额			976,100				864,874				694,273

 

由于预期不会被行使的延期选择权和预期将被行使的终止选择权，与未包括在租赁期内的延期和终止选择权行使日期之后的期间有关，因此没有潜在的未来租金付款。

 

23业务组合与商誉

 

于2022年6月3日，集团根据已签署的买卖协议收购Spotlight Recreational Services LLC（“Spotlight”）的100%股权，该公司是一家根据阿拉伯联合酋长国法律注册成立的公司。Spotlight从事运营现场活动。本次收购已按照IFRS 3业务合并进行会计处理。

 

	●	美元 350,000 在收购完成时以现金支付且已全额支付的金额为2023年12月31日

●

美元 250,000 ，以股份支付

 

截至2024年12月31日，上述股份支付仍到期发行。

 

在2024年期间，被收购业务贡献了448,779美元的净亏损和674,855美元的收入，而在2023年期间已贡献了93,000美元的净亏损和5,378，414美元的收入。

 

结合Spotlight总经理辞职，管理层对与业务相关的商誉进行了减值测试。经此评估，管理层已确定商誉减值，因此已注销全部商誉余额60万美元。

  

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

24关于雇员服务终了福利的规定

 

		2024				2023
		美元				美元
截至1月1日的拨备			831,277				700,953
年内提供（附注8）			762,891				431,439
年内支付			( 38,743	)			( 301,115	)
			1,555,425				831,277

 

25贸易和其他应付款项

 

		2024				2023
		美元				美元
贸易应付款项（内容和服务提供商）			11,950,981				10,194,121
应计内容获取和版税成本			8,013,832				6,130,829
其他应付款			1,473,667				5,752,008
其他应计费用			3,447,849				2,718,597
应交税费			1,164,127				665,003
社会保障和应交税费			106,822				493,802
递延购买价格			250,000				250,000
			26,407,278				26,204,360

 

26应付/应付关联方及股东款项

 

关联方代表联营公司、本集团股东、董事及主要管理人员，以及受该等方控制、共同控制或重大影响的实体。这些交易的定价政策和条款由集团管理层批准。

 

Gulf DTH FZ LLC和Anghami为Panther Media Group Limited共同控制下的关联方，后者同时间接拥有Gulf DTH LDC和Anghami Holding Company Limited。因此，两者之间的交易被视为在公平基础上进行的关联方交易。

 

26.1关联方余额

 

应收关联方款项：

 

		2024				2023
		美元				美元
（a）附属公司：
杜–阿联酋			86,771				69,517
Mobily – KSA			224,728				203,962
			311,499				273,479
（b）应收关联方款项
Maher Khawkhaji（Spotlight Recreational Services LLC前总经理）			-				73,482
Gulf DTH FZ LLC			526,802				-
			838,301				346,961

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

26应付/应付关联方及股东款项（续）

 

26.1关联方余额（续）

 

应付股东及关联方款项：

 

		2024				2023
		美元				美元
（a）应付股东款项
埃德加德·马伦			371,423				606,816
埃利亚斯·哈比卜			295,542				490,681
			666,965				1,097,497
（b）应付关联方款项
Gulf DTH FZ LLC			18,418,166				-
			19,085,131				1,097,497

 

以上余额免息，无固定还款期限。

 

（c）可转换票据：OSN Streaming Ltd.的可转换票据在综合财务报表附注28中披露。

 

26.2关联交易

 

与纳入综合全面收益表的关联方的重大交易情况如下：

 

		2024				2023
		美元				美元
以股份为基础向服务提供商支付			-				( 2,850,000	)
广告费用			-				( 908,711	)
向董事会发行的股份			-				( 195,000	)
可换股贷款利息（附注28）			( 47,667	)			( 137,500	)
来自Gulf DTH FZ LLC的内容充值（收入成本）			( 62,899,210	)			-
来自Gulf DTH FZ LLC的营销充值（销售和营销费用）			( 371,296	)			-
来自Gulf DTH FZ LLC的共享资源充值（一般和管理费用）			( 1,789,558	)			-
向Gulf DTH FZ LLC充值的收入（收入）			9,252,067
来自Gulf DTH FZ LLC的共享资源充值（一般和管理费用）			244,598
来自DU和Mobily的收入			1,804,473				1,059,795
支付给Du和Mobily的费用（收入成本）			( 308,343	)			( 244,898	)

 

Du和Mobily利用其网络为集团用户的订阅付款提供便利。

 

与Gulf DTH FZ LLC的交易包括内容、IT和营销充值，此外还有共享资源和租金费用，这些费用由Gulf向Anghami充值。这些交易还涉及公司间收入。

 

26.3集团关键管理人员薪酬

 

		2024				2023
		美元				美元
短期员工福利			1,352,815				1,377,454
离职后养老金和医疗福利			23,071				47,007
解雇福利			-				15,665
股份支付交易			-				87,209
集团关键管理人员薪酬总额			1,375,886				1,527,335

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

27认股权证负债

 

交易前，SPAC发行了11,295，000份认股权证，每份可按每股A类普通股11.50美元行使，其中10,000，000份为在纳斯达克上市的公开认股权证和保荐人持有的私人认股权证。

 

交易完成后，该集团承担了SPAC的公开认股权证和私人认股权证。每份整份认股权证赋予持有人以每股11.50美元的价格购买一股公司A类普通股的权利。公开认股权证将于业务合并完成后5年届满。

 

2022年，57.5万份认股权证以无现金方式行使，发行236,687股A类普通股。

 

OSN Streaming签订了一份日期为2024年4月1日的认股权证购买协议，OSN Streaming以每份执行价为11.50美元的认股权证0.0764美元的购买价格购买了总计13,426，246份认股权证。

 

认股权证初始按公允价值确认，并在以后期间按公允价值计量且其变动计入损益，公允价值变动计入损益，直至认股权证被行使、赎回或到期。公开认股权证在纳斯达克上市，股票代码为“ANGHW”。

 

截至2024年12月31日的未偿认股权证如下：

 

		公共				定向增发				代表				服务
截至2024年1月1日的期初余额			10,000,000				720,000				-				152,800
资产收购期间的变动			-				13,426,246				-				-
年内行使			-				-				-				-
截至2024年12月31日的期末余额			10,000,000				14,146,246				-				152,800

 

公开认股权证

 

每份认股权证赋予登记持有人以每股11.50美元的价格（或我们根据认股权证协议条款可能确定的较低价格）购买一股普通股的权利，但须按下文讨论的调整进行，自VMAC公开发售结束之日起12个月和业务合并完成后30天（以较晚者为准）开始的任何时间，前提是在每种情况下，我们都有一份根据《证券法》的有效登记声明，涵盖在行使认股权证时可发行的普通股，并且可以获得与其相关的当前招股说明书（或者我们允许持有人在认股权证协议规定的情况下以无现金方式行使其认股权证），并且这些股份已根据证券或持有人居住地州的法律进行登记、符合资格或豁免登记。

认股权证将在业务合并完成后五年到期，即2027年2月3日（或我们根据认股权证协议条款可能确定的更晚日期），或在赎回或清算时更早。

 

私募认股权证及私募单位认股权证

 

私募认股权证和私募单位认股权证与公开认股权证的条款和条件相同，但私募认股权证和私募单位认股权证以及在行使该认股权证时可发行的普通股在业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售，但某些有限的例外情况除外。此外，私募认股权证和私募单位认股权证，只要由保荐机构、I-Bankers或其许可受让方持有，均不可赎回。私募认股权证和私募单位认股权证由非保荐机构、I-Bankers或其许可受让方持有的，私募认股权证和私募单位认股权证将由本集团赎回，并由该等持有人按照与公开认股权证相同的基准行使。

 

2022年3月7日，Anghami公司在无现金行使代表认股权证后发行24,393股A类股，以每股11.50美元的行权价购买7.5万股A类股。

  

 

安加米公司。

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27认股权证负债（续）

 

代表认股权证

 

2020年8月11日，VMAC向承销商发行了总计50万份代表认股权证，可按每股12美元行使，与其作为IPO承销商的服务有关。代表的认股权证可在集团登记声明生效日期一周年和集团首次业务合并结束并于该生效日期五周年终止的期间内的任何时间，由持有人选择以现金或无现金方式行使。

 

2022年2月8日，Anghami公司在无现金行使代表认股权证后发行153,846股A类股，以每股11.50美元的行权价购买400,000股A类股。2022年2月18日，Anghami公司在无现金行使代表认股权证后发行了58,448股A类股，以购买100,000股A类股，行使价为每股11.50美元。

 

服务权证

 

服务令在条款上与公共令相同，并与公共令构成同一类别的一部分。

 

截至2024年12月31日，认股权证的账面价值如下：

 

		2024				2023
		美元				美元
1月1日			1,137,946				562,722
根据资产收购交易确认			1,025,749				-
年内公允价值变动			( 1,624,868	)			575,224
截至12月31日			538,827				1,137,946

 

认股权证采用Black-Scholes模型进行公允估值。在计算认股权证的公允价值时采用以下假设：

 

		2024				2023
波动性			108	%			130	%
无风险利率			3.794	%			3.794	%

 

 

安加米公司。

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28张可转换票据

 

可转换票据1

 

于二零二零年期间，集团与MEVP就于二零二一年五月三十一日到期的金额为650,000美元的资金签订可转换票据协议，利率为每年9%，该利率已由MEVP酌情延长。可转换票据在发生清算时排在普通股之前。MEVP于2019年提供了150,000美元的预付款，该款项已在可转换票据中入账。于2021年8月31日，可换股票据3已获延期至2022年5月31日，其中Anghami已就延长期的应计利息获得豁免。

 

企业合并完成后，650,000美元的可转换票据和292,231美元的未付应计利息将转换为Anghami Inc.的96,483股

 

可转换票据2

 

于二零二零年期间，集团与Alkonost Investment Ltd.就于二零二二年五月到期的金额为5,000，000美元的资金签署可换股票据协议及附属转换承诺协议，该协议须按每年12%的利润率，而集团已就截至二零二一年八月累积的利息取得豁免。在清算的情况下，可转换票据的排名领先于普通股。Anghami已获得豁免应计利息至2021年8月31日。

 

可转换票据2协议包括某些肯定性契约，包括向持有人交付经审计的综合财务报表。

 

企业合并完成后，5,000，000美元的可转换票据和未支付的应计利息1,795，953美元将转换为Anghami Inc.的693,332股股份

 

可转换票据3

 

集团已于2021年12月5日与Shuaa订立可转换贷款及附属转换承诺协议，金额为6,000，000美元，到期日为2023年2月11日。集团有权于2022年2月11日前免费偿还贷款利息，但作为贷款的一部分收取了39万的交易成本。三个月后按月计息12%。在到期日，贷款人可选择要求偿还到期本金和应计利息，或将未偿还贷款余额按集团的公允市场价值折价转换。

 

在企业合并完成后，贷款从企业合并产生的收益以及交易费用中扣除39万美元。

 

可转换票据4

 

于2023年8月21日，集团向Saudi Research & Media Group（“SRMG”）出售及发行本金额为5,000，000美元的高级无抵押可转换票据，该票据可转换为集团的普通股，每股面值0.0001美元，但须遵守可转换票据中规定的若干条件和限制，公司与SRMG之间。集团将把可换股票据所得款项净额用作营运资金、增长及其他一般公司用途。可换股票据包含惯常的违约事件，按年利率11.0%的简单利率每日计息，在可换股票据被视为发行之日后的三年内到期应付，除非根据可换股票据所载的适用条款在该日期之前提前购回、转换或赎回。票据购买协议还为SRMG提供了在交割后12个月内购买最多额外本金额5,000，000美元的可转换票据的权利。于2023年11月29日，集团向SRMG发行2,055，000股普通股以转换票据。

 

 

安加米公司。

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28份可转换票据（续）

 

可转换票据5

 

2024年12月16日，集团向OSN Streaming发行；本金额为12,000，000美元的高级无抵押可转换票据，可转换为集团的普通股，每股面值0.0001美元，但须遵守可转换票据中规定的某些条件和限制，公司与OSN Streaming之间。可换股票据包含惯常的违约事件，按固定年利率11.0%计息，于可换股票据被视为发行日期后两年内到期应付，除非根据可换股票据所载的适用条款在该日期之前提前购回、转换或赎回。票据购买协议还为OSN Streaming提供了在交割后24个月内购买最多额外本金额为33,000，000美元的可转换票据的权利。

  

下表列示可换股票据的变动：

 

		2024				2023
		美元				美元
1月1日			-				-
增加–可转换票据			12,000,000				5,000,000
利息及交易费用（附注9）			47,667				137,500
年内转换可换股票据			-				( 5,137,000	)
年内偿还可换股票据			-				( 500	)
截至12月31日			12,047,667				-

 

管理层已根据IAS32 –金融工具：列报评估可转换票据5的条款，并确定票据中嵌入的转换特征符合衍生金融工具的定义。嵌入衍生工具不被视为与主债务工具密切相关，因此已分叉并按公允价值在资产负债表中单独确认。

 

于报告日，管理层已确定嵌入衍生工具的公允价值为609,320美元。该金额已在财务状况表中确认为衍生金融工具项下的金融负债。

 

嵌入衍生工具公允价值的后续变动将通过损益确认。

 

 

安加米公司。

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29项突发事件和承诺

 

29.1或有事项

 

存在少数未决的法律诉讼、诉讼和索赔或可能对集团提起或主张。这些可能包括但不限于因涉嫌侵犯知识产权而产生的事项；涉嫌违反消费者法规；与就业有关的事项；以及因供应商和其他合同关系而产生的纠纷。作为一般事项，集团服务上提供的音乐及其他内容由多个第三方授权予集团。其中许多许可允许权利持有人对集团的特许权使用费付款进行审计，任何此类审计都可能导致对集团是否已支付适当的特许权使用费产生争议。如果发生此类纠纷，集团可能需要支付额外的特许权使用费，所涉金额可能很大。集团于发生时开支律师费。本集团在很可能发生负债且损失金额可以合理估计时计提或有损失准备。任何法律事项的不利结果，如果是重大的，可能会对集团的经营或其财务状况、流动性或经营业绩产生不利影响。

 

根据管理层评估，目前不存在需要作为或有负债计提或披露的重大案件、索赔或此类数额的诉讼。

 

29.2承诺

 

截至12月31日，集团须遵守以下与合资企业投资及其服务和出版权上的内容有关的最低担保金额，其中大部分涉及与其使用许可内容和出版版税的许可协议相关的初始投资和最低版税付款：

 

		2024				2023
		美元				美元
不足一年			279,590				646,048
迟于一年但不超过5年			5,333,290				-

 

除上述最低保证外，集团须遵守多项服务协议，包括截至12月31日与亚马逊就使用亚马逊服务器和云达成的服务协议。

  

 

安加米公司。

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30金融风险管理目标与政策

 

集团的主要金融负债包括贷款及借款、租赁负债、应付关联方款项、银行透支及贸易及其他应付款项。这些金融负债的主要目的是为集团的运营提供资金。集团的主要金融资产包括贸易及其他应收款项、合同资产、应收关联方款项以及直接源自集团业务的现金及现金等价物。

 

本集团金融工具产生的主要风险为市场风险、流动性风险和信用风险。董事会审查并同意管理这些风险的政策，概述如下：

 

市场风险

 

市场风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险包括三类风险：利率风险、货币风险和其他价格风险，如权益价格风险和商品风险。以下各节中的敏感性分析涉及截至2024年12月31日和2023年12月31日的头寸。

 

利率风险

 

集团并无面对任何重大利率风险，所有可换股票据均设有固定利率。

 

信用风险

 

集团透过设定信贷限额及监控未偿还应收款项及维持正现金流量，寻求限制其与客户有关的信贷风险。

 

关于本集团其他金融资产（包括银行结余及贸易应收款项）产生的信贷风险，本集团的信贷风险敞口产生于交易对手的违约，最大敞口等于该等票据的账面值。集团寻求通过仅与信誉良好的银行和金融机构打交道来限制其对银行的信贷风险。

 

外汇风险

 

外汇风险包括交易和财务状况表风险。交易风险涉及集团的现金流受到外币兑美元汇率变动的不利影响。综合财务状况风险报表涉及集团外币货币资产及负债因货币变动而取得较低或较高价值（换算成美元）的风险。

 

集团面临外币交易的外汇波动风险，主要是埃及镑和黎巴嫩镑。由于阿联酋迪拉姆和沙特里亚尔与美元挂钩，这些货币的余额被认为不代表重大的货币风险。本集团的主要外汇风险产生于以埃及镑和黎巴嫩镑计价的交易。

 

下表显示了集团12月31日的外汇风险敞口，因为其货币资产和负债以埃及镑计价。该分析计算了在所有其他变量保持不变的情况下，美元对埃及汇率的合理可能变动对综合全面收益表的影响。

 

敏感性分析

 

以下货币兑美元货币在12月31日升值/（贬值）5%，将使金融工具增加/（减少）美元等值金额如下所示：

 

		增加/ 减少 美元汇率对				对损失的影响 税前
		埃及镑				美元
2024			+/-5	%			703,687
2023			+/-5	%			301,433

  

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

30金融风险管理目标与政策（续）

 

外汇风险（续）

 

至于以黎巴嫩镑计价的交易，黎巴嫩中央银行发布了基本通告157，为外币业务设定了例外措施框架。因此，在黎巴嫩经营的银行必须在电子平台“Sayrafa”上处理客户与其个人或商业需求相关的外汇操作（买卖）。

 

与客户的交易包括针对LBP的外币纸币买卖，以及针对LBP的外币外部账户的操作。Sayrafa对应的是浮动制，Sayrafa外汇业务平均汇率和交易量在黎巴嫩中央银行网站上公布。在Sayrafa平台上按以下汇率执行外币业务：

 

		2024
		截至12月31日的利率				期间的平均费率从 1月1日至 12月31日
		LBP				LBP
美元			89,500				72,437

 

Sayrafa平台不适用于受非官方资本管制的外币银行账户的买卖和“本地”账户。

 

黎巴嫩引入Sayrafa费率是为了压制黑市费率。Sayrafa平台最初创建于2021年9月，用于支持企业客户支付国际货运、外籍人士的工资和黎巴嫩留学生的学费。Sayrafa平台上的交易量直到2021年12月底才有所回升，当时Banque du Liban（‘开始在平台上向公众销售新鲜美元。2021年12月16日，利班银行（‘发布第161号基本通告，允许公众在其现金提取限额内按Sayrafa费率从其LBP账户提取现金金额。

  

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

30金融风险管理目标与政策（续）

 

流动性风险

 

集团主要通过业务产生的资金来限制其流动性风险，以结清供应商欠款，并为集团提供充足的资金，使其能够在到期时履行其财务义务。

 

下表根据合同付款日期汇总了本集团未贴现金融负债的到期情况。

 

		按需				不到3个月				3个月至 1年				1至5年				合计
		美元				美元				美元				美元				美元
2024年12月31日
银行透支			9,929				-				-				-				9,929
租赁负债			-				-				25,695				213,218				238,913
贸易及其他应付款项			-				11,950,981				14,456,297				-				26,407,278
应付关联方款项			19,085,131				-				-				-				19,085,131
合计			19,095,060				11,950,981				14,481,992				213,218				45,741,251
2023年12月31日
银行透支			7,395				-				-				-				7,395
租赁负债			-				-				105,065				58,437				163,502
贸易及其他应付款项			-				10,194,121				16,010,239				-				26,204,360
应付关联方款项			-				-				1,097,497				-				1,097,497
合计			7,395				10,194,121				17,212,801				58,437				27,472,754

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

31每股收益/（亏损）（EPS）

 

每股基本亏损是使用该期间流通股的加权平均数计算得出的。稀释每股亏损是使用库存股法计算的，如果影响是稀释的，则使用期间流通股和潜在股份的加权平均数。集团的潜在股份包括可于（1）假设行使认股权证、（2）根据GESP计划假设归属未归属股份及（3）转换未行使可换股票据时发行的增量股份，不包括该期间所有已发行的反稀释股份。本集团采用IF-converted法计算对上述可转换工具的摊薄影响，并对分子进行损益变动调整。

 

下表反映了基本和稀释每股亏损计算中使用的亏损和份额数据：

 

		2024				2023				2022
		美元				美元				美元
										（重铸）
每股基本亏损
归属于母公司权益持有人的净亏损			( 63,554,582	)			( 15,813,351	)			( 61,019,350	)
计算中使用的份额：
加权平均已发行股份			57,612,330				26,431,390				26,005,564
归属于母公司权益持有人的基本每股净亏损			( 1.10	)			( 0.60	)			( 2.35	)
每股摊薄亏损
归属于母公司权益持有人的净亏损			( 63,554,582	)			( 15,813,351	)			( 61,019,350	)
计算中使用的份额：
加权平均已发行股份			57,612,330				26,431,390				26,005,564
归属于母公司权益持有人的稀释每股净亏损			( 1.10	)			( 0.60	)			( 2.35	)

 

于报告日期至该等综合财务报表的授权日期之间并无涉及普通股或潜在普通股的其他交易。

 

由于集团于截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度处于亏损状况，故每股基本亏损净额与呈列年度的每股摊薄亏损净额相同。潜在摊薄的既得雇员股票期权（附注21）和可转换票据（附注28）（被排除在摊薄每股净亏损的计算之外，因为它们的影响在呈列的年度将是反摊薄的，而发行此类股份取决于在2024年、2023年和2022年12月31日之前尚未满足的某些条件是否得到满足。

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

32反向资本化

 

于2022年2月3日，我们根据集团于2021年3月3日订立的业务合并协议（“业务合并协议”），完成先前宣布的业务合并（“业务合并”），该协议由集团、Vistas Media Media Acquisition Group Inc.（“VMAC”或“SPAC”）、根据开曼群岛法律注册成立的获豁免集团（“Anghami”）、开曼群岛获豁免集团Anghami Vista 1及集团的全资附属公司（“Vistas Merger Sub”），及开曼群岛获豁免集团及集团的全资附属公司Anghami Vista 2（“Anghami Merger Sub”）。

 

根据业务合并协议，以下各项交易（其中包括）于业务合并结束时发生：

 

-

VMAC和Vistas Merger Sub完成Vistas Merger Sub与VMAC的合并并并入VMAC，VMAC为存续集团并继续作为集团的全资附属公司，名为Anghami（DE），Inc.（“Vistas合并”），Anghami Merger Sub完成与Anghami的合并并并入TERM4，而Anghami为存续集团并继续作为Anghami Inc.的全资附属公司；

 

-

VMAC A类普通股的每一股流通股，包括PIPE股、以股份为基础的支付股份、延期支付股份和B类普通股，面值美元 0.0001 每股，兑换为集团的一股普通股；

 

-

购买VMAC A类普通股的每份已发行和未行使的VMAC认股权证不再代表获得VMAC A类普通股股份的权利，并转换为以与业务合并结束前有效的相同行权价和相同条款获得相同数量普通股的权利；和

 

-

全部 25,697 Anghami的A类普通股交换为Anghami Inc.的普通股 5,070,164 股份，全部 59,954 Anghami的B类普通股交换为Anghami Inc.的普通股 11,829,265 股份，全部 5,578 Anghami的C类普通股交换为Anghami Inc.的普通股 1,100,571 股份。

  

与此相关，就在业务合并完成之前，VMAC在私募（“PIPE”）中向认购人出售了4,056，000股A类普通股，每股面值0.0001美元（“VMAC A类普通股”），总收益为40,560，000美元。

 

此外，VMAC还发行了54万股VMAC A类普通股（“基于股份的支付”）和15.28万份认股权证，用于以每股11.50美元的行权价向某些服务提供商购买VMAC A类普通股，用于提供与业务合并相关的服务，VMAC还向Vistas Media保荐人发行了10万股VMAC A类普通股（“延期付款”），LLC（“保荐人”）作为转换的结果，保荐人向VMAC提供的1,000，000美元贷款用于资助延期付款，以延长VMAC必须完成其初始业务合并的期限；

 

企业合并收到的募集资金净额如下：

 

		2022
		美元
IPO信托反向资本重组产生的现金			102,075,880
从IPO信托赎回的股份			( 99,595,773	)
反向资本重组收益			2,480,107
PIPE信托反向资本重组产生的现金–净额			30,427,800
反向资本重组交易成本			( 9,470,709	)
			23,437,198

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

32反向资本化（续）

 

紧随业务合并完成后发行的普通股股份数目如下：

 

VMAC的公众股东，在业务合并前已发行			10,000,000
减去赎回VMAC的公众股份			( 9,757,033	)
Net VMAC的公众股东			242,967
VMAC的初始股东			2,830,000
向PIPE发行的股份			4,056,000
股份支付（包括 360,000 配售代理费）			640,000
保荐人、PIPE及交易成本股份发行			7,526,000
Anghami首次股东情况			18,000,000
紧接业务合并后的已发行股份总数			25,768,967
2022年期间因认股权证获行使而发行的股份			236,687
截至2022年12月31日已发行股份总数			26,005,654

 

此次以Anghami的股份交换Anghami Inc.的股份，将按照国际财务报告准则作为同一控制下的交易进行会计处理。根据国际财务报告准则，以VMAC的股份换取Anghami Inc.的股份将作为“反向收购”入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，VMAC将被视为“被收购”集团。

 

这一决定是基于IFRS 3（企业合并）和IFRS 10（合并财务报表）中提供的指导，主要基于以下假设：Anghami的运营将主要包括合并后集团的持续运营，Anghami的指定人员预计将占合并后集团理事机构的大多数，Anghami的高级管理层将包括合并后集团的高级管理层，而Anghami的现有股东将是业务合并完成后合并后集团的最大股东集团。

 

因此，出于会计目的，将VMAC的股份交换为Anghami Inc.的股份将被视为相当于Anghami Inc.以发行股份换取VMAC的净资产，并伴有资本重组。已确定VMAC不属于IFRS下的业务，因此该交易在IFRS 2（“以股份为基础的支付”）范围内入账。

 

根据IFRS 2，Anghami Inc.视为向VMAC股东发行的权益工具的公允价值超过VMAC可辨认净资产公允价值的差额代表上市服务，并作为股份支付入账，并在发生时计入费用。合并后集团的净资产将以历史成本列示，不记录商誉或其他无形资产。将VMAC的股份交换为Anghami Inc.的股份之前的操作将被视为是TERMAghami Inc.的操作，其摘要如下：

 

VMAC净资产公允价值包括：

 

		美元
现金及现金等价物			43,040,107
贸易应付款项			( 9,146,258	)
认股权证负债			( 7,625,965	)
			26,267,884
减：代价公允价值包括：
7,478,964 Anghami Inc.普通股股票发行于 10 美元			74,789,640
于损益确认的股份上市开支			48,521,756

 

 

安加米公司。

合并财务报表附注

 

33种金融工具公允价值

 

金融工具包括金融资产和金融负债。

 

金融资产包括现金及现金等价物、贸易应收款项、合同资产和应收关联方款项。金融负债包括应付贸易账款、租赁负债、透支、可转换票据、流动资金贷款和应付关联方款项。

 

本集团采用以下等级以估值技术确定和披露金融工具的公允价值：

 

1级：

相同资产或负债在活跃市场中的报价（未经调整）。

 

2级：

对记录的公允价值有重大影响的所有输入值均可直接或间接观察到的其他技术。

 

3级：

使用不基于可观察市场数据的对所记录的公允价值有重大影响的输入值的技术。

 

使用Black Scholes模型对私人认股权证进行估值，使用Montecarlo模拟对Shared-Based Payments进行估值，两者均被视为第3级公允价值计量。在确定衍生工具认股权证负债和基于共享的支付的公允价值时使用的主要不可观察输入值是我们普通股的预期波动性和无风险利率。

 

34后续事件

 

Anghami Inc.公告称，该公司收到了纳斯达克 Stock Market LLC的批准，同意将其证券从纳斯达克资本市场转入纳斯达克全球市场。该公司的普通股和公开交易认股权证将继续分别以“ANGH”和“ANGHW”的代码进行交易。本次公司预计在纳斯达克资本市场转上市不会影响公司证券的交易。本次转让自2025年2月21日开市起生效。

 

于2025年2月8日，集团根据向OSN Streaming发行的可转换票据额外使用20,000，000美元。这是对2024年12月16日发行的初始12,000，000美元的补充。这些交易是根据与OSN Streaming Limited的票据购买协议进行的，因此根据可转换票据发行的总金额为32,000，000美元。