附件 4.1
阿切洛米塔尔,
作为公司,
威尔明顿信托,美国国家协会,
作为受托人,
和
中信银行,N.A.,
作为证券管理人
第六次补充契约
截至2026年5月19日
2036年到期的1,000,000,000美元5.375%票据
截至2015年6月1日高级契约的补充
提供发行优先
债务证券
目 录
| 目 录 | 2 | |
| 简历: | 3 | |
| 第一条–定义;一般 | 4 | |
| 第1.1节 | 基础契约的规定 | 4 |
| 第1.2节 | 术语的定义 | 4 |
| 第1.3节 | 一般 | 7 |
| 第二条-票据的一般条款和条件 | 7 | |
| 第2.1款 | 指定及本金金额 | 7 |
| 第2.2节 | 表格一般 | 8 |
| 第三条----票据的赎回 | 8 | |
| 第3.1节 | 公司可选择赎回 | 8 |
| 第3.2节 | 因课税原因而赎回 | 9 |
| 第3.3节 | 选择赎回;通知受托人及证券管理人 | 10 |
| 第3.4节 | 赎回通知 | 11 |
| 第四条-控制权变更后的购买要约 | 11 | |
| 第4.1节 | 控制权变更时的购买要约 | 11 |
| 第五条-追加款项的支付 | 13 | |
| 第5.1节 | 支付额外款项 | 13 |
| 第六条-杂项 | 15 | |
| 第6.1节 | 可分离性条款 | 15 |
| 第6.2节 | 受托人及证券管理人 | 15 |
| 第6.3节 | 对口单位 | 15 |
| 第6.4节 | 修正 | 15 |
| 第6.5节。 | 管治法 | 15 |
| 第6.6节。 | 管辖权 | 16 |
| 第6.7节。 | 加工剂 | 16 |
| 第6.8节。 | 放弃陪审团审判 | 16 |
| 第6.9节。 | 电子签名 | 17 |
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截至2026年5月19日的第六次补充契约(此“第六次补充契约”),由根据卢森堡大公国法律注册成立的soci é t é anonyme 安赛乐米塔尔(“公司”)、Wilmington Trust,National Association(一家全国性银行业协会)作为受托人(“受托人”)于截至2015年6月1日的高级契约下,由公司、受托人和证券管理人(“基础契约”,并经第六次补充契约(“契约”)补充和修订,以及由全国性银行业协会Citibank,N.A.作为证券管理人(“证券管理人”)根据契约。
简历:
然而,公司签立并向受托人及证券管理人交付基础契约,以提供(其中包括)为不时发行公司的无担保证券,本金总额不受限制,以一个或多个系列由公司根据基础契约成立,并按规定认证及交付;
然而,基础契约第9.01(h)节规定,公司、证券管理人和受托人可订立基础契约的补充契约,以确立基础契约第2.01和3.01节所设想的任何系列证券的形式和条款;
然而,公司希望藉此第六份补充契约创建一个新的系列证券,以根据基础契约发行,并经此第六份补充契约补充和修订,称为公司于2036年到期的5.375%票据(“票据”),该等票据的形式和实质以及将在基础契约和本第六份补充契约中规定的条款、规定和条件;
然而,公司已根据基本契约第1.02、3.03及9.03条向各受托人及证券管理人交付大律师意见及高级人员证书,大意是基本契约中规定的与受托人执行及交付本第六份补充契约有关的所有先决条件均已获遵守,而执行本第六份补充契约则获基本契约许可;
然而,公司已要求证券管理人和受托人签署和交付本第六份补充契约,以及使(i)本第六份补充契约根据其条款成为有效文书所需的所有要求,以及(ii)票据,当公司签署并经证券管理人认证和交付时,公司的有效义务已得到履行,并且本第六份补充契约的签署和交付已在所有方面得到正式授权。
| 3 |
现在,因此,这第六个补充契约见证:
第一条–定义;一般
第1.1节基础契约的规定。
除本文另有明文规定外,基础契约的所有定义、规定、条款和条件应保持完全有效。经本第六次补充契约补充和修订的基础契约在所有方面均获批准和确认,就特此发行的票据而言,基础契约和本第六次补充契约应被理解、视为和视为一个相同的工具。
第1.2节术语的定义。
为本第六次补充契约和附注的所有目的,除非另有明确规定或除非上下文另有要求:
| (a) | 基础契约中定义的术语在本第六次补充契约中使用时具有相同的含义,除非本文另有规定; |
| (b) | 本第六补充契约中任何地方定义的术语自始至终具有相同的含义; |
| (c) | 单数包括复数,反之亦然;和 |
| (d) | 标题仅供参考方便,不影响口译。 |
“额外基点”是指20个基点。
“适用程序”是指,就保存人、Euroclear和Clearstream代表任何全球票据或为任何全球票据的受益权益进行的任何转让、交换或其他活动而言,适用于此类转让、交换或其他活动的保存人、Euroclear和Clearstream的规则和程序。
“获授权高级人员”就任何人而言指董事会执行主席、首席执行官、首席运营官、首席财务官、司库、任何助理司库、财务总监、财务总监、公司秘书、任何副总裁、该等人的任何财务特别代理人持有人,以及(仅就公司而言)任何日常事务授权签字人。
“控制权变更”是指除米塔尔家族一名或多名成员以外的一人(或一组一致行动人)控制或取得公司控制权的事件;但控制权变更不应被视为已发生,除非在控制权变更期内,(i)如果公司的长期、无担保和非次级债务被任何一家或多家评级机构评级,就该控制权变更发生评级下调,并且,在仅在潜在控制权变更期内发生该等评级下调的情况下,相关评级机构不会在潜在控制权变更期内扭转该等评级下调,以使公司的长期、无担保和非次级债务具有该评级机构所给予的与该等评级下调发生前相同或更好的信用评级,或(ii)如果公司的长期、无担保和非次级债务未被任何一家或多家评级机构评级,则发生与该控制权变更有关的负面评级事件。就这一定义而言,“控制”是指指导实体管理和政策的权力,无论是通过投票资本的所有权,还是通过合同或其他方式。
| 4 |
“控制权变更期”指自(i)已发生相关控制权变更的首次公开公告日期及(ii)潜在控制权变更期的首日(以较早者为准)开始,至有关控制权变更已发生的首次公开公告日期后90日(“初始终止日期”)结束的期间,但如一家或多家评级机构已于初始终止日期或之前公开宣布将公司的长期评级,被考虑下调评级(“配售予信用观察”)的无抵押及非次级债务,控制权变更期须延长至(i)(a)配售予信用观察日期后60天的日期与(b)初始终止日期或(ii)初始终止日期后60天的日期两者中较早者,以较早者为准。
“合并财务报表”是指公司最近公布的:
(a)经董事会批准并经独立核数师核证的经审核年度综合财务报表;或(视属何情况而定)
(b)未经审计(但须经独立核数师“审阅”)的简明半年期综合财务报表,经董事会批准,
在每种情况下均按照适用的会计准则编制。
“公司信托办公室”指(i)就受托人而言,277 Park Ave,New York,NY 10172,ATTN:安赛乐米塔尔票据管理人;及(ii)就证券管理人而言(a)仅为转让、交出或交换次级债务证券的目的:480 Washington Boulevard,16th Floor,Jersey City,New Jersey 07310,ATTN:Securities Window及(b)为所有其他目的:388 Greenwich Street,New York,NY 10013,ATTN:Citibank Agency & Trust,安赛乐米塔尔。
“付息日”具有本文第2.1节中规定的含义。
“利息期”是指从截止日期开始产生利息的期间,如果已经支付利息,则从最近一次支付之日开始产生利息的期间。
“负面评级事件”是指公司未在控制权变更期内从至少一家评级机构获得公司长期无担保非次级债务的投资级评级。
“Notes”具有这第六个补充义齿的说明会中规定的含义。
“支付代理”是指基础契约下的证券管理人。本公司可委任一名或多于一名额外付款代理人。本公司可将任何付款代理更改为任何持有人,而无须另行通知。公司或其任何子公司可以任何此类身份行事。
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“付款地”是指美国。
“控制权潜在变更期”指自安赛乐米塔尔、或任何实际或潜在投标人或其任何顾问就控制权的潜在变更作出首次公开公告之日起至有关控制权变更作出首次公开公告之日止的期间。
“常规记录日期”具有本文件所附附注中载列的作为附件 A的含义。
“证券登记官”是指基础契约下的证券管理人。本公司可委任一名或多于一名共同注册人。本公司可在不通知任何持有人的情况下更改任何证券注册处处长。公司或其任何子公司可以任何此类身份行事。
“Stated Maturity”是指2036年5月19日。
“国债利率”是指,就任何赎回日期而言,公司根据以下两款确定的收益率。
国库券利率应由公司在纽约市时间下午4:15之后(或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后)确定,根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”),标题为“美国政府证券–国债固定期限–名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 TCM”)的最近一次统计发布中,在赎回日期前的第三个工作日,基于该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率。在厘定库藏利率时,公司应酌情选择:(1)H.15日的库藏恒定到期日收益率正好等于赎回日至票面赎回日期间(“剩余期限”);或(2)如果H.15日没有此种库藏恒定到期日正好等于剩余期限,这两种收益率–一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限,紧接短于该剩余期限,另一种收益率对应于H.15日的国债恒定期限,紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位,以直线法(使用实际天数)向票面赎回日进行插值;或(3)如果H.15日没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限,则以H.15日单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言,适用的国库恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数(如适用)。
| 6 |
如果在赎回日期前的第三个营业日不再公布H.15 TCM,公司应根据在该赎回日期之前的第二个营业日(如适用)在面值赎回日到期或期限最接近面值赎回日到期的美国国债的年利率等于纽约市时间上午11:00的半年期等值到期收益率计算国库券利率。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券,但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远,一种到期日在票面回售日之前,另一种到期日在票面回售日之后,公司应选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准,公司应根据纽约市时间上午11:00该等美国国债证券的出价和要价的平均值,从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时,适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11:00的出价和要价的平均值(以本金的百分比表示)为基础,并四舍五入到小数点后三位。
第1.3节一般。
本第六补充契约的条款适用于根据本第六补充契约发行的票据,不适用于任何其他系列证券。
第二条-票据的一般条款和条件
第2.1节指定和本金数额。
特此授权并设立一个新的系列证券,指定“2036年到期的5.375%票据”,最初限于本金总额1,000,000,000美元,该金额应在公司订单中规定,用于根据基础契约第3.03节认证和交付票据。票据将于2036年5月19日到期。
公司可不经持有人同意,不时按与适用系列票据相同的条款及条件发行额外票据,而该等额外票据须增加适用系列票据的本金总额,并须与该等额外票据合并及构成单一系列;惟除非该等额外票据是根据单独的CUSIP编号发行,否则该等额外票据必须与原系列属于同一“发行”债务工具的一部分,必须根据原系列的“合格重新开放”发行,或必须以低于最低金额的原始发行折扣发行,在每种情况下均为美国联邦所得税目的。
票据须按年利率5.375%计息,自该系列票据的发行日或自已支付利息的最近付息日(视属何情况而定)起,于每年5月19日及11月19日每半年支付一次,由2026年11月19日(各为“付息日”)开始,直至其本金已获支付或已妥为拨备为止。除基础契约第3.01条另有规定外,所有利息应按十二个30天月的360天年度计算。票据的每笔本金(及溢价,如有)及利息(如有)将于常规记录日期向作为票据登记持有人的人士支付。在一个营业日以外的日期到期的付款应在下一个营业日进行,且此类延长的时间不会导致票据或基础契约或本第6个补充契约项下的违约,并且从原定到期日到下一个营业日的延期金额不会产生利息。
| 7 |
在符合《基础契约》第10.02条的规定下,(i)票据的本金(及溢价,如有)和利息(如有)将在支付地支付,(ii)票据可在支付地交还以进行转让登记,(iii)票据可在付款地交还以进行交换,以及(iv)就票据向公司送达或向公司送达的通知和要求可在美利坚合众国Schererville 833 W. Lincoln Highway,Suite 200E,IN 46375送达公司。
票据无须在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统报价。
这些票据将以至少2000美元的最低面额和超过1000美元的整数倍发行。
第2.2节一般形式。
票据的基本格式应分别为该第六份补充契约的附件 A中规定的格式。
票据为记账式证券,以一张或多张全球票据的记名形式发行,以Cede & Co或其作为存管人DTC的代名人的登记受让人的名义登记。只有在基础契约第3.05节规定的有限情况下,票据才能兑换为以非存管人或其代名人的名义登记的票据。
基础契约第4.01、4.02和4.03节适用于票据。
第三条----票据的赎回
第3.1节公司可选择赎回。
在2036年2月19日(票据到期日前三个月)(“票面赎回日”)之前,公司可随时及不时选择全部或部分赎回票据,按赎回价格(以本金百分比表示并四舍五入至小数点后三位)相等于以下两者中较大者:(1)(a)按半年期(假设票据于票面赎回日到期)按库藏利率加上额外基点减(b)至赎回日期应计利息后的额外基点折现至赎回日(假设票据于票面赎回日到期)的剩余预定支付本金及其利息的现值之和,以及(2)将予赎回票据本金的100%;加上,在任何一种情况下,截至(但不包括)赎回日期的应计未付利息(如有)。于票面赎回日期或之后,公司可于任何时间及不时赎回全部或部分票据,赎回价格相等于被赎回票据本金额的100%加上截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息(如有)。公司在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的,对所有目的均具有约束力,不存在明显错误。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达(或按照存托人的程序以其他方式传送)给每个待赎回票据持有人。
| 8 |
在部分赎回的情况下,将按比例选择要赎回的票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据将仅部分赎回,则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于该票据未赎回部分的新票据将于退保时以票据持有人的名义发行,以注销原票据。只要票据由DTC(或其他存托人)持有,则票据的赎回应按照存托人的政策和程序进行。
除非公司拖欠支付赎回价款,否则在赎回日期及之后,被要求赎回的票据或其部分将停止计息。
根据基础契约第11.03节,除本第3.1节或本第六次补充契约第3.2节所述情况外,公司将无法在规定的到期日之前根据公司的选择赎回票据。
第3.2节纳税理由的赎回。
任何系列的票据可在根据基础契约第1.06及11.07条(经特此修订)向持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知将是不可撤销的)后,由公司选择全部而非部分赎回,赎回价格等于票据本金额的100%,加上截至(但不包括)公司确定的赎回日期(“税款赎回日”)的应计及未付利息(包括任何额外金额),前提是:
| (a) | 有关司法管辖区的法律(或据此颁布的任何条例或裁定)的任何影响税务的变更或修订;或 |
| (b) | 有关该等法律、法规或裁决的适用或书面解释(包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令)的任何官方立场的变更或修正, |
任何变更或修订生效,或如属官方职位,则(i)就公司而言,于截止日期或之后宣布,或(ii)就任何继承实体而言,于该继承实体根据票据或义齿承担义务之日或之后宣布,就票据或义齿项下任何到期或即将到期的付款而言,公司或其继承实体(视属何情况而定),或于下一个利息支付日期将须支付额外款项,而公司或其继承实体(视属何情况而定)采取其可利用的合理措施(包括为免生疑问而委任一名新的付款代理人(在这将是合理的情况下),是无法避免该要求的;但为免生疑问,就本条而言,更改公司或任何继承实体的司法管辖权并非合理措施;并规定,进一步不会在公司或任何继承实体最早日期前60天之前发出该等赎回通知,视情况而定,如有关票据的付款到期,将有义务支付该等额外款项。
| 9 |
在根据上述规定发出任何赎回任何系列票据的通知之前,公司或其继承实体(视情况而定)将向受托人和证券管理人交付:
(1)高级人员证明书,述明上一段所提述的该等更改或修订已发生,并述明与该等更改或修订有关的事实,并述明公司或其继承实体(视属何情况而定)采取其可采取的合理措施无法避免该等规定;及
(2)就税务而言具有认可资格的大律师的意见,述明支付该等额外金额的规定是由于前一段所提述的该等变更或修订所致。
受托人和证券管理人将接受并应得到充分保护,以依赖该高级职员的证书和律师的意见作为满足上述先决条件的充分证据,在这种情况下,它将是决定性的,并对持有人具有约束力。
根据本条第3.2款赎回的任何票据将被注销。
第3.3节选择赎回;通知受托人和证券管理人。
关于票据,现将基础契约第11.02节全部删除,改为:
选举公司赎回任何证券的适当授权,须以高级人员证明书作为证明。如公司选择赎回少于全部票据,公司须向受托人及证券管理人提供一份高级人员证明书,述明没有发生有关票据的利息支付违约或违约事件(未获豁免或纠正)。如根据公司的选择赎回任何受该等证券条款所指明的条件或计算所规限的票据,公司须向受托人及证券管理人提供一份证明符合该条件或计算的高级人员证明书。
| 10 |
除非公司、受托人及证券管理人另有约定,否则公司将向受托人及证券管理人发送一份证明公司选择赎回票据的适当授权的高级职员证书草稿和一份赎回通知草稿,该草稿将不迟于向持有人提供赎回通知的日期前第三个营业日中午(纽约时间)提供给持有人,最终,该等证书的签署版本和将发送给持有人的最终通知应由公司不迟于向持有人提供通知之日前一个营业日的中午(纽约时间)向受托人和证券管理人提供,并将由受托人和证券管理人托管,直至向持有人发送通知之日。为免生疑问,受托人及证券管理人将有权完全依赖任何该等高级人员的证明书,而无须承担任何核实或以其他方式确认其内容的义务,亦无须为此承担法律责任。
如果公司的任何选举需要受托人或证券管理人中的任何一方保留任何代理人,公司同意,此种保留应由公司承担全部费用,但须经公司事先批准该代理人。
第3.4节赎回通知。
关于票据,现修订基础契约第11.07条第1款,将“30”改为“10”。
第四条-控制权变更后的购买要约
第4.1节控制权变更时的购买要约。
根据基本契约第10.12条,在发生控制权变更时,除非公司已根据第3.1条或第3.2条行使赎回任何系列票据的权利,或除非控制权变更付款日期将于该系列票据的到期日或之后,公司将根据下述要约(“控制权变更要约”)提出要约,购买根据下述要约已指明本第4.1节的适用性的该等系列的每个持有人的全部或部分票据,购买价格等于所投标本金的101%,加上截至(但不包括)购买之日的应计和未付利息(如有)。
在控制权变更发生之日后30天内,或根据公司的选择,在任何控制权变更之前但在未决的控制权变更公告之后,公司将以第一类邮件(或当票据为全球形式时,该通知应通过存托人的适用程序以电子方式发送)的方式向每个票据持有人交付一份通知,地址为证券登记册中所示的持有人地址,并抄送受托人和证券管理人,该通知将管辖控制权变更要约的条款。该通知将说明购买日期,该日期必须不早于该通知送达之日起30天或不迟于60天,但法律可能要求的除外(“控制权变更付款日期”)。该通知,如果在控制权变更完成日期之前送达,将说明控制权变更要约的条件是控制权变更在控制权变更支付日或之前完成。选择根据控制权变更要约购买票据的票据持有人将须在控制权变更支付日之前的第三个营业日的营业时间结束前根据控制权变更要约的条款投标票据。
| 11 |
于控制权变更支付日,公司将在合法范围内:
| (a) | 接纳根据控制权变更要约适当提交的所有票据或其部分以供支付; |
| (b) | 存放于付款代理人,并以书面指示付款代理人就如此投标的所有票据或其部分支付与购买价款相等的金额;及 |
| (c) | 将如此接受的票据连同载明公司正购买的票据或其部分本金总额的高级人员证明书交付或安排交付证券管理人,并连同一份副本交付予受托人。 |
在存入购买价款的金额并收到上述公司的书面指示后,付款代理人将立即将该等票据的购买价款邮寄或电汇给每个如此提出的票据持有人,而证券管理人将根据公司的指示并根据契约,迅速认证并通过簿记方式向每个持有人邮寄或安排将本金金额等于所交回的票据的任何未购买部分的新票据,如有;但每份此类新票据的本金至少为2000美元,且超过1000美元的整数倍。公司将于控制权变更支付日当日或之后于切实可行范围内尽快公开公告控制权变更要约的结果。
公司应遵守《交易法》第14e-1条的要求,以及任何其他证券法律法规,只要这些法律法规适用于因控制权变更而回购票据。如任何该等证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突,公司应遵守该等证券法律法规,不得因任何该等冲突而被视为违反公司在票据的控制权变更要约条款下的义务。
受托人和证券管理人没有义务确定控制权变更或任何可能导致发生或可能构成控制权变更的事件是否已经发生,并且在受托人或证券管理人(如适用)的负责人员实际知悉或明示通知相反之前,受托人和证券管理人可以最终假定没有发生控制权变更或其他此类事件。
| 12 |
第五条-追加款项的支付
第5.1节支付额外款项。
公司将支付任何系列票据的所有本金、溢价(如有)和利息,而不会因卢森堡、安赛乐米塔尔为税务目的而居住的任何司法管辖区或在卢森堡境内征收或征收的任何当前或未来的任何性质的税款、关税、评估或政府收费而代扣代缴或扣除,如果是继承实体,则为税务目的而组织或居住该继承实体的任何司法管辖区(或其任何政治分部或税务机关或其中的任何司法管辖区)(或每一个适用的“相关司法管辖区”),除非法律或具有法律效力的法规或政府政策要求进行这种扣缴或扣除。如果任何此类预扣或扣除是如此要求的,公司或任何继承实体(视情况而定)将进行此类扣除或预扣,将如此预扣的金额支付给适当的政府当局,并将支付额外金额(“额外金额”),这将导致持有人收到如果相关司法管辖区不要求此类预扣或扣除本应由此类持有人收到的此类金额,但不会支付额外金额:
| (a) | 因为或因为: |
(i)任何税项、关税、评税或其他政府收费,但若不是因为以下原因,本不会被征收:
| (A) | 该票据的持有人或实益拥有人(视属何情况而定)与相关司法管辖区之间存在任何现有或曾经的联系,包括但不限于该持有人或实益拥有人目前或曾经是该相关司法管辖区的公民或居民,或被视为该相关司法管辖区的居民,或目前或曾经实际存在或在其中从事贸易或业务,或在其中拥有或曾经拥有常设机构,但仅持有该票据或根据该票据收取付款除外; |
| (b) | 在该票据的本金或溢价(如有的话)或利息的支付根据该票据的条款到期应付或已作出或已作出或已妥为规定的日期(以较晚者为准)后30天以上提交该票据(如需提交),但如该票据的持有人在该30天期限内的任何日期提交该票据以供支付,则本应有权获得该额外金额的情况除外; |
| (c) | 持有人或实益拥有人未能遵守公司或任何继承实体向持有人或实益拥有人(视情况而定)提出的及时合理要求,以提供有关该持有人或实益拥有人的国籍、住所、身份或与任何相关司法管辖区的联系的信息、文件和证明,前提是根据适用法律、法规或行政惯例,适当和及时遵守该请求将减少或消除任何预扣或扣除,否则本应向该持有人支付额外金额;或 |
| 13 |
| (D) | 在相关司法管辖区出示该票据(如需出示)以供付款,除非该票据不可能在其他地方出示以供付款; |
(ii)任何遗产、继承、赠与、出售、转让、消费税或个人财产或类似的税项、评估或其他政府押记;
(iii)任何税项、评税或其他政府收费,而该等税项、评税或其他政府收费,须在票据上或就票据的付款中扣除或扣缴以外的方式支付;
(iv)《外国账户税收合规法案》根据经修订的1986年《美国国内税收法典》(“法典”)第1471至1474条征收的任何税款、评估或其他政府收费、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《法典》第1471(b)条订立的任何协议以及实施上述规定的任何政府间协议(以及相关立法或官方行政指导);或
(v)上述第(i)、(ii)、(iii)及(iv)条所提述的税项、关税、课税或其他政府收费的任何组合;或
| (b) | 关于向作为受托人、合伙企业或任何付款的唯一受益所有人以外的人支付的此类票据的本金或溢价(如有)或利息的任何付款,但为税务目的,根据相关司法管辖区的法律,此类付款将被要求包括在受益人或受托人的收入中,或该合伙企业的成员或如果受益人、委托人、合伙人,则本不会有权获得此类额外金额的受益所有人,或实益拥有人为其持有人。 |
每当在任何情况下提及支付任何票据的本金以及任何票据的溢价或利息时,此类提及将被视为包括支付义齿中规定的额外金额,只要在这种情况下,额外金额是、曾经或将就此支付。为免生疑问,在任何情况下,受托人或证券管理人均不得有任何义务、责任或义务确认、核实或以其他方式审查与额外金额或任何其他可能的补足溢价有关的任何计算或其他确定,而受托人或证券管理人均不得就任何该等计算或确定承担与该等计算或确定相关或因该等计算或确定而产生的任何责任、责任或义务。
| 14 |
第六条-杂项
第6.1节可分离性条款。
如本第六补充义齿的任何条款无效、违法或无法执行,则其余条款的有效性、合法性或可执行性不因此而受到任何影响或损害。
第6.2节受托人和证券管理人。
受托人根据契约中规定的条款和条件接受本第六次补充契约所创建的信托。受托人或证券管理人均未就本第六补充契约或票据的有效性或充分性作出任何陈述,但受托人声明其获正式授权执行和交付本第六补充契约并履行其在本协议项下的义务且证券管理人声明其获正式授权认证票据并履行其在本协议项下的义务除外。在订立本第六份补充契约时,受托人和证券管理人各自均有权受益于基础契约中与受托人或证券管理人(如适用)的行为或影响其责任或向其提供保护有关的每一项规定,如同它们在此处经比照明文规定一样。
受托人、证券管理人或任何认证代理人不得对公司使用或申请票据或其收益负责。
第6.3节对应人员。
本第六份补充契约可在任意数量的单独对应方中签立,无论是否以实物或电子形式交付,每一份都应为所有目的的正本;但这些单独的对应方应共同构成只有一份和同一份文书。
第6.4节修正案。
本第六补充义齿可根据基义齿第九条的规定进行修改或补充。此外,第六补充契约可在未经任何票据持有人同意的情况下进行修订或修改,以(其中包括)使该第六补充契约或票据的规定符合日期为2026年5月12日的招股章程补充文件的“票据说明”部分或日期为2024年4月8日的招股章程的“优先债务证券说明”部分(如适用)。
第6.5节。管辖法律。
基础契约、这第六个补充契约和票据将由纽约州法律管辖和建造。经修订的1915年8月10日《卢森堡法》关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于票据。
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第6.6节。管辖权。
在适用的法律允许的最充分范围内,公司不可撤销地同意,任何持有人或控制该持有人的任何人或代表该持有人的受托人或证券管理人提起的任何法律诉讼、诉讼或程序,可能因基础契约、本第六份补充契约或此处拟进行的交易而产生或与之有关并且不可撤销地放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼、诉讼或程序的地点提出的任何异议,以及关于在该法院提出的任何此类程序已在不方便的论坛上提出的任何索赔,并且不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中提交给任何此类法院的非排他性管辖权。
第6.7节。加工剂。
公司已委任安赛乐米塔尔 Sales and Administration LLC(“Process Agent”),地址为883 W. Lincoln Highway,Suite 200E,Schererville,Indiana 46375,作为其代理人,以接收传票和投诉的副本以及可能在由本第六份补充契约、票据引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中送达的任何其他程序的副本(这些诉讼、诉讼或程序中可能送达的),票据或特此在纽约市开庭的该等纽约州或联邦法院审理的交易。公司进一步同意采取可能需要的任何和所有行动,以保持该代理人的指定和任命在本第六份补充契约日期起计的十年期间内完全有效。此种服务可在任何该等诉讼、诉讼或程序中以适用法律允许的任何方式在为该过程代理提供的地址提供,公司在此不可撤销地授权并指示该过程代理代表其接受此种服务。公司声明并保证,工艺代理已同意作为上述代理提供工艺服务,并同意在适用法律允许的最大范围内,以该方式向工艺代理提供工艺服务应被视为在任何该等诉讼、诉讼或程序中在各方面向公司提供有效的工艺服务。
第6.8节。放弃陪审团审判。
本协议每一方在此不可撤销和无条件地放弃在法律允许的最大范围内,在由义齿或义齿所设想的交易引起或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。
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第6.9节。电子签名。
(a)就本第六次补充契约而言,任何提及“书面”或“书面”均指任何形式的书面通信,包括但不限于电子签名,任何此类书面通信均可通过电子传输方式传送。“电子传输”是指不直接涉及纸质实物传输的任何形式的通信,包括使用或参与一个或多个电子网络或数据库(包括一个或多个分布式电子网络或数据库),其创建的记录可由其接收者保留、检索和审查,并可由该接收者通过自动化流程直接以纸质形式复制。受托人、证券管理人及付款代理人获授权接受以电子传送方式送达的书面指示、指示、报告、通知或其他通讯,并无任何责任或义务核实或确认以电子传送方式发送指示、指示、报告、通知或其他通讯或信息的人事实上是获授权代表意图发送该电子传送的一方发出该等指示、指示、报告、通知或其他通讯或信息的人,而受托人,对于任何一方因依赖或遵守向受托人、证券管理人和付款代理人发出的此类指示、指示、报告、通知或其他通信或信息而招致或承受的任何损失、责任、成本或费用,证券管理人和付款代理人不承担任何责任,包括但不限于受托人、证券管理人和付款代理人根据未经授权的指示、通知、报告或其他通信或信息行事的风险,以及被第三方拦截和滥用的风险。
(b)本第六份补充索引中关于文件(包括任何说明)须以“手工签字”或类似语言签署或认证的任何要求,不应被视为禁止以传真或电子签字方式签署,也不应被视为禁止以电子传输方式交付。
(c)尽管本第六份补充契约中有任何相反的规定,受托人、证券管理人和付款代理人全权酌情认为包含机密、专有和/或敏感信息并以电子传输方式发送的任何和所有由受托人、证券管理人和付款代理人或来自其的通信(文本和附件)将被加密。电子传输的接收者将被要求完成一次性注册程序。
(d)以电子传输方式交付本第六次补充契约签字页的已执行对应方,应具有交付本第六次补充契约手工执行对应方的效力。
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作为证明,本合同双方已安排本第六份补充契约由各自的官员正式签署,并获得正式授权,日期为上述日期和年份之首。
| ARCELORMITTAL,作为公司 |
| 签名: | /s/菲利普·努里 | ||
| 姓名: | 菲利普·努里 | ||
| 职位: | 副总裁-集团财务主管 | ||
| 签名: | /s/莫琳·贝克 | ||
| 姓名: | 莫琳·贝克 | ||
| 职位: | 副总裁-全球头部融资&资本市场 | ||
| 威尔明顿信托,全国协会,不以个人身份,而仅作为受托人 |
| 签名: | /s/阿琳·塞尔韦尔 | ||
| 姓名: | 阿琳·塞尔韦尔 | ||
| 职位: | 副总裁 | ||
| CITIBANK,N.A.,不以个人身份,而仅作为证券管理人 |
| 签名: | /s/伊娃·韦特 | ||
| 姓名: | 伊娃·韦特 | ||
| 职位: | 高级信托干事 | ||
本证券为下文所指的义齿所指的记账式证券,登记在存管人或存管人的代名人名下。只有在义齿中描述的有限情况下,本证券才能交换为以非存管人或其代名人的名义登记的证券,并且除非在该等有限情况下,否则不得登记本证券的转让(存管人将本证券整体转让给存管人的代名人或存管人的代名人将本证券整体转让给存管人或存管人的另一代名人的情况除外)。
CUSIP编号:03938LBM5
ISIN编号:US03938LBM54
2036年到期5.375%票据
| 没有。R- | $ |
Arcelormittal
承诺向Cede & Co.或注册转让人付款,
2036年5月19日的本金$
付息日期:每年5月19日、11月19日,自2026年11月19日起。
备案日期:每年5月5日、11月5日,2026年11月5日开始。
兹提述在此反面所载的兹证明证券的进一步条文,其进一步条文的效力与在此地所载的相同。
| A-1 |
除非认证证书已由证券管理人以人工签字方式正式签署,否则本证券无权享有义齿项下的任何利益,或为任何目的均有效或具有义务。
日期:2026年5月19日
| Arcelormittal | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
| 签名: | ||
| 姓名: | ||
| 职位: | ||
这是证券所指的其中一只
在提到的义齿内:
日期:2026年5月19日
CITIBANK,N.A.,不以个人身份,而仅作为证券管理人
| 签名: |
| A-2 |
2036年到期5.375%票据
此处使用的大写术语具有下文提及的义齿中赋予它们的含义,除非另有说明。
(1)兴趣。安赛乐米塔尔是一家根据卢森堡法律成立的匿名社会组织,将于2026年5月19日起按年利率5.375%支付证券本金金额的利息,直至到期。本公司将根据基础契约第10.11条,自2026年11月19日起每半年于每年5月19日及11月19日(各为付息日)向于紧接有关付息日之前的5月5日及11月5日(各为常规记录日期)营业时间结束时登记在册的证券持有人支付利息及额外金额(如有),或于到期日或赎回日期(如适用)支付利息及额外金额(如有)。
如果证券的付息日、到期日或兑付日为法定节假日,我们将在不属于法定节假日的下一个翌日支付利息或本金(视情况而定)。在这种情况下推迟到下一个营业日的付款将在本契约下被视为如同在原定到期日支付。此类延期不会导致证券或本契约项下的违约,且延期后的金额从原定到期日起至翌日即一个营业日不计利息。
证券的利息将自结算日起计,如已支付利息,则自最近一次支付之日起计至(但不包括)相关利息支付日(每个该等期间,称为“利息期”)。证券的利息将根据基础契约第3.10节计算。
证券在到期赎回之日将停止计息,除非在该到期日,本金的支付被不当扣留或拒绝,或在本金支付方面发生其他违约,在这种情况下,证券将继续按上述利率(视情况而定)计息,直至(a)相关持有人收到截至该日就该等证券到期的所有款项之日或(b)证券管理人通知持有人收到截至该第七日就该等证券到期的所有款项后7天之日(以较早者为准),但在该通知后未能向相关持有人支付的情况除外。
(二)违约利息。于任何利息支付日期须予支付但未按时支付或未有适当规定的证券的任何利息,将随即停止于该正常记录日期向持有人支付,并可支付予该证券(或一份或多于一份前身证券)于将由公司厘定的支付该等违约利息的特别记录日期营业结束时登记在其名下的人,其中须在该特别记录日期前不超过15日且不少于10日向本系列证券的持有人发出通知,或在任何时间以不抵触本系列证券可能上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式支付,并在该交易所可能要求的通知下,所有这些均在上述契约中更充分地规定。
| A-3 |
(三)支付方式。公司将于紧接利息支付日之前的5月5日或11月5日(无论是否为营业日)在纽约市营业结束时向证券登记持有人的人士支付证券利息(违约利息除外)和额外金额(如有),但基础契约第3.07节中关于违约利息的规定除外。证券将在公司为此目的在纽约市和纽约州内外维持的办事处或代理机构支付本金、利息和额外金额(如有),或根据公司的选择,可通过电汇所有证券的即时可用资金支付利息和额外金额(如有),其持有人已向付款代理提供电汇指示。这类付款将使用美利坚合众国的硬币或货币,因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。
(四)支付代理人和证券登记员。最初,Indenture下的证券管理人Citibank,N.A.将担任付款代理和证券登记处。公司可委任一名或多于一名共同注册人及一名或多于一名额外付款代理。公司可在不通知任何持有人的情况下更改任何付款代理人或证券登记官。公司或其任何子公司可以任何此类身份行事。
(5)契约。公司根据日期为2015年6月1日的契约发行证券,并经公司、证券管理人和受托人于2026年5月19日签署的第六份补充契约补充和修订。证券的条款包括在义齿中所述的条款以及通过参考在义齿日期生效的《信托义齿法》而明确成为义齿一部分的条款,并在该日期之后的任何修订所要求的范围内,经如此修订。证券受所有此类条款的约束,持有人被转介至《契约》和《美国信托契约法案》以获得此类条款的声明。如果本证券的任何条款与义齿的明示条款相冲突,则义齿的条款应受管辖和控制。
(六)以税收为理由的抵扣。公司可选择在向持有人发出不少于10天但不超过60天的通知(该通知将是不可撤销的)后全部而非部分赎回证券,赎回价格等于证券本金的100%,加上其应计未付利息(包括任何额外金额)(如有),直至(但不包括)税款兑付日,前提是:
(a)有关司法管辖区的法律(或根据其颁布的任何规例或裁定)的任何更改或修订,影响税务;或
(b)任何有关该等法律、规例或裁定的适用或书面解释(包括由有管辖权的法院作出的判决、判决或命令)的官方立场的任何变更或修订,
该等变更或修订生效,或如属官方职位,则宣布(i)就公司而言,于截止日期或之后,或(ii)就任何继承实体而言,于该继承实体根据证券或义齿承担义务之日或之后,就证券或义齿项下任何到期或即将到期的付款而言,公司或其继承实体(视属何情况而定),或在下一个利息支付日期,须支付额外款项,而公司或其继承实体(视属何情况而定)采取其可利用的合理措施(包括为免生疑问而委任一名新的付款代理人(在这将是合理的情况下),无法避免该要求;但为免生疑问,就本条而言,更改公司或任何继承实体的司法管辖权并非合理措施;并规定,此外,将不会在我们或任何继承实体的最早日期前60天之前发出该等赎回通知,视情况而定,如果有关证券的付款到期,将有义务支付此类额外金额。
| A-4 |
任何被赎回的证券将被注销。
(7)由公司选择赎回。公司将有权在2036年2月19日(其到期日的三个月前)(“票面赎回日”)之前,在任何时间和不时以等于以下两者中较大者的赎回价格(以本金的百分比表示并四舍五入到小数点后三位)选择全部或部分赎回证券:
(a)(i)按每半年(假设由十二个30天的月份组成的360天年度)按国库券利率加上20个基点减去(ii)截至赎回日期应计利息折现至赎回日(假设证券于票面赎回日到期)的剩余预定支付本金及其利息的现值之和,以及
(b)拟赎回证券本金的100%;
加上,在任何一种情况下,截至(但不包括)赎回日期的应计和未付利息(如有)。
于票面赎回日期或之后,公司将有权于任何时间及不时赎回全部或部分证券,赎回价格相等于被赎回证券本金额的100%加上截至(但不包括)赎回日期的应计及未付利息(如有)。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达(或按照存托人的程序以其他方式传送)给每个待赎回证券的持有人。
(八)强制赎回。本公司无须就该证券作出强制赎回或偿债基金付款。
(9)[保留]
(10)提议在控制权变更时购买。基义齿第10.12节适用于证券。一旦发生控制权变更,除非公司已根据第3.1节或第六份补充契约第3.2节行使其赎回证券的权利,或除非控制权变更付款日期将于证券到期日或之后发生,否则公司将根据控制权变更要约提出购买每个持有人全部或部分证券的要约,购买价格等于所投标本金的101%加上其应计未付利息(如有),截至(但不包括)购买日期,但须遵守义齿的规定。
| A-5 |
(十一)法律抗辩和解除责任。基义齿第4.02节适用于证券。
(12)《盟约》失效。基义齿第4.03节适用于证券。
(十三)满足与解除。契约规定了解除契约的方式,并不再对证券具有进一步效力。
(14)指认、转让、交换。该证券采用记名形式,没有最低面额为2000美元的息票和超过1000美元的整数倍。证券的转让可以按照义齿的规定进行登记和交换证券。证券登记官、证券管理人和受托人可要求持有人(其中包括)提供适当的背书和转让文件,公司可要求持有人支付法律要求或义齿允许的任何税费。本公司无须交换或登记选择赎回的任何证券或证券的一部分的转让。此外,公司在选定赎回或选择赎回的此类系列证券之前的15天期间或在记录日期与相应的付息日之间的期间内,无需交换或登记任何证券的转让。
(十五)被认定为拥有人的人员。就所有目的而言,证券的注册持有人可被视为其拥有人。
(16)修正、补充和放弃。除其中规定的某些例外情况外,义齿允许公司、证券管理人和受托人在获得当时受影响的任何系列证券本金多数持有人的同意的情况下,随时修改和修改公司的权利和义务以及任何系列证券持有人在义齿下受影响的权利。义齿还包含一些条款,允许持有任何系列证券当时未偿付本金特定百分比的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守义齿的某些规定以及义齿下的某些过去违约及其后果。本证券持有人的任何该等同意或放弃,对该持有人及本证券及在本协议的转让登记或作为交换或代替本协议而发行的任何证券的所有未来持有人,均具有结论性和约束力,无论是否在本证券上注明该等同意或放弃。
如义齿中所述,义齿可在未经任何证券持有人同意的情况下进行修订或修改,以便(其中包括):(i)纠正任何模棱两可、缺陷或不一致;(ii)根据义齿中规定的限制规定发行额外证券;(iii)增加公司的契诺,为证券持有人的利益或交出授予公司的任何权力或权利;(iv)为证券持有人的利益增加或修改任何违约事件;(v)规定在合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产的情况下,由继任公司承担公司在证券和义齿下的义务;(vi)遵守美国证券的任何要求与交易委员会就根据《信托契约法》对义齿进行资格认定有关;(vii)更正或增加与义齿下产生的事项或问题有关的任何其他规定,前提是更正或增加的规定不会对证券持有人在任何重大方面的利益产生不利影响;或(viii)使义齿和证券的规定符合日期为2026年5月12日的招股章程补充文件的“票据说明”部分或日期为2024年4月8日的招股章程的“优先债务证券说明”部分(如适用)。
| A-6 |
如义齿所述,未经受影响的未偿证券的每名持有人同意,除其他事项外,任何修订均不得:(i)修改证券的规定到期日或就证券支付利息的日期;(ii)更改本金或任何利息的支付金额的确定方法;(iii)减少本金金额或利息,证券;(iv)减少赎回时应付的溢价;(v)更改公司支付额外金额的义务;(vi)更改证券的支付货币;(vii)更改公司在地方及为义齿所指明的目的维持办事处或代理的义务,(viii)损害证券持有人在到期日期或之后提起诉讼以强制执行任何付款的权利;(ix)减少未偿还证券的本金百分比,任何修改或放弃遵守义齿的任何规定或义齿项下的违约及其后果都需要其持有人的同意;及(x)修改义齿中有关任何持有人会议所要求的法定人数的规定。
(17)违约和补救措施。以下每一项均为违约事件(为免生疑问,为了证券的目的,将义齿第5.01节中的违约事件全部替换):
(1)任何系列证券到期时(到期时,包括赎回时或其他情况下)的任何本金或任何溢价的拖欠,持续15天;
(2)一系列任何证券到期未支付利息(如有)及额外金额(如有),持续30天;
(3)公司未能遵守义齿所载的任何其他义务(其履行或其违反在基础义齿第5.01条其他地方具体处理的契诺违约除外),并根据基础义齿第1.05条的规定,在受托人或证券管理人向公司发出书面通知后,将该等违约或违约持续60天,指明该等违约或违约并要求予以补救;
| A-7 |
(4)公司未能或任何重要附属公司未能(a)就所借款项(包括任何抵押、契约、债券、债权证、票据、担保或其他类似文书所证明的债务)在预定或原定到期日期(如有的话,在发出该通知后,根据管辖此种债务的文件的要求并经任何适用的补救期延长)或(b)遵守或履行与此种债务有关的任何协议或条件,以使此种债务在其规定的到期日之前已经到期,而此种加速尚未得到纠正,除非(在(a)及(b)条的情况下)(i)该等债务的总金额低于100,000,000欧元或(ii)该等债务是否到期的问题已通过适当的程序善意地提出争议,而该等争议并未最终裁定针对公司或重要附属公司(视情况而定);
(5)如果公司(或被法律或法院视为)资不抵债(包括但不限于:(i)发生停止付款状态(cessation de payment)和商业信誉丧失(é branlement de cr é dit),(ii)根据《卢森堡商法典》第437 ff条提起破产程序(faillite)(iii)根据经修订的1915年8月10日卢森堡关于商业公司的法律第1100-1 ff条提起任何司法清算程序(清算司法),根据2023年8月7日关于业务连续性和破产现代化的卢森堡法律(《卢森堡业务连续性法案》)第11 ff条,通过友好协议进行重组(r é organization par accord amiable)、不进行清算的行政解散(dissolution administrative sans clearing),(iv)公司或任何其他人提出的关于任命破产接管人(curateur)、测量师法官(juge commissaire)、委托法官(juge d é l é gu é)、清盘人(liquidateur)、临时管理人(administrateur provisoire)、业务调解人(conciliateur d’entreprise)的申请,法院人员(mandataire de justice)或其他类似人员根据任何破产或类似程序或(v)公司或任何其他人提出的开启任何自愿、司法或行政清盘或清算的申请)或被授予暂停付款或无法支付其债务、停止、暂停或威胁停止或暂停支付任何适用法律所指的其债务的全部或重要部分(或特定类型的),提出或就延期达成任何协议,对其全部(或特定类型的全部)债务(或到期时将或可能无法支付的任何部分)进行重新安排或其他重新调整,提出或作出一般转让或任何安排或组合与或为有关债权人就任何该等债务(其中包括为根据《卢森堡业务连续性法案》与债权人达成友好协议(和蔼可亲的协议)而进行的任何谈判)或就或影响公司债务的全部或任何部分(或特定类型)或根据任何相关司法管辖区的法律具有与上述任何事件类似效果的任何事件发生的任何事件而同意或宣布暂停;或
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(6)如任何重要附属公司(或被法律或法院视为)资不抵债或破产(其中包括但不限于:(i)发生停止付款(cessation de payment)和商业信誉丧失(é branlement de cr é dit)的状态,(ii)根据《卢森堡商业法典》第437 ff条提起破产程序(faillite)(iii)根据经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律第1100-1 ff条提起任何司法清算程序(清算司法程序),根据2023年8月7日关于业务连续性和破产现代化的卢森堡法律(《卢森堡业务连续性法案》)第11 ff条,通过友好协议进行重组(r é organization par accord amiable)、不进行清算的行政解散(dissolution administrative sans clearing),(iv)材料子公司或任何其他人提出的任命破产接管人(curateur)、测量师法官(juge commissaire)、委托法官(juge d é l é gu é)、清盘人(liquidateur)、临时管理人(administrateur provisoire)、业务调解人(conciliateur d’entreprise)的申请,法院官员(mandataire de justice)或其他类似官员根据任何破产或类似程序或(v)材料子公司或任何其他人提出的开启任何自愿、司法或行政清盘或清算的申请)或被授予暂停付款或无法支付其债务、停止、暂停或威胁停止或暂停支付任何适用法律所指的其债务的全部或重要部分(或特定类型的),提出或就延期达成任何协议,对其全部(或特定类型的全部)债务(或到期时将无法或可能无法支付的任何部分)进行重新安排或其他重新调整,提出或作出一般转让或任何安排或组合与或为相关债权人就任何此类债务(包括为根据《卢森堡业务连续性法案》与债权人达成友好协议(和蔼可亲的协议)而进行的任何谈判)或就或影响任何此类重大子公司的全部或任何部分(或特定类型的)债务或根据任何相关司法管辖区的法律具有与上述任何事件类似效果的任何事件(在每种情况下为“重大子公司破产事件”)发生的任何事件达成或宣布暂停,前提是,除非(x)任何评级机构在紧接该重大子公司破产事件后的60天内对公司的长期、无担保和非次级债务授予的信用评级低于该机构授予的长期信用评级,否则不会就任何该等重大子公司破产事件发生本款(ii)项下的违约事件,公司在紧接该重大附属公司破产事件生效日期之前或当日的无担保及非次级债务及(y)作出评级下调的评级机构公开宣布或确认该评级下调是由该重大附属公司破产事件所包含或因该重大附属公司破产事件而产生或与该重大附属公司破产事件有关的任何事件或情况所致。
一旦任何违约事件发生和持续,则在每一种此种情况下,受托人或受影响系列已发行证券本金总额至少25%的持有人可根据基础契约第1.05条,通过向公司(如果持有人发出,则向受托人)发出书面通知,宣布该系列已发行证券的本金金额立即到期应付。一旦作出任何该等申报,该等系列的证券应立即到期应付。
| A-9 |
就任何系列的未偿还证券作出该等加速声明后的任何时间,以及在以下本条规定的受托人获得有关支付到期款项的判决或判令前的任何时间,该系列未偿还证券的本金多数持有人可通过向公司和受托人发出书面通知的方式,在以下情况下撤销并废止该声明及其后果:
(1)公司已向受托人缴付或存入一笔足以支付
(a)该系列所有证券的所有逾期利息,
(b)该系列任何证券的本金(及溢价(如有的话),而该等证券已按该等证券所订明的一种或多种利率,而该等证券并不是藉该等加速申报及其利息而到期,
(c)在支付该等利息合法的范围内,按该等证券订明的利率计算逾期利息的利息,及
(d)受托人或证券管理人中任何一方根据本协议支付或垫付的所有款项,以及受托人和证券管理人、其代理人和大律师各自的合理和有文件证明的补偿、开支、付款和垫付;
和
(2)与该系列证券有关的所有违约事件,但仅因该加速声明而到期的该系列证券的本金和其他金额未获支付除外,已按基础契约第5.04节的规定得到纠正或豁免。
该解除不得影响任何后续违约或损害由此产生的任何权利。
任何系列的已发行证券的本金总额多数的持有人通过向受托人发出通知,可放弃影响该系列的义齿项下的任何过去违约,但该系列证券的本金或利息支付方面的未治愈违约或与义齿的契诺或规定有关的未治愈违约,未经每个受影响的持有人同意不得修改或修正的情况除外。
持有一系列已发行证券本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点,以行使受托人可用的任何补救措施或行使授予受托人的任何信托或权力,在每种情况下,与该系列有关,并受本文件规定的限制。在与受托人职责有关的基础契约第6条的规限下,受托人或证券管理人均无义务行使其在契约下的任何权利和权力,除非该持有人已就其可能产生的任何损失、成本、费用和责任提供了令其合理满意的赔偿。
| A-10 |
任何系列证券的持有人均无权就义齿或该系列证券提起任何法律程序或根据其采取任何补救措施,除非:
(1)该持有人此前已在其公司信托办公室向受托人发出该系列证券项下持续违约事件已发生的书面通知;
(2)相关系列未偿还证券本金总额不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求,以其作为义齿项下受托人的名义就违约事件提起诉讼;
(3)相关系列证券的持有人已就提起诉讼的费用和其他责任向受托人提出合理赔偿,并向受托人在其公司信托办公室提出书面请求;
(4)受托人在其后60天内没有提起任何该等法律程序;
(5)在该60天期间内,相关系列未偿还证券的本金总额多数的持有人没有向受托人发出与该书面请求不一致的指示;和
(6)该系列证券的条款并不禁止受托人和/或持有人寻求该等补救措施,
被理解和意图是,任何一名或多名持有人不得以任何方式凭借或利用义齿的任何规定影响、干扰或损害任何其他持有人的权利,或获得或寻求获得优先于任何其他持有人的优先权或优先权或强制执行义齿项下的任何权利,除非以本协议规定的方式并为所有持有人的平等和可按比例分配的利益
尽管义齿有任何其他规定,任何证券持有人在证券所载的相应到期日或之后(包括与控制权变更要约有关)收取证券本金、利息(如有)及额外金额(如有)的权利,或在该相应日期或之后提起强制执行任何该等付款的诉讼的权利,未经该持有人同意,不得受损。
(18)受托人和证券管理人与公司的往来业务。受托人和证券管理人各自以个人或任何其他身份可成为证券的所有人或质权人,并可以其他方式与公司或公司的任何关联公司处理其在不是受托人或证券管理人(如适用)时将拥有的相同权利。然而,如果受托人获得《信托契约法》所定义的任何冲突利益,则必须在90天内消除此类冲突,或者辞职。
| A-11 |
(十九)不得对他人追诉。(十九)不得对他人追诉。任何过去、现在或未来的公司董事、高级职员、雇员、注册人或股东本身,将不会对公司在证券或义齿下的任何义务或基于、关于或由于此类义务或其创建而提出的任何索赔承担任何责任。每个持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和解除是发行证券的部分对价。
(二十)认证。本证券经证券管理人或认证代理人人工签字认证后方为有效证券。
(21)缩略语。习惯上的简称可以用在持有人或受让人的名义上,例如:TEN COM(=共同承租人)、TEN ENT(=整体承租人)、JT TEN(=有生存权且不作为共同承租人的共同承租人)、CUST(=托管人)、U/G/m/a(=统一赠送未成年人法案)。
(22)CUSIP号码。根据统一证券识别程序委员会颁布的一项建议,公司已导致在证券上打印CUSIP号码,受托人和证券管理人各自可在赎回通知中使用CUSIP号码,以方便持有人。对于印于证券上或任何赎回通知所载的该等号码的准确性,概不作任何陈述,且可仅依赖于其上放置的其他识别号码。
(二十三)管治法。该契约和证券应由纽约州法律管辖和按照纽约州法律建造。经修订的1915年8月10日《卢森堡法》关于商业公司的第470-1至470-19条的规定不适用于证券。
(24)管辖权。在适用的法律允许的最充分范围内,公司不可撤销地同意,任何持有人或控制该持有人的任何人或受托人或证券管理人代表该持有人提起的由该契约或证券产生或与之有关的任何法律诉讼、诉讼或程序,可在曼哈顿郊区的任何联邦法院或州法院提起在该法院提起的诉讼或程序以及在不方便的论坛上提起的任何此类程序的任何索赔,在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地提交给任何此类法院的非专属管辖权。
| A-12 |
公司将应书面要求免费向任何持有人提供契约副本。可要求:
安赛乐米塔尔
24-26 Boulevard d'Avranches
L-1160卢森堡
卢森堡大公国
关注:集团资助部–企业法律
并复制到:
Immeuble“Th é odore”
布兰奇街1-3号
75009巴黎
关注:集团资助部
| A-13 |
分配表格
| 要分配此证券,请填写以下表格: | ||
| (i)或(我们)将本证券转让及转让予: | ||
| (插入受让人的法定名称) | ||
| (插入受让人的soc. sec.or tax ID. no.) | ||
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) | ||
| 及不可撤销地委任将该证券于公司帐面转让。代理人可以代替另一人代他行事。
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| 日期: | ||
| 您的签名: | ||
| (签名完全如您的名字出现在这个证券的脸上) | ||
| 签字保证*: | ||
| * | 参与经认可的签名保证奖章计划(或受托人或证券管理人可接受的其他签名担保人,如适用)。 |
| A-14 |
全球票据的利益交换时间表
现已将本全球票据的一部分交换为另一全球票据的权益或确定票据,或将另一全球票据或确定票据的一部分交换为本全球票据的权益:
| 交换日期 | 金额 减少 校长 金额 这个的 全球注 |
金额 增加 校长 金额 这个的 全球注 |
校长 金额 这个全球 注意事项 在这样的 减少(或 增加) |
签署 授权 军官 受托人或 保管人 |
||||
| A-15 |