于2023年6月21日提交给美国证券交易委员会

注册号：333-269419

美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

____________________

第11号修正案
表格S-1
注册声明
在
1933年《证券法》

____________________

HANRYU HOLDINGS，INC。
（注册人在其章程中指明的确切名称）

____________________

大韩民国首尔永登浦区汝意石路16007231
+82-2-564-8588
（登记人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

____________________

姜昌赫
首席执行官
汉流控股有限公司。
大韩民国首尔永登浦区汝意石路16007231
+82-2-564-8588
（服务代理人的姓名、地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

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副本：

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拟议向公众出售的大致开始日期：
在本登记声明生效日期后在切实可行范围内尽快作出。本文所载的发行结束取决于我们的普通股在纳斯达克资本市场的成功上市。

如果根据经修订的1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☒

如果根据《证券法》第462（b）条提交本表格，为一次发行登记更多证券，请选中以下方框，列出同一次发行的先前有效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（d）条提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的先前有效登记声明的《证券法》登记号。☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《证券法》第7（a）（2）（B）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐

登记人特此在可能需要的一个或多个日期修改本登记声明，以延迟其生效日期，直到登记人提交进一步的修改，明确规定本登记声明此后应根据经修订的1933年《证券法》第8（a）条生效，或直至登记声明在证券交易委员会根据上述第8（a）条可能决定的日期生效。

本初步招股章程所载的资料并不完整，可能会有所更改。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，这些证券不得出售。本初步招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区寻求购买这些证券的要约。

普通股727,272股

我们将发行727,272股普通股，每股面值0.00 1美元（“普通股”）。这是我们的首次公开发行，我们的普通股目前没有公开市场。出售股票的股东，在此被确定为出售股票的股东，将提供我们的A类普通股的最多1,000，000股。出售股东提供的1,000，000股普通股在此称为出售股东股份。我们的普通股的首次公开发行价格预计在每股9.00美元至11.00美元之间。我们打算在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HRYU”。

我们将不会收到出售股东出售A类普通股的任何收益。在本次公开发行中，承销商将不会购买出售股东股份，也不会将出售股东股份包括在我们的A类普通股的承销发行中。出售股东可以以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置其股份，但在本次发行结束之前不会出售任何出售股东股份。见“出售股东——分配计划”。我们将支付与向证券交易委员会登记出售股东股份有关的所有费用（折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外）。

我们已申请在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“HRYU”。我们相信，在本招股说明书所包含的注册声明生效之日，我们将达到在纳斯达克上市的标准。这次发行的结束取决于我们的普通股在纳斯达克资本市场的成功上市。

我们是一家“新兴成长型公司”，正如2012年《创业启动法》中所使用的那样，因此，我们已选择在本招股说明书和未来申报文件中遵守某些减少的上市公司报告要求。参见“招股说明书摘要——作为一家新兴成长型公司的意义”。

投资我们的普通股涉及高度的风险，从本招股说明书第17页开始讨论您在投资我们的证券时应考虑的风险。

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（1）此外，我们已同意向承销商发行认股权证，以购买最多36,363股我们的普通股，相当于我们在发售中将发行和出售的普通股股份数目的5%，并向承销商支付某些费用。有关此认股权证和一般承保赔偿的更多信息，请参见“承保”。承销折扣不包括募集资金总额的百分之二（2.0%）的无记名费用备抵。

我们已授予承销商一项选择权，可以购买最多109,090股我们的普通股，以弥补超额配售（如果有的话）。承销商可在本招股说明书之日起45天内的任何时间行使这一选择权。

美国证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据惯例成交条件，股票将于2023年___日左右交割。

宙斯盾资本公司。

本招股章程日期为2023年第__号

目 录

关于这个前景

商标、商号和服务标志

我们在业务中使用各种商标、商号和服务标志，包括“FANTOO”和相关标志。为了方便起见，我们可能不包括SM，®或™符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大范围内保护我们的知识产权。本招股说明书中提及的任何其他商标、商品名称或服务标志均为其各自所有者的财产。

行业和市场数据

本招股说明书包括我们从第三方来源获得的市场和行业数据，包括行业出版物，以及我们的管理层根据其在我们经营所在行业的知识和经验编制的行业数据（包括我们的管理层根据这些知识对这些行业的估计和假设）。管理部门通过在这些行业的经验和参与，发展了对这些行业的知识。尽管我们的管理层认为本招股说明书中提到的第三方来源是可靠的，但我们和我们的管理层都没有独立核实本招股说明书中提到的这些来源的任何数据，也没有确定这些来源所依赖的基本经济假设。此外，本招股说明书中提及第三方编写的任何出版物、报告、调查或文章，不应被解释为描述整个出版物、报告、调查或文章的完整调查结果。任何此类出版物、报告、调查或文章中的信息不以引用方式并入本招股说明书。尽管我们相信，本招股说明书所载的所有这些资料都是准确和完整的，但这些资料涉及不确定性和风险，包括错误风险，并可能因各种因素而改变，包括在“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示性声明”中讨论的因素。

投资我们的普通股有很高的风险。在决定是否投资于我们的普通股之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表及其相关说明和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展都可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。

风险因素汇总

投资于我们的普通股涉及高度的风险，因为我们的业务受到许多风险和不确定性的影响，如下文所述。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素和不确定性包括：

与我们业务有关的风险

•自成立以来，我们遭受了重大损失，我们打算继续投资于我们的业务。因此，我们今后可能继续遭受损失；

•我们是一个发展阶段的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，有效管理我们预期的未来增长或执行我们的业务战略；

• Hanryu Holdings是一家控股公司，没有自己的业务，并管理着一个由韩国子公司组成的网络，受韩国监管。此外，由于我们没有自己的业务，我们将依赖我们的子公司的现金流和业务来向我们付款和履行我们的义务；

•我们在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场中经营面临相关风险；

•我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以应对内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场，如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的改进和新功能，我们的业务可能会受到重大不利影响；

•作为数字媒体内容的创建者和分销商，我们面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容，包括第三方提供的材料的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔有关的损害赔偿或费用，我们的业务和经营结果可能会受到损害；

•我们依赖与内容制作者和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容，这对FANTOO平台的成功至关重要；

•我们决定不在中国（包括香港和澳门）提供产品和服务，并限制用户访问，这将限制我们的整个潜在市场，并可能限制我们发展业务的能力；

如果我们的内容流媒体计划不成功，我们的业务、财务状况或经营业绩可能受到不利影响；

•我们依赖于持续的服务和关键的第三方内容贡献者的表现，失去这些贡献者可能会对我们的业务产生不利影响；

•社交媒体平台和内容创作行业的激烈竞争可能会损害我们的业务；

•系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此造成的产品或服务供应中断可能损害我们的业务和品牌，并使我们承担重大责任；

•我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和可用性；

•我们可能不时卷入法律诉讼；

•编制我们的财务报表涉及使用诚信估计、判断和假设，如果这些诚信估计、判断或诚信假设被证明不准确，我们的财务报表可能会受到重大影响；以及

•我们认为，我们目前对财务报告的内部控制不力，本登记声明中对财务报表的重述就证明了这一点。

与政府监管有关的风险

•我们的业务受监管，适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响；

•政府采取行动，限制在其国家使用FANTOO，或以其他方式损害我们在其国家销售广告的能力，可能严重损害我们的业务和财务业绩；

•我们的业务受制于美国和外国在隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项方面复杂且不断变化的法律法规。这些法律和法规中有许多可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务；

•支付交易可能使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能代价高昂且难以遵守，或可能损害我们的业务；

•对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响；和

•不遵守美国《反海外腐败法》可能导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

与在韩国经商有关的风险

•汇率波动可能给我们造成外汇损失；

•与朝鲜的紧张关系可能对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们普通股的每股价格产生不利影响；

•投资韩国公司存在特殊风险，包括韩国政府在紧急情况下可能施加限制，会计和公司披露标准与其他司法管辖区不同，以及我们韩国子公司的执行官面临直接或替代刑事责任的风险；

•根据韩国公平贸易法规，HBC与其子公司和附属公司的交易可能受到限制；

•根据韩国法律，我们的韩国子公司HBC和与其有关联关系的一组公司可能被指定为关联集团，这将要求该组公司进行某些披露并实施额外的公司治理要求；

• HBC须遵守韩国法律的某些要求和限制，在某些情况下，这些要求和限制可能要求HBC以不符合我们或我们股东最佳利益的方式行事；

• HBC与关联方的交易受到韩国税务当局的密切审查，这可能导致不利的税务后果；

•如果我们被认为在韩国拥有一个“有效的管理场所”，我们将被视为一家韩国公司，就我们的全球收入征收韩国公司所得税；

•如果我们被认为在韩国拥有一个“常设机构”，我们将就可归属于这种常设机构或与之有效联系的任何来自韩国的收入缴纳韩国企业所得税；

•韩国政府注重监管版权和专利侵权，使我们在经营中受到额外审查，并可能使我们受到制裁、罚款或其他处罚，这可能对我们在韩国的业务和经营产生不利影响；

•我们的业务可能受到对韩国经济产生负面影响的事态发展和影响我们韩国客户消费模式的经济状况的不确定性的不利影响；

•新的立法提案可能会使我们的业务面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险；以及

•由于HBC是在韩国注册的，执行在韩国以外的法院获得的判决可能更加困难。

与我们的技术有关的风险

•技术在我们的业务中迅速变化，如果我们未能预见或成功地实施新技术或采用新的业务战略、技术或方法，我们提供的服务的质量和竞争力可能会受到影响；

•机密信息，包括个人身份信息（“PII”）可能会丢失或未经授权获取或泄露，这可能会给公司带来重大的声誉、财务、法律和运营后果；

•我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和用户增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；

•我们客户群的增长取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准之间的有效互操作性；

•安全漏洞、不当访问或泄露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响；

•我们预计，我们正在进行的有关隐私、安全、安保和内容审查的工作将查明第三方在我们平台上滥用用户数据或其他不良活动的情况；以及

•我们的产品和内部系统依赖高度技术性的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

与我们的数字资产相关的风险

•监管变化或行动可能限制数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响；

•向FANTOO的用户发放FP，以便在公司的生态系统内参与和交易。FP可能受制于韩国限制或限制在FANTOO上使用FP的各种法规；以及

•我们可能有与王国硬币以前的发行有关的安全法律风险。

与知识产权有关的风险

•我们可能会受到侵犯第三方知识产权的指控；

•我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁；以及

•我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

治理风险和与我们的普通股相关的风险

•我们的普通股目前没有交易市场，我们无法确保一个市场能够发展或持续下去；

•如果我们成功地在纳斯达克资本市场上市，我们的股票很可能在一段时间内交易清淡，一个活跃的市场可能永远不会发展起来；

•我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资；

•如果证券行业分析师不发表关于我们的研究报告，或发表对我们不利的报告，那么我们普通股的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响；

•由于未来的股票发行，你将经历稀释；

•我们过去没有派发过现金股息，预计未来也不会派发股息。任何投资回报很可能仅限于我们普通股的价值；

•由于我们预计在可预见的未来不会对我们的股本支付任何现金股息，因此，如果股价上涨，将是您唯一的收益来源；

•未来发行的债务证券（在我们破产或清算时优先于我们的普通股）和未来发行的优先股（在股息和清算分配方面优先于我们的普通股）可能会对您投资于我们的普通股可能获得的回报水平产生不利影响；

•随着我们业务和组织的发展以及满足新的报告要求，我们可能需要实施更多的财务和会计制度、程序和控制；

•我们是一家新兴成长型公司，如果我们决定只遵守某些适用于新兴成长型公司的减少报告和披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力；

•作为一家上市公司，我们将承担更高的成本，特别是在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格之后；

•由于我们作为一家新兴成长型公司的地位，在可预见的未来，你们将不能依赖我们的独立注册会计师事务所就我们对财务报告的内部控制所作的任何证明；

•如果我们的股票受到细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难；

• FINRA的销售实践要求可能会限制股东买卖我们股票的能力；

•由于作为一家上市上市公司运营，我们的成本将增加，我们的管理层将需要投入大量时间来实施新的合规举措和公司治理实践；

•我们可能被视为一家规模较小的报告公司，将不受某些披露要求的限制，这可能会降低我们的普通股对潜在投资者的吸引力；

•如果我们继续未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和我们普通股的市场价格可能会受到重大不利影响；

•我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得这些资本。此外，我们未来的资本需求可能要求我们出售额外的股票或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或引入可能会限制我们的业务或我们支付股息的能力的契约；

•我们的现有股东对我们公司有重大影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致，这可能会阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东从他们的证券中获得溢价的机会；

•由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，你必须依靠我们普通股的价格升值来获得投资回报；

•未来在公开市场上大量出售或预期可能出售我们的普通股，可能会导致我们的普通股价格下跌；以及

•我们的公司注册证书指定位于特拉华州的一个州或联邦法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

与我们业务相关的风险

自成立以来，我们遭受了重大损失，我们打算继续投资于我们的业务。因此，我们今后可能继续遭受损失。

在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中，我们分别产生了约（3.1）百万美元和（2.1）百万美元的净亏损，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月中，我们分别产生了（6.4）百万美元和（12.7）百万美元的净亏损。截至2023年3月31日，我们的累计赤字约为（32.7）百万美元，截至2022年12月31日为（29.6）百万美元。我们的独立注册会计师事务所对截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的财务报表的审计报告包含在招股说明书的其他部分，其中包含一个解释性段落，说明我们的经常性经营亏损、累计赤字和负营运资本使我们对持续经营的能力产生重大怀疑。

我们预计将继续大力投资于我们的产品开发和运营，专注于我们的FANTOO平台，以增加我们的用户基础以支持未来的增长，并履行我们作为一家上市公司扩大的报告和合规义务。我们可能无法产生足够的收入来抵消这些成本，以实现或维持未来的盈利能力。

我们相信，我们目前的现金、债务发行的净收益和未来发行普通股的可用资金将足以满足我们未来12个月以后的营运资金需求。这一信念假定，除其他外，我们将能够筹集更多的股权融资，将继续成功地执行我们的业务战略，并且在业务、流动性或资本需求方面不会出现重大的不利发展。如果这些因素中的一个或多个没有按预期发生，可能会对我们的活动产生重大不利影响，包括（一）我们的业务活动减少或延迟，（二）被迫出售重要资产，（三）我们的债务违约，或（四）破产。我们计划的投资可能不会增加我们的收入或业务增长。我们无法向您保证，我们将能够产生足够的收入，以抵消我们预期的成本增加和对我们的业务和平台的计划投资。因此，在可预见的未来，我们可能会蒙受重大损失，并且可能无法实现和/或维持盈利。如果我们未能实现并维持盈利能力，那么我们可能无法实现我们的业务计划、为我们的业务提供资金或继续作为一个持续经营的企业。本招股说明书所载的财务报表不包含任何必要的调整，如果我们不能继续作为一个持续经营的企业。

我们是一个发展阶段的公司，我们可能无法维持我们的快速增长，有效地管理我们预期的未来增长或执行我们的业务战略。

我们的运营历史有限。尽管自FANTOO推出以来，我们经历了显著的增长，但由于我们有限的运营历史和业务模式的快速发展，包括对FANTOO应用的关注，我们的历史增长率可能并不代表我们未来的表现。我们可能无法取得与以往相同的结果或以同样的速度加速增长。随着我们的应用程序不断发展，我们可能会调整我们的战略和业务模式以适应。这些调整可能达不到预期的结果，并可能对我们的财务状况和业务结果产生重大的不利影响。

此外，我们的快速增长和扩张给我们的管理和资源造成并将继续造成巨大压力。这一显著增长水平在未来可能根本无法持续或实现。我们相信，我们的持续增长将取决于许多因素，包括我们是否有能力开发新的收入来源、使包括广告收入在内的货币化方法多样化、吸引和留住用户、提高我们FANTOO平台的参与度、继续开发创新技术和应用程序以应对市场需求的变化、提高品牌知名度以及拓展新市场。我们无法向您保证我们将实现上述任何目标，如果我们未能做到这一点，可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

Hanryu Holdings是一家控股公司，没有自己的业务，管理着一个由韩国子公司组成的网络，受韩国监管。此外，由于我们没有自己的业务，我们将依赖我们子公司的现金流和业务来向我们付款和履行我们的义务。

汉流控股是一家控股公司，没有我们自己的独立业务。我们的韩国子公司，包括HBC，承担着Hanryu Holdings几乎所有的业务。管理这些子公司的监管合规活动是一项复杂的任务，我们可能会为此花费大量资源。然而，我们不能保证我们能够及时了解我们的子公司所在的每个司法管辖区不断变化的法律和监管环境。如果适用于我们子公司的任何监管环境发生重大变化，而我们未能适应这种变化，我们的业务和财务业绩可能会受到损害。适用的税法也可能对我们的子公司向我们支付的此类款项进一步征税。

此外，作为一家控股公司，我们可能依赖我们的运营子公司来分配或支付现金流。因此，我们未来为我们的业务提供资金和开展业务、偿还任何债务以及支付股息（如果有的话）的能力可能取决于我们的韩国子公司向我们进行上游现金分配或支付的能力，这可能受到影响，例如，它们产生足够现金流的能力或资金汇回能力的限制，无论是由于货币流动性限制、货币或外汇管制、监管限制或其他原因。此外，我们的子公司向我们付款的能力将取决于：

•他们的收入；

•我们可能受制于的任何债务协议中所载的契约，包括我们子公司的任何债务协议；

•我们或我们的子公司受或可能受制于的其他协议中所载的契约；

•商业和税务方面的考虑；以及

•适用法律，包括韩国法律可能对我们的子公司（包括HBC或其子公司和关联公司）施加的任何限制，这些限制将限制其向Hanryu Holdings付款的能力。

我们不能保证我们的子公司在任何给定时间的经营业绩将足以向我们进行分配或其他付款。

我们面临着在一个快速发展的行业和一个相对较新的市场经营的风险。

我们业务的许多要素都是独特的、不断发展的，而且相对未经验证。我们的业务和前景取决于社交媒体市场的持续发展，这是一个相对较新、发展迅速并面临重大挑战的市场。我们的业务依赖于我们培育和发展活跃的在线社区的能力，以及我们通过包括但不限于广告在内的方法成功地将这些社区货币化的能力

收入。此外，我们的持续增长在一定程度上取决于我们应对行业不断变化的能力，包括快速的技术发展和用户趋势的持续变化。开发和整合新的内容、产品、服务或基础设施可能既昂贵又费时，而这些努力可能根本不会产生我们期望实现的效益。我们不能向你保证，我们将在这些方面取得成功，或者该行业将继续像过去一样快速增长。

我们的成功取决于我们开发产品和服务的能力，以应对内容创作和社交媒体平台行业快速发展的市场，如果我们不能为我们的产品和服务实施成功的改进和新功能，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们预计，适用于我们所经营的内容创作和社交媒体平台行业的新服务和技术将继续出现和发展。快速而重大的技术变革继续在我们经营的行业中面临，包括社交媒体平台和内容创作行业的发展。将新技术纳入我们的产品和服务可能需要大量支出和相当长的时间，而且我们可能无法及时或根本无法成功地实现这些发展努力的回报。我们无法保证我们开发并向客户提供的任何新产品或服务将获得重大的商业认可。我们开发新产品和新服务的能力可能会受到全行业标准、法律法规、买家或卖家抵制变革或第三方知识产权的限制。我们的成功将取决于我们开发新技术和适应技术变化和不断变化的行业标准的能力。如果我们无法为我们的产品和服务提供改进和新功能，或开发新的产品和服务，以获得市场认可，或与快速的技术发展和不断发展的行业标准保持同步，我们的业务将受到重大不利影响。

增强功能、新功能以及产品和服务的成功取决于几个因素，包括增强功能或新功能或服务的及时完成、推出和市场接受。我们经常不仅依靠我们自己的倡议和创新，而且还依靠第三方，包括我们的一些竞争对手，来开发和获得新技术。

此外，由于我们的产品和服务旨在与各种系统、基础设施和设备一起运行，我们需要不断修改和增强我们的产品和服务，以跟上移动、软件、通信和数据库技术的变化。我们可能无法成功地开发这些修改和改进，或以及时和具有成本效益的方式将它们推向市场。如果我们的产品和服务不能继续利用第三方基础设施和技术有效运作，可能会减少对我们的产品和服务的需求，导致我们的卖家或其客户的不满，并对我们的业务产生重大不利影响。

作为数字媒体内容的创建者和分销商，我们面临基于我们创建或分发的材料的性质和内容，包括第三方提供的材料的法律索赔的责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔有关的损害赔偿或费用，我们的业务和经营结果可能会受到损害。

我们在网站和营销信息中展示原创内容和第三方内容。因此，我们已经面临并将继续面临基于各种理论的潜在责任，包括欺骗性广告和版权或商标侵权。我们对第三方品牌名称和商标的使用通常依赖“合理使用”例外，但这些第三方可能不同意，而规范这些第三方材料的合理使用的法律并不精确，而且会根据具体情况做出裁决。我们还为我们的网站创建我们认为是原创的内容。虽然我们不认为这些内容侵犯了任何第三方版权或其他知识产权，但提供类似内容的竞争性网站的所有者已经并可能采取的立场是，我们的内容侵犯了他们的知识产权。我们还面临第三方提供的内容不准确或具有误导性，以及用户和其他第三方发布到我们网站上的材料的风险。这些索赔可能会使管理层的时间和注意力从我们的业务上转移开，并导致调查和辩护的巨大成本，无论这些索赔的价值如何。我们维持的一般责任保险可能不涵盖此类潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。任何不在保险范围内或超出保险范围的责任，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖与内容制作商和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容，这对FANTOO平台的成功至关重要。

我们依靠与内容制作商和分销渠道的第三方关系来开发和分销娱乐内容。我们的财务表现可能会受到我们与内容制作商和分销渠道的关系的不利影响。我们的一些内容制作者可能在我们经营的市场中拥有自己的或其他的分销能力。这些第三方内容制作商和分销渠道可能会决定或被其各自的母公司要求使用其公司内部的分销或内容制作能力，而不是向我们发布此类内容。如果与我们合作的内容制作商和分销渠道停止或减少他们为我们制作的内容数量，或以其他方式要求对我们不利的条款，我们的业务可能会受到损害。

我们决定不提供产品和服务，并限制中国（包括香港和澳门）的用户访问，这将限制我们的整个潜在市场，并可能限制我们发展业务的能力。

中国内地和香港对我们的业务来说可能是一个巨大的市场机会。然而，尽管我们认为这样的决定从长远来看可能有利于公司，但我们选择不提供产品和服务，并限制中国（包括香港和澳门）的用户访问，我们正在牺牲可能对公司产生负面影响的潜在商机。因此，公司的整个潜在市场和潜在增长可能有限，因此，我们的普通股的市场价格可能会大幅下降或变得一文不值。

如果我们的内容流媒体计划不成功，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

内容流媒体竞争激烈且资金密集，我们无法保证我们的内容创作计划能够盈利或取得成功。我们在FANTOO平台内吸引、吸引和留住用户的能力，以及他们产生的相应广告收入，将取决于我们能否始终如一地在全球范围内提供有吸引力和差异化的内容，有效地推销我们的内容和服务，并为选择和观看这些内容提供高质量的体验。我们的成功将需要大量投资来制作原创内容和获得第三方内容的权利，以及建立和维持关键内容和发行伙伴关系。

我们必须不断增加新用户，并与现有用户进行有意义的互动，以管理营业额或“流失率”，从而发展我们的业务。如果我们无法在吸引、吸引和留住用户以及创意人才方面成功地与竞争对手竞争，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。我们竞争对手的服务的相对服务水平、内容供应、促销和定价以及相关功能可能会对我们吸引、吸引和留住用户的能力产生不利影响。如果消费者不认为我们的平台与竞争对手的平台相比有价值，包括因为我们未能推出有吸引力的新内容和功能、不保持有竞争力的价格、终止或修改促销或试用期产品、遇到技术问题或以不受欢迎的方式改变内容组合，我们可能无法吸引、吸引和留住用户。如果我们无法吸引新用户，或现有用户出于任何原因决定不继续使用我们的服务，包括认为他们没有充分使用我们的平台，需要削减家庭开支，不满意的内容，促销或优惠到期或被修改，竞争平台提供更好的价值或体验，或客户服务或技术问题没有得到令人满意的解决，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

我们依赖于持续的服务和关键的第三方内容贡献者的表现，失去这些贡献者可能会对我们的业务产生不利影响。

我们依赖第三方供应商提供的内容，这反过来又吸引了推动广告收入的用户。任何此类关键贡献者的服务的损失都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们还依赖于我们识别、吸引和留住其他高技能的第三方内容贡献者的能力。对这些捐款者的竞争十分激烈，不能保证我们能够成功地吸引、吸收或留住他们。失去或限制我们的任何主要第三方贡献者的服务，或无法吸引和留住更多合格的主要贡献者，可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

社交媒体平台和内容创作行业的激烈竞争可能会损害我们的业务。

我们在激烈的竞争、不断变化的技术、不断发展的行业标准以及频繁推出新产品和服务的市场中竞争。我们预期，随着现有及新竞争者推出新服务或加强现有服务，未来竞争将会加剧。我们与许多公司竞争以吸引客户，其中一些公司比我们拥有更多的财政资源和大得多的客户基础，这可能为他们提供显著的竞争优势。这些公司可能会投入更多的资源来开发、推广和销售产品和服务，他们可能会推出自己的创新产品和服务，对我们的增长产生不利影响。这些公司的并购可能会导致更大的竞争者拥有更多的资源。我们还期望新进入者提供有竞争力的产品和服务。如果我们无法与竞争对手区分开来并成功地与之竞争，我们的业务将受到重大不利影响。

我们还可能面临来自竞争对手的用户参与压力，以及未来的广告收入压力。一些潜在的竞争对手能够通过提供其他服务，交叉补贴他们的支付服务，从而为类似服务的内容创作者提供更高的内容销售回报。这种竞争可能导致我们需要改变我们在内容销售交易中向创作者收取的费用，并可能减少我们的毛利润。此外，随着我们的成长，有影响力的创作者可能会要求我们提供更多定制和优惠的定价，竞争压力可能会要求我们同意这样的定价，进一步降低我们的毛利润。

系统故障、中断、服务延迟、灾难性事件以及由此导致的产品或服务供应中断可能会损害我们的业务和我们的品牌，并使我们承担重大责任。

我们的系统和我们的第三方数据中心设施的系统可能经历服务中断、拒绝服务和其他网络攻击、人为错误、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击和其他地缘政治动荡、计算机病毒或其他事件。我们的系统也会受到入侵、破坏和破坏行为的影响。我们的一些系统并不是完全多余的，我们的灾后恢复规划也不足以应对所有可能发生的情况。此外，作为支付解决方案的提供者，我们受到监管机构更严格的审查，可能需要具体的业务连续性和灾难恢复计划，并对这些计划进行更严格的测试。这种加强的审查可能是昂贵和耗时的，并可能使我们的资源从其他业务优先事项上转移。

我们可能而且很可能会遇到拒绝服务攻击、系统故障和其他事件或情况，这些事件或情况会中断我们产品和服务的可用性或降低我们的速度或功能。这些事件一旦发生，很可能造成收入损失。此外，它们可能导致修理或更换损坏的设备和补救由此造成的数据丢失或损坏的巨大费用。如果我们的产品或服务的可用性长期中断或速度或其他功能降低，可能会严重损害我们的声誉和业务。我们产品和服务的频繁或持续中断可能导致用户认为我们的产品和服务不可靠，导致他们转向我们的竞争对手或避开我们的产品和服务，并可能永久损害我们的声誉和业务。此外，如果任何系统故障或类似事件对客户或其业务造成损害，这些客户可以就其损失向我们索赔，而这些索赔即使不成功，对我们来说也可能是耗时和昂贵的。

我们的成功在很大程度上取决于关键人员的持续服务和可用性。

公司未来的成功在很大程度上取决于关键人员的持续可用性和服务，包括首席执行官、执行团队和其他高技能员工。由于科技行业的特点是对人才的需求和激烈的竞争，我们不能向你们保证，我们将能够吸引或留住合格的员工或其他高技能的员工。此外，由于公司相对年轻，我们培训新员工并将其融入我们业务的能力可能无法满足我们业务日益增长的需求，这可能对我们的业务增长能力产生重大不利影响，从而影响我们的经营业绩。

有时，我们可能会卷入法律诉讼。

有时，我们可能会受到法律诉讼、索赔、诉讼和政府调查或调查的影响，这可能是昂贵的、冗长的、干扰正常业务运作的，并占用我们员工大量的时间和注意力。此外，任何法律诉讼、索赔、诉讼、调查或调查的结果可能难以预测，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响。

编制我们的财务报表涉及使用诚信估计、判断和假设，如果这些诚信估计、判断或诚信假设被证明不准确，我们的财务报表可能会受到重大影响。

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“公认会计原则”）编制的财务报表通常要求使用影响所报告数额的善意估计、判断和假设。通常，可以合理地使用不同的估计、判断和假设，这将对这种财务报表产生重大影响，而且随着时间的推移，这些估计、判断和假设可能会在不同时期发生变化。需要运用管理层判断的重要会计领域包括但不限于确定资产的公允价值、以股份为基础的薪酬以及资产现金流的时间安排和金额。这些估计、判断和假设具有内在的不确定性，如果我们的估计被证明是错误的，我们将面临需要计入收入或其他财务报表变动或调整的风险。任何此类费用或变更都将要求我们重新编制财务报表，并可能损害我们的业务，包括我们的财务状况和经营业绩以及我们的证券价格。有关我们认为对理解我们的财务报表和业务最关键的会计估计、判断和假设的讨论，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我们认为，我们目前对财务报告的内部控制不力，本登记声明中对财务报表的重述就证明了这一点。

我们认为，我们目前对财务报告的内部控制不力，本登记声明中对财务报表的重述就证明了这一点。我们历来将会计工作外包给小公司，并用另一家小公司取代我们的会计师事务所，这种过渡造成我们编制财务报表缺乏连续性和效率损失。我们打算在公司上市后通过聘用更多长期、合格和有经验的会计人员和/或聘用一家拥有更多资源和专业知识的更大的会计师事务所来弥补这一弱点。

与政府条例有关的风险

我们的业务受监管，适用法规的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

我们受制于世界各地许多司法管辖区和国家已经采纳或正在考虑采纳的与用户隐私、数据收集、保存、电子商务、虚拟物品和货币、消费者保护、内容、广告、本地化和信息安全有关的一系列国内外法律法规。这些法律可能会限制我们可以向消费者提供的产品和服务或我们向他们提供服务的方式，从而损害我们的业务。由于解释的变化，今后遵守这些法律的费用可能会增加。此外，我们未能遵守这些法律或以未预料到的方式适用这些法律，可能会损害我们的业务，并导致罚款或重大的法律责任。

政府采取行动限制在其国家使用FANTOO，或以其他方式损害我们在其国家销售广告的能力，可能会严重损害我们的业务和财务业绩。

各国政府不时寻求审查社交媒体平台上的内容，或完全限制从其国家访问社交媒体平台，或施加其他限制，可能在较长时期或无限期地影响我们的产品在其国家的可访问性。例如，用户访问某些其他

在中国、伊朗和朝鲜，公司的社交媒体平台已经或正在受到全部或部分限制。此外，如果其他国家的政府当局认为我们违反了他们的法律或对公共安全构成威胁或出于其他原因，并且我们的某些产品不时受到其他国家政府的限制，他们可能会寻求限制用户使用我们的产品。政府当局也有可能采取行动，损害我们销售广告的能力，包括在我们面向消费者的产品可能被禁止或受到限制的国家。如果FANTOO上显示的内容受到审查，在一个或多个国家，访问我们的产品受到全部或部分限制，我们被要求或选择改变我们的业务，或对我们的产品施加其他限制，或者我们的竞争对手能够成功打入新的地理市场，或在我们无法进入或面临其他限制的现有地理市场中占据更大份额，我们保留或增加我们的用户基础的能力，用户参与度，或者营销人员的广告水平可能受到不利影响，我们可能无法保持或增加我们的收入，如预期的那样，我们的财务业绩可能受到不利影响。

我们的业务受制于美国和外国在隐私、数据使用和数据保护、内容、竞争、消费者保护和其他事项方面复杂且不断变化的法律法规。其中许多法律法规可能会发生变化和不确定的解释，并可能导致索赔、改变我们的业务做法、罚款、增加运营成本、用户增长或参与度下降，或以其他方式损害我们的业务。

我们受制于涉及我们业务核心事项的各种法律法规，包括隐私、数据使用、数据保护和个人信息、宣传权、内容、知识产权、广告、营销、分销、数据安全、数据保留和删除、数据本地化和存储、数据披露、人工智能、电子合同和其他通信、竞争、未成年人保护、消费者保护、电信、产品责任、电子商务、税收、经济或其他贸易禁令或制裁、反腐败和政治法律合规、证券法合规以及在线支付服务。新产品的推出、我们在某些司法管辖区的活动的扩展或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到额外的法律、法规或其他政府审查。此外，外国的数据保护、隐私、内容、竞争和其他法律法规可以规定与美国不同的义务或更严格的限制。

由于我们的业务总部设在韩国，我们的大多数用户都在韩国居住，因此，除其他外，我们必须遵守《个人信息保护法》和相关立法、法规和命令（“PIPA”）、《促进信息和通信网络利用和信息保护法》（韩国），以及专门监管某些敏感个人信息的《韩国信用信息法》。PIPA要求消费者同意使用其数据，并要求负责管理个人数据的人员采取必要的技术和管理措施，防止数据泄露，除其他职责外，在24小时内将任何数据泄露事件通知个人信息保护委员会。如果不以任何方式遵守《国际和平行动纲领》，这些责任人可能会因未以适当方式获得此种同意或因此种违反行为，甚至包括过失违反行为而承担个人责任，违反者将面临从罚款到监禁的各种不同处罚。我们努力采取必要的技术和管理措施，以遵守PIPA，包括执行有关收集、使用和披露我们的应用程序和网站上的用户数据的隐私政策，我们定期审查和更新我们的政策和做法。尽管我们作出了这些努力，以遵守《国际和平行动纲领》，但这些规则是复杂和不断变化的，取决于政府监管机构的解释，这些解释可能会随着时间的推移而改变，因此，我们面临着监管机构声称不遵守《国际和平行动纲领》的风险。我们未能或被认为未能遵守此类政策、法律、法规以及其他法律义务和监管指导，可能会对我们的声誉、品牌和业务产生不利影响，并可能导致政府实体或其他机构对我们和我们的某些执行官提出索赔、诉讼或行动，包括刑事诉讼或其他责任。任何此类索赔、诉讼或行动都可能损害我们的声誉、品牌和业务，迫使我们为此类诉讼进行辩护而承担大量费用，分散我们的管理注意力，增加我们的经营成本，导致客户和商家的损失，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些美国联邦、州和外国的法律法规，在某些情况下，除了政府实体之外，还可以由私人团体执行，这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。因此，这些法律和条例的适用、解释和执行往往是不确定的，特别是在我们经营的新的和迅速发展的行业中，而且可能从

国与国之间，与我们目前的政策和做法不一致。例如，影响我们向用户展示内容或获得对各种做法的同意的方式的监管或立法行动可能会对用户增长和参与产生不利影响。此类行为可能会影响我们提供服务的方式，或对我们的财务业绩产生不利影响。

我们还受制于不断变化的法律法规，这些法规规定我们是否、如何以及在何种情况下能够转移、处理和/或接收对我们的业务至关重要的某些数据，包括我们开展业务的国家或区域之间共享的数据，以及我们的产品和服务之间共享的数据。如果我们无法在我们经营所在的国家和地区之间传输数据，或者如果我们被限制在我们的产品和服务之间共享数据，这可能会影响我们提供服务的能力、我们提供服务的方式或我们投放广告的能力，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

拟议或新的立法和条例也可能对我们的业务产生重大影响。法律法规在不断变化，并受到各种解释，因此对我们的广告服务的限制，或营销商减少广告，在一定程度上对我们的广告业务产生了不利影响，并将继续产生不利影响。这些发展对我们的产品或业务做法的改变可能会对我们的广告业务产生不利影响。同样，欧洲联盟、美国在联邦和州一级以及其他司法管辖区都有一些立法提案，可能在影响我们业务的领域施加新的义务或限制。此外，一些国家正在考虑或已经通过立法，实施数据保护要求，或要求在当地储存和处理数据或类似要求，这可能会增加提供我们服务的成本和复杂性。

例如，欧洲联盟传统上根据其有关隐私、数据保护和消费者保护的法律和条例规定了比美国更严格的义务。2018年5月，欧盟监管数据实践和隐私的新法规《一般数据保护条例》生效，并在很大程度上取代了欧盟各成员国的数据保护法。这项法律要求企业在处理欧盟境内个人数据方面满足比之前的欧盟要求更严格的要求。在英国，一项实质上执行GDPR的《数据保护法案》也于2018年5月成为法律。该法还加大了对违规行为的处罚力度，罚款金额可能高达2000万欧元，或占公司全球营业额的4%，以较高者为准。GDPR和其他类似法规要求公司在为某些目的（包括某些营销活动）收集或使用其数据之前发出特定类型的通知，并在某些情况下征求消费者和其他数据主体的同意。在欧洲联盟之外，许多国家都有关于隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、条例或其他要求，新的国家越来越频繁地通过这类立法或其他义务。其中许多法律可能要求消费者同意将数据用于各种目的，包括营销，这可能会降低我们营销产品的能力。在全球范围内，对这些法律和条例没有统一的办法。因此，我们在国际上开展业务，增加了不遵守适用的外国数据保护法的风险。我们可能需要改变和限制我们在经营业务时使用个人信息的方式，并且可能难以维持一个合规的单一运营模式。此外，各种联邦、州和外国立法和监管机构或自律组织可以扩大现行法律或条例，颁布新的法律或条例，或发布关于隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的修订规则或指南。例如，加州最近通过了《2018年加州消费者隐私法》（CCPA），为消费者提供了新的数据隐私权，为企业提供了新的运营要求。CCPA包括一个法定损害赔偿框架和针对未能遵守CCPA某些条款或实施合理的安全程序和做法以防止数据泄露的企业的私人诉讼权。《全面和平协议》于2020年1月生效。然而，CCPA的潜在影响是巨大的，可能要求我们修改我们的数据处理做法和政策，并为遵守这些规定而产生大量成本和费用。一般而言，遵守有关隐私、数据保护、信息安全和消费者保护的法律、法规和自律组织的任何适用规则或指导，可能会导致巨额成本，并可能需要改变我们的业务实践，这可能会损害我们的增长战略，对我们获取客户的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

这些法律和法规，以及任何相关的索赔、调查、调查或任何其他政府行为，过去曾导致并可能在未来导致不利的结果，包括合规成本增加、新产品开发的延迟或障碍、负面宣传和声誉损害、运营成本增加、管理时间和注意力被转移，以及损害我们业务的补救措施，包括罚款或要求或命令我们修改或停止现有业务实践。

支付交易可能使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能代价高昂且难以遵守，或可能损害我们的业务。

我们的用户可以在FANTOO上的平台和基础设施中从创作者和开发者那里购买虚拟和数字商品。此外，我们的某些用户可以使用我们的FANTOO基础设施，包括在俱乐部和社区内，进行其他活动，例如向其他用户汇款或从其他用户购买商品和/或服务。我们遵守美国、欧洲和其他地方的各种法律法规，包括反洗钱和反恐怖主义融资、汇款、礼品卡和其他预付存取工具、电子资金转账、慈善筹款以及进出口限制。根据我们的支付产品的发展方式，我们可能还会受到其他法律法规的约束，包括有关赌博、银行和贷款的法规。在一些法域，这些法律和条例的适用或解释不明确。我们为遵守这些法律和条例所作的努力可能代价高昂，并导致管理时间和精力的转移，而且可能仍不能保证遵守。如果我们被发现违反了任何此类法律或监管要求，我们可能会被处以罚款或其他处罚，例如停止令，或者我们可能会被要求进行产品变更，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

此外，由于支付交易，我们还面临各种额外风险，包括：成本增加、管理时间和精力以及处理不良交易或客户纠纷的其他资源被转移；用户、开发商、员工或第三方可能进行欺诈或其他非法活动；限制用于支付交易的消费者资金的投资；以及额外的披露和报告要求。我们还启动/宣布了开发数字支付产品和服务的计划，这可能使我们面临上述许多风险和额外的许可证要求。

对我们或我们的客户不利的税法或法规的变化可能会对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

新的收入、销售、使用或其他税收法律、法规、规则、条例或条例可随时颁布，这可能影响对我们收入的税务处理，并对我们的经营、业务和财务表现产生不利影响。此外，现行税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利。我们尚未确定的立法可能会产生重大的不利影响。对于不完整或可能发生变化的税收属性，本报告所列财务报表中没有记录估计的税收拨备。

上述项目可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，目前还不清楚这些美国联邦所得税的变化将如何影响州和地方税收，后者通常使用联邦应税收入作为计算州和地方税收责任的起点。这项税收立法对我们的普通股持有者的影响也是不确定的，可能是不利的。我们促请我们的股东和投资者与我们的法律和税务顾问就这一立法以及投资或持有我们的普通股可能产生的税务后果进行磋商。

不遵守美国《反海外腐败法》可能会导致罚款、刑事处罚，并对我们的业务产生不利影响。

我们可能在世界各地的一些国家开展业务，包括已知有腐败名声的国家。我们致力于根据适用的反腐败法律开展业务，并通过了与1977年美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》一致且完全符合的商业行为和道德守则。然而，我们、我们的附属实体或我们或他们各自的高级职员、董事、雇员和代理人可能采取被确定为违反此类反腐败法律，包括《反腐败公约》的行动。任何此类违反行为都可能导致巨额罚款、制裁、民事和/或

刑事处罚，限制某些司法管辖区的业务，并可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，实际或被指控的违规行为可能会损害我们的声誉和开展业务的能力。此外，发现、调查和解决实际或指称的违规行为代价高昂，可能耗费我们高级管理层的大量时间和精力。

RISKS Related to Doing BUSINESS IN KOREA

汇率波动可能给我们造成外汇损失。

韩元和其他货币对美元的价值波动，并可能继续波动，除其他外，受政治和经济状况变化的影响。很难预测市场力量或韩国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，会在未来如何影响韩元和美元之间的汇率。

我们的收入和成本中有很大一部分是以韩元计价的，我们的金融资产中也有很大一部分是以韩元计价的，而我们预计所产生的债务中有很大一部分将以美元计价。我们是一家控股公司，我们可能会收到我们在韩国的运营子公司支付的股息、贷款和其他股权分配。韩元价值的任何重大波动都可能对我们的流动性和现金流产生重大不利影响。例如，韩元和其他外币相对于美元贬值，通常会导致从韩国境外购买的托管服务和设备的费用大幅增加，以及以韩元以外货币计价的债务的偿还费用。因此，韩元或其他主要外币对美元的任何大幅贬值都可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们决定将我们的韩元兑换成美元，以偿还未来任何以美元计价的债务的本金或利息费用，支付我们普通股的股息，或其他商业目的，韩元或其他外币对美元的贬值将对我们收到的美元金额产生负面影响。相反，如果我们的业务需要将美元兑换成韩元，韩元对美元的升值将对我们收到的韩元数额产生不利影响。

与朝鲜的紧张关系可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们普通股的每股价格产生不利影响。

多年来，韩朝关系一直起伏不定。朝鲜和朝鲜之间的紧张关系可能会因当前和未来的事件而加剧或突然改变。尤其是，近年来，由于朝鲜的核武器和弹道导弹计划，以及针对朝鲜的敌对军事行动，安全担忧加剧。

朝鲜经济也面临严峻挑战，这可能会进一步加剧朝鲜国内的社会和政治压力。自2018年4月以来，朝鲜与韩国和美国举行了一系列双边首脑会议，讨论朝鲜半岛的和平与无核化问题。然而，朝鲜此后恢复了导弹试验，加剧了紧张局势，此类讨论的前景仍不明朗。

由于领导层危机、韩朝高层接触破裂或军事敌对，朝鲜关系可能进一步紧张。或者，可以通过和解努力来解决紧张局势，其中可能包括和平谈判、减轻制裁或统一。我们不能向你保证，未来的谈判将导致就朝鲜核计划达成最终协议，包括实施和时间安排等关键细节，也不能保证韩朝之间的紧张局势不会升级。朝鲜和朝鲜之间紧张局势的任何加剧、军事敌对行动的爆发或其他行动或事件，都可能对我们的业务、前景、财务状况和业务结果产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下降。

投资韩国公司存在特殊风险，包括韩国政府在紧急情况下可能施加限制，会计和公司披露标准与其他司法管辖区不同，以及我们韩国子公司的执行官面临直接或替代刑事责任的风险。

我们的全资子公司Hanryu Bank Co.，Ltd.（“HBC”）是一家韩国公司，HBC及其韩国分支机构和子公司的经营环境和文化环境与其他国家不同。例如，根据《韩国外汇交易法》，如果韩国政府确定在某些紧急情况下，包括利率或汇率的突然波动、稳定国际收支的极端困难或韩国金融和资本市场可能发生重大动荡，它可以施加任何必要的限制，例如要求韩国或外国投资者在进入资本市场交易之前事先获得韩国经济和财政部长的批准，将利息汇回国内，因韩国证券或处置此类证券或涉及外汇的其他交易而产生的股息或出售收益。尽管投资者将持有我们的普通股，但HBC可能会遇到不利风险，进而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们普通股的每股价格下跌。

此外，根据韩国法律，在某些情况下，公司的某些执行官员可能会因公司及其管理人员和雇员的行为而受到直接或间接的调查或追究刑事责任。例如，指控侵犯知识产权、违反某些韩国法律（例如，劳工标准法和公平贸易法）以及与产品相关的索赔的投诉，可能会被作为刑事犯罪进行调查和起诉，公司和公司的高管都会在此类诉讼中被列为被告。这些风险会随着时间的推移而改变。

由于这些当前和不断变化的风险，HBC及其韩国分支机构的高管可能会在未来因我们的业务而引发的刑事调查或诉讼中被点名。在韩国，在这类调查或诉讼中被点名的公司执行干事是经常发生的情况，尽管在实践中许多这类案件不会导致对个人的赔偿责任。如果HBC及其韩国关联公司的高管在此类刑事诉讼中被点名，或因公司及其高管和员工的行为而被直接或间接追究刑事责任，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

根据韩国公平贸易法规，HBC与其子公司和关联公司的交易可能受到限制。

HBC与其子公司和附属公司之间的业务关系和交易受到韩国公平贸易委员会（“KFTC”）的审查，除其他事项外，这些关系和交易是否构成同一业务集团内公司之间不适当的财务支持。如果未来KFTC认定HBC从事了违反公平贸易法律和法规的交易，它可能会受到行政和/或刑事罚款、附加费或其他诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据韩国法律，我们的韩国子公司HBC和与其有关联关系的一组公司可能被指定为关联集团，这将要求该组公司进行某些披露并实施额外的公司治理要求。

我们的韩国子公司HBC和与之有关联的一组公司可能被指定为根据《韩国垄断条例和公平贸易法》进行披露的商业集团。正如题为“政府监管——《垄断监管和公平贸易法》”的章节中更详细描述的那样，这样的认定将对这组关联公司施加额外的公司治理和公开披露要求。这些要求将产生额外的合规成本，并可能使这组关联公司受到更严格的监管审查，并可能因未能遵守所规定的额外义务而受到处罚。

根据韩国法律，HBC必须遵守某些要求和限制，在某些情况下，这些要求和限制可能要求HBC以不符合我们或我们股东最佳利益的方式行事。

根据适用的韩国法律，HBC等韩国公司的董事对公司本身而不是其股东负有受托责任。这种受托责任使韩国公司的董事有义务为了公司的整体利益忠实地履行其职责。因此，如果出现HBC的利益与Hanryu Holdings或我们的股东的利益相冲突的情况，根据适用的韩国法律，HBC可能不被允许

以符合作为母公司的瀚流控股或我们的股东的最佳利益的方式行事。例如，HBC在没有正当理由的情况下，以非公平条款的方式，为作为其母公司的翰流控股提供担保或抵押品，可能会违反董事对HBC的受托责任。

除其他事项外，董事或主要股东（包括10%或以上的股东）与公司之间为董事或主要股东的账户进行的所有交易都需要得到韩国公司董事会的批准。因此，我们与HBC（或我们可能不时拥有的任何其他韩国子公司）之间的公司间交易，将来可能会出现韩国子公司的董事由于子公司的利益冲突而不能以我们或我们股东的最大利益行事的情况。由于我们基本上所有的业务都是由HBC进行的，任何与HBC有关的此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

HBC与关联方的交易受到韩国税务部门的密切审查，这可能会导致不利的税务后果。

根据韩国税法，如果HBC与其子公司、关联公司或与我们有关联的任何其他个人或公司之间的交易被视为按照非公平交易的条款进行，则存在韩国税务当局可能对这些交易提出质疑的内在风险。如果韩国税务机关认定其与关联方的任何交易不是按照公平交易条款进行的，它可能不被允许将被认定为关联方在此类交易中提供不适当财务支持的任何金额作为费用扣除，或被要求将其列为应税收入，这可能对我们产生不利的税务后果，进而可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

如果我们被认为在韩国拥有“有效的管理场所”，我们将被视为一家韩国公司，就我们的全球收入征收韩国企业所得税。

根据2021年8月17日修订的《公司税法》（简称“CTA”），在韩国拥有“有效管理地”的公司，就韩国企业所得税而言，将被视为韩国公司。然而，CTA并未明确界定何为“有效管理地”，迄今为止，还没有任何法院先例。如果我们被认为在韩国拥有“有效管理场所”，我们将被要求向韩国税务机关提交年度企业所得税申报表，并需缴纳韩国企业所得税。目前，适用税率为：应税收入不超过2亿韩元的税率为11%（含当地公司税），应税收入超过2亿韩元和低于200亿韩元的税率为22%（含当地公司税），应税收入超过200亿韩元和低于3000亿韩元的税率为24.2%（含当地公司税），应税收入超过3000亿韩元的税率为27.5%（含当地公司税）。应税收入将包括世界各地的任何收入，例如我们从我们的韩国运营公司获得的股息和在韩国以外赚取的任何利息收入。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，这可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。

如果我们被认为在韩国拥有一个“常设机构”，我们将就可归属于此类常设机构或与此类常设机构有效关联的任何韩国来源收入缴纳韩国企业所得税。

如果我们被视为拥有韩国税法定义的“常设机构”，我们将被要求向韩国税务局提交年度企业所得税申报表，并需缴纳韩国企业所得税。适用税率为：应税收入不超过2亿韩元的税率为9%（含当地公司税），应税收入超过2亿韩元和低于200亿韩元的税率为19%（含当地公司税），应税收入超过200亿韩元和低于3000亿韩元的税率为21%（含当地公司税），应税收入超过3000亿韩元的税率为24%（含当地公司税）。应纳税收入包括归属于此类常设机构或与此类常设机构有效相关的任何韩国来源收入，例如我们从我们的韩国运营公司获得的股息。如果我们被要求缴纳韩国企业所得税，可能会减少我们的现金流，并对投资者的回报产生负面影响。

如果韩国政府专注于监管版权和专利侵权行为，我们的运营将受到额外的审查，并可能受到制裁、罚款或其他处罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。

韩国政府最近重点解决了韩国的版权和专利侵权问题，尤其是在奢侈品和名牌商品方面。尽管我们已采取措施解决版权和专利侵权问题，但韩国政府可能会对我们进行制裁、罚款或其他处罚，这可能会对我们在韩国的业务和运营产生不利影响。

我们的业务可能会受到对韩国经济产生负面影响的事态发展和影响我们韩国客户消费模式的经济状况的不确定性的不利影响。

从历史上看，我们的大部分收入来自在韩国的销售。我们未来的表现将在很大程度上取决于韩国未来的经济增长。由于各种因素，包括韩国的经济、政治、法律、监管和社会状况，韩国经济的不利发展可能会对客户支出产生不利影响，这可能使我们无法实现预期的收入增长。近年来，韩国的经济指标显示出增长和不确定性的混合迹象，2020年，由于新冠疫情，韩国和全球经济受到影响。因此，韩国经济的未来增长受制于我们无法控制的许多因素，包括全球经济的发展。

韩国经济与全球经济密切相关，并受到全球经济发展的影响。近年来，全球金融市场的不利条件和波动、石油和商品价格的波动以及新冠疫情造成了全球经济前景总体上的不确定性，对韩国经济产生了不利影响，并可能继续产生不利影响。由于对流动性和信贷的担忧以及全球金融市场的波动，近年来，韩元相对于美元和其他外币的价值以及韩国公司的股价出现了大幅波动。韩国综合股价指数的进一步下跌，以及外国投资者大量出售韩国证券和随后将这些出售的收益汇回国内，可能对韩元的价值、韩国金融机构持有的外汇储备以及韩国公司筹集资本的能力产生不利影响。韩国经济或全球经济今后的任何恶化都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生不利影响。

新的立法提案可能会使我们的业务面临来自诉讼、监管和政府调查的额外风险。

在我们做生意的任何地方，包括在韩国，我们都受到不断变化的法律和法规的制约。例如，2020年9月28日，韩国法务部宣布：（一）拟议修订《韩国商法》，采用普遍适用于所有商业领域的惩罚性赔偿制度；（二）拟议法案，在韩国引入集体诉讼制度。

以前，惩罚性或惩戒性损害赔偿在韩国只适用于特定的商业领域。拟议的立法将扩大此类损害赔偿的潜在可获得性。同样，与集体诉讼有关的提案将使此类诉讼适用于更广泛的案件，允许采用韩式的发现程序，在许多案件中进行陪审团审判，并将适用于诉讼理由在法案颁布之前出现的索赔。

此外，2020年9月28日，韩国公平贸易委员会提出了一项名为《公平在线平台中介交易法》的拟议法案。这一拟议法案旨在加强韩国《垄断条例和公平贸易法》下的现有法律框架，以规范在线平台业务中出现的竞争和公平问题。这一拟议法案将加强在线平台运营商对商家、供应商和客户的责任。

此外，2021年1月8日，韩国国会主要会议通过了《严重事故等处罚法案》（《严重事故法》）草案，并于2022年1月27日生效。《严重事故法》加强了企业、管理人员和个人的责任（包括刑事责任），这些人因未能履行与工作场所安全和健康或风险预防有关的职责而造成生命损失。《严重事故法》规定了刑事处罚、公开披露处罚和

金钱损失，包括可达实际损失五倍的惩罚性损失。与现行法律相比，《严重事故法》将潜在责任扩大到更广泛的人员群体，包括监督有关企业的安全和健康事务的人员以及企业的总经理。

这些只是一些例子，说明我们的业务可能会受到不断变化的法规的影响。如果这些建议得到实施和实施，我们的韩国子公司HBC（及其韩国子公司）可能面临巨大的成本，管理层可能需要在这些事项上花费大量时间和精力，这将转移我们对核心业务的关注。这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

由于HBC是在韩国注册的，执行在韩国以外的法院获得的判决可能会更加困难。

我们的行动主要在美国境外进行。此外，我们所有的董事和管理人员都是非美国居民，这些非美国居民的全部或大部分资产位于美国境外。因此，美国投资者可能很难或不可能在美国境内向我们、我们的子公司或我们的董事和高级管理人员送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们的民事责任判决。此外，您不应假定，在我们或我们的子公司注册成立的国家或我们或我们的子公司的资产所在的国家的法院（1）将执行美国法院根据适用的美国联邦和州证券法的民事责任条款对我们或我们的子公司提起的诉讼中获得的判决，或（2）将在最初的诉讼中根据这些法律对我们或我们的子公司执行责任。

与我们的技术相关的风险

技术在我们的业务中变化迅速，如果我们未能预测或成功地实施新技术或采用新的业务战略、技术或方法，我们提供的服务的质量和竞争力可能会受到影响。

技术在社交媒体市场上迅速变化，这要求我们预测我们必须开发、实施和利用哪些技术才能保持竞争力。我们已经投资，并在未来可能投资，在新的商业战略，包括技术，产品，并继续坚持提供最好的产品。这种努力可能涉及重大的风险和不确定性，不能保证我们选择采用的技术和我们所追求的特性将会成功。如果我们不能成功实施这些新技术，我们的声誉可能会受到重大不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。我们还可能错过采用技术或开发新技术的机会，这可能对我们的财务业绩产生不利影响。将我们的重点转向新技术可能需要大量时间和资源，使我们处于竞争劣势。

机密信息，包括个人身份信息（“PII”）可能会丢失或未经授权获取或泄露，这可能会对公司的声誉、财务、法律和运营造成重大影响。

公司的业务要求它使用和储存机密信息，其中包括PII，涉及公司的客户和雇员。该公司为网络和数据安全投入了大量资源，包括采用旨在保护其系统和数据的加密和其他安全措施。然而，这些措施不能提供绝对的安全，机密信息的丢失或未经授权的访问或泄露也会发生，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司的业务还要求它与供应商和其他第三方共享机密信息。尽管公司采取措施保护提供给第三方的机密信息，但这些措施并不总是有效的，机密信息的丢失或未经授权的访问或泄露也会发生，并可能对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

例如，公司可能遇到影响公司信息技术系统的安全漏洞，为免生疑问，这些系统包括公司单独的FP数据库，这会损害机密信息的保密性、完整性或可用性。除其他外，此类事件可能会损害公司为其产品和服务吸引和留住客户的能力，影响公司的股价，严重损害供应商关系，并使公司面临诉讼或政府调查，从而可能导致对公司的处罚、罚款或判决。

该公司实施了旨在保护其信息技术系统和防止未经授权访问或丢失敏感数据的系统和流程，包括通过使用加密和认证技术。与所有公司一样，这些安全措施可能不足以应对所有可能发生的情况，而且可能容易受到黑客攻击、员工失误、渎职、系统错误、错误的密码管理或其他违规行为的影响。

除了与上述一般机密资料有关的风险外，本公司还须承担与支付卡资料有关的特定义务。根据支付卡规则和义务，如果持卡人信息可能被泄露，如果公司未能遵守支付卡行业数据安全标准，公司可能会承担相关调查费用，并可能产生巨额费用或罚款。如果不遵守支付卡行业数据安全标准，公司的支付卡交易成本也可能大幅增加，或丧失处理支付卡的能力，这将对公司的声誉、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

虽然本公司的保险范围旨在解决数据安全风险的某些方面，但这种保险范围可能不足以涵盖所有损失或可能出现的所有类型的索赔。

我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术，向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和用户增长放缓，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务部分依赖于各种第三方提供的服务和与之建立的关系，包括云主机和宽带提供商等。为此，当我们的云主机和宽带供应商遇到中断时，我们通过FANTOO和相关应用程序提供的服务将受到负面影响，替代资源将无法立即提供。我们对我们依赖的云主机、宽带和软件服务的第三方供应商没有控制权。如果这些第三方提高价格，不能有效地提供服务，终止服务或协议，或终止与我们的关系，我们可能会遭受服务中断，收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们客户群的增长依赖于与我们无法控制的移动操作系统、网络、移动设备和标准的有效互操作性。

我们依赖于我们的服务与我们无法控制的流行移动设备和移动操作系统（如Android和iOS）的互操作性。此类移动操作系统或设备的任何改变，如果降低我们服务的功能或给予竞争性服务优惠待遇，都可能对我们服务的使用产生不利影响。为了提供高质量的服务，我们的服务必须在我们无法控制的一系列移动操作系统、网络、移动设备和标准中运行良好。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者建立关系，或开发与这些操作系统、网络、设备和标准有效运作的服务。如果我们的用户难以访问和使用我们的服务，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与可能受到损害，我们的业务和经营业绩可能受到不利影响。

安全漏洞、不当访问或泄露我们的数据或用户数据、对我们系统的其他黑客和网络钓鱼攻击或其他网络事件可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

我们的行业很容易受到第三方的网络攻击，这些第三方试图在未经授权的情况下访问我们的数据或用户的数据，或者破坏我们提供服务的能力。我们的产品和服务涉及大量数据的收集、存储、处理和传输，包括存储在公司单独的FP数据库中的FP。任何未能防止或减轻安全漏洞以及不当访问或披露我们的数据或用户数据，包括用户的个人信息、内容或付款信息，或营销人员的信息，都可能导致此类数据的丢失、修改、披露、销毁或其他滥用，包括存储在公司单独的FP数据库中的FP，这可能会损害我们的业务和声誉，并削弱我们的竞争地位。此外，计算机恶意软件、病毒、社会工程（主要是鱼叉式网络钓鱼攻击）、抓取和一般黑客攻击在我们的行业中变得更加普遍，过去发生在我们的系统上，将来也会发生在我们的系统上。由于软件漏洞或其他技术故障、雇员、承包商或供应商的错误或渎职行为，包括供应商信息技术系统或产品的缺陷或漏洞、政府监控、破坏我们的设施或技术基础设施的实体安全，我们保护公司数据或我们收到的信息以及禁用我们平台上不受欢迎的活动的努力也可能失败；或

其他不断演变的威胁。此外，第三方可能试图以欺诈手段诱使员工或用户披露信息，以获取我们的数据或我们用户的数据。网络攻击的复杂程度和数量在不断发展，而且在很长一段时间内可能很难被发现。尽管我们开发了旨在保护我们的数据和用户数据、防止数据丢失、禁用我们平台上不受欢迎的账户和活动以及防止或检测安全漏洞的系统和流程，但我们不能向您保证，这些措施将提供绝对的安全性，我们将能够及时做出反应，或者我们的补救工作将取得成功。

我们可能不时遇到这种网络攻击和其他不同程度的安全事件，我们可能在防范或补救这类事件方面承担重大费用。此外，我们还受美国和国外有关网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。因此，受影响的用户或政府当局可能就任何实际或感知的安全漏洞或不当访问或披露数据对我们发起法律或监管行动，这可能导致我们承担重大费用和责任，或导致命令或同意令迫使我们修改我们的业务实践。此类事件或我们为纠正此类事件所作的努力也可能导致我们的活跃用户基础或参与程度下降。任何这些事件都可能对我们的业务、声誉或财务业绩产生重大不利影响。

我们预计，我们正在进行的与隐私、安全、安保和内容审查有关的工作将查明第三方在我们的平台上滥用用户数据或其他不良活动的情况。

除了努力降低网络安全风险外，我们还在隐私、安全、安保和内容审查方面进行了大量投资，以打击第三方滥用我们的服务和用户数据的行为，包括对平台应用程序的调查和审计。由于这些努力，我们预计可能会发现第三方滥用用户数据或其他不良活动的事件。我们可能不会发现所有这类事件或活动，无论是由于我们的数据或技术限制，包括我们对我们的加密服务缺乏可见性、我们平台上的活动规模、与我们在新冠疫情期间远程工作的人员有关的挑战、资源分配给其他项目或其他因素，我们可能会被媒体或其他第三方告知这类事件或活动。未来，这类事件和活动可能包括以不符合我们的条款、合同或政策的方式使用用户数据或我们的系统、存在虚假或不受欢迎的用户帐户、不当的广告做法、威胁人们在线或离线安全的活动，或垃圾邮件、抓取、数据收集、不安全的数据集或传播错误信息的情况。我们在执行我们的政策或以其他方式补救任何此类事件方面的努力也可能不成功。上述任何事态发展都可能对用户的信任和参与产生负面影响，损害我们的声誉和品牌，要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。任何此类进展也可能使我们受到诉讼和监管调查，这可能使我们受到罚款和损害赔偿，转移管理层的时间和注意力，并导致加强监管。

我们的产品和内部系统依赖高度技术性的软件和硬件，这些系统中的任何错误、错误或漏洞，或未能解决或缓解我们系统中的技术限制，都可能对我们的业务产生不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于高度技术性和复杂性的软件和硬件，包括内部和/或第三方开发或维护的软件和硬件。此外，我们的产品和内部系统依赖于此类软件和硬件存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们所依赖的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，而且将来可能还会进一步包含这些错误、错误或漏洞，我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能损害我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞本身可能难以检测，只有在代码被公开供外部或内部使用后才会被发现。我们所依赖的软件和硬件中的错误、错误、漏洞、设计缺陷或技术限制，过去曾导致并可能在未来导致以下结果，包括对使用我们产品的用户和营销人员的负面体验，我们的产品以符合我们的条款、合同或政策的方式执行的能力受损，延迟的产品介绍或增强，定位、测量或计费错误，保护我们的用户数据和/或我们的知识产权或其他数据的能力受损，或我们提供部分或全部服务的能力下降。例如，我们向用户承诺如何在我们的产品内部和整个产品中使用他们的数据，而我们的系统受到错误、错误和技术限制的影响，可能使我们无法可靠地履行这些承诺。此外，我们的系统或我们所依赖的软件和硬件中的任何错误、错误、漏洞或缺陷，未能正确解决或减轻我们系统中的技术限制，或相关的降级或

服务中断或未能履行我们对用户的承诺，可能会在未来导致我们的声誉受损、用户流失、营销人员流失、收入损失、监管调查、诉讼或罚款、损害赔偿或其他补救措施的责任，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

与数字资产相关的风险

监管变化或行动可能会限制数字资产的使用，从而对我们的业务、前景或运营产生不利影响。

FP可以被视为一种数字资产。尽管FP不是在公共区块链上提供的，其价值主要来自其在其封闭的网络社区中的唯一用途，但它也可能受到越来越严格、复杂和不断变化的美国和外国法律法规的约束，这些法律法规涉及数字资产，包括商品和证券、反洗钱和反恐融资、资金传输、消费者保护、税收、知识产权、财产权和其他事项（就本节而言，为“数字资产法”）。其中许多法律法规可能会发生变化，解释也可能不确定，并可能导致某些司法管辖区的直接禁令、制裁、罚款、索赔、合规成本增加或采用率下降，从而阻碍用户增长或参与，或以其他方式损害我们的业务。

例如，在美国，美国证交会一直特别积极地追查数字资产发行者向美国居民提供未注册证券的行为。在韩国，金融服务委员会已禁止在韩国境内进行首次代币发行。我们没有在被禁止的司法管辖区或以被禁止的方式提供KDC。KDC的首次公开发行是在中央数字资产交易所进行的，这些交易所将认购者排除在被禁止的司法管辖区之外。此外，我们也没有在美国或韩国公开招标发行KDC。尽管如此，由于KDC可以在公共区块链上使用，此类司法管辖区的居民可能会通过点对点交易获得KDC，因为包括美国和韩国在内的大多数司法管辖区并不禁止私人参与点对点数字资产交易。关于转售或二次数字资产交易，司法管辖区通常根据中间人在交易中的作用的程度和性质，对此类交易的中间人进行监管。与公共区块链相连的去中心化金融（Defi）应用程序极大地减少了中介的作用。鉴于此类defi应用程序的新兴性质，与此类应用程序有关的监管环境仍在演变，因此，交易方可以使用大量defi应用程序，通常与一方当事人的实际所在地无关，也与此类数字资产发行方的作为或不作为无关。到目前为止，我们并没有监测这类defi交易，也没有任何预期的计划。此外，鉴于我们永远无法获得此类交易各方的个人信息，即使我们有能力限制私人defi交易，我们也没有能力确定任何特定交易是否应根据任何特定司法管辖区的数字资产法受到限制，或者我们是否有义务尽可能地努力执行此类限制。如果政府执法机构或监管机构试图就这些交易对我们执行当前或未来的数字资产法律，我们可能会受到调查、行政或法庭诉讼以及民事或刑事罚款和处罚，所有这些都可能损害我们的声誉并对我们的业务运营产生负面影响。

对数字资产和数字资产交易所的监管目前尚不完善，可能会迅速演变，国际监管机构之间差异很大，并具有很大的不确定性。如果公司不遵守任何法律、规则和条例，其中一些可能尚未存在，或可能会被解释，可能会发生变化，可能会导致各种不利后果，包括政府当局的民事处罚和罚款。在某些情况下，公司不遵守规定也可能导致刑事处罚。

随着区块链网络和数字资产越来越受欢迎，市场规模也越来越大，各国政府和监管机构开始对其使用和运营产生兴趣，在某些情况下还对其进行监管。如果政府或准政府机构对我们业务所依赖的区块链网络或资产行使监管权，我们的业务可能会受到不利影响。区块链网络目前在许多司法管辖区面临着不确定的监管环境。任何未来的法律或监管变化的影响是无法预测的，但这些法律、法规或指令可能会直接和负面地影响我们的业务。

各国政府今后可能会限制或取缔数字资产的获取、使用或赎回。因此，拥有、持有或交易数字资产可能被视为非法并受到制裁。各国政府还可能采取可能增加成本和/或使数字资产公司受到额外监管的监管行动。司法裁决也可能对数字资产的交易产生不利影响。

FANTOO的用户将获得FP，以便在公司的生态系统内参与和交易。FP可能受制于韩国限制或限制在FANTOO上使用FP的各种法规。

除了因在不同司法管辖区使用FP而适用《数字资产法》之外，我们在韩国境内运营FANTOO平台以及向使用FANTOO平台的用户发放FP可能会使我们受到韩国各种法规的约束，包括《金融投资服务和资本市场法》（FISCM）和《报告和使用特定金融交易信息法》（RSFTI）。FISCM的颁布是为了通过提高韩国资本市场和金融投资行业的竞争优势来推动韩国金融市场的发展，而RSFTI规定了有关报告和使用特定金融交易信息的事项的监管，这些信息是监管洗钱和通过外汇交易等金融交易向恐怖主义提供融资所必需的，从而有助于预防犯罪并进一步建立健全和透明的金融体系。虽然FP目前未被归类为金融投资工具，因为该术语在FISCM中被定义为金融投资工具，或虚拟资产，因为该术语在RSFTI中被定义为金融投资工具，但未来对FISCM、RSFTI或FP的任何修订或解释可能会使公司受到监管，包括其他要求，包括提供金融交易信息，以防止洗钱和资助恐怖主义等。

我们可能有安全法敞口与王国硬币的前几次发行有关。

虽然我们不再持有或以其他方式持有KC，但我们必须遵守证券法，这可能使我们面临潜在的责任，包括潜在的撤销权。2021年8月，我们向HBC的某些债权人发行了总计348,679，380 KDC，以换取注销总价值9,428，664美元的HBC债务（“KDC交易所”）。KDC于2021年8月在LBank.com上市，2021年9月在XT.com上市（LBank.com和XT.com合称“上市平台”）。KDC目前的市场价格（0.00011美元）大大低于KDC用于清偿HBC债务的估值。

在KDC交易所成立之时，以及随后KDC在上市平台上市之时，HBC仅在ROK的管辖范围内运营。在KDC交易所期间，以及随后KDC在上市平台上市时，本公司没有在美国或向美国人指导任何销售活动。此外，根据每个上市平台的条款和条件，这两个上市平台都不允许美国人成为客户。因此，尽管公司认为没有向美国人或由美国人出售KDC，也没有向美国人出售KDC的努力，这将受到美国联邦证券法律的约束，但我们依赖每一个上市平台来阻止在美国和向美国人的要约和销售。因此，如果上市平台的政策和程序不有效和/或不足以阻止此类要约和销售，或某人可能已能够规避此类政策和程序，本公司可能面临以下风险。

虽然我们不认为我们在KDC交易所和KDC在上市平台上市时受制于美国联邦证券法律，因此不需要根据美国联邦证券法律的一项现有豁免进行发行，但对这种管辖权问题的分析是事实。是否适用《证券法》规定的管辖权，以及是否有任何豁免，取决于我们的行为以及那些联系潜在投资者并进行发行的人的行为。我们进一步依赖上市平台的条款和条件，以确保不会在美国或向美国人提出要约或销售。因此，如果KDC交易所、KDC在上市平台的上市或公司的任何其他此类证券发行被司法裁决或SEC确定为属于美国联邦证券法的管辖范围，并且不符合《证券法》规定的注册豁免条件，投资者将有权撤销其购买的证券，如果它愿意的话。有可能的是，如果投资者寻求撤销，这种投资者就会成功。如果投资者成功寻求撤销，我们将面临严重的财务要求，这可能对我们的业务和运营产生不利影响。此外，如果我们确实属于美国联邦证券法的管辖范围，或者，如果此类发行不符合豁免条件，我们可能会受到美国证券交易委员会和各州证券机构的巨额罚款和处罚。

知识产权相关风险

我们可能会受到侵犯第三方知识产权的索赔。

有时，第三方可能会声称我们侵犯了他们的知识产权。例如，专利持有公司可能会对我们提出专利主张，在这种情况下，他们寻求将他们购买或以其他方式获得的专利货币化。尽管我们采取措施避免故意侵犯他人的知识产权，但第三方仍有可能提出侵权主张。针对我们的现有或未来的侵权索赔，无论是否有效，可能是昂贵的辩护和转移我们的员工的注意力从业务操作。此类索赔或诉讼可能要求我们支付损害赔偿金、特许权使用费、法律费用和其他费用。我们还可能被要求停止提供、分发或支持FANTOO应用程序，或包含受影响知识产权的其他功能或服务，重新设计产品、功能或服务以避免侵权，或获得许可，所有这些都可能代价高昂并损害我们的业务。

我们的技术、内容和品牌受到盗版、未经授权的复制和其他形式的知识产权侵权的威胁。

我们认为我们的技术、内容和品牌是专有的，并采取措施保护我们的技术、内容和品牌以及其他机密信息不受侵犯。盗版和其他形式的未经授权的复制和使用我们的技术、内容和品牌的行为可能会持续存在，而且很难维持治安。此外，我们的产品所在或可能分销的一些国家的法律要么没有像美国法律那样保护我们的知识产权，要么执行不力。在这些国家，对我们权利的法律保护可能是无效的。此外，虽然我们采取了措施来强制执行和维护我们的权利，但各种因素，如旨在绕过我们的商业伙伴或我们使用的保护措施的技术的扩散、互联网宽带接入的可用性、互联网服务提供商或平台持有者在某些情况下拒绝删除侵权内容，以及侵权产品分销的在线渠道的激增，都导致未经授权复制技术、内容和品牌的现象普遍扩大。

我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的注册商标和待批商标、服务标志、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠商标法、商业秘密保护以及与员工和其他人签订的保密和许可协议来保护我们的所有权。

我们已投入大量资源开发我们自己的知识产权，并获得许可，在FANTOO平台的运营中使用和分销他人的知识产权。不维护或保护这些权利可能会损害我们的业务。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入以及我们的声誉产生不利影响。

对未经授权使用专有技术的行为进行监管既困难又昂贵。我们依靠版权、商标和商业秘密法律以及对披露的限制来保护我们的知识产权。此外，我们要求每位员工和顾问在开始工作之前执行专有信息和发明协议。尽管我们努力保护我们的所有权，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院声明他们没有侵犯我们的知识产权。监测未经授权使用我国知识产权的情况是困难和昂贵的，我们不能向你保证，我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被盗用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来强制执行我们的知识产权，这可能导致巨大的成本和资源的转移。

与我们的普通股相关的风险

我们的普通股目前没有交易市场，我们不能确保一个市场能够发展或持续下去。

我们的普通股目前没有市场，市场可能不会发展。我们打算在纳斯达克资本市场上市，如果我们能筹集到足够的资金，但我们不能保证这样做。如果我们不能成功地在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股可以在场外市场交易，只要有任何需求。即使在纳斯达克资本市场上市，也不可能发展出一个具有流动性的交易市场。投资者应该假设，他们可能在一段时间内无法清算他们的投资，或者能够质押他们的股票作为抵押品。

如果我们成功地在纳斯达克资本市场上市，我们的股票可能会在一段时间内交易清淡，一个活跃的市场可能永远不会发展起来。

如果我们成功地在纳斯达克资本市场上市，我们的普通股最初的交易市场很可能会非常有限，我们无法确保一个稳健的交易市场能够发展或持续下去。我们的普通股可能交易清淡，如果交易，价格可能无法反映我们的实际价值或感知价值。不能保证我们的普通股将来会有一个活跃的市场。市场流动性将取决于我们对经营业务的看法、竞争力、社交媒体平台行业状况、增长率和在可持续基础上实现盈利的现金流等因素。未来，我们可能会采取某些措施，包括利用投资者宣传活动、新闻稿、路演和会议来提高对我们业务的认识，而我们为让投资者认识到我们可能采取的任何措施都可能要求我们用现金和/或股票补偿金融公关公司。我们不能保证会有任何意识产生，或任何努力的结果会对我们的交易量造成任何影响。因此，投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格清算其投资，而交易的价格相对于我们公司的业绩可能是虚高的，原因之一是我们股票的卖方。如果一个市场应该发展起来，价格可能会非常不稳定。由于我们的普通股价格可能较低，许多经纪公司或结算公司可能不愿意进行证券交易或接受我们的股票存入账户。即使投资者找到愿意交易我们普通股的经纪人，经纪佣金、转让费、税收（如果有的话）和任何其他出售成本的总和也可能超过出售价格。此外，许多贷款机构将不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

我们的股价可能会波动，你可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股在发行后的交易价格可能会大幅波动，可能会高于或低于首次公开发行的价格。对于公众持股量较小的公司来说，情况可能尤其如此。我们的普通股在发行后的交易价格将取决于几个因素，包括在“风险因素”一节中描述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会使你损失你在我们普通股的全部或部分投资，因为你可能无法以你在发行中支付的价格或更高的价格出售你的股票。

此外，股票市场，特别是科技公司的市场，经历了极端的价格和数量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素，以及经济衰退或利率变动等一般经济、政治和市场状况，可能会严重影响我们普通股的市场价格，无论我们的实际经营业绩如何。在发行后不久，我们股票的交易市场上，这些波动可能会更加明显。如果我们的普通股在发行后的市场价格没有超过首次公开发行的价格，你可能无法实现你在我们的投资的任何回报，并可能损失你的部分或全部投资。

此外，过去，在整体市场和特定公司证券的市场价格出现波动之后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移我们管理层的注意力和资源。在任何此类诉讼中的任何不利决定，或为解决任何此类实际或威胁诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付大笔款项。

《证券法》。我们的注册股东在公开市场上出售我们的普通股，或认为这些出售可能发生，可能导致我们的普通股价格下跌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的公司注册证书指定位于特拉华州的一个州或联邦法院作为我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院，这可能会限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。

根据本公司的成立证明书及本公司的附例，除非本公司以书面同意选择另一法院，否则本公司是（i）代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，（ii）声称违反本公司任何董事、高级人员或其他雇员对本公司或本公司股东所负的信托责任的诉讼，（iii）根据《特拉华总公司法》的任何条文对本公司提出索偿的诉讼，（iv）根据内部事务原则对本公司提出索偿的诉讼，在每一案件中，由特拉华州衡平法院管辖，对标的事项具有管辖权，对不可缺少的当事人具有属人管辖权，在案件中将被告列为被告，或（v）任何主张“内部公司索赔”的诉讼，该术语在DGCL第115节中定义。任何个人或实体购买或以其他方式获得我们的股本股份的任何权益，应被视为已通知并同意本规定。我们的章程中的法院选择条款可能会阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员的诉讼，并可能限制我们的股东为与我们的纠纷获得有利的司法法院的能力。这些法院地选择条款将不适用于为执行《证券法》、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔所产生的义务或责任而提起的诉讼。

这些排他性诉讼地条款可能会限制我们的股东在司法诉讼地提出索赔的能力，如果这些股东认为与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员之间的纠纷是有利的，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级管理人员和雇员的诉讼。或者，如果法院裁定我们的公司注册证书中所载的法院选择条款在诉讼中不适用或无法执行，我们可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，根据《证券法》，联邦法院对为执行《证券法》所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其相关规则和条例。此外，上述排他地条款不适用于根据《交易法》提起的任何诉讼。

关于前瞻性陈述的特别说明

这些前瞻性陈述还受到我们公司特有的风险和不确定性的影响，包括但不限于我们没有作为一家上市公司的经营历史。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预期或暗示存在重大不利差异。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩以及事件和情况将会实现或发生。此外，我们和任何其他人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除适用法律（包括美国证券法）要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使这些陈述符合实际结果。

你应该阅读本招股说明书，在此引用的文件和那些文件作为证物提交到注册声明，其中本招股说明书是其中的一部分，理解我们的实际未来结果，活动水平，业绩和成就可能与我们的期望有实质性的不同。

行业和市场数据

收益用途

股息政策

资本化

稀释

下表汇总了截至2023年3月31日，在上述形式的基础上，我们的普通股的股份数量、总对价和平均每股价格（i）由我们的现有股东支付给我们，以及（ii）由购买我们的普通股的投资者支付，假设的首次公开发行价格为每股10.00美元，即本招股说明书封面所列价格区间的中点，然后扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。

本登记声明生效后将发行在外的普通股数量基于截至2023年3月31日的已发行在外的普通股数量47,104，595股，不包括截至该日期：

• 4,066，666股可在行使认股权证后发行的普通股，以购买我们的普通股，这些股票已在2023年3月31日之后和截至本招股说明书日期发行；

• 2023年5月定向增发760,000股，可调整股份。见《管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析——流动性与持续经营》；

•根据我们的2022年综合股权激励计划（定义见本文），为发行保留1,500，000股普通股；以及

•在行使向承销商发行的认股权证后可发行的36,363股普通股，相当于我们在此次发行中将发行和出售的普通股数量的5%。

如果承销商行使全额购买额外股份的选择权，现有股东持有的普通股股份的百分比将减少到发行后我们已发行普通股股份总数的大约98%，新投资者持有的股份将增加到836,362股，即发行后已发行普通股股份总数的大约2%。

如果行使期权或认股权证，根据我们的股权激励计划发行新的期权或其他证券，或者我们在未来发行更多的普通股，将进一步稀释参与发行的投资者。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股票或可转换债务证券来筹集额外的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

Management’s Discussion and Analysis of
财务状况和经营成果

请阅读以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及我们的财务报表和本招股说明书其他部分的附注。本讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其实际结果涉及风险和不确定性。实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中所述或暗示的内容存在重大差异，原因有很多，包括在题为“风险因素”、“关于前瞻性陈述的警示性声明”和本招股说明书其他部分中讨论的因素。

概述

Hanryu Holdings，Inc.，a Delaware company（简称“Hanryu Holdings”），连同我们的全资运营子公司：Hanryu Bank Co.，Ltd.（简称“HBC”）、FNS Co.，Ltd.（简称“FNS”）、Hanryu Times Co.，Ltd.（简称“Hanryu Times”）、Marine Island Co.，Ltd.（简称“Marine Island”）、FANTOO Entertainment Co.，Ltd.，以及拥有多数股权的子公司K-Commerce Co.，Ltd.（简称“K-Commerce”），均根据大韩民国法律注册成立（统称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），是富有吸引力和创新性的社交媒体平台“FANTOO”的创建者。FANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站，将世界各地有着相同兴趣的用户联系起来。通过FANTOO，我们提供了一个全球多媒体平台，让我们的用户与其他志同道合的用户互动，分享他们对各种娱乐和文化的欣赏，创造他们自己的内容，享受其他用户的内容，参与商业活动，体验一个与众不同的“粉丝”社区。

尽管我们预计会扩展到更多的娱乐类型，但目前，FANTOO的大多数用户都是韩国文化（又称“韩流”）的爱好者。韩流的日益流行历来是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和出口已从区域影响力迅速发展为对韩国文化的全球欣赏。韩流成为一种全球现象，为在FANTOO平台上团结全球粉丝提供了一个重要的机会。我们的目标是成为对韩流充满热情的粉丝的一个领先的全球平台，最终扩展到其他粉丝领域。自FANTOO平台于2021年5月推出以来，截至2023年3月31日，其用户基础已超过2660万。

我们通过一个完全整合的平台的力量将自己与潜在竞争对手区分开来，并与韩国K-Culture娱乐行业的领导者建立了合作伙伴关系。我们的核心战略是采取措施，促进用户基础的病毒式增长，并以此推动广告收入、用户创收和创造其他新的收入流。

FANTOO商业模式

我们专注于提供以用户为中心的服务，提供一个单一的平台，能够满足并满足该平台内粉丝的所有需求。FANTOO将为粉丝内容提供一个一体化的平台，包括新闻、流行文化、讨论、现场表演和粉丝创意，从而丰富用户的粉丝体验。FANTOO目前有17种语言版本，提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在没有语言障碍的情况下在全球范围内相互交流。对于无法实时翻译的语言，FANTOO平台通过在用户之间使用翻译匹配服务提供了一种解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO平台确保内容被准确翻译并以自己的语言提供给更多的全球粉丝。FANTOO平台进一步允许用户自由创建自己的内容并从中获利，并在FANTOO平台上实现快速、安全的用户对用户销售。

我们打算通过开发多种收入来源为股东创造价值，包括：（1）直接销售收入，由广告、内容和商业销售驱动；（2）从用户对用户销售的表情符号、在线贴纸、网络小说、网络卡通、翻译匹配和其他用户对用户交易中收取一定比例的收入。

从长远来看，我们预计大部分收入将来自用户对用户交易的佣金。从用户对用户的交易中获得收入，使我们的平台比其他主要依赖广告销售的现有平台更具优势。我们认识到我们的用户和粉丝的创造力和购买力，因此，我们设计我们的平台是为了最大限度地提高FANTOO用户的经济效应。自2021年5月以来，我们经历了FANTOO用户数量的显著增长，截至2023年3月31日，我们的用户基础超过2660万。

由于韩国文化（“K-Culture”）的流行，我们相信我们有很大的潜力继续扩大我们的用户基础，同时保持较高的月活跃用户比例（“MAU”）。根据韩国基金会和韩国外务省的数据，2021年，韩国文化在116个国家拥有1.566亿粉丝，2019年在全球创造了约215亿美元的收入。此外，根据韩国国际文化交流基金会的报告，韩国文化在2021年被评为全球第七大最具影响力的文化，并在2020年贡献了超过100亿美元的出口额。根据经济合作与发展组织2021年的报告，2020年K-Culture的全球购买力为1243亿美元。

FANTOO奖励系统

我们鼓励我们的用户群与基于我们的用户奖励系统的FANTOO平台互动，该系统以FP奖励用户。FP是一个平台内奖励积分风格的系统，只能在FANTOO平台内使用，用户可以使用该系统购买FANTOO平台提供的商品和服务，例如在FANTOO商店内或购买应用内内容。用户获得FP的依据是：（i）每个用户在FANTOO平台内的活动水平；（ii）我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每天的午夜，当天的所有广告收入都会累积起来，根据用户在FANTOO平台内的贡献水平，将当天总广告净利润的50%作为FP分配给用户。从作为FP分配给用户的50%利润中，大约30%的奖励分配给作为内容创作者的用户，剩下的20%分配给参与平台的一般用户。通过奖励与FANTOO平台互动的用户，我们相信我们可以促进更具互动性的用户基础，同时通过提高应用内购买力来增加我们的收入。为了计算分配给用户奖励的广告利润，发放的FP金额将按照每100韩元兑换一个FP的比率进行兑换。为免生疑问，从广告收入中发放FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入，公司可能在FANTOO平台外赚取不会导致发放FP的广告收入。尽管公司从营销服务、产品销售和内容销售中获得了收入，但由于没有从FANTOO平台获得广告收入，截至招股说明书发布之日，还没有发布FP。公司不打算现在或将来从用户那里回购FP。FP不会过期，未被用户赎回的FP将在该用户的账户中累积，除非且直至该用户停用其账户，届时该FP将被没收并转入公司的储备账户进行再分配。

该公司最初创建并挖掘了Kingdom Coin（“KDC”），这是一种独立于FANTOO平台之外的公共数字加密货币，作为通过Kingdom Wallet在FANTOO平台上和离开FANTOO平台的入职和离职FP的一种方法。然而，2022年6月22日，公司与在开曼群岛注册成立的公司Kingdom Coin Holdings（“KDC基金会”）签订了一份业务转让协议（“KDC协议”），根据该协议，公司将其全部KDC转让给KDC基金会，并不再进行或控制KDC的运营、发行或销售，以大幅减少公司对区块链技术的参与。我们商业计划的这一转变既是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险的影响，也是因为最近的市场和监管条件总体上围绕着加密货币。因此，该公司不再支持或运营Kingdom Wallet，也不再允许或没有技术允许将FP转换为KDC或KDC转换为FP。KDC基金会没有、没有、也不会与本公司或本公司对FANTOO的运营进行任何协调。此外，KDC不会面向FANTOO用户销售。

根据KDC协议，作为公司将（a）其当时未清偿的KDC余额299,651，320,620，（b）称为Fandomchain的区块链主网，以及（c）Kingdom Wallet转移给KDC基金会的交换条件，KDC基金会将（y）承担与KDC和Kingdom Wallet有关的所有义务和责任，并（z）在2024年12月31日向公司支付以下或有金额：

• KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过7400万美元，KDC基金会应向公司支付该销售额的10%；

• KDC基金会从公司转移的资产中产生的销售额超过3700万美元，但低于7400万美元，KDC基金会应向公司支付上述销售额的15%；以及

•如果从公司转移的资产产生的销售额低于3700万美元，公司将不会收到KDC基金会的任何对价。

为免生疑问，转让资产产生的销售不包括任何转让后新设立的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到

手机游戏，并将这类游戏货币化。由于目前与加密货币相关的市场状况，根据商业转让协议的条款，公司预计在2024年12月31日之前不会收到KDC基金会的任何付款。

关键业绩指标（“关键绩效指标”）

除了合并财务报表中提出的措施外，我们的管理层还定期监测我们业务的某些关键绩效指标。公司使用的KPI是：（1）用户基础；（2）每月活跃用户；（3）每用户平均收入；（4）用户获取成本（“UAC”）。

用户基础

公司将用户群定义为所有注册用户，无论他们访问FANTOO平台的频率如何。

每月活跃用户账户（“MAU”）

MAU由公司定义为在此期间的前30天内访问FANTOO应用程序的唯一用户帐户。MAU的数量与积极使用FANTOO平台的唯一个人的数量或与账户关联的设备数量并不对应。例如，一个账户可以由多个个人使用，例如一个家庭，一个账户可以使用多个设备。我们认为，MAU的数量是衡量我们的用户基础规模以及增加FANTOO平台收入和毛利的机会的一个相关指标。下表列出了用户数量与MAU的比较，以及MAU在整个FANTOO用户群中所占的百分比。MAU数量在2022年大幅增长，但MAU数量和MAU占用户基础的百分比在2023年前三个月没有增长。这是因为该公司专注于研发和基础设施投资，以稳定和货币化FANTOO应用。这也是由于公司的营销预算减少；然而，公司预计，一旦公司有更多的资本，能够增加营销支出和投资于更多的技术发展，MAU的数量和MAU占用户基础的百分比将会增加。

每用户平均收入（ARPU）

我们使用ARPU来评估和监测FANTOO平台用户产生的收入金额，并分析增长模式。ARPU定义为FANTOO平台在给定季度产生的总收入除以该季度开始和结束时的平均MAU数。为计算目的，平均月活跃用户数量是给定季度第一个月的月活跃用户数量和同一季度最后一个月的月活跃用户数量之和除以2。我们使用ARPU来衡量我们平台的进展，因为它有助于我们了解我们将用户群货币化的速度。

我们认为ARPU值对投资者评估我们的经营业绩，更具体地说，评估FANTOO平台的货币化是有用的。ARPU和类似名称的类似指标是投资者、分析师和同行用来比较我们行业业绩的常用指标，尽管我们的ARPU指标可能无法直接与其他公司报告的类似名称的指标进行比较。

截至2022年12月31日止年度的ARPU为零。截至2023年3月31日的三个月期间，ARPU为零。公司打算将ARPU作为衡量未来FANTOO业务表现的关键参数。未来的增长将归因于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长，以及公司有效的营销和运营的结果。

用户获取成本（“UAC”）

UAC是获得一个新用户的总成本，其计算方法是用销售和营销费用除以新用户数量。该公司认为，UAC对于了解该公司在获取每个用户方面的有效性非常重要。截至2022年12月31日止年度，UAC为0.02美元。截至2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月31日和2023年3月31日的三个月期间，UAC分别为0.04美元、0.03美元、0.002美元和0.038美元。这一变化归因于公司自2021年5月推出FANTOO平台以来的有机增长，以及公司营销努力的结果。

业务成果的组成部分

该公司所有业务的功能货币都是韩元。公司的会计记录以韩元保存，并在年终时换算成美元，以便于列报。2022年期间，汇率出现重大波动，从1,186韩元/1美元到1,445.5韩元/1美元不等。

收入

我们预计，我们的主要收入来源将来自FANTOO平台的运营。此外，我们从公司其他子公司的业务中获得的收入有限，例如营销服务、零售销售和新闻机构内容销售的收入。我们预计FANTOO业务将于2023年上半年开始产生收入，我们预计到2024年公司其他业务将获得更稳定的收入。

来自FANTOO业务的收入我们预计，我们在FANTOO平台上的主要收入来源将来自（i）直接销售和（ii）用户对用户销售的佣金。我们预计FANTOO平台将于2023年上半年开始产生收入。

（i）直接销售我们预计通过以下方式产生直接销售收入：（i）原创内容销售，例如FANTOO制作的网络系列，用户可以在我们的平台上购买或授权给分销商；（ii）通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品，销售最新的粉丝商品和即将到来的音乐会门票；（iii）广告销售，包括横幅广告、飞溅广告、平台内的弹窗广告、平台内促销和品牌内容制作。对于广告销售，我们作为代理安排第三方促销给我们的用户。我们的商业模式规定以FP形式向FANTOO用户分配一定比例的广告收入，作为对FANTOO平台内某些活动的激励。然后，用户可以在FANTOO平台内消费FP，直接从我们或其他用户那里购买商品和/或服务。

（ii）用户对用户的佣金我们打算在FANTOO用户将自己的产品、内容和服务出售给其他用户时，从用户对用户的交易中产生佣金。用户可以出售：（i）他们创造或制作的物品，如表情符号、在线贴纸、网络小说和网络卡通；（ii）有形商品或其他非FANTOO平台的粉丝物品，如音乐会门票。对于内容和非有形商品的用户的每一笔销售，我们打算收取总购买价格的一定百分比。对于有形商品和非FANTOO平台粉丝商品的销售，交易是通过一个安全的托管账户处理的，我们将根据交易的总购买价格获得佣金。

零售收入通过K-Commerce进行的零售收入，K-Commerce提供种类繁多的产品供购买。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限，但我们预计到2024年将从这一业务模式中获得更稳定的收入。

营销服务收入公司其他子公司如翰流时代或翰流银行提供的营销服务收入，包括制作和分发传单、举办活动和赠品、制作广告视频等活动。尽管我们过去从这类服务中获得的收入有限，但我们预计到2024年将从这一业务模式中获得更稳定的收入。

来自通讯社的收入通过向其他第三方媒体机构提供新闻报道和原创内容的汉流时代，来自通讯社内容销售的收入。尽管我们过去从这类服务中获得的收入微乎其微，但我们预计到2024年将从这一业务模式中获得更稳定的收入。

随着我们在整个2023年继续使我们的产品和服务多样化，我们预计会有更多的收入来源，包括：

企业资源规划收入我们的企业资源规划（ERP）服务为娱乐和内容创作行业的新兴公司提供业务管理服务，例如电子邮件、文档存储和库存管理。目前，ERP客户免费获得这些服务，以换取对FANTOO平台的参与和参与。我们预计将推出一个高级服务选项，它将提供给客户，只需支付订阅费。

来自娱乐代理的收入我们的娱乐代理业务FANTOO Entertainment将帮助有影响力的人在FANTOO平台内外扩大他们的影响力基础。随着每个网红地位的提高，我们希望通过签订广告协议或基于表现的合同，将他们的网红地位货币化。我们预计到2024年将从这种商业模式中获得收入。

虽然我们预计在截至2024年12月31日的年度结束时，ERP和FANTOO Entertainment的销售将产生收入，但我们不能保证我们将成功推出这类业务，如果是的话，这些业务是否会成功。

收益成本

收入成本主要包括服务成本、主持成本和制作成本，如广告成本、首付款和根据FANTOO平台原创内容（如网络系列和音乐会）的娱乐合同向艺术家支付的版税。我们预计收入成本将随着FANTOO平台用户基础的增长而相应增加。

销售、营销和广告费用

销售和营销费用包括销售和相关支持团队的薪酬和佣金费用，以及差旅、贸易展览和其他营销相关费用。广告费用在发生时计入业务费用。费用还包括创建和实施营销策略、进行市场调查和制作广告的费用。这些费用按权责发生制会计确认为已发生的费用。我们预计，销售、广告和营销费用将随着用户的增长而相应增加，并且在可预见的未来，其占收入的百分比将随期间的变化而变化。这种变化是由于我们计划继续投资于市场营销，以便通过提高品牌知名度来增加销售和用户基础。我们营销成本的趋势和时机将部分取决于营销活动的时机。

研究和开发费用

研发费用包括维护和开发FANTOO平台的费用。研究和产品开发的费用在发生时计入费用，包括薪金、税收和福利、订约和与研究和开发有关的旅费。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括与人事有关的费用，包括薪金和福利、非现金股票补偿费用、设备费用、办公室和设施费用、法律、会计和其他专业费用、公共关系费用以及其他公司和行政费用。

经营成果

截至二零二三年三月三十一日止三个月与二零二二年三月三十一日止三个月比较

下表汇总了我们截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的业务报表：

收入

虽然公司尚未从FANTOO平台获得收入，但公司已开始通过向第三方新闻机构提供新闻报道和原创内容，从翰流时代获得内容销售。公司开始执行业务计划，并开始分发内容，以建立和提高品牌知名度。该公司还通过K-Commerce的产品销售产生收入，包括销售时尚品牌产品、化妆品等一般商品。截至2023年3月31日止三个月的收入为969美元，而截至2022年3月31日止三个月的收入为88024美元。减少87055美元的主要原因是，为了提高盈利能力，通过K-Commerce暂时停止了产品销售业务。公司预计将于2023年下半年重新开业。

收入成本

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的收入成本分别为0美元和21885美元。收入成本下降的主要原因是，与2022年同期相比，截至2023年3月31日止三个月报告的产品销售额大幅下降。

业务费用

营销和广告

截至2023年3月31日止三个月的营销和广告费用为289473美元，而截至2022年3月31日止三个月的营销和广告费用为98220美元。公司增加了营销费用，以吸引大量现有用户，并吸引新用户使用FANTOO平台。

研究与开发

截至2023年3月31日止三个月的研发费用为71732美元，而截至2022年3月31日止三个月的研发费用为78012美元。公司预计将增加研发费用，以更新和实施Fantoo平台，为现有用户和潜在用户提供更好的服务。然而，在公司筹备首次公开发行期间，公司努力将开支降到最低。

一般和行政

所列期间的一般费用和行政费用包括下列各项：

与截至2022年3月31日的三个月相比，截至2023年3月31日的三个月的一般和行政费用增加了433294美元，即19.21%。费用增加的主要原因是，折旧和摊销费用增加15804美元，佣金和咨询费用增加247071美元，其他费用增加366849美元，但业务租赁费用减少3790美元，人事费减少192640美元。一般和行政费用增加的主要原因是，支持筹备首次公开发行所需的差旅费增加，以及作为前往纽约市的商务旅行所需的差旅费增加，导致其他费用大幅增加，以及与此项拟议发行有关的专业费用增加。此外，该公司还裁减了24名自由职业者，他们通过翰流时代创作内容和新闻，导致人员成本大幅下降。

其他收益

所列期间的其他收入包括：

截至2023年3月31日止三个月的其他收入为17666美元，比截至2022年3月31日止三个月减少265545美元，即（107.13）%，这主要是由于在截至2021年12月31日止年度发行等额的KDC以换取债务清偿而确认的递延收入248973美元。KDC是在2021年分发的，尽管合同期限是2022年3月31日。

截至二零二二年十二月三十一日止年度与二零二一年比较

下表汇总了我们截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的业务报表：

收入

虽然公司尚未从FANTOO平台获得收入，但公司已开始通过向第三方新闻机构提供新闻报道和原创内容，从翰流时代获得内容销售。公司开始执行业务计划，并开始分发内容，以建立和提高品牌知名度。该公司还通过K-Commerce销售产品，包括销售时尚品牌产品、化妆品等一般商品，获得收入。此外，公司通过向一家韩国公司提供的营销服务实现销售，公司通过这些服务制作营销材料，如传单、管理赠品、制作视频、举办活动，并帮助分发韩国公司的K-Culture粉丝产品，以换取向公司支付的1,000，000,000韩元的营销费。提供营销服务的合同期限自2022年9月1日起至2022年9月30日止仅为一个月，合同未续签。截至2022年12月31日止年度的收入为889045美元，而截至2021年12月31日止年度的收入为480224美元。增加408821美元的主要原因是，通过Hanryu银行向一家韩国公司提供的营销服务销售额增加了774023美元，通过Hanryu Times和FNS提供的内容销售额增加了4490美元，但K-Commerce的产品销售额减少了369692美元。

收入成本

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的收入成本分别为455779美元和559419美元。收入成本下降的主要原因是，与2021年同期相比，截至2022年12月31日止年度报告的产品销售额大幅下降。

业务费用

商誉减值损失

截至2022年12月31日止年度的商誉减值减少了12,293，276美元，原因是截至2021年3月31日，由于RnDeep Co.，Ltd.（“RnDeep”）与公司合并（“RnDeep合并”），公司确认了12028,192美元的商誉；截至2021年10月3日，由于收购其在K-Commerce的50.8%所有权（“K-Commerce收购”），公司确认了265,084美元的商誉。截至2021年12月31日止年度，公司对在RnDeep合并和K-Commerce收购中获得的资产进行了减值测试，确认了全部减值损失12,293，276美元。

使用权资产减值

截至2022年12月31日止年度的使用权资产减值减少158,278美元，原因是公司确认截至2021年12月31日的使用权资产为2,935，658美元，因为公司获得了首尔码头的使用权和占用权。2021年，公司对使用权资产进行了减值测试，确认减值158278美元。

营销和广告

截至2022年12月31日止年度的营销和广告费用为328921美元，而截至2021年12月31日止年度为542671美元。公司预计将增加营销费用，以吸引大量现有用户，并吸引新用户使用FANTOO平台；然而，在公司为首次公开发行做准备的同时，公司努力尽量减少营销支出，以达到最佳效果。营销支出的减少和用户基础的增加反映了公司的这种努力。

研究与开发

截至2022年12月31日止年度的研发费用为160917美元，而截至2021年12月31日止年度的研发费用为561218美元。研发费用的减少主要是由于截至2022年6月22日，公司大幅减少了区块链相关业务，导致公司研究人员减少。由于管理层决定大幅削减区块链相关业务发生在2021年12月31日前后，与研发相关的员工成本相应下降发生在截至2022年12月31日的整个年度。

一般和行政

所列期间的一般费用和行政费用包括下列各项：

与截至2021年12月31日止年度相比，截至2022年12月31日止年度的一般和行政费用减少了272,582美元，即（4.00）%。费用减少的主要原因是，人事费增加1020892美元，折旧和摊销费用增加98010美元，业务租赁费用增加111219美元，其他费用减少521559美元，佣金和咨询费减少981144美元，抵消了这一增加。一般和行政费用减少的主要原因是，支持FANTOO平台增长所需的人员和相关雇员费用增加，以及与这一提议有关的专业费用减少。此外，该公司还设法削减管理费用，以便集中精力筹备首次公开发行，从而使其他费用大幅下降。此外，在截至2022年12月31日的期间，公司开始计提并确认其雇员的遣散费，因为韩国法律要求退休雇员有权获得遣散费，但受雇不到一年的雇员和每周工作少于15小时的雇员除外，平均为期四周。

其他收益

所列期间的其他收入包括：

截至2022年12月31日止年度的其他收入为216,822美元，比截至2021年12月31日止年度减少7,472，489美元，即（97.18）%，这主要是由于截至2021年12月31日止年度发行等额KDC以换取债务清偿而确认的递延收入为232,207美元。KDC是在2021年分发的，尽管合同期限是2022年3月31日。截至2021年12月31日止年度，公司还录得7,689，311美元的其他收入，这主要是由于发行等额的KDC换取的债务清偿收益9,428，664美元，以及购买/发行附认股权证的债券的融资成本1,756，284美元。

流动性和持续经营

自成立以来，我们经历了经常性的净亏损和经营活动产生的负现金流。截至2023年3月31日，我们的现金和现金等价物约为72984美元，营运资金约为166985美元，普通股股东的累积赤字约为32669407美元，而截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为118957美元。

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为118957美元，营运资金约为893115美元，普通股股东的累积赤字约为29607852美元，而截至2021年12月31日，我们的现金和现金等价物为330448美元。

截至2023年3月31日，我们用于运营的主要资金来源是我们从HBC发行附认股权证的债券中获得的净收益。自2023年3月31日终了期间以来，HBC担保持有人行使认股权证购买了4066666股Hanryu Holdings的普通股，公司由此获得了约430万美元的收益。

2021年1月1日，HBC与相关方签订了无息贷款协议，根据该协议，公司共收到2785045美元，到期日为2022年1月1日。

2021年3月31日，根据RnDeep合并，HBC向RnDeep股东发行了4,150，000股普通股。作为RnDeep合并中的存续公司，HBC承担了购买RnDeep普通股（“RnDeep认股权证”）的某些债券，因此允许对HBC普通股行使RnDeep认股权证，金额如下：

•附认股权证的债券，2020年3月17日由RnDeep发行，总购买价为2586850美元。这些债券的到期日为2023年3月17日，年利率为3%。认股权证的行使价为0.42美元，可在债券发行日期后四个月后的任何时间行使，并在债券到期日前一天到期；以及

•附认股权证的债券，2020年4月13日由RnDeep发行，总购买价为1687052美元。这些债券的到期日为2023年4月13日，年利率为3%。认股权证的行使价为0.42美元，可在债券发行日期后四个月之后的任何时间行使，并在债券到期日前一天到期；以及

• RnDeep于2020年5月6日发行的附有认股权证的债券，总购买价为3880220美元。这些债券的到期日为2023年5月6日，年利率为3%。认股权证的行使价为1.27美元，可在债券发行之日起四个月后的任何时间行使，并在债券到期日的前一天到期。

RnDeep合并后，HBC与RnDeep认股权证持有人（“持有人”）达成协议，持有人将免除RnDeep认股权证的利息。因此，本公司将RnDeep债券与以每一RnDeep认股权证各自面值购买的认股权证一并确认。此外，HBC持有的RnDeep认股权证总额为2586850美元，并将这些价值与HBC的资产相抵消。

2021年4月7日，该公司发行了附有认股权证的债券，总购买价为3153714美元。债券的年利率为1%，将于2022年3月31日到期。认股权证的行使价为0.42美元，可在债券发行日期三个月后的任何时间行使，如果未在债券到期日之前行使，则到期。

2021年7月1日，该公司发行了附有认股权证的债券，总购买价为1096584美元。该债券不计年息，将于2024年7月1日到期。认股权证的行使价为0.42美元，可在发行日之后的任何时间行使，并在债券到期日的前一个月到期。

2021年7月2日，该公司发行了附有认股权证的债券，总购买价为3795867美元。该债券不计年息，将于2024年7月2日到期。认股权证的行使价为1.27美元，可在发行日之后的任何时间行使，并在债券到期日的前一个月到期。

2021年9月29日，HBC向投资者发行了60万股普通股，总收购价为253807美元。

自2023年3月31日终了期间以来，HBC担保持有人行使认股权证购买了4066666股Hanryu Holdings的普通股，公司由此获得了约430万美元的收益。

2023年2月和3月，公司完成了两次仅面向合格投资者（根据《证券法》条例D第501（a）条的定义）的私募，据此，公司以每股10.00美元的价格出售了总计24万股普通股，总收益为2,400，000美元。在非公开发行中购买的普通股的购买价格可根据公司首次公开发行中出售的普通股的价格进行调整，如果在首次公开发行中出售的普通股的价格低于每股10.00美元，则应向购买者发行额外的普通股，如果在首次公开发行中出售的普通股的价格高于每股10.00美元，则购买者应将普通股返还公司，在每一种情况下，导致购买者以IPO价格购买总额为2,400，000美元的公司普通股。2023年5月31日，公司完成了仅向一名合格投资者（根据《证券法》条例D第501（a）条的定义）的私募配售，据此，公司以每股10.00美元的价格出售了总计760,000股普通股，总收益为7,600，000美元。

根据《证券法》第4（a）（2）节，这些发行可免于登记。向认可投资者出售普通股所依据的认购协议载有公司和投资者的惯常陈述和保证，以及各方当事人的惯常赔偿权利和义务。

在可预见的将来，我们预计将继续产生大量支出，其比率与2023财政年度用于开发我们的技术和平台基础设施的支出一致。我们将需要额外的资金来进一步发展和营销我们的平台业务，并以其他方式执行我们的业务计划。我们目前的财务状况使人对我们能否继续经营下去产生了很大的怀疑。我们未能在需要时筹集资金，将对我们的财务状况、我们履行义务的能力以及我们执行业务战略的能力产生重大不利影响。我们将通过额外的股本或债务融资、与公司来源的合作或其他安排，或通过其他融资来源寻求资金。我们相信，我们手头的现金，加上我们现有的融资资源，以及我们预期通过我们的业务获得的额外收入，将使我们的业务至少维持到2023年12月31日，而不考虑我们预期从此次发行中获得的收益。

我们专注于通过内部开发、合作和战略收购来扩展我们的服务。我们正在不断评估潜在的资产收购和业务合并。为了为此类收购融资，我们可能会筹集额外的股本，或产生额外的债务，或两者兼而有之。

截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的现金流量

下表汇总了截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的现金变动情况

经营活动产生的现金流量

截至2023年3月31日的三个月，用于业务活动的现金净额为3511171美元，这主要反映了我们的净亏损3067331美元，其中包括折旧和摊销费用73231美元以及租赁费用64659美元，净亏损为137890美元。周转资本的变化主要反映了应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。截至2022年3月31日的三个月，用于经营活动的现金净额为975098美元，这主要反映了我们的净亏损2118349美元，扣除调整后的净亏损与用于经营活动的现金净额123097美元，其中包括折旧和摊销费用57427美元，租赁费用68449美元，不包括248973美元的非现金其他收入，作为债务清偿的收益。周转资本的变化主要反映了应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。

投资活动产生的现金流量

所列三个月期间投资活动产生的现金流量如下：

截至2023年3月31日止三个月，我们用于投资活动的现金净额为54536美元，与截至2022年3月31日止三个月投资活动提供的现金745769美元相比，减少了800305美元，即（107.31）%。减少的主要原因是，投资销售额减少746919美元，长期贷款收款减少1238608美元，短期应收贷款现金收入增加765814美元，用于购买财产和设备的现金减少480877美元。此外，截至2023年3月31日止三个月，公司用于支付短期应收贷款的支出为352859美元，而截至2022年3月31日止三个月用于支付短期应收贷款的支出为1253144美元。

筹资活动产生的现金流量

所列三个月期间筹资活动产生的现金流量如下：

在截至2023年3月31日的三个月中，我们的筹资活动提供的现金净额为3616552美元，其中包括短期贷款应付款现金收益增加73632美元，关联方短期贷款应付款现金收益增加19324美元，行使认股权证现金收益增加1428543美元，发行普通股现金收益增加2400000美元，但被短期贷款应付款现金减少201411美元和关联方短期贷款应付款现金减少39467美元部分抵消。截至2022年3月31日止三个月，我们用于筹资活动的现金净额为64069美元，其中包括来自关联方的应付短期贷款的597535美元现金收入，以及用于偿还关联方应付短期贷款的661604美元现金。

可转换债券

截至2022年12月31日，附有认股权证的债券的剩余未偿还本金约为3550856美元。截至2022年12月31日止年度，没有发行有权证的债券。与截至2021年12月31日的余额3795867美元相比，附有认股权证的债券减少245011美元，原因是货币换算调整。

2022年4月28日，价值277096美元的认股权证被用于购买HBC的70万股普通股。2022年5月4日，47405美元的认股权证被用于购买HBC的12万股普通股。

2022年8月26日，价值74800美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为66666股普通股，价值209440美元的认股权证以每股约0.42美元的价格被行使为560000股普通股。2022年9月27日，价值69945美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为55555股普通股。2022年9月28日，419,353美元的认股权证被行使为1,000，000股普通股，每股价格约为0.42美元。2022年9月30日，价值209088美元的认股权证以每股约1.27美元的价格被行使为166667股普通股。

2022年10月4日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买了50万股普通股。公司收到了Setopia有限公司发行的可转换债券，总价值为635000美元。该可换股债券最初于2022年1月27日发行，不计年息，到期日为2025年1月27日。2022年10月14日，认股权证以1.27美元的行权价格购买了27,778股普通股。公司收到现金35,278美元。2022年11月16日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买了6万股普通股。公司收到现金76200美元。2022年12月6日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买了303,030股普通股。公司收到现金384848美元。2022年12月30日，认股权证以1.27美元的行权价购买了111460股普通股。公司收到现金141554美元。

在2023年1月4日至2023年3月8日期间，行使了价值1813120美元的认股权证，行使价格为1.27美元，购买了1427653股普通股。2023年3月24日，8400美元的认股权证以0.42美元的行权价购买了20000股普通股。

2023年4月13日，认股权证以0.42美元的行权价格购买了1000000股普通股。公司收到现金420000美元。2023年5月4日，认股权证以1.27美元的行权价购买了236000股普通股。公司收到现金299720美元。2023年5月4日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买了2830666股普通股。公司收到一张支票3594946美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金流量

下表汇总了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的现金变动情况：

经营活动产生的现金流量

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为4096948美元，这主要反映了我们的净亏损6386503美元，扣除调整后的净亏损与经营活动产生的现金净额245055美元，其中包括215111美元的折旧和摊销费用，255357美元的租赁费用，不包括232207美元的非现金其他收入，作为债务清偿的收益。周转资本的变化主要反映了应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。截至2021年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为7,814，399美元，这主要反映了我们的净亏损12,764，662美元，扣除调整后的净亏损与经营活动产生的现金净额为5,385，144美元，其中主要包括商誉减损费用12,293，276美元、使用权资产减损费用158,278美元、折旧和摊销费用117,101美元、融资成本购买和发行附认股权证的债券1,756，284美元，不包括因债务清偿而获得的非现金其他收入9,428，664美元。周转资本的变化主要反映了应收账款的增加和正常过程中应付账款的结算。

投资活动产生的现金流量

所列各年度投资活动产生的现金流量如下：

截至2022年12月31日止年度，我们为投资活动提供的现金净额为1320916美元，与截至2021年12月31日止年度投资活动所用现金1010237美元相比，增加了2331153美元，增幅为230.758%。增加的主要原因是，出售带认股权证的Setopia债券（定义见下文）增加了696621美元，收取长期贷款的收入增加了1155200美元，短期应收贷款的现金收入增加了407 199美元，用于购买财产的现金增加了569837美元

在2023年1月4日至2023年3月8日期间，行使了价值1813120美元的认股权证，行使价格为1.27美元，购买了1427653股普通股。2023年3月24日，8400美元的认股权证以0.42美元的行权价购买了20000股普通股。

2023年4月13日，认股权证以0.42美元的行权价格购买了1000000股普通股。公司收到现金420000美元。2023年5月4日，认股权证以1.27美元的行权价购买了236000股普通股。公司收到现金299720美元。2023年5月4日，以1.27美元的行权价行使认股权证，购买了2830666股普通股。公司收到一张支票3594946美元。

合同义务

我们有一些固定的合同义务和承诺，其中包括一般经营用途的未来估计付款。我们的业务需求、合同取消条款、浮动利率和其他因素的变化可能导致实际付款与估计数不同。我们无法确定这些付款的时间和数额。下表汇总了截至2022年12月31日我们的固定合同义务和承诺（以百万计）：

公司有一份为期一年的经营租赁协议，于2022年4月1日到期。租赁协议最初由HBC于2020年4月2日签订。根据这一不可取消的租约，2021年的未来最低付款约为16000美元。在租赁协议开始之日支付的押金为42198美元，在截至2021年12月31日的合并资产负债表中作为资产入账。2022年3月31日，42198美元的全部现金押金退还公司，租赁协议终止。

2022年9月14日，公司签订了一份为期一年的租赁协议，于2023年9月14日到期。在签订租约时，公司支付了一笔定金，截至2022年12月31日，这笔定金在合并资产负债表中记为其他资产118362美元。

公司有一份车辆经营租赁协议，由HBC于2021年9月16日签订，于2025年9月21日到期。在租赁协议开始日支付的押金在合并资产负债表中作为其他资产入账，截至2021年12月31日为124365美元，截至2022年12月31日为116279美元。

资产负债表外安排

我们没有订立任何表外财务担保或其他表外承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在本招股说明书其他部分的财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，而该实体是作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持的。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外汇和信贷波动的结果。

外汇风险

我们在外国子公司的分类账上有账户，这些账户以各自子公司的当地货币记账，并换算成美元，用于报告我们的简明合并财务报表。因此，我们面临各种货币对美元和包括韩元在内的其他货币汇率波动的风险。

交易型

我们的大部分收入来自韩国国内的客户。通常，我们的目标是使成本与以相同货币计值的收入保持一致，但我们并不总是能够做到这一点。由于我们业务的地域分布和我们依赖某些以韩元以外货币定价的产品和服务，我们的业务、经营业绩和财务状况一直并将继续受到韩元兑外币汇率波动的影响。

翻译

我们的功能货币和报告货币是美元。我们的韩国子公司，Hanryu Bank，FNS，K-commerce，Marine Island，FANTOO Entertainment和Hanryu Times是我们的主要运营子公司，它们的当地货币和功能货币是韩元。各子公司的资产和负债按各期末的有效汇率折算成美元。这些子公司的收入和费用使用与该期间有效汇率相近的平均费率换算成美元。因此，美元价值的增加或减少影响到这些项目相对于简明综合财务报表中非美元计价业务的价值，即使这些项目以其原始货币计算的价值没有变化。例如，美元走强将降低非美元计价企业的报告经营业绩，反之，美元走弱将提高非美元计价企业的报告经营业绩。假设用于将外币兑换成美元的平均汇率发生10%的不利变化，将导致截至2021年12月31日止年度的净收入总额下降4.8万美元，净亏损变化127万美元。假设用于将外币兑换成美元的平均汇率发生10%的不利变化，将导致截至2022年12月31日止年度的净收入总额下降88905美元，净亏损变化64万美元。

目前，我们不会，但我们将来可能会进入衍生工具或其他金融工具，以对冲我们的外汇风险。很难预测对冲活动对我们业务结果的影响。

信用风险

我们在银行和金融机构的现金和现金等价物、存款和贷款可能受到集中的信贷风险。我们将现金和现金等价物存放在管理层认为信用质量较高的金融机构。信用风险的程度将根据许多因素而变化，包括交易的期限和协议的合同条款。管理层酌情评估和批准信贷标准，并监督与投资有关的信贷风险管理职能。

关键会计政策和估计

按照公认会计原则编制财务报表要求我们的管理层作出估计和假设，这些估计和假设影响到报告所述期间资产和负债的报告数额、财务报表日期或有资产和负债的披露以及报告所述期间收入和支出的报告数额。实际结果可能与这些估计数不同。公司的重要估计和假设包括公司普通股的公允价值、基于股票的薪酬、长期资产的可收回性和使用寿命，以及与公司递延所得税资产相关的估值备抵。

最近的会计公告

2016年2月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）第2016-02号，租赁（ASU 2016-02），为租赁制定了新的会计和披露要求。ASU第2016-02号要求在业务报表中确认单一租赁费用，其计算方法是

租约在租期内分配，一般以直线法分配。ASU2016-02要求在现金流量表中对经营活动中的所有现金支付进行分类。必须披露，以说明租赁产生的现金流量的数额、时间和不确定性。对于在财务报表所列最早比较期开始时存在或之后订立的资本租赁和经营租赁，承租人需要采用经修订的追溯过渡办法，并可采用某些实际的权宜之计。公司将在2022年1月1日开始的季度采用ASU2016-02的规定。

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，Debt — Debt with Conversion and Other Options（子主题470-20）和Derivatives and Hedging — Contracts in Entity’s Own Equity（子主题815-40）Accounting for Convertible Instruments and Contracts in an Entity’s Own Equity（“ASU 2020-06”）。ASU2020-06改变了实体对可转换工具和合约在实体自身权益中的会计处理方式，并通过删除可转换工具的某些分离模型简化了可转换工具的会计处理。ASU2020-06还修改了稀释每股收益计算的指导。ASU2020-06自2023年12月15日之后开始的会计年度和这些会计年度内的过渡期生效。公司目前正在评估ASU2020-06对合并财务报表的影响。

意外情况

自财务报表发布之日起，可能存在某些条件，这些条件可能会给公司造成损失，但只有在一项或多项未来事件发生或未能发生时，这些条件才会得到解决。公司管理层酌情与其法律顾问协商，评估这种或有负债，这种评估本身就涉及判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔有关的或有损失时，公司与法律顾问协商，评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值，以及在其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。如果对意外开支的评估表明，很可能发生了重大损失，而且负债数额可以估计，那么，估计负债将记入公司的财务报表。如果评估表明潜在重大或有损失不太可能发生，但有合理可能发生，或很可能发生，但无法估计，则应披露或有负债的性质，以及对可能发生的重大损失范围的估计，如果可以确定的话。除非涉及担保，否则一般不披露被视为遥远的或有损失，在这种情况下，担保将予以披露。

放宽持续报告要求

根据《交易法》，我们希望成为一家公开报告公司，并将被要求持续公开报告。根据《交易法》规定的报告规则，我们预计将选择作为“新兴成长型公司”（定义见《JOBS法》）进行报告。只要我们仍然是一家“新兴成长型公司”，我们就可以利用各种报告要求的某些豁免，这些豁免适用于其他非“新兴成长型公司”的《交易法》报告公司，包括但不限于：

•没有被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计员证明要求；

•利用延长的时间遵守某些新的或经修订的财务会计准则；

•被允许在我们的定期报告和代理声明中遵守有关高管薪酬的减少披露义务；以及

•免于就高管薪酬和股东批准以前未批准的任何金降落伞付款举行不具约束力的咨询投票的要求。

我们将受制于现行的公开报告要求，这些要求不像《交易法》规定的那样严格，对那些不是“新兴成长型公司”的公司，我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。

我们希望利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们将在长达五年的时间里保持“新兴成长型公司”的地位，不过，如果非关联公司持有的普通股的市值在6月30日之前超过7亿美元，那么在接下来的12月31日，我们将不再是一家“新兴成长型公司”。

概述

Hanryu Holdings，Inc.，a Delaware company（简称“Hanryu Holdings”），连同我们的全资运营子公司：Hanryu Bank Co.，Ltd.（简称“HBC”）、FNS Co.，Ltd.（简称“FNS”）、Hanryu Times Co.，Ltd.（简称“Hanryu Times”）、Marine Island Co.，Ltd.（简称“Marine Island”）、FANTOO Entertainment Co.，Ltd.（简称“FANTOO Entertainment”），以及我们拥有多数股权的子公司K-Commerce Co.，Ltd.（简称“K-Commerce”）（简称“K-Commerce”），根据大韩民国法律注册成立（统称为“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”），是“FANFANTOO通过提供独特的服务产品、技术、应用程序和网站，将世界各地有着相同兴趣的用户连接起来。通过FANTOO，我们为我们的用户提供了一个全球多媒体平台，让他们与其他志同道合的用户互动，分享他们对各种娱乐和文化的欣赏，创造他们自己的内容，享受其他用户的内容，参与商业活动，体验我们认为与众不同的“粉丝”社区。

FANTOO利用不断增长的志趣相投的粉丝群体，即所谓的“粉丝群体”，利用“粉丝经济”，通过不断壮大的粉丝群体获利。通过粉丝圈，粉丝们以各种方式扩大了他们在兴趣上的支出范围，包括购买广告、制造和/或购买商品，以及热情的社交媒体推广。随着社交媒体平台的兴起，粉丝们不再是被动的内容消费者，而是积极地分享想法，充当生产者和内容创造者。此外，由于通过移动设备和应用程序提供的社交媒体平台进行连接，现在比以往任何时候都更容易访问fandom。我们相信，粉丝群体的这些特征为FANTOO打开了在这个市场上产生影响的可能性，对公司和FANTOO的用户来说都是如此。

虽然我们目前的大多数用户都是韩国文化（又称“韩流”）的爱好者，但随着FANTOO平台的发展，我们确实预计会扩展到更多的娱乐类型。韩流的日益流行历来是由社交网络服务和在线视频分享平台推动的。通过这些渠道，韩国艺术、音乐和娱乐的传播和出口已从一种地区性的影响迅速发展为对韩国文化的全球欣赏。韩流成为一种全球现象，为在FANTOO平台上团结全球粉丝提供了一个重要的机会。通过FANTOO，我们的目标是成为一个领先的全球平台，连接全球各地的粉丝，让粉丝在FANTOO平台内消费、创造和奖励他们与“粉丝”相关的活动。

我们认为，FANTOO有机会利用当前的市场情绪，成为粉丝平台和内容创作领域的行业领导者。我们认为，尽管粉丝做出了贡献，但FANTOO只将粉丝和粉丝视为一群被动的消费者。其他平台和社交网络往往无法满足其用户的需求，因为这些平台提供的产品和服务有限。我们认为，这种未能满足用户需求的情况导致其他平台的用户转向其他地方，寻找能够反映他们兴趣的产品和服务。此外，其他平台和应用程序要么不为用户贡献提供奖励，要么不为用户在应用程序或平台内的活跃程度提供奖励。FANTOO是一个一体化平台，填补了这一空白。通过精心设计的生态系统，FANTOO不仅支持粉丝对娱乐和娱乐的兴趣，还提供平台内的经济奖励，以换取用户的贡献。这些名为FP的平台内奖励可以累积起来，用于向FANTOO或其他用户支付FANTOO平台内的商品和服务。我们相信，FANTOO平台内的服务和产品将带来一个不断增长的“粉丝经济”，使我们公司和全球各地的粉丝都受益。

公司历史

自2018年成立HBC以来，我们实现了以下几项关键目标：

公司Structure

下面的图表描述了我们的组织结构在完成这一提供。该图包括将在此次发行中获得股票的公众股东。我们在非全资附属公司的权益，包括所有权百分比，亦列于此列。

（1）汉流银行股份有限公司的主要业务是管理FANTOO平台的运营，并提供有关FANTOO平台未来产品和服务的研发。

（2）瀚流时代的主要业务是作为FANTOO的媒体和报道子公司，通过自己的网站以及FANTOO平台报道和提供最新的K-Culture新闻。

（3）FNS有限公司的主要业务是开发和维护FANTOO应用程序所基于的社交媒体平台。FNS还运营着FANTOO平台，主要专注于营销活动和在整个FANTOO平台上分发内容。

（4）海洋岛的主要业务是维持拥有和管理首尔码头的权利。

（5）Fantoo Entertainment的主要业务是制作原创内容，在FANTOO平台内发行和销售。

（6）K-Commerce有限公司的主要业务是开发和维护电子商务平台“SelloveLive”。小股东Changhyuk Kang和Donghoon Park各拥有K-Commerce已发行和流通普通股的24.6%。Donghoon Park还是K-commerce的总裁兼董事。

FANTOO

FANTOO于2021年5月推出，目标是聚集有共同兴趣的粉丝。FANTOO允许粉丝在他们的粉丝圈内进行互动，讨论这些兴趣，创建和分享内容，并通过多种渠道进行互动，包括（i）安全、直接的消息传递，（ii）打开社交页面，以及（iii）虚拟空间（“FANTOO俱乐部”或“俱乐部”）。FANTOO Clubs专注于特定主题，允许版主控制Club功能，而Club成员可以汇总他们的FP奖励。每个FANTOO俱乐部都集成了一个“俱乐部保险库”，这是FANTOO提供的一项服务，允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部的账户中。Club Vault允许俱乐部的会员汇总他们的FP，提高他们的购买力。购买力的提高使俱乐部的个人用户能够更快地积累FP，并与其他用户分享他们的奖励，以便购买粉丝活动等服务，或者能够直播他们最喜欢的乐队的音乐会。关于在俱乐部保险库内使用累积的FP的决定由俱乐部成员投票决定。

我们的用户是我们业务的核心。我们为用户提供定制的体验，包括在FANTOO社区内的独特互动。FANTOO算法管理个人用户体验，推荐内容、加入俱乐部、与用户建立联系，并使用户能够订阅关键词和访问符合其兴趣的自动内容。通过这些服务，FANTOO为粉丝社区提供了一种与他们的粉丝社区保持联系并保持最新状态的方式。

FANTOO还为每个用户提供了通过赚取FP的平台内奖励来自由创建、上传和货币化自己的内容的能力。FANTOO消除了语言障碍，提供了全球用户之间的实时聊天能力，以及对平台内容的全球访问，因为FANTOO平台支持17种语言的自动实时翻译服务。FANTOO还提供快速、安全、易用的商务和用户对用户的交易系统。这些独特的功能将使FANTOO能够产生用户忠诚度，保持用户对平台的兴趣，并吸引新用户。

FANTOO生态系统

我们把FANTOO设计成一个生态系统，用户可以很容易地适应和使用整个平台的所有功能，我们也可以很容易地开发和推出新的技术和功能。FANTOO的推出包括推出我们的即时通讯、社区和俱乐部技术，以及我们的用户奖励系统，如下所述。自FANTOO于2021年5月推出以来，截至2022年12月31日，FANTOO平台已吸引了超过1890万用户，来自以下图表所示的地区：

构成我们使用基础的主要年龄组是20至29岁年龄组和30至39岁年龄组，如下图所示：

在商业和娱乐行业中，20-39岁年龄段的人群购买力最高，占FANTOO用户总数的80%以上，中位年龄为27岁。FANTOO适用于12岁及以上的个人，并设置了年龄限制，不允许12岁以下的用户注册。

用户奖励系统

奖励制度是FANTOO生态系统的基础。用户获得FP的依据是：（i）每个用户在FANTOO平台内的活动水平；（ii）我们从FANTOO的广告销售中获得的收入。在每天的午夜，当天的所有广告收入都会累积起来，根据用户在FANTOO平台上的贡献水平，将当天总广告净利润的50%作为FP分配给用户。从作为FP分配给用户的50%利润中，大约30%的奖励分配给作为内容创作者的用户，剩下的20%将发放给参与平台的一般用户。为了计算分配给用户奖励的广告利润，发放的FP金额将按每100韩元兑换一个FP的比率进行兑换。为免生疑问，从广告收入中发放的FP仅限于在FANTOO平台内产生的广告收入，公司可能从FANTOO平台外的广告中获得不会导致发放FP的收入。

Fantoo Point（“FP”）

FP是FANTOO平台内奖励积分的度量。Accruing FP允许用户用FP兑换FANTOO内的各种产品和服务，包括FANTOO、K-Culture商品等上其他用户和艺术家提供的内容。FP将作为奖励点存储在FANTOO平台内，并在平台内奖励系统结构下进行量化，该结构包括：（i）公司的FP储备账户，（ii）公司收取的广告收入的活跃账户，该账户已转换为FP，并准备根据用户对FANTOO平台的贡献分配给用户；（iii）公司的循环FP账户，在用户在应用程序内消费后存储FP；以及（iv）每个用户的个人账户存储。FP的价值设定为1：100 FP与韩元的固定比率。公司不打算现在或将来从用户那里回购FP。FP不会过期，未被用户赎回的FP将在该用户的账户中累积，除非且直至该用户停用其账户，届时该FP将被没收并转入公司的储备账户进行再分配。

FP存储和安全

FP通过一个独立的数据库存储和管理，该数据库与用于存储和管理其他FANTOO应用数据的其他数据库是分开的。运行单独的FP数据库是为了确保最大程度的数据保密性，办法是尽量减少对数据库的访问，并限制能够访问这种数据库的个人人数。对数据库的访问仅限于允许的IP波段，在发生服务器故障等灾难恢复事件时，可在几小时内恢复用于存储数据的云服务的备份功能。

Kingdom Coin（“KDC”）和KDC业务的剥离

该公司最初创建并挖掘了Kingdom Coin（“KDC”），这是一种独立于FANTOO平台之外的公共数字加密货币，是通过Kingdom Wallet在FANTOO平台上和从FANTOO平台上加入和退出FP的一种方法。然而，2022年6月22日，公司与在开曼群岛注册成立的公司Kingdom Coin Holdings（“KDC基金会”）签订了一份业务转让协议（“KDC协议”），根据该协议，公司将其全部KDC转让给KDC基金会，并不再进行或控制KDC的运营、发行或销售，以大幅减少公司对区块链技术的参与。我们商业计划的这一转变既是为了保护我们的用户免受与KDC投机相关的潜在风险的影响，也是因为最近的市场和监管条件总体上围绕着加密货币。因此，该公司不再支持或运营Kingdom Wallet，也不再允许将FP转换为KDC，或将KDC转换为FP。翰流控股及其任何子公司都与KDC基金会没有任何关联。此外，为免生疑问，KDC Foundation的管理公司Plus Meta PTE有限公司的控制人不是公司的附属公司，也与公司的任何高级职员、董事或股东没有任何关系。KDC基金会没有、没有、也不会与本公司或本公司对FANTOO的运营进行任何协调。此外，KDC不会面向FANTOO用户销售。

根据KDC协议，作为公司将（a）其当时未清偿的KDC余额299,651，320,620，（b）称为Fandomchain的区块链主网，以及（c）Kingdom Wallet转移给KDC基金会的交换条件，KDC基金会将（y）承担与KDC和Kingdom Wallet有关的所有义务和责任，并（z）在2024年12月31日向公司支付以下或有金额：

• KDC基金会从公司转让的资产中产生的销售额超过7400万美元，KDC基金会应向公司支付该销售额的10%；

• KDC基金会从公司转移的资产中产生的销售额超过3700万美元，但低于7400万美元，KDC基金会应向公司支付上述销售额的15%；以及

•如果从公司转移的资产产生的销售额低于3700万美元，公司将不会收到KDC基金会的任何对价。

为免生疑问，转让资产产生的销售不包括任何转让后新设立的KDC。KDC基金会计划通过将KDC、FandomChain和王国钱包整合到手机游戏中，并通过这些游戏获利来创造收入。由于目前与加密货币相关的市场状况，根据商业转让协议的条款，公司预计在2024年12月31日之前不会收到KDC基金会的任何付款。

用户对用户的互动

我们开发FANTOO的目的是为我们的用户提供大量与平台互动的机会，包括俱乐部、社区论坛、聊天功能，以及创建用户生成内容的功能，每一项功能都旨在建立FANTOO品牌并加深我们用户的忠诚度。

FANTOO俱乐部

FANTOO Clubs是用户根据感兴趣的领域创建的，目的是连接全球各地的用户并建立友谊。用户可以根据自己选择的主题创建俱乐部，例如最喜欢的艺术家、电视剧、电影、视频游戏、体育等等。俱乐部可以由其主持人根据各种政策和偏好进行定制，以培养基于共享文化的亲密用户群体。每个FANTOO俱乐部都集成了一个“Club Vault”，这是FANTOO提供的一项服务，允许俱乐部的个人成员将他们的个人FP捐赠到俱乐部的账户中。俱乐部uVault允许俱乐部的会员汇总他们的FP，提高他们的购买力。购买力的提高，让俱乐部的用户能够更快地积累FP，并汇集他们的奖励，以便购买粉丝活动等服务，或者能够直播他们最喜欢的乐队的音乐会。关于在俱乐部保险库内使用累积FP的决定由俱乐部成员投票决定。

FANTOO社区

FANTOO社区是开放的论坛，用户生成的内容由FANTOO用户进行社交推广和策划。一旦用户对基于某个主题的社区的请求超过预先确定的阈值，FANTOO平台将根据提交请求的用户创建这样一个社区。

FANTOO聊天

实时多语言翻译能力，目前提供17种语言，允许私人消息和开放聊天通过FANTOO聊天功能没有语言障碍。利用端到端加密保护消息和聊天，以防止个人信息泄露。端到端加密是一种防止第三方访问聊天消息的安全通信系统，提高了安全级别。

目录

用户创建的内容。我们业务的核心是转向基于用户的内容创建模式，允许用户以各种方式创建和向其他FANTOO用户销售粉丝内容，包括以下描述的内容类型：

• Fanart是粉丝创作的艺术作品，与他们喜欢的艺术家、电影和戏剧有关。

•网络小说是用户编写的小说，由用户上传到FANTOO平台。读者可以在小说中非常具体的地方发表评论。小说可以用每个用户选择的语言观看。如果所需语言不可用，用户可以请求或建议相应的语言翻译。通过“翻译匹配”过程，作者可以寻找译者，而译者可以向作者请求许可，以获得翻译他们的故事的权利。一旦作者和译者批准并同意，这些翻译的故事就可以出售给用户。任何利润将由FANTOO根据他们之前的协议自动分配。

•网络漫画是用户制作的数字漫画，由用户上传到FANTOO平台。用户还可以通过上面提到的“翻译匹配”服务购买和销售这些网络漫画的用户翻译版本，让全球各地的用户可以用自己的语言欣赏他们最喜欢的网络漫画。

•用户生成的内容还包括FANTOO用户创建和销售的任何其他内容，例如下文所述的FANTOO商店产品。

公司创建的内容。FANTOO原创内容。公司还通过FANTOO Entertainment制作和发行自己的内容。内容在FANTOO平台内免费分发，并出售优质内容。该公司目前有25名关键员工，他们被分成若干内容创作团队，由艺人制作原创视频内容，主要是在FANTOO平台内上传到FANTOO TV。随着业务的增长，公司打算雇佣更多的员工，制作高质量的内容，吸引用户进入FANTOO平台。除了与上面列出的用户生成内容类别类似的内容类型外，FANTOO原创内容还包括：

• FANTOO原创节目和网络系列节目是由FANTOO制作的节目和网络系列节目。此原创内容仅在FANTOO平台上提供。我们可能会不时出售此类内容，以便在其他第三方渠道和平台上分发。

•音乐会由FANTOO为其用户举办，涵盖从韩国流行音乐到独立音乐的多种音乐类型，在从体育场到小型舞台的各种规模的场所举行。不能亲自参加演唱会的用户可以通过我们的在线流媒体服务在FANTOO上观看演唱会，并且可以在FANTOO Shop（又称“Fanshop”）使用FP或现金购买门票。

第三方内容。第三方内容包括来自受信任的第三方媒体公司的内容。第三方内容可以根据公司与第三方供应商之间的某些协议上传到FANTOO。这些文章和视频是实时提供的，有17种语言的自动翻译支持。

FANTOO Fanshop

FANTOO Fanshop是通过FANTOO平台向其用户提供的电子商务服务。通过Fanshop，用户可以直接从FANTOO购买各种商品，比如艺人礼物、预付卡、演唱会门票，以及其他使用FP或现金的粉丝商品。在本公司购买商品在FANTOO Fanshop内销售的情况下，本公司使用现金购买商品，然后在FANTOO Fanshop中列出商品。Fanshop还将提供视频商务服务，旨在成为传统家庭购物网络的在线版本。例如，用户可以购买与他们最喜欢的韩国流行歌手相关的内容，比如歌手的最新专辑，同时用户还可以观看歌手的直播活动。

在Fanshop内，FANTOO用户还可以参与用户对用户的交易，例如销售或购买以下商品：

• FANTOO平台上聊天时使用的表情符号。用户可以创建表情符号并在Fanshop中注册，通过将其出售给其他用户产生销售，在此类交易中产生FP。

• FANTOO平台内视频中使用的增强现实（AR）滤镜。用户可以在Fanshop中创建并向其他用户出售已注册的AR滤镜。

• FANTOO平台内使用的数字贴纸。用户可以在Fanshop内创建并向其他用户出售已注册的数字贴纸。

对于用户对用户的交易和与本公司的交易，可以通过FANTOO平台内置的安全的第三方支付系统使用信用卡进行支付，也可以使用FP结算总额。以FP结算的销售将根据销售的具体商品收取交易费，从销售价格的7%到15%不等。对于用户对用户的交易，销售用户在买家确认收到所售商品后获得收益。

如果在用户对用户交易中出售的物品需要运输，本公司打算与Qxpress等供应商合作提供运输服务，其费用将被捆绑在总交易成本中。或者，用户可以使用其他第三方运输服务直接运送物品。

我们的机会

随着韩流的全球爆发，K-Culture在世界各地产生了广泛的影响力，创造了一个重要和可持续的行业，公司在其中经营。根据韩国基金会和韩国外交部（“KMFA”）关于K-Culture行业日益增长的经济影响的一项研究，在新冠疫情爆发之前，K-Culture在2019年创造了约215亿美元的全球收入。本研究进一步发现，K-Culture的影响力在2021年全球排名第7，K-Culture的粉丝数量从2015年的约3560万增加到2021年的1.566亿。下面的图表列出了全球K-Culture粉丝的位置、大致增长和数量。

目前，中国拥有最多的K-Culture粉丝，达8632万，其次是美国，拥有1669万K-Culture粉丝。由于监管机构对中国境内数据保护和隐私的担忧，公司不会为了保护公司用户的隐私而将业务扩展到中国。为免生疑问，本公司在中国（包括香港及澳门）并无客户，亦不在其他地方提供产品或服务，并限制用户访问中国（包括香港及澳门）的个人。有关更多信息，请参阅“风险因素——我们决定不在中国（包括香港和澳门）提供产品和服务，并限制用户访问，这将限制我们的整体潜在市场，并可能限制我们发展业务的能力”。K-Culture的粉丝数量紧随中国和美国之后的是：泰国1480万粉丝、俄罗斯569万粉丝、越南412万粉丝、阿根廷290万粉丝、加拿大196万粉丝、印度135万粉丝、智利112万粉丝、土耳其98万粉丝、约旦98万粉丝、澳大利亚93万粉丝、意大利75万粉丝、法国57万粉丝、埃及55万粉丝、日本34万粉丝、沙特阿拉伯30万粉丝，和其他国家遍布全球，共有1620万粉丝。

韩国文化的持续和多层面传播体现在大约1亿人练习韩国传统武术跆拳道。根据韩国国际文化交流基金会（KOFICE）的一项研究，K-Culture在2020年为韩国出口贡献了超过100亿美元，比2019年增长8.8%，尽管新冠疫情造成了破坏性的经济影响。根据韩国创意内容机构（Korea Creative Content Agency，简称“KOCCA”）发布的2021年报告，2020年K-Culture的全球购买力为1243亿美元

进一步推动K-Culture的是，全球有相当数量的人口使用可接入社交媒体平台的手机。全球移动用户的持续增长为FANTOO平台提供了不断增加的潜在用户基础。如今，全球超过三分之二的人口使用手机，过去12个月里，手机用户增加了400万。KMFA和KOFICE的研究表明，在线和移动平台是全球粉丝访问K-Culture内容的最常见渠道。因此，FANTOO的定位是抓住一个用户数量和每个用户消费的内容数量都在增加的市场的机会。

鉴于当前的新冠疫情以及相关的旅行和现场演出限制，FANTOO平台可以为粉丝用户提供观看虚拟音乐会的机会，观众必须支付门票才能通过在线观看“参加”。在多个平台举办的虚拟音乐会中，防弹少年团的首场在线音乐会名为Bang Con：The Live，获得了来自107个国家的75.6万次观看，根据吉尼斯世界纪录，这创下了在定制社交媒体平台上观看虚拟音乐会的人数最多的新世界纪录。根据Grand View Research的数据，这些令人瞩目的成就导致全球虚拟活动市场迅速扩张，导致2020年全球市场价值约为940亿美元，预计到2028年全球虚拟活动的市场价值将达到约5048亿美元。我们相信，我们与韩国娱乐业最大的协会建立的强有力的合作伙伴关系将提高我们在虚拟活动市场的知名度和市场份额，为FANTOO的用户提供更多价值。

我们的价值

我们专注于提供以用户为中心的服务，以提供一个单一的平台，能够解决和满足FANTOO内部粉丝的兴趣。FANTOO将为粉丝内容提供一个一体化的平台，包括新闻、流行文化、讨论、现场表演和粉丝创意，从而丰富用户的粉丝体验。FANTOO目前有17种语言版本，提供实时翻译服务。这些实时翻译服务使我们的用户能够在没有语言障碍的情况下在全球范围内相互交流。对于无法实时翻译的语言，FANTOO通过在用户之间使用翻译匹配服务提供了一种解决方案。通过翻译匹配服务，FANTOO确保内容被准确翻译并以自己的语言提供给更多的全球粉丝。此外，FANTOO还允许用户自由创建自己的内容并从中获利，从而实现快速、安全的用户对用户销售。

在FANTOO内部，我们的奖励系统确保用户获得FP奖励，因为他们在平台内保持活跃和创造性，并吸引新用户。用户赚取的FP越多，用户在FANTOO平台内的购买力就越大，用户可以直接从我们或其他用户那里购买FANTOO平台内的商品和/或服务。

我们的优势

我们通过一个完全整合的平台的力量，以及与韩国娱乐业领导者建立的合作伙伴关系，将自己与竞争对手的社交网络区分开来。我们的平台和合作伙伴关系使我们的用户能够创建俱乐部、社区和聚集在类似的粉丝群中，同时将他们的内容货币化并为FANTOO平台体验做出贡献。我们的核心优势包括：

•通过直接销售收入创造价值。我们打算从多个收入来源获得收入，包括：（i）广告收入，包括通过在平台内放置横幅广告、飞溅广告、弹出广告、平台内促销、品牌内容制作和其他FANTOO制作的节目进行的广告销售；（ii）内容销售收入，因为FANTOO继续制作原创内容，例如出售给FANTOO用户或以其他方式授权给其他第三方媒体服务的网络系列；（iii）通过FANTOO的Fanshop销售电子商务商品，包括最新的粉丝商品和音乐会门票。

•通过用户活动产生的收入创造价值。我们打算通过在FANTOO平台内从一个用户向另一个用户销售商品和/或服务获得收入。收入来自用户对用户的销售，具体如下：（一）销售emoji表情符号和在线贴纸，我们将从中收取购买者支付的价格的30%，其余70%将汇给销售者；（二）网络小说和网络卡通。如果免费发布，创作者将只会获得与观看次数和点赞数相关的FP奖励，但是，如果创作者对内容收费，我们打算收取用户支付价格的30%，其余70%将汇给卖家；（iii）用户可以提供翻译匹配服务，用户提供翻译另一个用户的内容的佣金（现金或FP），双方同意按预先确定的比例从翻译内容中分配销售收入，为此，我们将收取每笔销售的30%，并根据双方确定的分成比例将剩余部分汇给创作者和翻译；（iv）对于用户之间涉及有形商品或其他非平台粉丝物品（如演唱会门票）的交易，我们打算收取销售时交易总价值的3.5%的费用。

• FANTOO的直接广告平台。我们打算直接与我们的广告客户接触。在不需要第三方参与的情况下，我们可以利用FANTOO平台更好地了解广告商及其期望，确保我们能够创建高度策划的广告产品，促进广告商的高水平参与和销售转化。我们相信，这将增加广告收入，并与广告商建立可持续的关系，同时增加FANTOO平台对新广告商和对FANTOO平台内广告产品感兴趣的用户的吸引力。

•业界领先的隐私和安全。隐私和安全由FANTOO平台通过实施人工智能（AI）提供。

•用户参与度高。我们打算通过提供一站式粉丝平台和提供平台内奖励系统来推动用户参与。这些功能旨在让FANTOO平台保持并保持高度参与的用户基础，忠于FANTOO平台及其品牌。这种品牌忠诚度将有助于降低公司的广告成本，取而代之的是通过现有用户群的口碑进行非付费平台推广。

我们的增长战略

我们的核心战略是采取措施，促进用户基础的病毒式增长，并以此推动广告收入、用户创收和创造其他收入流。我们对用户获取和留存的关注为我们的社区增长、参与度和长期品牌资产计划提供了主要视角。

•吸引全球用户。我们的核心业务战略是推广FANTOO平台并扩大我们的全球用户基础，这将通过增加广告收入和基于用户活动的收入来推动收入增长。

•扩大产品和服务范围。在FANTOO平台内，我们的目标是让用户从提供的各种产品和服务中受益，我们打算随着用户基础和收入的增长，不断扩大我们的产品和服务。扩大我们的产品范围将确保FANTOO与其运营的粉丝社区一起发展，最终为我们所有粉丝群体的用户创建一个一站式平台。

•继续进行研究和开发。我们打算继续投资于开发和实施最新技术，以确保与其他社交媒体平台相比，用户体验更好、更安全。

•发展知识产权。我们打算根据用户需求和FANTOO平台的数据分析，开发我们自己的知识产权资产。由于从用户数据开发的知识产权将基于用户需求，我们相信任何新的知识产权都将促进用户参与和增长。

•扩展到其他粉丝。我们打算将FANTOO扩展到K-Culture粉丝之外，并扩展到涵盖众多娱乐类型和文化的其他粉丝。用户将能够轻松地在不同的粉丝俱乐部和社区之间转换，并无缝访问最新的趋势和流行文化。这一预期的扩展旨在使FANTOO成为一个可以与所有使用FANTOO平台的粉丝一起发展并充分融合的平台，而不管流行文化趋势的持续兴衰。

我们的增长战略基于FANTOO上提供的当前服务和计划中的未来服务，说明如下：

我们的营销策略

我们打算通过媒体广告、促销、活动、推荐和其他类似举措向用户推销我们的平台。目前，我们专注于我们在韩国文化的核心目标，特别是韩国流行乐迷。我们打算通过以下战略实现用户增长：

•本地化的营销努力。随着我们打算在全球粉丝市场占据更大的份额，我们将需要针对每个地区的粉丝群体有效地开展营销活动。这将需要本地化的营销努力，才能使区域营销取得成功。我们相信，我们可以通过以下方式成功地开发区域营销成果：（一）与当地内容创造者合作，创建针对特定区域的营销；（二）与当地广告代理商合作，开发吸引区域用户的广告活动。为了扩大我们在美国的业务，本地化我们的服务和营销策略非常重要，因此，我们计划在2023年上半年在美国设立分公司，

并计划雇佣大约20名开发人员来本地化FANTOO的服务。我们还计划与美国营销专家合作，并与营销机构合作，通过在线营销、赞助广告以及在美国主要城市举办各种用户参与活动和促销活动来接触美国受众。当我们相信在美国的业务已经解决后，我们将在英国设立一个分支机构，以便进一步扩展到欧洲。由于中国政府对韩国文化的非官方禁令，以及对所有外国社交媒体平台的官方禁令，该公司目前无意向中国扩张。此外，由于监管机构对中国境内数据保护和隐私的担忧，公司不会为了保护公司用户的隐私而将业务扩展到中国。为免生疑问，本公司在中国（包括香港及澳门）并无客户，亦不在其他地方提供产品或服务，并限制用户访问中国（包括香港及澳门）的个人。有关更多信息，请参阅“风险因素——我们决定不在中国（包括香港和澳门）提供产品和服务，并限制用户访问，这将限制我们的整体潜在市场，并可能限制我们发展业务的能力”。

•全球大使方案。我们打算与不同国家的个人（“全球大使”）接触，这些个人将针对全球大使所在地区的潜在用户创建特定主题的内容，并进一步与他们所在地区的粉丝和目标用户沟通，以增加用户群的增长，并吸引该地区的K-Culture粉丝加入FANTOO平台。我们的全球大使将重点关注那些喜欢K-Culture的用户，同时推广FANTOO和举办本地化活动。

•建立牢固的用户关系。我们打算与现有用户建立牢固的联系，以提高他们的忠诚度。我们通过各种渠道与用户沟通，包括社交媒体、调查、直接消息、焦点小组和类似的沟通方式，以改进我们的服务，从而超越当前用户的期望。我们相信，我们的充分参与和满意的用户将更有可能自愿推广我们的平台，从而通过当前的用户推荐不断增加新用户，促进有机增长。我们能够实现的有机增长速度将加速FANTOO用户群的增长。

•特别活动主办。为了向现有用户和目标用户提供价值，并促进FANTOO平台内的活动，我们打算举办特别主题活动，邀请现有用户和目标用户参加。这些活动包括K-pop音乐会、舞蹈表演和其他现场表演。通常，这些活动是由用户输入驱动的，通过投票支持我们的用户希望参加的活动。我们的用户在我们的平台内参与决定即将举行的活动，进一步鼓励用户在FANTOO平台内保持活跃。

技术

FANTOO的设计和开发是为了连接全球各地的粉丝。因此，我们一直在开发和获取尖端技术，以便提供流畅的体验，无论地点在哪里。这些技术包括：

•通过个性化搜索和内容交付推荐，实现人工智能驱动的内容管理。

• AI语音合成，让我们的AI能够通过专门的词汇从语音记录中学习，最终能够以用户可能选择的任何名人的声音读取未录制的句子。这将允许用户用用户最喜欢的名人的声音向用户讲述各种文学作品和文字内容。

•由人工智能驱动的裸体检测，如果上传到FANTOO平台上，会自动过滤和阻止用户接触裸体。

•支持人工智能的deepfake检测，执行验证服务，以识别上传到FANTOO平台上的图像和/或视频是否真的是视频中所描绘的人的真实图像/视频，或者图像/视频是否是伪造的，以及通过使用“deepfake”技术生成的计算机。

FACO成立于1961年，是一家非盈利企业，旨在促进韩国艺术和文化的发展，促进韩国艺术和文化的国际交流，并确保附属艺术家的福祉。FACO目前的会员包括来自10个不同会员协会的130多万名艺术家，分布在全球167个分支机构，包括美国的两个分支机构和日本的一个分支机构。

由于FACO对韩国娱乐和流行文化产业的巨大贡献，我们与FACO战略性地发展了这种伙伴关系。通过这些组织与FANTOO平台之间的协同作用，合作关系使FANTOO用户受益，例如内容创作、举办K-pop演唱会等等。

2021年9月10日，我们与韩国科学和信息通信技术部（简称“MSIT合作伙伴”）牵头的“元宇宙联盟”（Metaverse Alliance）建立了合作伙伴关系，旨在推动我们在元宇宙中开发创新技术和取得进步。MSIT建立了元宇宙联盟，以协调和促进虚拟现实和增强现实平台的开发。迄今为止，已有大约643家公司加入MSIT，包括三星、现代汽车和Naver。

我们目前登记的文字版权如下：

知识产权

我们目前没有在韩国知识产权局和/或韩国版权委员会注册的任何知识产权或专利；但是，我们已申请注册以下商标：

我们还拥有以下域名，我们计划在适用的到期日或之前续订这些域名：

随着我们业务的增长，我们打算继续在世界各地扩大我们的品牌名称、商标和设计，并开发知识产权，以增加我们的技术和FANTOO平台的价值。

雇员与劳资关系

我们目前有80名全职员工和9名全职员工。此外，我们偶尔根据需要与承包商签订协议，提供某些服务，包括合同工。我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何劳资纠纷。我们的雇员都没有工会代表。

季节性

我们预计不会出现任何显著的季节性趋势。然而，未来可能会出现季节性趋势。

政府规章

我们受美国和韩国的一些国家、州/地区和地方法律法规的约束。这些法律法规涉及对我们的业务至关重要的事项，包括我们与用户、供应商和商家的互动。这些法律法规涉及公平贸易、竞争、劳动就业、隐私、数据保护、知识产权、消费者保护、进出口法规等多个主题。我们所受的许多法律法规正在演变，并在法庭上经受考验，其解释方式可能会损害我们的业务。此外，这些法律和条例的适用和解释往往不确定，

尤其是在我们经营的这个快速发展的新行业。我们开展业务的每个司法管辖区的法律和法规都在继续发展和迅速演变。因此，我们可能不遵守或可能没有遵守每一项适用的法律或条例。

由于我们在韩国开展广泛的业务，以下是管理我们业务的韩国法律和法规的例子，其中包括但不限于：

版权法

韩国的《版权法》为各种类型的创意作品提供了保护，包括某些可受版权保护的“计算机程序”和“数据库”。《版权法》规定，此类作品的创作者有权享受其创作所带来的经济利益，并有权控制作品的使用和传播。侵犯受《版权法》保护的版权须受到民事索赔和刑事处罚。

《版权法》执行了《韩国-美国自由贸易协定》，承认临时存储是复制，引入了合理使用版权材料的制度，以及对侵犯版权行为的法定损害赔偿概念，并增加了对在线服务提供商免除侵权责任的条件和对版权所有者权利的被禁止的侵权行为类型。

青年保护法

《青少年保护法》的目的是通过管制有害于青少年和青少年进入有害商业场所的媒体产品、毒品等的销售，以及保护青少年并使其免受有害环境的影响，确保青少年成长为品格健全的人。“对青少年有害的媒体产品”一词是指《音乐产业促进法》和《电影和视频产品促进法》中定义的任何媒体产品，如唱片、视频产品或其他媒体产品，《总统令》规定这些产品可能对青少年的心理或身体健康有害。青少年保护委员会应审查每一种媒体产品，以确定其是否对青少年有害，并应确定该媒体产品是否对青少年有害。如果青年保护委员会或审查当局在审查某一媒体产品后发现《刑法》或任何其他法规禁止传播该媒体产品的内容，则应立即要求有关当局实施刑事处罚或作出行政处置；但如果审查当局有相关法规规定的不同程序，则该程序应适用于此类案件。

内容产业促进法

《内容产业促进法》规定了促进内容产业的必要事项，从而通过建立内容产业的基础和加强其竞争力，促进公民生活的改善和国民经济的健康发展。“内容”一词是指以符号、文字、图形、色彩、声音、声音、图像、视频等形式（包括其复合物）表达的数据或信息；“内容产业”一词是指与创造经济附加值的内容或提供此类内容（包括其复合物）的服务的生产、分销、使用等相关的任何产业。

为了在内容交易时保护用户，内容经营者应当按照总统令的规定，准备服务条款，包括多付或误付金额的退款细节、撤销内容订阅或取消内容使用合同的权利、内容缺陷造成的用户损害赔偿等，并通知用户。

个人信息保护法

个人信息保护法及相关立法、条例和命令（“PIPA”）规范个人信息的收集、使用、传播、存储和销毁。PIPA规定了收集、使用或传播个人信息必须获得同意的情形。PIPA对可能要求提供个人信息的情况和收集某些类型的个人信息（例如法律为识别目的而授予的身份识别资料）作出了限制。PIPA授予个人要求查阅、更正或删除个人信息的权利，并规定了行使这些权利的方法。此外，PIPA规定了销毁信息的要求，例如，如果为达到收集目的不再需要个人信息，则应销毁个人信息。

2010年，首尔码头有限公司（SMC）从渣打银行（Standard Chartered Bank，简称“贷款人”）获得了一笔建设贷款（简称“建设贷款”），用于开发和建设位于码头的建筑物和房地（简称“码头项目”）。此后不久，SMC与Sewang Co.，Ltd（“Sewang”）签订了一项协议，根据该协议，Sewang将担任Marina项目的总承包商和开发商（“施工协议”）。在Marina项目完成后，SMC：（i）未能向Sewang支付约6,000，000美元用于完成施工协议所提供的服务，从而拖欠施工协议；（ii）未能根据施工贷款向贷款人付款，从而拖欠施工贷款。

2016年前后，Sewang将Marine Island并入公司，目的是将Marina项目的6,000，000美元留置权转让给Marine Island，包括Sewang对Marina项目的所有权和使用权。在2020年前后，贷款人将其在建设贷款下的任何追偿权利出售给第三方Optimus资产管理有限公司（“Optimus”）。2020年3月3日，Optimus向法院提起诉讼。

2021年6月30日，HBC和Sewang签订了一份债券、股票和权利管理合同（“Sewang协议”），根据该协议，HBC获得了：（i）收取SMC欠Sewang的7,997，851美元债务的权利；（ii）Sewang拥有的SMC的9,777股普通股，占SMC已发行和已发行普通股的24.53%；（iii）收取Marine Island欠Sewang的某些债务的权利，金额为4,330，983美元；（iv）Marine Island已发行和已发行股票的100%，该项目的所有权使HBC获得了Marina项目的占有权和使用权。申诉于2022年4月1日被法院驳回。

除上述情况外，我们不是任何其他实质性法律或行政诉讼的当事方。在任何法律程序中，我们的任何董事、行政人员或附属公司，或任何注册股东或实益股东，都不是不利的一方，或对我们的利益有不利的重大利益。我们可能不时受制于在正常业务过程中产生的各种法律或行政申索及法律程序。无论结果如何，诉讼或任何其他法律或行政程序都可能造成巨大的成本，并占用我们的资源，包括我们管理层的时间和注意力。

管理

董事会组成

我们的董事会目前由四名成员组成。我们的每一位董事将任职至下一次股东年会，或直至他或她的继任者当选并获得适当资格。董事会有权任命以下人员担任董事会主席、董事会副主席、首席执行官、总裁、一名或多名副总裁、首席财务官、财务主管、一名或多名助理财务主管、秘书、一名或多名助理秘书，以及董事会可能决定的其他官员。董事会还可授权首席执行官，或在首席执行官缺席的情况下，授权总裁任命我们的业务可能需要的其他官员和代理人。同一人可以担任任何数量的职务。

董事独立性

根据纳斯达克证券市场（“纳斯达克”）的规则，我们的董事会已确定三名董事符合独立董事的资格。根据适用于纳斯达克资本市场的纳斯达克上市规定，我们获准在纳斯达克资本市场上市后一年内逐步遵守纳斯达克规则的多数独立董事会规定。根据纳斯达克规则，董事独立性的定义包括一系列客观测试，包括董事不是或至少三年内不是我们的雇员，以及董事或其任何家庭成员都没有与我们进行各种类型的业务往来。此外，根据纳斯达克规则的要求，我们的董事会对每一位独立董事作出了主观判断，认为不存在任何关系，我们的董事会认为，这会妨碍在履行董事职责时行使独立判断。在作出这些决定时，我们的董事会审查和讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，这些信息可能与我们和我们的管理层有关。

我们的董事或执行人员之间没有其他亲属关系。

董事会在风险监督过程中的作用

我们的董事会负责监督公司的风险管理流程，并作为一个整体或通过其委员会，定期与管理层讨论我们的主要风险敞口、它们对我们业务的潜在影响，以及我们为管理这些风险而采取的步骤。风险监督程序包括接受董事会各委员会和高级管理层成员的定期报告，使我们的董事会能够了解我们在潜在重大风险领域的风险识别、风险管理和风险缓解战略，包括业务、财务、法律、监管、战略和声誉风险。网络安全风险是我们运营风险管理能力的一个关键考虑因素。我们正在制定一项正式的信息安全管理计划，该计划将受到董事会的监督，并向董事会报告。鉴于我们的业务和业务的性质，网络安全风险可能通过各种业务活动和渠道表现出来，因此被视为一种全企业范围的风险，在整个业务的各级管理层受到控制和监测。我们的董事会将监督和审查有关公司安全的重大事项，包括网络安全的报告。此外，我们通过我们的企业保险计划维持特定的网络保险，其充分性将受到董事会的审查和监督。

我们的审计委员会审查有关流动性和业务的信息，并监督我们对财务风险的管理。我们的审计委员会定期审查我们在风险评估、风险管理、损失预防和监管合规方面的政策。审计委员会的监督包括与我们的外部审计员直接沟通，与管理层讨论重大风险敞口以及管理层为限制、监测或控制此类敞口而采取的行动。我们的薪酬委员会负责评估我们的薪酬政策或计划是否有可能鼓励过度冒险。具有重大战略风险的事项由我们的董事会作为一个整体来考虑。

董事会委员会和独立性

我们的董事会设立了以下三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、提名和治理委员会。我们的董事会已经通过了每个委员会的书面章程。当我们的普通股在纳斯达克市场上市时，我们打算在我们网站www.hanryuholdings.com/en的公司治理部分提供每个委员会的章程。对本公司网站地址的引用并不构成以引用方式将本公司网站所载或可通过本公司网站获得的信息纳入本公司网站，贵方不应将其视为本招股说明书的一部分。审计和薪酬委员会的所有成员都将符合独立性标准。

董事会多元化

我们的提名和治理委员会将负责每年与董事会一起审查整个董事会及其个别成员所需的适当特点、技能和经验。在评价个别候选人（包括新候选人和现任成员）的适宜性时，提名和治理委员会在推荐候选人参加选举时，以及理事会在核准（以及在出现空缺时任命）这些候选人时，将考虑许多因素，包括：

•个人和职业操守、道德操守和价值观；

•在公司管理方面的经验，例如担任上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；

•在另一家上市公司担任董事会成员或执行干事的经验；

•丰富的财务经验；

•相对于董事会其他成员，在与我们的业务有关的实质性事项方面的专门知识和经验多种多样；

•背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；

•与我们的商业行业相关的经验以及与相关社会政策问题相关的经验；以及

•在我们的业务运营领域具有相关的学术专长或其他熟练程度。

我们的董事会在整个董事会的背景下对每个人进行评估，目的是通过运用其在这些不同领域的丰富经验进行合理的判断，组建一个能够最大限度地促进企业成功并代表股东利益的团队。

薪酬委员会的联锁及内部人士的参与

在任何时候，我们薪酬委员会的成员都不是我们的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年都没有担任任何其他实体的董事会或薪酬委员会的成员，而我们的董事会或薪酬委员会中有一名或多名行政人员。

商业行为和道德守则

我们采用了适用于我们的员工、管理人员和董事的商业行为和道德准则。完成发行后，我们打算在我们网站www.hanryuholdings.com/en的公司治理部分提供我们的商业行为和道德准则。凡提述本公司网站地址，并不构成以提述方式将本公司网站所载或可通过本公司网站查阅的资料纳入本公司，而阁下亦不应将其视为本招股章程的一部分。我们打算在我们的网站上或根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中披露对我们的商业行为和道德准则某些条款的任何未来修订，或对这些条款的豁免。

法律责任的限制及赔偿

我们的公司注册证书（“章程”）和我们的章程（“章程”）在特拉华州一般公司法（“DGCL”）允许的最大限度内为我们的董事和高级职员提供赔偿。此外，《章程》规定，我们的董事不应因违反作为董事的受托责任而对我们或我们的股东承担金钱损失方面的个人责任，并且如果DGCL被修订以授权采取公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在经修订的DGCL允许的最大范围内。

在总务委员会的许可下，我们已与每名董事及某些高级职员订立或计划订立单独的赔偿协议，要求我们（其中包括）就他们作为董事、高级职员或某些其他雇员的身份可能引起的某些责任向他们作出赔偿。我们期望获得并维持保险单，根据这些保险单，我们的董事和高级职员在该等保险单的限额内并在该等保险单的限制下，就他们因身为或曾经是董事或高级职员而参与的诉讼、诉讼或法律程序的辩护所引起的某些费用和可能因这些费用而承担的某些责任而投保。这些保单所提供的保险范围可能适用，不论我们是否有权根据《总务委员会条例》的规定就该等法律责任向该等人士作出赔偿。

我们相信，这些规定和协议对于吸引和留住合格的人员作为我们的管理人员和董事是必要的。目前，并无任何涉及我们的董事或高级职员的未决诉讼或法律程序，而我们亦不知悉任何可能导致索偿的诉讼或法律程序。

行政补偿