根据规则424（b）（5）提交

注册号333-258321

招股说明书补充

（至2021年8月5日的招股说明书）

22,665，000股普通股

购买12,835，000股普通股的预付认股权证

购买71,000，000股普通股的认股权证

根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，我们将发行22,665，000股普通股，每股面值0.0001美元，并随附普通认股权证以购买45,330，000股普通股（普通认股权证）。每股普通股和购买两股普通股的随附普通认股权证的公开发行价格为每股0.75美元和随附普通认股权证。普通认股权证的行使价为每股0.75美元，可立即行使，并将自发行之日起五年到期。我们还提供可在行使普通认股权证时不时发行的普通股。

我们也提供， 对于某些如此选择的投资者， 预先出资认股权证（预先出资认股权证）购买总计12,835，000股普通股（以及在行使预先出资认股权证时不时发行的普通股）， 代替普通股， 并随附购买25,670，000股普通股的普通认股权证。每份预先出资的认股权证都可以以每股普通股0.00 1美元的行使价对一股普通股行使。公开发售价格为每份预先出资认股权证和随附的普通认股权证0.749美元，用于购买两股普通股， 这等于每股普通股的公开发行价格和购买两股普通股的随附普通认股权证， 减去0.00 1美元。每份预先出资认股权证将在发行时行使，并在全部行使时到期。普通股或预先出资认股权证的股份， 如适用， 以及随附的普通认股权证， 只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，并在发行后立即分离。预先出资认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场， 我们预计市场不会发展。我们不打算申请预先出资认股权证或普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场， 预先出资认股权证和普通认股权证的流动性将受到限制。，

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。”2022年5月19日，我们在纳斯达克资本市场上报告的普通股的最后报告售价为每股1.10美元。

投资于我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读本招股章程补充文件第S-11页“风险因素”标题下以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有通过本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

			每股和 随附普通认股权证						每个预先出资的认股权证和 随附普通认股权证						合计
合并公开发售价格			$0.75						$0.749						$26,612,165.00
承保折扣和佣金(1)			$0.04875						$0.048685						$1,729,790.73
收益，在支出之前，给我们			$0.70125						$0.700315						$24,882,374.27

(1)有关与本次发行有关的应付给承销商的补偿的完整说明，请参阅“承销”。

我们预计，根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发售的证券将于2022年5月24日或前后交付，但须满足某些惯例成交条件。

独家簿记经理

派珀·桑德勒

本招股说明书增刊日期为2022年5月20日。

目 录

招股说明书补充
关于本招股说明书补充			S-1
关于前瞻性陈述的特别说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
祭品			S-9
风险因素			S-11
所得款项用途			S-16
股息政策			S-17
稀释			S-18
所提供证券的描述			S-19
持有人的重要美国联邦所得税注意事项			S-22
承保			S-29
法律事务			S-37
专家			S-37
在哪里可以找到更多信息			S-37
通过引用纳入某些信息			S-38
招股说明书
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项用途			7
分配计划			8
股本说明			10
债务证券的描述			14
认股权证说明			19
权利说明			20
单位说明			21
法律事务			22
专家			22
在哪里可以找到更多信息			22
通过引用合并文件			23

    

关于本招股说明书补充

本文件是我们于2021年7月30日向美国证券交易委员会提交并于2021年8月5日宣布生效的S-3表（文件编号333-258321）“搁置”注册声明的一部分，分为两部分。第一部分是本招股说明书补充，描述了本次发行我们普通股、预先出资认股权证和普通认股权证的具体条款，它还增加和更新了随附招股说明书以及通过引用并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件中包含的信息。第二部分，即日期为2021年8月5日的随附招股说明书，包括通过引用并入其中的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。一般来说，当我们提到本“招股说明书”时，我们指的是本文件的两个部分的结合。

在您投资之前， 您应该仔细阅读本招股说明书补充， 随附的招股说明书， 通过引用并入本文和其中的所有信息， 以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用合并某些信息”中描述的附加信息。”这些文件包含您在做出投资决定时应考虑的信息。如果我们在本招股说明书补充中做出的任何声明与随附招股说明书或通过引用并入的任何文件中的声明不一致， 本招股说明书补充中的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书或以引用方式并入的此类文件中的陈述， 如适用；然而， 如果其中一份文件中的任何声明与另一份日期较晚且通过引用并入本文的文件中的声明不一致， 日期较晚的文件中的声明修改或取代了较早的声明。，

我们进一步注意到，这些陈述，我们在任何协议中所作的保证和承诺，该协议是作为注册声明（随附招股说明书构成该声明的一部分）或任何文件的附件提交的以引用方式并入本招股说明书补充文件或随附招股说明书的内容仅是为了此类协议各方的利益，包括在某些情况下，为了在此类协议各方之间分配风险，并且不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确代表我们的当前事务状态。

您应仅依赖本招股说明书补充中包含或通过引用纳入的信息， 随附的招股说明书， 通过引用并入本文的文件以及我们为您提供的任何免费书面招股说明书。我们和承销商未授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息， 你不应该依赖它。您应该假设本招股说明书补充中出现的信息， 随附的招股说明书， 通过引用并入本文的文件以及我们向您提供的任何免费书面招股说明书仅在这些相应文件上的日期是准确的。我们的业务， 经济状况， 自这些日期以来，经营成果和前景可能发生了变化。您应该阅读本招股说明书补充， 随附的招股说明书， 包括通过引用并入本文的文件， 在做出投资决定时。您还应该阅读并考虑我们在本招股说明书补充部分和随附的招股说明书中标题为“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些信息”的部分中向您提及的文件中的信息。”本招股说明书补充文件和随附招股说明书的分发以及证券在某些司法管辖区的发行可能受到法律限制。持有本招股说明书补充文件和随附招股说明书的美国境外人士必须了解： 并遵守与以下相关的任何限制， 证券的发行以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外的分发。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成， 并且不得用于， 出售要约， 或要约购买， 本招股说明书补充文件和随附招股说明书由任何人在任何司法管辖区提供的任何证券，在该司法管辖区，该人提出此类要约或招揽是非法的。，

除非另有说明， 本招股说明书补充中包含的信息， 随附的招股说明书或通过引用并入本文或其中的有关我们的行业和我们经营所在市场的文件， 包括我们的总体预期和市场地位， 市场机会和市场份额， 是基于我们自己的管理层估计和研究的信息， 以及来自行业和一般出版物和研究， 由第三方进行的调查和研究。管理层估计来自公开信息， 我们对行业的了解以及基于此类信息和知识的假设， 我们认为这是合理的。此外， 由于各种因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响， 包括本招股说明书补充中“风险因素”中描述的那些， 以及随附的招股说明书， 在我们截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中， 2021, 正如3月10日向美国证券交易委员会提交的那样， 2022年和，

我们于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度的10-Q表季度报告，通过引用并入本招股说明书补充文件。这些和其他重要因素可能导致我们未来的表现与我们的假设和估计存在重大差异。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明。”

Evofem的名称和徽标是Evofem Biosciences，Inc.在美国和/或其他国家/地区的注册商标或商标。本招股说明书补充文件和随附招股说明书中出现的所有其他商标、服务标志或其他商号均为其各自所有者的财产。除非另有说明或上下文另有要求，本招股说明书补充文件和随附招股说明书中对“公司”、“Evofem”、“EVFM”、“我们”、“我们的”或类似引用的所有引用均指特拉华州公司Evofem Biosciences, Inc.及其全资子公司Evofem Biosciences Operations，Inc.和Evofem，Inc.。

本招股说明书补充包括我们的商标、商号和服务标志，包括受适用知识产权法保护的“Phexxi ®”，是Evofem Biosciences, Inc.或其子公司的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充中提及的商标、商号和服务标志可能不带®、™或SM符号，但此类引用并非旨在以任何方式表明我们不会最充分地断言在适用法律的范围内，我们的权利或适用许可方对这些商标、商号和服务标志的权利。我们不打算使用或展示其他方的商标、商号或服务标志来暗示，并且此类使用或展示不应被解释为暗示与这些其他方的关系，或由这些其他方认可或赞助我们。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充， 随附的招股说明书， 以及我们向SEC提交的其他文件（通过引用并入本文）包含《证券法》第27A节和《交易法》第21E节含义内的“前瞻性陈述”， 并且此类前瞻性陈述涉及风险和不确定性。所有声明， 除了历史事实的陈述， 包含在本招股说明书补充中， 随附的招股说明书， 以及我们向SEC提交的其他文件文件，这些文件通过引用并入本文， 包括关于我们战略的声明， 未来的运营， 未来的财务状况， 预计成本， 前景， 管理计划和目标， 是前瞻性陈述。诸如此类的词， 但不限于， “预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“建议”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表达方式或短语， 或这些表达或短语的否定， 旨在识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。此处包含的前瞻性陈述代表管理层当前的判断和预期， 但我们的实际结果， 事件和表现可能与前瞻性陈述中的事件和表现存在重大差异。这些陈述包括， 除其他外， 关于的声明：，

•我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力；

•我们实现和维持盈利能力的能力；

•我们对未来业绩的估计，包括但不限于对潜在未来收入的任何估计；

•关于市场规模的估计；

•关于医疗保健提供者对Phexxi ®（乳酸、柠檬酸和酒石酸钾）阴道凝胶对患者的建议的估计；

•Phexxi的市场接受率和程度；

•我们有能力成功地将Phexxi商业化，并继续发展我们的销售与市场营销能力；

•我们对营销活动有效性的估计；

•我们的业务战略计划，包括Phexxi的商业化；

•我们对费用、收入、财务业绩和资本要求的估计，包括我们的资本资源将维持我们运营的时间长度；

•我们持续经营的能力；

•我们维持普通股在纳斯达克资本市场上市的能力；

•我们遵守债务安排的规定和要求的能力；

•持续大流行与一种名为严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2（SARS-CoV-2）（冠状病毒）的新型病毒株相关的影响，该病毒株导致2019年冠状病毒病（COVID-19），包括但不限于其对我们的业务和Phexxi的商业化；

•一般经济和政治状况，例如经济衰退的影响、利率、地方和全国选举、燃料价格、国际货币波动、腐败、政治不稳定以及战争或军事冲突行为，包括最近俄罗斯和俄罗斯之间的军事冲突的影响乌克兰，或恐怖主义对我们的业务以及我们可能采取的应对措施；

•当前监管要求发生变化的可能性，要求健康保险计划涵盖美国（美国）食品和药物管理局批准或批准的避孕产品，而无需分摊费用；

•我们获得或维持第三方付款人保险和足够报销的能力，以及我们依赖患者在没有全部或部分第三方付款人报销的情况下为Phexxi自付费用的意愿；

•我们有能力获得必要的监管批准，以营销和商业化Phexxi，以预防女性沙眼衣原体感染（衣原体）和淋病奈瑟菌感染（淋病）的泌尿生殖道传播，以及我们可能寻求开发的任何其他候选产品；

•我们临床试验的成功、成本和时间；

•我们的顶线或初始临床试验数据，可能会进行调整和修订；

•我们保护和捍卫我们的知识产权地位的能力以及我们对第三方许可方的依赖；

•我们为我们的产品和候选产品获得额外专利保护的能力；

•我们在进行临床试验以及生产Phexxi和我们的候选产品时依赖第三方；

•我们扩展组织以适应潜在增长的能力；和

•我们留住和吸引关键人员的能力。

尽管我们认为我们对本招股说明书补充中包含的每项前瞻性陈述都有合理的依据， 随附的招股说明书， 以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用并入本文， 我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知风险和不确定性以及可能导致我们实际结果的其他因素的影响， 活动水平， 这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就， 不同。我们可能不会真正实现计划， 我们的前瞻性陈述中披露的意图或期望， 您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述的全部内容均受本警示性声明的约束。前瞻性陈述应仅被视为我们当前的计划， 估计和信念。我们在本招股说明书补充中的警示性声明中包含了重要因素， 随附的招股说明书， 以及我们向SEC提交的其他文件，这些文件通过引用并入本文， 特别是在本招股说明书补充文件第S-11页开始的题为“风险因素”的部分中， 我们认为这可能导致我们的实际结果与计划存在重大差异， 我们在前瞻性陈述中披露的意图和期望。而且， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的程度， 或多种因素的组合， 可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。，

任何前瞻性陈述仅在作出该陈述之日起生效。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况的义务，除非联邦证券法另有要求。

迄今为止，我们只有一种产品Phexxi被FDA批准在美国上市。我们目前的其他临床项目和候选产品是研究性的，尚未提交给FDA或获得FDA的批准，Phexxi和我们的其他候选产品均未获得欧洲药品管理局或任何其他地方的任何其他监管机构的批准。世界。

风险因素

投资于我们的证券涉及风险。在决定是否投资于我们的证券之前， 您应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性。你也应该考虑风险， 在我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的不确定性和假设， 由我们最近的10-Q表格季度报告修订或补充， 每个都在美国证券交易委员会存档，并通过引用并入本文， 并且可以修改， 由我们将来向SEC提交的其他报告不时补充或取代。可能还有其他未知或不可预测的经济、 商业， 有竞争力的， 可能对我们未来的业绩产生重大不利影响的监管或其他因素。如果这些风险中的任何一个实际发生， 我们的业务， 商业前景， 财务状况或经营成果可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌， 导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读本招股说明书补充中题为“关于前瞻性陈述的特别说明”的部分。，

与本次发行相关的其他风险

我们将在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效地使用它们。

我们目前打算将此次发行的净收益用于继续与Phexxi相关的商业化活动；继续我们的注册3期临床试验Evoguard， 正在评估Phexxi的两个潜在新适应症， 预防女性衣原体和淋病， 及相关发展活动；和其他一般企业用途和其他资本支出。请参阅标题为“所得款项用途”的部分。”我们需要使用超过2000万美元的总收益来赎回交换票据。如果我们没有在10月31日到期日之前交换部分或全部交换票据， 2022, 我们可能需要使用部分所得款项净额来支付未偿还的交换票据。然而， 我们将在使用所得款项净额方面拥有广泛的酌处权，投资者将依赖我们管理层对本次发行所得款项用途的判断， 投资者将没有机会， 作为您投资决策的一部分， 评估所得款项是否会得到适当使用。我们的管理层未能有效地使用这些资金可能会损害我们的业务， 财务状况和经营成果。等待他们的使用， 我们可能会将此次发行的净收益投资于计息工具。这些投资可能不会产生有利的回报， 或任何回报， 给我们或我们的股东。，

您将立即经历大量稀释。

因为本次发行中每股的有效公开发行价格将超过本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值， 您在本次发行中购买的普通股股份或您在本次发行中购买的预先出资认股权证和普通认股权证的普通股股份的有形账面净值将立即被大幅稀释。在我们出售（i）22,665，000股普通股和随附普通认股权证以每股普通股和随附普通认股权证0.75美元的公开发售价格购买45,330，000股普通股后， 以每份预先出资认股权证和随附普通认股权证0.749美元的有效公开发售价格购买12,835，000股普通股和随附普通认股权证的预先出资认股权证， 在扣除我们应付的承销折扣和佣金以及估计的发行费用并假设预先出资认股权证已全部行使后， 您将立即体验到每股2.96美元的稀释， 代表每股有效公开发售价格与我们截至3月31日调整后的每股有形账面净值之间的差额， 本次发行生效后的2022年。行使认股权证， 包括本次发行中发行的普通认股权证， 可转换票据的转换， 行使未行使的股票期权和授予其他股票奖励可能会进一步稀释您的投资。如果我们和交换票据的持有人同意将交换票据项下到期的金额交换为我们的普通股或公司其他股本证券的股份，您也可能会经历大量额外的稀释。请参阅本招股说明书补充文件其他地方标题为“稀释”的部分，以更详细地说明如果您参与本次发行将招致的稀释。，

我们的股票价格现在并且可能会继续波动，您可能无法以或高于您为此类证券支付的价格转售我们的证券。

我们普通股的市场价格波动很大，可能会因多种因素而大幅波动，其中许多因素我们无法控制，例如财务业绩的季度波动、我们推进候选产品开发的时机和能力或证券分析师建议的变化，其中任何一个都可能导致我们普通股的价格大幅波动。除其他外，这些因素中的每一个都可能损害您对我们证券的投资，并可能导致您无法以等于或高于您支付的价格转售您购买的任何我们的证券。

此外， 股票市场一般， 尤其是生物制药和生物技术股票市场， 经历了有时与发行人的经营业绩无关的极端波动。而且， 新冠疫情在过去一年中导致了金融市场的重大波动和不确定性。1月1日之间， 2021年和3月31日， 2022, 我们在纳斯达克资本市场上报告的普通股收盘价在每股5.10美元至73.20美元之间。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性产生不利影响。在过去， 当股票的市场价格波动时， 该股票的持有人有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起此类诉讼， 我们可能会为诉讼辩护而产生大量费用，并且我们管理层的注意力将从我们的业务运营上转移。，

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报可能仅限于我们证券的价值。

我们目前预计我们将保留任何未来的收益来为持续发展提供资金， 我们业务的运营和扩展。结果， 我们预计在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息或其他分配。更远， 根据该特定证券购买和担保协议的条款，我们目前支付股息和赎回股本股份的能力受到限制， 日期为4月23日， 2020, 与Baker Bros. Advisors LP的某些附属公司， 作为购买者， 和贝克兄弟顾问有限责任公司， 作为指定代理人（贝克兄弟购买协议）和交换票据。如果我们不支付股息， 我们的证券价值可能较低，因为股东可能需要在价格上涨后依赖出售其证券， 这可能永远不会发生， 实现他们投资的任何收益。特拉华州普通公司法的规定也可能禁止或限制我们赎回已发行和流通股本股份的能力，当赎回将导致赎回中使用的资金超过我们的“盈余”时， 或我们的净资产超过我们股本面值的部分。我们可能需要获得额外资金以完成赎回，并且无法保证我们能够以可接受的条款或根本无法这样做。，

在本次发行中出售我们的普通股，包括在行使任何预先出资认股权证或普通认股权证时可发行的任何股份，以及我们普通股的任何未来出售，或认为此类出售可能发生，可能会压低我们的股价和我们在新股发行中筹集资金的能力。

我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的折扣发行额外的普通股。因此，我们的股东在购买以此类折扣出售的任何普通股后，将立即被稀释。此外，随着机会的出现，我们未来可能会进行融资或类似安排，包括发行债务证券、优先股或普通股。在本次发行中出售我们普通股的股份，包括在行使本次发行中发行的任何预先出资认股权证或普通认股权证以及本次发行后在公开市场上可发行的任何股份，或认为此类出售可能发生，可能会降低我们普通股的市场价格，并可能使我们在未来以我们管理层认为可接受的时间和价格出售股权证券或与股权相关的证券变得更加困难，或者根本无法出售。

此外， 如上所述， 根据与Adjuvant Global Health Technology Fund的特定证券购买协议发行的可转换票据转换后，将发行大量普通股， LP， 和佐剂全球健康技术基金DE， L.P.（佐剂购买协议）和Baker Bros.购买协议以及在行使交易所认股权证后， 我们无法预测这些普通股是否以及何时会在公开市场上转售。我们无法预测可能转售的这些股票的数量，也无法预测我们普通股的未来销售对我们普通股的市场价格的影响。我们可能会发行额外的普通股， 包括在转换我们的B-2系列优先股和转换根据佐剂购买协议和贝克兄弟购买协议发行的可转换票据时可发行的普通股， 比我们普通股的当前交易价格有折扣。如上所述， 贝克票据的转换价格， 辅助票据和B-2系列可转换优先股可能会在未来进行调整。结果， 我们的股东在以这种折扣或由于这种调整而发行我们的任何普通股时，将立即被稀释。此外， 随着机会的出现， 我们未来可能会进行融资或类似安排， 包括发行债务证券， 优先股或普通股。在公开市场上出售大量普通股， 或认为可能发生此类销售， 可能会压低我们普通股的市场价格或导致其高度波动并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。，

本次发行中提供的预先出资认股权证或普通认股权证没有公开市场。

本次发行的预付认股权证或普通认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预先出资认股权证或普通认股权证，包括

纳斯达克资本市场。如果没有一个活跃的市场，预付费认股权证和普通认股权证的流动性将极其有限。

所提供的普通认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中提供的普通认股权证的行使价为每股0.75美元，可进行某些调整，并自发行之日起五年到期，在此日期之后，任何未行使的普通认股权证将到期且不再具有价值。如果我们普通股的市场价格在可行使期间不超过普通认股权证的行权价格，则普通认股权证可能没有任何价值。

在本次发行中购买的预先出资认股权证和普通认股权证的持有人将不享有普通股股东的权利，直到这些持有人行使其预先出资认股权证或普通认股权证并获得我们的普通股。

在预先出资认股权证或普通认股权证的持有人在行使此类认股权证后获得我们普通股的股份之前，预先出资认股权证和普通认股权证的持有人将不享有与此类预先出资认股权证相关的普通股股份的权利和普通认股权证。在行使预先出资认股权证和普通认股权证后，持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

与我们的业务运营相关的其他风险

我们的普通股可能会从纳斯达克资本市场退市，这可能导致（其中包括）我们普通股的价格下跌以及我们普通股持有人的流动性减少。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，除其他要求外，根据纳斯达克上市规则5550（a）（2）（投标价格要求）。我们普通股的收盘价必须保持在或高于每股1.00美元，以符合继续上市的买入价要求。从2021年7月12日到2022年5月5日，我们普通股的收盘价低于每股1.00美元。2021年8月23日，我们收到纳斯达克股票市场上市资格部（工作人员）的缺陷函，通知我们在过去连续30个交易日内，我们普通股的收盘价低于每股1.00美元，并且我们未能遵守出价要求。

根据纳斯达克规则，我们有180个日历日的初始期限，或直到2022年2月21日（合规日期），以重新符合投标价格要求。2022年2月22日，工作人员通知我们，我们尚未在合规日期之前恢复合规，除非我们及时要求纳斯达克听证小组（小组）举行听证会，否则我们的普通股将退市。我们及时要求举行听证会，听证会于2022年3月31日举行。

2022年4月6日，我们收到通知，表明专家组决定批准我们延期至2022年5月20日，以证明符合投标价格要求，要求我们在2022年5月4日的年会上获得股东批准进行反向股票分割。根据此新通知，如果在2022年5月20日之前的任何时间，我们普通股的收盘价至少连续10个工作日为每股1.00美元，工作人员表示将提供书面通知，表明我们已达到投标价格要求，并且我们的普通股将继续有资格在纳斯达克上市。

2022年5月4日，我们的股东批准了1比15的反向股票分割，该分割于2022年5月5日纳斯达克资本市场交易结束时生效。2022年5月6日，在拆分后调整的基础上，纳斯达克资本市场的普通股交易继续进行。虽然截至2022年5月20日，我们普通股的收盘价在规定的连续10个交易日内高于每股1.00美元，但不能保证在5月20日之后将保持在每股1.00美元以上，2022年，纳斯达克也不会将其评估期延长至2022年5月20日之后。此外，如果工作人员通知我们他们将继续除名，则无法保证我们会向专家组对这一决定提出上诉，或者如果我们提出上诉，则此类上诉会成功。

除出价要求外，我们还须遵守额外的纳斯达克上市要求，包括至少满足以下三个标准之一的要求：（i）股东权益为250万美元，上市证券的市值为3500万美元或净收入为50万美元。截至本招股说明书补充之日，我们不符合这些标准中的任何一项，并且不能保证我们能够在近期或长期内满足这些标准中的任何一项。

从纳斯达克资本市场退市可能会使投资者更难交易我们的普通股，从而可能导致我们的股价和流动性下降。如果我们的普通股被纳斯达克退市，我们的普通股可能有资格在场外报价系统上交易，投资者可能会发现更难出售我们的股票或获得关于我们的市场价值的准确报价。普通股。我们无法向您保证，我们的普通股如果从纳斯达克资本市场退市，将在另一家国家证券交易所上市或在场外报价系统上报价。我们未能维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市也可能是我们某些债务安排下的违约事件，包括交换票据，根据Baker Bros.购买协议发行的票据和根据佐剂购买协议发行的票据。

如果我们的商标和商号没有得到充分保护，或者如果我们被迫重塑品牌，那么我们可能无法在Phexxi或我们感兴趣的市场中的未来产品中建立知名度，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的注册或未注册商标或商号已受到质疑，并可能再次受到其他方的质疑。例如， 我们是TherapeuticsMD的一方， Inc.诉Evofem Biosciences， Inc.（在美国佛罗里达州南区-西棕榈滩分庭提起诉讼）。12月14日， 2020, 标题为TherapeuticsMD的商标纠纷， Inc.诉Evofem Biosciences， 公司， 已在美国佛罗里达州南区地方法院对我们提起诉讼， 指控根据联邦和州法律侵犯TherapeuticsMD拥有的某些商标（案件编号9：20-cv-82296）。我们于4月5日回答了对TherapeuticsMD的索赔和反诉， 2021.我们提交了一项简易判决动议和排除专家的动议。我们的动议被驳回，TherapeuticsMD的动议也被驳回，关于索赔和反索赔， 但部分授予两项肯定性抗辩。TherapeuticsMD的索赔和我们的反索赔的审判目前定于7月12日进行， 2022.虽然我们强烈反对TherapeuticsMD声明的优点， 并正在大力防御他们， 不能保证我们会获胜， 争议导致管理层花费大量时间和资源。随着我们进行试验，该支出将继续或增加，并且， 如有必要， 通过任何上诉。如果我们不占上风， 那么我们可能无法在美国使用Phexxi作为产品名称， 我们的商标注册和申请可能会被取消或放弃。我们还可能对巨额金钱损失和律师费负责， 尽管我们认为损害索赔没有根据。，

如果我们被迫对Phexxi进行品牌重塑，那么我们将需要为新产品名称寻求FDA的批准，这可能会导致在FDA审查和批准新名称之前停止在美国的销售。更名Phexxi还可能减缓我们的增长，损害我们的品牌和知名度，导致商誉损失，损害我们营销投资的价值，并需要我们将资源投入到广告和营销新品牌上。

除上述诉讼外， 我们可能会受到其他商标或商号侵权索赔， 我们的商标和商号也可能受到侵犯， 规避或可能未在美国专利商标局或相关外国机构注册。在商标注册程序中， 我们可能会收到美国专利商标局或其他外国司法管辖区对我们的申请的拒绝。虽然我们有机会回应这些拒绝， 我们可能无法克服此类拒绝。此外， 在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中， 第三方有机会反对未决商标申请并寻求取消注册商标。可能会针对我们的商标提起异议或取消程序， 我们的商标可能无法在此类诉讼中幸存下来。而且， 我们提议在美国与我们的产品或候选产品一起使用的任何名称都必须得到FDA的批准， 无论我们是否注册过， 或申请注册， 作为商标。欧洲也有类似的要求。FDA通常对提议的产品名称进行审查， 包括评估与其他产品名称混淆的可能性。此外， 在许多国家， 拥有和维持商标注册可能无法针对高级商标所有者提出的后续侵权索赔提供足够的辩护。，

我们可能无法保护我们对这些商标和商号的权利， 我们需要在我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户中建立知名度。有时， 竞争对手或其他第三方可能会采用与我们相似的商号或商标， 从而阻碍我们建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱。此外， 我们可能会受到其他注册商标或商标的所有者提出的潜在商号或商标侵权索赔，这些商标或商标包含我们注册或未注册商标或商号的变体，或者声称我们侵犯了他们的商标和商号。从长远来看， 如果我们无法根据我们的商标和商号建立知名度， 那么我们可能无法有效竞争，我们的业务可能会受到不利影响。我们努力执行或保护我们的专有权利或在与我们的商标相关的诉讼中为自己辩护， 商业秘密， 域名， 版权或其他知识产权可能无效，并可能导致大量成本和资源转移，并可能对我们的业务产生不利影响， 经济状况， 经营成果和前景，

所得款项用途

我们估计，扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们从此次发行中获得的净收益约为1800万美元。这些估计不包括行使本次发行中出售的普通认股权证和预先出资认股权证的收益（如果有）。

我们目前打算将此次发行的净收益用于继续与Phexxi相关的商业化活动；继续我们的注册3期临床试验Evoguard，该试验正在评估Phexxi的两个潜在新适应症，即预防女性衣原体和淋病，及相关的发展活动；和其他一般企业用途和其他资本支出。我们需要使用超过2000万美元的总收益来赎回交换票据。如果我们没有在2022年10月31日到期日之前交换部分或全部交换票据，我们可能需要使用部分所得款项净额来支付未偿还的交换票据。我们相信我们现有的资本资源，包括此次发行的净收益，将足以维持我们计划的运营到2022年第三季度。

本次发行所得款项净额的预期用途代表了我们基于当前计划和业务状况的意图，未来可能会随着我们的计划和业务状况的发展而发生变化。因此，我们的管理层将在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。

在我们使用从此次发行中获得的净收益之前，我们打算将这些净收益投资于各种资本保全投资，包括短期、投资级、计息工具和美国政府证券。

股息政策

 

我们目前预计，在本次发行完成后，我们将保留所有可用资金和任何未来收益，用于我们的业务运营。因此，我们预计不会支付任何股息或其他分配普通股在可预见的未来。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。根据我们的债务安排条款，我们支付股息的能力目前也受到限制。

稀释

 

对新投资者每股有形账面净值的稀释是股份购买者支付的每股有效公开发售价格的金额，本次发行中出售的预付认股权证和/或普通认股权证超过发行生效后调整后的普通股每股有形账面净值。我们通过将有形资产净值（有形资产减去负债总额）除以截至2022年3月31日已发行和流通的普通股数量来计算每股有形账面净值。

我们在3月31日的有形账面净值， 2022年为（124.0）万美元， 或每股（10.06）美元。在发行和出售（i）22,665，000股我们的普通股和随附的普通认股权证以在本次发行中以每股0.75美元的公开发售价格购买45,330，000股普通股和随附的普通认股权证生效后12,835，000份预先出资认股权证，用于购买12,835，000股普通股和随附普通认股权证，以在本次发行中以每份预先出资认股权证和随附普通认股权证0.749美元的公开发售价格购买25,670，000股普通股， 在扣除承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后， 我们截至3月31日的调整后有形账面净值， 2022年约为（1.059亿）美元， 或每股普通股（2.21）美元。这意味着我们现有股东每股有形账面净值立即增加7.85美元，新投资者每股有形账面净值立即摊薄2.96美元。下表说明了这种每股稀释：，

每股公开发售价格及随附的普通认股权证												$	0.75
截至2022年3月31日的每股有形账面净值						$	(10.06)
本次发行导致每股有形账面净值增加						$	7.85
本次发行生效后，截至2022年3月31日的调整后每股有形账面净值												$	(2.21)
对在本次发行中购买证券的新投资者的每股稀释												$	2.96

上面的讨论和表格假设没有行使普通认股权证和完全行使本次发行中出售的预先出资认股权证。

上述表格和计算（历史有形账面净值除外）基于截至2022年3月31日已发行的12,322，049股普通股，不包括：

•2022年3月31日后已发行普通股996,205股，回购普通股538,333股；

•截至2022年3月31日，在行使未行使的股票期权时可发行897,958股普通股，加权平均行使价为每股62.70美元；

•在行使2022年3月31日之后授予的股票期权时可发行37,200股普通股，加权平均行使价为每股2.55美元；

•截至2022年3月31日，在行使未行使的认股权证时可发行6,556，094股普通股，加权平均行使价为每股16.34美元；

•833,333股普通股可在2022年3月31日之后发行的认股权证行使时发行，加权平均行使价为每股2.4765美元；

•6,256，088股普通股可在转换本金和应计利息时发行，假设加权平均转换价格为每股8.93美元，假设转换日期为2022年3月31日；

•162,295股普通股，根据经修订和重述的Evofem Biosciences, Inc. 2014年股权激励计划保留用于未来奖励；

•57,038股普通股根据经修订的2018年激励股权激励计划保留用于未来奖励；

•138,872股普通股根据2019年员工股票购买计划预留用于未来奖励；和

•83,835,000在行使本次发行中发行的预先出资认股权证和普通认股权证后可发行的普通股。

除非另有说明，本招股说明书补充中的所有信息均假设上述未行使的期权、可转换票据或认股权证未行使或转换。如果任何这些未行使的期权、认股权证、或可转换承兑票据以低于本次发行中每股有效公开发行价格的每股价格行使或转换，或者我们根据我们的股权激励计划以低于本次发行中每股有效公开发行价格的价格发行额外股份，新投资者将进一步稀释。

此外，我们可能会因市场条件或战略考虑而选择筹集额外资金，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果我们和交换票据的持有人同意将交换票据下到期的金额交换为我们的普通股或公司其他股本证券的股份，您也可能会经历大量额外的稀释。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，或者我们完成此类交换，则发行这些证券可能会进一步稀释我们的股东权益。

所提供证券的描述

我们将发行22,665，000股普通股，或为某些投资者选择购买12,835，000股普通股的预先出资认股权证代替普通股，以及随附的普通认股权证购买71,000，000股我们的普通股普通股。我们还登记了在行使特此提供的预先出资认股权证和普通认股权证后可不时发行的普通股。

普通股

我们的普通股以及符合或限制我们普通股的其他类别证券的重要条款和规定在随附招股说明书第10页开始的题为“股本说明”的部分中进行了描述以及我们于2022年3月10日向附件0提交的截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告中作为附件 4.22包含的证券描述。

预先出资认股权证

以下对特此提供的预先出资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预先出资认股权证的规定的约束，并完全受其限制，其表格将作为与本次发行有关的8-K表格当前报告的附件提交，并通过引用纳入注册声明，本招股说明书补充构成该声明的一部分。准投资者应仔细阅读预先出资认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先出资认股权证的条款和条件。

预先出资认股权证将仅以凭证形式发行。

期限和行使价

特此提供的每份预先出资认股权证的初始行使价为每股0.00 1美元。如果发生股票分红、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件，行权时可发行的普通股的行权价格和数量将进行适当调整。

可锻炼性

预先出资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，通过向我们交付正式签署的行权通知，并全额支付在此类行权时购买的普通股数量（除非在下文讨论的无现金行权的情况下）。持有人（连同其关联方）不得行使该持有人的预先出资认股权证的任何部分，只要该持有人将拥有超过4.99%（或，在买方的选择下，9.99%）的已发行股份行使后立即普通股，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人的预先出资认股权证后将已发行普通股的所有权增加至9.99%（或者，在购买者，19.99%）的普通股股份数量

行权生效后立即未偿还，因为该百分比所有权是根据预先出资认股权证的条款确定的。不会因行使预先出资认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行使价的现金金额，或向上取整至下一整股。

无现金运动

代替以其他方式向我们支付现金，以支付总行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）获得根据预先出资认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

基本交易

如果发生任何基本交易，如预先出资认股权证所述，通常包括与另一实体的任何合并、出售我们全部或几乎全部资产、要约收购或交换要约，或重新分类我们的普通股股票，然后，在任何后续行使预先出资认股权证时，持有人将有权就在此类基本交易发生之前立即行使时可发行的每一股普通股收取替代对价，我们公司的继承人或收购公司的普通股股份数量，如果它是幸存的公司，以及在此类事件发生前可立即行使预先出资认股权证的普通股数量的持有人在此类交易中或因此类交易而应收的任何额外对价。

可转移性

根据适用法律，持有人可选择在将预先出资认股权证连同适当的转让文书和足以支付任何转让税的资金支付（如适用）交还给我们后转让预先出资认股权证。。

交易所上市

预先出资认股权证并无既定交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上列出预先出资的认股权证。

作为股东的权利

除非预先出资认股权证另有规定或由于该持有人对我们普通股的所有权，预先出资认股权证的持有人不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权，直至该等预先出资认股权证持有人行使其预先出资认股权证。

普通认股权证

以下对特此提供的普通认股权证的某些条款和规定的总结并不完整，并且完全受普通认股权证的规定约束，其表格将作为与本次发行有关的8-K表格当前报告的附件提交，并通过引用纳入注册声明，本招股说明书补充构成该声明的一部分。潜在投资者应仔细阅读普通认股权证形式的条款和规定，以完整描述普通认股权证的条款和条件。

期限和行使价

特此提供的每份普通认股权证的初始行使价为每股0.75美元。普通认股权证可立即行使，并将于原发行日期五周年时届满。如果发生某些稀释性发行、股票股息、股票拆分、重组或影响我们普通股和行权价格的类似事件，行权时可发行的普通股的行权价格和数量可能会有所调整。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，通过向我们交付正式签署的行权通知，并全额支付我们在此类行权时购买的普通股数量（除非在下文讨论的无现金行权的情况下）。持有人（连同其关联方）不得行使该持有人普通认股权证的任何部分，只要该持有人将拥有超过4.99%（或由买方选择，9.99%）的已发行普通股运动后立即，除非持有人至少提前61天通知我们，持有人可以在行使持有人的普通认股权证后将已发行普通股的所有权增加至9.99%（或者，在买方的选择下，19.99%）的普通股股份数量

行权生效后立即未偿还，因为该百分比所有权是根据普通认股权证的条款确定的。不会因行使普通认股权证而发行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我们将向持有人支付等于零碎金额乘以行使价的现金金额，或向上取整至下一整股。

无现金运动

如果在持有人行使其普通认股权证时，根据《证券法》登记发行普通认股权证所依据的普通股股份的登记声明当时无效或不可用，然后代替以其他方式向我们支付现金，以支付总行使价，持有人可以选择在此类行使时（全部或部分）获得根据普通认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。

基本交易

如果发生任何基本交易， 如普通认股权证所述，通常包括与另一实体的任何合并， 出售我们全部或几乎全部资产， 要约收购或交换要约， 或重新分类我们的普通股， 然后在随后行使普通认股权证时， 持有人将有权获得作为替代对价， 对于在此类基本交易发生之前立即通过此类行使可发行的每一股普通股， 我们公司的继承人或收购公司的普通股股份数量， 如果是幸存的公司， 以及在该事件发生前可立即行使普通认股权证的普通股数量的持有人在此类交易中或因此类交易而应收的任何额外对价。尽管有上述规定， 在基本交易的情况下， 普通认股权证持有人有权要求我们或继承实体赎回普通认股权证在基本交易完成的同时或完成后30天内，以普通认股权证未行权部分的Black-Scholes价值（定义见每份普通认股权证）的金额获得现金。然而， 如果发生我们无法控制的基本交易， 包括未经我们董事会批准的基本交易， 普通认股权证的持有人将仅有权从我们或我们的继承实体获得， 截至该基本交易完成之日，相同类型或形式的对价（并按相同比例）， 以与基本交易相关的普通股持有人提供和支付的普通认股权证未行使部分的Black Scholes价值计算， 该对价是否以现金形式， 股票或现金和股票的任何组合， 或者我们普通股的持有人是否可以选择接受与基本交易相关的替代形式的对价。，

可转移性

根据适用法律，在将普通认股权证连同适当的转让文书和足以支付任何转让税（如适用）的资金支付交给我们后，持有人可选择转让普通认股权证。

交易所上市

普通认股权证在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有可用的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上上市普通认股权证。

作为股东的权利

除非普通认股权证另有规定或由于该持有人对我们普通股的所有权，普通认股权证持有人在行使之前不享有我们普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权他们的普通认股权证。

我们普通股、预先出资认股权证和普通认股权证持有人的重大美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了收购、拥有和处置我们的普通股、预先出资认股权证和本次发行中获得的认股权证的重大美国联邦所得税后果。本讨论基于经修订的1986年《国内税收法典》或《法典》的现行规定、根据该法典颁布的现有和拟议的美国财政部法规，以及截至本文发布之日有效的行政裁决和法院判决，所有这些都可能随时更改，可能具有追溯效力。没有或将不会就以下讨论的事项寻求美国国税局或IRS的裁决，并且不能保证IRS不会对收购的税务后果采取相反的立场，拥有或处置我们的普通股、预先出资认股权证和认股权证，或者任何此类相反的立场不会得到法院的支持。

在本次讨论中，我们假设我们的普通股、预先出资认股权证和认股权证的股份将作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）持有。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，未讨论医疗保险贡献税对净投资收入或替代性最低税的潜在应用，也未涉及州或地方税、美国联邦赠与税和遗产税法，除非下文针对非美国特别规定。持有人，或根据持有人的特定情况可能与持有人相关的任何非美国税务后果。本讨论也不涉及适用于特定持有人的特殊税收规则，例如

•金融机构；

•证券或货币的经纪人或交易商，或选择使用按市值计价方法对其持有的证券进行会计处理的证券交易商；

•免税组织；

•养老金计划；

•受监管的投资公司、房地产投资信托；

•持有我们的普通股或认股权证作为跨式、对冲、转换交易、合成证券或其他综合投资的一部分的所有者；

•保险公司；

•拥有或被视为拥有我们超过5%的股本和/或预先出资认股权证的人（以下具体规定的范围除外）；

•实体或安排被视为美国联邦所得税目的的合伙企业和其他传递实体（以及其中的合伙人或其他投资者）；

•受控外国公司、被动外国投资公司或积累收入以避免美国联邦所得税的公司；

•由于在适用的财务报表中考虑了与我们的普通股、预先出资认股权证或认股权证有关的任何总收入项目而受特殊税务会计规则约束的人；

•根据守则的推定销售条款被视为出售我们的普通股、预先出资认股权证或认股权证的人；和

•某些美国侨民和某些美国前公民或长期居民。

此外，本讨论不涉及合伙企业或其他传递实体或持有我们普通股、预先出资认股权证或通过合伙企业或其他实体的认股权证的个人的税收待遇，这些实体是美国联邦所得税目的的传递实体。将持有我们普通股、预先出资认股权证或认股权证的合伙企业或其他传递实体的合伙人应就我们普通股的所有权和处置的税务后果咨询其自己的税务顾问，预先出资的认股权证或通过合伙企业或其他传递实体的认股权证（如适用）。

对美国联邦所得税考虑因素的讨论仅供一般参考之用，并非税务建议。潜在投资者应就美国联邦、州、地方和非

收购、持有和处置我们的普通股、预先出资认股权证和认股权证的美国收入和其他税收考虑因素。

出于本次讨论的目的，“美国持有人”是指我们普通股、预先出资认股权证或认股权证的实益拥有人（或为美国联邦所得税目的归类为合伙企业的其他实体：

（a）作为美国公民或居民的个人，（b）在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司（或其他应作为美国联邦所得税目的的公司纳税的实体），其任何州或哥伦比亚特区，（c）无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托如果它（1）受美国境内法院的主要监督并且一名或多名美国人（根据《守则》第7701（a）（30）条的含义）有权控制信托的所有重大决定，或（2）根据适用的美国财政部法规进行有效的选择被视为美国人。一个“非美国就美国联邦所得税而言，持有人”是普通股、预先出资认股权证或非美国持有人或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排的认股权证的实益拥有人。

预先出资认股权证的一般处理

虽然这方面的法律还没有完全解决， 出于美国联邦所得税的目的，预先出资认股权证通常被视为我们普通股的股份，并且预先出资认股权证的持有人通常应按照与普通股持有人相同的方式征税，如下所述， 而不是作为如下所述的认股权证持有人。因此， 在行使预先出资认股权证时不应确认任何收益或损失，并且， 运动后， 预先出资认股权证的持有期应结转至收到的普通股。类似地， 预先出资认股权证的计税基础应结转至行使时收到的普通股， 增加行使价（如适用）。持有人应与其税务顾问讨论收购的后果， 预先出资认股权证的所有权和处置， 以及行使， 某些调整， 以及与预先出资认股权证有关的任何付款（包括潜在的替代特征）。本讨论的其余部分通常假设上述特征在美国联邦所得税方面受到尊重。，

采购价格的分配

就美国联邦所得税而言， 在本次发行中获得的普通股和认股权证或预先出资认股权证和认股权证将被视为“投资单位”，由一股普通股和一份购买我们两股普通股的认股权证或一份预先出资认股权证组成认股权证以及购买我们两股普通股的认股权证。每个投资单位的购买价格将根据持有人购买该单位时的相对公平市场价值按比例在这两个组成部分之间分配。每个单位的购买价格的这种分配将为美国联邦所得税目的建立持有人在普通股或预先出资认股权证和每个单位中包含的认股权证中的初始税基。就美国联邦所得税而言，普通股或预先出资认股权证与每个单位中包含的认股权证的分离不应成为应税事件。每个持有人应咨询他的， 她或它自己的税务顾问关于单位购买价格的分配。，

适用于美国持有人的税务考虑

认股权证的行使和到期

一般而言，美国持有人在行使认股权证时不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人将在行使认股权证时获得的股份的税收基础等于认股权证的行使价格，增加美国持有人在行使认股权证中调整后的税收基础（根据上述规则确定）。美国持有人在行使认股权证时获得的我们普通股股份的持有期将从认股权证行使之日开始，不包括美国持有人持有认股权证的任何期间。

在某些有限的情况下，美国持有人可能被允许对我们的普通股进行无现金认股权证。美国联邦所得税对我们普通股的无现金行使认股权证的处理尚不清楚，无现金行使的税收后果可能与行使认股权证的后果不同。

前款所述的保证书。美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

认股权证的失效或到期将被视为美国持有人出售或交换认股权证并确认资本损失等于美国持有人在认股权证中的税收基础。资本损失的可扣除性受到限制。

认股权证的某些调整和分配

根据守则第305条， 对行使认股权证时发行的普通股数量的调整或对认股权证行使价的调整可被视为对美国认股权证持有人的推定分配，如果： 并且在某种程度上， 此类调整会增加此类美国持有人在我们的“收益和利润”或资产中的比例权益， 视调整情况而定（例如， 如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配现金或其他财产）。根据具有防止稀释效果的善意合理调整公式进行的调整通常不应被视为导致推定分配。无论是否向认股权证持有人实际分配现金或其他财产，任何此类推定分配均应纳税。在某些情况下， 如果我们在发行认股权证后以现金或其他财产对我们的普通股进行分配， 那么我们可能会向认股权证持有人进行相应的分配。就认股权证收到的分配征税尚不清楚。这种分配可能会被视为分配（或推定分配）， 虽然其他治疗是可能的。有关与分配相关的美国联邦所得税考虑因素的更多信息， 请参阅下面关于“—分布”的讨论。”美国持有人应就认股权证的任何调整和与认股权证有关的任何分配的适当处理咨询其税务顾问。，

分布

如上所述， 我们目前打算保留任何未来收益以投资于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。如果我们确实向美国持有人分配了我们的普通股， 在从我们当前或累积的收入和利润（根据美国联邦所得税原则确定）支付的范围内，这些分配通常将构成美国税收目的的股息。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，用于并减少， 但不低于零， 美国持有人在我们普通股中调整后的税基。任何剩余的超额将被视为在出售或交换我们的普通股时实现的收益，如下文标题为“-我们的普通股或认股权证的处置”部分所述。”根据现行法律， 如果满足某些要求， 美国联邦所得税优惠税率将适用于支付给我们普通股的受益所有人的任何股息，该受益所有人是美国个人持有人并满足某些持有期要求。，

向作为公司股东的美国持有人提供的构成美国联邦所得税目的的股息的分配可能有资格获得股息扣除额或DRD，这通常适用于公司股东。无法保证我们将有足够的收入和利润（根据美国联邦所得税目的确定）使任何分配符合DRD的条件。此外，只有在满足特定持有期和其他应税收入要求的情况下，才能获得DRD。

就预先出资认股权证收到的分配征税尚不清楚。这种分布可能会被视为本节中描述的分布，尽管其他处理也可能是可能的。持有人应就与预先出资认股权证有关的任何付款的适当处理咨询其税务顾问。

处置我们的普通股或认股权证

在出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证时，美国持有人通常将确认资本收益或损失，其金额等于已实现的金额与美国持有人在普通股或认股权证中调整后的税基之间的差额。如果美国持有人持有普通股或认股权证的期限超过一年，资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。确认因处置我们的普通股或认股权证而造成损失的美国持有人应就此类损失的税务处理咨询自己的税务顾问。

信息报告和备用预扣

信息报告要求通常适用于普通股和认股权证的股息（包括推定股息）的支付，以及我们支付给美国持有人的普通股和认股权证的出售或其他处置收益，除非该美国持有人是豁免接受者，比如一家公司。如果美国持有人未能提供持有人的纳税人识别号或豁免身份证明，或者持有人未能遵守适用要求以建立豁免。

备用预扣税不是附加税。相反，如果及时向IRS提供所需信息，则根据备用预扣规则预扣的任何金额将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免。美国持有人应就其信息报告和备用预扣税豁免资格以及获得此类豁免的程序咨询自己的税务顾问。

适用于非美国的税务考虑持有人

认股权证的行使和到期

一般而言，非美国持有人不会在将认股权证行使为普通股股份时确认美国联邦所得税目的的收益或损失。美国联邦所得税对无现金行使认股权证对我们普通股的处理尚不清楚。非美国持有人应就无现金行使认股权证的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

认股权证到期将被视为非美国持有人出售或交换认股权证并确认资本损失等于非美国持有人在认股权证中的税收基础。但是，非美国持有人将无法利用针对非美国持有人的美国联邦所得税责任的认股权证到期时确认的损失，除非该损失与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关（以及，如果适用所得税条约，可归因于美国的常设机构或固定基地）或被视为源自美国的损失，并且非美国持有人在处置的纳税年度内存在183天或以上，并且某些满足其他条件。

认股权证的某些调整和分配

如“—美国持有人——对认股权证的某些调整和分配”中所述，对认股权证的调整可能导致对非美国持有人的推定分配，这将按照下文“-分配”中的描述进行处理，认股权证分配的税务处理尚不清楚。任何由此产生的可归因于视为股息的预扣税将从其他应付或可分配给非美国持有人的金额中收取。非美国持有人应就认股权证的任何调整和分配的适当处理咨询其税务顾问。

分布

如上所述，我们目前打算保留任何未来收益以投资于我们的业务，并且预计在可预见的未来不会支付任何股息。如果我们确实向非美国持有人分配我们的普通股，这些分配通常将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是从我们当前或累积的收益和利润中支付，如“-美国”中所述。持有人–分配。”

我们普通股的任何分配（包括推定分配）被视为支付给非美国持有人的股息与持有人在美国进行贸易或业务的行为没有实际联系的，通常需要按30%的税率或美国之间适用的所得税条约规定的较低税率缴纳预扣税和非美国持有人的居住国。为了获得降低的利率， 根据条约预扣， 非美国持有人通常需要向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN， IRS表格W-8BEN-E或其他适当的表格， 证明非美国持有人有权享受该条约规定的利益。此类表格必须在支付股息之前提供，并且必须定期更新。如果非美国持有人通过金融机构或代表持有人行事的其他代理人持有股票， 持有人将被要求向该代理人提供适当的文件。然后可能会要求持有人的代理人向适用的扣缴义务人提供证明， 直接或通过其他中介。如果您有资格享受美国的优惠税率，

预扣税根据所得税条约，您应该咨询您自己的税务顾问，以确定您是否能够通过及时向IRS提交适当的退款申请来获得任何预扣金额的退款或抵免。

我们通常不需要对支付给非美国公司的股息（或被视为已支付的推定股息）预扣税。与持有人在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关的持有人（以及， 如果适用的所得税条约要求， 归因于持有人在美国维持的常设机构或固定基地），如果正确执行IRS表格W-8ECI， 说明股息是如此相关， 提供给我们（或， 如果股票是通过金融机构或其他代理人持有的， 适用的扣缴义务人）。一般来说， 此类有效关联的股息将按照适用于美国人的常规累进税率按净收入缴纳美国联邦所得税。收到有效关联股息的非美国公司持有人也可能需要缴纳额外的“分支机构利润税”，该税被征收， 在某些情况下， 非美国公司的税率为30%（或适用条约规定的较低税率）。持有人有效关联的收益和利润， 进行某些调整。，

就预先出资认股权证收到的分配征税尚不清楚。这种分布可能会被视为本节中描述的分布，尽管其他处理也可能是可能的。非美国持有人应就与预先出资认股权证有关的任何付款的适当处理咨询自己的税务顾问。

另请参阅下文标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”的部分，了解可能适用于支付给某些外国金融机构或非金融外国实体的股息的额外预扣规则。

处置我们的普通股或认股权证

根据以下标题为“—备用预扣税和信息报告”和“—外国账户”部分下的讨论，非美国持有人通常无需就出售或以其他方式处置我们的普通股或认股权证所实现的收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•该收益与非美国持有人在美国进行贸易或业务的行为有效相关，如果适用的所得税条约有此规定，收益归因于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地；在这些情况下，非美国持有人将按常规累进税率和适用于美国人的方式按净收入征税，如果非美国持有人是一家公司，也可能适用30%的额外分支机构利润税，或适用的所得税条约规定的较低税率；

•非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国居住183天或以上的非居民外国人，并且满足某些其他要求，在这种情况下，非美国持有人将就处置所得的净收益缴纳30%的税（或美国与该持有人居住国之间适用的所得税条约规定的较低税率），这可能会被非美国持有人的某些源自美国的资本损失所抵消（如果有）；或者

•我们的普通股构成美国不动产权益，因为我们是， 或在此类处置之前的五年期间（或非美国持有人持有普通股或认股权证的期间）的任何时间， 如果更短）， 一个“美国不动产控股公司”，除非我们的普通股在成熟的证券市场上定期交易，并且非美国持有人持有不超过我们已发行普通股的5%， 直接或间接， 在截至处置之日的五年期间或非美国持有人持有我们普通股的期间中以较短者为准。对于权证持有人，5%门槛的确定可能适用特殊规则。非美国敦促持有人就持有我们的认股权证对计算此类5%门槛的影响咨询自己的税务顾问。一般来说， 公司是“美国”不动产控股公司”如果其“美国”的公平市场价值不动产权益”（定义见守则和适用法规）等于或超过其全球不动产权益的公平市场价值加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产之和的50%。虽然不能保证， 我们相信我们不是，

目前，我们预计不会成为“美国”。不动产控股公司”用于美国联邦所得税目的。无法保证我们的普通股将根据上述规则在成熟的证券市场上定期交易。特殊规则可能适用于非美国预先出资认股权证的持有人，他们应咨询其税务顾问。非美国敦促持有人就如果我们成为或成为“美国公民”可能导致的美国联邦所得税考虑咨询自己的税务顾问。房地产控股公司。”

备用预扣税和信息报告

我们必须每年向IRS和每个非美国持有人报告支付给该持有人的普通股或认股权证的分配总额（包括推定分配）和预扣税款， 如果有的话， 关于此类分配。非美国持有人可能必须遵守特定的认证程序，以证明持有人不是美国人（如《守则》中所定义），以避免按适用税率进行备用预扣， 目前24%， 关于我们普通股或认股权证的股息（或推定股息）。一般来说， 如果持有人提供正确执行的IRS表格W-8BEN，则持有人将遵守此类程序， IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的IRS表格W-8）或以其他方式满足证明其为非美国持有人的书面证据要求， 或以其他方式建立豁免。支付给需预扣美国联邦所得税的非美国持有人的股息， 如上文“—股息”标题下所述，通常免于美国备用预扣税。，

信息报告和备用预扣通常适用于非美国持有人处置我们的普通股或认股权证的收益，该收益由或通过任何美国或外国经纪人的美国办事处生效，除非持有人证明其身份为非美国公民。持有人并满足某些其他要求，或以其他方式建立豁免。通常，信息报告和备用预扣不适用于向非美国持有人支付处置收益，如果交易是通过经纪人的非美国办事处在美国境外进行的。但是，出于信息报告的目的，通过在美国拥有大量所有权或业务的经纪人的非美国办事处进行的处置通常将按照类似于通过经纪人的美国办事处进行的处置的方式进行处理。非美国持有人应就信息报告和备用预扣规则的应用咨询自己的税务顾问。

信息申报表的副本可能会提供给非美国持有人居住或根据特定条约或协议的规定注册成立的国家/地区的税务机关。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣规则从支付给非美国持有人的款项中预扣的任何金额都可以退还或抵扣非美国持有人的美国联邦所得税责任（如果有），前提是及时向IRS提出适当的索赔。

国外账户

法典第1471-1474条， 通常称为《外国账户税收合规法》， 或FATCA， 并且根据该条例颁布的财政部条例通常对股息征收30%的美国联邦预扣税， 和， 根据下文讨论的拟议财政部法规， 出售或以其他方式处置的总收益， 我们的普通股或认股权证此类机构与美国政府达成协议， 除其他外， 预扣某些付款，并收集并向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人（包括此类机构的某些股权和债务持有人， 以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人）或以其他方式建立豁免。FATCA通常还对股息征收30%的美国联邦预扣税， 和， 根据下文讨论的拟议财政部法规， 出售或以其他方式处置的总收益， 我们支付给“非金融外国实体”（定义见本规则）的普通股或认股权证，除非该实体向扣缴义务人提供证明该实体的直接和间接美国所有者的证明， 证明它没有任何实质性的美国所有者， 或以其他方式建立豁免。FATCA下的预扣义务通常适用于我们普通股或认股权证的股息。美国财政部已发布拟议的财政部法规，规定： 如果以目前的形式最终确定， FATCA规定的预扣义务不适用于出售或以其他方式处置普通股或认股权证的总收益的支付。在最终的财政部法规发布之前，可以依赖拟议的财政部法规。在某些情况下， 非美国持有人可能有资格获得根据FATCA预扣税款的退款或抵免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改本段所述的要求。非美国持有人是，

鼓励就FATCA对他们投资我们的普通股或认股权证的可能影响咨询他们自己的税务顾问。

前面对重要的美国联邦税收考虑因素的讨论仅供参考。这不是税务建议。潜在投资者应就购买、持有和处置我们的普通股、预先出资认股权证或认股权证的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果咨询自己的税务顾问，包括适用的任何拟议变更的后果法律。

承保

我们通过Piper Sandler & Co.作为唯一的账簿管理人提供本招股说明书补充中描述的普通股、预先出资认股权证和随附的普通认股权证。我们已与Piper Sandler & Co.签订了承销协议，作为以下几家承销商的代表。承销协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，包括其法律顾问对法律事务的批准。承销商有权撤回、取消或修改对公众的要约，并有权全部或部分拒绝订单。根据承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且每个承销商已同意单独而非共同向我们购买普通股的数量，预先出资认股权证和随附的普通认股权证在其名称旁边列出。

承销商						普通股数量						预先出资认股权证数量						随附普通认股权证的股份数量
派珀·桑德勒公司						22,665,000						12,835,000						71,000,000
合计						22,665,000						12,835,000						71,000,000

折扣和佣金

承销商已告知我们，他们建议按照本招股说明书附录封面所列的发行价格直接向公众发行普通股、预先出资认股权证和随附的普通认股权证。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股、预先出资认股权证和随附普通认股权证的股份，减去不超过每股0.02 925美元和随附的两份普通认股权证和每份预先出资认股权证和随附的0.02 9211美元的让步。两个普通认股权证。发行后，承销商可能会更改这些数字。

普通股和随附普通认股权证的每股承销费等于普通股和随附普通认股权证的每股公开发行价格减去承销商支付给我们的每股普通股和随附普通认股权证的金额。每份预先出资认股权证和随附普通认股权证的承销费等于每份预先出资认股权证和随附普通认股权证的公开发行价格减去承销商支付给我们的每份预先出资认股权证和随附普通认股权证的金额。下表显示了每股普通股和随附普通认股权证以及每份预先出资认股权证和随附普通认股权证的价格以及承销商就本次发行支付的总承销折扣和佣金：

						每股普通股和随附的普通认股权证						每个预先出资认股权证和随附的普通认股权证
公开发售价格						0.75						0.749
承保折扣和佣金						0.04875						0.048685
收益，在支出之前，给我们						0.70125						0.700315

我们估计我们应付的总费用和开支（不包括承销折扣和佣金）约为50万美元。我们还同意向承销商报销与金融业监管局清算发行以及遵守国家证券或“蓝天”法律相关的费用，最高可达25,000美元。我们还同意补偿承销商因发行而产生的某些其他费用。

我们还将向财务顾问支付480,000美元的咨询费。

承销商的赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向承销商提供赔偿，或为承销商可能需要就这些责任支付的款项作出贡献。

不出售类似证券

我们和我们所有的董事和执行官都同意，未经Piper Sandler & Co.事先书面同意，我们和他们不会，也不会公开披露意图，在本招股说明书补充日期后90天结束的期间（“限制期”）：

•出售、要约出售、出售或借出合同、进行任何卖空或建立或增加看跌等效头寸或清算或减少任何看涨等效头寸、质押、质押或授予任何担保权益、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合同以出售或以任何其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为、可交换或可行使为普通股的证券；

•除某些有限的例外情况外，向证券交易委员会提交与发行任何普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券有关的任何登记声明；或者

•订立任何掉期、对冲或任何其他协议或交易，以全部或部分转移普通股或任何可转换为、可行使或可交换为普通股的证券的所有权的经济后果，任何此类掉期或交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券来结算，

上述任何此类交易是否通过以现金或其他方式交付普通股或此类其他证券来结算。

此外，我们被禁止实施或签订协议以实施我们或我们的任何子公司发行的普通股或我们或我们的子公司的任何证券，这些证券将使持有人有权在任何时间购买普通股（包括，但不限于，任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为、可行使或可交换为普通股（或其单位组合）或以其他方式赋予其持有人接收普通股（或其单位组合）的工具）涉及可变利率交易。

上述对我们的锁定限制不适用于以下发行：

•在转换可转换票据或行使本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的已发行和未行使认股权证时的普通股股份，但自本招股说明书补充文件之日起，该等证券未因增加该等证券的数量或降低该等证券的行权价格、交易价格或转换价格或延长该等证券的期限而进行修改；或者

•根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何股票期权、股票红利或其他股票计划或安排，普通股或在行使期权时购买普通股或发行证券的期权。

上述锁定限制不适用于我们的董事和执行官的转让：

•作为善意的礼物或礼物；

•为该人或该人的直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托；

•根据符合条件的国内命令或与离婚协议有关；

•任何投资基金、家族合伙企业、家族有限责任公司或由该人控制或管理的其他实体；

•如果限制期适用于公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体（i）适用于另一家公司、合伙企业、有限责任公司，作为此类商业实体的直接或间接附属公司的信托或其他商业实体，或作为普通股股份或任何可转换为普通股或可行使普通股的证券分配给有限合伙人，有限责任公司成员或商业实体的股东或该商业实体的类似股权持有人；

•在该人去世后，通过遗嘱或无遗嘱继承该人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属；

•就截至本招股说明书补充文件之日有效并在本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何合同安排向我们提供，该安排规定我们回购与终止签署人的服务有关的人的股份我们；

此外，任何内容均不得禁止我们的董事和执行官：

•行使或交换任何期权或认股权证以获取任何普通股股份或购买普通股股份的期权，在每种情况下均以现金或“无现金”或“净行使”为基础，根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何股权激励计划或安排；

•直接从我们那里获得任何证券，包括但不限于根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何股权激励计划或安排获得的股权奖励；或者

•根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书中描述的任何股权激励计划或安排，转让证券以履行预扣税义务。

Piper Sandler & Co.可自行决定随时全部或部分释放受上述锁定限制的普通股和其他证券。

上市

我们的普通股在纳斯达克股票市场上市，代码为“EVFM”。”预先出资认股权证或普通认股权证没有既定的交易市场，我们预计交易市场不会发展。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上市预先出资认股权证或普通认股权证。如果没有交易市场，预付费认股权证和普通认股权证的流动性将极其有限。

价格稳定、空头头寸和罚单

为促进发行，承销商可能会在发行期间和发行后从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体而言，承销商可能会通过出售比我们出售给他们的普通股更多的普通股，为自己的账户超额配发或以其他方式建立普通股的空头头寸。卖空涉及承销商出售的股份数量多于承销商在发行中需要购买的股份数量。承销商可以通过在公开市场上购买股票来平掉任何空头头寸。

此外， 承销商可以通过在公开市场上竞购或购买普通股来稳定或维持普通股的价格，并可以进行惩罚性投标。如果施加罚单， 如果先前在发行中分配的普通股被回购，则允许辛迪加成员或其他参与发行的经纪自营商的销售优惠将被收回， 无论是与稳定交易还是其他方面有关。这些交易的效果可能是将普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。实施惩罚性投标也可能影响普通股的价格，从而阻碍普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克股票市场或其他地方进行，并且， 如果开始， 可以随时停产。承销商也可能参与我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示受独立做市商价格限制的出价，并根据订单流进行受这些价格限制的购买。SEC颁布的M条例第103条规则限制了每个被动做市商可以进行的净购买数量和每个出价的显示大小。被动做市可能会将普通股的市场价格稳定在高于公开市场上可能普遍存在的水平，并且， 如果开始， 可以随时停产。，

电子分销

本招股说明书补充文件和随附的电子版招股说明书可在一名或多名承销商维护的网站上提供，承销商可通过电子方式分发招股说明书和招股说明书补充文件。

隶属关系

在其日常业务过程中，承销商及其某些附属公司不时与我们和我们的附属公司进行商业银行或投资银行交易，并可能在未来进行。

销售限制

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（每个“相关国家”），在发布与该相关国家主管当局批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据该证券向该相关国家的公众发售，或者在适当的情况下，在另一个相关国家批准并通知该相关国家的主管当局，所有这些都按照招股章程规定，但证券可以随时在该相关国家向公众发售：

（a）任何法人实体，即《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者；

（b）向少于150名自然人或法人（《招股章程条例》第2条所定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者

（c）在招股章程第1（4）条规定的任何其他情况下，

但该证券的发行不得要求我们或任何承销商根据招股章程第3条发布招股说明书或根据招股章程第23条补充招股说明书。

就本条款而言，在任何相关国家，与证券有关的“向公众要约”的表述是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款的充分信息以及为使投资者能够决定购买或认购任何证券而发行的任何证券，“招股章程条例”一词是指2017/1129条例。

英国

在发布与金融行为监管局批准的证券有关的招股说明书之前，没有或将根据向英国公众发售的证券发售，除非证券可随时在英国向公众发售：

（a）属于英国招股章程第2条定义的合格投资者的任何法律实体；

（b）向少于150名自然人或法人（英国招股章程第2条定义的合格投资者除外），但须事先获得代表对任何此类要约的同意；或者

（c）在2000年金融服务和市场法（“FSMA”）第86条规定的任何其他情况下。

但此类证券要约不得要求我们或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国证券有关的“向公众要约”一词是指以任何形式和任何方式传达有关要约条款的充分信息以及为使投资者能够决定购买或认购任何证券而发行的任何证券，以及

表述“英国招股说明书条例”是指2017/1129条例，因为它根据2018年欧盟（退出）法构成国内法的一部分。

加拿大

证券只能出售给作为认可投资者的委托人购买或被视为购买的购买者，如国家文书45-106招股说明书豁免或证券法（安大略省）第73.3（1）小节所定义，并且被允许客户，如国家文书31-103注册要求中所定义，豁免和持续的注册人义务。任何证券的转售都必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，但解除或损害赔偿的救济由购买者在购买者所在省或地区证券立法规定的期限内行使。买方应参考买方所在省或地区证券立法的任何适用规定以了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行有关的承销商利益冲突的披露要求。

香港

证券尚未发售或出售，也不会在香港发售或出售， 通过任何文件， （a）《证券及期货条例》（第19章）所界定的“专业投资者”除外。香港法例第571条）（“证券及期货条例”）及其下订立的任何规则；（b）在其他情况下，不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（第32）of Hong Kong）（“CO”）或不构成CO所指的向公众发出的要约。没有广告， 与证券有关的邀请或文件已经或可能已发出，或已经或可能由任何人为发行目的而管有， 无论是在香港或其他地方， 这是针对， 或其内容可能被访问或阅读， 香港公众（除了如果香港证券法允许这样做），但仅出售给香港境外人士或仅出售给《证券及期货条例》和任何制定的规则中定义的“专业投资者”的证券除外在其下。，

新加坡

各承销商均承认本招股说明书并未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商均已代表并同意它没有提供或出售任何证券或导致证券成为认购或购买邀请的标的，并且不会提供或出售任何证券或导致证券成为认购或购买邀请的标的，并且没有直接或间接向以下任何人分发或分发，也不会分发或分发本证券或与要约或出售或认购或购买证券有关的任何其他文件或材料新加坡除外：

（a）根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡证券及期货法（第289章）第4A条，经不时修改或修订（“SFA”））；

（b）根据SFA第275（1）条向相关人员（定义见SFA第275（2）条），或根据SFA第275（1A）条并根据SFA第275条规定的条件；或者

（c）以其他方式根据SFA的任何其他适用条款并根据其条件。

如果证券是由以下相关人员根据SFA第275条认购或购买的：

（a）一家公司（不是认可投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资且其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人是认可投资者；或者

（b）其唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），并且信托的每个受益人都是合格投资者的个人，

该公司的证券或基于证券的衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）条）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托已根据SFA第275条提出的要约收购了证券，但以下情况除外：

（i）机构投资者或相关人士，或因第275（1A）条所述的要约而产生的任何人，或 SFA第276（4）（i）（B）条；

没有或将不会为转让提供对价；

转让是依法进行的；

根据SFA第276（7）条的规定；或者

（v）根据《2018年证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条的规定。

瑞士

证券不得在瑞士公开发售，也不会在第六瑞士交易所（“第六”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本文件不构成以下含义内的招股说明书，并且是在不考虑第1条下发行招股说明书的披露标准的情况下准备的。652a或艺术。瑞士义务法典第1156条或披露标准用于根据艺术上市招股说明书。27 ff。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发售、公司、证券有关的任何其他发售或营销材料均未或将不会提交给任何瑞士监管机构或获得任何瑞士监管机构的批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局，也不会受到瑞士金融市场监管局的监管，并且证券的发行没有也不会根据瑞士联邦金融监管局的授权。集体投资计划法（“CISA”）。根据CISA为集体投资计划中的利益收购者提供的投资者保护不扩展到证券收购者。

阿拉伯联合酋长国

除非符合阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）的法律，否则这些证券没有也不会在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告中心）管理该问题，证券的发售和销售。此外，本招股说明书不构成在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发售，也无意成为公开发售。本招股说明书未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局批准或备案。

法国

本招股说明书或与本招股说明书中描述的证券有关的任何其他发行材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers的清算程序或欧洲经济区另一个成员国的主管当局并通知Autorit é des March é s Financiers。证券尚未发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股说明书或与证券有关的任何其他发售材料已经或将不会：

•在法国向公众发布、发布、分发或导致发布、发布或分发；或者

•用于在法国向公众认购或出售证券的任何要约。此类优惠、销售和分销将仅在法国进行：

•向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'investisseurs），在每种情况下为自己的账户投资，所有这些都在第L.411-2条中定义并符合，法国货币与金融法典的D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1；

•授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或者

•在根据法国货币与金融法典第L.411-2-II-1 °-or-2 °-或3 °和一般条例第211-2条（r è glement g é n é ral）的交易中Autorit é des March é s financiers，不构成公开发售（appel public à l ' é pargne）。

证券可以直接或间接转售，但必须符合法国货币法典第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8-3条等金融家。

百慕大

证券只能在符合百慕大2003年投资业务法的规定的情况下在百慕大发售或出售，该法案规范了百慕大的证券销售。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非适用的百慕大法律允许此类人这样做。

澳大利亚

本招股说明书：

•不构成《2001年公司法》（联邦）（“公司法”）第6D.2章规定的披露文件或招股说明书；

•没有也不会提交给澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”），作为公司法目的的披露文件，并且不声称包括披露文件所需的信息公司法；和

•只能在澳大利亚提供给能够证明他们属于《公司法》第708条规定的一个或多个投资者类别的精选投资者（“豁免投资者”）。

不得直接或间接发售证券以供认购或买卖，不得发出认购或购买证券的邀请，不得分发与任何证券有关的草稿或最终发售备忘录、广告或其他发售材料在澳大利亚，除非《公司法》第6D章不要求向投资者披露或以其他方式符合所有适用的澳大利亚法律和法规。通过提交证券申请，您向我们声明并保证您是豁免投资者。

由于根据《公司法》第6D.2章，本文件项下的任何证券要约将在澳大利亚进行而不会披露，因此根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚转售这些证券的要约可能，如果第708条中的豁免均不适用于该转售，则要求根据第6D.2章向投资者披露。通过申请证券，您向我们承诺，自证券发行之日起12个月内，您不会要约、转让、将这些证券转让或以其他方式转让给澳大利亚的投资者，除非《公司法》第6D.2章不要求向投资者披露，或者准备并向ASIC提交合规披露文件。

日本

证券没有也不会根据金融商品交易法第4条第1款进行登记。因此，不得直接或间接在日本或向日本的任何“居民”（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或

直接或间接在日本或向日本居民或为日本居民的利益重新发售或转售的其他人，除非根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》和任何其他适用法律，在相关时间生效的日本法规和部级指导方针。

法律事务

本招股说明书补充提供的证券的有效性将由加利福尼亚州圣地亚哥的Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.为我们传递。Cooley LLP，San Francisco，California担任承销商与此次发行有关的法律顾问。

专家

Evofem Biosciences，Inc.截至2021年12月31日和2020年的财务报表，以及截至2021年12月31日止期间的每一年的财务报表，以引用方式纳入本招股说明书补充文件，已由Deloitte & Touche LLP审计，独立注册的公共会计师事务所，正如他们的报告中所述。此类财务报表以引用方式并入，依赖于该公司作为会计和审计专家的权威的报告。

在哪里可以找到更多信息

我们是一家报告公司，每年提交一次， 季度和当前报告， SEC的代理声明和其他信息。我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份关于根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发售的证券的S-3表注册声明。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不包含注册声明和注册声明附件中规定的所有信息。有关我们以及根据本招股说明书补充文件和随附招股说明书发售的证券的更多信息， 我们向您推荐注册声明以及作为注册声明一部分提交的附件和附表。SEC维护一个网站，其中包含报告、 代理和信息声明， 以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息， 包括Evofem。SEC的网站可以在www.sec.gov上找到，

这些文件也可通过我们网站的“投资者”部分免费获得。我们的网站位于www.evofem.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充或随附招股说明书的一部分。

通过引用纳入某些信息

 

SEC允许我们“通过引用将”信息纳入本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书补充文件的文件包含您应该阅读的有关我们的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股说明书补充文件：

•我们的年度报告表格截至2021年12月31日止年度的10-K，于2022年3月10日向美国证券交易委员会提交;

•我们的季度报告表格截至2022年3月31日的季度的10-Q，于2022年5月10日向美国证券交易委员会提交;

•我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告2022年1月13日,2022年2月16日,2022年2月28日,2022年3月1日,2022年3月21日,2022年3月24日,2022年4月7日（两份申请）,2022年5月5日和2022年5月20日（根据第2.02或7.01项提供的信息除外）；和

•我们的普通股描述包含在我们的2014年11月18日提交的表格8-A的注册声明以及为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

我们还通过引用将我们根据以下规定向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与此类项目相关的证据除外）纳入本招股说明书第13（a）、13（c）、《交易法》第14或15（d）条（i）在首次提交本招股说明书补充文件之日之后，或在本招股说明书补充文件之日之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及委托书。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股说明书的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股说明书但未随招股说明书一起交付的任何或所有文件的副本，包括通过引用特别并入此类文件的展品。请求应直接发送至：Evofem Biosciences, Inc.,12400 High Bluff Drive，Suite 600，San Diego，California 92130，（858）550-1900。

此处包含的任何声明或包含在或被视为通过引用并入本文件的文件中的任何声明将被视为出于文件的目的而被修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文档的内容修改或取代了该声明。

招股说明书

Evofem Biosciences, Inc.

$150,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

本招股说明书将允许我们不时以发行时或之前确定的价格和条款发行本招股说明书中描述的任何证券组合，单独或以单位形式发行最多150,000，000美元。我们也可以在转换或交换债务证券时提供普通股或优先股；转换或交换优先股时的普通股；行使认股权证时的普通股、优先股或债务证券，购买合同的权利或履行；或在履行购买合同时这些证券的任何组合。

本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及这些证券的一般发售方式。我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中向您提供任何发售的具体条款。招股说明书补充还将描述发行这些证券的具体方式，并且还可能补充、更新或修改本文件中包含的信息。在您投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及通过引用并入本招股说明书或任何招股说明书补充文件的任何文件。

我们的证券可能由我们通过不时指定的代理人或向或通过承销商或交易商直接出售给您。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书和适用的招股说明书补充中标题为“分销计划”的部分。如果任何承销商或代理人参与了本招股说明书所涉及的我们证券的销售，则此类承销商或代理人的名称以及任何适用的费用、佣金或折扣将在招股说明书补充中列出。此类证券的公开价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充中列出。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。”2021年7月27日，我们普通股的最后报告售价为每股0.8373美元。适用的招股说明书补充将包含有关招股说明书补充涵盖的证券在纳斯达克资本市场或任何证券市场或其他证券交易所的任何其他上市（如有）的信息（如适用）。敦促我们证券的潜在购买者获取有关我们证券市场价格的最新信息（如适用）。

投资于我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应该仔细考虑我们在本招股说明书第4页“风险因素”标题下描述的风险。”我们可能会在本招股说明书的“风险因素”标题下包含特定的风险因素。”除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售我们的证券。

证券交易委员会或任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年8月5日。

目 录

 

			页
关于本招股说明书			1
招股说明书摘要			2
风险因素			4
关于前瞻性陈述的特别说明			5
所得款项用途			7
分配计划			8
股本说明			10
债务证券的描述			14
认股权证说明			19
权利说明			20
单位说明			21
法律事务			22
专家			22
在哪里可以找到更多信息			22
通过引用合并文件			23

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分，采用“搁置”注册程序。根据此货架登记流程，我们可以在一次或多次发行中单独或以单位提供我们的普通股和优先股、各种系列的债务证券和/或认股权证或购买任何此类证券的权利总价值高达150,000，000美元。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每次我们根据本招股说明书发行一种或一系列证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，其中包含有关该发行条款的具体信息。

本招股说明书不包含注册声明中包含的所有信息。为了更全面地了解证券的发行， 您应该参考注册声明， 包括它的展品。招股说明书补充还将补充， 更新或更改本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。然而， 任何招股说明书补充都不会提供在本招股说明书生效时未在本招股说明书中注册和描述的证券。本招股说明书， 连同适用的招股说明书补充文件和通过引用并入本招股说明书的文件， 包括与根据本招股说明书发行证券有关的重要信息。您应该仔细阅读本招股说明书， 适用的招股说明书补充， 在做出投资决定之前，通过引用并入本文的信息和文件以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下的附加信息。，

您应仅依赖我们在本招股说明书或任何招股说明书补充中提供或通过引用纳入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息不同的信息。没有经销商， 销售人员或其他人被授权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含或以引用方式并入的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股说明书是仅出售特此提供的证券的要约， 但仅限于在合法的情况下和司法管辖区这样做。您应该假设本招股说明书或任何招股说明书补充中的信息仅在文件正面的日期是准确的，并且我们通过引用并入本文的任何信息仅在通过引用并入的文件之日是准确的， 无论本招股说明书的交付时间或任何证券的销售时间。，

我们进一步注意到，我们在作为本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的附件提交的任何协议中作出的陈述、保证和承诺仅是为了此类协议各方的利益，包括在某些情况下，用于在此类协议的各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或契约仅在作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确代表我们的当前事务状态。

本招股说明书不得用于完成我们证券的销售，除非附有招股说明书补充文件。如果任何招股说明书补充、本招股说明书和任何以引用方式并入的文件之间存在不一致，则以日期最近的文件为准。

除非上下文另有要求，否则“Evofem”、“EVFM”、“公司”、“我们”、“我们的”和类似术语均指Evofem Biosciences，Inc.及其子公司。

风险因素

投资于我们的证券涉及重大风险。适用于我们每次证券发行的招股说明书补充将包含对适用于Evofem投资的风险的讨论。在决定投资我们的证券之前， 您应该仔细考虑适用的招股说明书补充中“风险因素”标题下讨论的具体因素， 连同在招股说明书补充中包含或以引用方式并入或在本招股说明书中以引用方式出现或并入的所有其他信息。你也应该考虑风险， 在我们最近的10-K表格年度报告中包含的“风险因素”标题下讨论的不确定性和假设， 由我们随后提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度报告或8-K表当前报告修订或补充， 所有这些都通过引用并入本文， 并且可以修改， 由我们将来向SEC提交的其他报告不时补充或取代。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所提供证券的全部或部分投资。，

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件包括1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述， 经修订（“证券法”）和交易法第21E条，涉及未来事件或我们未来的财务业绩并涉及已知和未知的风险， 可能导致我们实际结果的不确定性和其他因素， 活动水平， 表现或成就与任何未来的结果存在重大差异， 活动水平， 这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就。诸如此类的词， 但不限于， “预期”、“目标”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“设计”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”，”“可能， “潜力”、“预测”、“项目”、“寻求”、“应该”、“建议”、“战略”、“目标”、“将”、“将”以及类似的表达或短语， 或这些表达或短语的否定， 旨在识别前瞻性陈述， 尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。尽管我们认为我们对本招股说明书中包含并通过引用纳入本招股说明书的每项前瞻性陈述都有合理的依据， 我们提醒您，这些陈述是基于我们对未来的预测，这些预测受已知和未知风险和不确定性以及可能导致我们实际结果的其他因素的影响， 活动水平， 这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或成就， 不同。我们定期报告中的部分， 包括我们截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告， 2020, 标题为“业务”、“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，以及本招股说明书和本招股说明书中以引用方式并入的文件或报告中的其他部分， 讨论这些风险以及可能导致这些差异的一些因素。这些前瞻性陈述包括， 除其他外， 关于的声明：，

•我们实现和维持盈利能力的能力；

•我们对未来业绩的估计，包括但不限于对潜在未来收入的任何估计；

•Phexxi的市场接受率和程度®（乳酸、柠檬酸和酒石酸钾）;

•我们有能力成功地将Phexxi商业化，并继续发展我们的销售与市场营销能力；

•我们的业务战略计划，包括Phexxi的商业化；

•我们对费用、收入、财务业绩和资本要求的估计，包括我们的资本资源将维持我们计划运营的时间长度；

•我们筹集额外资金为我们的运营提供资金的能力；

•我们持续经营的能力；

•持续的大流行与一种名为严重急性呼吸系统综合症冠状病毒2的新型病毒株有关，该病毒株导致COVID-19，包括但不限于其对我们的业务和Phexxi商业化的影响；

•当前监管要求发生变化的可能性，要求健康保险计划涵盖FDA批准或批准的避孕产品，而无需分摊费用；

•我们获得或维持第三方付款人保险和足够报销的能力，以及我们依赖患者在没有全部或部分第三方付款人报销的情况下为Phexxi自付费用的意愿；

•我们有能力获得必要的监管批准，以营销和商业化EVO100阴道凝胶，以预防女性衣原体和淋病的泌尿生殖道传播，以及我们可能寻求开发的任何其他候选产品；

•我们临床试验的成功、成本和时间；

•我们的顶线或初始临床试验数据，可能会进行调整和修订；

•我们保护和捍卫我们的知识产权地位的能力以及我们对第三方许可方的依赖；

•我们为我们的产品和候选产品获得额外专利保护的能力；

•我们在进行临床试验以及生产Phexxi和我们的候选产品时依赖第三方；

•我们扩展组织以适应潜在增长的能力；和

•我们留住和吸引关键人员的能力。

迄今为止，只有我们的一种产品Phexxi阴道凝胶获得了FDA的批准在美国上市。我们目前的其他候选产品是研究性的，尚未提交给FDA或获得FDA的批准，Phexxi和我们的其他候选产品均未获得欧洲药品管理局或世界其他任何地方的任何其他监管机构的批准。

鉴于与我们业务相关的风险、不确定性和其他重要因素，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。您应该仔细阅读本招股说明书、随附的基本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本文和其中包含的信息

完全参考“您可以在哪里找到更多信息”标题下所述，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

这些前瞻性陈述仅代表我们截至作出之日的估计和假设。任何此类前瞻性陈述均不保证未来业绩和实际结果， 发展和业务决策可能与此类前瞻性陈述所预期的不同。而且， 我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险， 我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素的程度， 或多种因素的组合， 可能导致实际结果出现重大差异。我们不承担在本招股说明书日期之后更新这些前瞻性陈述的义务， 除法律要求外， 即使我们的情况在未来可能会发生变化。您应该仔细考虑我们向SEC提交的报告或其他文件中规定的其他信息。我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。，

所得款项用途

除非适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们打算将根据本招股说明书出售证券的任何净收益用于资助与我们的候选产品的开发和商业化、我们批准的产品的销售以及其他一般公司用途相关的活动，包括，但不限于，营运资金、资本支出、投资、收购，如果我们选择追求任何，以及合作。我们尚未确定我们计划在上述任何领域花费的金额或这些支出的时间。因此，我们的管理层将拥有广泛的酌情权，可以出于任何目的分配我们收到的与根据本招股说明书发行的证券有关的所得款项净额（如有）。在上述净收益的应用之前，我们可能会最初将净收益投资于短期、投资级、有息证券或将其用于减少短期债务。

分配计划

本招股说明书所涵盖的证券可不时以销售时的现行市场价格、与市场价格相关的价格、固定价格或可能发生变化的价格或协商价格，通过多种方式出售包括以下内容：

•在场外交易市场；

•在私下协商的交易中；

•通过经纪自营商，他们可以作为代理人或委托人；

•通过一名或多名承销商在坚定承诺或尽力而为的基础上；

•在大宗交易中，经纪自营商将尝试作为代理人出售大宗证券，但可能会以委托人的身份定位和转售大宗证券的一部分以促进交易；

•直接向一名或多名购买者提供；

•通过代理；

•在“市场发售时”向或通过做市商或进入现有交易市场、证券交易所或其他地方；或者

•在上述任何组合中。

在进行销售时，销售股东聘请的经纪人或交易商可以安排其他经纪人或交易商参与。经纪自营商交易可能包括：

•经纪自营商作为委托人购买证券，并根据本招股说明书由经纪自营商为其账户转售证券；

•普通经纪交易；或者

•经纪自营商尽最大努力招揽购买者的交易。

我们可能会不时更改所提供证券的价格。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理人。我们可能会使用电子媒体（包括互联网）直接出售所提供的证券。

我们或我们指定的代理人可能会不时直接征求购买证券的要约。任何此类代理人均可被视为承销商，因为该术语在《证券法》中有所定义。我们将列出参与要约或出售证券的任何代理人，并在招股说明书补充中描述我们应付给这些代理人的任何佣金。除非招股说明书补充中另有说明，否则这些代理人将在其任命期间尽最大努力行事。根据可能与我们签订的协议，代理人可能有权要求我们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理人也可能是我们的客户，也可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们利用任何承销商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将在向他们出售时与这些承销商签订承销协议。我们将在招股说明书补充中列出这些承销商的名称和交易条款，承销商将使用这些承销商转售本招股说明书向公众交付的证券。我们可能会根据相关承销协议向承销商赔偿特定责任，包括《证券法》规定的责任。承销商或其附属公司可能是我们或我们的附属公司的客户，可能与我们或我们的附属公司在日常业务过程中进行交易并为其提供服务。

如果我们利用交易商出售本招股说明书所涉及的证券，我们将作为委托人将这些证券出售给交易商。然后，交易商可以以交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们可能会就特定责任（包括《证券法》规定的责任）向交易商作出赔偿。经销商或其附属公司也可能是我们的客户，或者可能在日常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务。

我们可能会根据招股说明书补充文件中描述的条款将本招股说明书涵盖的普通股提供给现有的交易市场。参与任何市场发售的承销商、交易商和代理人将在与之相关的招股说明书补充中进行描述。

承销商维护的网站上可能会提供电子形式的招股说明书和随附的招股说明书补充材料。承销商可能同意将一定数量的证券分配给其在线经纪账户持有人。用于互联网分发的此类证券分配将在与

其他分配。此外，承销商可能会将证券出售给证券交易商，后者将证券转售给在线经纪账户持有人。

在需要的范围内，本招股说明书可能会不时修订或补充，以描述特定的分配计划。交付本招股说明书所涉及的证券的交付地点和时间将在随附的招股说明书补充中规定。

与根据本招股说明书构成部分的注册声明并遵守适用法律的证券发行有关， 承销商， 经纪人或交易商可能会从事将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平的交易。具体来说， 承销商， 经纪人或交易商可能会因发售而超额配发， 为自己的账户创建证券空头头寸。为弥补银团空头头寸或稳定证券价格， 承销商， 经纪人或交易商可以在公开市场上对证券进行投标或购买证券。最后， 承销商可能会处以罚款，如果银团在交易中回购先前分配的证券以弥补空头头寸，则银团可以收回允许银团成员或其他经纪人或交易商在发行中分配证券的销售优惠， 在稳定交易或其他方面。这些活动可能会稳定下来， 维持或以其他方式影响证券的市场价格， 这可能高于公开市场上可能普遍存在的价格， 和， 如果开始， 可以随时停产。，

股本说明

以下对我们普通股和优先股的描述总结了我们普通股和优先股的重要条款和规定。有关我们普通股和优先股的完整条款，请参阅我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程，每一份均经修订，以引用方式并入本招股说明书作为其注册声明部分。我们的股本条款也可能受到特拉华州普通公司法（“DGCL”）的影响。以下摘要完全符合我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程，在根据本招股说明书发行任何证券时有效。

一般的

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们发行最多300,000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000，000股优先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票

我们普通股的每个持有人都有权就提交给股东投票的所有事项（包括董事选举）对每股股份投一票。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程不提供累积投票权。由于没有累积投票权，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股股东可以选举所有参加选举的董事，如果他们愿意的话。

股息

根据可能适用于任何当时发行在外的优先股的优先权，普通股持有人有权按比例收取我们的董事会（我们的“董事会”）不时宣布的股息（如有）超出合法可用的资金。

清算

如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人将有权在支付我们所有债务和其他负债并满足任何清算优先权后，按比例分享合法可分配给股东的净资产这可能会授予任何当时已发行优先股的持有人。

权利和偏好

普通股持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于普通股的赎回或偿债基金规定。普通股持有人的权利、偏好和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付

我们普通股的所有流通股，以及在转换为我们普通股的任何证券时发行的普通股，都将是全额支付且不可评估的。本招股说明书提供的普通股股份，或在转换任何优先股或债务证券或行使根据本招股说明书提供的任何认股权证时，在发行和支付时，也将全额支付且不可评估。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“EVFM”。”

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，发行最多5,000，000股一个或多个系列的优先股，并且：

•不时确定每个此类系列中包含的股份数量；

•确定每个完全未发行系列的股份的权利、偏好和特权以及对其的任何资格、限制或限制；和

•增加或减少任何此类系列的授权股份数量（但不低于此类系列当时已发行的股份数量）。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。与

公司事先与作为权利代理人的Philadelphia Stock Transfer签订了权利协议（“权利协议”），董事会批准了一份指定证书，其中规定了1,000，000股A系列优先股的权利、优先权和限制。该证书已于2020年3月24日提交给特拉华州州务卿。权利协议根据其条款于2021年3月24日到期，并且从未发行过A系列优先股。优先股的发行在为可能的收购和其他公司目的提供灵活性的同时，可能会延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对普通股的市场价格以及普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。

如果我们根据本招股说明书提供特定系列的优先股，我们将在此类发行的招股说明书补充中描述优先股的条款，并将向SEC提交一份确定优先股条款的重述证书副本。在需要的范围内，此描述将包括：

•标题和规定的价值；

•提供的股份数量、每股清算优先权（如有）和购买价格；

•该等股息的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•股息是累积的还是非累积的，如果是累积的，股息累积的日期；

•任何拍卖和再营销的程序（如有）；

•偿债基金的规定（如有）；

•赎回规定（如适用）；

•优先股在任何证券交易所或市场上市；

•优先股是否可转换为我们的普通股，以及（如适用）转换价格（或如何计算）和转换期；

•优先股是否可交换为债务证券，以及（如适用）交换价格（或如何计算）和交换期限；

•优先股的投票权（如有）；

•讨论适用于优先股的任何重大和/或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•优先股在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面的相对排名和偏好；和

•对发行任何类别或系列优先股排名的任何重大限制同等权益与或优先于该系列优先股的股息权和公司清算、解散或清盘时的权利。

注册权协议

1月17日， 2018, 就合并而言， 我们与某些股东签订了注册权协议， 包括景顺投资管理公司管理的基金， 由伍德福德投资管理公司作为全权委托投资经理管理的全权委托投资基金， 以及由Domain Partners VII管理的资金， L.P.根据注册权协议， 我们被要求就我们的股本股份提交登记声明， （“可注册证券”）， 由作为本协议一方的股东持有。除有限的例外情况外， 我们必须保持本注册声明的有效性，直到本注册涵盖的可注册证券已被处置或不再是可注册证券。此外， 权利持有人有权要求我们对任何或所有可注册证券进行注册和/或在某些例外和限制的情况下分配其任何或所有可注册证券。权利持有人也有惯常的附带注册权， 受注册权利协议中规定的限制。就这些义务而言， 我们于3月16日在表格S-3（编号333-223731）上提交了注册声明， 2018年并于3月27日修订， 2018, 于4月3日宣布生效， 2018.,

2019年4月10日，就证券购买协议和私募（“2019年私募”），我们与PDL BioPharma, Inc.是一家特拉华州公司，基金由Invesco Asset Management Ltd.自行管理，基金由Woodford Investment Management Limited管理.根据注册权协议我们被要求（i）在2019年私募首次交割（“首次交割”）后30天内向美国证券交易委员会提交注册声明，注册转售我们在首次交割时发行的普通股以及在行使第一次交割时发行的认股权证（“第一次交割登记声明”）时可发行的普通股股份，尽我们商业上合理的努力使第一次交割登记声明宣布生效，在2019年第二次收盘后30天内向SEC提交注册声明

私募（“第二次交割”）登记转售我们在第二次交割时发行的普通股和在第二次交割时发行的认股权证行使时可发行的普通股（“第二次交割登记声明”），尽我们商业上合理的努力宣布第二次交割登记声明生效，以及（v）保持第一次交割登记声明的有效性和第二次交割登记声明，直到根据《证券法》第144条规定，所有可注册证券均已出售或可以在没有数量或销售方式限制的情况下出售。

如果我们未能满足或维持注册权协议中规定的备案和生效时间段，注册权协议包含此类交易的惯用条款和条件，并包括违约金罚款。

关于这些义务，我们在表格S-3（No。333-231126）于2019年4月30日宣布于2019年5月7日生效，并于2019年6月24日提交了表格S-3（编号333-232303）的注册声明，并于2019年7月2日宣布生效。

4月23日， 2020, 我们与某些机构投资者及其指定代理人签订了证券购买和担保协议，根据该协议，我们向这些购买者发行并出售了本金总额高达2500万美元的可转换高级担保本票以及购买我们普通股的认股权证。这些购买者可能会要求我们签订登记权协议，根据该协议，我们将授予这些购买者某些要求转售登记权，涉及在转换其票据和认股权证时可发行的普通股。注册权协议项下的权利将在协议日期的十周年或所有适用的可注册证券（i）根据有效的注册声明出售后自动终止，以较早者为准， 已由这些购买者根据《证券法》第144条出售，或可由这些购买者转售，而不受《证券法》第144条规定的数量或销售方式限制。，

2020年10月14日，就证券购买协议和可转换本票的私募，我们与Adjuvant Global Health Technology Fund，L.P.和Adjuvant Global Health Technology Fund DE，L.P.签订了注册权协议。根据注册权协议我们被要求在私募中购买的票据转换后30天内向美国证券交易委员会提交注册声明，未偿余额至少为500万美元，注册转售我们在转换这些票据时发行的普通股。除有限的例外情况外，我们必须尽商业上合理的努力来宣布本注册声明生效，并保持本注册声明的有效性，直到所有适用的可注册证券已根据《证券法》第144条的规定出售或可以在没有数量或销售方式限制的情况下出售。

特拉华州法律和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能产生的反收购影响

DGCL的规定以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程可能会使通过要约收购、代理权竞争或其他方式收购公司或罢免现任高级职员和董事变得更加困难。这些规定概述如下，预计将阻止我们董事会可能认为不充分的某些类型的强制性收购做法和收购要约，并鼓励寻求获得公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们与不友好或主动提出的收购或重组公司提议的支持者谈判的能力的好处超过了阻止收购或收购提议的缺点，因为，除其他外，对这些提案的谈判可能会改善其条款。

分类板

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，我们的董事会分为三类。被指定为I类董事的董事任期将在2021年年度股东大会上届满。被指定为Class II Directors的董事的任期将在2022年的年度股东大会上届满， 被指定为III类董事的董事任期将在2023年年度股东大会上届满。每个类别的董事将在该类别任期届满当年举行的年度股东大会上选举产生，此后任期三年。在达到法定人数的任何股东选举董事会议上， 选举将由有权在选举中投票的股东所投的多数票决定。根据分类委员会的规定， 任何个人或团体至少需要两次董事选举才能控制我们的董事会。因此， 这些规定可能会阻止第三方发起代理竞赛， 进行要约收购或以其他方式试图获得公司的控制权。，

罢免董事

我们经修订和重述的章程规定，我们的股东只能在有理由的情况下罢免我们的董事，如经修订和重述的章程所定义。

修正案

我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程规定，需要持有我们当时已发行的至少80%有投票权的股票的持有人的赞成票才能修改与我们的数量、期限、选举和罢免有关的某些规定。董事，股东通知程序、召开股东特别会议和赔偿董事。

董事会规模和职位空缺

我们经修订和重述的章程规定，我们董事会的董事人数完全由我们的董事会确定。由于我们的授权董事人数增加而产生的新董事职位将由我们当时在任的董事会过半数成员填补，前提是整个董事会的过半数或法定人数，由于死亡、辞职、退休、取消资格、免职或其他原因导致的董事会中的任何空缺通常将由我们剩余的在职董事的多数票填补，即使出席人数少于法定人数。

特别股东大会

我们经修订和重述的公司注册证书规定，只有我们的董事会主席，我们的首席执行官或我们的董事会根据在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的过半数通过的决议，可以召开我们的股东特别会议。

股东一致书面同意的行动

我们经修订和重述的公司注册证书明确取消了我们的股东通过书面同意而非一致书面同意采取行动的权利。

提前通知股东提名和提案的要求

我们经修订和重述的章程规定了关于股东提案和董事候选人提名的提前通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。

无累积投票

DGCL规定，除非我们的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们经修订和重述的公司注册证书不提供累积投票。

未指定优先股

我们董事会拥有的发行优先股的权力可能会被用来阻止第三方通过合并、要约收购、代理权竞争、或以其他方式使获得公司控制权变得更加困难或成本更高。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股，如果行使这些权利或转换权，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。

授权但未发行的股份

我们已获授权但未发行的普通股和优先股将可在未经股东批准的情况下在未来发行。我们可能会将额外股份用于各种目的，包括未来的公开发行以筹集额外资金、为收购提供资金以及作为员工薪酬。普通股和优先股的授权但未发行股份的存在可能会使通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得公司控制权的企图变得更加困难或阻碍。

上述规定可能会阻止恶意收购或延迟公司控制权或管理层的变更。

过户代理和注册商

我们股本的转让代理和注册商是Philadelphia Stock Transfer，Inc。转让代理和注册商的地址是2320 Haverford Road，Suite 230，Ardmore，Pennsylvania 19003。

债务证券的描述

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息，总结了我们可能根据本招股说明书提供的债务证券的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来债务证券，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。如果我们在招股说明书补充中如此说明，根据该招股说明书补充提供的任何债务证券的条款可能与我们在下面描述的条款不同，并且在招股说明书补充中规定的条款与下面描述的条款不同的范围内，以招股说明书补充条款中规定的条款为准。

我们可能会不时在本招股说明书项下的一次或多次发行中出售债务证券，这些债务证券可能是高级或次级的。我们将根据高级契约发行任何此类高级债务证券，我们将与高级契约中指定的受托人签订该契约。我们将根据次级契约发行任何此类次级债务证券，我们将与在次级契约中指定的受托人签订该契约。我们已将这些文件的表格作为注册声明的附件提交，本招股说明书是其中的一部分。我们使用术语“义齿”来指代高级义齿或从属义齿（如适用）。契约将符合1939年信托契约法的规定，自契约之日起生效（“信托契约法”）。我们使用“债券受托人”一词来指代高级契约下的受托人或次级契约下的受托人（如适用）。

以下高级债务证券、次级债务证券和契约的重要条款摘要受适用于特定系列债务证券的契约的所有条款的约束，并完全参照这些条款进行限定。

一般的

每个契约都规定债务证券可以不时以一个或多个系列发行，并且可以外币或基于外币或与外币相关的单位计价和支付。任何契约都不限制根据其可能发行的债务证券的数量，并且每个契约规定任何系列债务证券的具体条款应在授权决议和/或补充契约中规定或确定，如果任何，与此类系列有关。

我们将在每份招股说明书补充中描述与一系列债务证券相关的以下条款：

•标题或名称；

•本金总额和可能发行的金额的任何限制；

•基于或与此类系列债务证券的计价货币相关的一种或多种货币，以及将或可能支付本金或利息或两者的一种或多种货币；

•我们是否会以全球形式发行该系列债务证券、任何全球证券的条款以及托管人是谁；

•到期日和支付本金的日期；

•利率，可以是固定的或可变的，或确定利率的方法和利息开始产生的日期，支付利息的日期和利息支付日期的记录日期或确定这些日期的方法；

•债务证券是否有担保或无担保，以及任何有担保债务的条款；

•任何系列次级债务的次级条款；

•支付款项的地点；

•我们有权推迟支付利息以及任何此类延期期的最长期限；

•我们可以选择根据任何可选赎回条款赎回该系列债务证券的日期（如有）以及之后的价格；

•根据任何强制性偿债基金规定或其他方式，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格；

•契约是否会限制我们支付股息的能力，或将要求我们维持任何资产比率或准备金；

•我们是否会被限制承担任何额外的债务；

•讨论适用于一系列债务证券的任何重大或特殊的美国联邦所得税考虑因素；

•我们将发行一系列债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍；和

•债务证券的任何其他特定条款、偏好、权利或限制或限制。

我们可能会发行债务证券，其规定的金额低于其规定的本金金额，根据契约条款在宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

转换或交换权

我们将在招股说明书中规定补充条款（如果有），根据这些条款，一系列债务证券可以转换为或交换为我们的普通股或我们的其他证券。我们将包括关于转换或交换是否是强制性的规定，由持有人选择或由我们选择。我们可能会包括一些规定，根据这些规定，该系列债务证券的持有人收到的我们普通股或我们其他证券的股份数量将进行调整。

合并、合并或出售；在控制权变更或高杠杆交易的情况下没有保护

契约不包含任何限制我们合并或合并，或出售、转让、转让或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产的能力的契约。但是，此类资产的任何继承人或收购人必须酌情承担我们在契约或债务证券下的所有义务。

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，如果我们的控制权发生变化或发生高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权发生变化），债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款，这可能会对债务证券的持有人产生不利影响。

契约下的违约事件

以下是我们可能发行的任何系列债务证券的契约下的违约事件：

•如果我们未能在到期时支付利息并且我们的失败持续了90天并且付款时间没有延长或延期；

•如果我们未能在到期时支付本金或保费（如有）且支付时间未延长或延迟；

•如果我们未能遵守或履行此类系列债务证券或适用契约中规定的任何其他契约，但与另一系列债务证券持有人特别相关并为其利益的契约除外，在我们收到债券受托人或持有适用系列未偿还债务证券本金总额不少于过半数的持有人的书面通知后，我们的失败持续90天；和

•如果我们发生特定的破产、资不抵债或重组事件。

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、资不抵债或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。根据我们可能不时存在的任何银行信贷协议，违约事件的发生可能构成违约事件。此外，某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们不时未偿还的某些其他债务下的违约事件。

如果未偿付时任何系列债务证券的违约事件发生并持续， 那么受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于过半数的持有人可以， 以书面形式通知我们（如果持有人向债券受托人发出通知）， 宣布到期并立即支付本金（或， 如果该系列的债务证券是贴现证券， 该系列的条款中可能指定的本金部分）和溢价以及应计和未付利息， 如果有的话， 该系列的所有债务证券。在就任何系列的债务证券获得支付到期款项的判决或法令之前， 持有该系列未偿还债务证券本金过半数的持有人（或， 在达到法定人数的此类系列持有人会议上， 如果所有违约事件，出席该会议的该系列债务证券的本金过半数持有人）可以撤销和取消加速， 除了不支付加速本金， 优质的， 如果有的话， 和兴趣， 如果有的话， 就该系列的债务证券而言， 已按照适用的义齿（包括本金的付款或存款， 非因此类加速而到期的溢价或利息）。我们建议您参阅与作为折扣证券的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件，了解有关在发生违约事件时加速此类折扣证券的部分本金金额的特定规定。，

根据义齿的条款，如果义齿项下的违约事件发生并持续，应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示，债券受托人没有义务行使其在该契约下的任何权利或权力，除非该持有人已向债券受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人将有权指导为债券受托人可用的任何补救措施进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予债券受托人的任何信托或权力，前提是：

•持有人如此给出的指示不与任何法律或适用的义齿相冲突；和

•根据《信托契约法》规定的职责，债券受托人无需采取任何可能涉及个人责任或可能对未参与诉讼的持有人造成不当损害的行动。

任何系列债务证券的持有人只有在以下情况下才有权根据契约提起诉讼或任命接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•持有人之前已就该系列的持续违约事件向债券受托人发出书面通知；

•持有该系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人已提出书面请求，并且该等持有人已向债券受托人提供合理的赔偿，以作为受托人提起诉讼；和

•债券受托人没有提起诉讼，也没有从持有该系列未偿还债务证券本金总额过半数的持有人那里收到（或在达到法定人数的此类系列持有人会议上，在通知、请求和要约后60天内，在该会议上代表的该系列债务证券的本金过半数的持有人）其他相互冲突的指示。

如果我们未能支付债务证券的本金、溢价（如有）或利息，则这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼。

我们将定期向适用的债券受托人提交关于我们遵守适用义齿中指定契约的声明。

契约的修改；放弃

债券受托人和我们可以在未经任何持有人同意的情况下就特定事项更改适用的契约，包括：

•修复义齿中的任何歧义、缺陷或不一致；和

•更改不会对根据该契约发行的任何系列债务证券的任何持有人的利益产生重大不利影响的任何内容。

此外，根据契约，经持有每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意，我们和债券受托人可以更改一系列债务证券持有人的权利（或者，在达到法定人数的此类系列持有人会议上，在此类会议上代表的此类系列债务证券本金过半数的持有人）受到影响。但是，只有在受影响的任何未偿还债务证券的每个持有人同意的情况下，债券受托人和我们才能进行以下更改：

•延长该系列债务证券的固定期限；

•减少本金、降低利率或延长支付利息的时间，或在赎回任何债务证券时应付的任何溢价；

•减少加速到期时应付的贴现证券的本金；

•以债务证券规定的货币以外的货币支付任何债务证券的本金或溢价或利息；或者

•降低债务百分比证券，其持有人必须同意任何修改或放弃。

除某些特定规定外，持有任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人（或在达到法定人数的此类系列持有人会议上，在该会议上代表的该系列债务证券的本金过半数持有人）可代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃任何过去关于该系列的契约及其后果的违约，除非未能支付任何债务证券的本金、溢价或任何利息

该系列或关于契约或条款，未经受影响系列的每个未偿还债务证券的持有人同意，不得修改或修订；假如,然而持有任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人可以撤销加速及其后果，包括因加速导致的任何相关付款违约。

放电

每个契约都规定我们可以选择免除我们对一个或多个系列债务证券的义务，但以下义务除外：

•转让或交换该系列的债务证券；

•更换该系列被盗、丢失或残缺的债务证券；

•维持付款机构；

•以信托方式持有付款；

•补偿和赔偿受托人；和

•任命任何继任受托人。

为了行使我们对一系列债务证券的解除权，我们必须向受托人存入足以支付该系列债务证券的所有本金、溢价（如有）和利息的资金或政府债务。付款到期的日期。

形成、交换和转移

我们将仅以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，没有票息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。契约规定，我们可以以临时或永久的全球形式发行一系列债务证券，并作为记账证券，存放于或代表：存托信托公司或我们指定并在与该系列相关的招股说明书补充中确定的其他存托人。

根据持有人的选择，根据契约条款和适用的招股说明书补充中描述的适用于全球证券的限制，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，以任何授权面额以及类似的期限和本金总额。

根据适用的招股说明书补充规定的契约条款和适用于全球证券的限制，债务证券的持有人可以出示债务证券以进行交换或登记转让，如果我们或证券登记员有此要求，在证券登记员办公室或我们为此目的指定的任何转让代理人的办公室正式背书或在其上正式签署的转让形式。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券或适用的契约另有规定，否则我们不会就任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能会要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充中指定我们最初为任何债务证券指定的证券登记员和除证券登记员之外的任何转让代理人。我们可以随时指定额外的转让代理人或撤销任何转让代理人的指定或批准任何转让代理人行事的办公室的变更，除了我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点维持一名转让代理人。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将无需：

•发行，登记转让，或在任何债务证券的赎回通知邮寄前15天开业之日起的期间内交换该系列的任何债务证券可以选择赎回并在邮寄当天营业结束时结束；或者

•登记全部或部分如此选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

关于债券受托人的信息

除适用义齿项下违约事件发生和持续期间外，债券受托人承诺仅履行适用义齿中具体规定的职责。在契约下发生违约事件时，该契约下的债券受托人必须像谨慎的人在处理他或她自己的事务时一样谨慎行事。在遵守本规定的前提下，债券受托人没有义务应任何债务证券持有人的要求行使契约赋予其的任何权力，除非向其提供合理的担保和赔偿，以应对其可能产生的成本、费用和责任招致。

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，否则我们将在任何利息支付日向以其名义发行债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息，在利息的正常记录日期营业结束时登记。

我们将在我们指定的付款代理人的办公室支付特定系列债务证券的本金以及任何溢价和利息，除非我们在适用的招股说明书补充中另有说明，我们将通过邮寄给持有人的支票支付利息。除非我们在招股说明书补充中另有说明，否则我们将指定圣地亚哥市债券受托人的公司信托办公室作为我们支付每个系列债务证券的唯一付款代理人。我们将在适用的招股说明书补充中指定我们最初为特定系列的债务证券指定的任何其他付款代理人。我们将在特定系列债务证券的每个付款地点维持一名付款代理人。

我们支付给付款代理人或债券受托人的所有款项，用于支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息，但在该本金后两年结束时仍无人认领，溢价或利息已到期，应付款项将偿还给我们，此后证券持有人可能只向我们寻求付款。

适用法律

契约和债务证券将受纽约州法律管辖并据其解释，但适用《信托契约法》的情况除外。

次级债务证券的次级

我们根据任何次级债务证券承担的义务将是无担保的，并且在招股说明书补充文件中描述的范围内，在支付我们的某些其他债务方面处于次要和次要地位。次级契约不限制我们可能产生的高级债务金额。它也不限制我们发行任何其他有担保或无担保的债务。

认股权证说明

一般的

我们可能会发行认股权证，以与其他证券一起或单独购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券，如适用的招股说明书补充所述。以下是我们可能提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的特定条款将在认股权证协议和与认股权证相关的招股说明书补充中描述。

适用的招股说明书补充将包含（如适用）与认股权证相关的以下条款和其他信息：

•认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的价格；

•支付发行价（如有）和行使价的货币或货币单位；

•行使认股权证时可购买的证券的名称、金额和条款；

•如果适用，我们普通股的行权价格和行使认股权证时将收到的普通股数量；

•如果适用，我们优先股的行权价格、行权时将收到的优先股数量，以及对该系列优先股的描述；

•如果适用，我们债务证券的行权价格、行权时将收到的债务证券金额以及对该系列债务证券的描述；

•行使认股权证的权利开始的日期和该权利到期的日期，或者，如果您不能在整个期间连续行使认股权证，您可以行使认股权证的具体日期；

•认股权证是否将以完全登记的形式或不记名形式、最终或全球形式或这些形式的任何组合发行，尽管在任何情况下，包含在一个单位中的认股权证的形式将对应于该单位和包含在该单位中的任何证券的形式；

•任何适用的重大美国联邦所得税后果；

•认股权证的认股权证代理人和任何其他存托人、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•认股权证或任何可在任何证券交易所行使认股权证时购买的证券的建议上市（如有）；

•如果适用，认股权证和普通股、优先股和/或债务证券可单独转让的日期；

•如适用，可在任何时间行使的认股权证的最低或最高金额；

•有关簿记程序的信息（如有）；

•认股权证的反稀释条款（如有）；

•任何赎回或赎回条款；

•认股权证是否可以单独出售或与其他证券作为单位的一部分出售；和

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

过户代理和注册商

任何认股权证的转让代理人和登记员将在适用的招股说明书补充中列出。

权利说明

一般的

我们可能会向我们的股东发行购买我们普通股的权利， 优先股或本招股说明书中描述的其他证券。我们可以单独或与一项或多项附加权利一起提供权利， 债务证券， 优先股， 普通股， 以单位形式的认股权证或这些证券的任何组合， 如适用的招股说明书补充所述。每一系列权利都将根据我们与银行或信托公司签订的单独权利协议发行， 作为权利代理人。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与该系列证书的权利有关的证书，并且不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何义务或代理或信托关系。以下描述阐述了任何招股说明书补充可能涉及的权利的某些一般条款和规定。任何招股说明书补充可能涉及的权利的特定条款和范围， 如果有的话， 一般规定可能适用于如此提供的权利的内容将在适用的招股说明书补充文件中描述。在权利的任何特定条款的范围内， 招股说明书补充中描述的权利协议或权利证书不同于下述任何条款， 那么下面描述的条款将被视为已被该招股说明书补充所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何权利之前阅读适用的权利协议和权利证书以获取更多信息。我们将在招股说明书中补充所发行权利的以下条款：，

•确定有权分配的股东的日期；

•行使权利时可购买的普通股、优先股或其他证券的总股数；

•行使价；

•已发行的权利总数；

•权利是否可转让以及权利可单独转让的日期（如有）；

•行使权利的权利开始的日期，以及行使权利的权利到期的日期；

•权利持有人有权行使的方式；

•完成发售的条件（如有）；

•撤回、终止和取消权利（如有）；

•是否有任何支持或备用购买者及其承诺条款（如有）；

•股东是否有权获得超额认购权（如有）；

•任何适用的重要美国联邦所得税考虑因素；和

•权利的任何其他条款，包括与权利的分配、交换和行使有关的条款、程序和限制（如适用）。

每项权利都将赋予权利持有人以适用的招股说明书补充规定的行权价格以现金购买普通股、优先股或其他证券本金的权利。可随时行使权利，直至适用的招股说明书补充规定的权利的到期日营业结束。

持有人可以行使适用的招股说明书补充中所述的权利。在权利代理人的公司信托办公室或招股说明书补充中指明的任何其他办公室收到正确填写并正式签署的付款和权利证书后，我们将在切实可行的情况下尽快转发普通股、优先股或其他证券，如适用，可在行使权利时购买。如果行使的权利少于任何供股中发行的所有权利，我们可能会直接向股东以外的人、向或通过代理人、承销商或交易商或通过此类方法的组合（包括根据备用安排）提供任何未认购的证券，如适用的招股说明书补充所述。

权利代理人

我们提供的任何权利的权利代理人将在适用的招股说明书补充中列出。

单位说明

以下描述连同我们在任何适用的招股说明书补充中包含的额外信息总结了我们可能根据本招股说明书提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下面总结的条款将普遍适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

在发行相关系列单位之前，我们将通过引用纳入我们向SEC提交的报告、描述我们提供的系列单位条款的单位协议形式以及任何补充协议。以下单位的重要条款和规定的摘要受单位协议和适用于特定系列单位的任何补充协议的所有规定的约束，并通过参考对其进行限定。我们敦促您阅读与我们根据本招股说明书可能提供的特定系列单位相关的适用招股说明书补充，以及任何相关的免费写作招股说明书和完整的单位协议以及包含单位条款的任何补充协议。

一般的

我们可以发行由普通股、优先股、一种或多种债务证券、认股权证或购买一个或多个系列的普通股、优先股和/或债务证券的权利组成的单位，以任何组合形式。将发行每个单位，以便该单位的持有人也是该单位中包含的每个证券的持有人。因此，一个单位的持有人将拥有该单位中包含的每个证券的持有人的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可规定，单位中包含的证券不得在任何时间或指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

我们将在适用的招股说明书补充中描述所提供单位系列的条款，包括：

•单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•管理单位协议中与下文所述不同的任何条款；和

•有关单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定。

本节所述的规定，以及任何招股说明书补充中规定的规定或“股本说明”、“债务证券说明”中所述的规定，“认股权证说明”和“权利说明”将适用于每个单位（如适用），以及每个单位中包含的任何普通股、优先股、债务证券、认股权证或权利（如适用）。

单位代理

我们提供的任何单位的单位代理的名称和地址（如果有）将在适用的招股说明书补充中列出。

系列发行

我们可能会以我们确定的数量和众多不同的系列发行单位。

单位持有人权利的可执行性

每个单位代理将根据适用的单位协议仅作为我们的代理人行事，并且不会与任何单位的任何持有人承担任何义务或代理或信托关系。一家银行或信托公司可以担任多个单位系列的单位代理人。如果我们根据适用的单位协议或单位出现任何违约，单位代理将不承担任何义务或责任，包括根据法律或其他方式启动任何程序或向我们提出任何要求的任何义务或责任。任何单位持有人可在未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意的情况下，通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位中包含的任何证券下的权利。

法律事务

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，San Diego，California将传递本招股说明书所提供证券发行的有效性。我们或任何承销商、经销商或代理人可能会通过我们将在适用的招股说明书补充文件中指定的法律顾问为我们或任何承销商、经销商或代理人转交其他法律事务。

专家

通过引用公司10-K表格年度报告而纳入本招股说明书的财务报表已由独立注册公共会计师事务所Deloitte & Touche LLP审计，如其报告所述，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表的编制依赖于该公司根据其作为会计和审计专家的授权而提供的报告。

在哪里可以找到更多信息

本招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分。本招股说明书不包含注册声明中规定的所有信息和注册声明的附件。有关我们和我们根据本招股说明书发行的证券的更多信息，请参阅注册声明以及作为注册声明一部分提交的附件和附表。您应仅依赖本招股说明书中包含的信息或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许要约的州提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书中的信息在本招股说明书首页日期以外的任何日期都是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书提供的证券的任何销售时间。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。SEC维护着一个网站，其中包含以电子方式向SEC提交的有关发行人（包括Evofem）的报告、代理声明和其他信息。SEC网站的地址是www.sec.gov.

我们还维护一个网站，网址为www.evofem.com您可以通过它访问我们的SEC文件。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

通过引用合并文件

SEC允许我们“通过引用将”信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件来向您披露重要信息。通过引用并入本招股说明书补充文件的文件包含您应该阅读的有关我们和对我们证券的任何投资的重要信息。

以下文件以引用方式并入本招股说明书补充文件：

•我们的年度报告截至2020年12月31日止年度的10-K表格，于2021年3月4日向美国证券交易委员会提交;

•我们的季度报告于2021年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2021年3月31日的季度的10-Q表;

•我们目前提交给美国证券交易委员会的8-K表格报告2021年5月19日, 2021年5月12日和2021年3月25日（根据第2.02或7.01项提供的信息除外）；

•自上述年度报告涵盖的财政年度结束以来，我们根据《交易法》第13（a）或15（d）节提交的所有其他报告（在每种情况下，8-K表的任何当前报告中根据第2.02或7.01项提供的信息除外）；和

•我们的普通股描述包含在我们的最初于2014年11月18日提交的表格8-A上的注册声明包括为更新此类说明而提交的任何修改或报告。

除非另有说明，否则上面列出的每个文件的SEC文件编号为001-36754。

我们还通过引用将我们根据以下规定向SEC提交的所有文件（根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在此类表格上提交的与此类项目相关的证据除外）纳入本招股说明书第13（a）、13（c）、14或15（d）的交易法，在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明之日之后，在此类注册声明和我们根据第13条向SEC提交的所有文件生效之前（a），13（c），14或15（d）的交易法在本招股说明书日期之后但在发行终止之前。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及委托书。

此处包含的任何声明或包含在或被视为通过引用并入本文件的文件中的任何声明将被视为出于文件的目的而被修改或取代，前提是本文件或任何其他随后提交的文件中包含的声明被视为通过引用并入本文档的内容修改或取代了该声明。

您可以口头或书面形式索取通过引用并入本文的任何或所有文件的副本。这些文件将免费提供给您，联系方式为：Evofem Biosciences, Inc.，收件人：Investor Relations，12400 High Bluff Drive，Suite 600，San Diego，California 92130。此外，可以在我们的网站上访问以引用方式并入本文的任何或所有文件的副本http://www.evofem.com.该网站上的信息未以引用方式并入，也不属于本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书和任何招股说明书补充中包含或通过引用并入的信息。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息或本招股说明书中以引用方式并入的信息不同的信息。我们不会在此类要约或招揽未经授权或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区提出出售证券的要约或向任何人提出此类要约或招揽是非法的。

22,665，000股普通股

购买12,835，000股普通股的预付认股权证

购买71,000，000股普通股的认股权证

招股说明书补充

独家簿记经理

派珀·桑德勒

..........2022年5月20日