附件 1.1

美国前进保险公司

2031年到期的4.60%优先票据

2036年到期的5.15%优先票据

 

 

包销协议

2026年3月23日

高盛 Sachs & Co. LLC

西街200号

纽约，纽约10282

道明证券（美国）有限责任公司

范德比尔特大道1号，11号^第楼层

纽约，纽约10017

作为几家承销商的代表

女士们先生们：

俄亥俄州公司美国前进保险公司（“公司”）提议，在遵守此处所述条款和条件的情况下，向本协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）（由您担任其代表（“代表”））发行和出售其2031年到期的4.60%优先票据（“2031年票据”）的本金总额500,000，000美元和2036年到期的5.15%优先票据（“2036年票据”，连同2031年票据，“票据”）的本金总额1,000，000,000美元。本公司向各承销商声明、保证并同意：

（a）就票据在表格S-3（档案编号：333-279482）上经修订的1933年《证券法》第405条规则所定义的“自动搁置登记声明”（“法案”）已在不早于本协议日期前三年向证券交易委员会（“委员会”）提交；该登记声明及其任何生效后的修订自提交时生效；未发布暂停该登记声明或其任何部分有效性的停止令，且委员会未为此目的启动或威胁进行任何程序，及委员会并无就使用该登记声明或任何

公司已收到根据该法案第401（g）（2）条对其进行的生效后修订（作为此类注册声明的一部分提交的基本招股说明书，其格式为最近在本协议日期或之前向委员会提交的形式，以下称为“基本招股说明书”；根据该法案第424（b）条向委员会提交的与票据有关的任何初步招股说明书（包括任何初步招股说明书补充）以下称为“初步招股说明书”；此类注册声明的各个部分，包括其所有证物，但不包括任何T-1表格，以及包括向委员会提交并根据第430B条规则被视为该登记声明的一部分的与票据有关的任何招股章程补充文件，每一份均在登记声明的该部分生效时进行了修订，以下统称为“登记声明”；基本招股章程，在紧接适用时间之前进行了修订和补充（定义见本协议第1（c）节），以下称为“定价招股说明书”；根据本法案第5（a）节，根据该法案第424（b）条向委员会提交的与票据有关的最终招股说明书的形式以下称为“招股说明书”；此处对基本招股说明书、定价招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括根据该法案表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件，截至该招股说明书发布之日；对基本招股说明书的任何修订或补充的任何提及，任何初步招股章程或招股章程应被视为提及并包括对注册声明的任何生效后修订、根据该法第424（b）条向委员会提交的与票据有关的任何招股章程补充文件以及根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）提交并纳入其中的任何文件，在每种情况下均在基本招股章程、该初步招股章程或招股章程日期之后，视情况而定；对注册声明的任何修订的任何提述均应被视为提述并包括公司在注册声明生效日期后根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的以表格10-K提交的任何年度报告，该年度报告以引用方式并入注册声明；而与票据有关的法案第433条规则中定义的任何“发行人自由编写招股说明书”以下称为“发行人自由编写招股说明书”）；

（b）委员会未发布任何命令阻止或暂停使用任何初步招股说明书或任何发行人自由编写的招股说明书，每份初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合该法和经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）的适用要求以及委员会根据该法制定的规则和条例，不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具误导性；但本陈述和保证不适用于在

 

-2-

对承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息的依赖和遵守；

（c）就本协议而言，“适用时间”为本协议日期的下午3：45（东部时间）。定价说明书（由根据本协议第5（a）节编制和提交并作为附表II（a）附件的最终条款清单（“最终条款清单”）（统称为“定价披露包”）补充），截至适用时间，以及截至适用时间和交付时间（定义见下文）的招股说明书，不包括对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，不具误导性；且本协议附表II（a）所列各发行人自由撰写招股章程与注册声明、定价招股章程或招股章程及各该等发行人自由撰写招股章程所载的资料并无冲突，并于适用时间由定价披露包补充并连同定价披露包一并计算，并不包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，不具误导性；然而，前提是，本陈述和保证不适用于定价披露包和任何发行人依据并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而在定价披露包和任何发行人自由编写的招股说明书中所作的陈述或遗漏；

（d）《定价说明书》和《说明书》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合该法或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，且这些文件均不包含对重大事实的不真实陈述，或未说明其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；如此提交并以引用方式并入招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合该法案或《交易法》（视情况而定）的要求，及委员会根据其订立的规则及条例，并不会载有对重大事实的不真实陈述，或没有述明其中须述明或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但条件是，本陈述和保证不适用于任何依赖并符合承销商通过其中明确使用的代表以书面形式向公司提供的信息或根据《信托契约法》在表格T-1上的资格和资格声明作出的任何陈述或遗漏；并且自委员会在紧接该日期前一个工作日的营业时间结束以来，没有向委员会提交任何此类文件

 

-3-

本协议和本协议执行前，本协议附表II（b）规定的除外；

（e）注册声明符合，而招股章程以及对注册声明和招股章程的任何进一步修订或补充，在所有重大方面将符合该法案和《信托契约法案》的要求以及委员会根据该法案制定的规则和条例，并且不会也不会，截至注册声明各部分的适用生效日期和截至招股章程及其任何修订或补充的适用归档日期，载有对重大事实的不真实陈述，或没有陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；但此陈述和保证不适用于任何依赖并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息而作出的陈述或遗漏；

（f）公司或其任何主要附属公司（“主要附属公司”是指并包括Progressive Casualty Insurance Company、Progressive Direct Insurance Company、Progressive Investment Company，Inc.和United Financial Casualty Company；除主要附属公司外，公司的任何附属公司均不是该法案规定的S-X规则1.02（w）所指的公司的“重要附属公司”）自定价说明书中包括或以引用方式纳入的最近一期经审计财务报表之日起，均未遭受火灾、爆炸、洪水或其他灾害对其业务造成的任何重大损失或干扰，不论是否在保险范围内，或来自对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令，但定价说明书中所述或预期的除外；以及，自注册声明和定价说明书中提供信息的相应日期起，公司或其任何主要附属公司的股本并无任何变动（除非由于公司董事会授权的股份回购金额不超过将使公司能够依赖根据《交易法》颁布的规则10b-18的安全港条款的金额（不影响规则10b-18（b）（4）小节中有关每周大宗购买的规定））或长期债务，或涉及预期重大不利变动的任何重大不利变动或发展，涉及或影响公司及其附属公司的业务、财务状况、股东权益或经营成果，作为一个整体，但定价说明书所述或预期的除外；

（g）该公司已妥为成立为法团，并根据俄亥俄州法律作为一家具有良好信誉的法团有效存在，拥有定价说明书所述的拥有其财产和经营其业务的公司权力和权力，并已妥为合格为外国

 

-4-

商业交易的法团，并在其拥有或租赁物业或开展任何业务的彼此司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或具有良好的信誉不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响；且公司的各主要附属公司已正式注册成立，并根据其注册成立司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在，除非未能如此符合资格或信誉良好将不会个别或合计对公司及其附属公司整体产生重大不利影响；

（h）公司拥有定价招股章程所载的授权资本，且公司所有已发行及已发行股本的流通股份均已获适当及有效授权及发行，并已缴足及不可评税；及各主要附属公司的所有已发行及已发行股本的流通股份均已获适当及有效授权及发行，均已缴足及不可评税，并由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的限制，但该等留置权、产权负担除外，股权或债权不会单独或合计对公司及其子公司整体产生重大不利影响；

（i）票据已获正式授权，并在根据本协议发行和交付时，将已获正式签署、认证、发行和交付，并将构成公司有权享有日期为2018年9月12日的义齿（“基础义齿”）提供的利益的有效和具有法律约束力的义务，并由公司与美国银行信托公司、全国协会作为受托人（“受托人”）于2026年3月26日签署的第五份补充义齿（连同基础义齿，“义齿”）进一步补充，根据这些义务，哪个基础义齿基本上采用作为注册声明的证据提交的形式；义齿已经或将根据《信托义齿法》获得正式授权和适当资格，并构成一份有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款强制执行，但须遵守破产、无力偿债、重组和其他与或影响债权人权利和一般股权原则相关的普遍适用的法律（“破产例外”）；票据和义齿将符合定价披露包和招股说明书中的描述；

（j）票据的发行和出售以及公司遵守票据、契约和本协议的所有规定以及完成本协议和其中所设想的交易（a）将不会与公司或其任何附属公司所遵守的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议或其他协议或文书的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约

 

-5-

是公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的一方，（b）该等行动亦不会导致任何违反（x）经修订的公司经修订的公司章程（“公司注册证书”）或法规守则（“法规守则”）或（y）任何法规或任何命令的规定，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但（就（a）及（b）（y）条而言，个别或整体而言不会对公司及其附属公司产生重大不利影响的该等违约、冲突、违规或违约除外；及无同意、批准、授权、命令，发行和出售票据或公司完成本协议或义齿所设想的交易需要任何此类法院或政府机构或机构的注册或资格，但根据该法和《信托义齿法》以及国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销票据有关的同意、批准、授权、登记或资格除外；

（k）公司或其任何主要附属公司均未（i）违反其法团证明书、附例或规例守则，或（ii）在履行或遵守其为一方或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、契诺或条件方面出现违约，但在本第（ii）条的情况下，该等违约不会单独或合计发生，对公司及子公司整体具有重大不利影响；

（l）除《定价招股章程》所列的情况外，并无任何有关公司或其任何主要附属公司为一方或公司或其任何主要附属公司的任何财产为标的的法律或政府待决程序会个别地或合计合理地预期会对公司及其附属公司整体的当前或未来财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；及，据公司所知，政府当局或其他人不会威胁或据公司所知不会考虑进行此类诉讼；

（m）公司不是，而且在实施票据的发行和销售及其收益的应用后，将不是经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义的“投资公司”；

（n）（a）（i）在提交登记声明时，（ii）在最近一次为遵守该法第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论此类修订是否通过事后生效

 

-6-

修订、根据《交易法》第13或15（d）条或招股章程表格提交的合并报告，以及（iii）在公司或任何代表其行事的人（仅就本条款而言，该法案下的规则163（c）的含义）依据该法案下的规则163的豁免提出与票据有关的任何要约时，该公司是该法案第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”；（b）在提交登记声明后的最早时间，该公司或另一名发售参与者提出善意要约（在该法案规则164（h）（2）的含义内），该公司不是该法案第405条所定义的“不合格发行人”；

（o）普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）已就公司及其附属公司的某些财务报表出具报告，并已审计公司对财务报告的内部控制，根据该法案、委员会根据该法案制定的规则和条例以及上市公司会计监督委员会（PCAOB）通过的规则和条例的要求，该公司是独立的公共会计师；

（p）公司维持财务报告内部控制系统（该术语在《交易法》第13a-15（f）条规则中定义），该系统在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求，并由公司首席执行官和首席财务官设计，或在其监督下，这足以提供合理保证：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；在每种情况下，在《交易法》第13（b）（2）（b）条的含义和要求范围内；

（q）自最近一期以引用方式纳入或纳入定价说明书的经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化；

（r）公司维持披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），在所有重大方面均符合《交易法》的适用要求；此类披露控制和程序有效地提供了合理保证，即根据《交易法》向委员会提交或提交给委员会的报告中要求披露的与公司及其子公司和Progressive County Mutual Insurance Company和ASI Lloyds有关的重要信息已告知公司的首席执行官和主要

 

-7-

酌情由这些实体内的其他人担任财务官员，以便及时就所需披露作出决定；

（s）本公司或其任何附属公司或联属公司或本公司任何董事或高级人员，或据本公司所知，本公司任何雇员或本公司或其任何附属公司或联属公司的任何代理人或代表获本公司或其任何附属公司或联属公司授权并代表其行事，均未采取或将采取任何行动，以促进要约、付款、承诺付款，或授权或批准付款或给予金钱、财产、馈赠或任何其他有价值的东西，直接或间接向任何“政府官员”（包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表上述任何一项的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人）违反适用法律影响官方行动或获取不正当优势；以及公司及其附属公司和关联公司在所有重大方面均遵守适用的反腐败法律开展业务，并已制定和维持并将继续维持合理设计的政策和程序，以促进和实现遵守此类法律以及此处包含的代表和保证；

（t）公司及其子公司的运营在任何时候都在实质上符合所有适用的财务记录保存和报告要求，包括经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国法案》（《美国爱国者法》）标题III修订的《银行保密法》的要求，以及公司及其子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规、其下的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南，由任何政府机构（统称“反洗钱法”）管理或强制执行，且任何法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或其任何附属公司的任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼、诉讼或程序均未得到处理或据公司所知受到威胁；和

（u）（i）本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员或雇员，亦或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何代理人、联属公司或代表，均不是由以下人士拥有或控制的个人或实体（“人”）：

（a）美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟（“EU”）、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”）管理或执行的任何制裁的对象，也不

 

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（b）位于、组织或居住在受制裁或其政府是受制裁对象的国家或领土（包括但不限于古巴、所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、赫尔松和扎波罗热的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区、伊朗、朝鲜、叙利亚和委内瑞拉）。

（ii）公司将不会（据其所知有关将用于偿还公司未偿还债务证券的发售所得款项的任何部分）直接或间接使用发售所得款项，或出借、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人士提供该等所得款项：

（a）资助或便利任何人的任何活动或业务，或与任何人或在任何国家或地区的任何活动或业务，而该等活动或业务在该等资助或便利进行时，是或其政府是制裁对象；或

（b）以任何其他方式导致任何人（包括任何参与发行的人，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。

（iii）公司及其附属公司并无明知故犯、现时并无明知故犯，亦不会明知故犯地与任何人或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府是或曾经是制裁对象。

（v）公司及其董事和高级管理人员以其本身的身份在实质上遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例。

（w）（i）（x）公司及其附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（“IT系统和数据”）和（y）公司及其附属公司没有收到任何安全漏洞通知，也不知道任何合理预期会导致任何安全漏洞的事件或情况，攻击或损害其IT系统和数据，（ii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，以及与IT系统和数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和数据有关的所有行业准则、标准、内部政策和合同义务

 

-9-

来自未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非在上述第（i）或（ii）条的情况下，合理预期不会对公司及其附属公司整体产生重大不利影响，及（iii）公司及其附属公司已实施符合行业标准和惯例的备份和灾难恢复技术。

2.在符合本协议所载条款及条件下，公司同意向各包销商发行及出售，而各包销商同意（个别而非共同）向公司购买，（i）2031年票据，购买价格为其本金额的99.637%，另加自2026年3月26日至本协议项下交付时的应计利息（如有）；及（ii）2036年票据，购买价格为其本金额的99.226%，另加自2026年3月26日至本协议项下交付时的应计利息（如有），本协议附表一所列与该承销商名称相对的票据各自本金金额。

3.几家承销商提议根据招股说明书中规定的条款和条件发售票据。

4.（a）各承销商将根据本协议购买的票据将由一份或多份记账式最终全球票据代表，该等票据将由公司或代表公司存放于存托信托公司（“DTC”）或其指定托管人。公司将通过将联邦（当日）资金电汇至公司指定给代表的账户的方式，将票据交付给代表，为每个承销商的账户，由该承销商或代表该承销商支付所需的购买价款，方法是使DTC在DTC将票据贷记到高盛的TERM1的账户。交付和付款的时间和日期应为纽约市时间上午10：00、2026年3月26日或代表和公司可能书面商定的其他时间和日期。这样的时间和日期在这里被称为“交货时间”。

（b）根据本协议第8条由本协议各方或其代表在交付时将交付的文件，包括票据的交叉收据以及承销商根据本协议第8（j）条要求的任何附加文件，将通过电子传输方式（包括PDF或其他惯常电子格式）交付，而票据将通过DTC或其指定托管人的设施交付，在每种情况下，均在交付时交付。

5.公司与各承销商一致同意：

（a）以贵公司认可的格式编制招股章程，并在不迟于委员会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束前根据该法案第424（b）条提交该招股章程；在交付时间之前不对注册声明、基本招股章程或招股章程作出任何进一步修订或任何补充，而贵公司应在收到合理通知后立即予以不批准；在收到通知后立即通知贵公司，注册声明的任何修订已提交或成为

 

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生效或对招股章程的任何修订或补充已提交，并向您提供其副本；以您认可的格式编制一份仅包含票据说明的最终条款清单，并在该规则要求的时间内根据该法案第433（d）条提交该条款清单；根据该法案第433（d）条迅速提交公司要求向委员会提交的所有其他材料；在招股说明书发布之日之后并在交付招股说明书（或代替招股说明书）的情况下，迅速提交公司根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条要求向委员会提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，根据《法案》第173（a）条规则）提及的通知须与票据的发售或销售有关；在收到通知后立即告知贵国委员会发出任何停止令或任何命令阻止或暂停就票据使用任何初步招股章程或其他招股章程，以及委员会根据《法案》第401（g）（2）条规则反对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的任何通知，暂停票据在任何司法管辖区发售或出售的资格，为任何该等目的启动或威胁进行任何程序，或委员会提出任何修订或补充注册声明或招股章程或要求提供额外资料的请求；以及，在发出任何停止令或任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程或其他招股章程或暂停任何该等资格的情况下，迅速尽最大努力争取撤回该命令；并在任何此类发出反对通知的情况下，迅速采取必要步骤，包括但不限于修改注册声明或提交新的注册声明，费用自理，以允许承销商提供和销售票据（此处对注册声明的引用应包括任何此类修改或新的注册声明）；

（b）如该法第430B（h）条规定的要求，以经贵国批准的格式编制招股章程表格，并在不迟于该法第424（b）条规定的可能要求时，根据该法第424（b）条规定提交该招股章程表格；且不对此类招股章程表格作出进一步修订或补充，而贵国应在合理通知后立即予以不批准；

（c）如在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）前，任何票据仍未由包销商售出，公司将（如尚未这样做且有资格这样做）以您满意的格式提交与票据有关的新的自动货架登记声明。如果在续期截止日期公司不再有资格提交自动货架登记声明，如果公司尚未这样做，公司将以您满意的形式提交与票据有关的新货架登记声明，并将通过商业上合理的努力促使该登记声明在续期截止日期后的180天内宣布生效。公司将采取所有其他必要或适当的商业上合理的行动，以允许公开发售及出售票据按有关

 

-11-

笔记。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）；

（d）不时迅速采取贵公司合理要求的行动，以根据贵公司要求的美国司法管辖区的证券法使票据符合发售和销售资格，并遵守该等法律，以便允许在该等司法管辖区的销售和交易持续所需的时间，以完成票据的发行，但与此有关的公司不得被要求符合外国公司的资格或在任何司法管辖区提交一般程序同意送达；

（e）在纽约市时间下午2：00之前，于本协议日期后一个纽约营业日并不时向包销商提供在纽约市的招股章程的书面及电子副本，数量由你合理要求，如交付招股章程（或代替招股章程，该法第173（a）条所指的通知）是在发行与票据发售或销售有关的招股章程时间后九个月届满之前的任何时间要求发出的，如果在该时间发生了任何事件，因此经当时修订或补充的招股章程将包括对重大事实的不真实陈述或未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，鉴于在交付此类招股说明书（或代替该法案规则173（a）中提及的通知）时作出这些规定的情况，不会产生误导，或者，如果出于任何其他原因，有必要在同一期间修改或补充招股说明书，或根据《交易法》提交招股说明书中以引用方式并入的任何文件，以便遵守该法案、《交易法》或《信托契约法》，通知你并应你的要求提交该等文件，并编制并免费向每名承销商和任何证券交易商提供尽可能多的书面和电子副本，你可不时合理地要求经修订的招股章程或招股章程的补充文件，以更正该等陈述或遗漏或实现该等合规；及如任何承销商须交付招股章程（或代替招股章程，根据该法第173（a）条规则提及的通知）与在发行招股说明书九个月或更长时间后的任何时间销售任何票据有关，应贵方请求但由该包销商承担费用，编制并向该包销商交付符合该法第10（a）（3）节的经修订或补充的招股说明书的尽可能多的书面和电子副本。就本第5条而言，“纽约营业日”是指每周一、周二、周三、周四和周五，而不是法律或行政命令一般授权或有义务关闭纽约市的银行机构的日子；

（f）在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供符合该法第11（a）节规定的公司及其子公司（无需审计）的收益报表，但无论如何不迟于登记报表生效日期（定义见该法第158（c）条）后的16个月

 

-12-

及监察委员会根据其订立的规则及规例（包括由公司选择订立的第158条规则）；

（g）在自本协议日期开始并持续至（包括）招股章程日期后30天的期间内，未经你方事先书面同意，不得要约、出售、合约出售、质押、授出任何购买选择权、作出任何卖空或以其他方式处置与票据实质上相似的公司任何证券，除非根据本协议另有规定；

（h）在该法案第456（b）（1）条规定的时间内或根据该法案第456（b）条和第457（r）条规定的其他时间内支付与票据有关的所需委员会备案费用；和

（i）以定价说明书中“所得款项用途”标题下指明的方式使用其根据本协议出售票据所得款项净额。

6.（a）（i）公司声明并同意，除附表II（a）所列情况外，未经代表事先同意（不得被无理拒绝或延迟），公司没有作出或将不会作出任何与票据有关的要约，而该要约将构成该法案第405条规则所界定的“自由书面招股章程”；

（ii）每名包销商声明并同意，除最后条款清单外，未经公司及代表事先书面同意，其并无作出或将不会作出任何与票据有关的要约，而该要约将构成须向监察委员会提交的免费书面招股章程；及

（iii）任何已获公司及代表同意使用的该等免费书面招股章程（包括最终条款清单）列于本协议附表II（a）；

（b）公司已遵守并将遵守适用于任何发行人自由撰写招股说明书的法案下的规则433的要求，包括及时向委员会提交文件或在需要时予以保留和附加说明；和

（c）公司同意，如在发行人自由撰写招股章程后的任何时间发生或发生任何事件，导致该发行人自由撰写招股章程将与注册声明、定价招股章程或招股章程中的信息发生冲突，或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以作出其中的陈述，根据当时的情况，而不是误导，公司将立即向代表发出通知，并在代表要求时，将编制并免费向每名承销商提供发行人免费书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏；但此陈述和保证不适用于发行人免费书面招股说明书中依赖并符合规定而作出的任何陈述或遗漏

 

-13-

与承销商通过代表以书面形式向公司提供的信息明确用于其中。

（d）如果作为涵盖实体的任何承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则从该承销商处转移的本协议以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。

（e）如果作为涵盖实体的任何承销商或该承销商的任何BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许对该承销商行使本协议项下可能行使的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的默认权利的程度。

就第6（d）及6（e）条而言：

“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“关联”一词的含义，并应按照该含义进行解释。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：

 

（一）

12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；

 

（二）

12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“担保银行”；或

 

（三）

a“涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”具有在2 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

7.公司与几家承销商订立契约并达成协议，公司将支付或促使支付以下款项：（i）公司法律顾问和会计师根据该法案注册票据的费用、支出和开支，以及与编制、印刷、复制和归档注册说明书、基本招股说明书、任何初步招股说明书有关的所有其他费用，任何发行人免费撰写招股章程及招股章程及其修订和补充，以及向承销商和交易商邮寄和交付其副本；（ii）印刷或制作本协议的费用，该

 

-14-

本协议或本契约所设想的契约、蓝天备忘录和结账文件（包括其任何汇编）；（iii）与根据本协议第5（d）节规定的州证券法发行和销售票据资格有关的所有费用，包括与此种资格和与蓝天调查有关的承销商的法律顾问费用和支出；（iv）证券评级服务为对票据进行评级而收取的任何费用；（v）发生的备案费用，以及各承销商的法律顾问的费用和支出，金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）对票据销售条款的任何必要审查；（vi）编制票据的成本；（vii）受托人和受托人的任何代理人的费用和开支，以及受托人的律师就义齿和票据的费用和支出；以及（viii）与履行其在本协议下的义务有关的所有其他费用和开支，而本节未另行具体规定。但据了解，除本条及本条例第9及12条另有规定外，包销商将自行支付所有成本及开支，包括其律师费、其转售任何票据的转让税，以及与其可能提出的任何要约有关的任何广告开支。

8.包销商在本协议项下的义务应酌情以公司在本协议下的所有陈述和保证以及其他陈述在交付时和截至交付时为真实和正确的条件，即公司在此之前已履行其在本协议下应履行的所有义务为条件，以及以下附加条件：

（a）招股说明书应已在根据该法案的规则和条例并根据本法案第5（a）节规定的提交此类文件的适用期限内根据该法案的规则424（b）向委员会提交；本法案第5（a）节设想的最终条款清单，以及公司根据该法案的规则433（d）要求提交的任何其他材料，应已在第433条规则为此类提交规定的适用期限内向委员会提交；不得发布暂停注册声明或其任何部分的有效性的停止令，也不得对该目的应已由委员会发起或威胁，且不应收到委员会根据该法第401（g）（2）条规则对使用注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知；委员会不应发起或威胁暂停或阻止使用招股说明书或任何发行人自由编写招股说明书的停止令；委员会提出的所有要求提供补充信息的请求应已得到遵守，令您合理满意；

（b）承销商的大律师Sullivan & Cromwell LLP应已就你合理要求的事项向你提供你满意的形式和实质上日期为交付时间的书面意见或意见，而该大律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递；

 

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（c）公司大律师Baker & Hostetler LLP应已向贵公司提供其书面意见，日期为交付时间，形式和实质内容均令贵公司满意，大意为：

（i）公司已正式成立为法团，并根据俄亥俄州法律作为一家具有良好信誉的法团有效存在，拥有公司权力和权力，可拥有招股章程所述的其财产并开展其业务；

（ii）据该大律师所知及除招股章程所列情况外，并无任何公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司的任何财产为标的的法律或政府程序待决，而该法律或法律程序个别地或合计地合理预期会对公司及其附属公司作为一个整体的当前或未来综合财务状况、股东权益或经营业绩产生重大不利影响；及，据该律师所知，此类诉讼程序没有受到政府当局的威胁或他人的威胁；

（iii）本协议已获公司正式授权、签立及交付；

（iv）票据已获公司妥为授权、签立、发行及交付，而当按照义齿的条文签立及认证并根据本协议交付予包销商并由包销商支付款项时，该票据将构成公司的有效及具约束力的义务，可根据其条款强制执行，但在强制执行方面须遵守破产例外，并有权享有义齿提供的利益；而票据及义齿在所有重大方面均符合招股章程中的描述；

（v）义齿已获公司正式授权、签立和交付，并假设其他各方获得适当授权、签立和交付，则构成一份有效且具有约束力的文书，可根据其条款强制执行，但在强制执行方面，须遵守破产例外；且义齿已根据《信托义齿法》获得适当资格；

（vi）票据的发行及出售，以及公司遵守票据及契约及本协议的所有规定，以及完成本协议及本协议所设想的交易，不会导致任何（a）违反公司章程或公司规例守则的规定，或（b）导致违反任何法规或任何命令，对公司或其任何附属公司或其任何财产具有司法管辖权的任何法院或政府机构或机构的该等大律师所知悉的规则或规例，但（b）条的情况除外，在任何该等情况下或

 

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违约或违规行为不会对公司及其子公司整体或对公司履行其在本协议项下以及在义齿和票据项下各自义务的能力产生重大不利影响的情况，并规定“法规”、“命令”、“规则”和“监管”等术语仅限于俄亥俄州和纽约州的州法律以及美利坚合众国的联邦法律，根据该律师的经验并未经独立调查，通常适用于本协议所设想类型的交易，不应包括联邦或州证券或蓝天法律，包括但不限于该法案、《交易法》、《信托契约法案》或《投资公司法》、反欺诈法，或在每种情况下根据该法案制定的任何规则或条例，或与保险或类似事项有关的任何法律、规则或条例；

（vii）发行和出售票据或公司完成本协议或义齿所设想的交易，不需要任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、登记或资格，除非已根据该法案和《信托义齿法》以及根据任何国家证券或蓝天法律或任何保险法可能要求的与承销商购买和分销票据有关的同意、批准、授权、登记或资格；

（viii）招股说明书中“票据说明”和“债务证券说明”标题下以及定价披露包中“票据说明”和“债务证券说明”标题下的陈述，如果与构成定价披露包一部分的最终条款清单中的信息一起计算，只要它们旨在构成票据条款的摘要，以及招股说明书中“重大联邦所得税后果”标题下的陈述，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定，即为其公平摘要；

（ix）公司不是，而且在实施招股章程所述票据的发售和销售及其收益的应用后，将不是《投资公司法》中定义的“投资公司”；

（x）以引用方式并入招股章程的文件或公司在交付时间之前对其作出的任何进一步修订或补充（财务报表和相关附表或其中包括或以引用方式并入的其他财务或统计数据除外，此类律师无需对此表示意见），当这些文件生效或已提交给委员会（视情况而定）时，在所有重大方面均符合该法案或《交易法》（如适用）的要求，以及委员会根据该法案制定的规则和条例；

 

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（xi）公司在交付时间之前作出的注册声明、招股章程及其任何进一步修订和补充（如适用）（财务报表及相关附表或其他财务或统计数据包括在内或以引用方式并入其中的除外，此类律师无需对此表示意见）在所有重大方面遵守该法案和《信托契约法案》及其下的规则和条例的要求；且彼等并不知悉任何须予提交的注册声明修订，例如注册声明如此遵守所需的修订，或任何合约或其他性质的文件须予提交作为注册声明的证物，或须以提述方式并入招股章程或须于注册声明、基本招股章程或招股章程中描述，而该等合约或文件并无提交或以提述方式并入或按规定描述；及

（xii）虽然他们不对注册说明书、定价说明书或招股说明书所载报表的准确性、完整性或公平性承担任何责任，但本条第8（c）款第（viii）款意见所提述的除外，但该大律师没有理由相信（i）公司在交付时间之前作出的注册说明书或对其作出的任何进一步修订（财务报表和相关附表或其中所载或以引用方式并入的其他财务或统计资料除外，而该大律师无须对此表示意见），当该等部分或修订生效时，载有对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）定价披露包（财务报表和相关附表或其中所载或以引用方式并入的其他财务或统计信息除外，该律师无需对此表示意见），截至适用时间，载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具误导性；或（iii）截至其日期及截至交付时，招股章程或公司在交付前作出的任何进一步修订或补充（财务报表及相关附表或其中所载或以引用方式并入的其他财务或统计资料除外，该等大律师无须对此表示意见）载有或载有对重大事实的不真实陈述，或省略或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；

（d）公司首席法务官David Stringer应已向贵公司提供书面意见，说明交付时间的形式和实质均令贵公司满意，大意是：

 

-18-

（i）公司的各主要附属公司已获正式注册成立，并根据其注册成立司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团有效存在；而各该等主要附属公司的所有已发行及未发行股本股份已获正式有效授权及发行，均已缴足且不可评税，且（董事合资格股份除外）由公司直接或间接拥有，不受任何留置权、产权负担、股权或债权的影响；

（ii）票据的发行及出售，以及公司遵守票据、契约及本协议的所有条款，以及完成本协议及其中所设想的交易，不会与任何契约、抵押、信托契据的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或该等大律师所知悉的其他协议或文书，但不会对公司及其附属公司整体产生单独或合计的重大不利影响；和

（iii）公司或其任何附属公司在履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁或其或其任何财产可能受其约束的任何契约、契诺或条件方面均未违反其公司注册证书、法规守则或章程，或未履行或遵守任何重要义务、契诺或条件，除非个别或合计不会对公司及其附属公司整体造成重大不利影响。

（e）在执行本协议时，贵司应已收到罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的一封日期为该日期、形式和内容均令贵司满意的信函，其中载有会计师就注册声明和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息。在交付时，贵司应已收到罗兵咸永道会计师事务所的函件，日期为交付时，大意是重申根据前一句提供的函件中所作的陈述，但所指的指定日期应为交付时间前不超过三个工作日的日期；

（f）（i）公司或其任何附属公司自定价说明书所载或以提述方式纳入的最近一期经审核财务报表日期起，均不得因火灾、爆炸、水灾或其他灾害（不论是否在保险范围内），或因任何劳资纠纷或法院或政府行动、命令或法令而对其业务造成任何损失或干扰，但定价说明书所述或预期的情况除外；及（ii）自定价说明书所载资料所载的有关日期起，公司或其任何附属公司均不得因

 

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股本（公司董事会授权的股份回购金额不超过使公司能够依赖根据《交易法》颁布的规则10b-18的安全港条款的金额（不影响规则10b-18（b）（4）小节中关于每周大宗购买的规定））或公司或其任何子公司的长期债务或任何变化，或涉及预期变化的任何发展，或影响业务、财务状况，公司及其附属公司的股东权益或经营业绩，但定价招股章程所述或预期的除外，而在第（i）或（ii）条所述的任何该等情况下，其影响在贵公司的判断中是如此重大和不利，以致按招股章程所预期的条款和方式进行公开发售或交付票据变得不切实际或不可取；

（g）在适用时间当日或之后（i）《交易法》第3（a）（62）节定义的任何“国家认可的统计评级组织”给予公司债务证券的评级不得发生下调，以及（ii）任何此类组织不得公开宣布其已接受监督或审查，并注意到其对公司任何债务证券的评级有意或可能降低；

（h）在适用时间当日或之后，不得发生以下任何情况：（i）一般在纽约证券交易所的证券交易暂停或重大限制；（ii）公司证券在纽约证券交易所的交易暂停或重大限制；（iii）联邦或纽约州当局宣布全面暂停商业银行活动，或美国的商业银行或证券结算或清算服务出现重大中断；（iv）涉及美国的敌对行动爆发或升级或美国宣布国家紧急状态或战争或（v）在美国或其他地方发生任何其他灾难或危机或金融、政治或经济状况的任何变化，如果根据贵公司的判断，第（iv）或（v）条所指明的任何此类事件的影响使按招股章程所设想的条款和方式进行公开发售或交付票据变得不切实际或不可取；

（i）公司须已遵守本协议第5（e）条有关于本协议日期的下一个纽约营业日提供招股章程的规定；及

（j）公司须已在交付时向你提供或安排向你提供令其信纳的公司高级人员的交付证明书，内容有关公司在该时间及截至该时间在本条的申述及保证的准确性、有关公司在该时间或之前履行其根据本条须履行的所有义务，以及有关本条（a）款所列事宜。

9.（a）公司将就任何损失、索偿、损害或法律责任（连带或数项）向每名包销商作出赔偿，并使其免受损害，而该等损失、索偿、损害或法律责任

 

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根据该法或其他规定，如果此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的行动）是由登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书或其任何修订或补充、任何发行人自由编写招股说明书、任何网络路演投资者介绍或根据该法第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”产生或基于不真实的陈述或所指称的不真实陈述，承销商可能会成为其主体，或产生于或基于该遗漏或指称的遗漏而在其中陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，并将补偿该包销商因调查或抗辩任何该等诉讼或索赔而合理招致的任何法律或其他费用，因为该等费用已招致；但条件是，公司在任何该等情况下不承担责任，只要任何该等损失、索赔，损害或责任产生于或基于注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程，或其任何修订或补充，或任何发行人自由书面招股章程中作出的不真实陈述或指称的不真实陈述或遗漏或指称的遗漏，依赖并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息。

（b）各包销商将就公司根据该法案或其他方式可能遭受的任何损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）向公司作出赔偿并使其免受损害，只要这些损失、索赔、损害或责任（或与此有关的诉讼）是由登记声明、基本招股说明书、任何初步招股说明书、定价招股说明书或招股说明书中所载的重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述所引起或基于，或其任何修订或补充，或任何发行人自由撰写的招股说明书，或产生于或基于遗漏或指称遗漏在其中陈述须在其中陈述或使其中陈述不具误导性所必需的重大事实，在每种情况下，但仅限于该等不真实陈述或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏是在注册声明、基本招股章程、任何初步招股章程、定价招股章程或招股章程或其任何该等修订或补充，或任何发行人自由书面招股章程中作出的程度，根据并符合承销商通过代表以书面形式向公司提供的明确用于其中的信息；并将在发生此类费用时补偿公司因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用。

（c）在获弥偿方根据上文（a）或（b）款收到任何该等诉讼开始的通知后，如根据该款就该等诉讼向弥偿方提出申索，则该获弥偿方须迅速将该项诉讼的开始以书面通知该弥偿方；但如未能如此通知弥偿方，则不得解除该弥偿方根据本协议所承担的任何法律责任，但损害弥偿方作为

 

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的结果，且在任何情况下，均不得免除其可能因本第9条以外的原因而承担的任何法律责任。如有任何该等诉讼须针对任何获弥偿方提出，并须将诉讼的开始通知获弥偿方，则获弥偿方有权参与其中，并在其希望与同样获通知的任何其他获弥偿方共同承担抗辩的范围内，由该获弥偿方满意的律师（除非获获获弥偿方同意，否则不得为获弥偿方的律师，不得无理拒绝同意），及，在获弥偿方向该获弥偿方发出其选择如此承担其辩护的通知后，该获弥偿方无须根据该款向该获弥偿方承担其他大律师的任何法律费用或任何其他费用，在每宗个案中，该获弥偿方其后就其辩护而招致的合理自付调查费用以外的费用。任何赔偿方不得在未经受赔方书面同意的情况下，就任何可能根据本协议寻求赔偿或分担的未决或威胁诉讼或索赔（无论受赔方是否为该诉讼或索赔的实际或潜在当事人）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非该和解，妥协或判决（i）包括无条件免除受赔方因此类诉讼或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括由任何受赔方或代表任何受赔方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

（d）如本条第9条所订定的弥偿对于上述（a）或（b）款所提述的任何损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与此有关的诉讼）而言，不能提供给或不足以使根据上述（a）或（b）款的获弥偿一方免受损害，则每名获弥偿一方须就该等损失、申索而支付或须支付的款额作出分担，损害赔偿或责任（或与此有关的诉讼）的适当比例，以反映公司一方面和另一方面承销商从发行票据中获得的相对利益。但是，如果适用法律不允许前一句所提供的分配，或者如果受弥偿方未能发出上述（c）款所要求的通知（除非未能发出该通知并不对弥偿方造成重大损害），则每一受弥偿方应按适当比例向该受弥偿方已支付或应付的金额作出贡献，以不仅反映所收到的相对利益，而且反映其相对过错，公司和承销商一方面就导致此类损失、索赔、损害或责任（或与此相关的诉讼）的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑。公司一方面和另一方面获得的相对利益应被视为公司收到的发售所得款项净额总额（扣除费用前）与承销商收到的承销折扣和佣金总额所承担的比例相同，在每种情况下均如招股说明书封面表格所示。相对过错应参照（其中包括）对重大事实的不真实或指称不真实陈述或对重大事实的遗漏或指称不陈述是否与

 

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一方由公司或另一方由承销商提供的信息以及各方的相对意图、知识、获取信息的途径和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会。本公司与包销商同意，如果根据本款（d）项按比例分配（即使包销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本款（d）项中上述衡平法考虑因素，则将不是公正和衡平法。获弥偿方因本款（d）项中上述的损失、申索、损害赔偿或法律责任（或与其有关的诉讼）而支付或应付的款额，须当作包括该获弥偿方就调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本款（d）项的规定，任何包销商均不得被要求提供任何超出由其包销并向公众发行的票据向公众发售的总价格的金额的金额，该金额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而在其他方面被要求支付的任何损害赔偿的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在该法第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承销商在本款（d）项中的出资义务与其各自的承销义务成比例，是若干项，并不是连带的。

（e）公司根据本条第9款所承担的义务，除公司可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至控制本法所指任何承销商的每一人（如有的话）和任何承销商的每一经纪自营商关联公司；而承销商根据本条第9款所承担的义务，除各自的承销商可能以其他方式承担的任何法律责任外，并应根据相同的条款和条件，延伸至公司的每一名高级职员和董事以及每一人，如果有的话，谁在该法案的含义内控制公司。

10.（a）如任何包销商不履行其根据本协议同意购买的票据的购买义务，你方可酌情安排你或公司满意的另一方或其他方按本协议所载条款购买该等票据。如果在任何承销商违约后的三十六（36）小时内，您没有安排购买该等票据，则公司有权再有一段三十六（36）小时的时间，在此期间内促使另一方或您满意的其他方按该等条款购买该等票据。如贵方在各自订明期间内通知本公司贵方已如此安排购买该等票据，或本公司通知贵方已如此安排购买该等票据，贵方或本公司有权将交付的时间推迟不超过七天，以便在注册说明书或招股章程中，或在任何其他文件或安排中可能因此而作出的任何必要更改，及本公司同意迅速提交贵公司认为可能因此而有需要的对注册说明书或招股章程的任何修订或补充。本协议中使用的“承销商”一词应

 

-23-

包括根据本条被取代的任何人，其效力犹如该人最初就该等票据是本协议的一方一样。

（b）如在实施上文（a）款所规定的由你公司及公司购买一名或多于一名违约包销商的票据的任何安排后，仍未购买的该等票据的本金总额不超过所有票据本金总额的十分之一，则公司有权要求每名非违约包销商购买该等包销商根据本协议同意购买的票据本金，此外，要求每一非违约承销商按比例（基于该承销商根据本协议同意购买的票据本金金额）购买该违约承销商或尚未作出此类安排的承销商的票据；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商对其违约的责任。

（c）如在实施上文（a）款所规定的由你方及公司购买一名或多于一名违约包销商的票据的任何安排后，仍未购买的票据本金总额超过所有票据本金总额的十分之一，或如公司不得行使上文（b）款所述权利要求非违约包销商购买一名或多于一名违约包销商的票据，则本协议即告终止，而任何非违约包销商或公司无须承担法律责任，本协议第7条规定的由公司和承销商承担的费用以及本协议第9条的赔偿和分担协议除外；但本协议的任何规定均不得免除违约承销商对其违约的责任。

11.本协议所载或分别由他们或代表他们根据本协议作出的本公司及若干包销商各自的弥偿、协议、陈述、保证及其他声明，不论由任何包销商或任何包销商的任何控制人或公司或公司的任何高级人员或董事或控制人作出或代表作出任何调查（或任何有关调查结果的声明），均保持完全有效，并在票据交付及付款后继续有效。

12.如本协议须根据本协议第10条终止，则除本协议第7及9条另有规定外，本公司无须对任何包销商承担任何法律责任；但如因任何其他原因，票据未按本协议规定由本公司交付或代表本公司交付，本公司将透过贵公司向包销商偿付经贵公司书面批准的一切合理自付费用，包括包销商为筹备购买、销售及交付票据而合理招致的费用及大律师开支，但除本条例第7及9条另有规定外，公司届时无须再向任何包销商承担法律责任。

 

-24-

本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式提出，如向承销商送达或以邮件、电传或传真方式发送至纽约西街200号高盛 Sachs & Co. LLC，地址为10282-2198，收件人：注册部；及道明证券（美国）有限责任公司，1 Vanderbilt Avenue，11th Floor，New York，New York 10017，收件人：交易咨询小组；如向公司邮寄至登记声明所载公司地址，收件人：秘书。任何此类声明、请求、通知或协议应在收到时生效。

13.本协议对包销商、公司以及在本协议第9和11条规定的范围内，公司高级职员和董事以及控制公司或任何包销商的每个人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和受让人具有约束力，且仅对其有利，任何其他人不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何承保人购买任何票据，不得仅因该购买而被视为承继人或受让人。

14.时间应是本协议的实质内容。

15.公司承认并同意，（i）根据本协议买卖票据是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面，（ii）与此相关并与导致此类交易的过程有关，每一家承销商仅作为委托人而非公司的代理人或受托人行事，（iii）没有任何包销商就本协议所设想的发售或导致该发售的程序（不论该包销商是否已就其他事项向公司提供意见或目前正在就其他事项向公司提供意见）或对公司的任何其他义务承担有利于公司的咨询或信托责任，但本协议中明确规定的义务除外，以及（iv）公司已在其认为适当的范围内咨询其自身的法律和财务顾问。公司同意，不会声称承销商或其中任何一方就该交易或导致该交易的过程提供了任何性质或尊重的咨询服务，或对公司负有受托或类似责任。

16.本协议取代公司与承销商或其中任何一方之前就本协议标的达成的所有协议和谅解（无论是书面的还是口头的）。

17.本协议应受纽约州法律管辖并按其解释。

18.本公司及各包销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

 

-25-

19.本协议可由本协议任何一方或多方以任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些各自的对应方应共同构成同一文书。对应方可通过传真、电子邮件（包括《2000年美国联邦ESIGN法案》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com）或其他传输方式递送，而如此递送的任何对应方应被视为已妥为有效递送，对所有目的均有效有效。

20.尽管本文有任何相反的规定，公司有权向任何人披露潜在交易的美国联邦和州所得税处理和税务结构以及向公司提供的与该处理和结构有关的所有类型的材料（包括税务意见和其他税务分析），而无需任何承销商施加任何类型的限制。然而，任何有关税务处理和税务结构的信息应在必要的范围内保持保密（且上述句子不适用），以使任何人能够遵守证券法。为此，“税收结构”仅限于可能与该待遇相关的任何事实。

 

-26-

如前述内容符合贵公司的理解，请在此签署并交还美国同行，并在贵公司接受后，代表各承销商，本函及该接受应构成各承销商与公司之间具有约束力的协议。

 

 

【承销协议签署页】

截至本协议之日接受：
高盛 Sachs & Co. LLC
签名：		/s/凯尔·菲舍尔
		姓名：凯尔·菲舍尔
		职称：董事总经理
道明证券（美国）有限责任公司
签名：		/s/钱德尼·乔希
		姓名：Chandni Josh
		职务：董事

 

 

【承销协议签署页】

附表一

 

承销商		本金金额 2031年的说明 被购买				本金金额 2036年的说明 被购买
高盛 Sachs & Co. LLC		$	225,000,000			$	450,000,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	225,000,000			$	450,000,000
PNC资本市场有限责任公司		$	25,000,000			$	50,000,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。		$	25,000,000			$	50,000,000
合计		$	500,000,000			$	1,000,000,000

 

-SCH I-

附表二（a）

2026年3月23日最后期限表

 

-SCH II-

根据第433条规则提交

注册号：333-279482

2026年3月23日条款清单

 

美国前进保险公司

$500,000,000

2031年到期的4.60%高级票据

$1,000,000,000

5.15% 2036年到期的高级票据

 

发行人：		美国前进保险公司
格式：		SEC注册
证券：		2031年到期的4.60%优先票据（“2031年票据”） 2036年到期的5.15%优先票据（“2036年票据”）
预期评级（穆迪/标普/惠誉）*:		穆迪：A2/稳定 标普：A/稳定 惠誉：A/稳定
安全类型：		高级无抵押固定利率票据
交易日期：		2026年3月23日
结算日期**:		2026年3月26日（T + 3日）
到期日：		2031年3月26日为2031年票据 2036年3月26日为2036年票据
本金金额：		2031年票据500000000美元 2036年票据10000000000美元
财政部基准：		2031年票据2031年2月28日到期3.500% 2036年票据2036年2月15日到期4.125%
国债基准收益率：		2031年票据3.953% 2036年票据4.342%
利差至国债基准：		2031年国债+ 65个基点 2036年期国债+ 85个基点
到期收益率：		2031年票据4.603% 2036年票据5.192%
价格公开：		2031年票据本金额的99.987%，加上自2026年3月26日（含）起的应计利息（如有），如结算发生在该日期之后   2036年票据本金额的99.676%，加上自2026年3月26日（含）起的应计利息（如有），如结算发生在该日期之后
优惠券：		2031年票据的年利率为4.60% 2036年票据的年利率为5.15%
总承销折扣：		2031年票据的0.35% 2036年票据的0.45%

 

1

费用前收益给发行人：		2031年票据498185000美元 2036年票据992260000美元
付息日期：		2031年票据由2026年9月26日开始的3月26日及9月26日半年   2036年票据由2026年9月26日开始的3月26日及9月26日半年
可选赎回：		对于2031年票据：如果在2031年2月26日之前，按照初步招股说明书补充文件中的规定（国债利率加10个基点）进行全额赎回。如于2031年2月26日或之后，按初步招股章程补充文件所载的平价认购。   对于2036年票据：如果在2035年12月26日之前，按照初步招股说明书补充文件中的规定（国债利率加15个基点）进行全额赎回。如于2035年12月26日或之后，按初步招股章程补充文件所载的平价认购。
面额：		最低2000美元，此后递增1000美元
CUSIP；ISIN：		2031年票据743315BC6/US743315BC67 2036年票据的743315 BD4/US743315BD41
联席账簿管理人：		高盛 Sachs & Co. LLC 道明证券（美国）有限责任公司
联席经理：		PNC资本市场有限责任公司 Samuel A. Ramirez & Company，Inc。

 

2

*	注：证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修正或撤回。

**	注：根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般需要在一个工作日内结算，除非此类交易的各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，因此希望在结算日期前一个工作日以上交易其票据的购买者将被要求在任何此类交易发生时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

发行人已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了注册声明，包括招股说明书和初步招股说明书补充文件。在您投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书、初步招股说明书补充文件以及发行人向SEC提交的其他文件，以获得有关发行人和本次发行的更完整信息。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、任何承销商或任何参与此次发行的交易商将安排向您发送招股说明书，请拨打免费电话1-866-471-2526，或拨打道明证券（美国）有限责任公司免费电话1-855-495-9846领取。

下文可能出现的任何免责声明或其他通知不适用于本通讯，应予忽略。此类免责声明或通知是由于此通信由彭博或其他电子邮件系统发送而自动生成的。

 

3

附表二（b）

 

1.	公司于2026年3月23日向委员会提交的关于2026年年度股东大会附表14A的最终委托书。

 

 

-SCH II-