文件

EX-2.6 5 aercap202420-fxex26.htm EX-2.6 文件

附件 2.6

首次修订及重述循环信贷协议

日期截至

2024年8月23日，

中间

AERCAP HOLDINGS N.V.，

AERCAP爱尔兰资本指定活动公司，
作为借款人,

本协议的附属担保方，

借款方

和

中信银行，N.A.，
作为行政代理人

___________________________

CITIBANK，N.A.，MIZUHO BANK，LTD.，BANCO SANTANDER，S.A.，BOFA SECURITIES，INC.，BARCLAYS BANK PLC，CREDIT AGRICOLE CORPORATE AND Investment BANK，DEUTSCHE BANK SECURITIES INC.，GOLDMAN SACHS BANK USA，JPMorgan CHASE BANK，N.A.，MORGAN STANLEY SENIOR Funding，INC.，RBC CAPITAL Markets1，Wells FARGO SECURITIES，LLC和法国巴黎银行，
作为联席牵头安排人及联席账簿管理人,

美住银行股份有限公司，

作为银团代理,

和

BANCO SANTANDER，S.A.，BOFA SECURITIES，INC.，

巴克莱银行（BARCLAYS BANK PLC）、法国农业信贷公司和投资银行、德意志银行证券公司、高盛美国银行、摩根大通银行（JPMorgan CHASE BANK，N.A.）、摩根士丹利高级基金公司，

加拿大皇家银行，Wells Fargo Securities，LLC
法国巴黎银行、MUFG银行（欧洲）N.V.和TRUIST银行，

作为文档代理

1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属机构资本市场活动的品牌名称。

页

第1节。某些定义 1

第1.1节。条款一般 1

第1.2节。具体条款 2

第1.3节。分区 30

第2节。已承诺的贷款和已承诺的票据 31

第2.1节。作出承诺贷款的协议 31

第2.2节。承诺贷款的程序 31

第2.3节。承诺贷款到期 32

第2.4节。承诺贷款的可选转换或延续 32

第3节。利息和费用 33

第3.1节。利率 33

第3.2节。付息日期 34

第3.3节。承诺贷款利率的设定和通知 34

第3.4节。承诺费 35

第3.5节。代理费用 35

第3.6节。利息和费用的计算 35

第4节。减少或终止承付款项；预付款项；拖欠贷款人；增加承付款项 35

第4.1节。自愿终止或减少承诺 35

第4.2节。自愿预付款项 36

第4.3节。违约贷款人 37

第4.4节。承诺增加 38

第5节。付款的制作和比例；抵销；税收 39

第5.1节。支付款项 39

第5.2节。按比例处理；共享 39

第5.3节。抵消 40

第5.4节。税收 40

第6节。增加的费用和索费率贷款的特别规定 43

第6.1节。成本增加 43

第6.2节。基准替换设置 45

第6.3节。法律变更导致某些贷款不合法 47

第6.4节。资金损失 48

第6.5节。贷款人对筹资方式的自由裁量权 48

第6.6节。陈述的结论性；条款的存续 48

首次修订及重述循环信贷协议

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-三-

第7节。代表和授权书 48

第7.1节。组织等 49

第7.2节。授权；同意；无冲突 49

第7.3节。有效性和约束力性质 49

第7.4节。财务报表 50

第7.5节。诉讼 50

第7.6节。员工福利计划 50

第7.7节。投资公司法 51

第7.8节。条例U 51

第7.9节。披露 51

第7.10节。遵守适用法律等 52

第7.11节。保险 52

第7.12节。税收 52

第7.13节。所得款项用途 52

第7.14节。帕里帕苏 52

第7.15节。 OFAC等 52

第8节。盟约 53

第8.1节。报告、证书和其他信息 53

第8.2节。存在 54

第8.3节。业务性质 55

第8.4节。书籍、记录和访问 55

第8.5节。保险 55

第8.6节。维修 55

第8.7节。税收 55

第8.8节。合规 56

第8.9节。出售资产 56

第8.10节。合并负债对股东权益 56

第8.11节。 [保留] 56

第8.12节。未设押资产 56

第8.13节。受限制的付款 57

第8.14节。留置权 57

第8.15节。所得款项用途 59

第8.16节。与关联公司的交易 59

第8.17节。发行债务担保的限制 61

第8.18节。 [保留] 61

第8.19节。附属公司担保人 61

第9节。贷款条件 62

第9.1节。所有承诺贷款的先决条件 62

第9.2节。生效条件 62

第10节。违约事件及其影响 64

第10.1节。违约事件 64

第10.2节。违约事件的影响 66

首次修订及重述循环信贷协议

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-三-

第11节。经纪人 66

第11.1节。授权及授权 66

第11.2节。代理个别 67

第11.3节。赔偿 68

第11.4节。就规定贷款人的指示采取行动 68

第11.5节。付款 69

第11.6节。代理人的职责；免责条款 71

第11.7节。代理人的依赖 72

第11.8节。职责下放 72

第11.9节。代理人辞职 72

第11.10节。不依赖代理和其他贷款人 73

第11.11节。登记册；承诺的票据 74

第11.12节。无其他职责等 75

第11.13节。某些ERISA事项 75

第12节。将军 76

第12.1节。豁免；修订 76

第12.2节。通告 77

第12.3节。计算 78

第12.4节。作业；参与 79

第12.5节。成本、开支及税项 84

第12.6节。保密 84

第12.7节。赔偿 85

第12.8节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书 86

第12.9节。延长终止日期；解除出借人；更换出借人 87

第12.10节。字幕 89

第12.11节。管辖法律；管辖权；可分割性 89

第12.12节。对口单位；有效性 90

第12.13节。进一步保证 91

第12.14节。继任者和受让人 91

第12.15节。判决 91

第12.16节。放弃陪审团审判 92

第12.17节。无受托关系 92

第12.18节。美国爱国者法案 92

第12.19节。现有信贷协议；修订及重述的效力 93

第12.20节。关于任何受支持的QFII的致谢 94

第12.21节。利率限制 94

第13节。保证 95

第13.1节。担保 95

第13.2节。无条件的义务 95

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-IV-

第13.3节。复职 96

第13.4节。代位权 97

第13.5节。补救措施 97

第13.6节。持续担保 97

第13.7节。赔偿和分担权 97

第13.8节。担保义务的一般限制 98

第13.9节。发布 98

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-v-

日程安排和展览

附表I贷款人的附表

附表二费用及保证金

附表III通告地址

附件一种承诺贷款请求表

附件 B表格承诺票据

附件 C表合规证书

附件 D转让及承担协议表格

要求延长终止日期的附件 E表格

保证承担协议的附件 F表

秘书证明书的附件 g格式

特别纽约律师的附件 H-1意见表

附件 H-2形式的爱尔兰特别法律顾问意见

特别荷兰法律顾问的附件 H-3意见表

特别加州法律顾问的附件 H-4意见表

Special Delaware Counsel的附件 H-5 Opinion Form

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首次修订及重述循环信贷协议

第一次修订和重述循环信贷协议（本“协议”），日期为截至2024年8月23日，在公众有限责任公司AERCAP HOLDINGS N.V.（naamloze vennootschap）根据荷兰法律组建，公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记册（HandelsRegister）下编号为34251954（以下简称“公司”），AERCAP爱尔兰资本指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，注册编号为535682（以下简称“借款人”），本协议不时的附属担保方、本协议不时的出借人（定义见本协议）和CITIBANK，N.A.（在本协议中，以其个人企业身份，连同其继任者和允许的受让人，称为“花旗银行“），作为出借人的行政代理人（在此，以该身份连同其继任者和以该身份被允许的受让人，称为”代理”或“行政代理人”).

W I T N E S E T H:

然而，公司、借款人、附属担保人一方、若干贷款人及行政代理人为现有信贷协议（定义见下文）的一方。

然而，借款人已要求现有信贷协议项下的“贷款人”同意以本协议的形式修订和重述现有信贷协议。本协议的贷款方愿意以本协议的形式修订和重申现有的信贷协议，并在循环基础上向借款人提供最多4,500，000,000美元的贷款，用于一般公司用途，在每种情况下均根据本协议规定的条款和条件。

现在，因此，考虑到本协议所载的前提和相互协议，双方同意如下：

第1节。某些定义

第1.1节。条款一般.本第1节和本协定其他部分赋予术语的定义应同等适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。除非本文有明确规定或上下文另有要求，（a）本文对任何协议、文书或其他文件的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件，在每种情况下均应按照其条款和（b）本文对任何人的任何提及均应被解释为包括该人的继承人和许可转让人。“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”、“特此”和类似含义的词语是指本协议整体（包括本协议的任何展品和附表），而不仅仅是指出现此类词语的特定章节、段落或条款。本文对章节、展品和附表的所有引用

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-2-

除非上下文另有要求，否则应被视为对本协议的部分以及展品和附表的引用。此处凡提及“本协议的日期”或“本协议的日期”或类似含义的词语，均应视为指截止日期。

第1.2节。具体条款.在此使用时，以下术语应具有以下含义：

“收购”指在本协议日期或之后完成的任何交易或任何系列关联交易，公司或其任何子公司（a）据此收购任何事务所、公司、有限责任公司或其他人或其业务单位或分部的全部或几乎全部资产，无论是通过购买资产，合并或以其他方式或（b）直接或间接（在一次交易中或作为一系列交易中的最近一次交易）至少获得一个人的股本的多数（以董事会成员的票数计算）。

“法案”具有第12.18节规定的含义。

“活动”具有第11.2（b）节规定的含义。

“额外贷款人”具有第4.4（a）（二）节规定的含义。

“调整后期限SOFR"指，就任何贷款期的任何SOFR利率贷款而言，相当于（a）该贷款期的定期SOFR的年利率加（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR应永远低于下限，则调整后期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”具有序言中阐述的含义。

“受影响的金融机构”指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”就任何人而言，指直接或间接控制、受其控制或与其直接或间接共同控制的任何其他人。任何人如直接或间接拥有指导或导致该另一人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有股票、通过合同或其他方式，均应被视为控制另一人。

“关联交易”具有第8.16节规定的含义。

“代理”具有序言中阐述的含义。

“代理集团”具有第11.2（b）节规定的含义。

“代理当事人”具有第12.2（f）节规定的含义。

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-3-

“总承诺"是指4500000000美元，因根据第4.1节或第12.9节不时作出的承付款项的任何减少而减少，或因根据第4.4节不时作出的承付款项的任何增加而增加。

“协议”具有序言中阐述的含义。

“飞机资产”是指“为经营租赁而持有的飞行设备，净额”，加上“直接融资租赁的净投资”，加上“存货”加上“租赁溢价”加上“租赁资产期末”，再加上“飞行设备预付款”（或可能不时使用的此类实质相似资产的实质相似术语）。

“反腐败法”指（a）1977年美国《反海外腐败法》和适用于公司及其子公司的所有其他有关或与贿赂或腐败有关的美国法律、规则和条例，以及（b）2010年英国《反贿赂法》。

“安排器”指Citibank，N.A.、瑞穗银行股份有限公司、Banco Santander, S.A.、BoFA Securities，Inc.、巴克莱银行 PLC、Credit Agricole Corporate and Investment Bank、德意志银行 Securities Inc.、高盛TERMS Bank USA、摩根大通 Bank，N.A.、摩根士丹利 Senior Funding，Inc.、RBC Capital Markets、富国银行 Securities，LLC和法国巴黎银行各自以联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“受让人”具有第12.4.1节规定的含义。

“获授权人员"公司的任何董事、任何事实上的律师、董事长、行政总裁、副董事长、总裁、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监、首席财务官及公司秘书；提供了即就根据本协议规定须交付的公司财务报表的任何证明而言，「授权人员」一词系指公司的任何首席财务官、财务主管、任何助理财务主管、财务总监及首席财务官。

“可用期限"是指，自任何确定之日起，并就当时适用的基准而言，（a）如该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限目前或可能用于根据本协议确定利息期长度，或（b）否则，参照该基准（或其组成部分）计算的利息的任何支付期限，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息的任何支付频率，截至该日期，为免生疑问，不包括当时根据第6.2（d）节从“贷款期”定义中删除的该基准的任何期限。

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-4-

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“基本利率”是指任何一天的浮动年利率等于附表II标题为“保证金”行中规定的基准利率贷款的适用利率保证金加这一天的联邦基金利率（a）的最高值加1.00%的1/2，（b）最优惠利率和（c）一个月贷款期限的SOFR利率贷款将于该日支付的SOFR利率加1.00%较少附表II标题为“保证金”的行中规定的SOFR利率贷款的适用利率保证金，提供了在任何时候，本协议项下任何目的（包括承诺贷款）的“基准利率”均不得被视为低于每年最低利率。

“基准利率贷款”是指按基准利率计息的任何承诺贷款。

“基准利率期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“基准”是指，最初，术语SOFR参考利率；提供了如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第6.2（a）节取代了此种先前的基准费率。

“基准更换"是指，就任何基准过渡事件而言，以下各项之和：（a）行政代理人和借款人在适当考虑（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，或（ii）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率以替代当时美元计价银团信贷便利的基准的市场惯例，以及（b）相关的基准替代调整；提供了如果如此确定的基准更替将低于最低标准，

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-5-

就本协议和其他贷款文件而言，此类基准更换将被视为下限。

“基准替换调整”指，就任何以未经调整的基准更替取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法（可能是正值或负值或零）而选定的价差调整，或计算或确定该价差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代替代此类基准或（b）任何正在演变或当时盛行的确定价差调整的市场惯例，或计算或确定此类价差调整的方法，用于在此时以美元计价的银团信贷额度以适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件中最早发生的事件：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者的一项；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或计算该基准时使用的已公布组成部分）已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；提供了此类不代表性将通过参考该（c）条中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准的管理人（或用于计算该基准的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已停止或将停止提供该基准的所有可用期限

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-6-

此类基准（或其此类组成部分），永久或无限期地；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准的管理人（或计算该基准时使用的已公布部分）、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准（或该部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或公布信息，其中指出，此类基准（或此类组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准（或其组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的已公布部分）的管理人发表的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”是指，在基准过渡事件的情况下，（a）适用的基准更换日期和（b）如果该基准过渡事件是公开声明或发布预期事件的信息，则为该事件的预期日期截至该公开声明或发布信息之日前第90天（或如果该预期事件的预期日期在该声明或发布后少于90天，则为该声明或发布日期）中较早者。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第6.2节和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替取代当时的现行基准，则截至根据第6.2节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的而进行的基准更替。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

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-7-

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义并受其约束的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC法案附属公司”一方的意思是该方的“从属关系”（因为该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。

“董事会"指（a）就任何法团或公司（如适用）而言，该法团或公司（如适用）的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就合伙企业而言，该合伙企业的普通合伙人的董事会，（c）就有限责任公司、管理成员或其管理成员的任何控制委员会，及（d）就任何其他人而言，担任类似职能的该人的董事会或委员会。

“营业日”是指一年中任何一天，纽约市、都柏林或阿姆斯特丹的银行没有被法律要求或授权关闭。

“资本市场债务”指公司或其任何子公司在资本市场发行的任何债务证券（（（a）合格证券化融资或（b）由出口信贷机构（包括中国进出口银行）担保的债务发行除外），无论是公开发行还是私募发行，包括根据《证券法》第4（2）节或《证券法》第144A条、S条例或D条例。

“股本”指（a）就公司而言，公司股票，（b）就协会或商业实体而言，公司股票的任何和所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（无论指定如何），（c）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙企业、成员权益（无论是普通或有限）或公司资本中的股份，以及（d）任何其他权益或参与，授予某人有权收取发行人的利润和损失的份额或资产分配。

“资本化租赁”指承租人的任何义务根据公认会计原则在承租人的资产负债表上资本化或被要求资本化的任何租赁；提供了,然而，即尽管有上述规定，仍应根据第12.3（b）和（c）节评估资本化租赁的处理方式，并确定资本化租金的金额，但不影响2015年12月31日之后因采纳《公拟议会计准则更新，租赁（主题840），由财务会计准则委员会于2010年8月17日发布，或由财务会计准则委员会发布的与此相关的任何其他提案，在每种情况下，如果此类变更将要求将任何租赁（或类似的传递使用权的安排）视为资本租赁，而此类租赁（或

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-8-

类似安排）不需要在2015年12月31日生效的公认会计原则下如此处理。

“资本化租金”指于任何厘定日期，承租人在公司或任何附属公司作为承租人的所有资本化租赁项下到期及将要到期的债务在公司及其附属公司的综合资产负债表上反映为负债的金额。

“控制权变更”指（a）除一名或多名许可持有人外，任何“个人”或“团体”（如《交易法》第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为或成为代表公司有表决权股票50%以上投票权的股份的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3和13d-5条），（b）（i）公司及附属公司的全部或基本全部资产，作为一个整体，出售或以其他方式转让予公司全资附属公司或一名或多于一名获许可持有人以外的任何人，或（ii）公司合并、合并或与另一人或与另一人合并或与另一人合并，或任何人合并、合并或与公司合并或并入公司，在本（b）条下的任一情况下，在紧接交易完成后实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）表决权股份合计占公司有表决权股份总表决权多数的人的一项交易或一系列关联交易中，紧接该等交易完成前实益拥有（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）表决权股份合计占公司有表决权股份总表决权多数的表决权股份，或适用的存续或受让人；提供了本条款不适用于（a）在紧接交易完成后，许可持有人实益拥有合计占公司总投票权多数的表决权股份，或适用的存续或受让人，或（b）公司与（x）公司、有限责任公司或合伙企业合并或合并为（x）公司、有限责任公司或合伙企业，或（y）公司、有限责任公司或合伙企业的全资子公司，在任何一种情况下，紧随交易或系列交易后，没有任何个人或团体（许可持有人除外）实益拥有代表该实体已发行有表决权股份总数50%或以上表决权的有表决权股份，并且在（y）条的情况下，该全资子公司的母公司为借款人在本协议下的义务提供担保，（c）公司应通过清算或解散计划或任何该等计划应获得公司股东的批准或（d）借款人不再是公司的直接或间接全资子公司。

“花旗银行”具有序言中阐述的含义。

“截止日期”具有第9.2节规定的含义。截止日期为2024年8月23日。

“代码”是指经修订的1986年《国内税收法》。

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“承诺”指贷款人根据本协议作出承诺贷款的承诺；及“承诺"就任何贷款人而言，是指附表I中与该贷款人名称相对的金额（如适用，根据第4.1节或第4.4节减少或增加，或根据第12.4节或第12.9节定期修订）。

“承诺贷款”指根据第2条作出的基准利率贷款或SOFR利率贷款的美元贷款（每项贷款均为“类型”的承诺贷款）。

“承诺的贷款请求”具有第2.2节（a）中规定的含义。

“承诺说明”指借款人的本票，基本上以附件 B的形式，已妥为填写，证明已承诺向借款人提供贷款，因为该票据可能会根据第12.4.1节不时修订、修改或补充或取代。

“通讯”具有第12.2（b）节规定的含义。

“公司”具有序言中阐述的含义。

“顺应变化”是指，就Term SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变更（包括“基准利率”定义的变更、“营业日”定义的变更、“美国政府证券营业日”定义的变更、“贷款期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性、根据“基准替换”定义确定的任何后续利率的计算公式、将后续下限应用于后续基准替换的公式、方法或惯例以及其他技术，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

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“合并负债”是指，截至任何确定之日，（a）债务总额减去公司及其子公司（在构成债务的范围内）根据公认会计原则在综合基础上确定的当期和递延所得税和租金的金额（但不影响以“公允价值”或任何其他会计原则（包括采购会计）对任何债务进行估值的任何选择，导致反映在公司综合资产负债表上的任何该等债务（零息债务除外）的金额将以该等债务的规定本金金额以外的任何金额反映在其上，且不包括（i）即（a）混合资本证券的未偿还总额的金额成倍增加（b）混合资本证券百分比，（ii）与以美元以外的任何货币计值的债务和任何相关衍生负债相关的调整，在每种情况下，以货币波动产生的范围为限（此类除外情形仅适用于由此产生的负债由公司或该子公司对冲的范围），（iii）任何人在任何掉期合约下尚未到期应付的净债务，以及（iv）在正常业务过程中未偿还但未逾期超过90天的贸易应付款项较少（b）（x）4,000，000,000美元和（y）截至该确定日期根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表中反映的“现金和现金等价物”或类似进口的任何细列项目（但无论如何，不包括限制性现金）总额中的较小者。

“合并利息费用”指在任何计量期间，且不重复的情况下，根据公认会计原则确定的公司及其子公司在该计量期间合并基础上应计借款的所有债务的利息费用（但不影响因选择以“公允价值”对任何债务进行估值而导致的对该利息费用的任何调整，或任何其他会计原则，包括采购会计，导致反映在公司综合资产负债表上的任何该等债务（零息债务除外）的金额将以该等债务的规定本金金额以外的任何金额反映在其上）。

“继续”, “延续”和“续”每一项都将SOFR利率贷款的延续称为根据第2.4节规定的新贷款期限的SOFR利率贷款。

“转换”, “转换”和“转换”每一项都是指根据第2.4节将一种类型的承诺贷款转换为另一种类型的承诺贷款。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（a）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释的“涵盖实体”，（b）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释的“涵盖银行”，或（c）12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照12 C.F.R. § 382.2（b）解释的“涵盖的FSI”。

“被覆盖的一方”具有第12.20节规定的含义。

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“信贷便利"指一项或多项债务融资，或与银行或其他机构贷款人或投资者的商业票据融资或契约，提供循环信用贷款、定期贷款、应收款融资，包括通过向此类贷款人出售应收款或向为应收款、信用证或其他长期债务而从此类贷款人借款而成立的特殊目的实体出售应收款，包括与此相关的任何担保、抵押文件、票据和协议，以及任何修订、补充、修改、延期、展期，其重述或退款以及与银行或其他机构贷款人或投资者的任何契约或信贷便利或商业票据便利，以替换、退还或再融资贷款、票据、其他信贷便利或在其下的承诺的任何部分，包括任何此类替换、退款或再融资便利或增加根据其可借入金额或更改其期限的契约。

“债务人救济法”指不时生效的《美国法典》标题11，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组、审查或美国或其他不时生效并普遍影响债权人权利的适用法域的类似债务人救济法。

“默认权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。

“违约承诺”具有第4.1节（b）中规定的含义。

“违约贷款人"指在不违反第4.3（b）节的情况下，任何贷款人在任何时候（a）未能履行其根据本协议承担的任何筹资义务，包括在其根据本协议要求提供资金之日起两个营业日内履行其承诺的贷款，除非该贷款人以书面通知代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定融资的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在该书面中具体指明）未得到满足，（b）已通知借款人或代理人，其不打算遵守其筹资义务，或已就其根据本协议或一般根据其承诺提供信贷的其他协议承担的筹资义务作出大意的公开声明（除非该通知或公开声明涉及该贷款人根据本协议为承诺贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约，应在该通知或公开声明中具体指明）无法满足），（c）未能在代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内（基于其合理认为该贷款人可能无法履行其在本协议项下的资金义务）以书面或令代理人和借款人满意的方式确认其将遵守其在本协议项下的资金义务（提供了根据本条款（c），该贷款人在收到代理人和借款人的书面确认后，即不再是违约贷款人），或（d）有或有直接或间接的母公司已（i）成为根据任何债务人救济法进行的程序的主体，（ii）有

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接管人、保管人、受托人、管理人、介入者、扣押人、根据任何适用的债务人救济法为债权人或类似人的利益受让人，负责对其业务进行重组或清算或为其指定的保管人，（iii）采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何此类程序或指定，或（iv）成为保释诉讼的主体；提供了，即贷款人不应仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的控制、所有权或收购而成为违约贷款人，只要此类所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免于美国境内法院的管辖权或豁免于对其资产执行判决或扣押令状，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。根据上述（a）至（d）条，任何确定贷款人为违约贷款人的决定，将由代理人本着诚意以其合理的酌处权作出。借款人善意地认为贷款人应由代理人确定为违约贷款人，并以其理由通知代理人的，代理人应当以善意行事的合理酌处权确定该贷款人是否为违约贷款人。代理人将及时向本定义中规定的借款人的任何通知的副本发送给本协议各方。

“不合格贷款人"指（a）任何人士如（i）是飞机资产的经营出租人或飞机资产的经营出租人的附属公司，而租赁飞机资产的业务是该人的主要业务或该人的附属公司作为一个整体，（ii）拥有一个业务单位或附属公司，而该业务单位或附属公司是飞机资产的经营出租人（不论租赁飞机资产的业务是否是该人的主要业务范围或该人的附属公司作为一个整体），如该人未向借款人确认该人已制定程序，不得向该经营出租人传送或准许传送与本协议或本协议所设想的交易有关的有关公司或其任何附属公司的任何资料，（iii）是违约贷款人或，在成为本协议项下的贷款人时，将是违约贷款人或（iv）基于任何拟议转让时存在的法律和情况，将有权根据第5.4节或第6.1节向借款人索赔额外金额（与提议的转让人能够索赔的任何金额相比），或其获得任何承诺的贷款或承诺将与适用法律相冲突或将对借款人施加在转让时不适用于转让人的任何预扣义务；（b）[保留]；（c）根据（a）款确定的人员的关联仅根据其名称就可明确识别为关联公司或由公司向行政代理人书面识别的（有一项理解是，尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，任何此类识别均不得追溯适用于取消先前已获得或已同意获得本协议项下本协议另有许可的转让或参与权益的任何当事方的资格，但在此类指定生效后，任何此类当事方不得获得或同意获得本协议项下的任何额外承诺、承诺贷款或参与）。

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“不合格股票"就任何人而言，指该人的任何股本，根据其条款，或根据其可转换成或可回售或可交换的任何证券的条款，或在任何事件发生时，到期或可强制赎回，但根据偿债基金义务或其他原因导致的控制权变更或资产出售除外，或可由其持有人选择赎回，但因控制权变更或资产出售而全部或部分赎回，在每种情况下，在（a）在该股本发行日期生效的最晚预定终止日期和（b）在本协议项下没有未偿还的承诺贷款或承诺的日期后91天之前的日期，以较早者为准；提供了,然而、如为公司或其附属公司的雇员的利益向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行该股本，则该股本不应仅因公司或其附属公司可能被要求回购以满足适用的法定或监管义务而构成不合格股票。

“美元”和“$”指的是美利坚合众国的合法资金。

“EBITDA"是指在任何期间，（a）（i）净收入（或净亏损）、（ii）综合利息费用、（iii）所得税费用、（iv）折旧和损耗费用、（v）摊销费用、（vi）在确定此类净收入时已扣除的特别、不寻常或非经常性损失的总和，（vii）在确定净收入时扣除的范围内的任何非现金项目（包括不动产、厂房、设备和无形资产以及包括飞机在内的其他长期资产的减记和减值，以及采购会计的影响，包括基于股票的补偿费用、衍生费用和公允价值调整），（viii）任何特别、不寻常或非经常性非现金重组费用的金额，减去（b）（i）在确定净收入时增加的范围内的特别、不寻常或非经常性收益的总和，不重复；以及（ii）在确定净收入时包括的范围内的所有非现金项目的总和。为计算任何四个季度期间的EBITDA，应（i）在该期间完成的任何收购生效后和（ii）假设该收购发生在该期间开始时进行此类计算；提供了，则公司作出的任何备考计算（i）基于S-X条例或（ii）善意计算并载列于公司高级人员证明书内的合理详细资料，（而在本条款（ii）的情况下，基于目标公司的经审核财务资料）均可接受。

“非洲经委会融资”是指由一个或多个政府出口信贷机构提供或支持的任何融资。

“欧洲经济区金融机构"是指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，该实体是上文（a）条所述机构的母公司，或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，该金融机构是上文（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

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“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议管理局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“合资格受让人”指任何金融机构；提供了,然而，即（a）借款人或借款人的任何关联人均不具备资格成为合资格受让人，及（b）任何自然人或不符合资格的贷款人均不具备资格成为合资格受让人，无论违约事件是否已经发生且仍在继续（除非借款人单独酌情另有约定）。

“股权”指股本和所有认股权证、期权或其他获得股本的权利，但不包括任何可转换为股本或可交换为股本的债务证券。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司"指任何公司、贸易或业务，连同公司或任何附属公司，分别为《守则》第414（b）和414（c）条或《ERISA》第4001节（以及《守则》第414（m）和414（o）条，就与《守则》第412条有关的条文而言）中所述的受控公司集团或受控行业或业务集团的成员。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所定义的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外）；（b）任何计划未能满足最低筹资标准（如ERISA的守则第412条或第302条所定义），适用于该计划；（c）公司或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV项下的任何责任；（d）公司或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到具有终止任何计划或计划或指定受托人管理任何计划的效力的任何通知；（e）公司或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生的任何责任；或（f）公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或在ERISA第305条或守则第432条的含义内处于“濒危”或“危急”状态的破产或预期破产。

“错误付款”具有第11.5（c）节规定的含义。

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“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”是指第10.1节中描述的任何事件。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“被排除的子公司”指（a）任何休眠子公司（据了解并同意，该子公司根据在本协议日期存在的任何契约、信贷协议或其他协议或文书（或根据任何修订、补充（包括关于补充发行）、修改、扩大规模、延长、续期、重述、退款或再融资的任何此类契约）提供任何担保，信贷协议或其他协议或文书）不应导致该附属公司被视为不处于休眠状态）或（b）任何其他附属公司（i）未从事任何重大业务活动（据了解并同意，该附属公司根据在本协议日期存在的任何契约、信贷协议或其他协议或文书（或根据任何修订、补充（包括关于补充发行）、修改、扩大规模、延期、续期、重述、退款或再融资任何该等契约提供的任何担保，信贷协议或其他协议或文书），应视为不属于重大业务活动）且（ii）未持有任何重大资产。为免生疑问，就本协议第8.17条而言，任何重要附属公司均不得为“除外附属公司”。

“不含税"指对受赠方征收或与受赠方有关的或须在向受赠方支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何税款，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该受赠方根据法律组建或其主要办事处或其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）或（ii）而征收的税款，（b）就贷款人而言，美国联邦、荷兰或爱尔兰根据在（i）该贷款人取得承诺贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第12.9（c）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处（根据第6.1（c）条除外）之日生效的法律，对该贷款人就承诺贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收预扣税，除非在每种情况下，（x）根据第5.4节，与此种税款有关的数额应在该贷款人获得该承诺贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人改变其贷款办事处、其公司注册地或其税务居住地之前立即支付给该贷款人，或（y）在爱尔兰预扣税的情况下，对属于合格贷款人的贷款人征收此种税款，（c）因该受让人未遵守第5.4（f）节而应缴纳的税款，（d）根据FATCA征收的任何预扣税。

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“进出口银行”意为美国进出口银行。

“现有信贷协议”指公司、借款人、附属担保人一方、若干金融机构一方及花旗银行作为行政代理人于截止日期前经进一步修订、补充或以其他方式修订（但就本协议项下的任何目的而言，不包括本协议）的日期为2021年3月30日的若干循环信贷协议，经日期为2023年2月15日的循环信贷协议的第1号修订修订。

“延期请求”具有第12.9（a）节规定的含义。

“FATCA”指《守则》第1471至1474条，截至本协定之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的任何修订或后续版本），在每种情况下连同任何现行或未来法规或官方IRS对其的解释、根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何正式协议以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“联邦基金利率”指，在任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；提供了如果如此确定的联邦基金利率将低于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“美国联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。

“金融负债”指根据公认会计原则编制的该人及其子公司的综合资产负债表（不包括其脚注）上显示为“债务”类型的债务（但不影响以“公允价值”对任何此类债务进行估值的任何选择，或任何其他会计原则，包括采购会计，导致在该人的综合资产负债表上反映的任何此类债务（零息债务除外）的金额将在该债务的规定本金额以外的任何金额中反映，但不包括，向持有该人士股权的任何持有人（或任何该等持有人的关联公司）发行的任何该等“债务”，并完全从属于承诺贷款（包括付款和流动性优先权）。

“融资信托”意为AerCap Global Aviation Trust，特拉华州法定信托。

“楼层”是指利率等于0%。

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“外国福利活动"是指，就任何外国计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的金额的无资金准备负债，（b）未能在任何适用法律规定的此类捐款或付款的到期日期或之前提供所需的捐款或付款，（c）收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命一名受托人或类似官员管理任何此类外国计划的通知，（d）公司或任何附属公司因完全或部分终止该外国计划或任何参与计划的雇主完全或部分撤回该计划而根据任何适用法律承担任何法律责任，或（e）发生任何根据任何适用法律被禁止且可合理预期将导致公司或任何附属公司承担任何重大法律责任的任何交易。

“国外计划”指公司或其在美国境外的任何子公司维持或贡献的每一项“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），公司或其任何子公司可能对此承担任何实际或或有负债，但计划除外。

“筹资日期”是指任何承诺的贷款计划发放的日期。

“资金办公室"就任何贷款人而言，指该贷款人或该贷款人的附属公司或该贷款人的附属公司的任何办事处或办事处，该贷款人应通过这些办事处为任何已承诺的贷款提供资金或已为其提供资金。根据该贷款人的选择，融资办事处可以是该贷款人的国内或国外办事处，也可以是该贷款人的附属公司的国内或国外办事处。

“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，并不时生效。在截止日期之后的任何时间，公司可以选择应用国际财务报告准则会计原则来代替公认会计原则，用于报告目的和本协议项下的计算目的。公司应将根据本定义作出的任何此类选择通知代理人。在收到该通知后，代理人和公司应本着诚意协商，修订受该变更影响的本协议的财务契约、要求和其他相关条款，以保持该变更的原意。从GAAP到IFRS会计原则的变更应在本协议经如此修订后生效，此后此处提及GAAP应被解释为IFRS（除非此处另有规定）；提供了此处任何需要在包括公司选择应用IFRS之前结束的财政季度的期间内应用GAAP的计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的状态。

“政府权威”在适用的范围内，指美利坚合众国、荷兰或任何其他国家的政府或其任何政治分支机构，不论是州或地方，以及任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括任何联邦或其他协会或与其有联系的任何此类

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国家可能是成员或关联）行使政府（包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与之相关的职能。

“授出贷款人”具有第12.4.2节规定的含义。

“担保承担协议”指为贷款人和行政代理人的利益而以行政代理人为受益人的基本上以附件 F形式（或公司与行政代理人可能约定的其他形式）的担保承担协议。

“担保义务”具有第13.1节规定的含义。

“担保”指任何人的所有义务（存款或托收的可转让票据的正常业务过程中的背书除外），而不是重复，该人保证或实际上保证任何其他人的任何债务、股息或其他义务（“主要义务人"）以任何方式，不论是直接或间接，包括该人通过协议（或有的或其他方式）招致的所有债务：（a）购买该等债务或义务或构成其担保的任何财产或资产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付该等债务或义务，或（ii）维持营运资金或其他资产负债表状况，或以其他方式垫付或提供资金用于购买或支付该等债务或义务，（c）租赁财产或购买证券或其他财产或服务，主要是为了向该等债务或义务的拥有人保证主要债务人支付债务或义务的能力，或（d）以其他方式向主要债务人的债务或义务的拥有人保证免受与该债务或义务有关的损失；提供了,然而、（c）条所述义务不应包括（i）买方根据与卖方的协议承担的购买在该买方和卖方业务的正常过程中订立的货物或服务的义务，除非该协议要求该买方支付款项，无论该货物或服务是否曾经交付，以及（ii）在飞机上的剩余债务不超过根据行业标准确定的飞机账面净值的情况下的再营销协议，但（c）条适用于再营销协议下超过飞机账面净值的剩余债务金额。就根据本协议作出的所有计算而言，就所借款项的任何债务作出的担保应被视为债务等于已担保的所借款项的该债务本金，而就任何其他义务或责任或任何股息作出的担保应被视为债务等于该义务、责任或股息的最高总额。

“保证人”指公司及各附属公司担保人。

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“混合资本证券”指公司或其任何附属公司不时发行的任何混合资本证券，其所得款项获一个或多个评级机构给予一定比例的股权处理。

“混合资本证券百分比”指（a）50%及（b）该等评级机构不时厘定的公司或其任何附属公司的混合型资本证券在评级机构中的最低股权处理百分比两者中的较高者。

“ILFC”意为国际租赁金融公司，一家加州公司。

“增加贷款人”具有第4.4（a）（i）节规定的含义。

“负债”指并包括但不重复的该人的所有义务，根据公认会计原则，这些义务应在该人的资产负债表上归类为该人的负债，无论如何应包括所有：

（a）该人就所借款项或已就购置财产或资产而招致的债务（飞行设备上的担保及其他存款除外），

（b）任何其他人的债务，即使该人并无承担或承担偿付该等债务的法律责任，但以该人所拥有的财产或资产上的任何留置权或其他押记作担保，

（c）根据任何有条件出售或与该人所取得的财产有关的其他所有权保留协议而产生或产生的义务，尽管卖方、贷款人或出租人在发生违约时根据该协议所享有的权利和补救措施仅限于收回或出售财产，

（d）该人根据任何资本化租赁的资本化租金，

（e）债券、债权证、票据或其他类似票据所证明的义务，以及

（f）该人对任何其他人的债务作出的担保；

提供了,然而、该债务在任何情况下均不得包括该人持有的任何保证金、延期大修租金或其他客户保证金。

“获弥偿负债”具有第12.7节规定的含义。

“补偿税"指（a）就任何债务人根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或就其所承担的任何义务所征收的或与之有关的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

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“独立财务顾问”指经公司善意判断有资格执行其所从事任务的具有国家认可地位的从事类似业务人员的会计、评估、投资银行事务所或顾问。

“信息”具有第12.6节规定的含义。

“信息备忘录”指与此处提供的信贷便利有关的2024年8月机密信息备忘录。

“国税局”是指美国国税局。

“贷款人预约期”具有第11.9节规定的含义。

“贷款方”具有第12.7节规定的含义。

“放款人”是指在本协议签字页上被确定为贷款人的金融机构及其各自的继承人和允许受让人。

“留置权”指任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他押记、产权负担或优惠安排，包括有条件的出卖人或出租人保留的担保所有权。为免生疑问，本协议各方承认，根据《统一商法典》提交融资报表本身不会产生留置权。

“诉讼诉讼”指针对或影响公司或任何附属公司的所有诉讼、索偿及仲裁程序、任何政府当局的诉讼程序或调查，而这些诉讼、索偿或仲裁程序是待决的，或据公司所知，是以书面威胁或影响公司或任何附属公司的。

“贷款文件”指本协议、承诺票据、任何担保承担协议。

“贷款期限"指就任何SOFR利率贷款而言，自该SOFR利率贷款的供资日开始的期间、将任何基本利率贷款转换为该SOFR利率贷款的日期或将该SOFR利率贷款延续至新的贷款期的日期，并于其后一个月、三个月或六个月结束，由借款人根据第2.2（a）节选定；提供了,然而，那：

（a）如任何贷款期原本会在非营业日的某一天结束，则该贷款期须在下一个营业日结束（除非在SOFR利率贷款的情况下，下一个营业日将在下一个历月结束，在此情况下，该贷款期须在下一个前一个营业日结束），

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（b）就任何SOFRR利率贷款的贷款期而言，如在该贷款期的最后一天原本会落在的月份中，并无与作出该承诺贷款的日期数字对应的日期，则该贷款期须于该月份的最后一个营业日结束，及

（c）在贷款人作出、转换或延续任何承诺贷款的日期，该承诺贷款的贷款期不得超过该贷款人当时预定的终止日期；提供了，即借款人可以缩短一个贷款期限，使其在当时预定的终止日期结束，而不论该贷款期限的持续时间。

“管理组”指在任何时候，董事会主席、首席执行官、任何总裁、任何执行副总裁或副总裁、任何董事总经理、任何财务主管以及公司或公司任何附属公司的任何秘书或其他行政人员。

“物质不良影响"指（a）对公司及其附属公司的业务、财产、状况（财务或其他方面）或运营的任何重大不利影响，作为一个整体，自任何规定的参考日期或自确定日期（视情况而定）起，（b）对借款人或任何担保人履行其在本协议项下和在承诺票据项下的重大义务的能力的任何重大不利影响，或（c）对本协议或任何承诺票据的任何重大条款的合法性、有效性、约束力或可执行性的任何重大不利影响。

“最高速率”具有第12.21条规定的含义。

“多雇主计划”具有ERISA第3（37）节赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，不是违约贷款人的贷款人。

“增加通知”具有第4.4（a）（i）节规定的含义。

“通告办公室”指花旗银行的办事处，截至本协议日期，该办事处位于1 Penns Way，Ops II，New Castle，DE19720；银行贷款银团的注意；电话号码201-751-7566；电子邮件地址agencyabtfsupport@citi.com。

“义务人”是指借款人和每个担保人，“义务人”是指其中任何一方。

“其他连接税"是指，就任何受让人而言，由于该受让人与征收该税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已执行、交付、成为当事人、履行其根据、根据、收到付款、收

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或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易的担保权益，或出售或转让任何承诺贷款或贷款文件的权益）。

“其他税"是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就根据第12.9（c）条作出的转让以外的转让征收的其他关连税款。

“参与者”具有第12.4.2节规定的含义。

“参与者登记”具有第12.4.2节规定的含义。

“付款”具有第11.5（c）节规定的含义。

“付款通知”具有第11.5（d）节规定的含义。

“支付办公室”是指截至本协议日期位于1 Penns Way，Ops II，New Castle，DE19720，账号为36852248的代理办事处。

“多溴联苯”指Pension Benefit Guaranty Corporation和继承ERISA下任何或所有职能的任何实体。

“百分比"是指就任何贷款人而言，以百分比表示的比率，表明该贷款人在附表I上与该贷款人名称相对的承诺，根据第12.4或12.9条定期修订，并酌情根据第4.3（b）条不时修订，与总承诺有关，或者，如果承诺已终止，则以百分比表示的比率，即该贷款人未偿还承诺贷款的本金总额与所有未偿还承诺贷款的本金总额有关。

“定期期限SOFR确定日”具有“术语SOFR”定义中规定的含义。

“许可持有人”意为统称管理集团。

“人”指个人或公司、合伙企业、信托、注册成立或未注册成立的协会、有限责任公司、合营企业、股份有限公司、政府（或其机构或政治分支机构）或其他任何种类的实体。

“计划"指在任何日期受ERISA标题IV（多雇主计划除外）约束且公司或任何ERISA关联公司可能对其承担任何责任的任何雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）条），包括因曾是ERISA第4063条所指的主要雇主而承担的任何责任

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在前五年内的任何时间，或由于根据ERISA第4069条被视为出资保荐人。

“平台”具有第12.2（c）节规定的含义。

“主要货币”具有第12.15（c）节规定的含义。

“主要义务人”具有“担保”定义中阐述的含义。

“最优惠利率”是指最后报价的利率华尔街日报作为美国的“最优惠利率”，或者，如果华尔街日报停止引用该利率、联邦储备委员会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或由联邦储备委员会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动均应自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起（包括该日）起生效。

“预测”具有第7.9条规定的含义。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共贷款人”具有第12.2（d）节规定的含义。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中赋予“合格金融合同”一词的含义，并应根据该术语进行解释。

“QFC信贷支持”具有第12.20节规定的含义。

“合格证券化融资”指证券化子公司的任何证券化融资，其融资条款、契诺、终止事件等条款，包括任何标准证券化承诺，均为市场条款。

“合资格的司法管辖”的意思是：

（a）除爱尔兰以外的欧盟成员国；

（b）爱尔兰根据TCA第826（1）条与之订立具有法律效力的税务条约的司法管辖区；或

（c）爱尔兰已与之订立税务条约的司法管辖区，该司法管辖区将（在完成TCA第826（1）条规定的必要程序后）具有法律效力。

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“合格贷款人”指就本协议项下的承诺贷款应付予该贷款人的利息的实益拥有人的贷款人，并：

(a)该银行是TCA第246条所指的一家在爱尔兰开展善意银行业务的银行（就TCA第246（3）（a）条而言）；

(b)这是一家法人团体，根据合格司法管辖区的法律，为税务目的而在合格司法管辖区居住，且该合格司法管辖区征收的税款一般适用于公司从该合格司法管辖区以外的来源在该合格司法管辖区内的应收利息，但前提是该人未就通过分支机构或机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

（c）这是一家法人团体，根据合格司法管辖区的法律，为税务目的而在合格司法管辖区居住，且该合格司法管辖区征收的税款一般适用于从该合格司法管辖区以外的来源汇入该合格司法管辖区的利息，且利息须支付至位于该合格司法管辖区的法人团体持有的银行账户，但前提是该法人团体不提供其与通过分支机构或机构在爱尔兰开展的贸易或业务有关的承诺；

（d）which is a body corporate where the interest：

（一）根据TCA第826（1）条规定的程序，根据具有法律效力的税收条约，免于向爱尔兰所得税收取费用；或者

（二）如果该税收条约（根据TCA第826（1）条尚未具有法律效力）在该日期根据TCA第826（1）条规定的程序具有法律效力，则根据在该利息支付日期或之前签订的税收条约，将被免除向爱尔兰所得税收取的费用，

提供了，在第（i）和（ii）条的情况下，该法人团体不就通过分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务提供其承诺；

（e）这是一家在美国注册成立并在美国就其全球收入征税的美国公司，前提是该美国公司不提供与通过在爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务有关的承诺；

（f）这是一家美国有限责任公司，应付给该美国有限责任公司的利息的最终接收方，如果他们本身是贷方，将满足上述（b）、（c）、（d）或（e）中规定的要求，并且通过该美国有限责任公司开展的业务是出于非税商业原因和

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不是为了避税，前提是该美国有限责任公司和相关权益的最终接受者不提供其与通过爱尔兰的分支机构或代理机构在爱尔兰开展的贸易或业务有关的承诺；

（g）这是一个法人团体：

（一）在包括出借货币在内的贸易的正常过程中垫付货币；

（二）如此垫付款项的任何应付利息在其手中，在计算该公司的交易收益时予以考虑；及

（三）已遵守TCA第246（5）（a）节规定的通知要求；

（h）是合资格公司（在TCA第110条的涵义内）；或

（一）这是一项投资承诺（在TCA第739B条的含义内）。

“评级组织”是指以下国家认可的评级机构：Moody’s Investors Service，Inc.、S&P Global Inc.旗下的一个部门标普全球 Ratings和惠誉国际评级公司（Fitch Ratings，Inc.），在每种情况下，还包括其评级机构业务的任何继任者。

“受援国”指行政代理人或任何贷款人。

“注册”具有第11.11（a）节规定的含义。

“关联方”就任何人而言，指该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”指美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由美国联邦储备委员会或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

“被替换的贷款人”具有第12.19（b）（三）节规定的含义。

“可报告事件”指ERISA第4043（c）节所述的与计划有关的事件，但根据PBGC条例第4043条第0.22、.23、.25、.27或.28款豁免30天通知期的事件除外。

“请求增加金额”具有第4.4（a）（i）节规定的含义。

“请求增加日期”具有第4.4（a）（i）节规定的含义。

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“所需贷款人”指合计占比超过50%的非违约贷款人；提供了，即任何违约贷款人的承诺贷款和承诺应排除在所需贷款人的确定之外。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“受限现金”指“受限制现金”或类似进口的任何细列项目和“现金及现金等价物”或类似进口的任何细列项目受任何留置权（法律运作产生的（x）留置权和（y）在正常业务过程中产生的银行家留置权除外）。

“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部、美国财政部、联合国安全理事会、欧盟或英国财政部维持的任何与制裁相关的特别指定国民或指定人员名单中所列的任何人，或（b）由该人控制的任何人。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部外国资产控制办公室、美国国务院、美国商务部或美国财政部管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟或英国财政部。

“证券法”意指1933年《美国证券法》。

“证券化资产"是指根据证券化融资在每种情况下的应收账款、租赁、特许权使用费或其他收入流和其他受付权以及所有相关资产（包括合同权利、账簿和记录、为任何和所有上述内容提供担保的所有抵押品、与任何和所有上述内容有关的所有合同和所有担保或其他义务以及与涉及任何和所有上述内容的资产证券化交易有关的惯常转让的或惯常授予担保权益的其他资产）及其收益。

“证券化融资”指公司和/或任何附属公司可能订立的一项或多项交易或一系列交易，据此，公司或任何附属公司可向（a）证券化附属公司（如公司或任何非证券化附属公司的附属公司进行转让）或（b）任何其他人（如证券化附属公司进行转让）出售、转让或以其他方式转让证券化资产，或可授予公司或任何附属公司的任何证券化资产的担保权益。

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“证券化子公司"指除与公司或子公司的证券化资产融资、其所有收益及其所有权利（或有及其他）、抵押品和与之有关的其他资产以及与该业务附带或有关的任何业务或活动有关外，不从事任何活动的子公司（或为从事公司或任何子公司进行投资且公司或任何子公司向其转让证券化资产及相关资产的合格证券化融资而成立的另一人），及由公司董事会或该等其他人（如下文所规定）指定为证券化附属公司及（a）除另一间证券化附属公司（不包括根据标准证券化承诺为债务提供担保）外，（ii）对公司或任何附属公司（另一间证券化附属公司除外）的任何部分债务或任何其他债务（或有债务或其他债务）的追索或义务，以标准证券化承诺以外的任何方式或（iii）使公司或任何附属公司（另一家证券化附属公司除外）的任何财产或资产直接或间接、或有或以其他方式满足其要求，但根据标准证券化承诺和（b）公司或任何其他附属公司（另一家证券化附属公司除外）均无义务维持或保持该实体的财务状况或使该实体实现一定水平的经营成果。公司董事会或该等其他人作出的任何该等指定，须以公司董事会或该等其他人作出的使该等指定生效的决议为证明。

“股东权益"指，截至公司及其附属公司在综合基础上的任何确定日期，（a）股东权益（包括（i）股本，（ii）额外实收资本，（iii）即（x）混合资本证券的未偿还总额的金额成倍增加由（y）混合资本证券百分比，以及（iv）扣除库存股后的留存收益）截至根据公认会计原则确定的该日期，加（b）在未以其他方式计入公司股东权益的范围内，任何已发行的ILFC市场拍卖优先股。

“重要附属公司”指（a）作为公司附属公司的任何债务人及（b）根据证券交易委员会颁布的条例S-X第1-02条如此定义的任何其他附属公司。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR率”是指就承诺贷款而言属于SOFR利率贷款，调整后的定期SOFR加附表II标题为“保证金”的一行中规定的SOFR利率贷款的适用利率保证金。

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“SOFR利率贷款”是指按SOFR利率计息的任何承诺贷款，但根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“SPV”具有第12.4.2节规定的含义。

“标准证券化承诺”指公司或其任何子公司在证券化融资中就资产的出卖人或服务人惯常订立的陈述、保证、契诺和赔偿。

“子公司”指公司及其其他附属公司直接或间接拥有以下50%或以上权益的任何人士：

（a）在一般情况下具有一般投票权的所有类别股票的合并投票权，以选举该人士的董事会过半数者（如该人士为法团），

（b）该人士的资本权益或利润权益，如是合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似实体，或

（c）该人的实益权益（如属信托、协会或其他非法团组织）。

“附属担保人”指在本协议签署页“担保人”标题下确定的公司各子公司，以及根据第8.19条在本协议日期之后成为“子公司担保人”的公司各子公司。

“继任贷款人”具有第12.9（c）节规定的含义。

“支持的QFC”具有第12.20节规定的含义。

“税收”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用于此的罚款。

“税务条约”是指爱尔兰达成的一项避免双重征税的安排。

“TCA”意指1997年《爱尔兰税收合并法案》。

“期限SOFR”的意思是，

（a）就任何有关SOFR利率贷款的计算而言，与当日适用的贷款期限相当的期限SOFR参考利率（该日为“定期期限SOFR确定日”）即在此类借款期的第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；提供了,然而，即如截至下午5时（纽约市时间）在任何定期

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期限SOFR确定日适用期限的期限SOFR参考利率未由期限SOFR管理人公布，也未发生期限SOFR参考利率的基准替换日期，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR管理人已公布该期限的期限SOFR参考利率，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该定期期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日，且

（b）就任何一天的基准利率贷款进行的任何计算，在该日期之前的两（2）个美国政府证券营业日（该日期为“基准利率期限SOFR确定日”），因为这样的费率由Term SOFR Administrator发布；提供了,然而，如截至任何基准利率期限SOFR确定日下午5时（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，且期限SOFR参考利率的基准更换日期尚未发生，则期限SOFR将是期限SOFR管理人在前一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，而该期限SOFR的期限SOFR参考利率由期限SOFR管理人公布，只要该前一个美国政府证券营业日不超过该基准利率期限SOFR确定日前三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理员”是指芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited（CBA）（或术语SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“终止贷款人”具有第12.9（c）节规定的含义。

“终止日期"就任何贷款人而言，指最早发生于（a）2028年12月20日，或该贷款人根据第12.9（a）条可能同意的较后日期，或如该日期并非营业日，则指下一个前一个营业日，（b）根据第10.2条终止承诺的日期或根据第4.1条将承诺减至零的日期，及（c）根据第12.9（b）条指明为该贷款人的终止日期，或如该日期并非营业日，前一个营业日；在所有情况下，均须遵守第12.9（d）条的规定。

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“类型”具有“承诺贷款”定义中阐述的含义。

“英国金融机构”指任何BRDR承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“未设押资产"是指，截至任何确定之日，（a）（i）公司及其子公司拥有的飞机资产在该确定日期的账面价值（根据公认会计原则确定）与（ii）公司及其子公司在该确定日期以对该飞机资产的留置权或拥有该飞机资产的子公司的股权作担保的金融债务的未偿本金总额之间的差额，不重复，（b）（i）4,000，000,000美元和（ii）截至该确定日期根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表中反映的“现金和现金等价物”或类似进口的任何细列项目（但无论如何，不包括受限现金）的总额中的较小者。

“意外收件人”具有第11.5（c）节规定的含义。

“未成熟的违约事件”是指任何事件如果继续未治愈，将随着时间的推移或通知或时间的推移和通知而构成违约事件。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国特别决议制度”具有第12.20节规定的含义。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国。

“投票股票”指截至任何日期的任何人的股本，指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

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“全资子公司”指公司及其其他全资附属公司直接或间接拥有以下公司100%权益的任何人士：

（a）已发行及尚未发行的股份（要求作为董事合资格股份的股份除外），

（b）该人士的资本权益或利润权益，如是合伙企业、有限责任公司、合营企业或类似实体，或

（c）该人的实益权益（如属信托、协会或其他非法团组织）。

“提款责任”是指ERISA第4201条含义内的“退出责任”。

“减记和转换权力”指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的纾困立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据纾困立法适用的解决机构根据任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书取消、减少、修改或更改负债形式的任何权力，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.3节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，就《特拉华州有限责任公司法》第18-217条规定的任何分立或分立计划而言：（a）如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移至随后的人，以及（b）如果任何新的人出现，该等新人应被视为在其存在的第一个日期被其股权持有人在该时间组织。

第2节。已承诺的贷款和已承诺的票据

第2.1节。作出承诺贷款的协议.根据本协议的条款和条件，每个贷款人，无论是个别的还是单独的，都同意从截止日期起至该贷款人的终止日期，在该贷款人占该借款人根据第2.2节的规定可能不时要求的总额的百分比中，不时循环提供承诺贷款；但，（a）任何贷款人的所有未偿还承诺贷款的本金总额在任何时候均不得超过附表I所列该贷款人名称对面的数额（根据第4.1节、第12.4节或第12.9节减少），（b）所有贷款人的所有未偿还承诺贷款的本金总额在任何时候均不得超过当时的承诺总额，及（c）任何时候均不得有

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超过15笔未偿还的承诺贷款。在本条第2.1款的限制范围内，借款人可以根据本协议规定的条款和条件不时借入、预付和再借入承诺的贷款。

第2.2节。承诺贷款的程序.

（一）承诺的贷款请求.借款人应在不迟于（i）纽约市时间下午1：00、SOFR利率贷款的适用融资日期前至少三个美国政府证券营业日（如更长，则为三个营业日）或（ii）纽约市时间上午10：00、基准利率贷款的适用融资日期前，在通知办公室向代理人发出不可撤销的电话通知（当天迅速书面确认），并应将此通知各贷款人。向代理人发出的每一份此类通知（a "承诺的贷款请求"）应大致采用附件 A的形式，并应指明（i）提供资金的日期（这应是一个营业日），（ii）要求的承诺贷款总额（以下文（b）条允许的数额），（iii）每笔承诺贷款是SOFR利率贷款还是基准利率贷款，以及（iv）如果是SOFR利率贷款，则为其贷款期限（受贷款期限定义中规定的限制）。在所有承诺贷款、所有承诺贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有SOFR利率贷款的延续生效后，就承诺贷款而言，有效的贷款期限不得超过十个。

（二）承诺贷款的金额和增量.每项承诺贷款请求应考虑承诺贷款的最低总额为10,000，000美元或更高的整数倍为1,000，000美元，合计不得超过（就所有要求的承诺贷款而言）当时的承诺总额超过截至相关筹资日期计算的所有未偿还承诺贷款本金总额的部分。

（三）承诺贷款的资金筹措.

（一）不迟于纽约市时间下午12时30分，在承诺贷款的适用供资日，每个贷款人应在符合本条第2.2（c）款的规定下，在其通知办公室向代理人提供涵盖该贷款人承诺贷款的即时可用资金，代理人应不迟于纽约市时间下午2时向借款人支付这些资金，在该日，如果代理人应已收到第9条所要求的与该承诺贷款有关的文件，而提供该承诺贷款的其他先决条件应已在该日纽约市时间上午11：00之前得到满足。如代理人未收到该等文件或该等其他先决条件在该时间之前未获满足，则（a）该代理人不得向借款人支付该等资金，（b）借款人与该等承诺贷款有关的承诺贷款请求应被视为全部取消，（c）在与SOFR利率贷款相关的承诺贷款请求的情况下，借款人应根据第6.4节对每个贷款人承担责任，并且（d）代理人应在下一个营业日退还每个贷款人先前提供给代理人的金额。

（二）借款人同意，尽管其先前交付了第9条就特定承诺贷款要求的任何文件，但如果其未能满足提供此类承诺贷款的先决条件，则应立即通知代理人。代理人在收到第9条就某一特定承诺贷款所要求的每一份文件后，有权假定作出该承诺的每一项先决条件

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Loan has been satisfied without actual knowledge of contrary the agent received before the time of receiving such documents。除非代理人应在纽约市时间上午11：30之前通知贷款人，在任何承诺贷款的适用融资日期，代理人已实际知悉作出该承诺贷款的先决条件未获满足，否则贷款人有权假定该等先决条件已获满足。

（四）偿还承诺贷款.如任何贷款人在借款人将偿还（或已根据第4.2节选择提前偿还）该贷款人持有的任何未偿还承诺贷款的全部或任何部分之日根据本协议作出承诺贷款，则该新承诺贷款的收益应用于作出该等偿还，且代理人应要求该贷款人仅按第2.2（c）节的规定向该代理人提供相当于所借金额与所还金额之间的正差额（如有的话）的金额。

第2.3节。承诺贷款到期.除基准利率贷款应在终止日到期外，贷款人作出的承诺贷款应在适用于该承诺贷款的贷款期的最后一天到期，但在任何情况下均不得晚于该贷款人的终止日期；但前提是，如果SOFR利率贷款在贷款期结束时到期，则可以根据第2.4节将其转换为基本利率贷款或作为SOFR利率贷款继续用于新的贷款期，或根据第3.3（b）节在该贷款期结束时成为基本利率贷款。

第2.4节。承诺贷款的可选转换或延续.借款人可在任何营业日，在不迟于拟议转换或延续日期之前的第三个美国政府证券营业日（或，如果更长，则为第三个营业日）下午1：00（纽约市时间）向代理人发出通知后，在符合第3.3节规定的情况下，将构成本协议项下同一借款的一种类型的所有承诺贷款转换为另一类型的承诺贷款，或在新的贷款期内继续构成本协议项下同一借款的所有SOFR利率贷款；但前提是，将SOFR利率贷款转换为基本利率贷款及将SOFR利率贷款延续至新的贷款期，只须（a）在该SOFR利率贷款的贷款期的最后一天，或（b）在该SOFR利率贷款的贷款期的最后一天以外的任何一天，只要借款人根据第6.4（a）条支付应付款项，将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款或延续SOFR利率贷款的金额应不低于第2.2（b）节规定的最低金额，任何承诺贷款的转换或延续不应导致产生比第2.2（a）节允许的更多的单独的承诺贷款；此外，但在任何违约事件发生时和延续期间，不得将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款或延续SOFR利率贷款新的贷款期限。每份此类转换或延续通知应在上述规定的限制范围内指明（i）此类转换或延续的日期，（ii）将被转换或延续的承诺贷款，以及（iii）如果此类转换为SOFR利率贷款，或者如果此类通知是关于SOFR利率贷款的延续，则每笔此类承诺贷款的初始（或持续）贷款期限。每份转换或延续通知对借款人具有不可撤销的约束力。如果借款人没有在适用于任何SOFR利率贷款的贷款期结束之前及时交付关于任何SOFR利率贷款的延续通知，（x）除非违约事件已经发生并且正在延续，则该SOFR利率贷款应作为SOFR利率贷款延续，贷款期为一个月；如果违约事件已

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已发生且仍在继续，则此类SOFR利率贷款应转换为基准利率贷款，在每种情况下，除非此类SOFR利率贷款在该贷款期结束时偿还。

第3节。利息和费用

第3.1节。利率.借款人在此承诺支付自该承诺贷款的适用融资日期开始的期间内每笔承诺贷款的未付本金金额的利息，直至该承诺贷款被全额支付，具体如下：

（一）如该等承诺贷款为基准利率贷款，则按相当于不时生效的基准利率的年利率；及

（二）如该承诺贷款为SOFR利率贷款，则按与该承诺贷款的贷款期限适用的SOFR利率相等的年利率；

提供了如任何承诺贷款的全部或部分本金或就其应付的任何利息或根据本协议应付的任何费用在到期时未予支付，则该逾期金额须按在逾期本金的情况下等于（x）的年利率计息，否则将适用于上述利率加年利率2.00%，（y）在任何承诺贷款逾期未付利息的情况下，否则将适用于上述承诺贷款的利率加每年2.00%或（z）在本协议项下应付的任何逾期费用的情况下，按第3.1节（a）所述的费率加每年2.00%，在每种情况下，自因未能支付而导致违约事件发生之日起至全额支付该款项之日止。

第3.2节。付息日期.除基准利率贷款应在每个日历季度的最后一天和终止日支付应计利息外，每笔承诺贷款的应计利息应在贷款期为1个月、3个月或6个月（如适用）的最后一天支付，就每笔贷款期为6个月的SOFR利率贷款而言，应在该贷款期的第一天后3个月的那一天（或，如果在该第三个月中没有一天与该借款期的该第一天数字对应，则在该月份的最后一个营业日）。在任何违约事件发生时和持续期间，任何承诺贷款的应计利息应按要求支付。如任何付息日为非营业日，则该付息日应顺延至下一个营业日，所支付的利息应涵盖顺延期间（但承诺贷款为SOFR利率贷款且下一个营业日为下一个日历月的，该付息日为紧接的前一个营业日的除外）。

第3.3节。承诺贷款利率的设定和通知.

（一）本协议项下每笔承诺贷款的适用利率由代理人根据本协议确定，并由代理人及时向借款人和各贷款人发出通知。在没有明显错误的情况下，代理人对适用利率的每一次确定均应是结论性的，并对合同各方具有约束力。

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（二）在SOFR利率贷款的情况下，如果任何贷款期限期限SOFR不可用，并且适用的替代或后续页面或屏幕也不可用，则（i）代理人应立即通知其他当事方，以及（ii）由借款人选择，借款人根据第2.2（a）节就该融资日期交付的承诺贷款请求应被取消或应被视为已指定基准利率贷款。为免生疑问，在紧接前一句所述的情况下，暂停贷款人发放或继续发放SOFR利率贷款或将基准利率贷款转换为SOFR利率贷款的义务，直至代理人通知公司和贷款人导致暂停的情况已经不存在（该通知应在此种情况不复存在时由代理人立即提供）。

（三）代理人应根据借款人或任何贷款人的书面请求，向借款人或该贷款人交付一份报表，其中显示代理人在确定适用于任何SOFR利率贷款的利率时所使用的计算方法。

第3.4节。承诺费.借款人同意按照贷款人各自的百分比按比例向代理人支付年度承诺费，其计算方法是将未使用的总承诺的平均每日金额乘以根据本协议附表II就该承诺费确定的适用百分比。该费用应自截止日期（包括截止日期）开始累积，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（从截止日期后结束的第一个日历季度的最后一个营业日开始）按季度支付，直至承诺到期或已终止，并在该等到期或终止之日（就任何终止贷款人而言，则为该贷款人的终止日期），在每种情况下，该等承诺费之前尚未支付的期间结束；但，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内，任何违约贷款人均无权就其承诺收取任何承诺费（且不应要求借款人支付本应被要求支付给该违约贷款人的费用）。

第3.5节。代理费用.借款人同意及时向代理人支付借款人、公司和代理人可能不时约定的费用。

第3.6节。利息和费用的计算.本协议项下的所有利息和承诺费应按一年360天的实际经过天数计算；但对于根据基准利率定义（b）条确定基准利率的任何期间，该期间按基准利率计算的所有利息应按365/366天的一年的实际经过天数计算。每笔SOFR利率贷款和基准利率贷款适用的利率应随SOFR利率或基准利率的每一次变化（如适用）同时变化。

第4节。减少或终止承付款项；预付款项；拖欠贷款人；增加承付款项

第4.1节。自愿终止或减少承诺.

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（一）自愿终止或减少承诺.借款人可在代理人收到的至少三个工作日的事先通知（代理人应在同一天或下一个工作日迅速通知每个贷款人）的任何时间，将承诺金额（此种减少按贷款人各自的百分比按比例计算）永久减少至不低于所有未偿还承诺贷款的本金总额的数额。任何此种减少数额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。在任何此类减少的同时，借款人应提前偿还任何未偿还的承诺贷款的本金，但前提是该等未偿还承诺贷款的总额随后应超过按此减少的总承诺。借款人可不时在类似通知下，在全额支付所有承诺贷款、所有应计利息、所有费用和借款人在本协议项下的所有其他义务后终止承诺。任何完全履行本协议项下承诺的减少或终止通知，可说明该通知以其他信贷便利或资本筹集的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。

（二）终止违约贷款人.借款人有权在任何时候（i）终止属于违约贷款人的任何贷款人的未使用承诺（“违约承诺"）在不少于一个营业日的事先通知下向代理人（代理人应及时通知贷款人），及/或（ii）以继任贷款人的承诺取代属于违约贷款人的任何贷款人的所有承诺或违约承诺，提供了，即（x）每项该等转让应为违约贷款人在本协议下的所有权利和义务的转让，或与另一项该等转让同时作出的该等权利和义务的一部分的转让，或共同涵盖违约贷款人在本协议下就所有承诺或违约承诺（视情况而定）的所有权利和义务的其他该等转让，及（y）与该等转让同时进行，借款人或一名或多名继任贷款人应为该违约贷款人的账户支付至少等于欠该违约贷款人的已承诺贷款的未偿本金总额的总额，连同截至支付该本金金额之日的应计利息以及根据本协议应支付给该违约贷款人的所有其他金额。在任何一种情况下，第4.3节的规定应适用于此后借款人或该继任贷款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是本金、利息、承诺费或其他金额），提供了，即此种终止或转让不应被视为借款人、代理人或任何贷款人对该违约贷款人可能拥有的任何债权的放弃或解除。

第4.2节。自愿预付款项.除根据下文（d）款可能要求的情况外，借款人可自愿全部或部分预付已承诺的贷款，而无需支付溢价或罚款；但（a）每笔预付款的本金总额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍，（b）借款人应在其通知办公室（应立即通知每个贷款人）向代理人提供，不迟于（i）纽约市时间下午1：00，至少两个美国政府证券营业日（或，如果更长，两个营业日’）提前偿付SOFR利率贷款的事先通知或（ii）纽约市时间上午11：00，提前偿付基准利率贷款的同日通知，具体说明承诺将提前偿付的贷款以及提前偿付的日期和金额，（c）任何承诺贷款的任何提前偿付本金应包括截至提前偿付本金金额之日的应计利息，以及（d）任何提前偿付SOFR利率贷款应遵守第6.4节的规定。任何全额提前偿还本协议项下所有承诺贷款或全额减少承诺的通知，可说明

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该通知以其他信贷便利或资本筹集的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可以（通过在指定的生效日期或之前向代理人发出通知）撤销该通知。

第4.3节。违约贷款人.

（一）任何贷款人的承诺不得增加或以其他方式受到影响，且除本第4.3条另有明确规定或本条款另有具体规定外，借款人履行其义务不得因本第4.3条的实施而被免除或以其他方式修改。根据本条第4.3款针对违约贷款人的权利和补救措施是借款人、代理人或任何贷款人可能对该违约贷款人拥有的任何其他权利和补救措施的补充。

（二）如果借款人和代理人在其合理确定中书面同意违约贷款人不应再被视为违约贷款人，则代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中规定的任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还承诺贷款，按比例承担承诺或采取代理人认为必要的其他行动，以促使已承诺贷款或承诺的未偿还借款由贷款人按照各自的百分比按比例持有，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；提供了，即在该贷款人为违约贷款人期间，将不会就借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯或重复的调整；及提供了,进一步、除非受影响各方另有明确约定，本协议项下由违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

（三）尽管本协议中有任何相反的规定，代理人根据本协议为任何违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、承诺费或其他金额的支付（无论是自愿的还是强制性的、在到期时或其他情况下），应适用于代理人可能确定的以下时间：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠代理人的任何金额；第二，根据借款人的要求（只要没有发生违约事件并且仍在继续），为该违约贷款人未能按代理人确定的本协议要求为其部分贷款提供资金的任何承诺贷款提供资金；第三，支付任何贷款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人获得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该贷款人的任何款项；第四，只要没有发生违约事件并且仍在继续，支付借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第五，支付给该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了，则如（x）该等付款是任何承诺贷款的本金的付款，而该违约贷款人并未就该等承诺贷款足额为其适当份额提供资金，且（y）该等承诺贷款是在第9条所列的适用条件得到满足或放弃时作出的，则该等付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的承诺贷款，然后再用于支付该违约贷款人的任何承诺贷款，以及提供了,进一步、在本协议终止且该违约贷款人的义务得到清偿时，作为违约贷款人资金义务的现金抵押品而持有的任何金额应退还该违约贷款人

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在此。已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如根据本条第4.3款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或提供现金抵押品，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

第4.4节。承诺增加.

（一）借款人有权在截止日后的任何时间，按照以下规定，在符合以下条件的情况下，增加本协议项下的合计承诺：

（一）借款人应给予行政代理人至少三个营业日（或行政代理人合理约定的较短期限）的事先书面通知（a“增加通知“）的任何该等要求的增加，指明将增加承付款项的总额（”请求增加金额“），金额至少为5000000美元，其后按1000000美元递增，以及要求的增额日期（”请求增加日期”).借款人可以但无义务向任何贷款人提供全部或任何部分请求增加金额的权利。任何贷款人均无任何义务提出按借款人或其他方式指明的金额增加其承诺，借款人亦无义务接受现有贷款人提出的任何要约，以提供全部或任何部分所要求的增加金额。任何如此提议增加其承诺的贷款人，其增加被借款人接受，在此称为“增加贷款人”.

（二）如根据上文第（i）款提出并接受的增额总额（如有）低于请求增额，借款人可通过行政代理人将请求增额的余额提供给一名或多名符合条件的受让人；提供了任何此类合格受让人根据本协议获得的承诺不低于1,000，000美元。任何同意根据本协议获得承诺的此类合格受让人在此称为“额外贷款人”.

（三）自请求增加的日期起生效，但须符合本协议的条款及条件，（x）附表I须视为经修订，以反映本协议拟作出的增加，（y）每名增加贷款人的承诺须按该增加贷款人与借款人同意的金额增加，及（z）每名额外贷款人须订立一份形式及实质上令借款人及行政代理人合理满意的协议，据此，自该请求增加的日期起，其须按根据上文第（ii）条厘定的金额作出新的承诺，而就本协议的所有目的而言，该额外贷款人应随即被视为贷款人。

（四）如果在请求的增加日期有本协议项下未偿还的承诺贷款的借款，则应视需要进行适当调整（通过增加放款人和额外放款人进行承诺贷款的借款和/或提前偿还承诺贷款的未偿还借款），以使所有放款人按比例持有承诺贷款的未偿还借款。

（二）尽管本条第4.4节中有任何与之相反的规定，但根据本条增加本协议项下的承付总额不得生效，除非：

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（一）在有关要求增加的日期及在该增加生效后，（x）根据第10.1.1或10.1.3条发生的未成熟违约事件或违约事件均不得已发生并持续进行，及（y）第7条所载的陈述及保证（第7.5条所载的除外）于要求增加的日期及其生效后，在所有重大方面均须真实及正确，其效力与在要求增加的日期作出的相同，但该等陈述及保证明确涉及较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确；及

（二）在实施任何此类增加后，承诺总额不得超过5,000，000,000美元。

第5节。付款的制作和比例；抵销；税收

第5.1节。支付款项.除第2.2（d）节另有规定外，承诺贷款的本金或利息的付款（包括根据第4.1节支付的款项）以及借款人根据本协议向代理人支付的所有费用付款和任何其他要求的付款，应由借款人不迟于到期日期纽约市时间中午12：00在其支付办公室以即时可用的资金向代理人支付，不得抵销或反诉；在该小时后收到的资金应视为代理人在下一个工作日收到。在符合第3.4及4.3节的规定下，代理人须迅速将其在每笔该等付款中所占的份额（如有的话）汇给每名贷款人。根据第6条支付的所有款项以及根据本协议要求向代理人以外的任何人支付的所有款项，应由借款人在直接到期时以立即可用的资金支付给有权获得该款项的人。

第5.2节。按比例处理；共享.

（一）除根据第3.4节、第4.3节、第6节或第12.9节的要求外，任何承诺贷款的每笔本金的支付或提前偿还、承诺贷款的每笔利息的支付和承诺费的每笔支付均应分配亲拉塔按照各自的比例在放贷人中间。

（二）如果承诺贷款的任何贷款人或其他持有人应因任何承诺贷款的本金、利息或费用或其他金额超过付款份额和其他追偿（不包括根据第6条或根据第12.9条支付的款项或追偿）而获得任何付款或其他追偿（无论是自愿的、非自愿的、通过申请抵消或其他方式），如果此类付款是根据第5.2（a）条的规定分配的，则该贷款人或其他持有人本应收到，该贷款人或其他持有人应以代理人指定的方式向其他贷款人或持有人购买其所持有的承诺贷款的必要参与，以便与承诺贷款有关的所有本金和利息的支付由贷款人和其他持有人分担亲拉塔按照各自的百分比；提供了,然而、如果此后从该购买贷款人或持有人处收回全部或任何部分的超额付款或其他追偿，则应撤销购买并将购买价格恢复到该追偿的范围内，但不计利息。

第5.3节。抵消.各债务人同意，在适用法律允许的范围内，代理人、各贷款人及其各自的任何分支机构或代理机构拥有适用法律规定的所有抵销权和银行留置权，各债务人

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进一步同意，在任何时候，（i）任何债务人根据本协议所欠的任何款项是应付任何该等人的，或（ii）存在任何违约事件，每名该等人可在适用法律许可的范围内，适用于支付该债务人当时或其后的任何及所有余额、贷项、存款、账户或款项项下应付的任何款项。

第5.4节。税收.(a)免税支付。除适用法律要求外，任何债务人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或预扣任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或代扣任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或代扣，并应根据适用的法律及时将扣除或代扣的全部金额支付给相关政府机构，如果此类税款是已获赔偿的税款，然后，适用的债务人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受益人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。

（三）借款人缴纳其他税款.借款人应当按照适用法律及时向有关政府主管部门缴纳，或者由行政代理人选择及时偿还缴纳的其他任何税款。

（四）付款证据.任何义务人依据本条向政府当局缴付税款后，借款人须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。

（五）借款人的赔偿.借款人须在提出要求后10天内，向每名受赠人赔偿根据本条须支付的任何已获弥偿税款（包括就根据本条须支付的款项征收或主张征收或可归因于的弥偿税款，但不重复借款人根据第5.4（a）条就税款已支付的已增加的款额）、由该受赠人须支付或须扣留或从向该受赠人支付的款项中扣除的任何已获弥偿税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。

（六）贷款人的赔偿.各贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，就（i）可归属于该贷款人的任何获赔偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获赔偿税款向该行政代理人作出赔偿且不限制借款人这样做的义务的范围内）及（ii）可归属于该贷款人的任何不包括税款（在每种情况下）由行政代理人就任何贷款文件应付或支付，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，分别作出赔偿，有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收此类税款。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政

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代理在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付予该贷款人的任何款项，以抵销根据本款欠该行政代理人的任何款项。

（七）贷款人的地位.（一）（a）各贷款人应在其成为贷款人之日或之前向借款人和行政代理人书面证明其为合资格贷款人（指明其为哪一类合资格贷款人）；（b）任何有权就根据本协议支付的款项受益于预扣税豁免或减免的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付，借款人或行政代理人合理要求的适当填写和执行的文件，将允许在不预扣或以较低的预扣率支付此类款项。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人提出合理要求，应向借款人交付其他文件，使借款人能够遵守爱尔兰《1997年税收合并法》第891A、891E、891F和891G条的规定。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第5.4（f）（ii）节所述此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（一）在不限制上述一般性的情况下，如果根据本协议向贷款人支付的款项将被征收FATCA规定的美国联邦预扣税，如果该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求（包括《守则》第1471（b）或1472（b）节所载的要求，视情况而定），此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（ii）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

（二）各贷款人同意（a）其先前交付的任何表格、证明或陈述如在任何方面过期或过时或不准确，应更新该表格、证明或陈述或迅速书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做；（b）其在成为贷款人之日后不再具备合格贷款人资格的，将迅速书面通知借款人和行政代理人。

（viii）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括通过支付额外款项

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根据本条），它应向赔偿方支付相当于此类退款的金额（但仅限于根据本条就引起此类退款的税款支付的赔偿款项的范围），扣除此类赔偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（相关政府当局就此类退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，在要求该受偿方向该政府当局偿还该退款的情况下，应向该受偿方偿还根据本款支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款有任何相反的规定，在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款向受赔方支付任何金额，如果支付该金额将使受赔方处于比受赔方在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净额状况更不利的情况下。本款不得解释为要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（九）对借款人的赔偿.每个贷款人应在书面要求后10个营业日内，就借款人实际向政府实体支付的任何排除税款提供充分的证明文件，单独和直接归因于该贷款人未能遵守第5.4（f）（i）（a）节或第5.4（f）（iii）（b）节，就其与第5.4（f）（i）（a）节提供的证明有关的情况，对借款人进行个别赔偿，前提是这些款项也是根据第5.4（a）节错误地支付给贷款人的。

（x）生存.每一方根据本条5.4承担的义务应在行政代理人辞职或更换或由贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务后继续有效。

第6节。增加的费用和索费率贷款的特别规定

第6.1节。成本增加.(a)如果在本协议日期之后，通过任何适用的法律、规则或条例，或其中的任何变更，或任何负责解释或管理其的政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理的任何变更，或任何此类当局、中央银行或类似机构提出或发出任何请求或指示（无论是否具有法律效力），以及任何贷款人（或此类贷款人的任何融资办公室）遵守这些请求或指示，则在符合第5.4节规定的情况下，其应提供就其中所涵盖的事项向任何贷款人支付的额外款项的唯一来源，

(A)须令任何贷款人（或该贷款人的任何融资办事处）就其SOFR利率贷款须缴付任何税项（（i）弥偿税项、（ii）不包括税项定义的（b）至（d）条所述的税项及（iii）连接所得税除外）；

(b)应对资产施加、修改或认为适用任何准备金（包括联邦储备委员会施加的任何准备金，但不包括根据第3.1节确定利息所包括的任何准备金）、特别存款、评估（包括任何存款保险评估）或类似要求，

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向任何贷款人（或该贷款人的任何融资办事处）存入或为其账户存入的款项，或由该贷款人（或该贷款人的任何融资办事处）提供的信贷；或

（c）应向任何贷款人（或该贷款人的任何融资办公室）施加任何其他条件，影响其SOFR利率贷款、其承诺票据或其提供或维持SOFR利率贷款的义务；

而上述任何一种情况的结果是增加（或对）该贷款人（或该贷款人的任何融资办公室）提供、转换为、继续或维持任何SOFR利率贷款的成本，或减少该贷款人（或该贷款人的融资办公室）根据本协议或其承诺票据所收到或应收的任何款项的金额，然后在该贷款人提出要求后10天内（该要求应附有说明该要求的依据的声明），借款人应直接向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人增加的成本或此类减少（不得重复已支付或已偿还的任何金额）。

（十一）如果在本协议日期之后，任何贷款人应确定有关资本充足率或流动性要求的任何适用法律、规则、指导方针或条例的通过、有效性或分阶段实施，或其中的任何变化，或任何政府当局、中央银行或负责解释或管理其解释或管理的类似机构对其解释或管理的任何变化，或任何此类当局就资本充足率或流动性要求（无论是否具有法律效力）提出或发出任何请求或指示，中央银行或类似机构以及任何贷款人（或该贷款人的任何融资办公室或该贷款人的控股公司）对此的遵守情况，已经或将会导致该贷款人或该贷款人的控股公司的资本回报率因其根据本协议承担的义务而降低到低于该贷款人或该贷款人的控股公司本可达到的水平，但如果不采用、更改或遵守（考虑到该贷款人或该贷款人的控股公司有关资本充足率或流动性要求的政策），那么，借款人应不时在该贷款人提出要求后10天内（该要求应附有说明该要求的依据的声明），直接向该贷款人支付额外的一笔或多笔金额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司的此类减少。

（十二）各贷款人应迅速将其所知悉的、在本协议日期之后发生的任何事件通知借款人和代理人，这将使该贷款人有权根据本条第6.1款获得赔偿，并将指定一个不同的筹资办公室，如果这种指定将避免这种赔偿的需要或减少这种赔偿的数额，并且根据该贷款人的唯一判断，不会对该贷款人造成不利的其他情况。对于在本协议日期之后发生的法律变更或其他事件导致此类增加的费用或减少，以及此类贷款人打算就此要求赔偿的日期之前超过九个月发生的任何增加的费用或遭受的减少，不应要求借款人根据本条第6.1款向贷款人进行赔偿（但如果法律变更或其他此类事件具有追溯力，则应将上述九个月期间延长，以包括其追溯效力期间）。

（十三）尽管本文有任何相反的规定，但据了解并同意，因与《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》相关的请求、规则、指南或指令（x）或

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（y）由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构（在每种情况下均依据巴塞尔协议III）颁布，就本协议而言，应视为在本协议日期之后通过；提供了,然而，任何贷款人均无权就任何此类变更获得本协议项下的任何补偿或偿还，除非此类要求一般适用于（且适用的贷款人一般正在就此要求偿还）与此种交易类似的从与借款人处境相似的借款人处获得的信贷交易；提供了,进一步、不得要求任何贷款人披露与此有关的任何机密或专有信息。

第6.2节。基准替换设置.

（一）基准更换.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，一旦发生基准转换事件，行政代理人和借款人可以修改本协议，以基准替换取代当时的基准。有关基准过渡事件的任何该等修订将于行政代理人向所有受影响的贷款人和借款人张贴该等拟议修订后的第五个（5日）营业日下午5时（纽约市时间）生效，只要该行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该等修订提出反对的书面通知。在适用的基准过渡开始日期之前，不会发生根据本款第6.2（a）款以基准替换基准的情况。

(a)基准替换符合变化.就Term SOFR的使用或管理（与公司协商）或基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，并且，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

(b)通知；决定和裁定的标准.行政代理人将及时通知借款人和贷款人（i）任何基准更换的实施情况和（ii）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人（x）根据第6.2（d）和（y）节取消或恢复基准的任何期限开始任何基准不可使用期。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）根据本条第6.2条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及关于采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需获得本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的同意，但，在每种情况下，根据本条第6.2款的明确要求。

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（c）无法获得Benchmark的Tenor.尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关的），（i）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR参考利率），而（a）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人以合理酌情权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（b）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“贷款期限”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（ii）如果根据上文第（i）款（a）项中的任何一项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（b）不是或不再受其不具有或将不具有基准（包括基准替换）代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“贷款期限”（或任何类似或类似定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（d）基准不可用期间.在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期限内提出、转换为或延续SOFR利率贷款的任何未决请求，否则，借款人将被视为已将任何此类SOFR利率贷款请求转换为基准利率贷款的借款请求或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基准利率组成部分或适用的此类基准的期限。

（e）市场扰乱.如果就任何SOFR利率贷款的贷款期限而言，除基准过渡事件外，所需贷款人告知代理人，由代理人确定的SOFR利率将不能充分和公平地反映此类所需贷款人在该贷款期限内维持或资助SOFR利率贷款的成本，或者在每种情况下，SOFR利率贷款的发放或资助已变得不可行，由于在本协议日期之后发生的事件，而该等被要求的贷款人认为对SOFR利率贷款产生重大影响，则（i）代理人应立即通知其他各方，以及（ii）只要此种情况继续存在，任何贷款人均无义务发放或延续任何SOFR利率贷款或将任何基准利率贷款转换为SOFR利率贷款。

（f）关于任何费率的免责声明和免责声明.行政代理人对有关基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何基准的管理、提交或任何其他事项，或就其任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代），不保证或接受任何责任，也不承担任何责任，或

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其定义中提及的任何计算、其组成部分定义或费率，包括但不限于：（i）在发生基准过渡事件时根据本第6.2节实施的任何此类替代、继承或替代费率（包括任何基准替代），以及（ii）根据本第6.2节实施的任何一致变更的效果、实施或组成，包括但不限于，任何此类替代、继承或替代参考费率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将与基本费率、术语SOFR参考费率相似，或产生相同的价值或经济等价性，期限SOFR或任何基准或具有与基准利率、期限SOFR参考利率、期限SOFR或任何基准在其终止或不可用之前相同的数量或流动性。此外，基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何基准以及任何替代、继承或替代参考利率的终止可能会导致本协议中引用的参考利率与贵方其他金融工具之间的不匹配，包括潜在的旨在作为对冲的金融工具。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可从事影响计算基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR或任何基准或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或其任何相关调整的交易，在每种情况下，行政代理人对此类基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何基准或此类替代、继承或替代利率的所有确定均为结论性的，无明显错误。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定基本利率、定期SOFR参考利率、定期SOFR、任何基准或任何此类替代、继承或替代利率，在每种情况下均依据本协议的条款（经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改），并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他，无论是在法律上还是在公平上），针对任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第6.3节。法律变更导致某些贷款不合法.如果适用法律或条例的任何变更（包括采用任何新的），或任何政府当局或负责管理其的其他监管机构对适用法律或条例的解释的任何变更，应使（或在该贷款人的善意判断中提出一个实质性问题，即是否）贷款人提供、维持或资助任何SOFR利率贷款是非法的，则（a）该贷款人应迅速通知本协议的其他每一方，（b）在该事件生效后，且只要该非法性继续存在，该贷款人作出或继续作出SOFR利率贷款的义务即告中止，而借款人提出的任何SOFR利率贷款请求，就该贷款人而言，须当作基准利率贷款请求，及（c）在该贷款人的SOFR利率贷款的当前贷款期的最后一天（或在任何情况下，如该贷款人在有关法律规定的较早日期提出请求，规定或解释）此类贷款人承诺的SOFR利率贷款应停止作为SOFR利率贷款维持，此后应按等于基准利率的浮动年利率计息。如果有

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时间导致该违法行为的事件不再存在，则该出借人应及时通知借款人和代理人。

第6.4节。资金损失.借款人在此同意，在任何贷款人提出要求时（该要求应附有说明所索赔金额计算依据的声明），借款人将赔偿该贷款人可能承受或招致的任何净损失或费用（包括因清算或重新雇用该贷款人为资助或维持任何SOFR利率贷款而获得的存款或其他资金而招致的任何净损失或费用），由该贷款人合理确定，由于（a）任何付款或强制性或自愿提前还款（包括根据第6.3或12.9（b）条的任何付款或因加速而产生的任何付款），或转换或延续该贷款人的任何SOFR利率贷款于贷款期最后一天以外的日期对于此类SOFR利率贷款或（b）借款人未能在根据本协议为其规定的原定融资日期借入任何承诺贷款（包括因未能满足此类借款的先决条件而导致的任何未能借款）或未能在根据本协议为其规定的日期转换为或继续任何SOFR利率贷款。为此目的，根据本协议向代理人发出的所有通知均应视为不可撤销。

第6.5节。贷款人对筹资方式的自由裁量权.尽管本协议有任何相反的规定（但在不违反第6.1（c）节的情况下），每个贷款人应有权以其认为合适的任何方式为其全部或任何部分承诺贷款提供资金并维持其资金，但据了解，为本协议的目的，本协议项下的所有决定均应作出，犹如该贷款人在该SOFR利率贷款的贷款期内通过购买期限与该贷款期相对应的存款并承担与该SOFR利率贷款在该贷款期内承担的利率相等的利率，实际为该SOFR利率贷款提供资金并维持每笔SOFR利率贷款。

第6.6节。陈述的结论性；条款的存续.任何贷款人根据本条第6款作出的决定和陈述应是没有明显错误的决定性的，每个贷款人在根据第6.1节或第6.4节确定赔偿时可使用合理的平均和归属方法。本第6条的规定应在本协议终止和承诺贷款的支付后继续有效。

第7节。代表和授权书

为促使贷款人订立本协议并根据本协议作出承诺贷款，各债务人特此向代理人和贷款人作出以下陈述和保证（a）截至截止日期，以及（b）除第7.5节中的陈述和保证外，截至每个适用的筹资日期，这些陈述和保证在本协议和承诺票据的执行和交付以及根据本协议支付的初始承诺贷款后仍然有效：

第7.1节。组织等.（a）公司是根据其组织的司法管辖区的法律适当组织或成立（如适用）、有效存在和信誉良好的公司；（b）每个公司的重要附属公司是一家公司或公司（如适用）、适当组织或成立（如适用）、有效存在和信誉良好的公司（如适用），根据法律

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其注册成立的司法管辖区；（c）彼此重要附属公司（如有的话）是根据其组织的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的实体；（d）公司和各重要附属公司各自有权拥有其财产并按目前的方式经营其业务，并在适用的范围内具有适当的资格和良好的信誉，作为一家外国公司或其他被授权在每个司法管辖区开展业务的实体，而由于其活动或财产的性质，需要此种资格，但，在上述（a）、（b）、（c）和（d）中的每一种情况下，不能合理地预期不具备如此资格或信誉良好会产生重大不利影响。

第7.2节。授权；同意；无冲突.（x）本协议的每一义务方和承诺票据的借款人执行和交付、支付本协议项下的任何费用、本协议项下的借款以及每一该等义务人履行其在本协议项下的义务以及借款人履行其在承诺票据项下的义务以及（y）其作为一方的任何担保承担协议的每一义务人以及每一该等义务人履行其在本协议项下和在（a）项下的义务均在每一该等义务人的法人或类似权力范围内，（b）已获每名该等义务人采取的所有必要法人行动或类似行动的正式授权，（c）已收到政府当局和其他人的所有必要批准、授权、同意、登记、通知、豁免和许可（如需要），但任何该等批准、授权、同意、登记、通知、豁免或许可的未收到不能合理地预期会产生重大不利影响的除外，（d）如涉及根据荷兰法律成立的义务人，则符合该义务人的公司利益，（e）不违反或将不违反（i）法律的任何条文，（ii）该义务人或任何重要附属公司为一方当事人或该义务人或任何重要附属公司受其约束的任何判决、判令或命令，（iii）该义务人或任何重要附属公司的章程、附例、章程、组织章程大纲及章程细则或其他组织文件，或（iv）对该义务人或任何重要附属公司有约束力的任何协议或文书的任何条文，或该义务人知悉影响该义务人或任何重要附属公司的财产的任何协议或文书，但上述（i）、（ii）及（iv）项除外，因无法合理预期会产生重大不利影响的任何该等违反或冲突，及（f）不会亦不会导致或要求对该义务人或其重要附属公司的任何财产设定或施加任何留置权。

第7.3节。有效性和约束力性质.(a)本协议是，正式签署和交付时的每份担保承担协议，以及正式签署和交付时的承诺票据（如有），是其每一义务人当事人的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对每一该等义务人强制执行，但须遵守破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停、审查和与或影响债权人权利和一般股权原则的一般适用的类似法律。

（二）根据爱尔兰法律和彼此管辖的法律，本协议具有适当的法律形式，根据该法律，任何义务人被成立或组织起来，以便根据此类法律对每一义务人执行该协议。为本协议的有效性和可执行性（包括向爱尔兰的任何法院或其他当局以及任何债务人根据其组织或成立的彼此司法管辖区所需的一切手续），向爱尔兰和任何债务人根据其彼此司法管辖区进行任何必要的登记、记录或备案

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组织或成立）已完成，且无需公证，其有效性和可执行性。

第7.4节。财务报表.公司截至2023年12月31日的经审计合并财务报表和截至2024年6月30日的未经审计合并财务报表（已分别向各贷款人提供了一份副本）均按照与上一财政年度一致的基础上适用的公认会计原则编制（公认会计原则要求或允许的除外），但就未经审计的财务报表而言，须考虑到审计和年终调整导致的变化，并公允列报公司及其附属公司于该等日期的财务状况及其于该日终了的适用期间的经营业绩。

第7.5节。诉讼.(a)截至截止日，所有诉讼行动作为一个整体，不能合理地预期会产生重大不利影响。

（三）截至截止日期，公司不存在任何可合理预期会对贷款文件针对债务人的可执行性或代理人或贷款人在其项下的权利和补救措施产生不利影响的未决诉讼或威胁诉讼。

第7.6节。员工福利计划.除无法合理预期会产生重大不利影响外，由公司或任何附属公司维持或赞助的每个雇员福利计划（定义见ERISA第3（3）节）在所有重大方面均符合法律法规的所有适用要求。除无法合理预期在本协议期限内单独或合计产生重大不利影响外，（i）没有采取任何步骤终止任何计划，也没有就任何计划发生足以产生ERISA第303（k）条规定的留置权的缴款失败，（ii）没有就任何计划发生任何可报告的事件，（iii）没有确定任何计划处于“有风险”状态（在ERISA第303条的含义内），以及（iv）公司或任何ERISA关联公司均未撤回或采取步骤退出任何多雇主计划。除无法合理预期会产生重大不利影响外，与任何计划有关的任何条件或事件或交易均不存在，可合理预期会导致公司或任何附属公司产生任何重大责任、罚款或处罚（由《守则》第4975节或《ERISA》第502（i）节或其他方式施加）。公司或任何ERISA关联公司均不是任何多雇主计划的成员或对其做出贡献，根据最近的精算报告可以合理地预期潜在的提款责任会产生重大不利影响。除无法合理预期会产生重大不利影响外，公司或任何附属公司均不对雇员福利福利计划（定义见ERISA第3（1）节）下的任何退休后福利承担任何或有负债，但ERISA标题I第6部分所述的延续保险责任除外。

第7.7节。投资公司法.根据经修订的1940年《投资公司法》的含义，公司和借款人都不是“投资公司”或“投资公司”“控制”的公司。

第7.8节。条例U.本公司或任何附属公司均未主要从事或作为其重要活动之一从事提供信贷的业务

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用于购买或持有保证金股票（在不时修订的美国联邦储备委员会条例U的含义内）。任何承诺贷款的收益的任何部分都不会被用于购买或持有任何保证金股票。在应用每笔承诺贷款的收益后，公司及其任何子公司的资产价值的不超过25%应由保证金股票组成。

第7.9节。披露.截至交割日，（a）公司或其任何高级职员、董事、雇员、会计师或律师，或在公司的指示下，其其他顾问、代理人或代表就本协议所设想的交易向行政代理人、任何安排人或任何贷款人提供的除预测（定义见下文）以外的所有书面信息（包括信息备忘录）、一般经济或行业特定性质的前瞻性信息和信息，飞机的独立第三方评估和独立第三方产生的行业信息以及当与公司向美国证券交易委员会提交的文件中包含的所有报告、报表、时间表和其他信息一起时，作为一个整体，在所有重大方面均完整和正确，且不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述一项必要的重大事实，以使其中所载的陈述不会因作出该等陈述的情况而产生重大误导（使其不时的任何补充生效），（b）公司就本协议所设想的交易编制并提供给行政代理人的所有财务预测（如有），任何贷款人或任何潜在贷款人（“预测”）是根据公司认为在编制此类预测之日是合理的假设善意编制的（有一项谅解，即预测就其性质而言本质上是不确定的，并且不保证将实现预测中反映的结果）和（c）受益所有权证明（如有）中包含的信息在所有重大方面都是真实和正确的。

第7.10节。遵守适用法律等.每个义务人及其每个子公司均遵守所有政府当局的所有适用法律、规则、条例和命令（包括ERISA或适用于外国计划的任何法律和所有适用的环境法）的要求，但无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守情况除外。根据该义务人或该附属公司为一方或其或其任何财产或资产受其约束的任何协议或文书，概无任何义务人或任何附属公司违约，可合理预期该违约将对义务人及其附属公司的整体业务、信用、运营或财务状况产生重大不利影响。未发生违约事件或未成熟的违约事件，目前仍在继续。

第7.11节。保险.各义务人及各附属公司维持，或就任何义务人或任何附属公司所拥有并出租予承租人的任何财产而言，已按合同要求该等承租人在财务上稳健及信誉良好的保险人处维持保险，以达到通常维持的程度及针对类似情况的公司所导致维持或导致维持（视情况而定）的危害及责任。

第7.12节。税收.各义务人及各附属公司均已提交所有须已提交的税务申报表，并已缴付或作出足够的拨备，以支付其所有到期及应付的税项，但任何税项（如有的话）正在善意及通过适当程序提出争议及就

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公认会计原则可能要求的准备金或其他适当规定已经建立，除非未能单独或合计支付此类税款或提交纳税申报表，不能合理地预期会产生重大不利影响。

第7.13节。所得款项用途.承诺贷款所得款项将用于公司及其附属公司的一般公司用途。

第7.14节。帕里帕苏.任何债务人在本协议项下或其作为一方的任何担保承担协议项下的所有义务和责任，应至少与该债务人对任何其他债权人的所有其他非次级、无担保债务享有同等和按比例（同等地位）的优先权。

第7.15节。OFAC等.公司已实施并维持有效的政策和程序，旨在确保公司、其子公司及其董事、高级职员、雇员和代理人遵守适用的反腐败法和制裁、美国爱国者法案和其他适用的反恐怖主义和洗钱法律。本公司或任何附属公司、董事、高级人员、雇员，或经适当查询后本公司所知，本公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就本协议所设信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁人士。本协议项下的借款将不会用于任何会构成或导致本协议任何一方（包括贷款人）违反任何适用的反腐败法、制裁、美国爱国者法案或其他反恐怖主义和洗钱法律的目的。

第8节。盟约

直至承诺到期或终止，其后直至本协议项下及承诺票据项下的所有义务人义务（未主张的或有赔偿义务除外）获得全额偿付，各义务人同意，自截止日起，除非在任何时候被要求的放款人另有书面明确同意，其将：

第8.1节。报告、证书和其他信息.向代理人提供足够的各出借人的副本，代理人应及时提供给各出借人：

(a)经审计的财务报表.尽快并无论如何在公司每个会计年度后的95天内提供一份经审计的合并资产负债表和相关的经营报表、股东权益和现金流量表以及公司及其子公司在该会计年度的年度审计报告（在每种情况下以比较形式列出上一会计年度的数字），这些报表是在合并基础上按照公认会计原则编制的，并经普华永道会计师事务所或公司选定的另一名具有公认国家地位的独立注册会计师认证的。

(b)中期报告.尽快并无论如何在公司每个财政年度的每个季度（最后一个季度除外）之后的50天内，提供一份公司及其附属公司截至该季度末和该财政年度当时已过去部分的未经审计的合并资产负债表及相关经营报表、股东权益和现金流量的副本，在每种情况下以比较形式列出截至（或在资产负债表的情况下，截至

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的）上一财政年度的相应期间或期间，均经公司授权人员证明，在所有重大方面均按照公认会计原则公允地呈报公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整、核数师的年终报告和没有脚注的规定。

（c）证书.在提供本条第8.1款规定的每份年度审计报告和每套季度报表的副本的同时，交付一份公司的证明，该证明基本上以本协议的附件 C的形式，注明日期为该年度报告或该季度报表的交付日期并由授权人员签署，大意是没有发生违约事件或未成熟的违约事件并正在继续，或者，如果有任何此类事件，描述该事件和步骤（如果有），被采取补救措施，并包含对本第8节中包含的每项财务比率和限制的计算，并显示其遵守情况。

（d）违约通知.一旦获悉发生违约事件或未成熟的违约事件，请立即提供书面通知，说明相同情况以及公司或受影响的子公司就此采取的步骤。

（e）报告.在公司要求在其中报告的事件发生后不时迅速提交公司应已向SEC提交的关于表格6-K的其他公司报告，或任何后续或类似表格。

（f）其他信息.不时提供任何贷款人或代理人可能合理要求的有关公司及其子公司的运营和财务状况的其他信息（但就每个证券化子公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）（不包括在向证券交易委员会提交的范围内的报告和其他材料）。

（g）实益所有权认证.在任何贷款人或代理人合理要求的范围内，在受益所有权证明（如有）中提供的信息发生任何变化后，如果该信息会导致此类证明（c）或（d）部分中确定的受益所有人名单发生变化，则更新的受益所有权证明。

根据上述第8.1.1、8.1.2和8.1.5节要求交付的财务信息和其他信息，如此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由代理发布在贷款人获准访问的任何平台（如本文所定义）或类似网站上，或此类报告应可在证券交易委员会网站http://www.sec.gov或公司网站http://www.aercap.com上查阅，则应视为已交付；提供了、如代理人或任何贷款人提出要求，公司应提供该等财务资料的纸质副本。根据本条第8.1款要求交付的信息、报告或证书，可以按照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

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第8.2节。存在.（a）维持和保全，并在不违反第8.9条第一项但书的情况下，促使各附属公司维持和保全其各自作为公司或其他形式的商业组织的存在（视情况而定）（但就各证券化附属公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内），以及（b）采取一切合理行动维护所有权利、特权、许可、专利、专利权、版权、商标、商号、特许经营权和其他权力，除非在每种情况下（与上述（a）条有关的公司或借款人除外）未能这样做不能合理地预期会导致重大不利影响；但条件是，尽管本文有任何相反的规定，（a）任何附属公司可与（i）任何其他附属公司或（ii）并入或并入公司（与公司作为存续法团），但在（a）（i）及（ii）条的情况下，如果借款人应是任何此类合并或合并的一方，则借款人应是此类合并或合并的存续实体，并且（b）任何子公司可以从一种形式的商业组织转变为任何其他形式的商业组织。

第8.3节。业务性质.根据第8.2节的规定，与其子公司在合并基础上从事与其及其在合并基础上的子公司在本协议日期所从事的业务领域（或与之相关或附属的业务领域）基本相同的业务领域。

第8.4节。书籍、记录和访问.

（一）维持，并促使各附属公司（但就各证券化附属公司而言，仅在其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）在所有重大方面保持完整和准确的账簿和记录，其中应在所有重大方面并按照公认会计原则对与其各自业务和活动有关的所有交易和交易进行完整和正确的分录。

（二）许可，并促使各附属公司许可（但就各证券化附属公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内），由代理人和各贷款人在正常营业时间内访问公司和该附属公司的簿册和记录，并允许并促使各附属公司允许，代理人和各贷款人在合理通知后并在合理要求的情况下尽可能频繁地制作该等簿册和记录的副本。

第8.5节。保险.维持，并促使各附属公司维持，如第7.11节所述的保险（但在各证券化附属公司的情况下，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。

第8.6节。维修.维护、保全和保管，并导致各子公司维护、保全和保管，其财产处于良好维修状态、工作秩序和状态、普通磨损除外，除非未能这样做无法合理预期会导致重大不利影响（但就各证券化子公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。对于任何义务人或任何附属公司向承租人出租的财产，该义务人可以通过合同要求或通过促使各附属公司合同要求该等承租人履行该等义务（但在每

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证券化子公司，仅在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。

第8.7节。税收.支付或促使支付，并促使各附属公司在施加任何罚款或罚款之前支付或促使支付其所有税款，除非且仅限于该债务人或该附属公司（视情况而定）正以善意和通过适当程序对任何该等税款提出异议，且公司、该债务人或该附属公司（视情况而定）已在其账簿上预留公认会计原则可能要求的准备金或其他适当规定，除非未能支付此类税款，单独或合计，不能合理地预期会产生重大不利影响（但就每个证券化子公司而言，仅限于其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。

第8.8节。合规.(a)遵守，并促使每个子公司遵守适用于其的所有法规（包括ERISA）和政府规则和条例，除非不能合理地预期不遵守会产生重大不利影响（但就每个证券化子公司而言，仅在其在使用商业上合理的努力后能够这样做的范围内）。

（三）维持有效并执行旨在确保公司、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

（四）在遵守任何反腐败法律、适用的反洗钱法律和适用于本协议任何一方的任何制裁的情况下使用本协议项下任何借款的收益。

第8.9节。出售资产.不转让、转让、出租（除在正常经营过程中）或以其他方式处置债务人及其附属公司作为一个整体的全部或实质上全部资产，也不允许任何附属公司转让、转让、出租或以其他方式处置；但任何全资附属公司可将其全部或实质上部分资产出售、转让、转让、转让、出租或转让予另一债务人或另一全资附属公司，但在紧接其后及生效后，不应发生违约事件或未成熟的违约事件，且仍在继续；条件是，此外，本第8.9条不得禁止第8.2条另有许可的任何交易。

第8.10节。合并负债对股东权益.不允许合并负债与股东权益的比例在任何时候超过3.75：1.00（该比例的计算方法应与附件 C附表1所列计算方法一致）。

第8.11节。[保留].

第8.12节。未设押资产.不允许将（a）未设押资产与（b）公司综合无担保金融债务的未偿本金总额减去（在计入金融债务的范围内）混合资本证券的未偿本金总额的比率，在每种情况下，在公司任何财政年度的任何季度的最后一天低于125%。

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第8.13节。受限制的付款.不宣派或派付任何股息或就公司的任何股本作出任何分派（以公司股本的股份、或认股权证或权利认购或购买公司股本的股份除外），亦不容许任何附属公司作出任何付款以收购或收回公司股本的股份，在（i）第10.1节所述的违约事件已经发生并仍在继续的任何时间，或（ii）第10.1.1节所述的违约事件已经发生并仍在继续，且本协议项下没有未偿还的承诺贷款的任何时间，在每种情况下的任何时间；但条件是，尽管有上述规定，本条第8.13款不禁止（x）支付根据1933年《证券法》规定的有效登记声明向公众出售的任何ILFC的市场拍卖优先股的股息，或（y）在宣布股息后30天内支付股息，如果此类宣布不受本条第8.13款禁止。

第8.14节。留置权.不会、也不容许任何附属公司就其任何现已拥有或以后取得的任何种类的财产或资产，或就其所得的任何收入或利润，设定或容许存在任何留置权，但以下情况除外：

(a)截止日存在的、反映在截止日之前公司合并财务报表中的留置权；

(b)留置权，以担保任何财产或资产的全部或任何部分购买价款的支付，或担保公司或子公司为收购任何财产或资产而产生的任何债务。为免生疑问，根据本协议，应允许为与ECA融资或Eximbank融资有关的债务提供担保的留置权；

（c）为子公司欠公司或欠全资子公司债务提供担保的留置权；

（d）对在该人与公司或附属公司合并或合并时存在的人的财产的留置权，或在公司或附属公司以整体或实质上整体购买、租赁或以其他方式收购该人的财产时存在的人的财产的留置权；提供了，即任何该等留置权不得延伸至或涵盖公司或该等附属公司在该合并、合并、购买、租赁或收购前拥有的任何资产或财产，除非根据本条第8.14条另有许可；

（e）租赁、转租或在公司业务的日常和通常过程中授予他人的许可；

（f）地役权、路权、限制和其他类似的费用或产权负担，不得干预公司或任何附属公司业务的正常进行的任何重大方面；

（g）在公司业务的日常和日常过程中，因法律或合同而产生的银行留置权；

（h）在正常经营过程中发生的与担保和上诉债券、租赁、政府合同、履约和返还债券及其他类似义务有关的留置权或存款（不包括支付所借款项的义务）；提供了,然而、如此担保的债务不

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逾期未交或正受到善意和勤勉进行的适当程序的质疑；

（一）上述（a）至（h）条（含）所提述的任何留置权的全部或部分的任何替换或连续替换；提供了,然而、以留置权作担保的任何债务的本金额不得增加及该等债务的本金偿还时间表及期限不得延长及（i）该等置换须限于以如此置换的留置权作担保的全部或部分财产（加该等财产上的改良和建造）或（ii）如担保如此取代的留置权的财产已被毁坏、宣告无效或损坏，且根据留置权的条款，其他财产已被取代，则该等取代应限于该等取代财产的全部或部分；

（j）由任何诉讼或其他程序设定或产生的留置权，而该等诉讼或其他程序正受到适当程序的善意争议，包括因针对公司或任何附属公司的判决或裁决而产生的留置权，而公司或该附属公司正善意就该判决或裁决提起上诉或覆核程序；公司或该附属公司在公司或该附属公司为一方当事人的任何诉讼或其他程序过程中为取得中止或解除而招致的留置权；或因不会导致本协议项下违约事件的任何诉讼或其他程序而产生或产生的留置权；

(k)承运人、仓库保管人、机库保管人、机械师、修理工、房东和材料人的留置权、税收留置权、评估费和其他政府收费留置权以及在正常业务过程中、通过法律运作或根据修理或改装协议的习惯条款或任何发动机或零件池安排产生的其他留置权，在每种情况下，都确保不会因获得任何预付款或信贷而产生的义务，这些义务要么没有逾期，要么正在受到善意的质疑，并通过勤勉尽责的适当程序进行；和

（l）为公司或任何附属公司的债务提供担保的其他留置权；提供了在发生此种债务时（或在随后由留置权担保的无担保债务的情况下，在此种债务成为担保时），（a）截至根据第8.1节交付财务报表的最近结束的财政期间结束时的未设押资产的比率（但（i）“现金和现金等价物”和金融债务应在适用的确定日期按形式计量，（ii）在该日期之后获得的任何飞机资产可由公司选择，在确定截至购置之日估值并由公司善意确定的未设押资产时包括在内，以及（iii）如果自根据第8.1节交付财务报表的最近结束的财政期间结束以来，在适用的确定日期的未偿金融债务金额已减少，任何出售或以其他方式处置飞机资产的收益，出售或以其他方式处置的该等飞机资产的账面价值应予剔除）至（b）按备考基准确定之日的公司综合无抵押金融债务的未偿本金总额减去，在截至该日期计入金融债务的范围内，混合资本证券的未偿本金总额不低于135%。

第8.15节。所得款项用途.不允许将承诺贷款的任何收益直接或间接用于购买或持有任何保证金股票的目的，无论是即时的、附带的还是最终的

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经不时修订的美国联邦储备委员会条例U的涵义；或为直接或间接收购（i）已宣布将反对此类收购或（ii）已启动任何诉讼指控任何此类收购违反或将违反适用法律的任何公司的任何已发行的有表决权股票的目的，无论是立即的、附带的还是最终的。

第8.16节。与关联公司的交易.

（一）不得、亦不容许任何附属公司向公司的任何附属公司或为其利益而向其出售、出租、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或向其购买任何财产或资产，或订立或作出或修订任何交易、合约、协议、谅解、贷款、垫款或担保（每一项前述的“关联交易"）涉及总额超过5,000，000美元的付款或对价，除非：

（一）该关联交易的条款对公司或相关子公司而言并不比公司或该子公司在与非关联人士的可比交易中本应获得的条款不利；和

（二）公司就任何关联交易或涉及总付款或对价超过50,000，000美元的一系列相关关联交易向行政代理人交付一项决议，该决议由公司董事会的无私成员（如有）通过，批准该关联交易，并载于公司授权人员的证明中，证明该关联交易符合第8.16（a）（i）条。

(a)以下项目将不被视为关联交易，因此不受第8.16（a）节规定的约束：

（一）本公司与/或其任何附属公司之间或之间的交易；

（二）宣派或派付股息、就公司的任何股本作出分派以及支付款项以收购或清退公司的股本股份，在每种情况下均可在不受第8.13条禁止的任何时间进行；

（三）支付予公司或任何附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理及惯常费用，以及代其提供的弥偿；

（四）本公司或其任何附属公司（视属何情况而定）向行政代理人交付独立财务顾问函件，述明该等交易从财务角度对本公司或该附属公司公平或符合8.16（a）（i）规定的交易；

（五）向公司或其任何附属公司的雇员或顾问支付的款项或贷款（或取消贷款），而该等款项或贷款已获公司董事会大多数成员善意批准；

（六）于截止日期生效的任何协议，或其任何修订（只要任何该等修订整体而言不逊于

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公司及其附属公司于本协议日期生效的协议（由公司董事会善意决定））；

（七）公司或其任何附属公司于截止日期存在或履行其在任何有限责任公司、有限合伙或其他组织文件或合营企业、投资者或股东协议（包括与其有关的任何登记权协议或购买协议）及其后可能订立的任何类似协议的条款下的义务；提供了,然而、公司或任何附属公司根据任何该等现有协议的任何未来修订或根据于截止日期后订立的任何类似协议所承担的义务的存在或履行，仅在任何该等修订或新协议的条款整体而言对公司及其附属公司的有利程度不低于于截止日期有效的协议（由公司董事会善意确定）的范围内，本条款（vii）允许；

（viii）与客户、客户、供应商、贸易债权人、出租人、承租人、合资伙伴或货物或服务的购买者或出卖人的交易，在每种情况下均在正常业务过程中或在其他方面符合本协议的条款；

（九）向公司任何附属公司发行公司股本（不合资格股份除外）及与此有关的其他惯常权利；

（x）根据任何雇员、高级人员或董事薪酬（包括奖金）或福利计划、雇佣协议、遣散协议、赔偿协议或在正常业务过程中订立或经公司董事会批准的任何类似安排进行的交易或付款；

（十一）与公司或公司附属公司持有或取得所有权权益的合营公司进行的正常交易（不论是以股本或其他方式），只要任何该等交易的条款对公司或参与该等合营公司的附属公司的优惠程度不低于对其他合营伙伴的优惠程度；

（十二）仅因公司直接或通过其一家或多家子公司拥有或控制该人的股本而与作为公司关联公司的人进行交易；

（十三）涉及证券化资产的交易，或参与其中，与任何合格的证券化融资有关；

（十四）公司或其任何附属公司根据协议向其附属公司或附属公司提供的服务，涉及（a）飞机、机身和发动机，（b）不时包含在机身或发动机内或由公司或其任何附属公司单独拥有的任何性质的所有零件，包括替换零件，（c）飞机文件，（d）公司或其任何附属公司就飞机引擎或零件成为或可能不时成为订约方的租赁，及（e）所有资产担保证券或其他由飞机、机身、引擎或零件直接或间接担保的票据，均在正常业务过程中并符合以往惯例；及

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（十五）与公司附属公司的任何交易，而公司或其任何附属公司所支付的唯一代价为发行股本（不合资格股份除外）。

第8.17节。发行债务担保的限制.不得直接或间接促使或允许其任何子公司（证券化子公司、被排除的子公司或义务人除外）为公司或任何其他义务人（融资信托或其任何子公司除外）的任何资本市场债务或无担保信贷融资（与合格证券化融资相关的标准证券化业务除外）提供担保，除非该子公司，在其为资本市场债务或公司或任何其他债务人（融资信托或其任何子公司除外）的无担保信贷融资提供担保之日起五个营业日内，签署并向行政代理人交付担保承担协议。

第8.18节。[保留].

第8.19节。附属公司担保人.在每种情况下，如果该人在本协议日期不是本协议的一方，则促使根据第8.17条被要求成为附属担保人的任何附属公司（a）根据担保承担协议成为本协议项下的“附属担保人”，以及（b）交付与每个义务人在截止日期根据第9条交付的证明相一致的公司或类似行动、高级职员在职、律师意见和其他文件。

第9节。贷款条件

第9.1节。所有承诺贷款的先决条件.每个贷款人在其原始借款日期作出每笔承诺贷款的义务受以下先决条件的约束：

(a)没有违约.（a）没有发生任何违约事件或未到期的违约事件，并且仍在继续或将因作出该承诺贷款而产生；（b）第7条所载的陈述和保证（第7.5条所载的除外）在所有重大方面截至该要求的承诺贷款之日是真实和正确的，具有与在该承诺贷款之日作出的相同效力，但该等陈述和保证明确涉及较早日期的情况除外，在这种情况下，截至该较早日期，该等陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（但有一项理解，即每一项承诺贷款的请求应自动构成公司的陈述和保证，即在该承诺贷款的请求日期，（x）本条第9.1.1条下的所有条件均应得到满足，且（y）在作出该承诺贷款后，所有未偿还的承诺贷款的本金总额将不超过承诺总额）。

(b)文件.代理人应已收到（a）一份由公司授权高级人员签署的关于符合第9.1.1节的证明，该要求应被视为通过提交正确填写的承诺贷款请求而得到满足，以及（b）一份承诺贷款请求，其形式基本上为本协议的附件 A。

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第9.2节。生效条件.本协议以及本协议项下每一贷款人根据其承诺提供承诺贷款的义务，应在以下每一项先决条件已获满足或在未获满足的情况下由所需贷款人以书面放弃之日（“截止日期”）之前生效：

(a)循环信贷协议.代理人应已收到本协议签字页上各代理人、贷款人、公司、借款人及在“担保人”标题下确定的各附属担保人正式签署并交付的本协议。

(b)KYC文档.(a)代理人应在截止日期前至少三个工作日收到贷款人通过代理人以书面形式合理要求的所有文件和其他信息，而这些文件或其他信息是监管机构根据适用法律适用的“了解您的客户”要求所要求的，以及（b）截止日期前至少三个工作日，以任何贷款人通过代理人以书面形式要求的截止日期前至少十个工作日为限，借款人符合实益所有权规定的“法人客户”资格的，借款人应当交付与其相关的实益所有权证明。

（c）收盘证书.代理人应已收到授权人员的证明（a），确认自本协议第7.4节确定的经审计财务报表之日起，公司及其子公司的业务、状况（财务或其他）或运营作为一个整体不应发生任何重大不利变化，（b）不存在任何未成熟的违约事件或违约事件，以及（c）确认第7节所载的陈述和保证在截止日期的所有重大方面都是真实和正确的，除非该等陈述及保证明确与较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确。

（d）费用.代理人应已收到（a）根据本协议第3.5节在截止日期应付的代理人费用，以及（b）公司根据截止日期生效的书面协议在截止日期应付给代理人、安排人和贷款人的所有应计费用和开支（在每种情况下）。

（e）现有信贷协议.在截止日期之前或基本上与截止日期同时，根据现有信贷协议，所有未偿还的“承诺贷款”以及欠任何“贷款人”的所有应计但未支付的利息和费用（在每种情况下）均应已全额支付。

（f）公司行动、任职和签字的证据.代理人应已收到各债务人的秘书或助理秘书或董事的证书，其形式大致为附件 G，证明（a）各债务人为授权本协议而采取的所有公司或类似行动的副本，以及（如适用）承诺票据和（b）获授权签署其为一方当事人的贷款文件和本协议规定的其他文件的该债务人的高级管理人员或高级管理人员或董事或其他获授权签字人的姓名，连同每名该等人员的真实签名样本或

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董事或其他获授权签字人（有一项谅解，即代理人及每名贷款人可最终依赖该等证书，直至由同类证书正式告知该等证书的任何更改）。

（g）良好的常备证书.在相关司法管辖区提供的范围内，代理人应已收到与每一义务人的成立或组织有关的国家官员的此类良好信誉证明（或与有效存在和良好信誉有关的类似文件或证明）。

（h）公司法律顾问意见.代理人应已收到（i）Cravath，Swaine & Moore LLP，即义务人的纽约特别法律顾问，其形式大致为附件 H-1，（ii）McCann FitzGerald LLP，即公司的爱尔兰特别法律顾问，其形式大致为附件 H-2，（iii）NautaDutilh N.V.，即公司的荷兰特别法律顾问，其形式大致为附件 H-3，（iv）Smith，Gambrell & Russell，LLP，即ILFC的加利福尼亚特别法律顾问，其形式大致为附件 H-4，以及（v）Morris，Nichols，Arsht & TunNell LLP，即公司的特拉华州特别法律顾问，基本上以附件 H-5的形式出现。

（一）代理人应当将截止日的发生及时通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第10节。违约事件及其影响

第10.1节。违约事件.以下每一项均构成本协议项下的违约事件：

(a)未支付承诺贷款等。任何承诺贷款的任何本金到期时发生违约或违约，并在任何承诺贷款的任何利息、任何费用或任何债务人根据本协议应付的任何其他款项到期时将其在付款中持续三个营业日。

(b)借入款项不支付其他债务.（a）公司或任何重要附属公司的任何其他债务或由其担保的任何其他债务的本金、利息或费用在到期时（在任何适用的宽限期的规限下）（不论是通过加速或其他方式）发生违约，超过宽限期（如有），设定该等债务所依据的文书或协议（（i）任何附属公司对公司或任何其他附属公司的任何该等债务及（ii）本协议项下的任何债务除外）或（b）就任何该等其他债务或（就飞机资产的留置权所担保的任何债务或拥有飞机资产的附属公司的股权所担保的任何债务除外）未履行或遵守任何义务或条件的任何其他事件均应发生，而违约或其他事件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）安排，（无论是否发出通知，时间的流逝或两者兼而有之，但在每种情况下，在任何适用的宽限期（如有）之后，均应已失效）该等债务在其规定的到期日之前到期或该担保项下的义务成为应付，提供了,然而，上述（a）或（b）条所述发生任何违约的所有债务的本金总额应等于或超过200,000，000美元；提供了进一步然而，该条款（b）

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以上不适用于因自愿出售或转让为此类债务提供担保的财产或资产而到期的担保债务。

（c）破产、资不抵债等公司或任何重要子公司破产（该期限应包括任何形式的债权人保护和暂停，包括破产（失败）及暂停付款（surseance van betaling）根据荷兰法律和根据《荷兰税收征收法》第36条送达通知（Invorderingswet））或一般不支付或书面承认无力或拒绝支付到期债务；或公司或任何重要附属公司申请、同意或默许委任受托人、清盘人、审查人、接管人或其他托管人（包括“馆长”根据荷兰法律破产和“bewindvoerder”在暂停付款（surseance van betaling）根据荷兰法律）为公司或该等重要附属公司或其财产的重要部分，或为债权人的利益而作出一般转让；或在没有该等申请、同意或默许的情况下，为公司或任何重要附属公司或其中任何重要附属公司的财产的实质部分而委任受托人、清盘人、审查人、接管人或其他保管人，且不会在60天内解除；或任何扣押权证（包括“贝斯拉格"）或类似法律程序针对公司或其任何重要附属公司的任何未在服务60天内解除的财产的任何实质性部分发出；或任何破产、审查、接管、重组、债务安排，或任何破产或破产法下的其他案件或程序，或任何解散或清算程序（重要附属公司的自愿解散，但非根据任何破产或破产法），就公司或任何重要附属公司展开，且，如该等案件或程序未由公司或该等重要附属公司启动，则该公司或该等重要附属公司同意或默许或在60天内未被驳回；或该公司或任何重要附属公司采取任何公司行动以授权或促进上述任何事项。

（d）不遵守本协议.

(a)任何义务人没有遵守或履行第8.1.4条、第8.9至8.15条和第8.17条中的任何契诺。

(b)任何义务人未能遵守或履行本协议中的任何契诺或本协议的任何其他条款（且不构成本第10.1条任何其他条款下的违约事件），并在代理人向公司发出通知后将该等未履行持续30天。

（e）申述及保证.公司在此或任何担保人在任何担保承担协议中作出的任何陈述或保证在作出或被视为作出时在任何重大方面均不真实或具有误导性；或任何附表、声明、报告、通知，或公司向代理人或任何贷款人提供的其他书面证明，在其中所列事实陈述或证明之日起的任何重大方面均属虚假或具误导性；或公司向代理人或任何贷款人作出或当作作出的任何证明，在作出或当作作出之日起的任何重大方面均属不真实或具误导性。

（f）员工福利计划.任何ERISA事件应已就任何计划发生或任何外国利益事件应已就某

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在每种情况下，合理预期会导致重大不利影响的外国计划。

（g）判决.应对公司或任何附属公司订立一项或多项最终、公司或任何子公司在任何一次未偿付的款项总额超过200,000，000美元的不可上诉判决或法令（不包括已支付或由保险承保的任何部分，只要承保范围未被书面拒绝或以其他方式获得赔偿如该等赔偿的条款令规定贷款人满意）及（i）任何债权人根据该等判决或命令在根据该等判决或命令的条款到期应付的任何款项的日期或之后，已根据该等判决或命令启动执行程序，且不得在该等执行程序启动后60天内中止，或（ii）有一段连续60天的期间，在该期间，超过该等总金额的该等判决或命令不得被支付、撤销、解除，停留或绑定。

（h）贷款文件无效.任何贷款文件应停止具有完全效力和效力，或应由任何债务人主张不具有完全效力和效力，除非根据本协议的条款，包括在担保债务的任何附属担保人提供任何担保的情况下，由于解除第13.9节规定的担保。

（一）控制权变更.控制权变更应已发生。

第10.2节。违约事件的影响.如果发生第10.1.3节中所述的任何违约事件，则承诺（如果它们在此之前尚未终止）应立即终止，所有承诺的贷款以及根据本协议到期的所有利息和其他金额应立即到期应付，所有这些均无需出示、要求或任何形式的通知；并且，在发生任何其他违约事件的情况下，代理人可以，并应要求的贷款人的书面请求，宣布终止承诺（如果它们尚未在此之前终止），所有承诺的贷款以及根据本协议到期的所有利息和其他金额到期应付，据此，承诺（如果它们尚未在此之前终止）应立即终止，所有承诺的贷款以及根据本协议到期的所有利息和其他金额应立即到期应付，所有这些均无需出示、要求或任何形式的通知。代理人应将任何此类申报及时告知公司和各贷款人，但不这样做不应损害该申报的效力。

第11节。经纪人

第11.1节。授权及授权.各贷款人在此不可撤销地指定Citibank，N.A.作为本协议项下和承诺票据项下的代理人，并授权该代理人代表其采取行动，并行使本协议条款授予该代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在符合第11.4节规定的情况下，代理人将采取所需贷款人以书面提出的要求或如果根据第12.1节提出要求的所有贷款人提出的与本协议有关的任何协议所允许的行动。除本协议明文规定的情况外，代理人应立即将其在代理人为该贷款人账户收到的所有付款中所占份额汇入每个贷款人的即时可用资金，并应迅速将其根据本协议从公司收到的每一份通知（或与每个贷款人分享其内容）转发给每个贷款人。除第11.9节外，第

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本第11条仅为代理人和贷款人的利益，公司作为任何此类规定的第三方受益人不享有任何权利。

第11.2节。代理个别.(a)担任代理人的人，如是本协议项下的贷款人，应以其作为贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份担任本协议项下代理人的人。该等人士及其联属公司可接受来自公司的存款、向其借出款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般与公司或其任何附属公司或其他联属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。

（一）各出借人理解，以个人身份担任代理人的人及其关联机构（统称“代理集团“）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究）（这类服务和业务在本条第11.2款中统称为”活动”），并可与或代表公司或其关联公司参与活动。此外，代理集团可在进行有关活动时，为自己或代表他人（包括公司及其关联公司并包括为自己或代表他人持有公司或其关联公司的股权、债务和类似头寸）从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括交易或持有公司及其关联公司的一个或多个证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。各贷款人理解并同意，在从事活动时，代理集团可能会收到或以其他方式获得有关公司及其关联公司的信息（包括有关公司履行其在本协议项下义务的能力的信息），而非代理集团成员的任何贷款人可能无法获得这些信息。任何代理人或代理人集团的任何成员均无义务向任何贷款人披露或代表贷款人使用，且不对未能如此披露或使用有关或源自活动或其他方面的任何信息（包括有关业务、前景、经营、财产、公司的财务和其他条件或信誉）或核算与活动有关的任何收入或利润，但代理人应交付或以其他方式向每个贷款人提供本协议明确要求的文件，由代理人传送给贷款人。

（二）各贷款人进一步理解，可能存在代理集团成员或其各自客户（包括公司及其关联公司）现在拥有或将来可能拥有利益或采取可能与任何一名或多名贷款人的利益（包括本协议项下贷款人的利益）发生冲突的行动的情况。各贷款人同意，代理集团的任何成员都不会或不会因担任代理的人是代理集团的成员而被要求限制其活动，并且代理集团的每个成员可以在不与任何贷款人进一步协商或通知的情况下开展任何活动。（i）本协议、（ii）代理人小组收到的信息（包括“信息"第12.6节所定义）有关公司或其关联公司（包括有关公司履行其在本协议项下义务的能力的信息）或（iii）任何其他事项均应引起代理人或代理人集团的任何成员对任何贷款人所负的任何信托、衡平法或合同（根据本协议明确规定的代理人的行政职责除外）义务（包括任何信托或信任义务），包括任何此类义务，这些义务将阻止或

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限制代理集团代表客户（包括公司或其关联公司）或为自己的账户行事。

第11.3节。赔偿.贷款人同意以代理人的身份（在公司未偿还且不解除公司这样做的义务的情况下，在适用的范围内），根据其各自的百分比（在寻求此类赔偿时确定），从任何和所有诉讼、诉讼因由、诉讼、损失、责任、损害赔偿和可能在任何时间（包括在偿还承诺贷款之后的任何时间）施加的费用中按比例向代理人进行赔偿，以任何与本协议有关或因本协议、或本协议所设想或提及的任何文件或本协议所设想或提及的交易或本协议所设想的交易或该代理人根据上述任何一项或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动而招致或针对该代理人提出的主张；但任何贷款人不得就该代理人或其雇员或代理人的重大过失或故意不当行为所导致的该等行动的任何部分、诉讼因由、诉讼、损失、责任、损害赔偿和费用向该代理人承担赔偿责任。在不限制上述规定的情况下，除第12.5条另有规定外，每一贷款人同意在要求该代理人按其应分摊份额（在寻求此种偿还时确定）时，立即偿还该代理人以该身份因准备、执行或强制执行本协议或本协议或本协议或本协议或其任何修订或补充所规定的权利或责任或法律咨询而招致的任何自付费用（包括合理的律师费），但以公司未偿还该代理人的此类费用为限。本条第11.3款规定的所有义务应在偿还承诺贷款、注销承诺票据或本协议的任何终止后继续有效。就本第11.3条而言，代理人是指行政代理人及其附属机构、董事、高级职员和雇员。

第11.4节。就规定贷款人的指示采取行动.对于本协议未明文规定的任何事项（包括强制执行或收取已承诺的贷款），不应要求代理人行使任何酌处权或采取任何行动，但在所有情况下，代理人在根据（i）所要求的贷款人的书面指示行事或不行事方面均应受到充分保护，但根据本协议的明文规定，代理人必须从所有贷款人收到的指示以及（ii）在此类指示的情况下，从所有贷款人收到的指示除外。在任何情况下，都不会要求代理人采取任何使代理人承担个人责任或违反本协议或适用法律的行动。代理人与出借人之间的关系现在和将来都只是代理人和委托人的关系，本协议所载的任何内容均不得解释为该代理人是任何已承诺贷款持有人或参与其中的人的受托人，也不得将本协议明确规定的义务和义务以外的义务和义务强加给该代理人。

第11.5节。付款.(a)代理人应有权假定每个贷款人已根据第2.2（c）节提供其承诺贷款，除非该贷款人在该承诺贷款的融资日期纽约市时间上午11：30之前在其通知办公室通知代理人其不打算提供该承诺贷款，但有一项谅解，即任何该通知均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务。代理人向借款人支付任何款项的，假定贷款人已将该承诺贷款的收益提供给代理人，但该贷款人实际上并未将该承诺贷款的收益提供给代理人，该贷款人应按要求向该代理人支付相当于该贷款人承诺贷款金额的金额，连同利息

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自该融资日期（包括该融资日期）至但不包括该贷款人承诺贷款收益在纽约市时间中午12：00之前立即可供代理人在其支付办公室使用的营业日期间的每一天，按每一天的联邦基金利率计算，基于一年360天。代理人就根据本条第11.5（a）款所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。如果该贷款人承诺贷款的收益未能在该融资日期的三个工作日内由该贷款人在其支付办公室提供给代理人，则该代理人有权在借款人提出两个工作日的要求后，按适用于本协议规定的基准利率贷款的年利率，按自该融资日期（包括该融资日期）至但不包括该收益立即可供代理人使用的营业日之后每一天的利息，收回该款项，基于一年360天。本款（a）项的任何规定均不得解除任何贷款人根据本协议可能承担的任何义务，以作出任何承诺的贷款或损害借款人因该贷款人根据本协议的任何违约而对任何贷款人可能拥有的任何权利。

（三）代理人有权假定借款人已在到期日支付了借款人在本协议项下到期的所有款项，除非其在任何该等到期日之前收到借款人关于借款人不打算支付任何该等款项的通知，但有一项谅解，即任何该通知均不得解除借款人在本协议项下的任何义务。代理人将本协议项下的任何款项分配给贷款人的，如果认为借款人已向代理人支付了该款项，但借款人实际上并未向代理人支付该款项，则该贷款人应按要求（以传真或专人送达方式）向代理人支付与该代理人向该贷款人支付的款项金额相等的金额，连同自代理人支付此类款项之日（包括该日）起至但不包括在纽约市时间中午12：00之前以即时可用资金在其支付办公室向代理人退还此类款项的营业日的每一天的利息，按每一天的联邦基金利率计算，以一年360天为基础。如果在代理人提出要求后的三个工作日内，该等付款的金额未以立即可用的资金退还给该代理人，该贷款人应按要求向该代理人支付在用“基准利率”一词代替“联邦基金利率”一词后按前一句规定的方式计算的金额。代理人就根据本条第11.5（b）款所欠款项向任何贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性证明。

（四）（i）如代理人通知贷款人或其他收款人，该代理人已全权酌情决定该收款人从代理人或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该收款人，或由该收款人（不论该收款人是否知晓）以其他方式错误或错误地收到（任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用或其他金额的付款、预付或偿还、分配或其他方式，则为“错误付款”，单独和集体地，a“付款”和任何这样的接收者，一个“意外收件人"）并要求退回该等付款（或其一部分），该意外收款人须迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个营业日）以即时可用资金向代理人退回作出该等要求的任何该等付款（或其一部分）的金额，连同自该意外收款人收到该等付款（或其部分）之日起至以即时可用资金向代理人偿还该款项之日（包括该日）的每一天的利息，以联邦基金利率和代理人根据不时生效的银行业同业报酬规则确定的利率中的较高者为准。

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（ii）在适用法律允许的范围内，本协议的每一方不得主张对付款的任何权利或主张，并在此放弃就代理人要求返还所收到的任何付款的任何要求、要求或反要求提出的任何索赔、反要求、抗辩或抵销或补偿的权利，包括放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。

（iii）代理人根据本条（c）向任何非预期受益人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（五）如非预期收款人从代理人（或其任何联属公司）收到的付款（i）的金额与该代理人（或其任何联属公司）就该付款而发出的付款通知或计算报表所指明的金额不同或日期不同（a "付款通知"），（ii）未在付款通知之前或随附付款通知，或（iii）该意外收款人以其他方式知悉以错误或错误（全部或部分）传送或收到，或该付款与该收款人或市场预期不一致，在每种情况下，均应推定在没有得到代理人相反书面确认的情况下就该付款作出了错误。根据代理人的要求，该意外收款人应迅速（但在任何情况下不得迟于其后两个工作日）向代理人退还作出该要求的任何该等付款（或其部分）的金额。

（六）本公司、借款人及其他义务人在此约定，非意向收款人收到的款项不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式清偿公司、借款人或任何其他义务人欠该非意向收款人的任何义务。

第11.6节。代理人的职责；免责条款.(a)代理人在本协议项下的职责完全是部级和行政性质的，除本协议明文规定的以外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，代理人没有任何义务采取任何酌情权行动或行使任何酌处权，但应根据所要求的贷款人的书面指示（或此处明文规定的贷款人的其他数目或百分比），被要求采取行动或不采取行动（并应在这样做或不采取行动时得到充分保护），但不得要求代理人采取其认为或其律师认为，可能会使代理人或其任何关联公司承担责任或违反本协议或适用法律的责任。

（七）在第12.1、11.1或10.1节所规定的情况下，代理人无须对其（i）经所需贷款人同意或在所要求的贷款人要求下（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或该代理人认为有诚意所需的其他数目或百分比）或（ii）在其本身并无重大过失、恶意或故意不当行为的情况下所采取或未采取的任何行动承担法律责任。代理人应被视为不知道任何未成熟的违约事件或违约事件或导致或可能导致任何未成熟的违约事件或违约事件的事件或事件，除非且直到公司或任何贷款人已向代理人发出通知，说明该违约事件和该等事件或事件。

（viii）代理人或代理人集团的任何成员概不负责或有任何责任查明或查询（i）由公司或代表公司作出或提供的任何声明、保证、陈述或其他资料或任何

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其附属公司在本协议或信息备忘录中或与之相关，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容或其中所载信息的充分性、准确性和/或完整性，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何未成熟的违约事件或违约事件，（iv）本协议或任何其他协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，文书或文件或在此设定或声称设定的任何留置权或担保权益的完善或优先权，或（v）满足第9节或本文其他地方规定的任何条件，但（但受上述第（ii）条的约束）确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。

（九）本协议中的任何规定均不得要求代理人或其任何关联方代表任何贷款人就任何人进行任何“了解您的客户”或其他检查，并且每个贷款人向代理人确认，其对其被要求进行的任何此类检查承担全部责任，并且不得依赖代理人或其任何关联方就此类检查所作的任何声明。

第11.7节。代理人的依赖.代理人有权依赖其认为真实、正确且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。代理人也可以依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人作出的，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。在确定承诺贷款的提供符合本协议项下的任何条件时，即根据其条款必须达到令贷款人满意的程度，代理人可推定该条件令该贷款人满意，除非负责在此设想的交易的代理人的高级人员在作出该承诺贷款之前已收到该贷款人的相反通知，而该贷款人不得向代理人提供该贷款人适用的承诺贷款的应课税部分。代理人可以咨询法律顾问（可能是公司的法律顾问）、独立会计师和其选定的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或未采取的任何行动不承担责任。

第11.8节。职责下放.代理人可以由或通过代理人指定的任何一名或多名子代理人履行其任何和所有职责，行使其在本协议项下的权利和权力。代理人及任何该等次级代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。每名该等分代理人及该代理人的关联方及每名该等分代理人，均有权享有本第11条及第12.5条的所有条文的利益，并须遵守该代理人在本协议项下的职责及义务（犹如该等分代理人曾是本协议项下的“代理人”），犹如本协议就其全文所述。代理人在没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下，对其选择的任何子代理人的过失或不当行为不负责任。

第11.9节。代理人辞职.代理人可以在提前30天通知贷款人和公司后辞去代理人职务。在收到任何该等辞职通知后，规定贷款人有权与公司协商，委任一名公司合理接受的继任者（公司的该等同意不得被无理拒绝或延迟，且如发生

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第10.1.1节或10.1.3节规定的违约已经发生并正在继续）来自放款人，放款人应是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区法律或根据在美利坚合众国开展业务的另一国法律组建的商业银行，其资本、盈余和未分利润总额至少为1,000，000,000美元。如任何该等继任人不得获规定贷款人如此委任，并须在退休代理人发出辞职通知后30天内（该30天期间，即“贷款人委任期”）接受该等委任，则该退休代理人可代表贷款人委任一名符合上述资格的继任代理人。此外，在退任代理人没有任何义务代表贷款人委任继任代理人的情况下，退任代理人可在贷款人委任期间结束时或之后的任何时间通知公司和贷款人，没有任何合资格人士接受委任为继任代理人以及该退任代理人的辞职生效日期。自该通知所确定的辞职生效日期起，且不论继任代理人是否已获委任及接受该委任，退任代理人的辞职仍须生效，且（i）退任代理人须解除其作为本协议项下的代理人的职责及义务（有关其在根据本协议担任代理人期间所采取或未采取的任何行动的本身的重大过失、恶意或故意不当行为除外）及（ii）规定由其作出的所有付款、通讯及决定，改为由每一贷款人或直接向每一贷款人或通过该代理人作出，直至所需贷款人按本款上述规定指定一名继任代理人为止。继任人根据本协议被委任为代理人后，该继任人应继承并被赋予作为退休（或退休）代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休代理人应解除其作为本协议项下的代理人的所有义务和义务（如尚未按本款上述规定解除其作为代理人的义务和义务）。公司须向继任代理人支付的费用，与须向其前任支付的费用相同，除非公司与该继任代理人另有约定。任何退休代理人根据本协议辞去代理人职务后，其在根据本协议担任代理人期间采取或不采取的任何行动，应符合本第11条的规定。

第11.10节。不依赖代理和其他贷款人.(a)各贷款人向代理人、各贷款人及其各自的关联方确认，其（i）拥有（单独或通过其关联方）在财务和业务事项方面的知识和经验，能够在不依赖代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方的情况下，评估（x）订立本协议的优点和风险（包括税务、法律、监管、信贷、会计和其他财务事项），（y）根据本协议提供承诺贷款和其他信贷展期，以及（z）根据本协议及其下采取或不采取行动，（ii）在财务上有能力承担该等风险，及（iii）已确定订立本协议及根据本协议作出承诺贷款及其他信贷延期对其而言是适当及适当的。

（x）各贷款人承认：（i）其独自负责对根据本协议产生或与本协议有关的所有风险进行独立评估和调查；（ii）其已独立且不依赖于代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方，根据其认为适当的此类文件和信息对与本协议相关的所有风险进行了自己的评估和调查，并自行作出了订立本协议的信用分析和决定；（iii）其将独立且不依赖于该代理人，任何其他出借人或其各自的任何关联方，继续全权负责自行对所有风险进行评估和排查

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根据本协议产生的或与之相关的，以及其自己的信用分析和决定根据本协议采取或不采取行动的依据是其不时认为适当的文件和信息，在每种情况下可能包括：

（i）公司的财务状况、状况及资本；

（ii）本协议的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以及在预期、根据本协议或与本协议有关的情况下订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件；

（iii）确定承诺贷款的作出符合或不符合本协议项下的任何条件，以及就确定每项该等条件的满足而交付的所有证据的形式和实质；及

（iv）信息备忘录及由代理人、任何其他贷款人或其各自的任何关联方根据本协议或与本协议有关而交付的任何其他信息的充分性、准确性和/或完整性、特此及由此设想的交易或为预期本协议、根据本协议或与本协议有关而订立、作出或执行的任何其他协议、安排或文件。

第11.11节。登记册；承诺的票据.

（一）代理人作为借款人的非受托代理人，应在支付处备存登记册，以备不时登记贷款人的名称和地址以及各贷款人的承诺和承诺贷款，以及应付的本金和利息（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、贷款人和代理人可为本协议的所有目的将登记册内登记的每个人视为本协议项下的贷款人。注册纪录册可供公司、借款人、代理人或任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非已按本款规定记录在登记册中。

（二）代理人应在登记册上登记每名贷款人不时作出的承诺及承诺贷款、每名贷款人参与未偿还承诺贷款的金额及每名贷款人承诺贷款本金的每笔还款或预付款、借款人就每笔承诺贷款不时欠该等承诺贷款的每名贷款人的本金及其他款项，以及每笔该等承诺贷款的贷款期的开始及结束日期。任何该等落款均属结论性，对借款人及各贷款人均具约束力，不存在明显或可证明的错误；提供了，即未作出任何该等登记，或该等登记有任何错误，均不影响借款人就适用的承诺贷款承担的任何义务；及提供了进一步，即在此情况下，借款人及代理人有权继续就该等承诺贷款单独及直接与登记册内登记的贷款人进行交易。

（三）各贷款人应在其内部记录中记录其所作的每笔承诺贷款的金额以及与其有关的每笔付款；提供了，that，in the event of

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登记册与任何贷款人的记录之间的任何不一致之处，均以登记册上的铭文为准，没有明显或可证明的错误。

（四）如任何贷款人在截止日期前至少两个营业日或其后的任何时间以书面通知公司（连同一份副本给代理人）提出要求，借款人应在收到该通知后立即签署并向该贷款人（和/或，如该通知中如此指明，则根据本通知第12.4.1节是该贷款人的受让人的任何人）交付一份基本上以本通知的附件 B形式的承诺票据。

第11.12节。无其他职责等.尽管有任何与本协议相反的情况，任何作为本协议封面所列“联席账簿管理人”、“联席牵头安排人”、“单证代理人”或“银团代理人”的人均不享有本协议项下的任何权力、义务或责任，但作为本协议项下的行政代理人或作为贷款人的身份（如适用）除外。

第11.13节。某些ERISA事项.

(a)每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问而向借款人或为借款人的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（一）就该贷款人进入、参与、管理和履行承诺贷款、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）节或其他含义内），

（二）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，承诺贷款、承诺和本协议的管理和履行，

（三）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行承诺贷款、承诺和本协议，（c）承诺贷款的进入、参与、管理和履行，承诺贷款、承诺和本协议满足第84-14第I部（b）至（g）款的要求，以及（d）据该贷款人所知，PTE 84-14第I部（a）款的规定，就该等贷款人进入、参与、管理及履行所承诺的贷款、承诺及本协议，或

（四）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

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(b)此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项中的任何一项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问，对借款人或为借款人的利益，表示该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行所承诺的贷款、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件的保留或行使任何权利有关）。

第12节。将军

第12.1节。豁免；修订.代理人、任何贷款人或任何承诺贷款的持有人在行使任何权利、权力或补救措施时的任何延误，不得作为对其的放弃而运作，也不得因他们中的任何人单独或部分行使任何权利、权力或补救措施而排除其他或进一步行使该权利、权力或补救措施，或排除行使任何其他权利、权力或补救措施。除第6.2节另有规定外，对本协议或承诺票据的任何条款的任何修改、修改或放弃或同意在任何情况下均不具有效力，除非该修改、修改或放弃或同意以书面形式作出，并由债务人（或在承诺票据的情况下，由借款人）、代理人和合计百分比不低于本协议或承诺票据的任何条款明确指定的合计百分比的非违约贷款人签署和交付，或在没有对本协议或承诺票据的任何条款指定的情况下，由规定的出借人，然后任何修改、修改、放弃或同意仅在特定情况下并为其所给予的特定目的有效。任何修订、修改、放弃或同意（i）均不得更改第1节中“规定贷款人”或“百分比”的定义，修订、放弃、更改或以其他方式修改第3.6节、第5.2节、第10.1.1节或本第12.1节的条款，解除全部或几乎全部担保人（根据本协议另有许可的交易解除任何担保人），或以其他方式更改未经义务人和所有非违约贷款人的书面同意而实施修订、修改、放弃或同意所需的合计百分比，（ii）须修改或放弃第9.1条所指明的任何先决条件，以在未经债务人及将作出该承诺贷款的贷款人书面同意下作出任何承诺贷款，或（iii）须（根据第12.9（a）条除外）延长预定期限、增加本金额或减少本金额或利率、减少或免除本协议项下的任何费用，或延长到期日期或免除根据本协议项下应付的任何款项，未经债务人和持有该承诺或承诺贷款的适用贷款人的书面同意而作出的任何承诺或承诺贷款将因此受到不利影响。未经代理人书面同意，不得修改、修改或放弃第12条的规定或本条款中任何影响代理人以其身份享有的权利和义务的规定。

第12.2节。通告.

（一）除本条第12.2款（b）至（f）款另有规定外，向或向合同双方各自提出的所有生效通知、请求和要求，均应为（x）书面通知（包括电传、加密或未加密）或（y）书面通知，并在第12.2（b）条和本条第12.2（a）条但书规定的范围内，除非另有明确规定

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根据本协议的规定，在交付时，或在电传或电子邮件通知的情况下，在收到时，应被视为已按本协议附表III其名称对面所示的地址或其可能通过本协议其他各方收到的书面通知为此目的指定为其地址的其他地址，向借款人、代理人或该贷款人（或其他持有人）妥为发出或作出；提供了，则依据第2.2（a）或4.2条向或向代理人或贷款人提出的任何通知、要求或要求，在收到前不得生效。

（二）各债务人在此同意，除非代理人另有要求，否则将向代理人提供其根据本协议有义务向代理人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括（i）与请求新的、或转换现有的、借款或其他信贷展期（包括与此有关的任何利率或利息期的选择）有关的任何此类通信，（ii）涉及在预定日期之前根据本协议应付的任何本金或其他款项的支付，（iii）就本协议项下的任何未到期违约事件或违约事件提供通知，（iv）须交付以满足本协议有效性的任何先决条件和/或本协议项下的任何借款或其他信贷展期，或（v）启动或响应法律程序（所有这些非排除信息在此统称为“通讯"）以代理可接受的格式将电子/软介质中的通信（此类通信包含任何所需的签名）传输至agencyabtfsupport@citi.com （或代理人不时指定的其他电子邮件地址）；提供了，即如任何贷款人提出书面要求，本公司将向该贷款人提供根据本协议要求提供的其财务报表的硬拷贝。

（三）协议各方同意，代理人可通过将通信发布在DebtDomain或每个贷款人和代理人有权访问的其他相关网站（如有）（无论是商业网站、第三方网站或是否由代理人赞助）上，向贷款人提供通信（“平台”).本条第12.2款的任何规定均不损害代理人以本协议规定的任何其他方式向贷款人提供通信的权利。

（四）本公司谨此确认，若干放款人可能是“公共方面”放款人（即不希望收到有关本公司或其证券的重大非公开信息的放款人）（每个，a“公共贷款人”).公司特此同意，（i）将在平台上提供给公共出借人的通信应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置，（ii）通过标记通信“PUBLIC”，公司应被视为已授权代理和贷款人将此类通信视为与公司或其证券有关的公开信息或非重要信息（尽管它可能是敏感和专有的），以符合美国联邦和州证券法的目的，（iii）所有标记为“PUBLIC”的通信均被允许通过平台指定的“公共贷方”的一部分提供，并且（iv）代理有权将任何未标记为“PUBLIC”的通信视为仅适合在平台未指定的“公共贷方”的一部分上发布。

（五）每一贷款人同意，向其发出的电子邮件通知（在根据下一句提供的地址，并被视为按下一段的规定交付），指明通信已张贴到平台，应构成为本协议的目的向该贷款人有效交付此类通信。每名贷款人同意（i）

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不时以书面（包括以电子通讯方式）通知代理人，以确保代理人在记录中拥有上述通知可通过电子传输发送至该贷款人的有效电子邮件地址，以及（ii）上述通知可发送至该电子邮件地址。

（六）本协议每一方均承认：（i）通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此种分发相关的保密性和其他风险，（ii）平台按“原样”和“可用”提供，（iii）代理、其关联机构或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理、顾问或代表（统称为“代理当事人”）保证通信或平台的充分性、准确性或完整性，各代理方明确表示不对任何通信或平台中的错误或遗漏承担责任，以及（iv）任何代理方不就任何通信或平台作出任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何适销性保证、适用于特定目的、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的保证。

第12.3节。计算.

（一）除第12.3（b）节另有规定外，如需要确定任何资产或负债或收入或支出项目的性质或数额，或需要进行任何合并或其他会计计算，为本协议的目的，应在任何时间并在适用的范围内以及除本协议另有规定外，根据公认会计原则作出此种确定或计算。如果（i）在任何时候GAAP的任何重大变化或（ii）在截止日期任何“租赁资产结束”在该日期被重新分类为商誉，并且在每种情况下，适用或此类重新分类将影响本协议中规定的任何财务比率、要求或其他规定的计算或解释，而公司或代理人应提出此要求，则代理人和公司应本着诚意协商修改该比率，要求或其他规定，以根据公认会计原则的此类变化或其应用或此类重新分类保持其原意（但有一项理解是，在公司和所需贷款人执行任何此类修订之前，此类比率、要求或其他规定应根据其现有条款保持完全有效和效力）；提供了在作出如此修订前，（a）该等比率、要求或其他规定应继续在该等变动或该等重新分类之前按照公认会计原则或其应用计算或解释；及（b）在任何相关计算的情况下，公司应向代理人和贷款人提供一份书面的未经审计的对账，其形式和实质内容均令代理人合理满意，介于该等比率、要求或其他规定的计算在实施该等公认会计原则变动或其应用或该等重新分类之前和之后作出。

（二）尽管有上述规定或本协议的任何其他规定，在2015年12月31日之后采用或发布任何会计准则将不会导致在采用或发布之前没有或本不会是资本化租金的任何租金义务被视为资本化租金。

（三）如果（i）在2015年12月31日之后采用或发布的任何会计准则，如果没有第12.3（b）节的规定，将导致在采用或发布之前没有或不会是资本化租金的任何租金义务被视为资本化租金，并且（ii）第12.3（b）节的影响将对本协议中财务契约的计算产生重大影响，则公司此后应在根据第8.1.1和8.1.2节交付财务报表时向

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行政代理人和贷款人根据本协议要求或合理要求的财务报表和其他文件，酌情在每个季度期末就资本化租赁和资本化租金的处理提供此类财务契约的未经审计的估计调节，使用采用或发行前有效的公认会计原则和采用或发行后有效的公认会计原则计算。

第12.4节。作业；参与.每名贷款人可根据本条第12.4款将其承诺的贷款及其承诺转让或出售参与权给一名或多名其他人（并且，在适用的贷款人遵守第12.6款的情况下，公司同意将任何贷款人在此获得的与任何实际或潜在的受让人或参与者有关的任何信息披露）。

(a)作业.任何贷款人可在公司及代理人的书面同意下（其同意将不会被无理拒绝或延迟）随时转让及转授予一名或多于一名合资格受让人（任何获作出转让及转授的人，在此称为“受让人"）该贷款人承诺的贷款和承诺的全部或任何零头；贷款人承诺的每项此类转让应以最低10,000，000美元或超过其1,000，000美元的整数倍（或公司和代理人可能同意的较低的最低金额或较低的整数倍）为限；提供了即在转让转让贷款人承诺的全部剩余金额和当时所欠承诺贷款的情况下，无需转让最低金额；提供了,进一步、（a）如果在此时，根据第10.1.1或10.1.3条发生的违约事件已经发生并且仍在继续，则（a）无需获得公司的此类同意，并且（b）对于（i）在高盛美国银行、高盛 Sachs Lending Partners LLC、高盛TERM2 Sachs International Bank和高盛 Sachs Bank Europe SE之间进行的任何转让和转授，或（ii）从或向摩根士丹利 Senior Funding，Inc.向或从摩根士丹利 Bank，N.A.进行的任何转让和转授，均无需获得公司或代理人的此类同意；提供了,进一步，即任何此类受让人将在适用的情况下遵守第5.4节所载规定；提供了,进一步，公司可拒绝同意将任何贷款人的承诺贷款和承诺转让给根据第12.9（b）（iii）条所述的SOFR利率贷款是非法的受让人，或要求借款人补偿第12.9（b）条第（i）或（ii）条所述的任何预扣或扣除超过借款人将被要求补偿给该转让贷款人的任何此类预扣或扣除，而公司的任何此类拒绝同意是并在此将被视为合理的；和提供了,进一步、借款人和代理人有权继续就如此转让和转授给受让人的利益单独和直接与该转让贷款人进行交易，直至该转让贷款人和/或该受让人完成该转让：

（一）向公司和代理人发出有关该等转让和转授的书面通知，连同有关该受让人的付款指示、地址和相关信息，基本上以附件 D的形式出现；

（二）提供了令公司和代理人满意的证据，证明自该转让和转授之日起，债务人将无须就所转让的利息支付任何成本、费用、税款或任何种类或性质的其他金额（包括根据第12.5条），超过债务人在该转让之前就该等利息应支付的金额；

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（三）为代理的账户向代理支付了3500美元的处理费；提供了在任何转让的情况下，行政代理人可全权酌情选择免除此类处理和记录费；和

（四）向代理人提供令代理人合理满意的证据，证明转让贷款人已遵守第11.10条的规定。

在收到上述事项并征得公司和代理人的同意后，并在代理人根据第11.11条接受和记录转让的前提下，（x）受让人应自动被视为已成为本协议的一方，并且在本协议项下的权利和义务已转让和转授给该受让人的范围内，该受让人应根据本协议以及根据与本协议有关的其他文书和文件以及（y）转让贷款人享有贷款人的权利和义务，除第12.6节最后一句规定的情况外，在本协议项下的权利和义务已被其转让和转授的范围内，应解除其在本协议项下的义务。代理人可不时（并应公司或任何经更改后的贷款人的要求）派发经修订的附表I，指明本协议的贷款方的任何变动或该等贷款方各自的百分比，并更新登记册。在公司收到代理人关于任何此类转让和转授的有效性的通知后的五个营业日内，如受让人根据第11.11条提出要求，借款人应签署并向代理人交付有利于该受让人的新承诺票据（用于交付给相关受让人），如果转让贷款人保留了本协议项下的承诺贷款和承诺，并且如果该贷款人根据第11.11条提出要求，则替换有利于转让贷款人的承诺票据（该承诺票据将作为交换，但不是在支付时，该转让贷款人先前持有的承诺票据）。每份此类承诺票据的日期应为前一份承诺票据的日期。转让出借人应及时将前任承诺票据如有“已兑换”标记并交付给借款人。未按照本条第12.4.1款作出的任何试图转让和转授均为无效。

上述同意要求不适用于任何贷款人向任何联邦储备银行或欧洲中央银行（提供了，即此类联邦储备银行或欧洲中央银行不应被视为本协议所指的“贷款人”）。

尽管有本协议中规定的任何其他规定，任何贷款人可随时对其在本协议下的全部或任何部分权利设定担保权益，以根据联邦储备委员会或其他类似中央银行的条例A为该贷款人对联邦储备银行的债务提供担保；提供了、即任何担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何该等质权人或受让人替代本协议的该贷款方。

本公司、各贷款人及各受让人承认并同意，在代理人收到本条第12.4.1条所要求的物品及同意后，各受让人

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就本协议的所有目的（包括第5.4、6.1、6.4、12.5和12.6节）而言，应被视为贷款人，并且通过接受本协议中的一项转让，每一受让人同意受本协议条款（包括第5.4节）的约束。

(b)参与.任何贷款人可在任何时间，未经公司或代理人同意，向一名或多于一名合资格受让人或其任何附属公司出售并非不合资格贷款人，并在其正常业务过程中从事作出、购买或以其他方式投资商业贷款（任何该等合资格受让人或附属公司在此称为“参与者"）参与其任何承诺贷款的权益、其承诺或该等贷款人在本协议项下的任何其他权益；提供了,然而，那

(a)本条第12.4.2条所设想的任何参与均不得解除该贷款人的承诺或其在本协议项下的其他义务；

(b)该贷款人仍应对履行其承诺和本协议项下的其他义务承担全部责任，且该贷款人应保留强制执行本协议项下义务人义务的唯一权利和责任，包括批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的权利（受以下第12.4.2（d）节的约束）；

（c）借款人和代理人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接与该贷款人进行交易；

（d）任何参与者，除非该参与者是该贷款人的关联公司，或本身是贷款人，均无权要求该贷款人根据本协议采取或不采取任何行动，但该贷款人可与任何参与者约定，未经该参与者同意，该贷款人不会采取第12.1节第三句所述类型的任何行动；

（e）根据第3.1、5.4或6.1节，任何债务人不得被要求支付高于该债务人在没有出售参与权益的情况下本应被要求支付的金额的任何金额；

（f）任何参与者均不得进一步参与任何承诺贷款的任何权益（每份参与协议均应包含这样的限制）；

（g）在适用法律允许的范围内，就第5.4节、第6.1节、第6.4节、第12.5节和第12.6节而言，每一参与者应被视为贷款人，并通过其接受本协议项下贷款人的任何承诺贷款、承诺或任何其他利益的参与权益，每一参与者同意其受第5.2（b）节和第5.4节规定的约束，并同意交付根据该节规定要求的所有文件，如同该参与者是贷款人一样（但有一项理解，即根据第5.4节要求的文件应交付给参与的贷款人）；

（h）该贷款人须已向该代理人提供令该代理人合理信纳的证据，证明该贷款人已遵守第11.6条最后一句的规定；及

（一）出售参与的每个贷款人应作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，维护一份登记册，在登记册上输入每个参与者的名称和地址以及每个参与者的本金金额（和规定的利息）

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贷款文件项下的承诺贷款或其他义务的利息（“参与者登记”);提供了任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息），除非此类披露是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节确定此类承诺、贷款或其他义务为登记形式所必需的。参与者名册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，代理人（以代理人身份）不承担维护参加人名册的责任。

任何贷款人（a "授出贷款人“）可授予根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的特殊目的资助工具（a”SPV"）的该等授出贷款人，由授出贷款人不时以书面向代理人、公司及借款人指明，向借款人提供其承诺贷款的全部或任何部分的选择权，否则该授出贷款人将根据本协议有义务向借款人作出；提供了，即（i）就本条而言，该SPV须当作参与者，（ii）本条文并不构成任何SPV作出任何承诺贷款的承诺，（iii）如某SPV选择不行使该选择权或以其他方式未能提供该承诺贷款的全部或任何部分，授出贷款人有义务根据本协议的条款提供该等承诺贷款，及（iv）公司无须根据第12.5或12.7条支付任何金额，而该金额高于如该SPV没有向借款人提供该授出贷款人的任何承诺贷款的任何部分，则公司本应支付的金额。SPV根据本协议提供承诺贷款，应在同等程度上利用授出贷款人的承诺，并且如同该承诺贷款是由该授出贷款人提供的。本协议各方在此同意，任何SPV均不对本协议项下的任何赔偿或类似付款义务承担责任（任何赔偿、责任或其他付款义务，包括但不限于因SPV提供此类资金而产生的任何税务责任，仍应是授予贷款人的义务）。为促进上述规定，本协议各方同意（该协议在本协议终止后仍有效），在任何SPV的所有未偿商业票据或其他优先债务全额支付后一年零一天的日期之前，其不会根据美国或其任何州的法律对该SPV提起或与任何其他人一起对该SPV提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序。此外，尽管本条第12.4.2条有任何相反的规定，任何SPV可（i）在向公司和代理人发出通知但未经事先书面同意且无需为此支付任何处理费的情况下，将其在任何承诺贷款中的全部或部分权益转让给向该SPV提供流动性和/或信贷支持或为该SPV的账户提供以支持承诺贷款的资金或维持，以及（ii）在保密的基础上向任何评级机构披露与其承诺贷款有关的任何非公开信息，向此类SPV提供任何担保、担保或信用或流动性增强的商业票据交易商或提供者。未经当时召开的任何SPV书面同意，不得修改本款

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本协议项下任何承诺贷款的全部或任何部分（不得无理拒绝或延迟同意）。

第12.5节。成本、开支及税项.公司同意在提出书面要求后30天内支付（a）与本协议的准备、执行、交付和管理以及对本协议的任何修订有关的代理人的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（就律师而言，限于为代理人提供的单一外部律师的合理和有文件证明的费用和自付费用（如有合理要求，则为代理人提供的单一当地律师），承诺票据和根据本协议规定或根据本协议交付或将交付或与本协议有关的所有其他票据或文件，以及（b）所有合理和有文件证明的自付费用和开支（就律师而言，限于代理人和贷款人的单一外部律师的合理和有文件证明的费用和自付费用（如有合理要求，则限于代理人和每个适当法域的贷款人的单一当地律师的合理和有文件证明的费用和自付费用），以及在实际或感知到的利益冲突的情况下，单一额外的外部律师事务所（或，如有合理要求，在每个适当司法管辖区增加一名当地律师），由代理人和每个贷款人因强制执行本协议、承诺票据或任何此类其他文书或文件而招致。每个贷款人同意向该代理人偿还该贷款人按比例分担的（基于在寻求此种偿还时确定的各自百分比）该代理人代表所有贷款人发生的、除律师为该代理人支付的任何费用和自付费用以外的任何此类费用或开支，超出公司或借款人与该代理人商定偿还的数额。此外，在不重复第5.4节的规定的情况下，每一义务人同意就本协议的执行、交付和强制执行、本协议项下的借款、承诺票据的发行（如有）或本协议项下规定的或根据本协议项下或与本协议项下交付或将交付的任何其他文书或文件的执行、交付和强制执行而可能支付的任何印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似税款，并使代理人和贷款人免于承担一切责任，但在每一种情况下，任何该等税项，是就根据第12.9（c）条作出的转让以外的转让或参与而征收的其他关连税项。本条第12.5款规定的所有义务应在承诺贷款的偿还、承诺票据的注销或本协议的任何终止后继续有效。

第12.6节。保密.各代理人和贷款人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可向其附属公司及其附属公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和其他代表披露信息的除外（据了解，（i）代理人或任何贷款人不得向附属公司及其附属公司各自的经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人披露信息，顾问和其他代表，如果该关联公司是不合格的贷款人，并且（ii）将告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质，并指示对此类信息保密），（b）在声称对其具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，例如全国保险专员协会）要求的范围内，（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）与行使任何

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根据本协议或任何承诺票据或与本协议或任何承诺票据有关的任何行动或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利而采取的补救措施，（f）根据与公司订立的保密协议或其他合同、法律或信托保密义务，其中载有与本协议第12.6条基本相同的条款，向（i）其在本协议下的任何权利或义务的任何受让人或参与者，或其任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何实际或潜在的一方（或其经理、管理人、受托人、合伙人、董事、高级职员、雇员，代理、顾问和其他代表）参与任何掉期或衍生工具或类似交易，根据这些交易，将通过参考公司及其义务、本协议或本协议项下的付款，（iii）任何评级机构，（iv）市场数据收集者，或（v）CUSIP服务局或任何类似组织，（g）经公司事先书面同意，或（h）在此类信息（x）变得可公开获得的范围内，但不是由于违反本第12.6节或（y）成为可供代理获得的信息，任何贷款人或他们各自的任何关联公司在非保密的基础上从公司以外的来源。就根据第12.6（c）条作出的任何披露而言，每名代理人及贷款人（如适用）须作出商业上合理的努力，在有关情况下法律上容许及切实可行的范围内，迅速通知公司，以容许公司就该等披露取得保护令，而每名代理人及贷款人将为此目的与公司合理合作（在切实可行及各自当时现行政策所容许的范围内）。

就本节而言，"信息”指从公司或其任何附属公司收到的与公司或其任何附属公司或其任何各自业务有关的所有信息，但在公司或其任何附属公司披露之前，代理人或任何贷款人可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，提供了，指在本协议日期后从公司或其任何附属公司收到的资料的情况下，该等资料在交付时被明确识别为机密资料。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。就任何贷款人或代理人而言，该贷款人或代理人根据本条第12.6款承担的义务应在终止日期与该贷款人或代理人不再是本协议当事人之日（以较早者为准）之一周年时终止。

第12.7节。赔偿.考虑到代理人和出借人执行和交付本协议，但不重复第5.4节的规定，各义务人特此同意对各出借人、代理人、安排人、各出借人的关联人、安排人和代理人，以及各出借人的高级职员、董事、雇员、代理人和顾问、安排人、代理人和各出借人的关联人，进行赔偿、免责和持有，安排人和代理人（在此统称为“贷款方”，个别称为“贷款方”）免受任何和所有行动、诉讼起因、诉讼、损失、责任、损害赔偿和合理和有文件证明的自付费用（就律师而言，仅限于所有贷款方的单一外部律师的合理和有文件证明的费用和自付费用，合并计算（如果有合理要求，则在每个适当的司法管辖区，所有贷款方的单一当地律师合并计算），以及，在实际或感知

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利益冲突，为每组情况类似的贷款方当事人增加一家外部律师事务所（或，如果合理要求，在每个适当的司法管辖区增加一家当地律师事务所）（在此统称为“已赔偿责任”），由贷款方当事人或其中任何一方因（i）本协议、承诺票据（如有）或承诺贷款或（ii）直接或间接使用任何承诺贷款或根据本协议提供的任何信贷的收益而招致、产生或与之相关，除（x）因该贷款方（或其任何关联方）的重大过失、恶意或故意不当行为而产生的任何该等获弥偿责任，由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定，（y）因该贷款方（或其任何关联方）在贷款文件项下的义务受到重大违反而导致的任何该等获弥偿责任，而该等责任是由具有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定的，或（z）在该等获弥偿责任仅因贷款方之间的任何争议而产生的范围内，但以其身份或在履行其作为本协议项下的代理人或安排人的角色时对该代理人或任何安排人提出的任何索赔除外及除因公司或任何义务人的任何作为或不作为而产生的任何债权外，且如且在上述承诺可能因任何原因无法执行的范围内，义务人在此同意对每项获弥偿责任的支付和清偿作出适用法律允许的最大贡献。各债务人同意不就任何赔偿责任理论、因本协议和承诺票据（如有）或在此或因此而设想的任何交易或承诺贷款收益的实际或拟议用途而产生或以其他方式有关的后果性、间接、特殊或惩罚性损害向贷款方提出任何索赔。本条第12.7款规定的所有义务应在承诺贷款的偿还、承诺票据的注销（如有）或本协议的任何终止后继续有效。本条第12.7款不适用于代表任何非税务索赔所产生的损失、索赔、损害或类似项目的税项以外的税项。本条第12.7款所指的任何受偿人均不对因非有意接收人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款单证或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中裁定的该受偿人（或其任何相关当事人）的重大过失、恶意或故意不当行为所引起的情况除外。

第12.8节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件或双方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受适用的处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（一）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记和转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方支付予其；及

（二）任何保释诉讼对任何此类赔偿责任的影响，如适用，包括：

（一）全部或部分减少或取消任何此类责任；

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（二）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替与本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类负债有关的任何权利；或

（三）与行使适用的处置当局的减记和转换权力有关的此类责任条款的变更。

第12.9节。延长终止日期；解除出借人；更换出借人.(a)在截止日期后的任何时间和不时，借款人可自行选择要求本协议当时一方的所有贷款人将其预定的终止日期再延长一年，或借款人和代理人约定的更短期限，方式是向代理人（代理人应立即将此种延期请求交付给各贷款人）发出一封大体上以本协议附件 E形式存在的信函（每份信函均为“延期请求”）。选择（全权酌情决定）延长其预定终止日期的每一贷款人应不迟于10日签署并交付第将延期请求送达出借人后的营业日，该延期请求的对应方、借款人和代理人，由其最迟于15日将出借人的决定书面通知借款人第在向放款人交付延期请求后的营业日，据此（除非合计百分比为50%或以上的放款人拒绝延长其各自的预定终止日期，在这种情况下，代理人应将此通知所有放款人和借款人，且不得发生此类延长）该放款人的预定终止日期应予延长，仅自该放款人当时的预定终止日期之日起生效，至该放款人当时的预定终止日期后一年的日期，或上述约定的较短期限。任何贷款人拒绝或未对借款人的延期请求作出回应，应被视为未延长其预定的终止日期。尽管本协议另有相反规定，借款人不得对终止日期进行任何此类延长（i）在本协议期限内超过两次，（ii）在任何连续12个月期间内超过一次，以及（iii）在实施此类延长后将导致排定的终止日期发生在此类延长日期后超过五（5）年的任何此类延长。

（三）除根据第4.1（b）条有权解除任何违约贷款人外，就任何贷款人（i）而言，借款人须按第5.4节的设想作出任何扣除或扣留或支付任何额外款项，（ii）借款人须按第6.1节的设想支付任何额外款项，（iii）根据第6.3节的设想作出SOFR利率贷款是非法的，（iv）已拒绝（a）根据上文（a）款延长该贷款人的预定终止日期，或（b）同意修订、修改或放弃，且在每种情况下，合计百分比超过50%的贷款人已选择延长其各自的终止日期或同意该等修订、修改或放弃，或（v）如代理人已根据第6.2（a）条收到反对的书面通知，借款人可酌情在向代理人和每个贷款人发出不少于五天的事先书面通知后，解除该贷款人作为本协议的一方。每份该等通知均须指明该等解除日期（即为营业日），该日期随即成为该贷款人的预定终止日期。

（四）如任何贷款人没有根据上文（a）款延长其预定终止日期，或成为根据

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则，在上述（b）款的终止日期前的任何时间，该等贷款人（a "终止贷款人“），借款人可自行选择安排一名或多名其他合资格受让人（可能是一个或多个出借人，或者如果不是出借人，则应是代理人合理接受的（该接受不得被无理拒绝或延迟），而每一人在此应被称为”继任贷款人"）经代理人批准（该批准不得被无理扣留或延迟），继承终止贷款人的全部或一定百分比的未偿还承诺贷款（如有）及本协议项下的权利，并承担该终止贷款人根据本协议作出承诺贷款的承诺的全部或相同百分比（视情况而定）及本协议项下的其他义务（犹如（i）在任何贷款人根据上文（a）款选择不延长其预定终止日期的情况下，该等继任贷款人已根据该（a）及（ii）款延长其预定终止日期，就任何根据上文（b）款获解除通知的贷款人而言，借款人并无发出该等解除通知）。这种继承和承担应通过终止贷款人、继承贷款人、借款人和代理人之间的一项或多项补充本协议的协议来实现。自每份该等补充协议生效之日起（i）就本协议的所有目的而言，该协议的每一继任贷款方应是并成为贷款方，其程度与本协议项下的任何其他贷款方相同，并应以与任何其他贷款方相同的方式受本协议的约束并有权享受本协议的利益，以及（ii）借款人同意为该代理人的账户向该代理人支付不是贷款方的每一该等继任贷款方3500美元的处理费。

（五）在任何终止贷款人的终止日期，该终止贷款人的承诺应予终止，借款人应全额支付该终止贷款人的所有承诺贷款（根据上文（c）款转让的范围除外）以及根据本协议应支付给该贷款人的所有其他款项（包括因此类付款而根据第5.4条应付的任何款项）；提供了，即如果在预定为任何终止贷款人的终止日期存在违约事件或未到期的违约事件，则该终止贷款人的承诺贷款的支付应推迟至（并且，为根据第3.4节计算承诺费和确定所需贷款人（下文规定的除外），但不为其他目的，该终止贷款人的承诺应持续至）其后的第一个营业日（i）不存在违约事件或未到期的违约事件（不考虑使本协议对借款人限制性较小的任何放弃或修订，除下文第（ii）款所述以外）或（ii）款所述的规定贷款人（就本款而言，须根据除其预定终止日期已根据本但书延长的任何终止贷款人以外的所有贷款人各自的百分比和合计承诺确定）放弃或修订本协议的条款，以纠正所有现有的违约事件或未到期的违约事件，或同意允许根据本协议进行任何借款，尽管存在任何此类事件。在花旗银行或其关联机构成为终止贷款人的情况下，第11.9节的规定应适用于以代理身份的花旗银行。

（六）如任何终止贷款人的全部或部分义务未根据上文（c）款承担，则应在适用的终止日期减少总承诺，并修订每个贷款人在减少的总承诺中所占百分比亲拉塔以反映此类终止贷款人的缺席。代理人应在适用的终止日期后迅速分发经修订的附表I，表明此类修订，并相应更新登记册。在没有明显错误的情况下，该等经修订的附表I将被视为结论性的。

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第12.10节。字幕.本协议中使用的章节标题仅为方便起见，不影响本协议的施工。

第12.11节。管辖法律；管辖权；可分割性.本协议和每份票据应为根据纽约州法律订立、受其管辖和按其建造的合同。每一义务人在因本协议或公告而产生或与之有关的任何行动或程序中，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地向设在纽约州的纽约州法院和设在纽约州的纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权提交上诉法院，以及从设在纽约州的任何地方法院提交的任何上诉法院并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响在任何司法管辖区的法院对任何义务人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。债务人的所有义务以及在此或承诺票据（如有）中表达的代理人、贷款人和承诺贷款的任何其他持有人的权利，应是适用法律规定的那些义务的补充，而不是限制。凡有可能，本协议的每一条款均应解释为根据适用法律有效和有效，但如果本协议的任何条款应被适用法律禁止或无效，则该条款应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

每一义务人同意，在纽约州法院在纽约县开庭的任何此类诉讼或程序中，以及在纽约南区美国地区法院，以及在纽约县开庭的任何上诉法院，所有令状、程序和传票均可送达AerCap，Inc.，该公司目前位于美国，地址为801 Brickell Ave.，Suite 1500，Miami，Florida 33131（“加工剂"），而每名义务人确认并同意，该过程代理人已按其名义、地点及代替而妥为及不可撤销地获委任为其事实上的代理人及真实及合法代理人，以接受任何及所有该等令状、程序及传票的送达，并同意该过程代理人未能向任何义务人发出任何该等送达程序的通知，不损害或影响该送达或基于该等送达的任何判决的有效性。

一方当事人可为签署本协议或其就本协议订立的任何协议或文件的目的指定一名律师为其代理。如果

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授权书表示受荷兰法律管辖，对方当事人特此接受该法律选择，根据1978年3月14日《海牙代理适用法律公约》第14条。

第12.12节。对口单位；有效性.本协议可以在任意数量的对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方上执行，每一对应方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个相同的协议。以传真或电子传输方式交付本协议签字页的已执行对应方，将作为本协议手工执行对应方的交付有效。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》的任何电子签字或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应人员应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。当每一方签立的本协议的对应方已向代理人提出（或在任何出借人的情况下，被签立的对应方不得如此提出，则代理人应已收到该出借人执行本协议对应方的传真、电子邮件或其他书面确认书）时，本协议自本协议之日起生效，代理人应将此通知本协议各方。

第12.13节。进一步保证.每一义务人同意作出其他行为和事情，并向代理人和每一贷款人交付代理人或任何贷款人可能合理要求或认为可取的额外协议、权力和文书，以实现本协议的宗旨，或更好地向代理人和每一贷款人保证和确认其各自在本协议下的权利、权力和补救措施。

第12.14节。继任者和受让人.本协议对债务人、出借人和代理人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合债务人、出借人和代理人及出借人和代理人各自的继承人和受让人的利益。除本协议明文规定外，未经所有出借人事先书面同意，借款人不得转让其在本协议项下的任何权利或转授其在本协议项下的任何职责。

第12.15节。判决.(a)如果为了在任何法院获得判决，有必要将本协议项下到期的一笔款项以美元兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为根据正常银行程序，代理人可以在作出最终判决的前一个营业日上午11：00（纽约市时间）在代理人位于纽约的主要办事处以该其他货币购买美元的汇率。

（七）如果为了在任何法院获得判决，有必要将根据本协议以另一种货币到期的款项兑换成美元，双方当事人在他们可以有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为代理人按照正常银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日上午11：00（纽约市时间）在代理人位于纽约的主要办事处以美元购买该货币的汇率。

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（viii）每名债务人就其以任何货币应付的任何款项所承担的义务（以下简称"主要货币"）向任何贷款人或本协议项下的代理人作出的任何判决，即使以任何其他货币作出任何判决，亦只须在该贷款人或代理人（视属何情况而定）收到任何经判定以该其他货币到期的款项后的营业日解除，该等贷款人或代理人（视属何情况而定）可按照正常银行程序以该等其他货币购买适用的主要货币；如如此购买的适用的主要货币的金额少于该等贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用的主要货币应付的金额，则每名债务人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该贷款人或代理人（视属何情况而定）作出赔偿，及如如此购买的适用主要货币的金额超过任何贷款人或代理人（视属何情况而定）以适用的主要货币应付的该等款项，则该贷款人或代理人（视属何情况而定）同意将该等超额汇给该债务人。

第12.16节。放弃陪审团审判.每一义务人、代理人和每一出借人在此放弃在任何行动或程序中接受陪审团审判的任何权利，以执行或捍卫根据本协议、已交付的任何已承诺的票据或任何修订、文书、文件或协议下的任何权利，或未来可能交付的与此有关或产生于在此存在的任何银行关系

第12.17节。无受托关系.每名债务人承认，代理人或任何贷款人均不与因本协议、承诺票据（如有）或本协议所设想的交易而产生或与之相关的该等债务人有任何信托关系或对其负有信托责任，而代理人与贷款人之间的关系，而该等债务人与本协议或本协议相关的关系则完全是债权人和债务人的关系。本协议不会在各方之间建立合资企业。各义务人理解，每个贷款人及其关联机构（在本第12.17节中统称为“集团”）从事范围广泛的金融服务和业务（包括投资管理、融资、证券交易、公司和投资银行及研究），并且每个集团的成员通常相互独立行事，既为自己的账户，也为客户的账户。因此，可能存在集团的部分和/或其客户现在拥有或将来可能拥有利益或采取行动的情况，这可能与义务人的利益发生冲突。例如，集团可在日常业务过程中，为自己或代表其他客户从事金融产品交易或从事其他投资业务，包括交易或持有债务人或其关联公司或与本协议规定的信贷便利或本协议所设想的交易有关的其他实体的证券、贷款或其他金融产品的多头、空头或衍生品头寸。认识到上述情况，每一义务人同意，没有任何集团被要求因本协议而限制其活动，并且每一集团可以进行任何商业活动，包括为其利益可能对义务人或其任何关联公司不利的任何其他人采取与任何事项有关的行为，而无需与任何义务人进一步协商或通知任何义务人。

第12.18节。美国爱国者法案.每个贷款人和代理人（以这种身份为自己而不是代表任何贷款人）特此通知每个义务人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“法案”），要求其获取、核实和记录信息，以

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识别每个债务人，该信息包括该债务人的名称和地址以及允许该贷款人或代理人（如适用）根据该法案识别每个债务人的其他信息。各债务人应在商业上合理的范围内，提供代理人或任何贷款人合理要求的信息并采取行动，以协助代理人和贷款人保持对该法案和受益所有权条例的遵守。

第12.19节。现有信贷协议；修订及重述的效力.

（一）在截止日期之前，现有信贷协议应保持完全有效，且本协议或其他贷款文件中的任何内容均不得被视为修订、修改或以其他方式影响现有信贷协议及现有信贷协议项下的其他“贷款文件”。在截止日期当日及之后，（i）现有信贷协议应以本协议的形式进行修订和重述，而现有信贷协议及其项下的其他“贷款文件”应由本协议及其他贷款文件全部取代，且不再具有进一步的效力和效力；（ii）本协议的执行和交付不应构成现有信贷协议项下对代理人或“贷款人”的任何义务的更替。

（二）（v）花旗银行以其作为现有信贷协议项下的「代理人」或「行政代理人」的身份、（w）本协议的放款方以其作为现有信贷协议项下的「放款方」的身份、（x）本公司以现有信贷协议项下的「公司」的身份、（y）借款人以现有信贷协议项下的「借款人」的身份、及（z）各附属担保人以现有信贷协议项下的「附属担保人」的身份，各自谨此：

（一）同意于截止日（a）修订及重述现有信贷协议及其项下的其他“贷款文件”及（b）于截止日将现有信贷协议及其项下的其他“贷款文件”与本协议及其他贷款文件全部替换；

（二）豁免任何有关于截止日期终止现有信贷协议项下任何承诺的事先通知要求；及

（三）同意，就在截止日期拒绝或未能作为本协议项下的贷款人订立本协议的现有信贷协议项下的每名“贷款人”（根据第4.4节在截止日期或之前成为本协议项下的贷款人的现有信贷协议项下的任何该等“贷款人”除外）（每名“被替换的贷款人"），自截止日期起生效，现有信贷协议项下每一该等被替换贷款人的“承诺”应予终止，每一该等被替换贷款人应免除现有信贷协议项下的所有义务，借款人应被要求提前偿还现有信贷协议项下所有该等被替换贷款人的未偿还“承诺贷款”，并支付截至截止日期根据现有信贷协议欠该等被替换贷款人的所有利息、费用和其他款项。

（三）作为现有信贷协议下的“贷款人”的本协议每一贷款方，以现有信贷协议下的“贷款人”身份，特此放弃收取根据现有信贷协议第6.4节或本协议第6.4节可能应支付给它的任何款项的任何权利，在每种情况下，由于在截止日期发生的交易，包括本第12.19节所设想的交易。

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第12.20节。关于任何受支持的QFII的致谢.如果贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或属于QFC的任何其他协议或工具（此类支持、“QFC信用支持”以及每一此类QFC、“受支持的QFC”）提供支持，则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（四）在事件中，作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每个，一个“被覆盖的一方”）将成为美国特别决议制度下的程序的约束，此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或项下的任何利益和义务，以及从此类覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持的任何财产权利）将具有与如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类利益，义务和财产权利）受美国或美国某州法律管辖。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

第12.21节。利率限制.尽管本协议有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何承诺贷款或根据本协议所欠其他义务的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或其他义务的利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费”），应超过任何贷款人或其他持有此类承诺贷款或其他义务的人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），就本协议项下的此类承诺贷款或其他义务应付的利率，连同就此应付的所有费用，应以最高利率为限。在合法范围内，本应就此种承诺贷款或其他债务支付但因本条第12.21款的实施而未支付的利息和费用应予累积，并应增加就其他承诺贷款或债务或期间应付给该贷款人或其他人的利息和费用（但不得高于按最高利率可收取的金额），直至该累积金额连同截至还款之日的每一天按联邦基金利率计算的利息，应已由该贷款人或其他人收到。该贷款人或其他人收取的任何金额，如超过按最高利率可收取的最高金额，须适用于本金的减少

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此类承诺贷款或其他义务的余额或退还给借款人，以便在任何时候就此类承诺贷款或其他义务支付或应付的利息和费用不得超过按最高利率可收取的最高金额。

第13节。保证

第13.1节。担保.保证人在此对每一贷款人和行政代理人及其各自的继承人作出连带保证，并在任何适用的补救期（不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）届满时将借款人或任何其他债务人在本协议或任何其他贷款文件项下不时欠贷款人或行政代理人的债务，无论是直接或间接的、绝对的或或有的债务，在到期时及时全额转让，在每一种情况下，严格按照本协议及其条款并包括在借款人的任何破产、无力偿债、审查、接管或其他类似程序未决期间产生的所有货币义务，无论该程序中是否允许或允许（此类义务在本协议中统称为“担保义务”）。担保人在此进一步连带约定，如果借款人在任何适用的补救期届满时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）未能足额偿付任何被担保债务，则担保人将立即予以偿付，而无需任何要求或通知，并且在任何被担保债务的任何支付时间延长或展期的情况下，将在到期时及时足额偿付（无论是在延长的到期日，通过加速或其他方式）根据此类延期或续签的条款。

第13.2节。无条件的义务.第13.1节规定的担保人义务是绝对和无条件的、连带的，无论借款人在本协议或此处提及的任何其他协议或文书下的义务的价值、真实性、有效性、规律性或可执行性，或任何其他担保或担保对任何担保义务的任何替代、解除或交换，并且在适用法律允许的最大范围内，无论任何其他情况可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩，本第13条的意图是，担保人在本协议项下的义务应是主要的付款义务而不是催收义务，绝对和无条件的，连带的，在任何和所有情况下（以及任何抗辩在此由担保人放弃）。在不限制前述一般性的情况下，同意以下任何一种或多种情况的发生，均不改变或损害担保人在本协议项下的赔偿责任（特此免除任何此类抗辩），该抗辩仍为上述绝对无条件：

（一）随时或不时在不通知担保人的情况下，延长任何被担保义务的履行或遵守的时间，或放弃该等履行或遵守的时间；

（二）本协议任何条款或本协议提及的任何其他协议或文书中提及的任何行为，应予做或不做；

（三）任何被担保债务的到期应加速，或任何被担保债务应在任何

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尊重，或本协议或本文提及的任何其他协议或文书项下的任何权利应予放弃或任何担保义务的任何其他担保或任何担保应全部或部分解除或交换或以其他方式处理；

（四）任何司法管辖区的任何法律或法规或影响担保义务任何期限的任何其他事件；或

（五）作为任何担保义务的担保而授予行政代理人或任何出借人或出借人的任何留置权或担保权益，或以其为受益人的留置权或担保权益，均不得完善。

担保人在此明确放弃勤勉、提示、要求付款、抗诉和所有通知，以及要求行政代理人或任何贷款人根据本协议或本协议提及的任何其他协议或文书用尽任何权利、权力或补救措施或对借款人进行诉讼，或根据任何其他担保义务的任何其他担保或担保针对任何其他人进行诉讼。各保证人明确确认，根据本协议给予保证，将获得实质性的直接和间接利益。

第13.3节。复职.担保人根据本条承担的义务，如因任何理由而由借款人或代表借款人就担保义务支付的任何款项被撤销或必须由任何担保义务的任何持有人以其他方式予以恢复，不论是由于破产、清算、审查或重组中的任何程序或其他原因，均应自动恢复，及担保人共同及个别同意，他们将按要求赔偿行政代理人及每名贷款人就该等撤销或恢复而招致的一切合理成本及开支（包括律师费），包括为抗辩任何声称该等付款构成任何破产、清算、审查、破产或类似法律下的优先权、欺诈性转移或类似付款的索赔而招致的任何该等成本及开支。

第13.4节。代位权.担保人在此共同和个别地同意，在全部担保义务的支付和清偿以及贷款人在本协议项下的承诺到期和终止之前，他们不得对任何担保义务的借款人或任何其他担保人或任何担保义务的任何担保行使因其履行第13.1节中的任何担保而产生的任何权利或补救措施，无论是通过代位权还是其他方式。

第13.5节。补救措施.保证人共同及分别同意，就保证人与贷款人之间而言，即使有任何中止、强制令或其他禁止阻止针对借款人的声明（或该等义务自动到期及应付），就第13.1条而言，借款人在本协议下的义务可按第10条的规定宣布立即到期及应付（并须当作在第10条规定的情况下已自动到期及应付），并且，在发生此种声明（或此种义务被视为自动到期和

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应付），就第13.1节而言，该等债务（不论是否由借款人到期应付）应随即由担保人到期应付。

第13.6节。持续担保.本条第13款的担保为持续担保，应适用于一切发生的担保义务。各保证人同意，本条第13款的担保是付款的担保，而不是收款的担保。

第13.7节。赔偿和分担权.借款人与担保人之间在此约定，（a）如任何附属担保人根据本协议须支付任何担保债务，则借款人及公司须向该附属担保人全额赔偿该款项；及（b）如任何附属担保人因该附属担保人支付任何未获借款人或公司全额赔偿的担保债务而成为超额资金担保人（定义见下文），则其他附属担保人，应该等超额资金担保人的要求（但以下一句为准），就该等担保义务向该等超额资金担保人支付相当于该附属担保人的按比例份额（定义见下文，并为此目的确定，不参考该超额资金担保人的财产、债务和负债）的超额付款（定义见下文）的金额。借款人或公司对任何附属担保人的付款义务或附属担保人对任何超额资金担保人根据本条承担的付款义务，应在付款权上从属于该义务人根据本协议其他条款（包括本第13条）承担的全部义务的先前付款，且该附属担保人或超额资金担保人（视情况而定）不得就该超额行使任何权利或补救，直至全部该等义务的付款和清偿为止。

就本条而言，（i）"超额资金担保人”指，就任何担保债务而言，附属担保人已支付超过其按比例应占该等担保债务的金额，（ii）“超额付款”指，就任何担保债务而言，超额资金担保人支付的金额超过其在该等担保债务中的按比例份额，以及（iii）“按比例分享”指，对任何附属担保人而言，该附属担保人的所有财产（不包括任何其他附属担保人的任何股份的股票或其他股权）的合计现值公允可售货价值超过该附属担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债）的比率（以百分比表示）（x），但不包括该附属担保人在本协议项下的义务及已获该附属担保人担保的其他附属担保人的任何义务）至（y）所有附属担保人的所有财产的合计公允可售货价值超过所有附属担保人的所有债务和负债（包括或有负债、次级负债、未到期负债和未清偿负债，但不包括附属担保人在本协议项下的义务）的金额，于截止日期就属于本协议一方的任何附属担保人确定（a），及（b）就任何其他附属担保人而言，自该附属担保人成为本协议项下附属担保人之日起。

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第13.8节。担保义务的一般限制.在涉及任何州公司法或任何州或联邦破产、无力偿债、重组或其他一般影响债权人权利的法律的任何诉讼或程序中，如果考虑到第13.7节的规定，任何担保人根据第13.1节承担的义务因其根据第13.1节承担的赔偿责任数额而被认为或被确定为无效、无效或不可执行，或从属于任何其他债权人的债权，则尽管本协议有任何其他相反规定，该赔偿责任的数额应在该担保人不采取任何进一步行动的情况下，任何贷款人、行政代理人或任何其他人，自动限定并减至有效和可执行的最高金额，且不从属于该诉讼或程序中确定的其他债权人的债权。

第13.9节。发布.

（一）如（i）根据第8.9条将任何附属公司担保人的全部股本出售或以其他方式转让或处置予任何非公司附属公司的人，或（ii）根据第8.9条的条款将附属公司担保人的资产或股本实质上作为一个整体以合并、合并或其他方式出售或以其他方式转让或处置予非公司附属公司的人，则，未经行政代理人或任何贷款人采取进一步行动，该附属担保人（或同时取得该附属担保人该等资产的人）应行政代理人的请求并由公司承担费用，被视为自动无条件解除和解除该附属担保人对所担保义务的担保项下的任何义务，并以该行政代理人签署的书面文书或确认书为证明。一旦公司向行政代理人交付高级人员证书，说明该出售或其他处置是公司根据本协议的规定（包括第8.9条）作出的，行政代理人将签署所需的任何文件，以证明任何附属担保人解除其在其担保的担保义务下的义务。

（二）此外，被担保债务的附属担保人的担保将被解除：

（一）如附属担保人（ILFC或任何在截止日属于或成为附属担保人的附属公司除外）不再是任何资本市场债务或无担保信贷融资项下的担保人，包括导致该附属担保人有义务为所担保义务提供担保的担保，并解除或解除其项下的所有义务；或

（c）（ii）在承诺到期或终止时，并在全额支付债务人根据本协议和承诺票据承担的所有义务时（未主张的或有赔偿和费用偿还义务除外）。

（一）任何附属担保人未按本条第13.9条的规定解除其在其担保项下的担保义务，将继续按本条第13条的规定对担保义务的全额承担责任。

【页面剩余部分故意留空。】

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作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

AERCAP爱尔兰资本指定活动公司

签名：/s/肯·福克纳
姓名：肯·福克纳
职称：律师

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

保证人

Aercap Holdings N.V.

签名：/s/Risteard Sheridan
姓名：Risteard Sheridan
标题：授权签字人

签名：/s/Eimear Gilmartin
姓名：Eimear Gilmartin
标题：实际律师

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

AERCAP全球航空信托

签名：/s/肯·福克纳
姓名：肯·福克纳
标题：授权签字人

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

AERCAP美国环球航空有限责任公司

签名：/s/肯·福克纳
姓名：肯·福克纳
标题：授权签字人

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

国际租赁金融公司

签名：/s/帕特里克·罗斯
姓名：帕特里克·罗斯
职称：副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

保证人

AERCAP爱尔兰有限公司

作为契约签署和交付

签名：/s/肯·福克纳
作为AERCAP IRELAND LIMITED的律师

在有：

证人签名：/s/艾米·史密斯

证人姓名：艾米·史密斯

证人地址：航空之家，香农，
Co. Clare

证人职业：特许秘书

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

代理

花旗银行，N.A。

签名：/s/Maureen P. Maroney
姓名：Maureen P. Maroney
职称：副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

花旗银行，N.A。

签名：/s/Maureen P. Maroney
姓名：Maureen P. Maroney
职称：副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

美住银行股份有限公司。

签名：/s/唐娜·德马吉斯特里斯
姓名：Donna DeMagistris
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

法国巴黎银行

签名：/s/Adrien Crochart
姓名：Adrien Crochart
职称：航空EMEA副总裁

签名：/s/Antoine Treguer
姓名：Antoine Treguer
职称：航空财务集团董事

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

MUFG银行（欧洲）N.V。

签名：/s/冈本秀行
姓名：冈本秀行先生
职称：副会长

MUFG银行（欧洲）N.V。

签名：/s/Tania Smith
姓名：Tania Smith女士
标题：副总法律顾问EMEA

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

高盛美国萨克斯银行

签名：/s/埃德温娜·斯图尔特
姓名：Edwina Stewart
标题：授权签字人

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

信托银行，

作为贷款人

签名：/s/迈克尔·J·兰德里
姓名：Michael J. Landry
职称：董事

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

富国银行，N.A。

签名：/s/William R. Eustis
姓名：William R. Eustis
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

Banco Santander, S.A.

签名：/s/帕洛马·加西亚·卡斯特罗
姓名：Paloma Garcia Castro
职务：执行董事

签名：/s/Lucia Gomez de Pablos Romero
姓名：Lucia Gomez de Pablos Romero
职称：副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

美国银行，N.A。

签名：/s/Christopher M. Choi
姓名：Christopher M. Choi
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

Barclays Bank plc

签名：/s/夏琳·萨尔达尼亚
姓名：Charlene Saldanha
职称：副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

CR é dit农业公司和投资银行，

签名：/s/科迪尔·雷米
姓名：CORDIER REMI
职称：副总裁

签名：/s/德尔瓦特·洛朗
姓名：DELVART LAURENT
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

德意志银行纽约分行

签名：/s/Ming K. Chu
姓名：Ming K. Chu
职称：董事

签名：/s/马尔科·卢金
姓名：Marko Lukin
职称：副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

五三银行银行，全国协会

签名：/s/艾拉·艾伦
姓名：艾拉·艾伦
职称：校长

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

摩根大通银行，N.A。

签名：/s/Maria Fahey
姓名：Maria Fahey
职称：副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

摩根斯坦利银行，N.A。

签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
标题：授权签字人

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

摩根斯坦利高级基金公司。

签名：/s/Michael King
姓名：Michael King
职称：副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

Royal Bank Of Canada

签名：/s/斯科特·厄姆斯
姓名：斯科特·厄姆斯
标题：授权签字人

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

多伦多-多米尼克银行伦敦分行

签名：/s/Andrew Williams
姓名：Andrew Williams
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

National Westminster Bank Plc

签名：/s/西蒙·詹金斯
姓名：Simon Jenkins
职称：董事

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

欧洲大陆汇丰银行

签名：/s/达米安·鲁尼
姓名：达米安·鲁尼
职称：副主任

签名：/s/安德鲁·鲍文
姓名：Andrew Bowen
标题：中端市场企业负责人

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

Bank of Montreal

签名：/s/马修·布林克
姓名：马修·布林克
职称：董事

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

总社，伦敦分行

签名：/s/汤姆·希尔
姓名：汤姆·希尔
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

公民银行，N.A。

签名：/s/He-Young S. Ryu
姓名：He-Young S. Ryu
职称：高级副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

ING银行，ING-DIBA AG的分支机构

签名：/s/杰拉赫·雅各布斯
姓名：Gerlach Jacobs
职称：董事总经理

签名：/s/雨果·坎特斯
姓名：雨果·坎特斯
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

KEYBANK国家协会

签名：/s/布赖恩·P·福克斯
姓名：Brian P. Fox
职称：高级副总裁

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

贷款人

区域银行

签名：/s/William Soo
姓名：William Soo
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

ScotiABANK（爱尔兰）指定活动公司，作为贷款人

签名：/s/卡洛斯·伊万·杜阿尔特
姓名：卡洛斯·伊万·杜阿尔特
职称：副主任

签名：/s/马克西姆·科莫
名称：Maxime Comeau
职称：董事总经理

[首次修订及重述循环信贷协议的签署页]

附表一

贷款人的时间表


贷款人			承诺
花旗银行，N.A。			$200,000,000
瑞穗银行			$200,000,000
法国巴黎银行			$275,000,000
MUFG银行（欧洲）N.V。			$270,000,000
高盛萨克斯银行美国			$250,000,000
富国银行银行，N.A。			$250,000,000
Truist银行			$250,000,000
Banco Santander, S.A.，巴黎分行			$200,000,000
美国银行，N.A。			$200,000,000
巴克莱银行 PLC			$200,000,000
法国农业信贷银行企业和投资银行			$200,000,000
德意志银行股份公司纽约分行			$200,000,000
五三银行银行，全国协会			$200,000,000
摩根大通银行，N.A。			$200,000,000
摩根士丹利银行，N.A。			$150,000,000
摩根士丹利 Senior Funding，Inc。			$50,000,000
Royal Bank Of Canada			$200,000,000
多伦多道明银行，伦敦分行			$200,000,000
国民西敏银行 PLC			$180,000,000
欧洲汇丰银行			$170,000,000
Bank of Montreal			$105,000,000
法国兴业银行伦敦分行			$100,000,000
公民银行，N.A。			$50,000,000
ING银行，ING-Diba AG的分支机构			$50,000,000
KeyBank全国协会			$50,000,000
地区银行			$50,000,000
加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司			$50,000,000
总计：			$4,500,000,000

附表二

费用和利润率


	1级*	2级*	3级*	4级*	5级*
基础定价	≥ A/A/A2	A-/A-/A3	BBB +/BBB +/Baa1	BBB/BBB/Baa2	≤ BBB-/BBB-/Baa3
未使用承诺费	0.09%	0.10%	0.125%	0.15%	0.20%
利润率
SOFR利率贷款	0.875%	1.00%	1.125%	1.25%	1.50%
基准利率贷款	0.00%	0.00%	0.125%	0.25%	0.50%

*定价基于S&P Global Inc.之下的一个部门标普全球 Ratings对该公司的高级无抵押评级（“标普”）、惠誉国际评级公司（“惠誉”）和穆迪投资者服务公司（“穆迪”）（每个，a“评级机构”).如果公司只有一个高级无抵押评级，则适用的保证金和未使用的承诺费应参照该评级确定。如果标普、惠誉或穆迪建立的高级无抵押评级应属于不同级别，则适用的保证金和未使用的承诺费应由（a）该等评级的一致多数的高级无抵押评级或（b）在每个评级机构的高级无抵押评级不同的情况下，该高级无抵押评级既不是该等评级中的最高也不是最低，而是该等评级中的较高和较低之间的高级无抵押评级确定。如果公司仅获得两家评级机构的高级无抵押评级，则适用的保证金和未使用的承诺费应由（i）两家此类评级机构各自的同等高级无抵押评级确定，或（ii）在高级无抵押评级被拆分的情况下，（a）该高级无抵押评级中较高者，提供了,然而、该等高级无抵押评级中较低者不得高于该等高级无抵押评级中较高者的一个等级或（b）如该等高级无抵押评级中较低者高于该等高级无抵押评级中较高者的一个等级，则适用的保证金和未使用的承诺费应根据该等高级无抵押评级中较高者的一个等级确定。如果标普、惠誉或穆迪建立的高级无抵押评级发生变更，则该变更自适用的评级机构首次公布之日起生效；如果标普、惠誉或穆迪均不具有有效的高级无抵押评级，则适用的保证金和未使用的承诺费应基于第5级。适用保证金和未使用承诺费的每次变动应适用于自高级无抵押评级的适用变动生效之日起至紧接下一次此类高级无抵押评级变动生效日期前一日止的期间。

附表二

[[6421210]]

附表三

通告地址


党			地址
公司			Aercap Holdings N.V. AerCap House，65 St. Stephen’s Green 都柏林2，D02 YX20，爱尔兰电话：+ 35318192010 传真：+ 35316720270 邮箱：contractualnotices@aercap.com
代理			花旗银行，N.A。 1 Penns Way，Ops II New Castle，DE19720 关注：银行贷款银团电话：201-751-7566 邮箱：agencyabtfsupport@citi.com
花旗银行，N.A。			花旗银行，N.A。 1 Penns Way，Ops II New Castle，DE19720 关注：银行贷款银团电话：201-751-7566 邮箱：agencyabtfsupport@citi.com
瑞穗银行			瑞穗银行美洲大道1251号纽约，NY 10020 传真：（212）282-4488 附一份至：LAU _ USCorp2@mizuhocbus.com
高盛萨克斯银行美国			高盛萨克斯银行美国西街200号纽约，NY 10282 传真：（917）977-3966
法国巴黎银行			法国巴黎银行 Mill é naire 4，ACI：CVA05A1 35 rue de la Gare，75019 Paris 法国附：paris.cib.boci.cfi.2@bnpparibas.com和dl.paris.cib.cbe.tgmo.aviation@bnpparibas.com

附表三

[[6418830]]


MUFG银行（欧洲）N.V。			MUFG银行（欧洲）N.V。制绳街25号伦敦，EC2Y 9AN 附一份：loanparticipations @ uk.mufg.jp
富国银行银行，N.A。			富国银行银行，N.A。 Attn：William Eustis 550 S. Tryon Street，5h楼 MAC D1086-051 夏洛特，NC 28202 传真：（844）879-5900 附副本至：REFS _ OPSSupport _ ABF@wellsfargo.com
Truist银行			Truist银行 110 S Stratford Rd Winston Salem，NC 27104 阿顿：莎娜·帕斯克，卡拉·索里亚邮箱：Shana.Pask@Truist.com；Karla.Soria@Truist.com； CapitalMarkets-W-S@truist.com 传真：888-707-4162 电话：336-733-2645；336-776-5340
Banco Santander, S.A.，巴黎分行			Banco Santander, S.A.，巴黎分行 374 rue Saint-Honor é，75008 Paris 附副本至： syndicatedloansmiddleoffice@gruposantander.com
美国银行，N.A。			美国银行，N.A。 901主街，64号第楼层德克萨斯州达拉斯，75202-3714美国传真：（312）453-6948 附一份副本至： Bank _ of _ America _ as _ Lender _ 3 @ baml.com
巴克莱银行 PLC			巴克莱银行 PLC 第七大道745号，7楼纽约，NY 10019 传真：（212）526-5115 附：19725355728@tls.1dsprod.com

附表三

[[6418830]]


法国农业信贷银行企业和投资银行			法国农业信贷银行企业和投资银行 12个地方DES ETATS UNIS CS70052 92547蒙特利尔CEDEX 法国传真：+ 33141894796 附副本至： marcaurele.lerno@ca-cib.com；thibault.chardon@ca-cib.com；imane.khallaf@ca-cib.com；suganthi.nithyakumar@ca-cib.com；candice.chauvet@ca-cib.com；boaeronautique-rail@ca-cib.comboaeronautique-rail
德意志银行股份公司纽约分行			德意志银行股份公司纽约分行 1哥伦布圆环纽约州纽约10019-8735 电话：（904）52054449/+ 442077794769 传真：（866）240-3622 邮箱：loan.admin-NY@db.com
摩根大通银行，N.A。			摩根大通银行，N.A。麦迪逊大道383号纽约，NY 10179 传真：（212）270-5100 附副本至：na _ cpg@jpmorgan.com
摩根士丹利银行，N.A./摩根士丹利 Senior Funding，Inc。			摩根士丹利银行，N.A。犹他中心一个。南大街201号，5楼犹他州盐湖城84111 摩根士丹利 Senior Funding，Inc。 1585号百老汇纽约，NY 10036
Royal Bank Of Canada			Royal Bank Of Canada 三大世界金融中心 Vesey街200号纽约州纽约10281-8098 传真：（212）428-2372 附一份：RBCNewYorkGLA3@rbc.com
多伦多道明银行，伦敦分行			道明证券 TD北塔，26楼， 77 King St. West，Toronto，Ontario M5K 1A2 邮箱：TDSINotices@tdsecurities.com

附表三

[[6418830]]


欧洲汇丰银行			HSBC Continental Europe – Global Banking Agency Operations（GBAO） Kl é ber大道38号 75116法国巴黎附副本至：asu-infax.hbfr-gbao @ hsbc.fr
五三银行银行，全国协会			五三银行银行，全国协会金斯利大道5050号俄亥俄州辛辛那提45227 传真：+ 1-513-358-3426 附送：BoughtParticipations.Bancorp@53.com和Raymond.Godfrey@53.com
法国兴业银行伦敦分行			法国兴业银行伦敦分行 One Bank Street，London，E14 4SG 附副本至：oper-caf-dmt4.par@sgcib.com
公民银行，N.A。			市民银行 602 Office Center Drive Suite # 100，PFW060 英尺。宾夕法尼亚州华盛顿19034 Attn：詹妮弗·罗坦兹
ING银行，ING-Diba AG的分支机构			ING银行，ING-Diba AG的分支机构汉堡包Allee 1， 60486德国美因河畔法兰克福
KeyBank全国协会			KeyBank全国协会 127公共广场俄亥俄州克利夫兰44114 传真：（216）370-5997
国民西敏银行 PLC			国民西敏银行 PLC 250 Bishopsgate，London，EC2M 4AA 关注：亚当-科克/Michael Flynn 邮箱：adam.kirk@natwest.com/Michael.flynn@natwest.com
地区银行			250 Riverchase Parkway East 胡佛，AL 35244 联系人：凯尔西·戴维斯电话205-820-3565 传真：205-261-7069 邮箱：snCServices@regions.com

附表三

[[6418830]]


加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司			加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司 3 Park Place，Hatch Street Upper，都柏林2，爱尔兰电话：+ 353（0）874153124 电子邮件：Carlos.Duarte @ scotiabank.ie
Bank of Montreal			Bank of Montreal 100 King Street West，4楼多伦多，ON M5X 1A1 关注：马修·布林克，董事电话：（416）359-5012 传真：不适用邮箱：matthew.brink@bmo.com

附表三

[[6418830]]

展品A

[表格]已承诺的贷款请求

[日期]

Citibank，N.A.，as an administrative agent
1 Penns Way，Ops II

New Castle，DE19720

ATTN：银行贷款银团

电话：201-751-7566

电子邮件：agencyabtfsupport@citi.com

女士们先生们：

这构成截至2024年8月23日的第一份经修订和重述的循环信贷协议（经修订、修改或补充的“信贷协议”），AerCap Holdings N.V.、AerCap Ireland Capital指定活动公司（“借款人”）、其附属担保方、贷款方及Citibank，N.A.为行政代理人。本文未另行明确定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

借款人在此请求贷款人向其提供承诺贷款，但须遵守信贷协议的条款和条件，具体如下：

（a）资助日期：____________________________、_____。

（b）请求的承诺贷款本金总额：______美元。

（c）贷款期限：______________________。

（d）承诺贷款类型：[ SOFR利率贷款] [基准利率贷款]。

签署本承诺借款请求书的借款人高级管理人员特此证明，截至本协议之日：

（a）在使特此要求的承诺贷款生效后，不得发生任何违约事件或未到期的违约事件，且该事件或未到期的违约事件仍在继续，或应因作出该等承诺贷款而产生；

（b）在使特此要求的承诺贷款生效后，第7条所载的申述及保证（第7.5条所载的申述及保证除外）在所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在本协议日期作出一样，但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期的所有重大方面均属真实及正确；及

（c）在作出特此要求的承诺贷款后，所有未偿还的承诺贷款的本金总额将不超过承诺总额

A-1

[[6421234]]

非常真正属于你，

AERCAP爱尔兰资本指定活动公司

签名：
姓名：
职位：

[承诺贷款请求的签名页]

A-2

[[6421234]]

展品b

[形式]承诺的说明

$____________________ [________ __, ____]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，注册编号为535682（the“借款人”），就收到的价值，特此承诺向[出借人名称]或其登记的受让人（“贷款人”），作为行政代理人（连同其继任者和以这种身份被允许的受让人）在花旗银行（Citibank，N.A.）的办公室办理“代理“），在[终止日期]的1 Penns Way，Ops II，New Castle，DE19720，或在其他地点，向其他人或在日期为2024年8月23日的第一次经修订及重述的循环信贷协议（经修订、修订或补充）所规定的其他时间及日期（经修订、修订或补充的”信贷协议"；除非本文另有定义，本文所使用的术语如本文所定义），在AerCap Holdings N.V.、借款人、其附属担保人一方、其贷款方一方和代理人之间，以美利坚合众国的合法资金，本金[ ● ]美元或（如果减去）贷款人根据信贷协议向借款人提供的所有承诺贷款的未付本金总额。本承诺票据应按基准利率贷款和SOFR利率贷款的信贷协议规定（视情况而定）承担利息。

除与SOFR利率贷款有关的信贷协议另有规定外，如本承诺票据所证明的任何贷款的利息或本金在非营业日的一天到期应付，则该贷款的到期日应延长至下一个营业日，并应按该延长期间本协议规定的利率支付利息。

本承诺票据为信贷协议所指的承诺票据之一。根据信贷协议规定的条款，本承诺票据可全部或部分提前还款，本承诺票据的到期时间可加快。

本承诺说明应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

【页面剩余部分故意留空】

A-3

[[6421234]]

贷款人根据信贷协议向借款人提供的所有承诺贷款及其本金的所有支付，可由贷款人在作为本承诺票据一部分的本协议所附网格上注明。此类标记应是贷款人根据信贷协议作出的所有承诺贷款的未付本金总额的可反驳的推定证据。

AERCAP爱尔兰资本指定活动公司

签名：
姓名：
职位：

[签名页转承诺说明]

B-2

[[6421234]]

承诺贷款和本金支付

筹资日期

贷款本金金额

利息法

息率

贷款期限

已付本金金额

未付本金余额

制作简谱的人的姓名

B-3

[[6421234]]

展品c

[表格]合规证明

财务报表日期：[日期]

致：Citibank，N.A.，作为行政代理人

女士们先生们：

兹提述日期为2024年8月23日的若干首次经修订及重订的循环信贷协议（经修订、修订或补充的《信贷协议”），AerCap Holdings N.V.（the“公司”），AerCap Ireland Capital指定活动公司（the“借款人”）、其附属担保方、其贷款方及Citibank，N.A.作为行政代理人。这份证书是根据信贷协议第8.1.1、8.1.2和8.1.3节的要求交付的。本文未另行明确定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

以下署名的获授权人员兹证明，自本协议签署之日起，他/她为本公司的[ __________________ ]，因此，他/她获授权代表本公司签立并向行政代理人交付本证明，并表示：

[将以下第1款用于财政年终财务报表】

1.本公司已交付信贷协议第8.1.1节所要求的截至上述日期止本公司财政年度的年终经审核财务报表，以及该节所要求的独立注册会计师的报告和意见。

[将以下第1款用于财政季度末财务报表】

1.公司已交付信贷协议第8.1.2节要求的截至上述日期的公司财政季度未经审计的财务报表。

2.下列签署人已审查并熟悉信贷协议的条款，并已作出或已促使在其监督下作出详细审查公司在该等财务报表所涵盖的会计期间的交易和状况（财务或其他方面）。

3.附表1及附表2所载的财务契约分析及资料，在本证明书发出之日及截止日期均属真实及准确。

4.【未发生违约事件或未成熟的违约事件，正在继续】【发生违约事件或未成熟的违约事件，正在继续。作为附件 A所附的是对此类违约事件或未成熟事件的描述

[[6421234]]

Default以及为纠正此类违约事件或未成熟的违约事件而采取的步骤的描述。]

[合规证书签署页]

C-2

[[6421234]]

下列签署人已于[日期]签署本证书，以作为证明。

Aercap Holdings N.V.

签名：
姓名：
职位：

[合规证书签署页]

C-3

[[6421234]]

截至本财政季度/年度[日期]

附表1至附件 c

对股东权益的合并负债
（信贷协议第8.1.3及8.10条规定）


			截至财政季度/年底（千美元）
合并负债
负债			$[____________]
减：
公司及子公司预收的当期和递延所得税及租金金额（以构成负债为限）			[____________]
减：			[____________]
混合资本证券未偿还总额乘以混合资本证券百分比			[____________]
与以美元以外的任何货币计值的债务和任何相关衍生负债相关的调整，在每种情况下以货币波动引起的范围为限（此类除外情形仅适用于由此产生的负债由公司或该子公司对冲的范围）			[____________]
任何人在任何尚未到期应付的掉期合约下的净债务			[____________]
正常经营过程中未清偿的贸易应付款项，但未逾期90天以上			[____________]
（i）4,000，000,000美元和（ii）“现金和现金等价物”总额或类似进口的任何细列项目（但无论如何，不包括限制性现金）中的较小者，反映在截至该确定日期根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表上1			[____________]
合并负债（a）			[____________]
股东权益（b）			[____________]
合并负债占股东权益的比例（（a）除以（b））2			[ ]%3

1受限制现金包括“受限制现金”或类似进口的任何细列项目和“现金及现金等价物”或受任何留置权约束的类似进口的任何细列项目（不包括（x）因法律运作而产生的留置权和（y）银行在正常业务过程中产生的留置权）。

2根据信贷协议第8.10节和信贷协议第1.2节中规定的合并债务和股东权益的定义计算得出。

3为合规，任何时候都不允许超过3.75到1.00。

C-4

[[6421234]]

截至本财政季度/年度[日期]

附表2至附件 c

未设押资产比率
（信贷协议第8.1.3及8.12条规定）


			截至财政季度/年底（千美元）
未设押资产（（1）+（2）的总和）
（i）公司及其子公司拥有的飞机资产的账面价值（按照公认会计原则确定）与（ii）公司及其子公司以对该等飞机资产的留置权或拥有该等飞机资产的子公司的股权作担保的金融债务的未偿本金总额之间的差额（1）			[____________]
（i）4,000，000,000美元和（ii）截至该确定日期根据公认会计原则编制的公司综合资产负债表中反映的“现金和现金等价物”或任何类似进口的细列项目（但无论如何，不包括限制性现金）总额中的较小者（2）4			[____________]
未设押资产（a）：			[____________]
综合无抵押金融债务未偿本金总额（1）：			[____________]
在计入金融负债的范围内，混合资本证券的未偿还总额（2）：			[____________]
（1）的差异较少（2）等于（b）：			[____________]
未支配资产比率（（a）除以（b））5			[ ]%6

4受限制现金包括“受限制现金”或类似进口的任何细列项目和“现金及现金等价物”或受任何留置权约束的类似进口的任何细列项目（不包括（x）因法律运作而产生的留置权和（y）银行在正常业务过程中产生的留置权）。

5根据信贷协议第8.12节计算。

6为合规，不得低于公司任何会计年度任何季度最后一日的125%。

C-5

[[6421234]]

展品d

[形式]转让与假定协议

[转让人]之间日期为[日期]的转让和假定协议（“转让人“）和[受让人]（the”受让人”).

W I T N E S E T H

然而，本转让及承担协议（本“协议“）有关日期为2024年8月23日的第一份经修订及重列的循环信贷协议（经修订、修订或补充后的”信贷协议”）在AerCap Holdings N.V.（the“公司”），AerCap Ireland Capital指定活动公司（the“借款人”）、其附属担保方、其贷款方、转让人及Citibank，N.A.作为行政代理人（“代理”);

鉴于根据信贷协议的规定，转让人有一项承诺，即在任何时候提供未偿还本金总额不超过[ ● ]美元的承诺贷款；

然而，转让人根据信贷协议提供的本金总额为[ ● ]美元的承诺贷款在本协议签署之日尚未偿还；以及

然而，转让人提议将信贷协议项下转让人就其在信贷协议项下的一部分承诺的全部权利转让给受让人，金额相当于[ ● ]美元（“分配金额"），连同$ [ ● ]1承诺贷款的未偿本金总额（统称“转让贷款”），受让人提出接受该等权利的转让，并根据信贷协议中规定的条款向转让人承担相应的义务；

现据此，考虑到前述情况及本协议所载的相互约定，本协议各方约定如下：

第1节。定义.本文未另行定义的所有大写术语均应具有信贷协议中规定的各自含义。

第2节。转让.（a）转让人特此向受让人转让和出售转让人在信贷协议项下以转让金额和转让贷款为限的所有权利，而受让人特此接受转让人的此种转让，并承担转让人在信贷协议项下以转让金额和转让贷款为限的所有义务。在转让人、受让人、公司（在信贷协议要求的范围内）和代理人签署和交付本协议后，并在本协议日期支付本协议第3节规定的必须支付的金额（i）受让人应在本协议日期继承权利并有义务履行贷款人在信贷协议项下的义务，并承诺金额等于所分配的金额，以及（ii）承诺

1该金额应为最低10,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍（或公司和代理人可能同意的较低的最低金额或较低的整数倍）。

D-1

[[6421234]]

自本协议之日起，转让人应按相同数额与转让人解除其在信贷协议下的义务，但受让人已承担该等义务的范围除外，但信贷协议第12.6节最后一句规定的情况除外。本协议规定的转让，不得向转让人追索。

（b）转让人和受让人各自承认，根据信贷协议的条款，未经公司同意而向不合格贷款人或任何其他非合格受让人的人进行的任何转让均为无效。

第3节。付款.作为本协议第2节所设想的转让和出售的对价，受让人应在本协议之日以联邦资金向转让人支付相当于$ [ ● ]2.据了解，截至本协议之日应计的承诺费由转让人承担，自本协议之日（含本协议之日）应计的此类费用由受让人承担。转让人和受让人各自在此同意，如其在信贷协议项下收到任何金额为本协议另一方的账户，则应在该另一方在该协议中的权益范围内为该另一方的账户收到相同金额，并应立即向该另一方支付相同金额。

第4节。合格贷款人地位.受让人特此证明，根据第[ ● ]条，其为合资格贷款人3“合格贷款人”的定义。

第5节。公司与代理人的同意.本协议以公司同意（在信贷协议要求的范围内）和代理人根据信贷协议第12.4.1节的同意为条件。本协议由本公司执行（如适用），代理人为此同意的证据。根据第12.4.1节，借款人已同意执行和交付一份承诺票据，每份票据均应支付给受让人及其已登记的受让人，并证明此处规定的转让和承担，如果有此要求，并且如果有此要求，如果转让人保留了任何承诺，则同意执行有利于转让人的替换承诺票据。

第6节。不依赖转让人.转让人不就公司的偿付能力、财务状况或报表，或债务人就信贷协议或任何承诺票据承担的义务的有效性和可执行性作出任何陈述或保证，也不承担任何责任。受让人承认，其已独立且不依赖转让人，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议，并将继续负责对公司的业务、事务和财务状况作出自己的独立评估。

2金额应包括本金和票面，以及应计利息和破损赔偿（如有），由受让人支付，扣除转让人将向受让人支付的任何费用的任何部分。在适当的情况下，最好是笼统地或通过公式而不是作为固定的金额来指定这些金额。

3从“合格贷款人”的定义中选择适用的子条款信贷协议。受让人可提述（a）、（b）、（c）、（d）（i）、（d）（ii）、（e）、（f）、（g）、（h）或（i）款。

D-2

[[6421234]]

第7节。管治法.本协定应受纽约州法律管辖并按其解释。

第8节。对口单位.本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应为正本，其效力与协议和本协议的签署在同一文书上的效力相同。本协议的任何签字可通过传真、电子邮件（包括pdf）或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案或《纽约电子签字和记录法案》或其他传输方式的电子签字交付，而如此交付的任何对应方应被视为已妥为有效交付，并在适用法律允许的最大范围内为所有目的有效和有效。为免生疑问，上述规定亦适用于本协议的任何修订、延期或续期。

第9节。合资格受让人.受让人审查了信贷协议中规定的“不合格贷款人”和“合格受让人”等术语的定义，并在此声明并保证其为合格受让人，并且在每种情况下均不是信贷协议中定义的不合格贷款人。

D-3

[[6421234]]

作为证明，双方已安排在上述第一个书面日期由其正式授权的官员签署和交付本协议。

[转让人]

签名：
姓名：
职位：

[受让人]

签名：
姓名：
职位：

[同意，并尊重
至第5节，同意：

Aercap Holdings N.V.

签名：
姓名：
标题：】

【转让及承担协议之签署页】

D-4

[[6421234]]

[同意并]1接受：

花旗银行，N.A.，
作为代理

签名：
姓名：
职位：

1仅在根据信贷协议第12.4.1节要求行政代理人同意的情况下添加。

【转让及承担协议之签署页】

D-5

[[6421234]]

展览e

[形式]请求延期
终止日期

[日期]

Citibank，N.A.，as an administrative agent
1 Penns Way，Ops II

New Castle，DE19720

ATTN：银行贷款银团

电话：201-751-7566

电子邮件：agencyabtfsupport@citi.com

关注：

女士们先生们：

本文书构成根据截至2024年8月23日的第一份经修订和重述的循环信贷协议第12.9（a）条（经修订、修改或补充，“经信贷协议”），AerCap Holdings N.V.（the“公司”），AerCap Ireland Capital指定活动公司（the“借款人”）、其附属担保方、贷款方及Citibank，N.A.为行政代理人。本文未另行明确定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。

借款人特此请求，请将本函分发给各出借人。借款人还要求每个贷款人将其根据信贷协议现在预定的终止日期延长一年，并通过在本函副本上会签确认其同意这样做，但有一项理解，贷款人拒绝或未对此请求作出回应应被视为未延长其预定的终止日期。

签署本文书的借款人的高级管理人员特此证明：

（a）自本协议之日起，并在特此要求的终止日期延期生效后，不得发生任何违约事件或未成熟的违约事件，且该事件仍在继续；及

（b）自本协议日期起及在特此要求的终止日期延期生效后，第7条所载的申述及保证（第7.5条所载的申述及保证除外）在本协议日期的所有重大方面均属真实及正确，其效力犹如在本协议日期作出的一样，但该等申述及保证明确与较早日期有关的范围除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期的所有重大方面均属真实及正确。

E-1

[[6421234]]

非常真正属于你，

AERCAP爱尔兰资本指定活动公司

签名：
姓名：
职位：

确认和接受，但以
信贷的条款及条件
协议，截至上述第一个日期
写的：

[出借人名称]

签名：
姓名：

职位：

【请求延长终止日期的签署页】

E-2

[[6421234]]

展品f

[表格]担保假设协议

[附加附属担保人名称]于[日期]签署的担保假定协议，a [ ]（the "新增附属公司担保人”），以花旗银行（Citibank，N.A.）为受益人，作为下文提及的信贷协议放款方的行政代理人（以该身份，“代理”).AerCap Holdings N.V.，a public limited liability company（naamloze vennootschap）根据荷兰法律组建，公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记册（HandelsRegister）根据编号34251954，AerCap Ireland Capital指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，注册号为535682的有限责任公司，其中所指的附属担保人、其中所指的贷款人及代理人均为该首次修订及重述的循环信贷协议的当事人，日期为2024年8月23日（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订的“信贷协议”).此处使用但未另有定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。

根据信贷协议第8.19条，就信贷协议的所有目的而言，额外附属担保人特此同意成为“附属担保人”。在不限制前述规定的情况下，附加附属担保人特此与其他附属担保人共同及个别地向各贷款人和代理人及其各自的继承人提供担保，并按照信贷协议第13条规定的相同方式和相同程度，在到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）转让所有担保义务（如信贷协议第13.1节所定义）的迅速全额付款。此外，额外附属公司担保人特此就其本身及其在本担保承担协议项下的义务作出第7.1、7.2及7.3节所载的陈述及保证，犹如该等章节中对信贷协议的每项提述均包括对本担保承担协议的提述。

附加附属担保人特此指示其律师将信贷协议第8.19节中提及的意见交付给贷款人和代理人。

[签名页如下]

F-1

[[6421234]]

作为证明，额外附属公司担保人已促使本协议于上述首次书面日期正式签立及交付。

【额外附属保证人】

签名：
姓名：
职位：

【担保承担协议签署页】

F-2

[[6421234]]

确认并同意，截至
首先在上面写到：

花旗银行，N.A.，
作为代理

签名：
姓名：

职位：

【担保承担协议签署页】

F-3

[[6421234]]

展品g

[表格]秘书的证明书

[另有规定。]

G-1

[[6421234]]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司
Citi First A & R循环信贷协议
公司证书予代理人

公司证书
的
AERCAP爱尔兰资本指定活动公司

至：花旗银行，N.A.，作为代理人（如贷款协议中所定义，以该身份，该“代理”）

首次修订和重述日期为本协议日期或前后的循环信贷协议，inter-alios，AerCap Holdings N.V.、AerCap Ireland Limited、公司及代理人（“贷款协议”）

本人，Ian Sutton，是AerCap Ireland Capital Designated Activity Company的正式授权董事，AerCap Ireland Capital Designated Activity Company是一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动股份有限公司，注册号为535682（the“公司”）及本人谨此证明，就贷款协议第9.2.6节而言：

1.本人为公司正式委任及代理董事；

2.随函附上并注明"A” 为（i）转换为指定活动公司时的公司法团证书及公司法团证书的真实及正确副本，及（ii）经修订至今的公司现行章程；

3.随函附上并注明“B” 是公司董事、秘书姓名的真实、正确复印；

4、所附标“C”字为公司董事会会议记录的真实、正确副本，会议记录于8月8日2024年（the "决议”) 批准其中所列协议拟进行的交易（“交易”)并批准与此有关的所有必要文件（《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报》、《证券日报、《交易文件”) 及其签署、执行、交付和履行以及授予其中所指的授权委托书和决议及授权委托书未被修改、修改或撤销，具有充分的效力和效力；

5.随函附上标有“D” 是日期为本公司授权委托书的真实无误副本8月8日2024年（the "授权书”)授权其中指明的签署或签立交易文件的人，以及作出与交易文件及授权书所设想的交易有关的任何其他可能需要或可取的作为及事情，均未获修订、修改或撤销，并具有充分的效力及效力；及

[[6421234]]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司
Citi First A & R循环信贷协议
公司证书予代理人

6.随附并标有“E”字样的是一份真实、正确的在任证明，上面载明代表公司授权签署的人员的姓名和签字样本。

签名：_/s/伊恩·萨顿________________日期：_____ 8月23日__________ 2024

董事

[[6421234]]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司
Citi First A & R循环信贷协议
公司证书予代理人

“A”

成立法团证明书

和

宪法

[[6421234]]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司
Citi First A & R循环信贷协议
公司证书予代理人

“B”

董事及秘书名单

董事

帕特里克·特雷西

伊恩·萨顿

西莫斯·菲茨杰拉德

斯蒂芬妮·克雷恩

秘书

天景有限公司

[[6421234]]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司
Citi First A & R循环信贷协议
公司证书予代理人

“C”

决议

[[6421234]]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司
Citi First A & R循环信贷协议
公司证书予代理人

“D”

授权书

[[6421234]]

AerCap爱尔兰资本指定活动公司
Citi First A & R循环信贷协议
公司证书予代理人

“E”

在职证明

[[6421234]]

展品H-1

[表格]纽约特别法律顾问的意见

[另有规定。]

H-1-1

[[6421234]]

克拉瓦斯

2024年8月23日

Aercap Holdings N.V.
首次修订及重述循环信贷协议

女士们先生们：

我们曾担任AerCap Holdings N.V.的特别纽约法律顾问，AerCap Holdings N.V.是一家公共有限责任公司（naamloze vennootschap）根据荷兰法律组建，公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记册（HandelsRegister）编号为34251954（“家长”），AerCap Ireland Capital指定活动公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，注册号为535682（the“借款人“），AerCap Ireland Limited，一间根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司（”AerCap爱尔兰”），AerCap Global Aviation Trust，a Delaware法定信托（“AerCap航空信托”）、特拉华州有限责任公司AerCap U.S. Global Aviation LLC（“AerCap航空有限责任公司”），以及加州公司International Lease Finance Corporation（“ILFC”，连同母公司、借款人、AerCap Ireland、AerCap Aviation Trust和AerCap Aviation LLC，各自“贷款方”，并统称为“贷款方“），就日期为2024年8月23日的第一份经修订及重列的循环信贷协议（”信贷协议”），在贷款当事人中，贷款机构当事人（以“放款人“）和花旗银行（Citibank，N.A.）作为贷款人的行政代理人（the”行政代理人”).本意见现根据授信协议要求送达贵方。本文使用但未定义的大写术语具有信用协议中赋予它们的含义。

在这方面，我们已审查了我们认为为本意见的目的必要或适当的公司记录和其他文件的正本或经认证或以其他方式识别令我们满意的副本，包括：

(a)信贷协议，

(b)本协议附表一所列协议（统称为“特定协议”）和

（c）每一贷款方的高级职员或董事出具的日期为本协议日期的证明（“军官证书”），作为附件 A附后。

关于某些事实事项，我们还依赖于信贷协议中所载的每一贷款方的陈述和保证，以及贷款方的高级职员、董事或其他授权签字人就信贷协议交付的证书中所载的陈述和保证，并假定每一贷款方遵守信贷协议的条款。

在提出我们的意见时，我们假定（a）所有自然人的法律行为能力和所有签字的真实性，（b）每一贷款方的适当存在，（c）信贷协议的每一方都拥有执行和交付该

[[6444151]]

信贷协议并履行其在该协议下的义务，以及信贷协议是除贷款方之外的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，（d）信贷协议的所有各方对信贷协议的适当授权、执行和交付，（e）信贷协议的每一贷款方的执行、交付和履行不违反任何法律、规则或条例（美利坚合众国和纽约州的法律、规则或条例除外，在根据我们的经验通常适用于与信贷协议所设想的类型的交易有关的一般商业实体的每一种情况下）或其作为一方当事人或受其约束的任何命令、禁令、法令、协议、合同或文书（特定协议除外），（f）作为原件提交给我们的所有文件的真实性，（g）以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及（h）信贷协议所载的纽约州法律的选择根据荷兰和爱尔兰各自的法律是合法和有效的，并且只要信贷协议项下的任何义务将在纽约州以外的任何司法管辖区内履行或由根据该司法管辖区的法律组织的一方履行，其履行将不会因该司法管辖区的法律而在任何司法管辖区内违法或无效。

基于上述情况，并在符合以下条件的前提下，我们认为如下：

1.每一贷款方执行和交付信贷协议以及每一贷款方履行其在该协议下的义务（a）不违反美利坚合众国或纽约州的任何法律、规则或条例，在每一种情况下，根据我们的经验通常适用于与信贷协议所设想的类型的交易有关的一般商业实体，以及（b）不会导致违反或构成特定协议的明确条款和条件下的违约。我们在上一句有关指明协议的（b）条中的意见并不延伸至遵守任何财务或会计比率或任何以财务、会计或美元金额（或以另一种货币表示的金额或通过参考基于财务或会计数据的计算）表示的合同限制中的任何限制，或信贷协议中任何合同限制下的履约，但其限制了根据指明协议要求的行动。

2.信贷协议构成每一贷款方的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该贷款方强制执行，但在每种情况下均须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让、欺诈性转让和其他一般不时生效的与或影响债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律，并遵守一般的股权原则（包括但不限于重要性、合理性、善意和公平交易的概念），无论在股权程序中还是在法律上考虑。前述意见受以下限定条件限制：（a）根据纽约州法律，信贷协议中有关担保事项的某些条款全部或部分不可执行，但列入这些条款并不影响信贷协议的有效性，并且根据我们的判断，信贷协议中包含（但受限于此处列出的其他限定条件和假设）与担保事项有关的充分规定，以实际实现拟由此提供的主要权利和利益，（b）某些可执行性

[[6444151]]

信贷协议中包含的条款，包括但不限于规定赔偿或责任限制或其他类似保护的条款，可能会受到公共政策考虑的限制，（c）是否有针对具体履行的法令或禁令取决于被要求发布任何此类法令或禁令的法院的酌处权，（d）我们对行政代理人或任何贷款人可能所在的纽约州以外的任何司法管辖区或可能寻求强制执行信贷协议的司法管辖区的法律的效力没有表示任何意见，这些法律限制了合法可收取或可收取的利率，以及（e）我们假设根据纽约法律就承诺贷款构成利息的所有对价（无论是否指定为利息）的总和被采取、保留，行政代理人或任何贷款人收取或收取的费用不得超过纽约法律允许的最高金额，因此，不得收取、保留、收取或收取任何超出部分。

3.除（a）根据31 C.F.R.第128部分可能要求向美国政府当局提交的有关国际资本和外币交易的报告外，任何贷款方无须就信贷协议的执行、交付和履行作出或获得任何美国联邦或纽约州政府当局的授权、批准或其他行动，也无须向任何美国联邦或纽约州政府当局发出通知、同意、命令或备案，（b）已作出或取得并具有完全效力及效力的，或未能作出或取得或未具有完全效力及效力的，不应个别或合计导致对母公司及其附属公司整体造成重大不利影响，（c）根据联邦或州法律在依据信贷协议给予额外担保或行使补救或债权人权利方面可能需要的那些，以及（d）由于行政代理人或任何贷款人的法律或监管地位或由于与行政代理人或任何贷款人具体有关的任何其他事实而可能需要的那些。

4.假设借款人准确并遵守信贷协议中有关承诺贷款收益用途的陈述和契诺，则在本协议日期根据信贷协议提供承诺贷款不会违反联邦储备系统理事会条例T、U或X。

5.根据官员证书，没有任何贷款方被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”。

对于信贷协议中的任何条款，我们在此不表示意见：（a）涉及美利坚合众国任何联邦法院或任何联邦上诉法院的标的管辖权，以裁决与信贷协议有关的任何争议，（b）包含不方便的诉讼地放弃，（c）涉及购买贷款权益的抵销权，或涉及可能不持有相互债务的当事人，（d）规定违约金或罚息，（e）有关放弃陪审团审判权或（f）有关根据信贷协议作出的承诺或贷款须向任何安排人（包括行政代理人及安排人）支付的任何安排或类似费用、任何预付款项

[[6444151]]

溢价或费用或信贷协议中未规定的任何费用或贷款人在加速或提前还款时收取任何承诺贷款所述本金金额的任何部分的任何能力，其范围被确定为构成未赚取的利息。我们也不对（i）信贷协议条款的可执行性表示意见，只要这些条款构成作为履行合同义务的抗辩的非法性放弃或任何其他不能作为法律事项有效放弃的履约抗辩，（ii）纽约州以外的州法院或美国联邦法院是否会使信贷协议中规定的纽约州法律的选择生效，或美国纽约州法院或联邦法院是否会强制执行信贷协议中规定的任何纽约州法院或美国联邦法院的司法管辖权的排他性，（iii）遵守或适用或效果（包括对上述意见的影响），联邦或州证券法律或条例（第5款规定的范围除外）或任何贷款方或其任何附属公司因其或任何其他贷款方或附属公司所从事的业务而须遵守的任何法律或条例，或根据任何此类法律或条例由任何政府当局作出的任何授权、批准或行动，或向任何政府当局作出的任何通知、同意、命令或备案的必要性，（iv）信贷协议第12.8节或任何其他贷款文件的任何类似条文（或对信贷协议或任何其他贷款文件中使用该节或任何该等类似条文所界定的条款的任何其他条文的影响）或（v）信贷协议的任何条文的影响，而该等条文的用意是只允许透过订约各方签署的书面协议而对其作出修改。

我们注意到，某些特定协议受纽约州法律以外的法律管辖；我们在此表达的意见仅基于我们对此类协议的简单语言的理解，我们不对与此类理解不一致的任何解释对此处阐述的意见或陈述的影响承担任何责任。

我们了解到，贵公司对每一贷款方在贷款文件下的义务在美国法典第11篇第548条和适用的州欺诈性转让法律下的地位感到满意，我们对此不发表意见。

我们只获准在纽约州执业，我们对除纽约州法律和美利坚合众国联邦法律以外的任何法律管辖的事项不发表意见。特别是，我们不打算传递任何受荷兰或爱尔兰法律管辖的事项。

[[6444151]]

本意见仅向行政代理人及信贷协议项下的现有贷款人（各自以其本身的身份）提出，且仅为其与上述交易有关的利益。此外，我们在此同意由贷款人在信贷协议中的权益的许可转让人依赖本意见，提供了该等获准转让于本意见日期后的第30天或之前成为贷款人。我们仅在本协议日期就本协议中的事项提出意见，虽然贵公司被授权根据信贷协议向贷款人的许可转让人交付本意见的副本，并且上一句中提及的许可转让人被授权依赖本意见，但此类授权并不意味着我们有义务将本协议日期之后发生的可能影响本意见所涵盖事项的事件或情况告知贵公司或任何其他人。本意见不得为任何其他人所依赖或用于任何其他目的或为任何其他目的而使用、分发、引用或以其他方式提及；提供了,然而、本意见可以依法向任何政府机构或监管机构披露，但不得由其依据。

非常真正属于你，

/s/Cravath，Swaine & Moore LLP

Citibank，N.A.，as an administrative agent，
和截至本协议日期的贷款人

在照顾：

花旗银行，N.A。

布雷特路1615号

特拉华州纽卡斯尔19720

[[6444151]]

附表一

特定协议

1.AerCap Holdings N.V.、AerCap Ireland Capital指定活动公司、AerCap Ireland Limited、AerCap Global Aviation Trust、AerCap U.S. Global Aviation LLC、International Lease Finance Corporation、贷款方和Bank of America，N.A.作为行政代理人，于2023年2月13日经定期贷款增加协议和截至2023年4月13日的定期贷款增加修订的第二份经修订和重述的定期贷款信贷协议

2.AerCap Holdings N.V.、AerCap Ireland Capital指定活动公司、AerCap Ireland Limited、AerCap Global Aviation Trust、AerCap U.S. Global Aviation LLC、International Lease Finance Corporation、贷款方和瑞穗银行有限公司作为行政代理人于2022年7月12日签订的经修订和重述的定期贷款信贷协议

3.AerCap Holdings N.V.、AerCap Ireland Capital指定活动公司、AerCap Ireland Limited、AerCap Global Aviation Trust、AerCap U.S. Global Aviation LLC、International Lease Finance Corporation、贷款方和Citibank，N.A.作为行政代理人，于2023年2月15日签订的第四份经修订和重述的循环信贷协议，经日期为2024年8月23日的循环信贷协议第1号修正案修订

4.AerCap Holdings N.V.、AerCap Ireland Capital指定活动公司、AerCap Ireland Limited、AerCap Global Aviation Trust、AerCap U.S. Global Aviation LLC、International Lease Finance Corporation（贷款方）和Landesbank Hessen-Th ü ringen Girozentrale（作为行政代理人）之间的循环信贷协议，日期为2023年7月26日

5.AerCap Ireland Capital Limited、AerCap Global Aviation Trust、AerCap Holdings N.V.（其担保方）和Wilmington Trust，National Association（作为受托人）之间的契约，日期为2014年5月14日，经2014年9月29日修订，并由截至2014年9月29日的第五份补充契约、截至2017年1月26日的第十份补充契约、截至2017年7月21日的第十二份补充契约、截至2017年11月21日的第十三份补充契约、截至2018年1月23日的第十五份补充契约、第十六份补充契约，截至2018年6月12日、截至2018年8月21日的第十七次补充契约、截至2019年1月16日的第十九次补充契约、截至2019年4月3日的第二十次补充契约、截至2019年8月14日的第二十一次补充契约、截至2020年6月8日的第二十三次补充契约、截至2020年7月2日的第二十三次补充契约、截至2020年9月25日的第二十四次补充契约和截至2020年9月25日的第二十五次补充契约、截至2021年1月13日的第二十六次补充契约

I-1

[[6444151]]

6.初级次级契约，日期为2005年12月21日，经2014年5月14日修订，由国际租赁金融公司与作为受托人的德意志银行信托公司Americas签订，并由日期为2013年7月25日的第一份补充契约、日期为2013年7月25日的第二份补充契约和日期为2014年5月14日的第三份补充契约补充

7.截至2019年10月1日AerCap Holdings N.V.及其担保方和Wilmington Trust，National Association作为受托人签订的契约，并由截至2019年10月10日的第一份补充契约补充

8.截至2021年10月29日，AerCap Ireland Capital指定活动公司、AerCap Global Aviation Trust、其担保方和作为受托人的纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.之间的契约，经补充的第一份补充契约，日期为2021年10月29日，第二份补充契约，日期为2021年10月29日，第三份补充契约，日期为2021年11月1日，第四份补充契约，日期为2023年6月6日，第五份补充契约，日期为2023年9月25日，第六份补充契约，日期为2023年11月22日，截至2024年1月11日的第七次补充契约和截至2024年7月11日的第八次补充契约

9.贷款融资协议，日期为2024年3月16日，由Rhenium Aviation Limited、其中指定的银行和金融机构以及Cr é dit Agricole Corporate and Investment Bank作为融资代理和证券受托人签署

I-2

[[6444151]]

展品A

官员的证明

2024年8月23日

下列签署人均特此证明如下：

1.本人为正式选出的高级人员或董事，担任本人在公众有限责任公司AerCap Holdings N.V.（naamloze vennootschap）根据荷兰法律组建，公司所在地为荷兰阿姆斯特丹，并在荷兰贸易登记册（HandelsRegister）编号为34251954（“家长”），AerCap Ireland Capital指定活动公司y，一家根据爱尔兰法律注册成立的指定活动公司，注册编号为535682（the“借款人“），AerCap Ireland Limited，一间根据爱尔兰法律注册成立的私人股份有限公司（”AerCap爱尔兰”），AerCap Global Aviation Trust，a Delaware法定信托（“AerCap航空信托”）、特拉华州有限责任公司AerCap U.S. Global Aviation LLC（“AerCap航空有限责任公司”），以及加州公司International Lease Finance Corporation（“ILFC”，连同母公司、借款人、AerCap Ireland、AerCap Aviation Trust和AerCap Aviation LLC，各自“贷款方”，并统称为“贷款方"）（视属何情况而定），并获授权代表适用的贷款方签立及交付本高级人员证书。

2.我正在执行这份高级职员证书，我知道这份证书将由Cravath，Swaine & Moore LLP作为行政代理人在贷款方、贷款方的贷款方及其作为行政代理人的花旗银行（Citibank，N.A.）之间就日期为2024年8月23日的第一份经修订和重述的循环信贷协议在本协议日期交付的法律意见而依赖。

3.（a）本人代为签立本高级人员证书的每一贷款方：

（i）不是亦不是声称主要从事证券投资、再投资或买卖业务，亦不建议主要从事证券业务（该术语在本第3款（b）条中定义）；

（ii）不是亦不建议从事发行分期付款类型的票面金额凭证的业务（该术语在本第3款（b）条中定义），且没有从事该业务，亦没有任何该等凭证未结清；及

（iii）并无从事及不建议从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券的业务，亦无拥有或建议收购价值超过其总资产价值40%的投资证券（如本条第3款（b）项所定义的该术语），不包括政府证券（如本条第3款（b）项所定义的该术语）及现金项目，以非合并基准。

A-1

[[6444151]]

（b）就（a）条而言，以下用语具有以下涵义：

“分期付款类型的票面金额凭证”指任何凭证、投资合同或其他证券，代表其发行人有义务在发行日期后二十四个月以上的一个或多个固定或可确定日期支付一笔或多笔规定或可确定的金额，作为支付规定或可确定金额的定期分期付款的对价。

“政府安全”是指美国根据美国国会授予的授权，或由受美国政府控制或监督并作为美国政府工具的人，就本金或利息发行或担保的任何证券；或上述任何一项的任何存款证明。

“投资证券”包括除（a）政府证券、（b）雇员证券公司发行的证券、（c）贷款方本身不是投资公司的控股子公司发行的证券以外的所有证券。在考虑拥有多数股权的子公司是否不是为此目的的投资公司时，据了解，（i）经修订的1940年《投资公司法》第3（c）（1）条规定的豁免（“ICA"），不得依赖（该等豁免可适用于一间公司，其未偿还证券（短期票据除外）由少于100人实益拥有，且该公司并未进行或目前并不建议公开发行其证券）及（ii）不得依赖ICA规则3（c）（7）项下的豁免（该等豁免可适用于一间公司（a），其未偿还证券仅由“合格购买者”拥有（即，除其他资格外，拥有至少500万美元投资的自然人、信托或公司），或在某些条件下，其未偿还证券由合格购买者和不超过100名不是合格购买者的人实益拥有，以及（b）未进行且不建议公开发行其证券）。

“证券”指任何票据、股票、库存股、证券期货、债券、债券、债务证据、利息证明或参与任何利润分享协议、抵押信托证明、预组织证明或认购、可转让股份、投资合同、投票信托证明、证券的存款证明、石油、天然气或其他矿产权的部分不可分割权益、任何证券（包括存单）或任何证券集团或指数（包括其中的任何权益或基于其价值）上的任何看跌、看涨、跨式、期权或特权，或任何看跌、看涨、跨式、期权，在国家证券交易所订立的与外币有关的特权或特权，或一般而言，任何通常称为“证券”的权益或票据，或任何权益或参与凭证、上述任何一项的临时或临时凭证、收据、担保、认股或购买的权证或权利。

【签名页如下】

A-2

[[6444151]]

作为证明，以下签署人中的每一人已在上述首次写入的日期代表适用的贷款方签署本高级职员证书。


AERCAP HOLDINGS N.V.，
由
			/s/Risteard Sheridan
			姓名：Risteard Sheridan
			标题：授权签字人


AERCAP爱尔兰资本指定活动公司，
由
			/s/肯·福克纳
			姓名：肯·福克纳
			职称：律师


AERCAP爱尔兰有限公司，
由
			/s/肯·福克纳
			姓名：肯·福克纳
			职称：律师


AERCAP全球航空信托，
由
			/s/肯·福克纳
			姓名：肯·福克纳
			标题：授权签字人


AERCAP美国环球航空有限责任公司，
由
			/s/肯·福克纳
			姓名：肯·福克纳
			标题：授权签字人

[签名页–官员证书（投资公司法）]

[[6444151]]


国际租赁金融公司，
由
			/s/帕特里克·罗斯
			姓名：帕特里克·罗斯
			职称：副总裁

[签名页–官员证书（投资公司法）]

[[6444151]]

展品H-2

[表格]爱尔兰特别法律顾问的意见

[另有规定。]

H-2-1

[[6421234]]


McCann FitzGerald LLP 河滨一号约翰·罗杰森爵士的码头都柏林2 美国能源部X576 电话：+ 353-1-829 0000 邮箱：inquiries@mccannfitzgerald.com DX 31都柏林 www.mccannfitzgerald.com			麦肯·菲茨杰拉德


我们的REF	你的参考资料	日期。
火腿\ 67738310.4		2024年8月23日


附表1中的收件人（收件人）本协议			私人和机密

AerCap Ireland Limited（“AIL”）、AerCap Ireland Capital指定活动公司（“AICDAC”，与AIL合称“公司”，各自为“公司”）

截至2024年8月23日首次修订和重述的循环信贷协议，其中，inter-alios，AerCap Holdings N.V.，AICDAC，作为借款人、附属担保人（包括AIL）方、贷款方及其代理人（定义见下文）

女士们先生们

1.简介

1.1我们已就信贷协议（定义见下文）担任公司的特别爱尔兰法律顾问。我们已被要求就信贷协议的某些爱尔兰法律方面发表意见。

1.2我们有资格给出本法律意见书（“意见”）根据爱尔兰法律的基础、假设，并受制于下文所列的保留和资格。


Stephen Hoist（管理合伙人）、Mark White（主席）、Roderick Bourke、Kevin Kelly、Hilary Marren、Eamonn O’Hanrahan、Helen Kilroy、David Lydon、Colm Fanning、Paul Lavery、Alan Fuller、Michelle Doyle、Hugh Beattie、Fergus Gillen、Valerie Lawlor、Rosaleen Byrne、Eamon de Valera、Joe Fay、Ben Gaffikin、Donal 0 Raghallaigh、Barrett Chapman、Mary Brassil、Audrey Byrne、Shane Fahy、Georgina O'Riordan、Adrian Farrell、Michael Murphy、Darragh Murphy、Brian Quigley、Stephen FitzSimons、David Hurley、Philip Murphy、Fiona O’詹妮弗·哈尔平、斯图尔特·麦卡伦、斯蒂芬·普罗克特、迈克尔·库南、艾米莉·麦克·尼古拉斯、布伦丹·墨菲、肖恩·奥布赖恩、埃蒙0库伊夫、埃莉诺·坎宁安、吉尔·罗汉、席亚拉·瑞安、尼尔·贝斯特、理查德·吉尔、道格拉斯·麦克马洪、劳拉·特雷西、劳拉·迪尼昂、斯蒂芬·富勒、尼尔·麦克道尔、约翰·尼森、大卫·奥迪、奥莱斯·希伊、肖恩·卡尔、摩根·邓恩、多纳·汉密尔顿、伊恩·佩恩、贝宾·博拉德、艾米·布里克、杰米·麦吉、鲁艾里·斯图尔特、迪尔德雷·巴尼克尔、康纳·坎宁安、保拉·费伦、克莱尔·吉列特、艾丹·格里森、西尼德·马丁、安娜·莫兰、席亚拉·奥赫里希、詹姆斯·奎尔克，顾问：凯瑟琳·奥斯汀、肖恩·巴顿、埃莉诺·麦克唐纳（FCA）、特伦斯·麦克兰、Peter Osborne、托尼·斯普拉特（ACA）。公司秘书及合规服务：雷·亨特。
			印在碳平衡纸上

[[6421234]]

麦肯·菲茨杰拉德

现根据信贷协议第9.2.8节（二）向收件人提供本意见。

2.意见基础

2.1本意见仅说明截至日期的情况。我们不承担在未来任何时候更新本意见的义务，也不就法律的任何变化、法律解释的变化或税务专员的做法的变化，或在本意见日期之后可能引起我们注意的任何可能影响或改变本意见的信息通知任何收件人。

2.2为提出本意见，我们审查了以下文件的正本、传真或电子副本：

（a）已签立的信贷协议；

(b) 每间公司的获授权人员的证明书，日期为本意见的日期（以下简称“证书”），本意见各附1份；及

（c）搜索结果（定义如下），

一起“经审查的文件”.

2.3我们没有审查：

（a）除经覆核文件外与交易有关的任何文件，即使在经覆核文件中提述其他文件；或

（b）影响公司或任何其他人的任何其他文件或文书，以及公司或任何其他人的任何其他法团或其他纪录，但本意见所述者除外。

2.4在本意见中：

“收件人”指附表1所列的每一方（收件人）；

“代理”指Citibank，N.A.以其作为信贷协议项下行政代理人的身份；

麦肯·菲茨杰拉德

“公司法”指《2014年公司法》；

“信贷协议”指日期为2024年8月23日的第一份经修订及重述的循环信贷协议，inter-alios，AerCap Holdings N.V.、AICDAC作为借款人、附属担保方（包括AIL）、贷款方及其代理人。

“CRO”指爱尔兰公司注册处；

“法院”是指爱尔兰的法院，除非另有说明，“法院”应作相应解释；

“数据保护法”指爱尔兰适用的与数据保护有关的所有法律，包括但不限于《1988年至2018年数据保护法》和2016年4月27日欧洲议会和理事会关于在处理个人数据和此类数据自由流动方面保护自然人的条例（EU）2016/679，以及废除指令95/46/EC（通用数据保护条例），并应包括提及与其中任何一项有关的所有实施措施、授权法案、指南、业务守则和行为守则；

“电子商务法”指《2000年电子商务法》；

“eIDAS法规”指欧盟关于内部市场电子交易电子身份识别和信托服务的第910/2014号条例；

“欧盟”指任何欧洲共同体、欧盟和欧洲经济区，视情况需要或允许；

“现有信贷协议”指日期为2021年3月30日的若干循环信贷协议，inter-alios，AerCap Holdings N.V.、AICDAC作为借款人、附属担保方（包括AIL）、贷款方及代理人（经不时进一步修订、补充或修改）；

“保险法”指《1909年至2021年保险法》、根据《保险法》制定的条例以及根据《1972年至2012年欧洲共同体法案》制定的与保险有关的条例；

“缔约方”指信贷协议的当事人，“当事人”指其中任何一方；“税务专员”指爱尔兰的税务专员；

麦肯·菲茨杰拉德

“搜索”指独立法律搜索者代表我们于2024年8月23日在以下领域对各公司进行的搜索：

（a）CRO；

（b）爱尔兰高等法院中央办公室请愿科；和

（c）爱尔兰高等法院中央办公室判决办公室；

“税收法案”指《1997年税收合并法案》（经修订）；以及

“交易”指根据上下文要求或允许的情况，信贷协议所设想的任何或全部交易。

2.5本意见中使用的所有标题仅供参考，在构建本意见时不予考虑。

2.6凡提及任何立法或立法规定，均应视为提及截至本意见之日已修订、延长、合并、重新颁布或取代的立法或立法规定。对任何欧盟立法条款的提及应被解释为在相关情况下包含对在本意见发布之日已修订、替换或合并的相同条款的提及。

2.7本意见（以及与本意见有关的任何非合同争议）受爱尔兰法律管辖并根据爱尔兰法律解释，并受法院专属管辖权管辖。

2.8本意见仅限于本意见明示的事项，不延伸，也不应理解为含意延伸，延伸至任何其他事项。特别是：

（a）除本文明文规定外，我们不对任何文件的效力、有效性或可执行性或创设或有效性发表意见；

（b）除参照爱尔兰法律规定的任何文件的法律性质外，我们对任何文件的合同条款不发表意见；

（c）我们没有调查爱尔兰以外的任何国家或司法管辖区的法律或规例，或对信贷协议及法律或规例的交易的影响（不论或

麦肯·菲茨杰拉德

未具体提及信贷协议中的任何此类法律或法规），本意见严格限于在本协议日期生效且目前由法院适用或解释的爱尔兰法律（不包括根据爱尔兰国际私法、法规或欧盟法规则可提及的任何外国法律）；

（d）我们对欧盟的法律不发表意见，因为它们影响到爱尔兰以外的任何司法管辖区。关于欧盟法律，我们的意见完全基于爱尔兰的建造原则和对欧盟法律的解释，我们没有对在爱尔兰以外的任何司法管辖区可能适用的任何其他建造原则可能如何影响本意见所列的任何事项进行调查；

（e）我们并无就事实事项发表意见或意见，或（除第3.13段所载者外（印花税）本意见）的税务，而就税务而言，本意见是基于我们对税务专员在本意见发表之日的做法的理解而提出的；

（f）我们对根据信贷协议正在或看来将根据信贷协议转让或以其他方式处理的任何资产的存在或有效性或任何人的所有权，或对任何此类转让的性质或有效性，或对此类资产是否能够在不存在可能为任何其他人设定的任何股权或担保权利或权益的情况下如此处理表示意见；

（g）我们对任何担保权益的性质或权益优先权问题不发表意见；

（h）我们对根据信贷协议或交易而设定或表示将设定的任何抵销或净额结算权的性质不发表意见；

（i）除本意见明文规定外，我们不对任何一方、交易或文件发表意见；

（j）我们对任何一方是否遵守根据任何法律、业务守则或其他方式对该一方具有约束力的任何金融服务监管或制裁义务不发表意见；

麦肯·菲茨杰拉德

（k）除本文明文规定外，我们不对任何一方是否遵守根据任何数据保护法对其具有约束力的任何义务发表意见；和

（1）我们在本意见中对现有信贷协议不发表意见。

2.9本意见仅为收件人的唯一利益而提供，且仅为交易目的而提供，除我们书面同意外，不得向任何其他人披露、或由任何其他人使用或依赖，或由任何收件人为任何其他目的使用或依赖。本意见内容可能仅由收件人出于信息目的予以披露，无需我们事先书面同意：

（a）银行监管部门，以其身份行事；

（b）向评级机构，以评级机构的身份行事；

（c）全国保险专员协会；

（d）收信人及其联属公司的专业顾问及收信人及其联属公司的核数师（在每宗个案中均以其身分行事），以及在以下情况下：

（i）为与交易直接相关的目的而为收件人的联属公司的专业顾问；及

（ii）收件人及其联属公司的核数师仅在为其审核目的所需的范围内；

（e）为与交易直接相关的目的，收件人的关联公司、董事、高级职员及雇员，

其中：

“联盟”指就任何人而言，由该人直接或间接控制的任何实体、直接或间接控制该人的任何实体或与该人直接或间接共同控制的任何实体。为此，“对任何实体或个人的控制”是指拥有该实体或个人的多数表决权；

麦肯·菲茨杰拉德

（f）根据适用法律或法院命令或依据任何监管或规管机构的规则或规例或与任何司法程序有关而须向其作出披露的任何人；及

（g）信贷协议项下任何收件人或任何潜在贷款人的任何潜在或实际受让人或受让人（以及其任何专业顾问及其核数师，就其核数师而言，仅限于其审计目的所需的范围）；

但严格依据是（1）作出该等披露仅是为了使任何该等人士获告知已提出意见并获知悉其条款，但并非出于依赖的目的，（2）我们不对作出该等披露的任何人士承担任何责任或法律责任，及（3）该等人士（上文（c）分段所提述的人士除外，但仅限于法律规定该等披露的范围内）同意不向任何其他人士进一步披露本意见或其内容，除上述许可外，未经我们事先书面同意及（4）任何该等人士不得为其本身或任何其他人士的利益而依赖本意见。

2.10关于本意见和信贷协议的规定，我们听取了两家公司（及其首席律师Cravath，Swaine & Moore LLP）的指示，没有其他任何一方。

2.11我们就本意见对收件人的责任严格限于本意见的明文规定。我们没有以其他方式就信贷协议向收件人提供建议，或就信贷协议为收件人行事。就本意见而言，我们对收件人不负有任何受托责任，我们与他们也不是律师/客户关系。

我们明确保留在未来任何时候就影响信贷协议或交易的任何事项代表我们的客户的权利，并且我们已向收件人提供本意见的事实不应被视为已导致我们在提供任何此类建议方面存在任何利益冲突。

3.意见

受制于：

（a）第2条所载的意见基础（观点基础）以上；

麦肯·菲茨杰拉德

（b）第4条所载的假设及保留（假设）和5（预订和资格），分别如下；和

（c）未向我们披露的任何事项或文件，

我们的意见如下：

3.1 企业地位

AIL是一家私人股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立。它是无限期成立的，是一个独立的法律实体，并以自己的名义受到诉讼。搜索并未披露已采取任何步骤向AIL任命审查员或流程顾问（在《公司法》的含义内）、向AIL或其任何资产任命接管人或对AIL进行清盘。根据搜索和相关证书，AIL有效存在。

AICDAC是一家指定活动股份有限公司，根据爱尔兰法律正式注册成立。它是无限期成立的，是一个独立的法律实体，以自己的名义受到诉讼。搜索并未披露已采取任何步骤向AICDAC任命审查员或流程顾问（在《公司法》的含义内）、向AICDAC或其任何资产任命接管人或将AICDAC清盘。根据搜索结果和相关证书，AICDAC有效存在。

3.2 法律行为能力

各公司均具有订立、交付和履行信贷协议项下义务的必要法律行为能力。

3.3 企业授权

各公司为授权执行和交付信贷协议以及由其履行信贷协议项下义务所需的所有必要公司行动均已采取。

3.4 适当执行

各公司已正式签署信贷协议。

3.5 不违反宪法文件

麦肯·菲茨杰拉德

各公司执行和交付信贷协议并履行其在该协议项下的义务不会违反该公司的章程。

3.6 无违法行为

各公司执行和交付信贷协议以及履行其在该协议下的义务将不会违反适用于该公司的爱尔兰任何普遍适用的法律或法规。

3.7 注册/备案

根据爱尔兰法律，无需将信贷协议的登记、备案、公证或记录作为信贷协议在爱尔兰的合法性、有效性、证据可受理性或可执行性的条件。请注意，在处理法院诉讼时应支付轻微的法庭责任。

3.8 官方授权

根据我们对通常适用于信贷协议所设想类型交易的法律法规的审查，各公司执行和交付信贷协议以及该公司履行其在信贷协议下的义务，将不需要该公司方面获得爱尔兰任何政府或监管机构或官员的任何同意、许可、批准或授权。

3.9 合法、有效和有约束力

信贷协议构成公司的合法、有效、具有约束力和可执行的义务。

3.10 管辖法律

2008年6月17日关于合同义务适用法律的理事会条例（EC）第593/2008号，经欧洲议会和理事会2008年6月17日关于合同义务适用法律的条例（EC）第593/2008号（罗马I）更正修订，（“罗马一世”）在爱尔兰具有法律效力。将纽约州的法律纳入为信贷协议产生的合同义务的管辖法律，就属于罗马I范围的合同义务而言，根据罗马I第3（1）条有效

麦肯·菲茨杰拉德

因此，在符合并按照罗马一世的情况下，如果根据信贷协议对公司强制执行此类合同义务的任何索赔属于其管辖范围，则法院将在证明相关法律的相关规定后适用纽约州的法律。

3.11 提交给司法机构

信贷协议中的每一家公司向位于纽约县的纽约州法院和位于纽约县的纽约南区美国地区法院的司法管辖权提交的呈件，以及来自其中任何一家位于纽约县的上诉法院的呈件，均对该公司有效且具有约束力。

3.12判决的执行

在纽约州法院在纽约县开庭或在纽约州南区美国联邦地区法院在纽约县开庭的法院获得的任何判决，或从在纽约县开庭的任何上诉法院获得的任何判决（每个，a“相关法院"）就信贷协议对一家公司提起诉讼将在爱尔兰得到承认和强制执行，而无需重审或审查案件的是非曲直，前提是

（a）法院信纳（基于爱尔兰法律冲突）有关法院是具有管辖权的法院；

（b）该判决并非以欺诈或诡计取得或被指称取得；

（c）有关法院的决定及其执行没有也不会违反爱尔兰法律规定的自然或宪法正义；

（d）判决的执行不会违反法院所理解的公共政策或构成刑罚或税收性质的判决的执行；

（e）该判决与法院就同一事项作出的判决并无不一致；

（f）该判决为最终及结论性判决，且为针对公司的债务或确定款项的判决；

麦肯·菲茨杰拉德

（g）有关法院及法院的程序规则已获遵守；

（h）有关的任何一方没有提出任何新的证据，而该等证据在有关法院作出判决前是不可能由该一方以合理的勤勉精神发现的，并显示该判决是错误的；及

（i）寻求在爱尔兰执行有关法院的判决对其有利的一方有实际好处。

3.13 印花税

爱尔兰的信贷协议无需就其执行和交付或作为其合法性、有效性、可执行性或可受理性证据的条件支付印花税，但象征性的法庭备案费除外。

3.14没有豁免权

每个公司一般都会根据爱尔兰法律受到诉讼，它或其任何资产都不享有任何司法程序豁免或根据司法程序扣押其资产的权利。

3.15 索赔排名

其他方在授信协议项下对某公司的债权将至少排在优先顺序上pari passu与该公司所有其他无担保和非次级债权人的债权，但法律强制优先的债权除外。

4.假设

我们已就所有相关时间（包括就本意见之前的任何文件，但下文（dd）分段规定的除外，在自该文件日期（包括该日期）起至（包括本意见日期）的期间内）承担以下责任，如果任何假设被证明不真实或不正确，我们不承担任何责任，因为我们没有独立核实任何假设：

麦肯·菲茨杰拉德

文件的真实性/完整性

（a）在我们所审查的所有任何种类的正本文件上，以及在我们所审查的任何副本、传真或电子副本文件的正本上，任何签字及印章的真实性，以及在任何看来已被见证的签字的情况下，证人亲自到场见证该等签字；

（b）作为原件寄给我们的所有文件的真实性；

（c）依据任何适用法律规定须交付的所有文件均已交付；

（d）向我们提供的所有副本、传真或任何种类的电子副本文件的完整性及符合正本；

（e）凡已向我们提交不完整的文件或仅为发出本意见而向我们提供签名页，该等文件的正本在所有方面均与向我们提交的完整文件的最后一稿相对应；

宗旨、利益和利益

（f）信贷协议及交易已订立为善意出于商业目的，在公平的条件下并为了每一方的公司利益；

搜索

（g）查询结果的准确性及完整性，查询所披露的资料是最新的，而查询所载的资料自作出查询的日期及时间起并无更改，亦无任何已交付登记或备案的资料在作出查询时并无出现在有关纪录或档案内；

证书

（h）每份证明书所载报表及该证明书所附文件在该证明书日期的准确性及完整性，以及

麦肯·菲茨杰拉德

在本意见发表之日，且收件人无须就每份证书（或其附件）中提及的任何事项或所作的陈述对我们进行任何进一步调查或尽职调查；

准据法和外国法

（i）作为所有相关法律的事项（但在此类法律适用于本意见明确涵盖的事项时，爱尔兰法律除外）：

（i）信贷协议项下的所有义务在执行及（如有关）交付时，将对协议各方有效、具有法律约束力及可强制执行；

（ii）其中使用的词语和短语具有与信贷协议受爱尔兰法律管辖时相同的含义和效力；

（iii）管辖法律的选择是善意和有效的，没有根据公共政策回避的理由；

（iv）为容许执行、交付（如有关）或履行信贷协议或完善、保护或保全信贷协议所产生的任何权益，已在任何有关的许可期间内取得、作出或作出，或将取得、作出或作出的所有同意、批准、通知、备案、记录、出版物、登记及其他必要或可取的步骤；及

（v）信贷协议的法律效力，以及信贷协议所载明示将因此而生效的事宜，以及在其标的的任何资产上设定任何担保或其他权益，在信贷协议执行时以及在相关情况下交付时均有效。

就这一假设而言，有关信贷协议的“相关法律”最值得注意的包括：

（a）各缔约方的成立法团司法管辖区及各缔约方为其目的行事的各司法管辖区的法律；

（b）其适用的管辖法律；及

麦肯·菲茨杰拉德

（c）该莱克斯所在地以及（如有别于）根据信贷协议正在处理或声称正在处理的资产的设定的法律；

（j）爱尔兰境外任何司法管辖区的法律中没有任何适用于或将适用于信贷协议的条款会因信贷协议的执行、履行或交付而受到违反或不一致，且上述意见均不会受到爱尔兰境外任何司法管辖区的法律（包括公共政策）的影响；

（k）只要一方依据信贷协议承担或将承担的任何义务或权利须予履行，或（视属何情况而定）在爱尔兰以外的任何司法管辖区行使，则其履行或（视属何情况而定）行使将不会因该司法管辖区的法律而违法或无效；

缔约方

（l）认为：

（一）信贷协议的每一方（与本意见明确涵盖的事项有关的公司除外）：

（a）已妥为成立为法团或成立；

(b) 有效存在；

（c）具有必要的权力、权限和能力，以获取明示或有意为该方利益的信贷协议的利益，并履行其在信贷协议项下的义务，

根据其所组成的司法管辖区的法律和任何其他适用法律；和

（ii）每一方均已遵守并将遵守任何司法管辖区适用于交易的所有法律和法规（爱尔兰除外，只要此类法律和法规适用于本意见明确涵盖的事项），并已获得该司法管辖区的法律（爱尔兰除外）执行、交付和履行交易所需的所有政府同意、许可和批准

麦肯·菲茨杰拉德

只要这些同意、许可和批准适用于本意见明确涵盖的事项），根据这些事项将予以履行（包括为确保其合法性、有效性、可执行性或可受理性证据而可能需要在任何此类司法管辖区对信贷协议进行备案、登记、记录或登记）；

（m）每一方（公司除外）已妥为及正确地采取一切必要的公司及股东行动，以授权其订立、交付及执行信贷协议，并履行其在该协议项下的义务；

（n）信贷协议已经或（视属何情况而定）将（公司的情况除外）由一名或多于一名获正式授权代表该协议的每一方妥为签立，并在必要时由该协议的每一方按照其宪制文件及根据其成立为法团或以其他方式组成的司法管辖区的法律如此交付；

（o）除以其身分行事的代理人外，每一方均以委托人而非代理人或任何其他身分行事、受托或以其他方式行事，并须就其明示所欠的义务承担个人责任，并须为信贷协议明示将欠其的义务的实益拥有人；

（p）任何缔约方均未收到对信贷协议的设定、执行或履行的任何禁止或限制的通知，也不存在对任何缔约方具有约束力的会影响本意见中的结论的合同或类似限制；

其他协议

（q）信贷协议双方（或其中任何一方）之间不存在任何以任何方式修订、增加或更改信贷协议条款或其双方各自的权利或利益的协议或安排；

无破产情况

（r）任何一方在信贷协议的执行日期或生效日期（或视属何情况而定），或将因该等交易而成为

麦肯·菲茨杰拉德

资不抵债或无力偿付其债务或根据《公司法》或任何其他适用的法律规定、条例或法律被视为如此；

计算

（s）根据信贷协议作出的任何决定或计算（包括为货币兑换的目的），将以诚意和商业上合理的方式作出，并将产生商业上合理的结果；

财务转移

（t）信贷协议项下拟进行的交易及与信贷协议有关的其他事项，不会亦不会受以下影响或禁止：

（i）因在爱尔兰直接生效的欧盟法规或财政部长根据1992年《金融转移法案》作出的命令而产生的任何限制，刑事司法（恐怖主义罪行）法案2005和2015年或欧洲共同体法案1972至2012年。在本意见发表之日，它们包括对因在爱尔兰实施联合国和欧盟制裁而产生的涉及某些国家居民和某些具名个人和实体的资金转移的限制；或者

（ii）根据刑事司法作出的任何指示或命令（洗钱和恐怖主义融资）2010至2021年法令；或

（iii）国际货币基金组织任何成员根据国际货币基金组织协定条款维持或施加的任何外汇管制限制；

财政援助

（u）第82条（收购股份的财务资助）的公司法没有适用于信贷协议或交易；

麦肯·菲茨杰拉德

第238及239条

（v）第238条（有关非现金资产及涉及董事等的重大交易）及第239条（禁止向董事及关连人士提供贷款等）的公司法没有适用于信贷协议或交易；

集团公司

（w）AerCap Holdings N.V.是并将在任何时候都是直接或间接控股公司（第8条所指（“控股公司”“全资子公司”“集团公司”的定义）《公司法》）的规定，因此，就《公司法》而言，这些公司现在是并将在任何时候都是由一家控股公司及其子公司组成的同一组公司的成员；

保险立法

（x）在考虑《保险法》适用于信贷协议时，AIL没有收到也不会收到与AIL根据信贷协议条款给予或招致的任何担保、赔偿或类似付款义务有关的任何报酬，且AIL不经营任何保险业务；

杂项

（y）就信贷协议中的事实事项作出的所有陈述，以及由任何一方（包括公司）或代表任何一方（包括公司）就我们认为为提出本意见的目的而作出的任何查询而向我们作出的任何其他陈述、证明及资料的真实性、准确性及完整性；

（z）订约各方订立信贷协议及由他们履行交易，不会违反任何一方为订约方或任何一方的财产、承诺、资产或收入受其约束的任何信托契据、债权证、协议或其他文书或义务的条款，或构成违约；

麦肯·菲茨杰拉德

（aa）并无就信贷协议订立任何托管安排或其他类似类型的协议；

（BB）任何适用的金融服务监管规定已获遵守；

（CC）认为AICDAC不是微型、小型或中型公司（SME）（就1997年《中央银行法》第28条中的“相关借款人”定义而言）；

（dd）自现有信贷协议日期（包括该日期）起至但不包括本意见日期，现有信贷协议构成其每一方（公司除外）的法律、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款作为所有适用法律的事项予以强制执行，且自2021年3月31日以来，现有信贷协议未被修订或修改；

电子签名

（ee）任何插入于经覆核文件上的电子签字是由有关签署人插入，目的是签署及认证有关经覆核文件；及

（ff）代表任何缔约方以电子方式签署的经审查文件的每一缔约方已同意该缔约方以电子签字方式执行。

5.预订和资格

我们的意见受以下保留和保留意见的约束：

文件

5.1尽管信贷协议中有任何相反的规定，信贷协议可能能够通过双方的口头协议或行为进行修订。

5.2信贷协议中的条款在发生违约或违约时施加额外义务，或在约定日期以外进行付款或偿还，可能无法执行，只要这些条款随后被裁定为具有刑事性质。任何付款被认为具有刑事性质这一事实本身不会损害

麦肯·菲茨杰拉德

信贷协议所载任何其他条文的合法性或有效性，而该等条文并无就作出该等付款作出规定。

5.3信贷协议中关于确定、计算、证明或确认将是决定性和具有约束力的规定不一定会阻止法院对声称因此类确定、计算、证明或确认而受害的一方提出的任何索赔的是非曲直进行司法调查；此类规定也不排除通过法院命令对此类确定、计算、证明或确认进行修正的可能性。

5.4如果信贷协议赋予任何一方酌处权，或规定任何一方在其意见中决定任何事项，则行使这种酌处权以及形成这种意见的方式和意见所依据的理由可成为法院进行司法调查和审查的对象。

5.5信贷协议中规定因条款不合法、无效或不可执行而予以断绝的条款可能不有效，这取决于所涉违法、无效或不可执行的性质。

5.6免除一方所负责任、义务或义务的信贷协议条款的效力受法律限制。

5.7非信贷协议一方的人可能无法执行其中任何明示为该人的利益而作出的规定。

资不抵债

5.8各公司及彼此在信贷协议下的义务受与破产、破产、清算、接管、重组、暂停、审查、救助程序、信托计划、优先债权人、欺诈性处置、不当转让、不公平优惠、稳定、解决和其他与债权人权利有关或一般影响债权人权利的类似或适用的法律或法规的所有法律的约束。

义务的可执行性/约束力性质

5.9将义务描述为“可强制执行”或“具有约束力”指所涉义务的法律性质。这只意味着它们具有爱尔兰法律承认和执行的性质。并不是说，信贷

麦肯·菲茨杰拉德

协议将在所有情况下具有约束力或强制执行，或任何特定的补救措施将可用。公平的补救办法，例如具体履行和禁令救济，由法院酌情决定，可能不适用于寻求执行信贷协议条款的人。此外，如果发生被认为不重要的违约事件，法院可能不允许加速履行信贷协议下的义务。更一般地说，在任何强制执行信用协议的程序中，法院可以要求寻求强制执行的一方以合理和善意的方式行事。信贷协议的执行也可能受到限制，原因是（i）适用于被认为因执行后发生的事件而受挫的合同的爱尔兰法律规定，或（ii）寻求执行信贷协议的一方违反信贷协议条款，或（iii）根据任何法律、业务守则或其他方式对任何人具有约束力的任何适用监管义务。

5.10如果根据信贷协议在爱尔兰境外履行义务，在履行将是非法的或违反该司法管辖区法律规定的公共政策的范围内，该义务可能无法在爱尔兰强制执行。

5.11法院对信贷协议项下到期款项的任何判决可以欧元以外的货币表示，但命令可参照判决日期当日或不久之前的官方汇率以欧元表示，从高等法院中央办公室发出。此外，在爱尔兰对一家爱尔兰注册公司的清盘中，为了举证目的，所有外币债权必须转换为欧元。在清盘中，为举证之目的，将外币债务转换为欧元所使用的汇率，在强制清盘的情况下，为清盘开始日期（提出清盘呈请或较早的清盘决议）或清盘令日期的即期汇率，在自愿清盘的情况下，为有关清盘决议日期的即期汇率。

5.12法院可以拒绝履行所谓的合同义务，以支付因对一方当事人提起的诉讼未获成功而产生的费用，并且不得以费用的方式裁定胜诉的诉讼人在该法院的诉讼中发生的所有支出。

5.13针对任何一方的索赔可能是或成为抵销或反索赔的主体，对每一方可获得的这些或其他抗辩的任何放弃可能不会在所有情况下都可强制执行。

麦肯·菲茨杰拉德

5.14信贷协议中包含的货币赔偿可能并非在所有情况下都可以强制执行。

5.15信贷协议的执行将受到其中所载或适用的任何合同限制的限制。

5.16 We draw your attention to the decision in the English case ofR（on the application of Mercury Tax Group Ltd）v. Revenue and Customs Commissioners[ 2008 ] EWHC 2721。尽管这一决定对法院没有约束力，但在法院审理的任何诉讼程序中，它可能被视为具有说服力的权威。该案件中的一项裁决似乎表明，一份文件中先前执行的签字页不得转移到另一份文件：（i）在契据的情况下完全不能转移；（ii）除非已给予适当授权，在简单合同的情况下，除非已给予适当授权。我们的意见是通过参考上述参考决定而限定的。

保证

5.17我们提请您注意，《公司法》规定，受益人（the“受益人”）担保、弥偿或其他类似安排（第“担保”）就已委任审查员的公司的债务而言，不得强制执行有关该法律责任的担保（即使在法院保护期届满后也是如此），除非受益人在第549条规定的期限内（责任债权人强制执行：这方面的限制，除非为第三人的利益而采用的某些程序）根据《公司法》，就担保人提出向担保人转让任何权利的通知，只要这些权利与债务有关，受益人根据第540条可能拥有（成员和债权人对提案的审议）根据《公司法》就与公司有关的折衷方案或安排方案的提案进行投票。在以下情况下，本规则将不适用：

（a）担保人为已获委任审查员的公司；或

(b) 两者：

（i）与公司有关的妥协或安排计划未根据《公司法》第542（3）条订立或不生效；及

麦肯·菲茨杰拉德

（ii）受益人已取得爱尔兰高等法院的许可以强制执行担保。

类似（但单独）的规定适用于受益人收到会议通知以考虑与小型或微型公司有关的救助计划的情况下的担保（根据《公司法》第558ZI条和相关规定）。

时效法规

5.18针对任何一方的索赔，如果不是在相关时效法规限制的时间内进行，可能会根据相关时效法规被禁止。

法院暂缓诉讼的权力

5.19当诉讼程序在不是欧盟成员国的司法管辖区的法院待决时，法院有权中止诉讼（“其他法院”）涉及同一诉因且在同一当事人之间，或被其认定为关联行为的，为避免不可调和判决的风险，权宜之计将两种行为一并审理确定，如：

（a）预期其他法院将作出能够承认并（如适用）在爱尔兰强制执行的判决；和

（b）法院信纳中止对适当司法是必要的，

且在中止诉讼的情况下，该诉讼符合2012年12月12日关于民事和商事事项的管辖权以及判决的承认和执行的理事会条例（EC）第1215/2012号。否则，法院不得在根据该条例具有强制性管辖权的诉讼程序中拒绝管辖权。

法院的管辖权

5.20在不影响第3.12段所载意见的情况下，我们不对法院是否会在任何诉讼程序中接受管辖权发表意见。

麦肯·菲茨杰拉德

爱尔兰法律的适用

5.21对于爱尔兰以外的法院将如何就信贷协议的任何方面适用爱尔兰法律，我们没有表示任何意见。

债务的附加

5.22根据《税法》第1002条（“第1002节”），任何欠实体的债务可由税务专员附加，以解除该实体在未缴税款方面的任何债务，无论这些债务是自己或作为代理人或受托人到期的。

就第1002条而言，a“债务”指在根据第1002（2）条接获税务专员的通知时，该通知的收件人（不论是以收件人本人或作为代理人或受托人）应向该通知所指明的人（即有责任向税务专员缴付、汇款或交代税款的人）所欠的金额或总金额，不论通知中指明的人是否已申请付款（向该人或任何其他人）或提取全部或任何部分款项。

授权书

5.23不对信贷协议项下任何授权书的不可撤销性或转授的可执行性发表意见。

搜索

5.24应该指出的是：

（a）CRO内的搜查无法揭示是否已提出清盘呈请或委任审查员的呈请，或是否已通过委任程序顾问的决议。作出的清盘令的通知、通过的决议的通知或就清盘或委任审查员提出的呈请的通知，或委任的接管人、审查员或程序顾问的通知，不得立即向CRO提交；及

麦肯·菲茨杰拉德

（b）尽管巡回法院对某些公司的审查具有司法管辖权，但没有在巡回法院的任何办公室进行搜查。

电子签名

5.25爱尔兰的文件电子签名同时受《电子商务法》和《eIDAS条例》管辖。就我们在第3.4段的意见而言（到期执行），我们考虑了是否有任何相关电子签名符合《电子商务法》和《eIDAS条例》含义内的“电子签名”要求。在这方面，我们注意到，eIDAS条例第25（2）条规定，a“……合格电子签字应当具有手写签字的同等法律效力。”我们认为，eIDAS条例第25（2）条是促进而非强制性的，它并不排除使用不构成合格电子签字的电子签字来执行单证。

第14款（要求见证的签名）《电子商务法》规定，在要求对文件签名进行见证的情况下，该要求是“......被认为是遇到了如果.....。”满足特定标准（包括由签字人和见证人使用基于合格证书的高级电子签名）。我们认为，这一规定是授权的，而不是强制性的，因此，可以通过满足第14条规定的标准以外的方式对单证的电子签字进行见证，条件是证人亲自到场见证电子签字的使用。

第10款（不包括法律）《电子商务法》第12至23节（即允许使用电子签名的条款）规定“...不影响...法律管辖..。”事项包括（与本意见具体相关的）：

（a）“..。信托的设立、执行、修改、变更或者撤销”；和

(b) “...不动产权益（包括此类财产的租赁权益）的设定、取得、处置或登记方式，但此类权益的设定、取得或处置的合同（无论是否未加`盖印章）除外”。

管辖上述事项的法律包括要求与上述事项有关的文件必须是书面的，并代表当事人签署。这是我们的看法

麦肯·菲茨杰拉德

认为对《电子商务法》第10条和那些法律更好的解释是，它们并不排除为此目的使用电子签名，但在该问题上缺乏具有约束力的司法权威的情况下，无法就该问题提供明确的意见。

我们在这方面的观点得到以下支持：

（a）上述《电子商务法》第9节和第2节；

（b）《2005年解释法》，该法规定，根据：

（i）第21条，在成文法则中提述“书面”须具有以下涵义、构造或效力：“书写”包括印刷、打字、平版印刷、摄影，以及以可见形式表示或复制文字的其他模式，以及以不可辨认形式保存的任何信息，无论是以电子方式还是以其他方式存储，能够以可辨认形式被复制的任何方式”；和

（ii）第6条指，在“......在解释任何法案或法定文书的条款时，法院可以允许自该法案通过或该法定文书制定之日起发生的法律、社会条件、技术、该法案或法定文书中使用的词语的含义和其他相关事项的任何变化，但仅限于其文本、目的和上下文允许的范围内。”和

（c）高等法院于乔治·马洛尼v特德·奥康纳和多纳·邓恩[ 2015 ] IEHC 678，其中（未提及《电子商务法》或《eIDAS条例》）就已写在计算机上（而不是手工）的文件说明举行了如下会议：

“法庭看来，克雷恩女士将自己名字的缩略版附加到要归档的字条上，显然是想附加一种电子签名形式，作为对她本人和任何追随她的人的保证，即这是一张由她本人提供的真实字条，带有并带有必然附加于一位明显称职的律师（作为她的委托人的代理人）所做的庄严字条的自然引力和效果——如果不是为了该机构的事实，克雷恩女士为什么还要写这张字条？”

麦肯·菲茨杰拉德

你忠实的

/s/McCann FitzGerald LLP

McCann FitzGerald LLP

麦肯·菲茨杰拉德

附表1

收件人

1.花旗银行，N.A.；

2. 瑞穗银行；

3. 法国巴黎银行；

4. MUFG银行（欧洲）N.V.；

5. 高盛萨克斯银行美国；

6. 富国银行银行，N.A.；

7.Truist银行；

8.Banco Santander, S.A.，巴黎分行；

9. 美国银行，N.A.；

10.巴克莱银行 PLC；

11. 法国农业信贷银行企业和投资银行；

12. 德意志银行股份公司纽约分行；

13.五三银行银行，全国协会；

14. 摩根大通银行，N.A.；

15. 摩根士丹利银行，N.A.；

16. 摩根士丹利 Senior Funding，Inc.；

17. 加拿大皇家银行；

18. 多伦多道明银行，伦敦分行；

19.国民西敏银行 PLC；

20. 汇丰欧洲大陆；

21.蒙特利尔银行；

22.法国兴业银行，伦敦分行；

23.Citizens Bank，N.A.；

麦肯·菲茨杰拉德

24.ING银行，ING-DiBA AG的分支机构；

25.KeyBank全国协会；

26.地区银行；和

27.加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司。

麦肯·菲茨杰拉德

附录

证书

展品H-3

[表格]荷兰特别法律顾问的意见

[另有规定。]

H-3-1

[[6421234]]


律师•民法公证人•税务顾问			Nauta Dutilh


贝多芬大街400号 1082 PR阿姆斯特丹电话+ 31207171000			2024年8月23日，阿姆斯特丹行政代理人和出借人（如本文所定义）


			女士们先生们：
			Re：AerCap Holdings N.V. –首次修订和重述循环信贷协议
			本意见函应贵公司就信贷协议（定义见本协议）提出的请求而提交。
			我们已就信贷协议向荷兰公司担任荷兰法律的特别法律顾问。本意见函件依据第9条（贷款的条件），信贷协议第9.2.8（iii）条。
			本意见函中使用的大写术语具有附件 A中规定的含义。本意见函中使用的章节标题仅供参考，不影响其构造或在解释时予以考虑。
			这封意见函是专门写给你的。它可能仅由您在与信贷协议有关的情况下依赖。此外，自本意见函发出之日起60天内，根据信贷协议第12.4.1节的明文规定作出的转让，贵方对信贷协议项下贷款的承诺或利息的任何未来受让人也可依赖本意见函，如同其最初寄给它一样，条件是并理解未来受让人的任何此类依赖在转让时存在的情况下必须是合理的，包括法律的任何变化，受让人当时已知或合理知晓的事实或任何其他发展。本意见函并不旨在涉及荷兰法律中可能与贵公司有关的所有事项

[[6421234]]


			Nauta Dutilh


阿姆斯特丹布鲁塞尔伦敦卢森堡纽约鹿藤丹			这份通讯是保密的，可能会受到专业特权的限制。所有法律关系均受NautaDutilh N.V.的一般条款和条件约束（见 https://www.nautadu-tilh.com/terms），比照适用于我们与依赖NautaDutilh N.V.声明的第三方的关系，包括责任限制条款，已向鹿特丹地区法院提交，并将根据请求免费提供。NautaDutilh N.V.；法人席位鹿特丹；贸易登记号24338323。 53 107806 M 55652508/1
			信贷协议。
			它严格限于其中所述事项，不得理解为通过暗示延伸至其中未具体提及的任何事项。本意见函中的任何内容均不应被视为就信用协议或我们就本意见函审查的任何其他文件中包含的任何陈述或保证或其他信息表达意见，除非在本意见函中明确确认。未经我们事先书面同意，不得在任何出版物或文件中引用、以其他方式包括、概述或提及其内容或出于任何目的全部或部分向任何其他方披露其内容。然而，你方可（a）在任何适用法律、法规或法律程序要求的范围内发布本意见函的副本；（b）向对你有管辖权的任何监管机构以及你的代理人和顾问、审计师和评级机构发布本意见函的副本；（c）向你的关联公司及其关联公司的董事、高级管理人员发布本意见函的副本，雇员和顾问；（d）向任何收件人的潜在受让人或受让人或任何此类收件人的潜在次级参与者及其各自的顾问；或（e）就贵公司作为与信贷协议有关的一方的任何实际或潜在争议或索赔而言，在每种情况下均以非依赖为基础且仅供参考，严格理解为我们不对任何此类收件人因此或以其他方式承担任何义务或责任。
			在提出本意见函所表达的意见时，我们已独家审查并依赖信贷协议和公司文件，并且我们假设信贷协议是出于善意的商业原因而订立的。我们在审核过程中没有对向我们披露的任何事实事项进行调查或核实。


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			Nauta Dutilh


			本意见函载列我们对荷兰普遍适用的法律的某些事项的意见，就其在荷兰直接适用的情况而言，就截至今天的日期和目前根据荷兰法院、普通法院和欧洲联盟法院已公布的权威判例法进行解释的欧洲联盟法律而言。我们不对荷兰或欧洲的竞争法、数据保护法、税法发表任何意见（第14段中表达的意见除外（无印花税）和15（没有预扣税）），或监管法（第8款表达的意见除外（没有授权、同意或批准)).我们不承担就今天日期之后荷兰法律的任何发展和/或变化而修订、更新或修改本意见函或通知或通知您的承诺。
			本意见函中所表达的意见将按照荷兰法律进行解释和解释。本意见函只能由贵公司依赖，而我们提供本意见函的意愿是基于，条件是贵公司接受并同意（i）荷兰阿姆斯特丹的主管法院拥有解决因本意见函而产生或与之相关的任何解释或责任问题的专属管辖权，（ii）与您与NautaDutilh之间的法律关系有关的所有事项，包括上述提交管辖权的事项，均受荷兰法律管辖，并且（iii）除NautaDutilh之外的任何人不得就本意见函承担责任。
			在这封意见函中，法律概念用英文表达。有关的荷兰法律概念在含义上可能与英文术语所描述的概念不相同，因为它们存在于其他法域的法律之下。在发生冲突或不一致的情况下，相关表述应被视为仅指英文术语描述的on Dutch法律概念。
			就本意见函而言，我们假设：
			a.一份文件的每一份副本都符合原件，每一份原件都是真实的，每一份签字都是声称放置该签字的个人的真实签字；
			b.如任何单证项下的任何签字仅为电子签字（相对于手写（“湿墨水”）签字），则所采用的签字方式足够可靠；
			c.荷兰公司注册成立所附的法团契据不存在未出现的瑕疵（aan haar totstandkoming geen gebreken kleven);
			d.（i）无规例（reglementen）已获荷兰公司的任何法人团体采纳，但《董事会条例》除外，及（ii）荷兰公司的章程细则为现行有效的章程细则。这一假设的（i）项得到决议中包含的这方面确认的支持，摘录支持这一假设的（ii）项；


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			Nauta Dutilh


			e.荷兰公司未（i）解散（翁邦登），（ii）根据合并（弗西）或分部（分裂），（iii）已转换（omgezet）变成另一种国内或国外的法律形式，（四）将其资产置于管理之下（onder bewind gesteld），（v）被宣布破产（费利埃特·韦克拉德），准予暂停付款（surseance van betaling verleend），或就其债务重组启动或成为法定程序（akkoordProcedure），（vi）已获委任管理人（馆长）根据第1：76DFSA条就其任何机构或代表，或（vii）在任何法域受到类似程序的约束或以其他方式被限制其处置其资产的权力。摘录及我们今天向破产登记册查询支持第（i）至（v）项（债务重组的任何法定程序除外（akkoordProcedure）尚未或尚未在破产登记册中提交）的这一假设。然而，这一信息并不构成（i）至（v）项所列事件未发生的确凿证据；
			f.决议记录的决议正确反映了荷兰公司管理董事会的决议，未被修改、作废、撤销或宣布为无效；
			G.就订立信贷协议而言，荷兰公司的任何管理董事会成员均不具有与荷兰公司或其业务的利益相冲突或可能相冲突的直接或间接个人利益。这一假设得到决议中包含的这方面确认的支持；
			h.没有工务委员会（ondernemingsraad）已就荷兰公司的业务成立或正在成立过程中。这一假设得到荷兰公司管理董事会决议中包含的这方面确认的支持；
			一、信贷协议已由其一名律师代表荷兰公司签署；
			j.每份授权书（i）具有完全效力和效力，且（ii）根据除荷兰法律以外的任何适用法律，有效授权据称被授予授权书的人，为其中所述目的代表荷兰公司并对其具有约束力；
			k.根据任何适用法律（就荷兰公司而言，荷兰法律除外）：
			一、信贷协议构成表示为协议一方的人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行；
			二、信贷协议中的法律选择条款构成合法、有效和具有约束力的法律选择；以及
			三、信贷协议中授予管辖权的协议构成授予管辖权的合法、有效和有约束力的协议；


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			Nauta Dutilh


			l.信贷协议所载及订立的所有条款及条件，以及与该协议有关或与该协议有关的每项交易，均属公平交易；
			m.信贷协议项下的每名贷款人符合不构成公众部分的资格标准；及
			n.本意见函所述的任何意见均不受任何外国法律的影响。
			基于并受制于上述情况，并受制于本意见函所载的限定条件以及未向我们披露的任何事项、文件或事件，我们发表以下意见：
			企业状况
			1.荷兰公司已正式注册成立，并作为一家有效存在的naamloze vennootschap（有限责任公众公司）。
			企业力量
			2.荷兰公司拥有订立信贷协议及履行其根据该协议承担的义务的公司权力。荷兰公司订立信贷协议或履行其在该协议项下的义务，并不违反其公司章程的任何规定。
			企业行动
			3.荷兰公司已就订立信贷协议及其履行根据该协议承担的义务采取其组织章程和荷兰法律要求的所有公司行动。
			有效签署
			4.信贷协议已代表荷兰公司有效签署。
			法律的选择
			5.选择纽约州的法律来管辖荷兰公司在信贷协议下的义务得到荷兰法律的承认，并将由荷兰法院生效。
			可执行性
			6.根据信贷协议，荷兰公司的合同义务可根据其条款在荷兰对其强制执行。
			不违法


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			Nauta Dutilh


			7.荷兰公司订立信贷协议本身并不导致违反荷兰法律而影响信贷协议在荷兰对其的可执行性。
			没有授权、同意或批准
			8.荷兰公司无需就其订立信贷协议或履行其在该协议下的义务而向荷兰任何监管或其他当局或政府机构发出授权、同意、批准、许可或命令、通知或向其备案，如果未获得或作出这些将影响信贷协议在荷兰对其的可执行性。
			没有经商资格
			9.根据荷兰法律，没有必要仅因签署信贷协议或强制执行其在信贷协议下的权利而使任何收件人获得许可、资格或以其他方式有权在荷兰开展业务。
			过程的服务
			10.假设AerCap，Inc.的荷兰公司作为其授权代理人的每一项任命在纽约州法律下的有效性，在纽约州提起的与信贷协议有关的任何诉讼或程序中可据此送达程序，根据荷兰法律，没有理由不能对荷兰公司援引任何此类诉讼或该授权代理人的程序中为送达程序目的的有效程序送达。
			管辖范围
			11.信贷协议中授予管辖权的协议得到荷兰法律的承认。
			无豁免
			12.荷兰公司不享有与信贷协议有关的在荷兰的法律诉讼的任何豁免权利，其不能要求豁免执行荷兰法院的判决，其位于荷兰的资产不享有在荷兰的扣押或执行豁免。
			判决的执行


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			Nauta Dutilh


			13.纽约法院的判决不能在荷兰执行。为了获得可在荷兰对荷兰公司强制执行的信贷协议的判决，该纠纷将不得不在荷兰主管法院重新提起诉讼。该法院将拥有酌处权，在其认为适当的情况下对纽约法院的判决给予如此重视。鉴于荷兰公司提交给纽约法院的管辖权，可以预期荷兰法院将对该法院关于信贷协议项下义务的最终和可执行的判决给予最终效力，而无需对所裁定的实质性事项进行重新审查或重新诉讼。这将要求（i）所涉法院根据国际公认的理由接受管辖权，（ii）在该法院进行的诉讼程序符合适当程序原则（behoorlijke rechtspleging），（iii）该判决不违反荷兰的公共政策，以及（iv）该判决不与荷兰法院在同一当事人之间作出的判决或外国法院在关于同一标的事项的争议中根据同一诉讼因由作出的同一当事人之间的事先判决相抵触，但前提是该事先判决在荷兰可被承认。
			无印花税
			14.尽管可能需要支付法庭费用，但行政代理人或贷款人不会就信贷协议的（i）签署或通过法律程序执行（包括在荷兰法院执行任何外国判决）或与之相关而支付任何荷兰单证税（通常称为印花税），或（ii）荷兰公司履行其在该协议下的义务。
			没有预扣税
			15.荷兰公司根据信贷协议向贷款人支付的所有本金和利息，可免于预扣或扣除荷兰或其任何政治分支机构或其任何税务机关或其中所征收、征收、代扣代缴或评估的任何性质的税款。
			以上发表的意见，有以下限定条件：
			A.作为荷兰律师，我们没有资格或能力评估信贷协议条款在适用法律下的真实含义和目的以及信贷协议各方的义务，我们没有对该含义和目的进行任何调查。因此，我们对信贷协议和受或表示受荷兰法律以外的任何法律约束的任何其他文件的审查仅限于这些文件表面上我们所看到的条款。
			B.第1款表达的意见（公司注册和公司地位）本意见书不得解读为暗示荷兰公司不能解散（翁邦登).荷兰公司这样的公司可能会解散，除其他外由有管辖权的法院应公司管理委员会的请求，任何利害关系方（贝朗赫本德）或公诉机关在特定情况下，如公司成立过程中存在某些瑕疵时。任何此类解散都不会产生追溯效力。


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			Nauta Dutilh


			C.摘录中包含的信息不构成其中所反映事实的确凿证据。
			D.根据DCC第2：7条，法人实体进行的任何交易，可由法人实体本身或其清算人在破产程序中作废（馆长）如果该实体的对象被交易所侵犯，而交易的另一方在未经独立调查的情况下知道或本应知道这一点（wist of zonder eigen onderzoek moest weten).荷兰最高法院（Hoge Raad der Ne-derlanden）已裁定，在确定一个法人实体的客体是否被侵犯时，不仅该法人实体章程中对客体的描述（法图滕）是决定性的，但必须考虑到所有（相关）情况，特别是交易是否为法律实体的利益服务。基于《公司章程》所载的客体条款，我们没有理由认为，通过、订立信贷协议或履行其在该协议下的义务，荷兰公司将违反其《公司章程》所载的客体描述。然而，我们无法评估是否有其他必须考虑的相关情况，特别是荷兰公司的利益是否通过订立信贷协议得到服务，或履行其在该协议下的义务，因为这些都是事实问题。
			E.荷兰公司在信贷协议中授予的授权书或授权书，包括但不限于为送达程序而委任代理人（在可被视为授权书的范围内）（a）将在荷兰公司破产或（除非另有规定）该代理人破产时终止，以及（b）将在（i）荷兰公司暂停付款时失效，或（ii）解散（ontbinding）的荷兰公司（除非法院对解散请求作出裁定另有决定）。
			F.尽管信贷协议中载有任何普遍公认的法律选择条款，荷兰法院仍可（a）适用（i）荷兰法律和（ii）必须或已经履行信贷协议所产生义务的国家法律的压倒一切的强制性规定，只要这些压倒一切的强制性规定使信贷协议的履行不合法，（b）可拒绝适用选定法律的某项规定，如果该项规定的适用明显不符合公共政策（"Ordre公共"）荷兰或欧洲联盟和（c）可就信贷协议的履行方式和在履行有缺陷的情况下应采取的步骤考虑信贷协议履行发生地国家的法律。
			G.第6款所表达意见中使用的“根据其条款可强制执行”等字样（可执行性）是指如果信贷协议的一方当事人提起诉讼（een rechtsvordering instellen）在寻求执行信贷协议的荷兰主管法院对荷兰公司提起诉讼，该法院将处理该问题，并酌情根据信贷协议的条款、根据信贷协议和其他适用法律所载法律选择条款适用的法律并适当遵守DCCP的规定提供某些补救。


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			Nauta Dutilh


			H.本意见函所表达的意见可能会受到以下因素的限制或影响：
			a.与破产程序或外国法律下的类似程序有关的规则和一般影响债权人权利的其他规则；
			b.欺诈优惠和欺诈转让的规定（Actio Pauliana）以及破产程序中的清算人或债权人在其他法域可享有的类似权利；
			c.基于侵权的索赔（onrechtmatige daad);
			d.根据欧洲联盟条例，根据《关于荷兰制裁法》采取的制裁和措施，包括但不限于有关出口管制的制裁和措施（Sanctiewet 1977）或其他立法；
			e.《反抵制条例》及相关立法；以及
			f.任何监管或其他主管部门或政府机构对金融企业或其关联实体的任何干预、追偿或解决措施。
			一、根据荷兰法律，禁止在没有银行执照的情况下开展信贷机构的业务。此外，禁止吸引公众可偿还资金。根据这些禁令，如果贷款人被视为构成公众的一部分，借款人可以要求获得信贷机构的许可证。的定义“信贷机构”, “可偿还资金”和“公”是欧洲法律（CRR）的概念，对这些定义的关键要素有有限的欧洲官方指导。荷兰政府表示，在欧洲层面获得此类指导之前，将考虑到荷兰对这些定义的前解释。这意味着，除其他外，允许各方吸引最低金额为100,000欧元或等值于另一种货币的可偿还资金的前荷兰法律安全港将保持相关性，直到提供进一步的欧洲指导。这意味着，只要每个贷款人（根据信贷协议并在信贷协议中定义）根据信贷协议向荷兰公司提供的初始贷款至少为100,000欧元或等值的另一种货币，荷兰公司根据信贷协议提供的借款就属于前安全港，不会触发此类借款人获得银行执照的要求。这封意见信中表达的意见是根据荷兰政府的这一指导意见提出的。
			J.收件人在其名称中或与信贷协议或其在该协议下的权利的执行有关的其他方面使用“银行”一词或其翻译或形式，且不是获得授权在荷兰开展贷款活动的正式许可的欧盟信贷机构，可能违反DFSA第3：7条规定的禁令，除非其有豁免或其他例外情况适用。
			K.对于声称或打算由或根据任何文件授予或作出的任何物权、转让或转让的任何权利的有效性或可执行性，或关于为确保声称或打算由或根据任何文件授予或作出的任何物权、转让或转让的任何权利的有效性或可执行性所必需的任何同意、批准、许可、命令、通知或备案，未发表任何意见。
			L.根据《重铸强制执行条例》、《卢加诺II公约》、《重铸强制执行条例》第67条或《卢加诺II公约》中提及的任何文书或国家立法，或DCCP中包含的有限例外，授予管辖权的协议可能被忽略。


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			Nauta Dutilh


			M.就欧盟法律而言，不能完全确定，尽管有一项协议在信贷协议中专门授予纽约法院管辖权，但荷兰法院（或欧盟成员国或《卢加诺II公约》缔约国的任何其他法院）是否有义务接受对针对信贷协议缔约方提出的索赔的管辖权，前提是该缔约方的住所位于荷兰（或《卢加诺II公约》的其他欧盟成员国或缔约国）。
			N.对位于荷兰的资产的扣押或强制执行受到有限的限制，包括位于荷兰的用于公共服务的资产（Goederen bestemd voor de openbare dienst）和公司的簿册和记录不得附加，无论是通过判决前的附加或为止赎出售的目的的附加。
			O.关于根据信贷协议将设立的任何信托，据此荷兰公司将以信托方式持有款项或其他资产，应注意的是，荷兰公司根据任何此类规定持有的任何资产可能构成荷兰公司遗产的一部分，因此可由荷兰公司的任何债权人追索。然而，荷兰批准了《1985年信托适用法律及其承认海牙公约》（《海牙公约》海牙信托公约”），因此，如果声称根据信贷协议设立的信托具有《海牙信托公约》项下信托的特征，荷兰法院对该信托的承认将受到《海牙信托公约》的要求和限制。
			P.我们注意到法国最高上诉法院的判决，其中裁定，一边倒的管辖权条款（即只针对一方当事人而另一方有权在不同的法域提起诉讼的管辖权条款）可能因其分别违反《执行条例》第23条《卢加诺二号公约》第23条而无效。这些判决对荷兰和欧洲《重铸执行条例》下片面专属管辖权条款有效性的影响尚不清楚。
			问：第14段所表达的意见（无印花税）并不旨在就荷兰不动产转让税（过度渲染）或就荷兰保险费税（assurantiebelasting).
			R.关于第15段所表达的意见（没有预扣税），请注意，由ON Dutch公司或代表ON Dutch公司向相关实体支付的利息（包括视为已支付的利息）可能需要缴纳荷兰式预扣税，前提是该相关实体：
			（i）被视为居民（gevestigd）在每年更新的《荷兰低税率国家条例》和为税收目的的非合作司法管辖区（Regeling laagbelastende staten en niet-co ö peratieve rechtsgebieden voor belastingdoeleinden）；或
			（ii）具有永久位于利息支付可归属的任何该等司法管辖区的机构；或


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			Nauta Dutilh


			（iii）是有权对以主要目的或主要目的之一为他人或实体避税的利息支付且存在人为安排或交易或一系列人为安排或交易的；或
			（iv）在其居住地司法管辖区不被视为利息付款的接收方，因为该司法管辖区将另一实体视为利息付款的接收方（混合不匹配）；或
			（v）并非任何司法管辖区的居民（亦属混合不匹配）；或
			（vi）是反向混合（在on Dutch Corporate Income Tax Act第2（12）条的含义内；Wet op de vennootschapsbelasting 1969），如果且在（x）反向混合的参与者持有反向混合的合格权益的范围内，（y）持有反向混合的合格权益的参与者的居住地司法管辖区出于税收目的将反向混合视为透明，并且（z）该参与者本应在没有插入反向混合的情况下就利息支付缴纳荷兰式预扣税，
			所有在荷兰预扣税法（湿式支气管灌注2021).


			你忠实的， /s/NautaDutilh N.V。 NautaDutilh N.V。


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			Nauta Dutilh


			展品A

			定义列表

			“行政代理人”			花旗银行，N.A。

			“反抵制条例”			关于保护免受第三国通过的立法的域外适用影响的条例（EC）第2271/96号，以及基于此或由此产生的行动

			“公司章程”			公司章程（法图滕）荷兰公司在签署日期为2021年11月1日的修订契据后所宣读的内容，根据摘录，该修订契据是对荷兰公司章程的最后修订

			“律师”			ON Dutch Company根据授权书委任为律师的每一人

			“董事会条例”			董事会条例（bestuursreglement）2023年12月6日AerCap Holdings N.V.管理委员会

			“商业登记”			荷兰商会持有的商业登记簿（handelsregister gehouden door de Kamer van Koophandel)

			“公司文件”			附件 B所列文件

			“信贷协议”			日期为2024年8月23日的第一份经修订和重述的循环信贷协议，于，国际股东、荷兰公司、花旗银行（Citibank，N.A.）作为行政代理人和贷款人（定义见其中）

			“CRR”			关于信贷机构和投资公司审慎要求的法规（EU）No 575/2013

			“DCC”			荷兰民法典（Burgerlijk Wetboek)

			“DCCP”			荷兰民事诉讼法典（Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering)

			“法团契据”			就AerCap Holdings N.V.而言，其注册成立契据（akte van oprichting），日期为2006年7月10日

			“DFSA”			荷兰金融监管法（Wet op het financieel toezicht)

			“荷兰破产法”			荷兰破产法（失败sementswet)


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			Nauta Dutilh


			“荷兰公司”			Aercap Holdings N.V.

			“强制执行条例”			关于民事和商事事项的管辖权和判决的承认与执行的条例（EC）第44/2001号

			“附件”			这封意见信的展品

			“萃取”			我们通过电子邮件收到的商业登记簿摘录的pdf副本，日期为关于荷兰公司的本意见函的日期

			“破产程序”			附件A所列关于破产程序（重铸）的条例（EU）2015/848所指的任何破产程序以及债务重组的任何法定程序（akkoordProcedure）根据《荷兰破产法》

			“破产登记册”			在线中央破产登记册（中央破产登记）、在线欧盟破产登记册（Centraal Insolventie Registration-EU Registrations）和WHOA程序中的在线决定登记册（在een WHOA程序中注册uitspraken）举行的司法行政局评议会（Raad voor de Rechtspraak)

			“放款人”			任何于本意见函日期为信贷协议所定义的“贷款人”的人

			“卢加诺二号公约”			2007年10月30日《民商事事项管辖权及判决的承认和执行公约》

			“NautaDutilh”			NautaDutilh N.V。

			“荷兰”			荷兰王国的欧洲领土和“荷兰语”是在或来自荷兰

			“授权书”			决议所载的授权书，由on Dutch Company就，除其他外，信贷协议的订立

			“公共”			有关当局根据CRR解释的公众


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			Nauta Dutilh


			“合资格权益”			直接或间接持有的权益–由一个实体单独持有，或者，如果一个实体是协作集团的一部分（samenwerkende集团），共同–使该实体或该协作集团能够对另一实体的决定施加确定的影响，并使其能够确定另一实体的活动（如欧洲法院在关于设立自由权利的判例法中所解释的（vrijheid van vestiging))

			“重铸强制执行条例”			（EU）1215/2012号条例关于民事和商事事项中的管辖权以及判决的承认和执行（重铸）

			“相关实体”			指（i）在荷兰公司拥有合资格权益的实体，（ii）荷兰公司拥有合资格权益的实体，或（iii）第三方拥有合资格权益的实体，前提是该第三方也拥有荷兰公司的合资格权益

			“决议”			就AerCap Holdings N.V.而言，载有其管理委员会决议的文件（贝斯图尔），日期为2024年8月23日


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			Nauta Dutilh


			展品b

			企业文件清单

			1.公司成立契据pdf副本；

			2、《公司章程》pdf副本；

			3.董事会条例pdf副本；

			4.提取物；和

			5.决议的pdf副本。


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展品H-4

[表格]加利福尼亚州特别法律顾问的意见

[另有规定。]

H-4-1

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南花街444号 1700套房加利福尼亚州洛杉矶90071 电话：213-358-7200 www.sgrlaw.com			史密斯·甘布雷尔·拉塞尔

8月23, 2024

花旗银行，N.A.，

作为出借人的行政代理人和代表出借人

下文提及的协议的每一贷款方

c/o花旗银行，N.A。

RE：首次修订和重述循环信贷协议，日期截至8月23, 2024国际股东Citibank，N.A.作为行政代理人，AerCap Holdings N.V、AerCap Ireland Capital指定活动公司和International Lease Finance Corporation

女士们先生们：

我们曾担任加州国际租赁金融公司（International Lease Finance Corporation，a California corporate）的加州特别顾问（the "公司"），与该协议（定义见下文）所设想的交易有关。本意见函应本公司根据协议第9.2.8节的要求送达收件人。此处使用但未定义的所有大写术语应具有协议中赋予的各自含义。

在递交这份意见函时，我们已审阅了以下（统称为（"意见文件”):

（i）第一份经修订及重列的循环信贷协议，日期为截至8月23，2024（the "协议”），AerCap Holdings N.V.、AerCap Ireland Capital指定活动公司、公司、作为“附属担保人”签署的其他实体、作为“贷款人”签署的银行和其他金融机构或实体（“放款人”），以及花旗银行（Citibank，N.A.）作为贷款人的行政代理人；

（ii）公司秘书就该协议签立的日期为本协议日期的公司秘书证明书（"秘书证书”);

（iii）经修订的经加州州务卿于2023年12月14日核证并依据州务卿证书向我们核证的公司重述法团章程，自本协议日期起已完整并具有完全效力及效力；

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花旗银行，N.A。
第2页

（iv）经修订的公司经修订及重述的附例，依据秘书证明书向我们证明为完整及自本章程日期起已完全生效及生效；

（v）公司董事会于8月23，2024并根据秘书证书向我们证明授权公司执行、交付及履行协议；

（六） a地位证书–与公司有关的国内公司，由加州州务卿于8月21，2024（the "良好信誉证书”）；以及

（vii）我们为提出本意见函而认为必要或适当的其他文件。

以上（三）和（四）段所指文件在此统称为“公司的文件”.

我们已经对这些法律进行了调查，因为我们认为为了提出本意见函的目的是必要和适当的。

至于与本意见函有关的某些事实事项，我们已确凿地依赖有关各方在意见文件中作出的陈述和保证。

就本意见函而言，我们假设如下：

（a）所有签字的真实性；

（b）自然人的法律行为能力；

（c）作为原件提交给我们的所有文件的真实性；

（d）以经核证、符合、传真、电子或影印本形式呈交予我们的所有文件与正本文件的符合性，以及该等文件正本的真实性；

（e）公司有适当资格开展业务，并在要求其具有此种资格的每个司法管辖区的法律下作为外国公司具有良好的信誉；

（f）协议的所有各方（公司除外）对协议的适当授权、执行和交付；

花旗银行，N.A。
第3页

（g）该协议分别是其每一方的具有约束力和可强制执行的义务；

（h）意见文件中所作的所有陈述及保证，就事实事项而言，均属真实及正确；

（i）就该协议而言，并无任何相互的事实错误或误解、欺诈、胁迫或不当影响；

（j）本协议的条款并没有以任何影响本协议所表达的意见的方式被其各方的任何其他协议或谅解（书面或口头）或任何交易过程或贸易习惯或惯例直接或间接地修订、修改、补充或限定；和

（k）除我们在下文第5段中就公司发表的意见中明确规定外，协议的执行和交付以及协议各方履行协议并不需要也不会需要任何批准、同意、许可、验证、备案、记录、登记或授权（每一“批准”）与或来自任何第三方，包括任何政府实体或其任何政治分支机构，或任何司法管辖区，不论是国家或地方，或任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或行使政府的行政、立法、司法征税、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何其他实体（每一“政府权威”），要求由该方或代表该方就该方执行、交付和履行协议而获得或作出，但已获得或作出的批准除外。

经您许可，我们没有对上述假设背后的事实进行调查。我们没有对任何意见文件所载的任何保证、陈述和事实陈述的准确性或完整性进行调查，也没有要求我们这样做，我们在此不对此发表任何意见。对于任何意见文件的无效或非法或不可执行，或通过查询可能揭示的与其有关的事实或其他事项对此处所表达的意见产生的影响（如果有的话），我们在此不表示任何意见。

本意见函仅限于此处所述事项，除明示的意见外，不得暗示或推断任何意见。

基于上述情况和我们认为必要的对法律事项的调查，并在符合本文所载的限定条件和例外情况的情况下，我们认为：

花旗银行，N.A。
第4页

1.仅基于良好信誉证书，公司根据加利福尼亚州的法律作为一家公司存在并具有良好的信誉。

2.公司拥有执行和交付协议、履行公司在协议项下的义务以及完成协议所设想的交易的公司权力。

3.公司执行、交付和履行协议以及公司完成由此设想的交易已获得所有必要的公司行动的正式授权。

4.该协议已获公司正式有效执行。

5.除已取得或作出并具有充分效力及效力的批准外，公司无须在加利福尼亚州或美利坚合众国联邦司法管辖区取得任何政府当局的批准，以执行协议及履行协议项下的义务。

6.公司执行和交付协议不会，公司履行其在协议下的义务不会（a）违反公司的文件或（b）违反任何普遍适用的加利福尼亚州法律的任何规定。

我们是加利福尼亚州律师协会的成员，我们在此的意见是有限的，并根据普遍适用的加利福尼亚州法律提出。如本文所用，术语“普遍适用的加州法律”指一般适用于执行、交付或履行具有协议所载类型的条款和规定的协议的加利福尼亚州和联邦法律，但由于其任何一方或其关联公司的资产或业务的特定性质，包括法律或监管地位，不适用于该协议的法律。我们不对任何其他州或司法管辖区的任何法律发表意见。我们在第1段中关于良好信誉的意见是从良好信誉证书的日期开始的，无论本意见函的日期如何。

本意见函仅限于本协议所述事项，除明示的意见外，不得暗示或推断任何意见。在此提出的意见截至本协议日期，如果在本协议日期之后，我们注意到事实和情况或发生可能影响此种意见的法律变化，我们不作任何承诺，并明确表示不承担任何补充此种意见的义务。

本意见函仅为与本协议所设想的交易有关的收件人的利益而提出。任何其他人不得使用或依赖本意见函，但任何未来贷款人依赖的情况除外

花旗银行，N.A。
第5页

成为该协议的一方，并已迅速向我们提供该贷款人成为该协议一方的书面通知。未经我们事先书面同意，不得披露、引用、向政府机构备案或以其他方式提及本意见函，除非（i）对您具有约束力的适用法律或法规或对您具有管辖权的法院或其他政府机构可能要求，（ii）向通常可以查阅您的记录的审计师或监管机构，（iii）向您的专业顾问、法律顾问、评级机构、母公司和信用风险保险公司和再保险公司（iv）您的关联公司以及您和您的关联公司的董事、高级职员、雇员和专业顾问，（v）潜在受让人及潜在受让人或贵公司在协议中的任何权益及（vi）与任何实际或潜在的申索或争议有关，但根据本段第（i）至（vi）条向其披露本意见函的任何人不得依赖本意见函。

花旗银行，N.A。
第6页

非常真正属于你，

/s/SMITH，GAMBRELL & RUSSELL，LLP

SMITH，GAMBRELL & RUSSEL，LLP

展品H-5

[表格]特别特拉华州大律师的意见

[另有规定。]

H-5-1

[[6421234]]

M奥里斯，N伊科尔斯，ARSHT &Tunell有限责任公司

北市街1201号

邮政信箱1347

特拉华州威尔明顿19899-1347

(302) 658-9200
（302）658-3989传真

2024年8月23日

TO：确定的每个收件人
关于附件A

Re：AerCap Global Aviation Trust
AerCap美国全球航空有限责任公司

女士们先生们：

我们曾担任特拉华州法定信托AerCap Global Aviation Trust（“信托”）和特拉华州有限责任公司AerCap U.S. Global Aviation LLC（“公司”）的特拉华州特别法律顾问，就日期为2024年8月23日的特拉华州法律有关AerCap Holdings N.V.（一家根据荷兰法律组建的实体）、AerCap Ireland Capital指定活动公司（一家根据爱尔兰法律成立的私人指定活动公司（“借款人”）、信托、本公司及任何其他附属公司担保人（定义见信贷协议）、贷款人（定义见信贷协议）及Citibank，N.A.（“Citibank”）作为贷款人的行政代理人。

在提出这一意见时，我们审查并依赖了提供给我们的表格中的以下文件的副本：信贷协议；经2022年5月5日第一修正案修订的截至2014年2月5日的信托信托协议（经如此修订的“信托协议”）；2月5日在特拉华州州务卿办公室（“州办公室”）提交的信托信托证书，2014年（“信托证明书”）；截至2014年2月28日的公司有限责任公司协议（“公司协议”）；2014年2月12日在国办备案的公司成立证书，经2014年2月17日在国办备案的公司成立证书修订（经如此修订，“成立证书”）；截至2024年8月8日的信托定期受托人的书面同意书（“信托同意书”）；经

确定的每个收件人
关于附件A
2024年8月23日
第2页

公司董事会于2024年8月8日举行的会议上通过的决议（“公司同意”）；以及截至最近日期从国办取得的信托和公司信誉良好的证明。在这样的审查中，我们假定了所有签字的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，所有文件与原始文件的符合性

作为待执行文件的副本或草稿提交给我们以及自然人完成文件执行的法律权限和能力。为本意见的目的，我们进一步假设：（i）除我们在下文第1和第2段中的意见所述范围外，作为我们根据其各自组成或组织的司法管辖区的法律审查的任何文件的签字人的每个实体的适当组成或组织、有效存在和良好信誉；（ii）除我们在下文第5和第6段中的意见所述范围外，适当授权、通过、执行和交付（如适用），上述每一份参考文件；（iii）根据信托协议的规定，由信托的所有实益拥有人支付信托实益权益的代价，以及满足或遵守所有其他条款，信托协议就接纳实益拥有人加入信托及发行信托实益权益规定的条件及限制；（iv）公司所有成员按公司协议的规定支付公司有限责任公司在公司的权益的代价，以及满足或遵守所有其他条款，公司协议中规定的与接纳成员加入公司和发行有限责任公司在公司的权益有关的条件和限制；（v）信托的活动已经并将按照信托协议和特拉华州法定信托法的条款进行，12德尔。C. § § 3801 etseq。（《特拉华州信托法》）；（vi）公司的活动已经并将按照《公司协议》和《特拉华州有限责任公司法》的条款进行，6德尔。C. § 18-101 etseq。（“特拉华州有限责任公司法”）；（vii）在本协议日期当日或之前没有发生任何会导致根据信托协议或特拉华州信托法（如适用）终止或解散信托的事件或情况；（viii）在本协议日期当日或之前没有发生任何会导致公司根据公司协议或特拉华州有限责任公司法（如适用）终止或解散的事件或情况；（ix）代表信托行事的授权签字人（定义见信托同意书），已促使信托自愿无条件地将对信贷协议的已执行对应方的管有权转让给对方，意图使信贷协议生效；（x）代表公司行事的授权签字人（定义见公司同意书）已促使公司自愿无条件地将对信贷协议的已执行对应方的管有权转让给对方，意图使信贷协议生效；及（xi）我们审查的每一份文件均具有充分的效力和效力，阐述了各方对其标的的全部理解，除此处提及的情况外，未作任何修改、补充或以其他方式修改。我们还没有

确定的每个收件人
关于附件A
2024年8月23日
第3页

审阅了与本意见相关的除上述文件之外的任何文件，我们假设不存在与此处所表达的意见相反或不一致的其他文件、事实或情况。本文不对联邦或州证券或蓝天法律的要求或遵守情况发表任何意见。此外，我们对与信托或公司有关的任何登记或发售文件的充分性或准确性不发表意见。至于对我们的意见具有重要意义的任何事实，除了那些假定的事实之外，我们在没有进行独立调查的情况下，依赖了上述文件以及截至本文件发布之日其中所载事实事项的准确性。就我们在下文第7、8、9和10段中阐述的意见而言，我们仅提及特拉华州的适用法规、法律、规则和条例以及特拉华州任何政府机构（“特拉华州政府当局”）的同意、通知或备案，这些都是普遍适用的，并且根据我们的经验，很可能适用于信贷协议所设想的类型的交易。此外，我们还注意到，信贷协议受特拉华州以外的司法管辖区的法律管辖并按其解释。就我们在下文提出的意见而言，我们假设信贷协议将按照其书面条款的明确含义进行解释，因为这些条款将被解释为特拉华州法律的事项，我们不对特拉华州以外的任何法律标准或概念发表意见。

基于并受制于上述情况以及以下所列的例外情况和限定条件，并在所有方面限于特拉华州法律的事项，我们认为：

1.该信托是根据特拉华州法律正式成立并有效存在的具有良好信誉的法定信托。

2.该公司是一家正式成立并有效存在的有限责任公司，在特拉华州法律下具有良好的信誉。

3.根据信托协议和特拉华州信托法，信托拥有必要的法定信托权力和授权，以执行和交付信贷协议并履行其在该协议下的义务。

4.公司根据《公司协议》和《特拉华州有限责任公司法》拥有必要的有限责任公司权力和授权，以执行和交付信贷协议并履行其在该协议下的义务。

5.信托已根据特拉华州法律采取一切必要的法定信托行动，授权信托执行、交付和履行信贷协议，信贷协议已由信托正式执行和交付。

6.公司已根据特拉华州法律采取一切必要的有限责任公司行动，授权执行、交付和履行

确定的每个收件人
关于附件A
2024年8月23日
第4页

本公司的信贷协议，而信贷协议已由本公司妥为签立及交付。

7.信托签署和交付信贷协议，以及信托履行其在该协议下的义务，均不违反（i）信托协议或信托证书，或（ii）任何适用的特拉华州法规、法律、规则或条例。

8.公司执行和交付信贷协议，以及公司履行其在该协议下的义务，均不违反（i）公司协议或成立证书，或（ii）任何适用的特拉华州法规、法律、规则或条例；但我们对信贷协议中禁止公司解散、清算、清盘或终止的任何条款不表示意见，只要这些条款与特拉华州有限责任公司法第18-801、18-802、18-803和18-804条的规定不一致。

9.信托签署和交付信贷协议，以及履行其在该协议下的义务，将不需要任何特拉华州政府当局的同意、通知或备案，由信托或代表信托获得或作出。

10.公司执行和交付信贷协议，以及履行其在该协议下的义务，将不需要任何特拉华州政府当局的同意、通知或备案，由公司或代表公司获得或作出。

本文所表达的意见仅旨在为与本协议所设想的事项有关的收件人及其信贷协议项下的许可继承人和受让人的利益，未经我们事先书面同意，不得被任何其他人或实体所依赖或用于任何其他目的；但前提是本意见可以在不被依赖的明示基础上予以披露，（i）如果法律或法规要求，（ii）向专业顾问和审计师，（iii）向评级机构，（iv）向收件人的关联公司，（v）向可能成为贷款人或次级参与融资的金融机构，（vi）仅为向本协议收件人的任何监管机构提供信息的目的，以及（vii）与任何司法程序有关。本意见仅在本协议发布之日发表，并基于我们对陈述事实的理解和假设，以及我们对上述文件的审查以及在本协议发布之日同样存在的特拉华州法律的适用，对于以后可能引起我们注意的任何事实或情况，或以后可能发生或生效的事实或法律的任何变化，我们不承担为任何个人或实体（包括信贷协议项下本协议收件人的任何允许的继承者或受让人）的利益在本协议日期之后更新或补充本意见的义务。

非常真正属于你，

确定的每个收件人
关于附件A
2024年8月23日
第5页

MORRIS，NICHOLS，ARSHT & TUNNELL LLP

/s/Tarik J. Haskins

塔里克·哈斯金斯

附件A

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Morris，Nichols，Arsht & Tunnell LLP意见
日期：2024年8月23日

花旗银行，N.A。

瑞穗银行

法国巴黎银行

MUFG银行（欧洲）N.V。

高盛萨克斯银行美国

富国银行银行，N.A。

Truist银行

Banco Santander, S.A.，巴黎分行

美国银行，N.A。

巴克莱银行 PLC

法国农业信贷银行企业和投资银行

德意志银行股份公司纽约分行

五三银行银行，全国协会

摩根大通银行，N.A。

摩根士丹利银行，N.A。

摩根士丹利 Senior Funding，Inc。

Royal Bank Of Canada

多伦多道明银行，伦敦分行

国民西敏银行 PLC

欧洲汇丰银行

Bank of Montreal

法国兴业银行伦敦分行

公民银行，N.A。

ING银行，ING-Diba AG的分支机构

KeyBank全国协会

地区银行

加拿大丰业银行（爱尔兰）指定活动公司