美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）条提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
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由注册人提交由注册人以外的一方提交☐
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选中相应的框：
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☐
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初步代理声明
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☐
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机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
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☒
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最终代理声明
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☐
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确定的附加材料
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☐
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根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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☒
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无需任何费用。
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☐
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之前用前期材料支付的费用。
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☐
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根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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The Carlyle Group Inc.
1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004
通知2026年会
股东人数
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日期和时间
2026年6月3日星期三
美国东部时间上午9：00
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存取
我们的年会可以
可在以下网址进行虚拟访问：
www.virtualshareholder
Meeting.com/CG2026
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记录日期
2026年4月6日
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如何投票
互联网投票
会前：
www.proxyvote.com
利用互联网传送你的投票
指示和电子交付
截至东部时间晚上11：59的信息
2026年6月2日白天时间。有
当您访问时，您手中的代理卡
网站并按照说明进行操作
获取您的记录并创建一个
电子投票指示表。
会议期间：
www.virtualshareholdermeeting.com/
CG2026
您可以通过以下方式参加会议
会议期间上网、投票。
拥有打印在
可用箭头标记的框和
按指示行事。
电话投票
1-800-690-6903
通过电话传送您的投票
指示截止至东部时间晚上11：59
2026年6月2日白天时间。有
打电话时你的代理卡在手
然后按照指示操作。
邮寄投票
标记、签名并注明日期您的代理卡和
用已付邮资的信封寄回我们
已提供或退回给Vote
加工，c/o布罗德里奇，51奔驰
Way，Edgewood，NY 11717。
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业务项目
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板
推荐
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1
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选举我们董事会13名董事
本代理声明中指定的被提名人
一年任期
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为
每位董事提名人
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2
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批准安永会计师事务所（“安永”）
作为我司独立注册会计师事务所
为2026
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为
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3
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批准The Carlyle Group Inc.修订及
重述2012年股权激励计划
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为
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4
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批准指定执行官的非约束性投票
Compensation（“Say-on-Pay”）
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为
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可能适当地在我们之前进行的其他业务的交易2026
年度股东大会
你的投票对我们很重要。请行使你的股东权利
投票。
根据董事会的命令，
安妮·弗雷德里克
公司秘书
2026年4月23日
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关于提供代理材料的重要通知我们的年会将于周三，
2026年6月3日.我们的代理声明和2025致股东的年度报告可于www.proxyvote.com.上或
关于2026年4月23日，我们将分发代理材料，并向我们的某些股东发送互联网通知
代理材料的可用性（“通知”）。该通知包括有关如何访问我们的代理声明和2025
年度股东报告及网络投票。欲了解更多信息，请参阅“常见问题”。
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目 录
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本委托书可能包含经修订的1933年《证券法》第27A条含义内的前瞻性陈述，
以及经修订的《1934年证券交易法》第21E条。这些声明包括但不限于与
我们的期望、估计、信念、预测、未来计划和战略、预期事件或趋势，以及类似的表述和
非历史事实的陈述，包括我们对业务表现的预期、我们的财务业绩、我们的
流动性和资本资源、意外情况，以及我们的股息政策。你可以通过使用文字来识别这些前瞻性陈述
例如“展望”、“相信”、“预期”、“潜力”、“继续”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“大约”、“预测”、“打算”、“计划”，
“估计”、“预期”或这些词的否定版本或其他类似词。与预计资产相关的报表
管理（“AUM”）、可分配收益（“DE”）、费用相关收益（“FRE”）、FRE利润率、流入以及未来期间的费用收入
可能会受到投资业绩水平、我们的筹资能力以及我们可以对此类承诺收取的费用的影响，
资本部署的速度和规模，这可能与历史水平不一致，退出活动的速度和成功，变化
法规和法律（包括税法），我们扩大现有业务和清盘表现不佳业务的能力，我们的能力
管理费用和保留关键人员，我们管理股票稀释的能力，以及我们收取和保留交易费用的能力。即使
我们要实现我们的目标，不能保证这样的筹资将转化为增加的收益和利润率。可以有
不能保证凯雷的战略目标最终会实现，或者如果意识到它们会产生加速我们增长的效果或
收益。所有预测都假设市场状况良好。此类前瞻性陈述受到各种风险、不确定性和
假设。因此，存在或将存在可能导致实际结果或结果与这些结果或结果大不相同的重要因素
在这些声明中注明，包括但不限于本委托书和题为“风险
因素」载于我们截至本年度的10-K表格年度报告内2025年12月31日，向美国证券交易委员会提交
（“SEC”）上2026年2月27日，因为这些因素可能会在我们向SEC提交的定期文件中不时更新，这些文件可在
美国证券交易委员会网站www.sec.gov.这些因素不应被解释为详尽无遗，应与其他因素结合起来阅读
本代理声明和我们定期向SEC提交的文件中包含的警示性声明。我们不承担任何义务
公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非
根据适用法律的要求。
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卡莱尔
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代理声明2026
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1
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我们的首席执行官的信
并代表我们的董事会
尊敬的各位股东，
我们很高兴邀请您参加将于周三举行的凯雷2026年年度股东大会，
2026年6月3日。你的投票很重要，我们鼓励你参加今年的会议，行使你的权利
投票。
我们的代理材料包括一份通知，其中列出了预计将在会议上讨论的项目，我们的代理声明，
和一种代理形式。我们鼓励您查看我们的代理材料，包括这份代理声明，以及我们的2026
股东更新，它们共同描述了我们的战略优先事项、我们2025年的财务和运营业绩以及我们的
多年增长计划。
凯雷在2025年实现了异常强劲的一年，超过了我们最初设定的所有财务目标。三年期间
从2023年到2025年，我们创造了119%的股东总回报。在这一势头的基础上，我们有进一步
该公司定位于持久、复合增长，并在我们的
2026年股东更新。自2023年制定财务目标以来，我们一直都在达到或超过这些目标。我们
相信我们创纪录的2025年成果、明确的多年目标以及持续的执行凸显了我们全球的实力
平台，我们投资方法的纪律，以及我们跨越市场周期交付长期价值的能力。
我们认识到，当前的宏观经济和地缘政治背景仍然复杂多变，可能对
可预见的未来。在这种环境下，我们专注于我们认为凯雷具有竞争优势的领域：
我们的全球规模、本土洞察力、深厚的行业专业化，以及我们持久、多元化的资本基础和业务组合。
凯雷的势头反映了我们针对明确的战略计划所取得的进展，并将公司定位于
持续成功。我们正在执行一项多年战略，以推动全球私募股权、全球信贷和
Carlyle AlpInvest，扩展可扩展的邻接，并推动与费用相关的收益、运营杠杆和资本回报
股东。同时，我们不断投资于我们的人和文化，以吸引、发展、留住身边的顶尖人才
世界。
通过我们全年与股东的接触，我们非常重视您对战略的周到反馈
我们业务的方向，以及我们的公司治理和薪酬计划。如本委托书所述
声明和在我们的2026年股东更新中，我们完善了我们的薪酬和股权计划，以进一步加强
股东、管理团队、基金投资人、其他高层领导对齐，持续强调
关于长期、客观、透明的绩效衡量标准。此外，董事会和管理层仍
专注于负责任地管理股东稀释，2025年实现有效稀释0%。我们将继续监测
勤勉稀释，代表股东担当责任管家。
展望未来，保持和深化这种一致性仍然是董事会的优先事项，支持
管理团队，因为他们执行多年战略计划。
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我代表董事会和整个凯雷团队，感谢你们一直以来的支持和伙伴关系。我们
欢迎您的反馈，并期待在整个2026年及以后与您进行持续的对话。
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Harvey M. Schwartz
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首席执行官
和董事
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2026年4月23日
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Mark S. Ordan
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牵头独立董事
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2026年4月23日
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2
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卡莱尔
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代理声明2026
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执行摘要
投票路线图
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提案
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板
推荐
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页
参考
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项目1
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选举13名董事提名人进入我们的董事会
这份为期一年的委托书
董事会认为，每一位董事提名人都知道，
有助于实现有效的经验、技能和背景
和运作良好的董事会。
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为
每位董事
被提名人
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项目2
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批准安永会计师事务所为我们的独立注册公众
会计师事务所为2026
审计委员会已任命安永会计师事务所担任凯雷
2026日历年独立注册会计师事务所
这项任命正在提交给我们的股东
批准。审计委员会认为，继续保留
安永将担任凯雷独立审计师处于最佳
凯雷及其股东的利益。
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为
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项目3
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批准2012年修订和重述的The Carlyle Group Inc.
股权激励计划
凯雷寻求股东批准修订和重述
The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划
增加获授权的普通股股份数目
根据该计划发行，以及其他更新。这一增长意
支持继续向我司授予股权激励奖励
员工作为我们按绩效付费激励战略的一部分，这
董事会认为，这将进一步加强我们员工的一致性
与我们股东的利益，并帮助推动长期
股东价值创造。
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为
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项目4
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批准指定执行干事（“NEO”）的非约束性投票
Compensation（“Say-on-Pay”）
凯雷在一次不具约束力的咨询投票中寻求股东批准
本代理声明中披露的NEO的补偿。The
董事会重视股东的观点，并将考虑
评估和任命未来高管时的这一咨询投票
赔偿决定。
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为
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卡莱尔
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代理声明2026
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3
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执行摘要
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卡莱尔进化
凯雷成立于1987年，由William E. Conway, Jr.、Daniel D’Aniello和David M. Rubenstein创立。今天，我们是其中一位
全球领先的全球投资公司。凯雷管理4770亿美元在截至12月31日的管理资产中，2025,
投资于Global Private Equity、Global Credit和Carlyle AlpInvest。我们将全球视野与本土洞察力相结合，依靠
在一支由2500多名专业人员组成的高技能团队中，他们在亚洲、澳大利亚、欧洲、中部的27个办事处开展业务
东部，和北美。我们成为今天的上市公司的演变详情如下。
财务要点
凯雷以强劲的经营势头结束了2025年，在日益复杂的情况下创下了多项财务记录
经济和地缘政治背景，并在2023年至2025年期间实现119%的股东总回报率（“TSR”）（20%
2025年、2024年28%、2023年43%）。我们的三大全球业务持续高水平表现，我们进入2026
有能力为我们所有人创造价值股东.截至2025年12月31日和2024年12月31日的全年，美国公认会计原则
业绩包括所得税拨备前收入分别为12亿美元和14亿美元，以及利润率
所得税拨备前收入分别为24.3%和25.7%。 正如2024年2月宣布的那样，我们
更新了我们的员工薪酬计划，以进一步加强我们所有股东和其他
利益相关者。更多信息见“薪酬讨论与分析——薪酬哲学”。
过去两年超额完成财务目标
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2024
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2025
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目标
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实际
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费用相关收益（“FRE”）在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键财务
措施——非GAAP财务措施”在我们的10-K表格年度报告中。对于非GAAP财务措施与最直接
可比的GAAP财务指标，请参见附录A：非GAAP指标的调节。所提供的目标数据用于说明和定向
仅用于目的。
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4
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卡莱尔
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代理声明2026
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执行摘要
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2025年是创纪录的一年
继我们强劲的2025年之后，凯雷进入2026年，包括FRE和FRE Margin在内的多项公司记录凸显了这一点，后者
强调了施瓦茨先生的有效领导能力、他所建立的高级管理团队的实力和深度，
以及我们在全球超过2,500名专业人士的奉献精神。我们认为，这些被实现的记录都
通过有机增长，强化凯雷商业模式的持久性，为交付提供坚实基础
为我们的股东带来可持续的长期价值。
我们的2028年目标
在凯雷，我们看到了扩展现有平台的清晰路径，这反映在2028年的财务和运营目标中
在2026年2月的股东更新中宣布。这些目标是严格的、自下而上的跨领域建设的产物
我们的业务和它们代表了我们有信心在未来三年内能够实现的基本计划。
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2028
目标
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2028年费用相关收益
19亿美元+
2025年12亿美元
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2028年管理费
28亿美元+
2025年22亿美元
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与费用相关的收益
15%+
3年复合年增长率
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2028年法国法郎利润率
50%+
2025年47%
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2026-2028年流入
2000亿美元+
高于2023-2025年的1580亿美元
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2028年DE/SHARE
$6+
2025年4.02美元
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可分配收益（“DE”）和FRE在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——关键
财务指标——非GAAP财务指标”在我们的10-K表格年度报告中。对于非GAAP财务指标与最
直接可比的GAAP财务指标，请见附录A：非GAAP指标的调节。前瞻性非公认会计原则的对账
由于准确预测发生和财务影响的内在困难，不作出不合理的努力就无法提供财务措施
尚未发生、不受我们控制或无法合理预测的此类对账所必需的各种调整项目。
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卡莱尔
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代理声明2026
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5
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执行摘要
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公司治理亮点
2022年至今，我们共任命了四位新的独立董事进入董事会，分别是Linda H. Filler和Mark S. Ordan
2022年，2023年Sharda Cherwoo,2024年Afsaneh Beschloss，大幅增加有经验的，好-
我们董事会的合格、独立董事。此外，2023年2月，我们宣布任命哈维·M。
施瓦茨担任我们的首席执行官和董事会成员，并于2025年4月宣布任命
Mark S. Ordan为我们新任首席独立董事。
积极的董事会和领导层茶点
在寻求新的董事会成员时，我们注重经验，并在相关领域展示了成功
凯雷的业务和战略、广泛的视角以及对董事会有效监督的预期贡献
我们的领导团队。我们采取了旨在确保遵守规则和
美国证券交易委员会的规定，纳斯达克全球精选市场的上市要求，
和适用的公司治理要求。
关键的公司治理实践包括，除其他外：
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我们的董事会为管理层提供建议并提供监督
公司的业务和事务
我们的董事会拥有广泛的技能、经验，
和观点
董事会有一个强大的，新任命的领导
独立董事，紧密合作的Mark S. Ordan
与其他独立董事一起提供客观
监督我们的业务并促进沟通
与董事会，确定有关事项
董事会和管理层的审议，以及
制定适当的指导意见，由
独立董事对我们领导班子的
董事会独立成员于
定期举行执行会议，无
管理。董事会首席独立董事
主持这些执行会议
提名与公司治理
委员会领导年度董事会、委员会和
董事评估
我们的董事会正处于被解密的过程中
分阶段实施，董事会将完全解密
由本次2026年年度股东大会
我们的执行官和业务负责人
段受制于回拨政策（我们的激励
赔偿追回政策和/或我们的多德-弗兰克法案
激励补偿回拨政策）
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我们的董事和执行官必须持有
我们普通股的最低价值股份
根据各自立场确定
我们禁止卖空和衍生品交易在我们的
股权和对冲我们的普通股，一般来说
未经事先批准禁止质押我司股票
全体董事会专注于继任规划
董事会，由提名和公司领导
治理委员会，审议由
董事会作为一个整体，并寻求确定潜在
具有必要技能、经验和
个人属性为管理层提供建议并有效
监督公司
董事会定期收到关于我们的最新信息
可持续发展战略
提名和公司治理委员会，
这在塑造我们的企业方面发挥了领导作用
治理，包括监督和处理我们的
可持续发展战略，已任命Linda H. Filler为
董事会可持续发展主管，负责监督
公司在这方面的工作
审计委员会发挥领导作用
技术和信息的审查和监督
安全风险，包括网络安全
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6
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卡莱尔
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代理声明2026
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执行摘要
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赔偿要点
高管薪酬概览
我们在2025年进一步简化和制度化了我们的薪酬做法，以确保我们的高层之间保持一致
领导团队，我们的股东，以及我们的有限合伙人。
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表格
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补偿要素
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首席执行官
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其他
近地天体
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目的和对齐
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现金
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基本工资
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为我们的高管提供了一个基本的薪酬底线。
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年度
业绩
奖金
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奖励实现关键的战略和财务优先事项和目标。
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长-
任期
股权
奖项
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时间归属
限制性股票
单位
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授予我们的NEO的限制性股票单位（“RSU”）通常是
有资格在一段时间内归属，以促进持续
保留和共享所有权。
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业绩-归属
限制性股票单位
（股价
业绩）
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向Schwartz先生和我们的某些其他近地天体提供赠款，以便对齐
我们NEO的利益与我们股东的利益并推动股票
价格升值。施瓦茨先生的2023年业绩归属RSU
（“PSU”）奖也鼓励了强劲的相对表现，与
110%的股价升值和相对优越的优异表现
标普 500金融指数中所需的成分公司
全部归属。
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补偿做法
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我们做什么：
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使薪酬与公司业绩和股东保持一致
利益，包括通过使用RSU和PSU
大部分补偿是可变的，并且
多数以股权交付
长期激励奖励的计值和
以股权结算
定期与股东接触，作为我们的一部分
全年、主动参与
聘请一名独立的薪酬顾问
直接为我们的薪酬委员会和
对管理没有任何作用
奖励补偿受制于回拨政策
涵盖财务重述，有一项政策
超出《多德-弗兰克法案》的授权范围
并包括对有害活动的补偿
|
要求我们的执行官拥有最低价值
我们普通股的股份，并保留一部分
某些RSU和PSU奖励为固定的最低限度
归属后的时期
举行年度薪酬发言权投票并披露回应
对股东的反馈
进行年度赔偿风险评估
对于我们CEO的签到PSU奖，完全归属需要
5年股价均升值110%
业绩期和相对股东总回报表现在
对比标普 500金融指数处于第60个百分位
成分公司
R等同于符合条件的终止雇佣关系
为了任何这样的事情而改变凯雷的控制权
控制权变更触发加速归属权
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我们不做的事：
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无消费税“总额”支付的情况下发生
控制权变更
无税收“毛额”支付的额外津贴被点名
执行干事
无固定福利计划养老金福利
执行干事
没有卖空或衍生交易我们的股权或
对冲我们的普通股，我们一般禁止
在没有事先批准的情况下质押我们的股票
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未归属股权奖励不以现金支付股息
不计算未归属的PSU或未行使
股票期权对股票的满足
所有权准则
水下股票期权不重定价
对遗留问题的绩效目标没有变化
业绩归属奖励
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卡莱尔
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代理声明2026
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7
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公司治理
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项目1
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选举董事
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我们的董事会目前由13名董事组成。大多数我们的董事是独立的，有五位是
公司除担任董事外的雇员或顾问。我们的独立董事由高度
受过教育的专业人士，在不同行业拥有广泛的经验，有助于为我们的全球投资提供信息
管理业务，包括银行和金融、会计、医疗保健、制药、房地产、酒店、
消费品、电信、营销、教育。非独立董事具有广泛
在全球投资管理行业内的经验和良好的声誉。
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会正在解密过程中
分阶段进行，并将由本次2026年年度股东大会全面解密。每位董事提名人，如果
当选，任期一年。董事的任期延续至其继任者的选举和任职资格
或他或她更早的死亡、辞职或被免职。董事会认为，每名董事提名人均有
为有效和运作良好的董事会做出贡献所必需的知识、经验、技能和背景。
关于我们从特拉华州有限合伙企业转换为特拉华州公司（“转换”），我们
与我们的联合创始人签订了股东协议。这些协议授予我们的某些联合创始人权利
在保持某些所有权要求的情况下，指定被提名人进入我们的董事会。见“某些关系
和关联交易——股东协议”以获取更多信息。
董事会选出了William E. Conway, Jr.、David M. Rubenstein、Daniel A. D’Aniello、Harvey M. Schwartz，
Afsaneh Beschloss，Sharda Cherwoo，Linda H. Filler，Lawton W. Fitt，James H. Hance, Jr.，TERM2，Mark S. Ordan，
在本次2026年年度股东大会上选举William J. Shaw、Anthony Welters为董事。如果当选，每个
董事任期至2027年年度股东大会，其后直至其继任者正式当选并
合格，或直至该董事较早去世、辞职或被免职。
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为
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董事会建议
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经过对我们每一位董事提名人的个人资格和经历以及他们的
对我们董事会的贡献，我们的董事会一致决定建议股东投票“为”
本委托书中指定的13名董事提名人。
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8
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卡莱尔
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代理声明2026
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公司治理
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董事提名人
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康威先生是董事会的联合创始人和联合主席。康威先生被任命为我们的
董事会自2011年7月18日起生效。此前，康威先生曾担任我们的临时首席
执行官、联席首席执行官、首席投资官。组建前
凯雷成立于1987年，康威先生是MCI的高级副总裁兼首席财务官
通信公司（“MCI”）。康威先生曾任MCI副总裁兼财务主管
从1981年到1984年。康威先生是John Carroll协会的董事会成员，曾任
约翰霍普金斯医药董事会主席、前受托人和副
美国天主教大学董事会主席。他之前曾担任
凯雷在其中拥有重要地位的几家上市公司和私营公司的董事长和/或董事
投资利益。康威先生在达特茅斯学院获得了学士学位，并在
来自芝加哥大学布斯商学院的金融。
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威廉 e.
康威，JR。
联合创始人和
联合主席
董事会
年龄：76
董事自：
2011
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任职资格：
康威先生是我们公司的联合创始人和
为其成功发挥了不可或缺的作用
自1987年成立以来的增长。过了
近四十年来，他开发了一款
与众不同且见多识广
对我们业务的理解，这
董事会认为对凯雷和
其股东。
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委员会：
•无
技能和经验：
•会计与金融；金融服务；
全球视角；高级主管和
公司治理
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鲁本斯坦先生是董事会的联合创始人和联合主席。他被任命为我们的董事会成员
董事名单，自2011年7月18日起生效。此前，鲁本斯坦先生曾担任联席首席执行官
卡莱尔的官员。鲁本斯坦先生是巴尔的摩人，是董事长、首席执行官和首席执行官
美国职棒大联盟巴尔的摩金莺队的老板。在1987年组建凯雷之前，
鲁宾斯坦先生在华盛顿特区与Shaw，Pittman，Potts & Trowbridge LLP一起从事法律工作
（现Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP）。1977年至1981年，鲁本斯坦先生担任副
总统国内政策助理。1975-1976年，任首席法律顾问
致美国参议院司法委员会宪法修正案小组委员会。从
1973年至1975年，鲁本斯坦先生在纽约与Paul，Weiss，Rifkind，Wharton &
加里森律师事务所。Rubenstein先生自2024年8月起担任Moderna公司董事会成员。
在其他慈善事业中，鲁本斯坦先生是理事会董事会主席
On Foreign Relations，the National Gallery of Art，the Economic Club of Washington，and the
芝加哥大学；纪念斯隆-凯特琳癌症中心的受托人，研究所
高级研究、布鲁金斯学会、世界经济论坛；名誉受托人
约翰霍普金斯大学医学院；以及美国艺术与科学院的一名理事。
鲁宾斯坦先生是美国哲学学会、商业委员会、哈佛大学的成员
全球顾问委员会、国会图书馆麦迪逊委员会、院长顾问委员会
哈佛大学商学院，经济管理学院顾问委员会
在清华大学，以及世界经济论坛Global Shapers社区的董事会。
鲁本斯坦先生以优异成绩毕业于杜克大学，在那里他当选为Phi
Beta Kappa。继杜克大学之后，鲁本斯坦先生毕业于芝加哥大学法学院
学校，在那里他是《法律评论》的编辑。
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大卫·M。
鲁本斯坦
联合创始人和
联合主席
董事会
年龄：76
董事自：
2011
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任职资格：
鲁本斯坦先生是我们公司的联合创始人
并在推动其
自我们成立以来的成功增长
1987.在他的任期内，他已经
培养了一种深度、差异化的
对我们业务的理解，这
董事会认为是凯雷的重要资产
及其股东。
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委员会：
•无
技能和经验：
•会计与金融；金融服务；
全球视角；政府、公共
政策、法规事务；高级
执行和公司治理
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卡莱尔
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代理声明2026
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9
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公司治理
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D’Aniello先生是凯雷的联合创始人和名誉主席。他曾在我们的董事会任职
自2011年7月18日董事会成立以来的董事，自2012年起担任董事长至
2018年1月1日。在1987年成立凯雷之前，D'Aniello先生是副总裁
在万豪酒店公司工作了八年的财务与发展。在加入万豪酒店之前，
D’Aniello先生曾是百事可乐公司和Trans World Airlines的财务官员。D'Aniello先生
从1968年到1971年，他在美国海军服役，在此期间，他是一名
纽波特R.I.军官候选学校杰出海军毕业生；一名供应官（LTJG）
登上USS Wasp（CVS 18）；而在2016年，D'Aniello先生被授予
美国海军纪念基金会的独行侠。D’Aniello先生是美国的主席
企业研究所；退役军人和军人家庭研究所联席主席；主席
演艺界的狼陷阱基金会；约翰·邓普顿基金会顾问；a
Lumen Institute创始受托人；以及Lumen Institute董事会终身成员
锡拉丘兹大学，总理理事会和企业顾问理事会成员
到Martin J. Whitman管理学院学习。D’Aniello先生此前曾担任主席
和/或凯雷在其中拥有重要地位的几家私营和上市公司的董事
投资利益。D'Aniello先生是1968年锡拉丘兹大学的优等生，
在那里，他是Beta Gamma Sigma的成员，1974年毕业于哈佛商学院
学校，在那里他是Teagle基金会的研究员。
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丹尼尔A。
达尼埃洛
联合创始人和
董事长
荣誉退休
年龄：79
董事自：
2011
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任职资格：
D’Aniello先生是我们公司的联合创始人和
为其成功发挥了不可或缺的作用
自1987年成立以来的增长。在他的
几十年的服务，他获得了深
以及对我们的差异化理解
业务，董事会视其为
对凯雷和
其股东。
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委员会：
•无
技能和经验：
•会计与财务；品牌与
市场营销；金融服务；全球
视角；风险管理和
合规；高级管理人员和公司
治理；可持续性
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施瓦茨先生是凯雷的首席执行官和董事会成员。
他自2023年2月15日起担任此类职务，常驻纽约。施瓦茨先生
曾于1997年至2018年在高盛萨克斯任职，最后一个职位是总裁兼
联席首席运营官。他还担任过多个高级领导职务，包括首席
财务官兼证券部全球联席主管。施瓦茨先生的职业生涯始于
J. B. Hanauer & Co.，后转入First Interregional Equity Corporation。1989年，他加入
花旗集团，他曾在该公司的信贷培训项目中工作，并在
构建商品衍生品。施瓦茨先生在非营利组织One Mind的董事会任职
加速合作研究和倡导，让所有面临大脑健康的人都能
建立健康、多产生活的挑战。Schwartz先生此前曾在Sofi董事会任职
Technologies，Inc.从2021年5月到2024年11月。他参与了一系列
投资和慈善事业，包括关注心理健康和发展
未来的商业领袖，包括寻求金融职业的女性和年轻人。先生。
施瓦茨在罗格斯大学获得了学士学位，他是该大学的董事会成员
州长及其杰出校友会堂。他获得了哥伦比亚大学的MBA学位。
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哈维M。
Schwartz
行政总裁
官员和
董事
年龄：62
董事自：
2023
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任职资格：
施瓦茨先生是一位广受尊敬的企业
具有丰富领导经验的建设者
在高绩效、复杂的全球金融
机构。他也是一位经验丰富的经营者
具有被证明的发展能力和
引领高绩效人才。
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委员会：
•无
技能和经验：
•会计和财务；品牌和
市场营销；金融服务；全球
视角；政府、公共政策和
监管事务；风险管理和
合规；高级管理人员和公司
治理；继承规划和
人力资本管理；技术
和/或网络安全
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10
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
公司治理
|
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Beschloss女士被任命为我们的董事会成员，自2024年5月1日起生效。Beschloss女士是
经济学家、可持续投资领域的领军人物，RockCreek的创始人兼首席执行官，RockCreek是
世界上最大的女性拥有的投资公司。此前，她担任董事总经理兼
2001-2003年担任凯雷集团合伙人。作为世界银行的司库和首席
投资官，她领导了银行的投资，资产负债表管理，评级，
借款，以及金融产品和技术方面的创新。在此之前，她领导了
世界银行在可再生能源、电力和基础设施领域的投资和政策工作
行业，尤其是在天然气、风能和太阳能领域的开创性投资。此前，她
曾在摩根大通从事企业融资工作。贝施洛斯女士曾建议各国政府，
中央银行，以及金融政策和能源政策的监管机构。她在
外交关系委员会、洛克菲勒基金会和国家
她担任投资委员会主席的地理位置、乔治城大学和PBS
她担任主席的基金会。她被卡内基公司在他们的
“伟大的移民，伟大的美国人2020”榜单，获罗伯特·F·肯尼迪人权
瑞波希望奖和机构投资者终身成就奖，并一直
被《美国银行家》（American Banker）评为“银行业最具影响力的女性”。她是合著者
的天然气的经济性（牛津大学出版社）和众多期刊的作者
关于金融、能源经济学和可再生能源投资创新的文章。
Beschloss女士拥有牛津大学经济学硕士学位（荣誉），在该大学
她教授国际贸易和经济发展。
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AFSANEH
贝施洛斯
独立
董事
年龄：70
董事自：
2024
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任职资格：
Beschloss女士拥有广泛的投资，
经济和国际经验，
包括在金融和能源政策
领域，同时也带来了显著的国外
事务和政府专业知识。
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委员会：
•无
技能和经验：
•金融服务；全球视角；
政府、公共政策和监管
事务；高级管理人员和公司
治理；继承规划和
人力资本管理；可持续发展；
技术和/或网络安全
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|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
11
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|
公司治理
|
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Cherwoo女士被任命为我们的董事会成员，自2023年6月1日起生效，并且是成员
审计委员会的成员。Cherwoo女士在安永度过了她近40年的整个职业生涯
（“EY”），一家全球性会计师事务所，专业行业专注于私募股权、金融
服务、医疗保健和新兴的颠覆性技术，跨越不同行业。最
最近，她担任安永美洲智能自动化负责人和合伙人，担任
她带头创立了该公司的智能自动化战略，专注于机器人
流程自动化（“RPA”）和人工智能（“AI”），导致人才发展和
转型。她领导并建立了一个十亿美元，市场领先ing数字化转型业务，
并与20多个国家不同行业的全球客户和团队合作。
在安永任职期间，Cherwoo女士还担任安永私部门的高级顾问合伙人
股权实践集团，从2009年开始，以全球客户服务的身份服务于金融服务客户
合伙人和全球税务账户负责人，从1991年开始。从2001年到2004年，Cherwoo女士担任
安永全球共享服务业务在班加罗尔的创始首席执行官，
印度，这是安永首个面向客户业务的全球离岸外包中心。Cherwoo女士
目前担任World Kinect Corporation董事会成员，曾任
Doma Holdings公司和World QuantumGrowth Acquisition Corporation。此外，Ms。
自2023年以来，Cherwoo一直担任哥伦比亚商学院的常驻高管，a
Land O’Lakes Inc.顾问委员会成员，2020-2025年，董事会税务董事
分析师自2020年以来，全国公司董事协会的董事会成员–新
自2021年起加入约克分会，并担任International House of New董事会成员
约克自2008年起担任洛克菲勒兄弟基金投资委员会成员
自2025年以来。Cherwoo女士是注册会计师，拥有会计学学士学位，为
康涅狄格州费尔菲尔德圣心大学的告别演说家。Cherwoo女士还
参加哈佛商学院战略领导力高管教育课程
安永合作伙伴和西北大学、家乐氏管理学院。
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沙尔达
CHERWOO
独立
董事
年龄：67
董事自：
2023
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任职资格：
Cherwoo女士的职业生涯非常出色，担任
安永的高级合伙人，带来了广泛的
私人领域的知识和专长
股权、金融服务和健康
护理行业。
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委员会：
•审计委员会
技能和经验：
•会计与金融；金融服务；
全球视角；风险管理和
合规；高级管理人员和公司
治理；可持续发展；技术和/
或网络安全
|
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Filler女士获委任为董事会成员，自2022年4月1日起生效，并为董事会成员
提名和治理委员会。Filler女士退休，担任零售产品总裁、首席
市场营销官，2017年担任Walgreen Co.首席营销官。沃尔格林之前
Co，Filler女士曾在沃尔玛和卡夫食品担任执行副总裁职务。之前
卡夫，菲勒女士曾在哈尼斯品牌服装长期任职，包括担任集团最大的首席执行官
品牌服装业务。Filler女士是丹纳赫公司的首席独立董事，
她自2004年起担任董事。她担任提名委员会主席&
治理委员会和科学技术委员会。Filler女士还担任
Veralto公司主席，及其薪酬委员会成员。菲勒女士获得了MBA学位
哈佛商学院硕士，北德克萨斯大学硕士。
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琳达H。
填充器
独立
董事
年龄：66
董事自：
2022
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任职资格：
Filler女士在高级
管理角色和深厚的专业知识
营销、品牌和企业战略，
以及担任领导的经验
独立董事在逃，
全球企业。
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委员会：
•提名和公司
治理委员会
技能和经验：
•会计和财务；品牌和
市场营销；全球视角；高级
执行和公司治理；
继任规划与人力资本
管理；可持续发展
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12
|
卡莱尔
|
代理声明2026
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公司治理
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菲特女士被任命为我们的董事会成员，自2012年5月2日起生效，并担任董事会主席
提名和公司治理委员会以及审计和
薪酬委员会。Fitt女士曾担任英国皇家艺术学院秘书（CEO）
2002年10月至2005年3月的伦敦。在此之前，Fitt女士是高盛的合伙人
Sachs & Co. Fitt女士目前是Ciena Corporation的董事（她在该公司担任主席
董事会，并且是提名和治理委员会的成员）和美国前进保险
Corporation（where she serves as chairman，and serves on the Investment and Capital
委员会并担任提名和治理委员会主席）。Fitt女士是前
ARM Holdings PLC、汤森路透Micro Focus国际董事。她也是一个
高盛等多家非营利组织的受托人或董事
基础。Fitt女士在布朗大学获得了历史学士学位，并在达顿商学院获得了MBA学位
维吉尼亚大学学院。
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劳顿 w.
FITT
独立
董事
年龄：72
董事自：
2012
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任职资格：
Fitt女士拥有广泛的金融服务
背景和杰出的职业生涯
高盛 Sachs在投资银行和
风险分析，带来独特的洞察力
全球资本市场运行情况。
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委员会：
•审计委员会
•薪酬委员会
•提名和公司
治理委员会（主席）
技能和经验：
•会计与金融；金融服务；
全球视角；风险管理和
合规；高级管理人员和公司
治理；继承规划和
人力资本管理
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汉斯先生是凯雷的运营主管，也是我们的董事会成员。
汉斯先生被任命为我们的董事会成员，自2012年5月2日起生效。汉斯先生加入
凯雷于2005年11月担任运营主管，主要在我们的全球
信贷部门和金融服务部门。在2005年加入凯雷之前，汉斯先生
自1993年起担任美国银行副董事长，直至2005年1月31日退休
并于1988年至2004年担任首席财务官。在加入美国银行之前，Mr。
汉斯在普华永道（现为普华永道会计师事务所）工作了17年。汉斯先生是
现任敏锐品牌 Inc.董事（担任首席独立董事兼
上的薪酬委员会）。汉斯先生是福特汽车公司的前任董事，Sprint
Nextel Corporation、摩根士丹利、TERM0、丨杜克能源公司、卡津斯不动产、百汇公司
和美国银行。Hance先生担任董事会的名誉受托人
圣路易斯华盛顿大学校董。汉斯先生毕业于威斯敏斯特学院
并获得圣路易斯华盛顿大学MBA学位。他是注册会计师。
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詹姆斯·H。
汉斯，JR。
运营中
行政人员
和董事
年龄：81
董事自：
2012
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任职资格：
汉斯先生带来了一个宝贵的视角
来自他广泛的高层领导
金融服务业经验，
包括他担任首席财务官期间
美国银行公司官员。他
还提供了对我们业务的深度熟悉
以及通过他的服务获得的运营
凯雷的一名运营主管，该
董事会认为加强了对
公司的财务、战略和
风险相关事项。
|
委员会：
•无
技能和经验：
•会计与金融；金融服务；
全球视角；风险管理和
合规；高级管理人员和公司
治理；可持续发展；技术和/
或网络安全
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|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
13
|
|
公司治理
|
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Ordan先生被任命为我们的董事会成员，自2022年4月1日起生效，担任我们的领导
独立董事，并为薪酬与提名及公司
治理委员会。Ordan先生担任Pediatrix Medical集团执行主席，该集团是一家
医师主导的医疗健康组织，自2023年1月1日至2025年1月10日，当他
被任命为现任董事长兼首席执行官。Ordan先生
曾于2020年7月至今担任Pediatrix Medical集团首席执行官至
2022年12月。在加入Pediatrix Medical集团之前，奥尔丹先生创立并担任
担任创始行政总裁后出任Quality Care Properties行政总裁
Washington Prime Group的军官。Ordan先生曾担任多个首席执行官职务，包括在
Sunrise Senior Living、The Mills Corporation和Balducci’s，曾是Fresh的创始人和首席执行官
Fields Markets，后来他与Whole Foods Markets合并。Ordan先生是
美国商会理事会执行委员会。Ordan先生获得了学士学位
来自瓦萨学院，以及哈佛商学院的MBA。他在董事会任职
霍尔顿-阿姆斯学校。
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马克S。
奥尔丹
Lead Independent
董事
年龄：67
董事自：
2022
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任职资格：
奥尔丹先生拥有广泛的领导能力
担任CEO的经历
多家公司，给了他相当大的
运营专业知识，以及宝贵的
从他之前对其他人的服务来看
上市公司董事会。
|
委员会：
•Compensation委员会
•提名和公司
治理委员会
技能和经验：
•会计和财务；品牌和
市场营销；金融服务；全球
视角；政府、公共政策和
监管事务；高级管理人员和
公司治理；继任规划
和人力资本管理
|
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赖斯先生被任命为我们的董事会成员，自2021年3月8日起生效，并且是
审计和薪酬委员会。Rice先生曾担任CVS执行副总裁
Health与CVS总裁Caremark，CVS的药房福利管理业务
生，自2018年3月至2020年2月。此前，他在Eli担任过多个高管职位
Lilly and Company，最近担任全球服务执行副总裁兼首席财务
2006年至2017年的军官。Rice先生目前是Bristol-Meyers Squibb公司的董事
（其中他担任审计委员会和薪酬与管理发展
Committee）、塔吉特公司（他在审计和财务委员会以及
基础设施和投资委员会）和华特迪士尼公司（他在其中任职
审计委员会）。Rice先生获得了电气和
凯特林大学的电子工程学和印第安纳大学的MBA。
|
|||
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德里卡W。
大米
独立
董事
年龄：61
董事自：
2021
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|
任职资格：
赖斯先生拥有丰富的经验
监管复杂、全球业务
运营并拥有深厚的知识
范围广泛的财务和会计
matters，developed over his distinctive
在西维斯健康和礼来的职业生涯以及
公司。他还带来了重大
担任大型、全球公司董事的经验
业务，这增强了董事会的
监督我们的战略和业绩。
|
委员会：
•审计委员会
•薪酬委员会
技能和经验：
•会计和财务；品牌和
市场营销；全球视角；政府，
公共政策、监管事务；风险
管理和合规；高级
执行和公司治理；
继任规划与人力资本
管理；可持续发展
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14
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
公司治理
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肖先生被任命为我们的董事会成员，自2012年5月2日起生效，并担任主席
审计委员会的成员。Shaw先生曾担任万豪国际酒店公司副主席，直至其
2011年3月退休。在成为万豪酒店副主席之前，Shaw先生曾担任
1997年至2009年担任万豪酒店总裁兼首席运营官。Shaw先生加入万豪酒店
1974年，曾担任多个职位，包括公司财务总监、公司副总裁、
高级副总裁-财务、财务主管、首席财务官、执行副总裁兼
万豪酒店服务集团总裁。在加入万豪酒店之前，Shaw先生曾在Arthur
Andersen & Co. Shaw先生是万豪度假环球董事会主席
Corporation，DiamondRock Hospitality的董事（他在该公司担任审计主席
委员会，并在薪酬委员会和提名及企业
Governance Committee），曾任三只基金的董事会成员。
2009至2015年美国共同基金家族。肖先生在董事会任职
圣母大学的。肖先生毕业于圣母大学和
获得圣路易斯华盛顿大学MBA学位。
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威廉·J。
肖
独立
董事
年龄：80
董事自：
2012
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任职资格：
肖先生拥有广泛的财务
背景和重要的上市公司
经营管理经验，
在他杰出的职业生涯中发展起来
在万豪酒店担任各种高级领导职务。
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委员会：
•审计委员会（主席）
技能和经验：
•会计与金融；全球视角；
风险管理和合规；高级
执行和公司治理；
继任规划与人力资本
管理；技术和/或
网络安全
|
||
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韦尔特斯先生获委任为本公司董事会成员，自2015年10月27日起生效。
薪酬委员会主席，以及提名及
公司治理委员会。他是CINQCARE Inc.的创始人、董事长兼首席执行官。
医生主导的、基于社区的门诊护理提供系统，提供全人护理
在家里，只要有可能。他是BlackIvy集团的执行主席，这是一家
该组织专注于在撒哈拉以南非洲建立和发展商业企业，以及
以价值为基础的肾脏护理公司Somatus，Inc.董事长。韦尔特斯先生创立
1989年AmeriChoice，2002年被联合健康（UHG）收购后，加入UHG
担任首席执行官办公室高级顾问、执行副总裁和成员
CEO办公室，2016年退休。他目前在洛斯保险的公共董事会任职
Corporation和吉利德科学公司 Welters先生是莫尔豪斯学院的名誉受托人
医学董事会、纽约大学学院董事会名誉主席
Law，纽约大学Vice Chairman of the Board，纽约大学Langone Medical受托人
中心，也是美国国家非裔美国人历史文化博物馆的创始成员。
|
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安东尼
韦尔特斯
独立
董事
年龄：71
董事自：
2015
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任职资格：
韦尔特斯先生拥有广泛的企业家精神
和运营专业知识，以及强大的
熟悉董事会职责，
监督和控制，通过他的
在董事会任职的重要经验
多家上市公司的董事。
|
委员会：
•Compensation委员会（主席）
•提名和公司
治理委员会
技能和经验：
•全球视角；高级主管
和公司治理；
继承规划和人
资本管理
|
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|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
15
|
|
公司治理
|
董事会组成
董事会提名程序
提名及企业管治委员会审议经公司推荐的董事候选人
股东、董事、高级管理人员、员工和第三方搜索公司以及它认为合适的其他来源。
提名及企业管治委员会可聘请顾问或第三方搜寻公司协助
确定和评估潜在的董事候选人。所有候选人都以同样的方式进行审查，无论
建议来源。向公司公司秘书提交的任何建议应在
书面形式，并应包括股东认为支持该建议的任何支持材料，
但必须包括SEC规则要求在代理声明中包含的信息
为选举该候选人而征集代理人，并获得该候选人担任我们董事之一的书面同意，如果
当选。股东如欲提出候选人以供考虑，可透过将上述资料提交
公司秘书的注意，凯雷，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004。所有建议
供公司秘书收到的符合通知、及时性、同意、资料及其他
我们经修订及重列的公司注册证书内有关董事提名的规定将于
提交提名和公司治理委员会审议。见“常见问题—
我如何根据我们修订和重述的证书提交被提名人或股东提案
合并？”以获取更多信息。
董事资格
提名与公司治理委员会负责审核潜在董事的任职资格
候选人，并向董事会推荐拟被提名参加董事会选举的候选人。
在考虑董事候选人时，提名和公司治理委员会寻求具有
与公司现任董事的背景和素质相结合，提供了技能和
经验，进一步提升董事会效能。更具体地说，提名与公司治理
委员会认为：
•最低个人资质，包括性格实力、成熟判断力、熟悉公司业务
和实业，思想独立，有合议能力；而
•它认为合适的所有其他因素，可能包括年龄、背景多样性、为董事会投入时间的能力，
对其他业务的现有承诺、与其他追求的潜在利益冲突、法律考虑、公司
治理背景、财务会计背景、高管薪酬背景、相关职业
经验，以及现有董事会的规模、组成和综合专长。
董事会监测其董事的具体经验、资历和技能的组合，以确保董事会作为
A整体，拥有必要的工具，可结合公司业务和架构有效履行其监督职能。
尽管我们没有关于董事会多样性的正式政策，但董事会认为，多样性，其中包括诸如
背景、技能、经验、专长、性别、种族、文化，是董事会组成的重要组成部分，以
支持有效决策和企业复原力。而且，董事会不存在基于种族的歧视，
选举董事候选人时的肤色、国籍、性别、宗教、残疾、性取向。
|
16
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
公司治理
|
董事特性
|
100%
|
|
100%
|
|
62%
|
|
|
全球视角
|
高级主管和企业
治理经验
|
可持续发展或技术
和/或网络安全经验
|
||||
董事会多元化矩阵
在我们的导演提名中，有MSES。Filler and Fitt identify as female and white，mses。Beschloss和Cherwoo认定为
女性和亚裔，赖斯和韦尔特斯认为是男性和非裔美国人或黑人，康威、达尼埃洛，
鲁宾斯坦、施瓦茨、汉斯、奥尔丹和肖认定为男性和白人。
|
董事会多元化矩阵
（截至2026年4月23日）
|
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董事总数
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13
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性别认同
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女
|
男
|
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董事
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4
|
9
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人口背景
|
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|
亚洲人
|
2
|
—
|
|
非裔美国人或黑人
|
—
|
2
|
|
白
|
2
|
7
|
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
17
|
|
公司治理
|
棋盘技巧和经验矩阵
在确定我们的每一位董事特别适合在我们的董事会任职时，我们考虑了以下几点。
|
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会计和财务。董事带来
财务报告、审计方面的专业知识
知识，以及在资本市场的经验。
|
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|
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|
||
|
品牌和营销。董事带来
品牌发展、市场营销方面的专业知识，
以及在全球范围和当地的销售
与凯雷业务相关的市场。
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||||||||
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金融服务。董事拥有-
对金融服务的深度了解
行业或私募股权。
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||||
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|
全球视角。董事提供
关于凯雷应该如何应对的宝贵见解
继续发展和管理其业务
美国以外的地区。
|
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政府、公共政策和监管
事务。董事拥有洞察力和
管理政府和
监管事务。
|
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风险管理和合规。
董事拥有深入的知识和
风险管理经验和
与凯雷相关的合规事项
全球业务。
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高级主管和企业
治理。董事们带来了宝贵的洞察力
和高级管理人员在事项上的经验
与公司治理有关，
管理、运营、薪酬。
|
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|
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|
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继任规划与人力资本
管理。董事带来专业知识
确保凯雷拥有充足的人才，稳健
开发、保留做法和
支持我们的人民和文化。
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可持续性。董事带来经验
环境影响领域，气候
变革、企业责任或
可持续发展战略。
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技术和/或网络安全。董事
具备开发经验和
采用新技术，包括人工
情报，或者说信息的管理
公司的安全或网络安全风险。
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18
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卡莱尔
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代理声明2026
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公司治理
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董事独立性
我们的董事会已肯定地确定，我们的八名董事提名人和持续董事满足
纳斯达克、SEC的独立性要求以及我们的治理政策，包括适用的委员会
会员资格。这些董事是女士。Beschloss，Cherwoo，Filler，and Fitt and Messrs. Ordan，Rice，Shaw，and Welters。
董事会根据所有相关事实和情节，认定独立董事不存在关联关系
与我们合作，这将损害他们在纳斯达克规则和我们的治理政策中定义的独立性。在达到
董事会的决定，关于Beschloss女士，它考虑了她二十多年前在凯雷的工作
和她的各种慈善和社会协会，在某些情况下，可能与某些其他董事的
协会。关于韦尔特斯先生，它认为他的各种慈善和社会协会，在某些情况下
例，可能与某些其他董事协会重叠。董事会决定，上述事项不会干扰
Beschloss女士或Welters先生中任何一方独立于管理层并行使独立判断力于携
出了独立董事的职责。为协助其作出独立性决定，董事会坚持
达到以下标准，这些标准在我们的治理政策中有所描述：
在任何情况下，在以下情况下，董事不具有独立性：
•该董事目前或过去三年内曾受雇于凯雷实体。凯雷实体意味着我们和
我们控制的任何母公司或子公司，并分别合并到我们的财务报表中，分别向SEC提交，
（但如果我们在这些财务报表中仅将该实体反映为一项投资，则不会）；
•董事，或该董事的直系亲属，接受了凯雷实体提供的任何超过
120,000美元，在确定前三年内的任何连续十二个月期间
独立性，但（i）董事或委员会服务的报酬，（ii）支付给直系亲属的报酬除外
作为凯雷实体雇员（执行官除外）的成员，以及（iii）符合纳税条件的福利
退休计划，或非酌情补偿；
•董事是个人的直系亲属，在过去三年中的任何时候，
受雇于我们担任执行官；
•董事是，或有直系亲属是，合伙人，或控股股东或执行官
任何组织（包括慈善组织）与凯雷实体订立的协议，或凯雷实体从中订立的协议
已收到、在当前或过去三个会计年度中的任何一个会计年度支付的超过百分之五的财产或服务款项
（5%）收款人该年度的综合总收入，或20万美元，以较高者为准，但以下情况除外：
•仅因投资于凯雷实体证券而产生的付款；或者
•非全权委托慈善捐款匹配计划下的付款；
•董事是或有一名直系亲属受聘为另一实体的执行官，在任何
过去三年中凯雷实体的任何执行官在薪酬委员会任职的时间
该等其他实体；或
•董事是，或有直系亲属是，凯雷实体外部审计机构的现任合伙人，或曾是
凯雷实体外部审计员的合伙人或雇员，在任何期间参与凯雷实体的审计工作
过去三年。
以下商业或慈善关系将不被视为会损害一
董事的独立性：
•董事或者该董事的直系亲属担任慈善组织董事或者受托人的，并
我们对该组织的年度慈善捐款（不包括我们在任何既定匹配礼物下的捐款
program）低于20万美元或该组织综合总收入的5%（5%）中的较大者
然而，最近一个财政年度的条件是，在计算此类金额时（i）仅由投资于
凯雷实体的证券和（ii）根据非全权慈善捐款匹配计划支付的款项应
排除；和
•如该董事或该董事的直系亲属（或该董事担任董事的公司或
Executive Officer）投资于或与一个或多个投资基金或由我们管理的投资公司或任何
我们的附属公司，不论我们或我们的附属公司的费用或其他奖励安排是否由
投资人士。
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卡莱尔
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代理声明2026
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19
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公司治理
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董事会对我们公司的监督
我们的董事会负责监督凯雷的业务和事务。为了驱动长期，
为我们所有股东和其他利益相关者带来可持续价值，董事会讨论并定期收到广泛的最新信息
影响公司的各种事项，并建议我们的领导团队帮助推动成功。董事会认为我们的员工和
文化是我们最宝贵的财富之一。董事会的主要监督职责包括，除其他外：
董事会的主要监督职责
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策略
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风险管理
和网络安全
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首席执行官和财务
业绩和报告
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继任规划和
人力资本管理
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人物
和文化
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可持续性
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战略监督
我们的董事会就为公司制定和沟通有效的业务战略向管理层提供建议，
包括增强现有业务和追求有纪律的增长机会。董事会定期
接受我们业务部门主要领导人关于其战略计划、预算和主要举措的介绍，并
与领导团队成员合作，帮助制定和执行增长举措，评估风险和机遇，
并以支持可持续的长期价值创造的方式引导公司的整体战略方向，为我们的
股东，与我们多年的财务和战略目标保持一致，审慎的资本配置和风险
整个公司的管理层。
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20
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卡莱尔
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代理声明2026
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公司治理
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监督风险管理和网络安全
监督风险管理
我们的风险管理方法是专注于识别相关的风险来源，并确保合适的人员从
事务所内各业务板块、分部、学科有效协同协同管理
存在严重风险的领域。最重要的是董事会对声誉风险的关注，这是对所有人的例行评估
我们业务的各个方面。
|
董事会监督
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•我们的董事会负责监督公司的企业风险管理战略及其风险承受能力。
•董事会讨论的其他风险管理领域包括，除其他外，全球和区域市场动态，
政治和立法风险，以及环境和社会风险。当全体董事会行使对
企业风险管理，各董事会委员会在其职权范围内保持适当的风险监督
委员会职能。
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审计委员会
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Compensation
委员会
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提名和
企业
治理委员会
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•承担监督
财政、税务、法律和
合规风险。
•监测我们的充分性
资本和流动性头寸。
•监督与
技术和信息
安全，包括网络安全。
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•监督与
我们的补偿计划
和吸引策略，
激励和保留
员工，并调整
他们与那些人的利益
我们的业务和
我们的股东。
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•监督与
我们董事会的有效性，
领导力的质量，以及
继任计划。
•监督我们的方法
可持续发展战略。
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领导团队
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•在董事会及其委员会的指导和监督下，管理对风险的日常判断
整个业务的事项都下放给了领导班子。
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对网络安全的监督
Global Technology &解决方案（“GTS”）对于凯雷进行投资活动、管理内部行政管理至关重要
活动，并连接我们的全球企业。作为我们GTS战略和治理流程的一部分，我们开发并定期
完善我们的技术架构和解决方案，为我们的投资者.我们的系统、数据、网络和
基础设施由有助于保护数据的正式控制和风险管理流程进行监控和管理
以及我们的员工、投资者和其他利益相关者的隐私。此外，我们的业务连续性计划旨在
允许关键业务功能在系统中断时有序地继续运行。我们的GTS团队紧密合作
与我们的业务部门团队通过业务连续性规划和年度IT保持运营弹性
灾后恢复和事故应对方案测试，集体支持减轻风险的目标是紧急情况
发生。
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卡莱尔
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代理声明2026
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21
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公司治理
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我们的董事会监督我们的企业风险管理战略，包括我们的网络安全和人工智能战略
风险，直接或通过其委员会。在这方面，审计委员会监督我们的风险管理计划，该计划
重点关注我们在短期、中期和长期时间框架内面临的最重大风险。我们的信息安全
委员会（“ISC”），由我们的首席信息安全官担任主席，并由我们的高级代表组成
业务、合规和风险管理部门，监控威胁并优先考虑我们信息的举措
安全程序。此外，我们寻求教育我们的员工如何通过以下方式保护凯雷的信息资产
以网络风险为重点的安全意识培训，以及提供洞察力的模拟网络钓鱼练习
我们安全培训的成效。员工在保护凯雷数据方面发挥不可或缺的作用，并证明遵守
入职期间和年度的各种要求。
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选择网络安全最佳做法
•远程访问的多因素认证、系统管理员的特权访问管理、应用
白名单、笔记本电脑加密、移动设备管理软件、端点高级恶意软件防御
•事件准备和应对规划及风险缓解
•独立持续的安全测试、评估、第三方风险管理
•定期开展安全意识培训，包括网络钓鱼模拟
•限制访问个人电子邮件账户、云存储、社交媒体、基于风险的网站类别，
和USB存储设备
•限制雇员或承包商访问的设备和系统访问管理政策和程序
与公司分离
•凯雷人员在聘用时和每年遵守公司政策的证明，例如我们可接受的使用政策
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对首席执行官和财务业绩的监督
和报告
董事会的一个主要职责是评估我们首席执行官的表现。赔偿委员会播放
这种评估中重要的一部分，是其根据公司和个人绩效授予薪酬的作用。这样的
对首席执行官的评估在董事会及其委员会的会议上全年完成
并作为年度、年终薪酬审查流程的一部分。
此外，我们的董事会和审计委员会定期监测公司的财务业绩。我们的首席财务
干事在每次定期安排的会议上向审计委员会和审计委员会提供重要的财务信息
允许董事会及其委员会履行其监督职责。审计委员会监督管理层的
季度和年度财务报表的编制和列报以及我们内部控制的运作
财务报告，包括我们的披露和估值过程。
对继任计划和人力资本的监督
管理与人与文化
我们将员工视为我们最宝贵的资产之一，我们的董事会和薪酬委员会负责
监督公司管理人力资本的方法。在促进我们员工基础的效率方面，董事会
鼓励奖励绩效的薪酬，并使员工激励与我们所有人的最佳利益保持一致
股东和其他利益相关者，包括通过我们增强的、基于绩效的薪酬计划。在
此外，董事会监督我们的一般继任规划战略，并努力确保我们拥有足够的人才，
稳健的开发和保留实践，以及支持凯雷长期发展所需的领导深度
战略目标。
我们在全球各地的员工因我们的文化而团结在一起，这是由我们的使命驱动的，即明智地投资并为之创造价值
我们所有的股东和其他利益相关者。我们寻求通过创造一种员工努力实现的文化来实现这一使命
提供卓越的性能，加速凯雷飞轮，扩大高增长机会。我们还寻求扶植
跨及超越凯雷的横向工作关系，同时作为一个团队推动长期价值创造和
支持执行我们的多年增长战略。此外，我们努力在驾驭与拥抱中以身作则
改变。我们要求最高标准的道德交易，我们要求各方协作与合作
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22
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卡莱尔
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代理声明2026
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公司治理
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我们公司的。在这样做的过程中，我们带来了来自我们全球足迹内所有领域的最佳投资理念，并
最大化我们为利益相关者提供的服务的价值。我们的董事会监督我们的领导团队努力
鼓励和维持我们的文化和价值观，认识到我们的员工和文化对凯雷的交付能力至关重要
持久、长期的性能。
对可持续性的监督
我们努力将可持续发展嵌入凯雷，作为我们投资方法的一部分，我们相信这将推动财务
性能。我们的董事会最终监督公司的可持续发展方法。提名与公司治理
委员会，该委员会在塑造我们的公司治理方面发挥领导作用，包括监督和处理我们的
可持续发展战略，已任命Linda H. Filler为董事会可持续发展负责人。董事会收到关于
可持续发展战略和投资影响至少每年一次，并收到有关主题问题的报告，例如凯雷
应对气候风险和机遇的方法，来自我们的全球可持续发展联席主管。
董事会结构和治理实践
董事会领导Structure
我们的董事会监督我们的业务和事务，目前由13名董事组成。过半数董事于
我们的董事会是独立的。
我们的两位联合创始人，William E. Conway，Jr.和David M. Rubenstein，目前担任董事会的联合主席。我们的
首席执行官Harvey M. Schwartz还担任董事会成员。
Mark S. Ordan担任我们的首席独立董事，并主持独立董事常务会议和
在董事会和委员会会议之间与他们进行接触。此外，首席独立董事与
独立董事对我们的业务进行客观监督并促进与董事会的沟通，该
确定供董事会和管理层审议的事项，并制定适当的指导意见
独立董事提供。首席独董也经常和我们最大的股东接触
和其他利益相关者，并酌情与其他独立董事和完全独立的委员会一起，
就董事会的组成和设计以及领导团队的风险管理方法提供意见。见
“我们公司的董事会监督”以获取更多信息。
我们认为，这种领导结构是有效和适当的，目前很好地为我们服务。我们的首席执行官
利用董事会作为洞察和建议的资源，同时集中精力领导业务和领导层
团队。我们受益于我们的联合创始人在全球投资管理行业的广泛知识和经验
以及随着凯雷从私人合伙企业过渡到上市公司，它们所提供的连续性。同时，
我们受益于我们独立董事的广泛视角，拥有强大的首席独立董事。
年会出席情况
强烈鼓励董事出席年度股东大会。我们所有在任董事出席了
2025年度会议，但一名董事因先前存在的冲突而除外。
董事会和委员会会议
期间2025，董事会召开七会议，审计委员会召开10次会议，薪酬
委员会召开五次会议，提名与公司治理委员会召开三会议。在2025，每个
现任董事出席其所任职的董事会及委员会的每次会议至少75%
在他或她分别担任董事或委员会成员期间。公司独立董事于
公司也会在没有管理层的情况下召开高管会议。
董事会委员会
我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、
提名和公司治理委员会。
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卡莱尔
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代理声明2026
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23
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公司治理
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审计委员会
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William J. Shaw
椅子
成员：
Sharda Cherwoo
Lawton W. Fitt
Derica W. Rice
会议在2025:10
|
主要职责：
审计委员会的宗旨是协助董事会履行其
与涉及我们的会计、审计、财务报告、内部
控制和法律合规职能，包括但不限于协助董事会
监督：
•我们财务报表的质量和完整性，
•我们遵守法律和监管要求，
•我司独立注册会计师事务所的资格和独立性，
•我们的独立注册会计师事务所的业绩和我们的内部
审计职能，
•直接委任、保留、审核、终止我司独立注册公
会计师事务所，以及
•我们的技术和信息安全，包括网络安全.
我们审计委员会的成员没有参与编制我们的财务
过去三年内任何时间的报表，并满足财务复杂程度
根据《纳斯达克》在董事会审计委员会任职的要求
与企业管治事宜有关的上市规则。董事会已确定
Mr. Shaw、Ms. Cherwoo、Ms. Fitt、Ms. Rice各自都是“审计委员会财务专家”
S-K条例第407（d）（5）项含义内。
审计委员会章程可于本公司网站查阅，网址为ir.carlyle.com.
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赔偿委员会
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Anthony Welters
椅子
成员：
Lawton W. Fitt
Mark S. Ordan
Derica W. Rice
会议在2025:5
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主要职责：
我们的薪酬委员会除其他职责外，负责：
•审查和批准，或建议董事会批准，所有形式的补偿以
被提供给我们的执行官，并与他们签订雇佣协议，
•建立和审查我们的整体薪酬理念，
•审查和批准，或建议董事会批准，根据我们的
股权激励计划，并监督我们股权激励计划的管理，以及
•审查、批准和监测我们的持股指引和回拨政策
（包括我们的激励补偿回拨政策和我们的多德-弗兰克激励
补偿回拨政策）。
此外，薪酬委员会可将其任何或全部职责转授予
薪酬委员会小组委员会。薪酬委员会亦可
向公司的一名或多名高级人员授予作出某些授予和
根据公司股权激励计划向公司或其关联企业员工授予
既非董事亦非行政人员，如薪酬委员会认为
适当并符合此类计划的条款，前提是此类授权在
遵守计划和特拉华州法律。
薪酬委员会章程可于本网站查阅，网址为ir.carlyle.com.
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24
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卡莱尔
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代理声明2026
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公司治理
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提名和公司治理委员会
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Lawton W. Fitt
椅子
成员：
Linda H. Filler
Mark S. Ordan
Anthony Welters
会议在2025:3
|
主要职责：
我们的提名和公司治理委员会负责，除其他职责外
和责任：
•确定有资格在我们董事会任职的候选人，
•审查董事会及其各委员会的组成，
•制定公司治理原则并向董事会提出建议
适用于我们，
•监督董事会的演变，以及
•在塑造我们的公司治理方面发挥领导作用，包括监督和
可持续发展战略的方法。
提名及企业管治委员会章程可于本网站查阅，网址为
ir.carlyle.com.
|
|
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
有关我们与薪酬委员会成员之间的某些交易的描述，请参阅“某些
关系和关联交易。”
治理政策
董事会制定治理政策，解决公司治理的重要问题，并提出
董事会履行职责的程序。治理政策可在我们的网站上查阅，网址为
ir.carlyle.com.
金融专业人员Code of Ethics
我们有适用于金融专业人士的行为准则和Code of Ethics，这些准则适用于我们的首席执行官，
首席财务官、首席会计官。这些代码中的每一个都可以在我们的网站上找到，网址为ir.carlyle.com.
我们打算披露任何法律要求的对金融专业人员Code of Ethics的修订或豁免，以及任何
在我们的网站或当前报告中代表执行官或董事放弃我们的行为准则
向SEC提交8-K文件。
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
25
|
|
公司治理
|
利益相关者参与
我们与股东、基金投资者、投资组合公司、同事和社区互动，帮助确定优先事项，
评估进展，并加强我们的公司治理实践。我们通过个人和
小组会议、行业和凯雷主办的会议、感知调查以及与顾问和
评级机构。我们致力于与所有利益相关者进行持续、透明的沟通。2025年，我们进一步
加强了我们对利益相关者参与的方法。2025年的亮点包括，除其他外：
•主持了详细的季度收益电话会议，与多达17位涵盖分析师和数百名外部
利益相关者，包括股东；
•与我们现有的绝大多数股东进行了定期更新电话和面对面或虚拟会议，并
许多潜在的国内和国际al股东；
•参加多场面对面的投资者会议，讨论凯雷的机会设定、增长目标、财务
在个人或小组会议上与数百名当前和潜在投资者达成结果；
•与我们的基金投资者举办定期更新电话会议，以提供他们投资的透明度并分享我们的全球
重大不确定性时期的洞察力；
•召开了由我们的基金投资者和员工参加的全球投资者会议；以及
•于2026年2月举行了我们的股东更新，以审查我们的2025年财务业绩和2028年目标。
股东参与和外联
我们全年都会开展股东外联活动，就对他们来说很重要的问题与我们的股东进行接触
并收集对我们的战略、治理和高管薪酬实践的反馈。领导班子报告回来了
就这一参与向我们的董事会致词，包括关键主题和有待解决的具体问题。在我们的2025年
参与，我们与股东的绝大多数会议都涉及董事会参与，包括我们的Lead Independent
董事和/或我们的薪酬委员会主席，强调董事会直接参与股东
订婚。此外，我们首次寻求与两家领先的代理咨询公司进行接触。玻璃刘易斯
接受了我们的要求，我们的薪酬委员会主席和管理层成员与他们会面讨论
我们的公司治理和高管薪酬理念。
我们的流程和方法
|
订婚
|
|
通讯
|
|
反馈
|
|
领导班子，投资人
关系，以及企业
秘书定期与
我们的股东征集
等事项的反馈意见
高管薪酬，
公司治理，以及
可持续发展，以及我们的
董事也参与
这些约定。
|
我们经常与我们的
股东通过季度
收益报告和
电话，SEC文件，我们的年度
报告和代理声明，
年度会议
股东，以及各
投资者会议
和会议。
|
We review shareholder
反馈，以及趋势和
企业发展
治理，与我们的董事会和
提名和公司
治理委员会作为我们
努力加强我们的
治理概况和改善
我们的披露。
|
||
|
|
|||
|
2025年订婚概况
|
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|
•64占已发行股份的百分比
已联系
|
•55占已发行股份的百分比
订婚了
|
•78与董事会的会议百分比
参与
|
||
上述百分比不包括凯雷内部人士（包括我们的董事和高管）实益持有的股份
军官。见“薪酬讨论与分析—股东参与高管薪酬”一文
讨论我们与薪酬相关的股东参与举措和我们的2025年薪酬发言权投票结果。
|
26
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
审计事项
|
项目2
|
批准安永会计师事务所
作为我们的独立注册
公共会计师事务所为2026
|
|||
|
我们的审计委员会已选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，以履行
审计我们的合并财务报表2026.安永会计师事务所的代表预计将出席
我们的年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并且可以回应
适当的问题。
|
||||
|
为
|
董事会建议
|
|||
|
董事会一致建议投票“为”批准选择安永会计师事务所作为我们的
2026年独立注册会计师事务所。
|
||||
|
聘任安永会计师事务所为我司独立注册会计师事务所为2026正在提交给我们的
股东在年度会议上批准。我们的董事会建议股东投票“支持”批准
选择安永会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。任命的提交
安永会计师事务所既不是法律规定的，也不是我们的章程规定的。尽管如此，我们的董事会仍将此事提交给我们的
股东确定他们的观点。如果我们的股东不批准任命，选择另一个独立的
注册会计师事务所可由审计委员会审议。即使选择被批准，审计
委员会可酌情在一年内的任何时间选择不同的独立注册会计师事务所，如果
它确定这样的变化将符合公司和我们的股东的最佳利益。
|
||||
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
27
|
|
审计事项
|
向独立注册公众支付的费用
会计公司
下表汇总了安永会计师事务所提供的专业服务的总费用，包括费用
截至12月31日止年度，2025和2024（百万美元）。
|
截至12月31日止年度，2025
|
||||||||
|
The Carlyle Group Inc.
|
凯雷基金
|
合计
|
||||||
|
审计费用
|
$5.5
|
(a)
|
$38.0
|
（d）
|
$43.5
|
|||
|
审计相关费用
|
0.1
|
(b)
|
30.1
|
（e）
|
30.2
|
|||
|
税费
|
||||||||
|
税务合规
|
1.5
|
0.3
|
1.8
|
|||||
|
税务咨询
|
2.1
|
0.5
|
2.6
|
|||||
|
税费总额
|
$3.6
|
（c）
|
$0.8
|
（d）
|
$4.4
|
|||
|
所有其他费用
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
合计
|
$9.2
|
$68.9
|
$78.1
|
|||||
|
截至12月31日止年度，2024
|
||||||||
|
The Carlyle Group Inc.
|
凯雷基金
|
合计
|
||||||
|
审计费用
|
$5.7
|
(a)
|
$34.7
|
（d）
|
$40.4
|
|||
|
审计相关费用
|
0.5
|
(b)
|
14.1
|
（e）
|
14.6
|
|||
|
税费
|
||||||||
|
税务合规
|
1.4
|
0.4
|
1.8
|
|||||
|
税务咨询
|
4.8
|
0.1
|
4.9
|
|||||
|
税费总额
|
$6.2
|
（c）
|
$0.5
|
（d）
|
$6.7
|
|||
|
所有其他费用
|
—
|
—
|
—
|
|||||
|
合计
|
$12.4
|
$49.3
|
$61.7
|
|||||
提及凯雷指的是公司和我们的合并子公司，提及凯雷基金指的是
凯雷建议的投资基金和工具。
(a)审计费用包括以下方面的费用：（i）我们的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表的审计以及我们的内部控制
财务报告，以及法规或法规要求的服务；（ii）审查我们的中期简明综合财务报表
表格10-Q的季度报告；（iii）与SEC和其他监管文件相关的安慰函、同意书和其他服务。这还包括费用
会计咨询计费为审计服务。
(b)与审计相关的费用包括与收购相关的尽职调查，以及法规或法规未要求的其他审计和证明服务。
（c）税费包括为税务合规和税务规划和咨询服务提供的服务的费用。我们也通过其他会计师事务所提供
这些服务。
（d）安永会计师事务所还以普通合伙人或投资的身份向凯雷管理的某些投资基金提供审计和税务服务
顾问。我们也通过其他会计师事务所来提供这些服务。
（e）与审计相关的费用包括与拟进行的投资相关的鉴证、并购和尽职调查服务
凯雷发起的投资基金，并证明法规或法规未要求的服务。此外，安永还提供了审计、审计相关、税务、
向特定凯雷基金投资组合公司提供的其他服务，由投资组合公司管理层直接批准，不包括在
此处介绍的金额。我们也通过其他会计师事务所来提供这些服务。与2024年相比，2025年审计相关费用增加
主要与凯雷赞助的与预期投资相关的额外并购尽职调查服务有关
投资基金。
核准前政策和程序
我们的审计委员会章程，可在我们的网站上查阅，网址为www.carlyle.com在“股东”下，要求审计
委员会须事先批准由我们的独立注册公众提供的所有审核及非审核相关服务
会计师事务所按照审计及非审计相关服务前置审批政策。报告的所有服务
上述审计、审计相关、税务类别获得审计委员会批准。
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28
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卡莱尔
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代理声明2026
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审计事项
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审计委员会报告
我们的审计委员会由Shaw先生（主席）、Cherwoo女士、Fitt女士和Rice先生组成。审计委员会的宗旨
是协助董事会履行与涉及我们会计事项有关的义务，
审计、财务报告、内部控制和法律合规职能，包括但不限于协助董事会
监督：
•我们财务报表的质量和完整性，
•我们遵守法律和监管要求，
•我司独立注册会计师事务所的资格和独立性，
•我们的独立注册会计师事务所的履行情况和我们的内部审计职能，
•直接聘任、保留、审核、终止我司独立注册会计师事务所，并
•我们的技术和信息安全，包括网络安全。
我们审计委员会的成员满足独立性标准和财务成熟度要求服务
根据联邦证券法和纳斯达克上市规则相关的董事会审计委员会
公司治理很重要。董事会已确定Shaw先生、Cherwoo女士、Fitt女士和Rice先生分别为
S-K条例第407（d）（5）项所指的“审计委员会财务专家”。审计委员会的章程是
可在我们的网站上查阅，网址为ir.carlyle.com.
如上所述，审计委员会直接负责任命、保留和审查我们的独立注册
公共会计师事务所，安永会计师事务所，该过程除其他外，包括审查和评估
负责我们审计的审计合伙人的资格、业绩和独立性，并监督所需的
首席审计合伙人轮换。审计委员会在委任安永会计师事务所时，考虑了（其中包括）质量
和服务的效率、参与团队的技术能力、参与团队的理解
公司的业务。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所服务
作为公司的独立注册会计师事务所，符合公司及其股东的最大利益
并已建议股东批准委任安永会计师事务所为公司独立注册
会计年度公共会计师事务所2026.
审计委员会在发布前与审计师讨论了审计师对我们季度财务信息的审查
的信息，以及我们向SEC提交季度报告的情况。审计委员会还审查并讨论了与
管理层和安永会计师事务所我们经审计的年终财务报表。
此外，审计委员会与安永会计师事务所讨论了适用的要求讨论的事项
标准的上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC并收到书面披露
和PCAOB适用要求所要求的安永会计师事务所关于独立会计师的信
与审计委员会就独立性进行沟通，并与审计师讨论了审计师的
独立。在确定安永的独立性时，审计委员会考虑了（其中包括）是否
安永会计师事务所提供的审计和非审计服务，以及为此类服务支付的费用金额，与
独立注册会计师的独立性。审核委员会亦与核数师及
我们的财务管理事项与我们对财务报告的内部控制有关。基于这些讨论和
收到安永会计师事务所的书面披露，审计委员会建议董事会将经审计的
截止财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表2025年12月31日，用于向SEC备案。
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William J. Shaw （主席）
Sharda Cherwoo
Lawton W. Fitt
Derica W. Rice
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卡莱尔
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代理声明2026
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29
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执行干事
我们的领导团队在首席执行官的战略指导下运作。以下是姓名、年龄和
我们执行官的职位。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
2025年7月，我们宣布任命Jenkins、Nedelman和Redett先生为联席总裁，Plouffe先生为
首席财务官,2026年1月1日生效。这些久经考验的领导者与施瓦茨先生合作，推动全公司的整体
我们全球平台的战略、投资业绩和客户战略。
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施瓦茨先生是凯雷的首席执行官和董事会成员。
他自2023年2月15日起担任此类职务，常驻纽约。施瓦茨先生
曾于1997年至2018年在高盛萨克斯任职，最后一个职位是总裁兼
联席首席运营官。他还担任过多个高级领导职务，包括首席
财务官兼证券部全球联席主管。施瓦茨先生开始了他的职业生涯
在J. B. Hanauer & Co.，然后转到First Interregional Equity Corporation。1989年，他
加入花旗集团，在该公司的信贷培训项目中工作，并发展了一项专长
在构建商品衍生品方面。施瓦茨先生担任非营利组织One Mind的董事会成员
加速合作研究和倡导，让所有面临大脑健康的人都能
建立健康、多产生活的挑战。Schwartz先生此前曾担任
Sofi Technologies，Inc.从2021年5月到2024年11月。他参与了一系列
投资和慈善事业，包括关注心理健康和发展
未来的商业领袖，包括寻求金融职业的女性和年轻人。
施瓦茨先生在罗格斯大学获得了学士学位，他是该大学的成员之一
理事会及其杰出校友会堂。他获得了MBA学位，来自
哥伦比亚大学。
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哈维·M。
Schwartz
行政总裁
官员和
董事
年龄：62
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詹金斯先生是凯雷的联席总裁兼全球信贷和保险业务负责人。他是一个
领导委员会成员，总部设在纽约。詹金斯先生加入了凯雷
2016.在加入凯雷之前，詹金斯先生是Canada Pension的高级董事总经理
Plan Investment Board（“CPPIB”），并领导了全球私人投资集团。他是
信贷投资委员会和私人投资委员会主席以及
管理Portfolio Value Creation组。在CPPIB任职期间，詹金斯先生创立了CPPIB Credit
Investments，一个进行直接本金信贷投资的多策略平台。他还领导了
CPPIB对Antares Capital的收购和监管以及随后的中间扩张
市场借贷。在加入CPPIB之前，他是董事总经理，杠杆金融联席主管
巴克莱银行资本在纽约的发起和执行。在巴克莱银行之前，詹金斯先生曾在
在高盛 Sachs工作了11年，担任固定收益和融资集团的高级职位
在纽约。Jenkins先生是Fortitude Re的董事会成员。詹金斯先生
曾任职于Wilton Re、Teine Energy、Antares Capital、
Merchant Capital Solutions、Carlyle Secured Lending, Inc.、凯雷信贷解决方案公司以及
Carlyle Secured担保贷款三。詹金斯先生获得了女王大学的理学学士学位。
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马克
詹金斯
联席总裁
和负责人
全球信贷
&保险
年龄：59
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30
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卡莱尔
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代理声明2026
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执行干事
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Nedelman先生是凯雷的联席总裁兼全球客户业务主管。他是一个
领导委员会和新产品委员会成员，总部设在纽约。
Nedelman先生在其职位上领导全球投资者关系团队并监督全球
分布在公司的三个业务部门，重点是机构和
全球财富渠道。内德尔曼先生于2023年加入凯雷。在加入凯雷之前，他是一名
2020年至2023年在Certares担任合伙人兼高级董事总经理。在Certares，他是一个
Certares Management投资委员会和管理委员会成员
LLC，以及长江投资委员会和管理委员会成员
机会基金。在加入Certares之前，内德尔曼先生在高盛萨克斯工作了超过25年，
最近担任Global Equities联席首席运营官，在其中发挥了主导作用
扩展公司的融资和执行产品和服务。他是该组织的一员
Firmwide客户与业务标准委员会和证券司执行
委员会。此前，他是Prime服务的全球负责人，其中包括Prime
经纪、清算（GSEC）、期货业务。在此之前，他是
美洲股权销售。Nedelman先生获得了加州大学伯克利分校的学士学位和加州大学伯克利分校的MBA学位。
西北大学家乐氏管理学院。
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杰夫
内德尔曼
联席总裁兼
全球主管
客户业务
年龄：59
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Redett先生是凯雷的联席总裁兼全球私募股权主管。他的总部设在新
约克。Redett先生于2007年加入凯雷，担任全球金融服务团队的投资者。他
曾于2023年10月起担任首席财务官、公司战略负责人
至2025年，于2020年至2023年9月担任全球金融服务的唯一主管，以及共同-
2016-2020年全球金融服务主管。Redett先生是一名25年的退伍军人
金融服务行业，并一直深度参与运营管理
在他的职业生涯中有许多金融服务业务。他曾领导或曾是关键贡献者
凯雷在金融服务各细分行业的一些重大投资，
包括达夫菲尔普斯、TCW、BankUnited、Hilb Group、EPIC、DBRS、Central Pacific Bank、
CFGI、Sedgwick、PIB Group、Ignyte和JenCap。他目前在董事会任职
为Hilb集团和Captrust。在加入凯雷之前，Redett先生曾在高盛 Sachs从
2005年至2007年，以及2000年至2005年的摩根大通。他获得了纽约大学的MBA学位
和科罗拉多大学的学士学位。
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约翰·C。
雷迪特
联席总裁兼
全球主管
私募股权
年龄：58
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LoBue女士是凯雷的首席运营官。她的总部设在纽约。LoBue女士是一位
凯雷领导层和运营委员会成员。此前，她是副首席运营官
从2024年2月到2024年6月的凯雷。在此之前，LoBue女士花了20多年时间在
高盛 Sachs，最近担任咨询总监，在全球各部门工作
战略增长举措。在此之前，LoBue女士是全球市场部门的合伙人，
负责在多个领域领导和管理面向客户的业务。她
管理公司的投资级公司债券销售团队，创立并领导了信用
品集团，并带动了公司结构性产品的收入增长，相对
价值和解决方案，以及信用衍生品特许经营努力。在加入高盛萨克斯之前，
LoBue女士曾任摩根大通结构性产品销售人员和CMBS研究分析师。
LoBue女士还是Greenback Labs的创始人，这是一个专注于推进
通过与企业家合作验证商业想法和
执行增长战略。LoBue女士是Enel Finance Americas，the
Enel集团内的融资部门，她是波士顿董事会成员
大学。LoBue女士拥有纽约大学金融和市场营销MBA学位，并拥有理学学士学位
波士顿学院市场营销和心理学专业。
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林赛·P。
洛布埃
首席运营
军官
年龄：51
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卡莱尔
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代理声明2026
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31
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执行干事
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普劳夫先生是凯雷的首席财务官，也是风险委员会成员和
资本市场监督委员会。他的总部设在纽约。普劳夫先生加入了凯雷
2007年，专注于投资凯雷的信贷战略和推动增长计划
为全球信贷平台。他曾担任多个跨平台的投资组合经理
信贷策略，包括凯雷战术私人信贷基金（“CTAC”），以及关于各种全球
信贷投资委员会。他还担任过总裁兼首席执行官
凯雷的附属业务发展公司，Carlyle Secured Lending, Inc.（“CSL”）
和Carlyle Credit Solutions，Inc.（“CARS”），并作为TCG Capital的首席执行官
Markets L.L.C.，凯雷在美国证券交易委员会注册的经纪商/交易商附属公司。他之前曾在
CTAC、CSL、CARS、Carlyle Secured Lending III.的董事会。普劳夫先生有
监督抵押贷款债务的新发行，导致企业信贷的收购
管理平台，担任结构性信贷投资的投资组合经理，
开发了专有的投资组合管理分析，并就多种融资进行了谈判
设施。在加入凯雷之前，普劳夫先生是Ropes & Gray LLP的一名律师。他也有
曾任美国第一巡回上诉法院书记员、立法助理
致一位美国国会议员。Plouffe先生获得了普林斯顿大学的本科学位
以及哥伦比亚法学院的京东，他曾是《哥伦比亚法律评论》的编辑。他
是CFA租船人，持有Series 7、24、57、63、79和99牌照。
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贾斯汀诉
普劳夫
首席财务
军官
年龄：49
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弗格森先生是凯雷的总法律顾问。他的总部设在华盛顿特区。弗格森先生
1999年加入凯雷。他以凯雷全球总法律顾问的身份，担任
公司法律和合规职能负责人。他也是凯雷领导层的一员，
运营和风险委员会。在加入凯雷之前，弗格森曾是一名律师
与Latham & Watkins和Vinson & Elkins。弗格森先生获得了法律学位，来自
1991年弗吉尼亚大学法学院。他还获得了本科学位
来自弗吉尼亚大学的政治学，他曾是Phi Beta Kappa的成员。
弗格森先生是哥伦比亚特区和弗吉尼亚州律师协会的成员。
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杰弗里·W。
Ferguson
总法律顾问
年龄：60
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32
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卡莱尔
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代理声明2026
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代表我们的信
薪酬委员会
尊敬的各位股东，
我代表整个董事会，感谢您对凯雷的投资。作为我们的首席执行官，哈维
Schwartz和我们的首席独立董事Mark Ordan在代表董事会的信中描述，
凯雷以显着的经营势头结束了2025年，在日益复杂的情况下创下了多项财务记录
经济和地缘政治背景。我们在2025年也实现了20%的股东总回报，过去是119%
从2023年至今的三年2025.这些结果反映了在筹资、投资部署和
实现，以及针对公司战略重点的持续进展。
在施瓦茨先生及其强大管理团队的领导下，凯雷更加锐化战略重心，进
其运营模式，并深化其绩效和问责文化。这几年，一直是我
在我们寻求改变我们的薪酬理念以推动这些关键时，有幸指导薪酬委员会
优先事项，并使我们的薪酬计划与我们的股东表示对他们最重要的利益保持一致。
过去几年，薪酬委员会特别注重推动绩效文化
以及通过我们的薪酬理念和计划进行问责。我们有幸与许多
您对我们的赔偿方法表示感谢，并感谢您的坦率反馈。特别是，我们听到了你的
关于精简我们的薪酬计划和利用我们的计划促进一致性并推动长期发展的看法
绩效和价值创造。
多年归属的股权和基于绩效的奖励中提供的总薪酬。这种结构旨在
激励可持续价值创造，不鼓励过度冒险，培养我们强烈的主人翁心态
领导人。在设计和监督这一方案时，薪酬委员会考虑了广泛的量化和
定性公司和个人绩效因素，包括公司财务结果、个人绩效、战略执行、
人才发展、文化、风险管理。
在过去一年我们的股东参与期间，您表示支持公司的整体薪酬计划和
认识到我们的计划是基于绩效的，并且与您的兴趣非常一致，包括通过我们的股价
升值PSU奖励计划和授予Schwartz先生的PSU，这激励了实现严格的股票
负责任地管理股东稀释，我们成功地在2025年有效地管理了0%，这将是
通过我们新的20亿美元股票回购授权进一步加强。我们赞赏具体和详细的
我们在这些讨论期间收到的反馈，这些反馈为我们的披露提供了增强信息，并有助于
确保我们的项目与您的兴趣保持紧密一致。我们已寻求对您的反馈做出回应，并已
我们感谢你的支持和建设性对话，并期待继续这些全年的接触。我们
相信与您进行持续、公开的沟通对于维持一个补偿计划至关重要
业绩导向，市场竞争，与长期价值创造保持一致。了解更多关于我们订婚的信息
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Anthony Welters
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赔偿委员会主席
委员会
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2026年4月23日
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卡莱尔
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代理声明2026
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33
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赔偿事项
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项目3
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批准The Carlyle Group Inc.
经修订及重订的2012年度
股权激励计划
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提案摘要
我司2012年股权激励计划最初于2012年5月2日通过，后修正重述生效
2020年1月1日、2021年6月1日、2023年5月30日及2024年5月29日（经该等日期修订的「现行计划」或
“股权激励计划”）。截至2026年4月6日，仍有约17,523，587股可供未来授予
根据现有计划，而此前获授的受限制股份单位合共22,467，620股
根据现有计划仍未偿还并有资格归属的股份（计算相关股份数量
在基于归属的奖励情况下，基于假定的最高水平绩效的未偿奖励
未完成的履约期）。此外，截至2026年4月6日，共有2,672，485股标的股
先前授予的限制性股票单位（包括应计股息等值单位）在股权之外授予
仍未完成并有资格根据向我们的首席执行官授予的激励股权授予归属的激励计划
执行官（根据假定的最高水平计算这类未偿奖励的基础股份数量
根据未完成的业绩期间归属的奖励情况下的业绩）。除了作为
在前面的句子中描述，没有覆盖我们普通股股份的未偿股权奖励
根据现有计划或其他方式。
我们的董事会建议您批准凯雷修订和重述的2012年股权激励计划在
表格附于附录B，并作标记以显示对现有计划（「经修订计划」）的建议修订，
进一步修订及重述现有计划，以（i）根据经修订计划增加股份储备
额外19,000，000股（由现有计划下的58,800，000股增至77,800，000股，其中
约36,523，587股股份将可在经修订的
计划），（ii）延长经修订计划的期限至2036年6月3日，及（iii）就回收股份作出规定
从奖励中预扣（股票期权和股票增值权除外），以支付预扣税款义务。
战略理由
我们的董事会和薪酬委员会认为，批准这项提议符合双方的最佳利益
我们的股东和凯雷。董事会和薪酬委员会将他们的角色视为股权激励的管家
计划作为一项关键责任，并通过我们过去几年薪酬策略的演变，已
通过股权所有权作为首要目标，优先与我们的股东保持一致。基于股权的薪酬一般
我们高层领导薪酬中最重要的组成部分。这与我们专注于调整
我们的员工的利益与我们的股东的利益和我们的按绩效付费的薪酬理念。决定
授予权益型奖励是根据个人和公司业绩作出的，奖励的最终价值是
与我们为股东持续创造价值的能力有关。
我们的员工和股东之间的这种利益一致通过我们的奖金得到了进一步加强
递延计划和股价升值PSU奖励计划，两项举措服务于推动股权
所有权和股东一致性进一步进入我们的组织。批准修订后的计划将确保我们有
有足够的能力继续这些与股东一致的计划，并进一步推动员工股权所有权和
绩效问责制。修订后的计划还将提供灵活性，以留住和激励我们的高级领导人
实现我们在2026年2月最近的股东更新中介绍的2028年多年财务和经营目标。
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34
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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我们的董事会和薪酬委员会，连同我们的高级管理团队，认识到
审慎使用股权奖励，同时随着时间的推移管理稀释。过去几年我们的前辈
管理团队重新设计了我们的资本管理战略方法，以积极主动地管理稀释
通过我们的新股票回购计划，同时还为我们预计将推动进展的有机增长计划提供资金
关于我们的多年财务目标。联委会及薪酬委员会将继续其审议程序，以密切
监测股权奖励，考虑到烧钱率、整体净稀释我们的股份、悬额、对标数据以
确保以有纪律和可持续的方式颁奖。通过批准这一提案，股东将加强
凯雷的绩效驱动文化，加深与我们员工的一致性，并支持创建可持续、长期-
所有利益相关者的期限价值。
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为
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董事会建议
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董事会一致建议投票“为" The approval of The Carlyle Group Inc. has amended and
重述2012年股权激励计划。
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经修订的计划摘要
以下对经修订计划的描述并不完整，并参考经修订计划全文予以限定
Plan，其作为附录B附于本文件。经修订的计划将继续成为基于股权的奖励来源
允许我们向我们的高级凯雷专业人士、员工、董事和顾问授予非合格期权、股
增值权、普通股、限制性普通股、递延限制性普通股、幻影限制性
普通股和其他基于我们普通股的奖励。截至2026年4月6日，约有2,500人
有资格参加经修订的计划。
行政管理
薪酬委员会将管理经修订的计划。然而，董事会可转授该等
授权董事会的另一个委员会或小组委员会（或全体董事会）。我们参考董事会
获授权管理经修订计划的董事或其委员会或小组委员会
（包括但不限于薪酬委员会）（视属何情况而定）担任“管理人”。管理员将
确定谁将根据修订后的计划获得奖励，以及奖励的形式、股份数量
与经修订计划条款一致的奖励及奖励条款及条件的基础。The
行政长官还将拥有解释和管理修订计划的全权，哪些决定将是最终的和
对有关各方具有约束力。
根据经修订计划的条款，授出时授予奖励（或限制失效）不得发生任何
比授予该等奖励日期的一周年（或开始受雇日期或
服务，如就参与者开始受雇或服务而作出的赠款），则（i）除外
就控制权变更而言，（ii）由于参与者的死亡或残疾，或（iii）由于参与者的
无故退休或非自愿或推定终止；但该等最低归属条件将不会
如所述，在涵盖合计不超过绝对股份限额5%的若干股份的奖励上所要求的
下面。
受修订计划规限的股份
根据经修订计划授予的奖励可发行的普通股总数为
77,800,000（“绝对份额限制”）。股份可能全部或部分由未发行股份或库存股组成。
在行使、归属或结算奖励时发行股份或支付现金或作为对价
取消或终止奖励应减少经修订计划下可用的股份总数，如
适用。如果未发行股票或被拒绝支付奖励（期权或股票增值权除外）
在经修订的计划获股东批准以履行与奖励有关的税务义务之日或之后，如
股份将加回根据《上市规则》可授予奖励的股份总数
修正计划。当根据经修订的计划授出期权或股份增值权时，股份标的数目
期权或股份增值权将计入奖励所涉及的股份总数
可根据经修订的计划按每一股受该选择权或股份增值权规限的股份获授一股。无
股份将根据经修订计划就已行使的股份增值权加回股份储备
根据经修订计划批出。此外，根据修订后的计划，不会将任何股份加回股份储备。
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卡莱尔
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代理声明2026
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35
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赔偿事项
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（i）期权涵盖的部分股份被投标给公司或“净结算”以支付付款的事件
期权行使价格或（ii）公司使用期权行使时收到的收益于
公开市场或其他情况。如经修订计划下的任何奖励因任何理由而终止或失效（以
全部或部分），包括但不限于由于未能达到业绩归属或服务归属标准，在或
于股东批准经修订计划而无须支付代价的日期后，股份数目受
该等已终止或失效的部分奖励将可用于修订后计划下的未来奖励赠款。下
经修订的计划，在一个历年内授予任何非雇员的受奖励股份的最高数目
在董事会任职的董事，连同在该期间向该非雇员董事支付的任何现金费用
日历年，总价值不超过750,000美元（奖励价值根据授予日公平计算
用于财务报告目的的此类奖励的价值）。
期权及股份增值权
管理人可根据经修订的计划授予不合格的选择权。根据经修订计划授出的期权将
在署长可能决定的时间及条款及条件下成为归属及可行使
在授予时，但一项期权在授予后一般不会超过10年的期限内行使。到
在管理人允许的范围内，期权的行权价格可以以现金或等值方式支付，以具有
公平市值等于期权总行权价，部分为现金，部分为股票，满足其他
管理人可能施加的要求或通过向经纪人交付不可撤销的销售指令施加的要求
在行使期权时获得的股份，并立即从出售所得款项中向我们交付相等的金额
到正在购买的普通股的总期权行使价格或通过股份净额结算。
管理人可以独立于期权或与期权一起授予股票增值权。每股升值
独立于期权而授予的权利应使参与者在行使时有权获得等于（i）超过（a）的金额
一股行权日的公允市场价值超过（b）每股行权价，乘以（ii）股
股份增值权所涵盖的股份，与期权一起授予的每一份股份增值权将
有权让参与者向我们交出期权并获得这样的金额。将以股份及/或现金支付
（任何按公平市场价值估值的普通股），由管理人决定。
未经股东批准不得对期权或股份增值权进行“重新定价”。此外，不分红，
之前将就期权或股票增值权进行股息等值支付或类似分配
行使或结算时任何实际股份发行或期权或股份增值权的日期。
其他基于股权的奖励
管理人可全权酌情授予或出售股份、受限制股份、递延受限制股份、幻影
限制性股票和其他奖励，其全部或部分估值参照，或以其他方式基于公允价值
的，我们的股份。任何这些其他基于股权的奖励可能采用的形式，并取决于这些条件，如
管理人确定，包括但不限于收取或归属于一股或多股股份的权利（或
等股份的等值现金价值）在特定服务期结束、发生事件和/或
绩效目标的实现。管理人可酌情决定其他基于权益的
奖励将以现金、股票或现金和股票相结合的方式支付。在任何股息或股息
可以就任何其他基于股权的奖励支付等值款项，没有此类股息或股息等值
将支付款项，除非并直至相关奖励的相应部分获得并归属于
根据其条款。
对某些事件的调整
如因任何股份分派或分拆、重组而导致流通股发生变动，
资本重组、合并、合并、分拆、合并、合并或交易或交换股份或其他
公司交换，或除定期现金股息外向股份持有人的任何分派，或任何类似于
上述情况下，管理人将全权酌情作出此种替代或调整，且不对任何人承担责任，如果
就（i）已发行或可供日后授出的股份或其他证券的数目或种类作出其认为公平的任何
根据我们的经修订计划或根据未兑现的奖励，（ii）任何期权或股份的期权价格或行使价
增值权和/或（iii）此类奖励的任何其他受影响条款。
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36
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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控制权变更
如发生控制权变更（定义见经修订的计划），经修订的计划规定，署长可，
但没有义务（i）加速、归属或导致对裁决的全部或任何部分的限制失效，
（ii）取消公允价值的奖励（在期权或股份增值权的情况下，该奖励应等于超额部分（如有），
期权的相应行权价格控制权发生变更时股票的公允市场价值或
股份增值权），（iii）规定发行替代奖励将在很大程度上保留其他
先前根据经修订计划授出的任何受影响奖励的适用条款，由署长在其
全权酌情决定权或（iv）规定，就任何属于期权或股票增值权的奖励而言，在
至少在控制权变更前15天，该等期权和股份增值权将可就所有股份行使
受其规限，且在控制权发生变更时，该等期权及股份增值权
将终止。
可转移性
除非我们的管理人另有决定，否则根据该计划授予的任何奖励将不会被转让或转让
计划的参与者，而不是通过意志或世系和分配法则。
修订、终止及期限
署长可修订或终止经修订的图则，但未经
参与者的同意，如果此类行动将实质性地削弱参与者在此之前的任何裁决下的任何权利
根据经修订的计划批给该等参与者；但条件是署长可修订经修订的计划
和/或以其认为允许经修订的计划和/或任何未完成的奖励所必需的方式作出的任何未完成的奖励
裁决，以满足《国内税收法》或其他适用法律的适用要求。修订后的计划将有
任期10年，由经修订的计划获股东批准之日起计（即至2036年6月3日止）。
追回政策
经修订计划下的奖励将受公司可能采纳的任何追回、补偿或重新夺回政策所规限
不时在该政策规定的范围内，并根据该政策，可受该要求的约束
奖励在分配给参与者后偿还给公司。为了描述我们的追回
政策，请参阅“薪酬讨论与分析–薪酬治理实践–追回政策。”
经修订的计划裁决的美国税务后果
简介
以下关于根据修订后的计划将授予的奖励的联邦所得税后果的一般性讨论是
基于现行联邦税收法律法规，并不声称是对联邦所得税的完整描述
法律，并不旨在就任何参与者或公司可能产生的实际税务后果作出陈述
事实上招致。参与者还可能需要缴纳某些州税和地方税，下文未对此进行描述。
非合格股票期权
授予的为不合格股票期权的，参与人在授予期权时不实现收益，
并且公司在此时间无法获得任何扣除。在现金或等值行权时，普通收益为
参与者变现的金额等于普通股在该日期的公允市场价值的超额部分（如有）
的行权价格超过期权行权价格，公司获得同等金额的税收减免，但须遵守第
162（m），下文讨论。经处置后，参与者在普通股中的计税基础与
处置股份时实现的金额作为资本收益或损失处理。
股份增值权
参与人在股份增值权授予时未实现收益，且未获得扣除
公司在这样的时候。行权时，参与人以现金金额实现普通收益
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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和/或参与者收到的普通股的公允市场价值，公司有权获得
扣除相同金额，但须遵守下文讨论的第162（m）节。
限制性股票单位
如果授予的奖励是RSU，参与者将不会在RSU为联邦所得税目的确认任何收入
授予是因为根据《国内税收法》的规定，限制性股票单位不被视为“财产”，并且不
公司此时可获得扣除。在RSU归属和结算后，参与者将被要求治疗
作为普通收入相当于普通股股份的全部公平市场价值和收到的任何现金的金额。如果
参与者出售普通股股份，参与者一般会有一笔应税资本利得（或亏损）。因为
参与者将在分配任何股票时获得确认收益，此收益（或损失）的金额为差额
在出售价格和股票在分配之日的公平市场价值之间。除第162（m）条另有规定外，
下文讨论，公司一般有权获得相当于普通收入确认金额的扣除。
参与者作为RSU奖励的结果。如果参与者丧失其RSU奖励，则不确认收益或损失，也不
允许扣除。
限制性股票奖励
根据下文讨论的第162（m）节，公司收到扣除，参与者确认应纳税所得额
等于所授予股票的限制失效时限制性股票奖励的公允市场价值，除非
参与者选择在公司授予之日后30天内通过如此选择立即确认该收入
根据《国内税收法》第83（b）条允许的限制性股票奖励参与者，在这种情况下
公司扣除和参与者计入收入均发生在授予日。任何其他股票的价值
授予参与者的奖励应作为该参与者在该股票上市当年的普通收入征税
收到，公司将有权获得相应的税收减免，但须遵守第162（m）条。
《国内税收法》第162（m）节
1986年《国内税收法典》（经修订，“法典”）第162（m）条一般不允许上市公司
免于对支付给“受保员工”的超过1,000，000美元的补偿进行税收减免，后者“涵盖
员工”可以包括首席执行官、首席财务官、其他三位薪酬最高的执行官，
某些此前被“覆盖员工”的个人，以及某些其他高薪员工。
《国内税收法》第409a节
守则第409A条（“第409A条”）涵盖某些不合格的递延补偿安排，一般
就涵盖的递延补偿安排制定了必须遵守的规则，以避免
对有权获得递延补偿的服务提供商征收额外20%的税（另加利息）。
根据经修订的计划可能授出的某些奖励可能构成“递延补偿”的含义
并受第409a条规限。当薪酬委员会有意管理及运作经修订的计划及
就受第409A条规限的裁决订立条款（或作出必要的修订），其方式将避免
根据第409A条对参与者征收额外税项，无法保证额外税项
根据第409a条，将在所有情况下避免。
经修订计划下的新计划利益
因为根据修订后的计划未来的奖励将由薪酬委员会酌情授予，类型，
目前无法确定此类奖项的数量、获得者和其他条款。
在SEC注册
我们打算在S-8表格上向SEC提交一份登记声明，登记额外的普通股股份，
将根据经修订的计划发行，如果在该等批准后迅速获得股东批准。
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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先前根据现有计划授予的奖励
下表列出截至2026年4月6日已收到的根据现有计划发放的股权奖励至
以下人士或团体：（i）我们的首席执行官；（ii）我们的每一位其他指定执行官；（iii）我们目前的
行政人员作为一个团体；（iv）我们现任非行政人员董事作为一个团体；（v）每名获提名为
董事；及（vi）所有雇员，包括所有非执行人员的现任高级人员，作为一个团体。一直没有
授予（i）任何现任董事的任何非指定行政人员或代名人的联系人或（ii）任何
任何执行官的合伙人。此外，除下文脚注2所述外，没有人获得股权奖励
现有计划下合计占股权奖励总数百分之五或以上的
根据现有计划收到。
2026年4月6日，我们在纳斯达克报告的普通股收盘价为46.87美元。
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姓名和职务
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RSU赠款(1)
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Harvey M. Schwartz，
首席执行官兼董事
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731,351
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William E. Conway, Jr.，
创始人、联席董事长、董事
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—
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Daniel A. D’Aniello，
创始人、名誉主席及董事
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—
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David M. Rubenstein，
创始人、联席董事长、董事
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—
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John C. Redett，
联席总裁兼前任首席财务官
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2,369,210
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林赛·P·洛布，
首席运营官
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809,029
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Jeffrey W. Ferguson，
总法律顾问
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1,072,161
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Afsaneh Beschloss，
董事
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10,239
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Sharda Cherwoo，
董事
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15,948
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Linda H. Filler，
董事
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21,713
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Lawton W. Fitt，
董事
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73,643
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James H. Hance, Jr.，
运营主管兼董事
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60,708
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Mark S. Ordan，
牵头独立董事
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21,713
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Derica W. Rice，
董事
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29,274
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William J. Shaw，
董事
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73,643
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Anthony Welters，
董事
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57,066
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所有现任执行干事作为一个整体
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12,230,885
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所有现任非执行干事董事作为一个集团
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363,947
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除执行干事外的所有雇员作为一个群体(2)
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58,234,999
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(1)有关未归属业绩归属受限制股份单位的拟发行股份数目已根据假设最高水平计算
将实现适用于此类RSU的性能。
(2)显示的金额不包括授予在2026年4月6日或之前离开公司的员工的奖励。如此前披露，Kewsong Lee，
我们的前任首席执行官，自2012年现有计划启动以来收到了6,531，006个RSU，其中1,347，960个被没收
2022年8月终止。
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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权益项下授权发行证券
补偿计划
下表提供了有关已经和可能在股权项下发行的奖励的信息
经证券持有人批准的补偿计划和未经证券持有人批准的股权补偿计划，在每
案，截至12月31日，2025:
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计划类别
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证券数量
将于
行使
未完成的选择，
认股权证和权利
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加权-
平均
行权价格
杰出的
期权、认股权证
和权利
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数量
剩余证券
可用于未来
权益项下发行
补偿计划
（不包括证券
列反映）(3)
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证券持有人批准的股权补偿方案
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21,855,565
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(1)
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—
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23,355,929
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未经证券持有人批准的股权补偿方案
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3,701,622
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(2)
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—
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—
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合计
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25,557,187
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—
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23,355,929
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(1)反映截至12月31日根据股权激励计划授予的限制性股票单位尚未到期的数量，2025.表中报告的金额
假设截至2025年12月31日尚未归属的任何业绩归属RSU的最大业绩。
(2)由截至2025年12月31日的3,701，622股我们的普通股组成，可在（i）未偿还的RSU归属和结算时发行，
包括任何应计股息等值的受限制股份单位，根据全球限制性股票协议的条款，由公司及公司之间
及Harvey M. Schwartz，及（ii）未偿还的私营保安公司（包括任何应计股息等值的私营保安公司）的归属及结算，根据
基于业绩的限制性股票协议的条款，由公司与施瓦茨先生（统称为“”施瓦茨签
奖励"），但不包括可能在此类奖励上累积的不确定数量的股息等值RSU和PSU，与
我们普通股股票的未来宣布和支付股息。Schwartz Sign-On Awards was granted to Mr. Schwartz in reliance on the
根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）（4）条提供的就业诱导豁免。
(3)包括根据我们的股权激励计划可供未来发行的普通股股份，包括不合格股票期权、股票增值
权、RSU、限制性股票、基于绩效的奖励和其他基于股权的奖励。
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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项目4
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非约束性投票批准
被任命为执行官
Compensation（“Say-on-Pay”）
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根据经修订的《1934年证券交易法》第14A条的要求，以及
SEC的相关规则，我们要求我们的股东进行不具约束力的、咨询性的投票，以批准
我们指定的执行官的薪酬，如这些代理材料中所述。
项目4的正式决议内容如下：
“决议，本委托书所披露的支付给公司指定执行官的薪酬
声明依据SEC规则，包括薪酬讨论与分析、薪酬表、
以及任何相关的叙述性讨论，特此批准。”
我们鼓励股东认真审查以下的薪酬讨论与分析，包括
关于高管薪酬部分的股东参与，其中概述了我们与投资者正在进行的对话和
他们的反馈如何直接塑造了我们的薪酬理念。
在做出高管薪酬决定时，我们的董事会和薪酬委员会强调：
•强劲的绩效薪酬一致性与财务业绩、战略执行和个人贡献相关。
•薪酬与股东价值之间的直接联系，主要是通过基于股权的奖励。
•旨在促进可持续增长的长期激励措施不鼓励过度冒险。
这次咨询投票为所有股东提供了一个重要机会，让他们就我们如何有效地表达意见
高管薪酬实践支持公司的业绩和战略目标。虽然投票不具约束力，但我们的
董事会将在做出未来薪酬决定时仔细考虑结果。下一次咨询投票
高管薪酬预计将在2027年年度股东大会上举行。
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为
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董事会建议
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董事会建议进行表决“为”批准我们指定的执行官的薪酬。
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卡莱尔
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代理声明2026
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41
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赔偿事项
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薪酬讨论与分析
CD & A概览
指定执行干事
截至12月31日止年度，2025，我们的“指定执行官”或“NEO”是：
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Harvey M. Schwartz
（首席执行官）
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John C. Redett
（联席总裁兼前
首席财务官）
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Lindsay P. LoBue
（首席运营官）
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Jeffrey W. Ferguson
（总法律顾问）
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CD & A集锦
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42
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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薪酬亮点
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我们做什么：
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使薪酬与公司业绩和股东保持一致
利益，包括通过使用RSU和PSU
大部分补偿是可变的，并且
多数以股权交付
长期激励奖励的计值和
以股权结算
定期与股东接触，作为我们的一部分
全年、主动参与
聘请一名独立的薪酬顾问
直接为我们的薪酬委员会和
对管理没有任何作用
奖励补偿受制于回拨政策
涵盖财务重述，有一项政策
超出《多德-弗兰克法案》的授权范围
并包括对有害活动的补偿
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要求我们的执行官拥有最低价值
我们普通股的股份，并保留一部分
某些RSU和PSU奖励为固定的最低限度
归属后的时期
举行年度薪酬发言权投票并披露回应
对股东的反馈
进行年度赔偿风险评估
对于我们CEO的签到PSU奖，完全归属需要
5年股价均升值110%
业绩期及相对股东总回报
（“TSR”）相对于标普的表现处于第60个百分位
500金融指数成分股公司
R等同于符合条件的终止雇佣关系
为了任何这样的事情而改变凯雷的控制权
控制权变更触发加速归属权
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我们不做的事：
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无消费税“总额”支付的情况下发生
控制权变更
无税收“毛额”支付的额外津贴被点名
执行干事
无固定福利计划养老金福利
执行干事
没有卖空或衍生交易我们的股权或
对冲我们的普通股，我们一般禁止
在没有事先批准的情况下质押我们的股票
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未归属股权奖励不以现金支付股息
不计算未归属的PSU或未行使
股票期权对股票的满足
所有权准则
水下股票期权不重定价
对遗留问题的绩效目标没有变化
业绩归属奖励
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卡莱尔
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代理声明2026
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43
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赔偿事项
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薪酬组合和按绩效付费激励策略
我们的高管薪酬计划是由我们的按绩效付费激励策略驱动的，这反映在我们的
使用年度绩效奖金和长期激励。由于他的RSU和PSU奖项的结构，施瓦茨先生
2025年未获得任何长期激励奖励。据此，下图显示了2025年的薪酬组合，
正如薪酬汇总表中所报告的，对于我们指定的CEO以外的执行官。这一补偿
组合反映了我们的按绩效付费激励策略，如下文“股东参与
高管薪酬，”我们认为受到股东青睐，并通过我们的股票得到进一步加强
价格升值PSU奖励方案。
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平均非CEO NEO薪酬组合
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98.1%
可变和有风险的薪酬
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我们相信，我们的按绩效付费的激励策略正在推动为我们的股东创造价值。过去三年
年，我们实现了119%的TSR，年化TSR为30%。下图显示了截至上次我们的股价
过去三个历年每月的交易日，导致股价相应实现
Schwartz先生的签约PSU奖励和根据股价增值PSU奖励授予的PSU的目标
程序，如下所述。我们相信这种势头表明我们的奖项正在按预期工作并创造
为我们的股东和其他利害关系方.
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44
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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股东就高管薪酬的参与
薪酬委员会将股东反馈视为一项重要
对其高管薪酬决定的投入。我们的股东参与
该计划是一个积极的、全年无休的进程，能够与
我们的股东讨论了一系列话题。2025年，我们把手伸向了
代表我们已发行股票超过64%的股东与
与我们的管理层和/或董事会面的邀请，包括我们的
首席独立董事兼薪酬委员会主席。
我们与代表我们55%以上的股东举行了会议
流通股，并且在这些讨论中收到的反馈已经
有意义地告知我们决策制定.
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2025敬业度概览
•全年、主动参与
•64%已发行股份的
已联系
•55%已发行股份的已聘用
•78%与董事会的会议
参与
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这些聘用百分比不包括凯雷内部人士（包括我们的董事和高管）实益持有的股份
军官。在我们的2025年年度股东大会上，超过70%的选票投了进去赞成按薪酬说话的决议，
反映了股东对我们高管薪酬计划的有意义的支持。我们继续与我们的
股东全年关于补偿要素和补偿理念最
对他们很重要。此外，我们首次寻求与两家领先的代理咨询公司进行接触。玻璃刘易斯
接受了我们的要求，我们的薪酬委员会主席和管理层成员与他们会面讨论
我们的公司治理和高管薪酬理念，并就我们最近的高管提供进一步的背景信息
补偿方案增强功能。
我们对股东反馈的回应
鉴于我们参与的广度，讨论涵盖了广泛的主题，优先事项因股东而异。与
关于高管薪酬，大多数股东表示支持我们的整体方案，特别是PSU奖励
根据2024年和2025年股票价格升值PSU奖励计划和Schwartz先生的签署PSU奖授予，
我们设计的目的是激励实现严格的股价目标，同时促进保留我们的密钥
高层领导。
我们的年度股东参与计划
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春天
•发布我们的代理
报表和年度
报告
•参与
代理股东
声明表决项目
•召开年会
股东人数
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夏天
•讨论年度
会议表决结果
和股东
向董事会反馈
确定适当
下一步，如果有
•进行董事会自我-
评估
•发布年度
可持续发展报告
|
跌
•参与
股东讨论议题
比如治理，
补偿，以及
可持续性
•审查股东der
提案，如有
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冬天
•评估治理
实践和政策
•审查委员会
章程
•讨论股东
秋季反馈
参与会议
与板
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董事会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会将继续致力于
正在与我们的股东进行对话，并将这些讨论和反馈视为对监督的重要投入，
设计、实施我们的高管薪酬方案和治理演进。有关更多信息
我们全年的股东参与计划，请参阅“利益相关者参与—股东参与和外联。”
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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补偿理念
我们的薪酬理念有三个主要目标——按绩效付费、对齐和平衡——这有助于我们
为所有股东和其他利益相关者实现我们的业务目标和目标：
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支付-
业绩
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对齐
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余额
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建立明确的关系
表现之间
和赔偿
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调整短期和长期
我们企业的激励措施，
我们的股东和我们的基金
投资者
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提供有竞争力的
激励机会，与
适当的平衡
介于短期和
长期激励
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业务目标和目标
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我们寻求激励我们指定的执行官和其他高级领导实现我们的目标和目的，并
为我们所有的股东和其他利益相关者执行并交付强劲的财务业绩。我们认为，一个关键的
实现我们的目标和目的是一种有组织、公正的薪酬方法，在
响应我们的业务需求和不断发展的经济和行业。
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按绩效付费
作为一家管理三个业务部门资产的全球投资公司，我们依赖于我们指定的执行官
和其他高层领导为我们的整体业务制定战略，并管理我们复杂的全球运营。更广泛地说，
我们依赖于员工发现、选择、执行投资、监督和改进投资组合公司的能力
运营，为我们的投资者创造价值，寻找并发展与基金投资者和其他资本来源的关系，
并通过支持我们的投资团队、投资者关系小组和
我们公司的企业基础设施。为了让我们指定的执行官和其他高级领导交付强大的
财务结果和领导我们的员工，重要的是，他们得到的报酬是以一种激励支付-
绩效文化并激励他们表现出色并留在我们公司。
对齐与平衡
为了进一步推动与我们的股东和基金投资者保持一致，我们的许多资深凯雷专业人士（包括我们的
named executive officers）和其他公司领导人将大量自有资金投资于或与我们的基金一起投资
建议。这些人中的某些人也已经或可能被分配了一部分附带权益或激励费用
就我们的投资基金支付，可通过在适用基金中的直接分配或通过参与
我们的附带权益池（CIP）计划。我们认为，使我们指定的执行官和其他公司的利益保持一致
与我们的股东和基金投资者都有利益的领导者一直是我们公司强大的关键贡献者
业绩和增长，并在短期和长期激励之间取得适当平衡。
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46
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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薪酬决策流程
赔偿决定
我们的赔偿委员会建立和监督我们的赔偿理念，并负责审查和
批准（或建议董事会批准）我们所有执行官的薪酬，包括年度
基本工资、年度绩效奖金、短期和长期激励（包括分配附带权益和
附带权益池（如适用）为每位执行官提供。我们的薪酬委员会也会审核通过
根据（或授予此类批准权限或建议供董事会批准）授予并监督行政
The Carlyle Group Inc.修订并重述的2012年股权激励计划（“股权激励计划”）。
作为我们年终薪酬流程的一部分，在对整体公司、投资基金和/或部门进行审查之后，以及
个人表现，我们的行政总裁向薪酬委员会提出有关
我们NEO的补偿机会的形式和金额（关于他自己的补偿除外）。The
赔偿委员会考虑到这些建议，此外还考虑到比较市场赔偿
数据由Pay Governance提供，其独立薪酬顾问，以及其自己对整体公司、投资的审查
基金和/或部门，以及个人绩效，以达到其批准的薪酬（或向董事会推荐
供批准）。
我们的按绩效付费的薪酬理念为我们所有的薪酬决定提供了信息。这包括我们的表现
超过短期和长期。比如，在做2025年的赔偿决定时，我们的赔偿
委员会不仅审议了我们2025年的TSR表现为20%，还审议了我们的TSR表现为119%2023年起
到2025年。我们的薪酬委员会努力提供激励机会，鼓励我们的高层领导
继续提供卓越的性能水平。
股票总回报率与基准对比
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1年TSR
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2年期TSR
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3年TSR
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凯雷vs. 标普 500
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3年TSR
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119%
标普 500：
86%
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3年年化TSR
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30%
标普 500：
23%
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l
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凯雷
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l
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道琼斯美国资产经理人指数
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l
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标普 500金融指数
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l
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标普 500指数
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l
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标普中型股400指数
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此外，我们的薪酬委员会还努力确保我们的高级领导与我们的股东保持一致。
我们的某些高级领导已从之前领导我们业务部门的角色晋升，其中股权激励
奖励不是他们薪酬的重要组成部分，因为他们之前的激励与结果更紧密地联系在一起
在他们领先的业务领域。在这些情况下，我们的赔偿委员会努力提供长期
股权奖励将使我们的领导人的利益与我们的股东保持一致，并有时间归属要求以确保
持续保留，就我们的PSU而言，需要全公司范围内强有力的业绩归属要求
性能。
我们的薪酬委员会也注意到我们竞争人才的行业和需要保持一个
有效吸引和留住人才的薪酬方案。我们的薪酬委员会与其密切合作
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卡莱尔
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代理声明2026
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47
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赔偿事项
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独立薪酬顾问，如下所述，确保我们的薪酬计划具有竞争地位
并充分激励我们的领导团队。
薪酬顾问
薪酬治理已获薪酬委员会聘用，担任其独立薪酬顾问。
2025年薪酬治理提供了比较市场薪酬数据，以便提供大致的理解
当前薪酬实践、最佳实践和趋势信息以及各种替代方案的建模
薪酬结构，并对我们的首席执行官进行了相对可实现的薪酬和绩效分析
官员的赔偿。
参考公司审查
2025年，薪酬治理向薪酬委员会提供了来自以下的历史薪酬数据
公司作为参照点联系薪酬委员会评估我们的薪酬
指定执行官（特别强调公司在粗体):
•Apollo Global
管理公司。
•Ares Management Corporation
•贝莱德公司。
•黑石公司
•Blue Owl Capital Inc.
•Brookfield Asset
管理有限公司。
•高盛公司。
•Jefferies Financial Group Inc.
•KKR股份有限公司。
•Lazard Ltd。
•摩根士丹利
•罗派斯集团有限公司
•TPG公司。
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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补偿要素
我们指定的执行官的薪酬计划的主要要素通常是基本工资、年
绩效奖金，以及长期激励措施，包括限制性股票单位（“RSU”）的所有权。我们周期性地
审查我们关键员工的薪酬，包括我们指定的执行官，我们可能会不时
实施新的计划或方案，或以其他方式改变与当前或未来相关的薪酬结构
关键员工。
补偿要素概览
现金和长期股权激励
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补偿要素
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首席执行官
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其他
近地天体
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目的和对齐
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现金
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基本工资
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提供了一个基本补偿下限。
不打算成为补偿的重要因素。
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年度业绩
奖金
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奖励实现关键的战略和财务优先事项。
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长期
股权
奖项
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年度/
自由裁量时间-
归属RSU
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一般根据上一年的表现每年颁发一次。
通过股份所有权使我们的NEO与我们的股东保持一致。
促进继续保留我们的近地天体。
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奖金递延
方案RSU
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转换部分年度绩效奖金，否则应支付
以现金支付给归属于3年以上的RSU奖励。
通过以下方式进一步推动我们的NEO和股东之间的一致性
促进股份所有权。
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股价
升值
方案PSU
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通过将归属与严格的股票挂钩来推动股价升值
三到四年的价格升值目标。
根据从股东收到的反馈意见和
进一步使我们的NEO与我们的股东保持一致。
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2023年首席执行官
签到
奖项
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签约PSU
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与Schwartz先生于2023年2月的聘用有关的授予。
使我们首席执行官的利益与我们股东的利益保持一致。
关于签约PSU，推动股价双双升值
5年以上且相对表现强劲，升值110%
以及相对于成分股公司的优异表现
完全归属所需的标普 500金融指数。
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登录RSU
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基本工资
我们没有对2025年支付给我们指定的执行官的基本工资做出任何改变。我们认为，我们目前的
基本工资水平在这一年为我们指定的执行官提供了可预测的现金流，同时仍然留下了
我们指定的执行官薪酬的很大一部分是可变的、有风险的薪酬或有
表演时：
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姓名
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2024年基薪
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2025基本工资
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%变化
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Harvey Schwartz
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$1,000,000
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$1,000,000
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—
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约翰·雷迪特
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$500,000
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$500,000
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—
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林赛·洛布埃
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$500,000
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$500,000
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—
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杰弗里·弗格森
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$500,000
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$500,000
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—
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卡莱尔
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代理声明2026
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49
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赔偿事项
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年度现金业绩奖
年度业绩奖金机会
首席执行官年度绩效奖金机会和确定流程
根据条款施瓦茨先生的雇佣协议，在其受雇期间的每个日历年，
他有资格获得年度绩效奖金，目标价值为基本工资的300%（目标价值为3,000，000美元
2025年），并且最大值等于他的目标机会的200%（2025年最大机会为6,000，000美元）。
支付给Schwartz先生的任何奖金的金额不是保证的，而是根据达到的水平确定的
公司财务业绩和个人业绩计量。
对于施瓦茨先生2025年的年度绩效奖金机会，薪酬委员会确定50%将
根据凯雷在某些财务业绩指标方面的成就公式化地确定，25%与
特定FRE目标，目标设定在阈值（目标支出的50%）、目标（目标支出的100%）和最大
（目标支出的200%）水平的业绩，以及额外的25%与FRE利润率实现挂钩，目标是
保持利润率稳定，同时投资于目标增长领域。
对于Schwartz先生2025年年度绩效奖金机会的剩余50%，薪酬委员会
确定这将基于薪酬委员会对Schwartz先生业绩的评估
针对（1）在目标增长领域持续取得进展，包括扩大财富平台，（2）
持续关注客户和股东的外联和参与，（3）持续关注有纪律的资本配置
战略，以及（4）组织发展举措持续取得进展，包括进一步整合新领导
并将公司运营和流程制度化，以0-200 %的规模进行评估。
2026年1月，薪酬委员会对上述业绩进行了评估，并确定Mr。
Schwartz的最终加权绩效系数为200%，并向Schwartz先生颁发了年度绩效奖金
$6,000,000.薪酬委员会对构成最终加权绩效因数的每个构成部分的评价
施瓦茨先生2026年的年度绩效奖金将根据他在财务和
个人绩效衡量标准，包括与实现财务指标、卓越运营、
领导力、战略规划和组织设计，持续扩大高增长平台驱动持久
股东价值，以及薪酬委员会确定的其他类似措施。
其他NEO年度绩效奖金机会和确定流程
关于我们其他NEO的年度绩效奖金，我们的薪酬委员会审查了比较
其独立薪酬顾问和整体事务所、投资基金提供的市场薪酬数据，以及
个人业绩，并考虑了施瓦茨先生的建议，在确定年度业绩
2025年奖金。截至2025年12月31日的全年，美国通用会计准则业绩包括拨备前收入
所得税12亿美元，所得税拨备前收入利润率为24.3%。正如在
2024年2月，我们更新了员工薪酬计划，以进一步加强所有股东之间的一致性
和其他利益相关者。薪酬委员会考虑到我们在2025年创纪录的表现，使这样的年度
绩效奖金确定：
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50
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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个人成就概览请看“其他指定执行官年度绩效奖金”
薪酬委员会在为我们的其他NEO做出年度绩效奖金决定时考虑了这一点，以及
2025年我们其他NEO的年度绩效奖金金额。
奖金递延计划
作为我们在2024年2月宣布的重新调整后的薪酬计划的一部分，我们再次实施了奖金递延
2025年年度绩效奖金方案，根据该方案，年度绩效奖金的一部分为
以授予RSU的形式强制支付，这种递延的金额按累进的基础确定，导致
获得更高年度绩效奖金的员工，其此类奖金的更大比例以以下形式递延
授予RSU。奖金递延计划一般适用于我们所有领取年度业绩的员工
2025年奖金超过175,000美元，除非另有合同承诺（包括Schwartz先生）。这个
是实施奖金递延计划的第三年。通过支付一部分年度绩效奖金在
RSU赠款的形式，我们的员工与我们的股东保持一致并受到激励，以推动股价升值和
为我们的股东创造价值，同时实现我们重新调整的薪酬计划的目标。的应用
奖金递延计划到2025年年度绩效奖金导致年度绩效奖金的31.8%
Redett先生和LoBue女士各自以RSU的形式被推迟，以及19.5%先生的年度绩效奖金。
弗格森以RSU的形式被推迟。
向Redett先生和Ferguson先生以及Ms. Ms.授予了用于2025年度绩效奖金的奖金递延计划RSU。
2026年2月1日的LoBue，将有资格在2027年、2028年、2029年2月1日分三期等额归属，
一般须在每个日期继续受雇。红利递延计划RSU的授予日公允价值
奖励将在薪酬汇总表和基于计划的赠款中反映为2026年的股票奖励
我们2027年年度股东大会的代理声明中的2026年奖励表。我们可能会决定支付一
未来年度奖金递延计划下以RSU形式的年度绩效奖金的不同百分比。
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卡莱尔
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代理声明2026
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51
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赔偿事项
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首席执行官绩效奖金
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Harvey M. Schwartz
首席执行官
和董事
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2025年度绩效奖金
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整体绩效评级：
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200%
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年度绩效奖金：
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$6,000,000
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财务绩效指标评估
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目标奖金
体重和
奖金目标
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门槛
（50%
目标支出）
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目标
（100%
目标支出）
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最大值
（200%
目标支出）
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成就
评级
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加权
支付
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FRE
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200%
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50%
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FRE保证金—
保持稳定
利润率，而
投资目标
增长领域
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200%
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50%
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定性绩效指标评估
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目标奖金
体重和
奖金目标
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考虑的性能因素
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成就
评级
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加权
支付
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个人
业绩
措施
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在目标增长领域持续取得进展，包括扩大
财富平台
•2025年实现近12%的FRE增长。
•公司收入来源的持续增长和多样化与Global
2025年信贷和凯雷AlpInvest占全公司FRE的55%，上调
从2024年的46%。
•从财富渠道筹集的资金增加到凯雷年度的15%
筹资，同比增长4%。
•2025年从常青产品中产生了1亿美元的管理费，
同比增长75%，并推出四款新的常青产品。
•2025年产生了创纪录水平的交易费用（2.01亿美元），增长
同比增长42%。
•持续的势头和创新我们的保险业务与流入
2025年96亿美元，受两笔再保险大宗交易和
为一款新的亚洲侧车筹款。
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200%
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100%
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52
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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目标奖金
体重和
奖金目标
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考虑的性能因素
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成就
评级
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加权
支付
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继续关注客户和股东的外联和参与
•推动客户与高管的参与度提升，直接与
数百名有限合伙人通过直接开会、勤勉事件，
会议，并定制凯雷主办的论坛，重点关注关键
筹款关系。
•监管2025年总流入530亿美元（远超原定目标
约400亿美元）。
•继续在广泛的公众股东参与努力的基础上再接再厉
美国和全球，随后将举行面对面的股东大会
季度财报电话会议和参加关键会议，包括
高盛萨克斯金融服务会议暨伯恩斯坦年度战略
决策会议等。
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持续关注有纪律的资本配置策略
•在2025年期间将股票稀释管理到有效的0%。
•为推动收入增长的新战略监督种子资本的投资，
包括全球私募股权（CPEP）和凯雷的新财富产品
AlpInvest（CAPS），此外还有凯雷等其他战略举措
AlpInvest抵押基金义务和CLO中的持续活动
生意。
•定向机会性发行8亿美元优先票据，力度强劲
需求带来了巩固公司资产负债表的有利条件，并
可用于资助增长的资本。
•监管资本配置的严格管理，导致FRE
2025年利润率为47%（高于2024年的46%）。
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继续在组织发展举措方面取得进展，包括
新领导进一步融合，公司经营制度化
和流程
•介绍了三位联席总裁，Mark Jenkins，Jeff Nedelman，John
Redett，以推进公司的战略重点，推动投资业绩，
并为世界各地的客户和利益相关者提供服务。
•晋升Justin Plouffe为首席财务官，Megan Starr为首席人事
官员，Michael Wand将担任EMEA投资主管，以及Admiral James
斯塔夫里迪斯担任副主席，加强全公司的领导能力，以驾驭
日益复杂的地缘政治和宏观经济环境和交付
为我们的利益相关者量身定制解决方案。
•提升新区域投资负责人深化战略引领
专长，加强地方决策，加快投资跨
全球核心市场。
•指导了全公司的效率工作，监督人工的转型
通过自动化进行流程。
•投资于投资者入职的简化和数字化，交付
卓越的客户体验，降低成本，更多地管理风险
高效，并提供可扩展的解决方案。
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最终加权成就因子：
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200%
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施瓦茨先生2025年度
绩效奖金：
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$6,000,000
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卡莱尔
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代理声明2026
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53
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赔偿事项
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其他指定执行官年度绩效奖金
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John C. Redett
联席总裁兼前首席
财务干事
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2025年度
绩效奖金：
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$2,500,000
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现金部分：
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$1,705,000
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RSU延期部分：
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$795,000
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交付了创纪录的财务业绩，并加强了资产负债表和股东回报框架
•帮助推动创纪录的费用相关收益约12亿美元（同比增长约12%）和创纪录的FRE
利润率为47%（较2024年上升100个基点）。可分配收益17亿美元或每股4.02美元同比增长10%-
经营杠杆、严格的费用管理以及与费用相关的收入增长支持了同比增长。
•通过筹资执行、产品扩张、
和激活新战略，有助于提高收益可见度和质量。我们的FRE部分来自
Global Credit和Carlyle AlpInvest的持股比例在2025年增至55%，高于两年前的34%。
•led资本分配举措，包括2025年9月发行8亿美元高级无担保票据，
增强流动性和延长公司的到期情况，同时也支持正在进行的股票回购和
给股东的股息。将资产负债表强化至每股15美元的净现金、投资、净
截至2025年底应计绩效收入。
•领导了2026年初开始的20亿美元股票回购计划的战略发展，同时
保持关键增长举措的财务灵活性。
募资、资产规模增长、平台扩张监管不力
•帮助推动2025年流入537亿美元，管理资产增长至4770亿美元，反映
持续的投资者需求和对凯雷多元化平台的信心。
•在凯雷有史以来最大的二级基金成功关闭中发挥了核心作用，显着扩大了
公司的经常性管理费基础和提高盈利可见度。
增强的股东和投资者参与战略
•通过在财报电话会议和演示中发挥领导作用，增强投资者透明度和市场信心
主要投资者会议。
•继续指导凯雷全年的股东参与努力，以支持表现最好的股票
2025年凯雷直接另类资产管理公司同行中。
继任规划和领导
•协助确定Justin Plouffe作为首席继任者的身份并成功无缝过渡
财务官职位。
•拥抱人工智能的使用和实施，以提高公司财务职能的效率。
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54
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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Lindsay P. LoBue
首席运营官
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2025年度
绩效奖金：
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$2,500,000
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现金部分：
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$1,705,000
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RSU延期部分：
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$795,000
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监督全公司战略、领导力和治理
•与首席执行官、首席财务官和其他高级管理人员密切合作，继续监督公司范围内的战略和治理
领导人，担任管理团队的关键成员。
•根据公司的战略优先事项推动执行，确保跨业务和职能的一致性。
•领导全公司关键举措的协调和运营，推动跨职能部门的执行和协调
业务和职能，同时推进增长计划、新产品开发和运营效率。
•对包括人力资本管理、全球
技术与解决方案、公司事务、全球研究以及银行和金融机构，确保交付
对抗战略优先事项。
•主持运营委员会，并在包括领导层在内的关键治理论坛发挥积极作用，
风险、新产品和分销、技术投资委员会。
•继续担任整个公司可见且敬业的领导者，代表Global Town的高级管理层
厅、员工资源组活动等重点论坛，强化文化和价值观。
强化平台效率和卓越运营
•推动公司范围内的举措，以创造运营杠杆和规模，重点关注自动化和流程
跨运营和面向客户端工作流程的优化。
•发起并领导跨职能工作组，以确定、优先考虑和实施自动化机会，
提高效率，减少人工流程，并增强整个平台的可扩展性。
•通过有针对性的增强员工安全、客户参与和服务交付
对技术、控制和简化流程的投资。
•监督公司的全球房地产和劳动力优化战略，调整足迹、能力和方式
致力于支持增长、效率和不断变化的业务需求。
推进了公司的高信念增长优先事项
•赢得了整个公司的高信念增长机会，包括通过以下方式推进公司的人工智能战略
促进投资、加速采用，并将人工智能驱动的能力嵌入关键业务和
可操作的工作流程。
•监督公司的技术战略，平衡有纪律的风险管理和有针对性的投资，以
实现基础设施现代化，增强能力，并支持可扩展的增长。
•通过增强运营基础设施、改善客户体验、确保财富通道
该平台的定位是支持持续扩张和需求增加。
•与高增长企业密切合作，评估和解决他们不断变化的运营需求，量身定制和
扩展公司的运营模式，以确保每一个都得到高效、有弹性和前瞻性能力的支持。
•推动全公司运营效率举措，包括优化组织结构和确定
扩展共享服务的机会，提高可扩展性和成本效益。
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卡莱尔
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代理声明2026
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55
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赔偿事项
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Jeffrey W. Ferguson
总法律顾问
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2025年度
绩效奖金：
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$1,000,000
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现金部分：
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$805,000
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RSU延期部分：
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$195,000
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监督全球法律和合规团队
•监督公司的全球法律和合规团队，为高层提供战略咨询和指导
管理层和公司领导人就广泛的法律、监管和治理事项。
•确保公司运营与适用法律和监管预期保持一致
管辖范围。
•指导基金组建法律团队，为发起和管理提供法律框架和指导
投资基金横跨公司三大全球业务板块，支持产品创新和增长。
•在影响全球投资咨询的复杂法律和监管问题上提供战略领导
业务和公司作为公共实体的义务。
领导公司治理、管理和风险管理
•推进公司全球合规和风险管理框架，确保持续响应
日益复杂的监管环境。
•通过旨在促进的一致监督和管理举措，加强治理做法
全公司的问责制、透明度和道德操守。
•管理公司的全球诉讼战略和企业保险计划，监督几项有利的诉讼
2025年保护和提升股东价值的成果。
•与首席财务官和首席运营官密切合作，以确定和执行应
在法律和合规职能范围内提供了更高的效率、运营一致性和成本效益。
2025年12月5日，我们宣布弗格森先生决定于2026年退休，担任总法律顾问。我们有
开始寻找弗格森先生的继任者，弗格森先生将继续留在公司担任高级顾问
继任命继任者后，以确保平稳过渡。
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长期股权奖励
长期股权奖励是我们高管薪酬计划的一个基础。我们的大部分赔偿
任何一年的NEO通常由股权奖励组成，这为我们NEO的利益之间的一致性提供了条件
以及我们股东的利益。以下列出根据我们的股票授予的PSU奖励的摘要
2025年授予LoBue女士和Redett先生的价格升值PSU奖励计划，以及授予Messrs的RSU奖励。
Redett和Ferguson以及LoBue女士在2025年期间（关于2024年业绩），以及授予Messrs的RSU奖励。
Redett和Ferguson以及LoBue女士在2026年期间（关于2025年的表现）。
股价升值PSU奖励计划
推动高级管理团队和股东之间的一致性
股价升值PSU奖励方案是根据我们收到的压倒性积极反馈设计的
来自我们的股东关于2023年授予Schwartz先生的签到PSU的设计，这激励了
在长期业绩期内实现绝对股价目标。与登录PSU一样，PSU奖
该计划下的结构使得适用的近地天体只有在我们为我们的
长期业绩期的股东。如下所述，如果建立严格的绝对股价目标
对于未实现适用的PSU，PSU将不归属。基于股东关于进一步
我们的NEO和我们的股东之间的一致性，这些PSU奖励被授予来代替一年的表现-
我们在前几年授予的归属RSU奖励。薪酬委员会认为这些PSU奖励对调整很重要
与我们股东的高管团队，进一步激励长期股东价值创造，奖励
表现出色。
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56
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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根据该计划授予的奖励使适用的指定执行官与我们的股东保持一致，占任何既得的30%
向这些奖励的接受者发行的股份一般必须由他们保留至（i）一周年中较早者
在收款人终止雇用后或（ii）在交付适用的既得股份后三年。
2025年2月PSU奖
LoBue女士于2025年2月6日获得281,796个PSU的奖励，三年履约期开始
2025年2月6日至2028年2月6日（含）止。授予LoBue女士的PSU数量为
确定为1500万美元的商除以我们共同份额的成交量加权平均交易价格
截至授予日前一天的30个交易日期间的股票（即30个交易日期间的53.23美元
2024年12月20日开始至2025年2月5日结束）。
这些事业单位有资格分三批等额归属，每批均须遵守基于业绩的归属条件
这需要实现63.91美元、74.56美元和85.22美元的绝对股价障碍。这些绝对的股价障碍
当我们的普通股股票在连续30个交易期间的平均收盘价达到
days（履约期的开始和结束）等于或大于相关的障碍。
此外，每一批次的私营保安服务单位亦须遵守一项基于时间的归属条件，规定最低服务期为
一年、两年、三年。如果某一批PSU的业绩条件在实现前达到
相应的最低服务期，则该部分将保持未偿还状态，并将归属于适用的
授予日的周年纪念日。如果某一批PSU的最短服务期是在实现
相应的业绩条件，则该部分将保持未偿还并有资格在以下第一项中的第一项归属
在达到相应性能条件后发生的日期，但须通过以下方式继续服务
该日期：2月6日、5月1日、8月1日、11月1日。
此次PSU奖励的首个股价目标于2025年9月16日实现，此类PSU于2月6日归属，
2026.
如果这些PSU中的任何一个在2028年2月6日之前没有归属，这些PSU将被无偿没收。PSU包括
某些与终止相关的归属条款，详见“高管薪酬表——潜在
终止或控制权变更时的付款。”该奖励的授予日公允价值反映为股票奖励
2025年在薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励的授予表中。
2025年2月PSU奖授予LoBue女士
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最短服务期限
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1年
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2年
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3年
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PSU第3期
$85.22
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PSU第2期
$74.56
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PSU第1期
$63.91
实现目标：9/16/25
既得：2/6/26
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卡莱尔
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代理声明2026
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57
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赔偿事项
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2025年12月PSU奖励
2025年12月17日，Redett先生获得550,965个PSU的奖励，LoBue女士获得183,655个PSU的奖励，
自2025年12月17日起至2029年12月17日（含）止的四年履约期。The
授予Redett先生和LoBue女士的PSU数量被确定为3000万美元和1000万美元的商数，
分别除以30个交易日我们普通股股票的成交量加权平均交易价格
截至授予日前一天的期间（即从2025年11月4日开始的30个交易日期间的54.45美元和
截至2025年12月16日）。
这些事业单位有资格分三批等额归属，每批均须遵守基于业绩的归属条件
这需要实现62.54美元、65.26美元和69.00美元的绝对股价障碍。这些绝对的股价障碍
当我们的普通股股票在连续30个交易期间的平均收盘价达到
days（履约期的开始和结束）等于或大于相关的障碍。
此外，每一批次的私营保安服务单位亦须遵守一项基于时间的归属条件，规定最低服务期为
分别为两年、三年、四年。如果某一批PSU的业绩条件在
达到相应的最低服务期，则该部分将保持未偿还，并将归属于
授予日的适用周年。如果某一批事业单位的最短服务期在
达到相应的业绩条件，则该部分将保持未偿还并有资格归属于
在达到相应的履约条件后发生的下列日期中的第一个日期，但以
持续服务至该日期：5月1日、8月1日、11月1日、12月17日。
在设计这些PSU奖励和确定相关的股价目标时，我们的薪酬委员会寻求
设定需要强劲和持续表现的目标，以确保与我们的股东保持一致，同时也
在我们执行战略优先事项时，包括在实现
在2026年2月的股东更新中宣布的2028年财务和经营目标。我们的赔偿
委员会认为，这些2025年12月PSU奖励的结构适当地平衡了这些考虑。
实现所有这些股价目标将需要一段持续的历史最高股价表现，而
确保我们的高层领导持续留任四年（比业绩多一年
先前股票价格增值计划PSU奖励的期限，且奖励归属的任何部分不早于两年
授予日之后）。
如果这些PSU中的任何一个在2029年12月17日之前没有归属，这些PSU将被无偿没收。PSU包括
某些与终止相关的归属条款，详见“高管薪酬表——潜在
终止或控制权变更时的付款。”这些奖励的授予日公允价值反映为股票奖励
2025年在薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励的授予表中。
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最短服务期限
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2年
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3年
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4年
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PSU第3期
$69.00
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PSU第2期
$65.26
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PSU第1期
$62.54
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2025RSU赠款（2024Performance）– Other named executive officers
作为我们的一部分2024年终补偿计划，于2025年2月1日，我们将年度时间归属RSU赠款授予
Redett、Ferguson和LoBue女士各自基于2024年的表现、领导能力、总体责任，
和预期未来对公司成功的贡献，以及我们奖金递延计划下的RSU，这反映了一个
强制推迟他们2024年的年度绩效奖金。每项此类奖励的目标价值如下所述，其中
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58
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
|
根据我国某一股份的成交量加权平均交易价格确定的实际授予的RSU数量
截至授予日前一天的10个交易日期间的普通股（即10个交易日期间的56.33美元
2025年1月17日开始至2025年1月31日结束）。这些奖励的授予日公允价值反映为股票
薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励的授予表中的2025年奖励。
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姓名
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目标值
时间归属RSU
|
2024年目标值
奖金递延RSU
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||
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约翰·雷迪特
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$14,500,000
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$995,000
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林赛·洛布埃
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$4,500,000
|
$595,000
|
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杰弗里·弗格森
|
$3,500,000
|
$195,000
|
||
2025年度时间归属RSU
|
授予日期
|
2月1日，2025
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条款
|
年度时间归属RSU有资格在8月1日归属40%，2026，30% on
8月1日，2027，8月1日为30%，2028，但以适用的指定行政人员为准
官员在每个适用的归属日期继续受雇。
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2024年奖金递延RSU
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授予日期
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2025年2月1日
|
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条款
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2024年度奖金递延受限制股份单位有资格以各1/3的等额分期付款归属
适用授予日的前三个周年，以适用的指定行政人员为准
官员在每个适用的归属日期继续受雇。
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2026RSU赠款（2025Performance）– Other named executive officers
作为我们2025年年终薪酬计划的一部分，在2026年2月，我们将年度时间归属RSU赠款授予
Mrs. Redett and Ferguson and Ms. LoBue based on their 2025 performance（as set from above " Other named
执行干事年度绩效奖金"）、领导能力、全面责任以及预期未来对
公司的成功。2026年2月授予Redett和Ferguson先生以及LoBue女士的奖金递延RSU
尊重他们的2025年年度绩效奖金在上文“其他指定执行官年度
绩效奖金。”每个此类奖励的目标值如下，其中包含授予的RSU的实际数量
根据10个交易日期间我们普通股的成交量加权平均交易价格确定
截至授予日的前一天（即从2026年1月16日开始的10个交易日期间为61.32美元，截至
2026年1月30日）。
这些奖励的授予日公允价值将在薪酬汇总表和
在我们2027年年度股东大会的代理声明中的2026年基于计划的奖励的授予表中，向
适用范围。
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姓名
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目标值
时间归属RSU
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约翰·雷迪特
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$16,800,000
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林赛·洛布埃
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$7,000,000
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杰弗里·弗格森
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$1,500,000
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2026年年度定期归属RSU
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授予日期
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2026年2月1日
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条款
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这些时间归属的RSU有资格在8月1日归属40%，2027，8月1日30%，2028,
和8月1日的30%，2029，但须符合适用的指定执行主任的续
在每个适用的归属日期之前受雇。
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卡莱尔
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代理声明2026
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59
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赔偿事项
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其他2025补偿机会
附带权益和激励费用
我们的套息基金的普通合伙人通常会获得一笔特殊的收益剩余分配，我们称之为套息
利息，如果这类基金的投资者达到规定的阈值收益，则从我们的投资基金中获得。同样，抵押品
我们结构性信贷基金的管理人有权从我们的信贷基金中获得激励费用，如果此类基金的投资者
实现指定的阈值返回。而“凯雷控股”（定义见“某些关系和相关
交易—转换为公司”）实体拥有这些抵押品管理人和基金的控股股权
普通合伙人、我们的凯雷高级专业人士和我们在这些业务中工作的其他人直接拥有一部分
这些实体的附带权益或被分配一部分激励费用，以便更好地使其利益与
我们自己的，并与这些基金的投资者一起。我们一般寻求集中直接拥有carried
每个利差基金的利息以及我们的专业人士在我们的结构性信贷基金中的激励费用
他们直接与该基金合作，以便使他们的利益与我们的基金投资者和我们公司的利益保持一致。参与
附带权益和激励费用是我们行业中许多专业人士的重要薪酬要素，包括
在我们的许多竞争对手中，为我们的某些专业人员提供这样的参与对于留住
并激励这些专业人士。
Schwartz先生和LoBue女士没有在该基金获得任何直接附带权益所有权分配或激励费用
水平。弗格森先生此前在基金层面获得了某些特定的直接附带权益所有权分配
企业私募股权基金，但未收到后续基金的此类分配。与他之前担任的角色有关
我们的金融机构集团的负责人，Redett先生此前曾在
我们的某些金融机构集团和美国收购和增长投资基金的基金级别。
薪酬委员会将批准（或建议董事会批准）直接结转的任何新分配
权益所有权给我们的任何其他执行官。我们的近地天体在2025年没有收到任何附带权益的分配。
任何特定投资的附带权益（如有）仅在标的投资变现时以现金支付
并且适用的基金能够分配附带权益。在任何“回馈”义务被触发的情况下，携带
该基金先前分配的利息将需要返还给该基金。我们的专业人员谁接收直接
基金层面的附带权益分配个人须承担“回馈”义务，据此，他们可以
被要求偿还之前分配给他们的附带权益，从而减少此类收到的现金金额
任何此类年份的接收者。激励费用不存在“回馈”义务。因为携带量
应付利息和激励费用与基金内标的投资的已实现业绩直接挂钩，我们
相信这会促进这些基金的投资者和获得分配的专业人士之间的强烈利益一致
直接附带权益，这也间接有利于我们的股东。基金拥有的附带权益百分比
各专业人士的水平因年份、投资基金而异，就每个利差基金而言，也因投资而异。
凯雷高级专业人士和基金层面其他被分配carried的人员对carried权益的所有权
利息还受一系列归属时间表的约束。归属与在特定时间段内提供服务挂钩，
这会促进留存率并加强我们的专业人员之间的利益一致性，这些专业人员会收到附带权益
allocations，the firm and our fund investors。
附带权益池计划
2019年，我们实施了一项计划，为某些员工提供分享潜在未来价值的机会
我们在全球平台上的某些投资基金在一个日历年内进行的投资。附带权益池
（“CIP”）的结构使得适用的年度CIP获得凯雷从
在适用的日历年进行的投资。参与者每年获得等值现金分配
到CIP价值（包括资金池收到的与适用年度内所做投资有关的分配）
乘以参与者对各自年度CIP的分配百分比。CIP分配给我们适用的
指定的执行官须遵守与在特定时期内提供服务相关的归属时间表。
The CIP made a distribution of$281,005致2025年的弗格森先生。我们的薪酬委员会每年确定
是否在适用的年度CIP中向任何指定的执行官进行分配，以及其分配的金额
determines to make。
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60
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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薪酬治理实践
风险缓解
我们的补偿计划包括阻止过度冒险的重要因素，并集中我们的努力
员工对公司的长期业绩，这也反映在他们的薪酬上。例如，
尽管出于会计目的，我们为与我们的进位相关的业绩分配计提补偿
基金在估值增值时对我们基金的投资超过一定的特定阈值收益障碍，我们只
向我们的员工支付与附带权益相关的现金，当盈利投资已实现且现金
首先分配给我们基金的投资者，其次是公司，然后才分配给公司的员工。此外，如果a carry
基金未能实现特定投资收益因后期投资业绩减少，一种“回馈”义务
可能会被触发，据此需要将基金先前分配的附带权益返还给该基金。我们的
在基金层面获得直接附带权益分配的专业人士个人将受到“回馈”
义务，据此，他们可能被要求偿还之前分配给他们的附带权益，从而减少
此类收款人在任何此类年份收到的现金数额，这进一步阻止了我们过度冒险
员工。同样，我们的结构性信贷基金的抵押品管理人有权从我们的信贷中获得激励费用
仅在投入资本收益率超过一定基准收益率或其他时才支付激励费用的基金
业绩目标。此外，我们的专业员工有资格，并且经常会选择，投资自己的
资本在我们管理的某些基金，这直接使他们的利益与我们的基金投资者的利益一致。在很多情况下，
这些个人投资占我们员工税后薪酬的很大一部分。这些投资
通过直接将他们的利益与我们业务的长期绩效保持一致，进一步鼓励长期思考。
此外，以下做法反映了我们对降低风险的承诺：
•我们的高管薪酬计划由一个独立的薪酬委员会监督。
•我们CEO的年度绩效奖金机会是根据一套平衡的绩效指标确定的，包括
基于关键指标的绩效量化评估，并有支付上限。
•我们CEO的签到PSU奖既有绝对指标（绝对股价成就），也有相对指标（TSR
相对于标普 500成分股公司的表现®金融指数）。
•我们的股价升值PSU奖励计划下的奖励只能在目标归属（而不是无限
上行潜力）。
•我们的执行官须遵守股份所有权准则（包括基准股份所有权准则，以及
特定于奖励的归属后保留要求）。
内幕交易政策和程序
作为我们关于10-K表格的年度报告的附件 19.1。
套期保值和质押
根据公司的内幕交易政策，公司所有员工，包括指定的执行人员，以及
禁止董事购买金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、
项圈，和交易所基金），或以其他方式从事交易，对冲或抵消，或旨在对冲或抵消，
登记人股本证券市值的任何减少。此外，公司所有员工及董事均
禁止“空仓”公司证券。公司员工（包括被点名的执行官）
也不得质押公开交易的公司证券或使用此类证券作为与贷款或
出借安排或从事可能触发此类证券的非自愿出售的任何类似活动，在每种情况下，
未经公司总法律顾问或全球首席合规官事先书面同意，且在某些
实例，董事会。
根据这些政策并如本代理声明其他部分所披露，已就以下事项授予此类同意
质押给第三方的股份，以确保支付凯雷的联合创始人兼联合主席鲁宾斯坦先生的贷款
板。见“实益所有权”。关于鲁本斯坦先生截至2026年4月6日质押的股份：
•质押的股票都不是通过凯雷补偿计划获得的。
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卡莱尔
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代理声明2026
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61
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|
赔偿事项
|
•质押的股份不用于转移或对冲持有凯雷股份的任何经济风险。这些股票抵押了a
贷款，用于部分资助外部个人企业。
•由于鲁宾斯坦先生是董事会的联合创始人和联合主席，凯雷很高兴鲁宾斯坦先生承诺了这些
股份而不是出售，并保持了他的整体股份所有权，这使他的利益与我们的利益完全一致
其他股东。
•质押股份约占截至2026年4月6日凯雷已发行股份的1.9%，因此不
对投资者或公司构成任何明显的风险。
•Rubenstein先生是公司的最大股东之一，其个人净资产的很大一部分在
公司股票的形式。鲁宾斯坦先生已经承诺了大约25.5%他的全部股份所有权。
•根据审计委员会监测的某些准则，Rubenstein先生已确定其财务
有能力在不诉诸质押股份的情况下偿还贷款。此外，Rubenstein先生的未质押股份所有权
是非常可观的，很可能能够防止任何追加保证金。
目前没有其他凯雷执行官或董事会成员持有根据保证金质押的凯雷证券
账户，贷款，或其他。
追回政策
激励补偿回拨政策
2021年，薪酬委员会通过了激励薪酬回拨政策（“回拨政策”），以序
确保根据准确的财务业绩和正确的计
绩效对照激励目标，并创建和维护强调诚信和问责的文化和
加强了我们按绩效付费的薪酬政策。
根据回拨政策，如果薪酬委员会确定“激励性薪酬”（其中包括每年
绩效奖金和基于时间和基于绩效的长期激励奖励，包括现金、RSU、股票
期权、股票增值权、限制性股票、业绩份额单位或其他基于股权的奖励）其当前和
由于重述，前第16条官员或其业务部门负责人的全部或部分薪酬过高
由于重大不遵守财务报告而导致公司或其任何分部报告的财务业绩
要求（除非由于会计政策或适用法律的变更），或由于此类激励薪酬被
根据不准确的信息计算，则薪酬委员会将酌情决定并作为
是否寻求追讨或取消任何超额支付的奖励金是否在适用法律允许的情况下并与适用法律一致
根据后来重述的不准确的财务信息或结果支付或裁定的赔偿。
追回政策还规定，如果受保人从事任何有害活动（如追回中定义的
policy）经薪酬委员会决定，薪酬委员会可全权酌情订定
以下一项或多项：（i）取消任何或全部该等受覆盖人士的奖励薪酬（确定为集
如上文所述，并包括未来的奖励补偿）；或（ii）被涵盖的人没收在
归属或行使奖励，并及时向我们偿还任何此类收益。
赔偿委员会可透过全部或任何
（a）要求偿还先前以现金支付的款项，（b）寻求追回或没收在
任何基于时间或基于绩效的股权奖励的归属、行使、结算、出售、转让或其他处置，
（c）从以其他方式欠受覆盖个人的任何补偿中抵销已收回的金额，（d）取消
未完成的已归属或未归属的基于时间或基于绩效的股权奖励，或（e）采取任何其他补救或追偿
法律允许的行动。
多德-弗兰克激励补偿回拨政策
2023年，薪酬委员会还通过了多德-弗兰克激励薪酬回拨政策（the
“Dodd-Frank追回政策”），该政策由薪酬委员会管理，是对现有追回
政策，并旨在遵守根据《交易法》实施规则10D-1的纳斯达克上市标准。The
Dodd-Frank回拨政策规定，强制补偿收到的任何超额基于激励的补偿
现任和前任执行官（包括指定的执行官）于2023年10月2日或之后发生
因重大不遵守任何财务报告要求而重述公司财务报表
根据联邦证券法。该政策适用于所有“奖励补偿”，其中包括由
我们的执行官，其被授予、赚取或归属完全或部分基于实现财务报告
措施，如上市标准所定义。
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62
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
赔偿事项
|
高管持股指引
2021年，薪酬委员会通过了适用于我们执行官的高管持股准则。
高管持股指引规定，我们的首席执行官必须拥有价值等于
（1）600万美元和（2）首席执行官基本工资的6.0倍中的较大者。然而，施瓦茨先生同意在他的
雇佣协议，以实益拥有我们普通股的股份，最低总价值为10,000，000美元
在其任职期间。因此，我们的执行官目前的持股准则如下：
|
所有权要求（较大）
|
|||
|
股票价值
|
年基薪的倍数
|
||
|
首席执行官
|
1000万美元
|
不适用
|
|
|
其他执行干事
|
250万美元
|
3x
|
|
出于这些目的，我们还统计了已发行的基于时间的限制性股票和限制性股票单位奖励、递延股份或
在我们的401（k）计划或任何其他合格或不合格储蓄、利润分享或
递延补偿账户作为适用个人“拥有”的股份。我们不算未归属
业绩归属股权奖励或未行使的股票期权，以满足我们高管的股票所有权
准则。我们所涵盖的执行官预计将在成为这些准则的5年内遵守这些准则
受制于与他们当时的职务有关的指导方针。我们的受保行政人员预计也将保留在
任何公司股权激励奖励归属或结算时收到的股份数量的至少50%（扣除
taxes）直到该准则得到满足，或者，如果所涵盖的执行官在规定的5年期限内没有遵守，
任何公司股权激励奖励归属或结算时收到的股份数量的75%（税后净额）。
薪酬委员会有酌情决定权给予本指引的豁免或例外，包括根据
个人困难的情况。截至2025年12月31日，我们所有涵盖的行政人员均符合
我们的高管持股指引。
附加条件
除了Schwartz先生个人使用汽车服务和公司为其提供某些个人安全服务
施瓦茨先生在2025年期间，我们指定的执行官没有从公司获得任何或极少的额外津贴。公司
不认为这些安全措施对施瓦茨来说是个人利益，而是适当的开支。
公司的利益，并产生于施瓦茨先生的雇佣责任。然而，由于SEC的要求，我们
已将这些费用包括在汇总补偿的“所有其他补偿”栏中报告的金额中
给施瓦茨先生的桌子。对于我们指定的执行官确实收到或将来可能收到的任何额外津贴，我们不
就任何此类提供税款毛额付款附加条件.
税务和会计考虑
作为我们审查过程的一个要素，我们考虑了会计影响和税务处理的重大
赔偿决定。《守则》第162（m）条一般不允许公开上市公司进行税务扣除
支付给“受保员工”超过1,000，000美元的补偿，“受保员工”可包括首席
执行官，首席财务官，其他三位薪酬最高的执行官，某些被
此前“覆盖员工”，以及其他一些高薪员工。作为会计准则和适用
税法变化发展，有可能我们会考虑修改我们高管薪酬的某些特征
方案，以符合我们的整体薪酬理念和目标。然而，我们认为这些会计和税
考虑因素只是确定高管薪酬的一个方面，不应过度影响薪酬
符合我们整体薪酬理念和目标的方案设计要素。因此，我们保留
酌情设计和实施可能不能抵税和/或可能
产生不利的会计后果。
与股权奖励时间相关的政策和实践
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
63
|
|
赔偿事项
|
赔偿委员会报告
以下列出的现任董事会薪酬委员会成员经审核及
与管理层讨论了上述薪酬讨论和分析，并根据这些审查和讨论，
薪酬委员会向董事会建议，薪酬讨论与分析应
被包含在本代理声明中。
|
Anthony Welters（主席）
Lawton W. Fitt
Mark S. Ordan
Derica W. Rice
|
|
64
|
卡莱尔
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代理声明2026
|
|
赔偿事项
|
行政薪酬表
补偿汇总表
下表列出了有关我们指定的执行官在财政期间的薪酬的汇总信息
年份如下所示。对于拥有直接附带权益分配或激励分配的我们指定的执行官
基金层面的费用，我们在“所有其他补偿”栏中报告了反映实际现金的金额
我们指定的执行官在相关年度就此类分配收到的分配。
|
姓名和主要职务
|
年份
|
工资
($)
|
现金
奖金
($)
|
股票
奖项
($)(2)
|
非股权
激励计划
Compensation
($)
|
所有其他
Compensation
($)
|
|
合计
($)
|
||
|
Harvey M. Schwartz
|
2025
|
1,000,000
|
—
|
—
|
6,000,000
|
(3)
|
149,859
|
(4)
|
7,149,859
|
|
|
首席执行官
（首席执行官）
|
2024
|
1,000,000
|
—
|
22,513,410
|
6,000,000
|
76,766
|
29,590,176
|
|||
|
2023
|
838,462
|
—
|
179,981,039
|
6,000,000
|
174,597
|
186,994,098
|
||||
|
John C. Redett
|
2025
|
500,000
|
1,705,000
|
43,619,110
|
—
|
1,672,301
|
(5)
|
47,496,411
|
||
|
联席总裁兼前首席
财务干事
（首席财务官）(1)
|
2024
|
500,000
|
2,005,000
|
30,945,622
|
—
|
210
|
33,450,832
|
|||
|
2023
|
500,000
|
2,250,000
|
—
|
—
|
79,346
|
2,829,346
|
||||
|
Lindsay P. LoBue
|
2025
|
500,000
|
1,705,000
|
23,921,390
|
—
|
—
|
26,126,390
|
|||
|
首席运营官
|
2024
|
500,000
|
2,405,000
|
3,300,559
|
—
|
—
|
6,205,559
|
|||
|
Jeffrey W. Ferguson
|
2025
|
500,000
|
805,000
|
3,683,872
|
—
|
281,207
|
(6)
|
5,270,079
|
||
|
总法律顾问
|
2024
|
500,000
|
805,000
|
4,630,597
|
—
|
160,687
|
6,096,284
|
|||
|
2023
|
500,000
|
1,575,000
|
6,419,168
|
—
|
237,132
|
8,731,300
|
(1)Redett先生在2025年12月31日之前担任首席财务官和首席财务官。截至2026年1月1日，Redett先生过渡到他的新角色
担任联席总裁。
(2)该金额代表在所示年度授予的RSU和PSU（如适用）的总授予日公允价值，按照
与基于股权的薪酬有关的美国公认会计原则。有关确定授予日公允价值的更多信息，请参见附注14到我们的
我们截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表。2025年，报告的金额
反映：（i）根据我们的股票价格升值PSU奖励计划于2025年2月6日授予LoBue女士以及Redett先生和Ms.的PSU。
2025年12月17日的LoBue，（ii）于2月1日授予Redett先生和Ferguson先生以及LoBue女士的年度时间归属RSU奖励，
2025年和（iii）于2025年2月1日授予Redett先生和Ferguson先生以及LoBue女士的奖金递延RSU。PSU的授予日公允价值
授予LoBue女士和Redett先生的奖励是根据与基于股权的薪酬相关的美国公认会计原则计算的，基于
截至授予日市场状况的估计结果。根据股票价格增值PSU奖励计划授予的PSU奖励为
视市场条件而定，而不是根据ASC主题718定义的业绩条件，因此不存在最高授予日公允价值
与表中报告的授予日公允价值不同。
(3)这一数额是Schwartz先生2025年的年度绩效奖金，这是根据薪酬委员会的
根据薪酬委员会预先确定的绩效衡量标准对Schwartz先生和公司的绩效进行评估
在2025年期间确定并与Schwartz先生进行了沟通，在此类目标达成时，相关结果基本上不确定
成立了。
(4)这笔款项是我们在2025年支付的95,502美元，涉及Schwartz先生个人使用汽车服务和$54,357关于某些
向Schwartz先生提供的个人安全服务.
(5)该金额代表Redett先生在基金一级直接附带权益分配方面收到的实际现金分配$1,672,301在2025.
(6)该金额代表现金分配弗格森先生就其CIP权益收到的281,005美元2025，以及弗格森先生收到的202美元
尊重直接分配基金leve的附带权益l.
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
65
|
|
赔偿事项
|
基于计划的奖励的赠款2025
下表列示了有关计划奖励的授予信息2025致我们指定的执行官。The
下表中“股票和期权奖励的授予日期公允价值”一栏标题下显示的美元金额为
按照ASC主题718计算得出。根据美国证券交易委员会的规定，任何应计股息等价物
高管的RSU和PSU未在下文报告，因为股息已计入授予日公允价值
奖项。有关确定授予日公允价值的更多信息，请参见附注14到我们的合并
我们在截至本财年的10-K表格年度报告中包含的财务报表2025年12月31日.
|
非-项下的预计未来支出
股权激励计划奖励
|
下的估计未来支出
股权激励计划奖励
|
所有其他
股票
奖项：
数量
股份
股票
(#)
|
授予日期
公允价值
股票和
期权
奖项
($)
|
||||||||
|
姓名
|
格兰特
日期
|
门槛
($)
|
目标
($)
|
最大值
($)
|
门槛
(#)
|
目标
(#)
|
最大值
(#)
|
||||
|
Harvey M. Schwartz
|
|||||||||||
|
CEO绩效奖金(1)
|
$375,000
|
$3,000,000
|
$6,000,000
|
||||||||
|
John C. Redett
|
|||||||||||
|
2025年年度时间归属RSU(2)
|
2/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
257,412
|
$14,456,258
|
|||||
|
2024年奖金递延RSU(3)
|
2/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
17,664
|
$992,011
|
|||||
|
股价升值方案PSU(4)
|
12/17/2025
|
183,655
|
550,965
|
550,965
|
—
|
$28,170,841
|
|||||
|
Lindsay P. LoBue
|
|||||||||||
|
2025年年度时间归属RSU(2)
|
2/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
79,887
|
$4,486,454
|
|||||
|
2024年奖金递延RSU(3)
|
2/1/2025
|
—
|
—
|
—
|
10,563
|
$593,219
|
|||||
|
股价升值方案PSU(5)
|
2/6/2025
|
93,932
|
281,796
|
281,796
|
$9,451,438
|
||||||
|
股价升值方案PSU(4)
|
12/17/2025
|
61,218
|
183,655
|
183,655
|
—
|
$9,390,279
|
|||||
|
Jeffrey W. Ferguson
|
|||||||||||
|
2025年年度时间归属RSU(2)
|
2/1/2025
|
—
|
—
|
—
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62,134
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$3,489,446
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2024年奖金递延RSU(3)
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2/1/2025
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—
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—
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3,462
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$194,426
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(1)表示根据Schwartz先生的雇佣协议条款提供的年度绩效奖金机会，其条款概述
在上文“年度现金绩效奖——首席执行官绩效奖金”下。为了计算施瓦茨先生的门槛
奖励，表中反映的金额假设公司实现了奖励财务绩效目标之一的门槛绩效，
占奖励的25%，导致获得目标奖励的25%。实际支付的金额在《非股权激励
计划补偿”一栏的上述补偿汇总表。
(2)代表授予Redett和Ferguson先生以及LoBue女士的年度时间归属RSU赠款。这些受限制股份单位赠款将有资格归属40%
2026年8月1日，2027年8月1日为30%，2028年8月1日为30%。
(3)代表奖金递延RSU（与根据我们的奖金递延递延递延的2024年年终年度绩效奖金部分有关
Program）授予Redett和Ferguson先生以及LoBue女士。这些受限制股份单位赠款将有资格在每年2月以1/3的等额分期付款方式归属
2026年2月1日、2027年2月1日、2028年2月1日。
(4)代表2025年12月17日授予Redett先生和LoBue女士的股票价格增值计划PSU赠款。这笔PSU赠款有资格
根据适用的指定执行官至少在2027年12月17日之前的持续服务情况，分三次平均分配1/3，
分别为2028年、2029年，并基于连续30个交易日平均收盘股价分别为62.54美元、65.26美元、69.00美元，
分别。衡量股价关口实现情况的时期始于2025年12月17日，结束于2029年12月17日。赠款
日期这些PSU的公允价值是根据基于股权的薪酬的美国公认会计原则根据可能的结果计算的
截至授予日的市场情况。
(5)代表2025年2月6日授予LoBue女士的股价增值计划PSU赠款。这笔PSU赠款有资格归属于三个相等的
按LoBue女士至少持续服务至2026年、2027年和2028年各年的2月6日为基础的1/3分期付款
实现连续30个交易日平均收盘股价分别为63.91美元、74.56美元、85.22美元。衡量成就的时期
的股价障碍始于2025年2月6日，结束于2028年2月6日。这些PSU的授予日公允价值按照
与美国公认会计原则有关的基于股权的薪酬基于截至授予日的市场条件的可能结果。
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66
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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对薪酬汇总表和赠款的叙述性披露
基于计划的奖励表
股权激励计划奖励
就我们的首次公开发行而言，我们采纳了《股权激励计划》（其后经修订及
重述以反映我们转换为公司，并于2021年6月1日、2023年5月30日进一步修订和重述，以及
2024年5月29日），这是一个新的基于股权的奖励来源，并允许我们向我们的高级凯雷专业人士授予，
员工、董事、顾问授予不合格期权、股票增值权、普通股、限制性
股票、RSU、虚拟股票单位，以及基于我们普通股的其他奖励。未归属的RSU一般会被没收
终止雇用时，除非在某些情况下，此种终止是在发生后的固定期限内
控制权变更（定义见股权激励计划），由于持有人死亡或残疾或由于持有人的
非自愿终止或退休。有关被指名的行政人员可能被指认的潜在归属的描述
有权就与控制权变更或某些雇佣终止有关的此类RSU奖励见
“—终止或控制权变更时的潜在付款”如下。此外，所有已归属及未归属受限制股份单位将于
如果持有人因故被终止，或该人实质上违反任何适用的
限制性盟约。对于2018年2月及之后作出的RSU授标，授标协议一般包含非-
限制参与者在一年期内征集凯雷投资者或员工的能力的征集条款
在参与者终止向凯雷提供服务之后。
针对2024年2月或之后授予我国近地天体的任何RSU/PSU奖励（但不包括授予的任何PSU奖励
根据2024年2月和2025年2月的股价升值PSU奖励计划），如果此类RSU/PSU
在我们的普通股股份支付现金股息的记录日期未发行和未归属，然后在
该等现金股息的支付日期，适用的受限制股份单位奖励将增加若干额外股息
等价RSU，通过将支付的现金股息的美元金额乘以未偿还的RSU数量确定
此类股息的支付日期，并将此类产品除以我们普通股的收盘价
此类股息的支付日期。任何此类额外股息等值RSU将受相同条款和
条件作为它们被记入贷方的RSU，并且只会在基础RSU归属时归属。
有关根据股权激励计划授予我们指定执行官的这些RSU的更多信息，包括
归属标准，见上文题为“补偿要素——长期股权奖励”的章节。
诱导奖
关于Schwartz先生于2023年2月15日开始服务，Schwartz先生收到了首次赠款
2,031，602个时间归属RSU（“签约RSU奖励”）和4,730，617个业绩归属RSU（“签约PSU
Award”以及与Sign-On RSU Award一起的“Schwartz Sign-On Awards”）根据纳斯达克“诱导
根据纳斯达克上市规则第5635（c）（4）条，“授予”例外情况。尽管这些奖励并未根据股权激励授予
计划，他们一般受制于股权激励计划的条款。
Sign-on RSU Award按比例分四期授予，并要求Schwartz先生通过持续服务
2024年、2025年、2026年和2027年各2月1日，在每种情况下，结算发生在上一年的12月15日，
如果未满足该适用年度的服务要求，则将受到追回。
每一批签署的PSU奖励受基于绩效的归属条件的约束，该条件要求实现
绝对股价障碍分别为42.74美元、51.29美元、58.12美元、64.96美元和71.80美元，分别代表125%、150%、170%、
分别为34.19美元起始股价的190%和210%（这是我们的平均收盘价
从2023年1月3日开始至2023年2月14日结束的30个交易日期间的普通股）。期间
衡量股价表现始于2023年2月15日，截至2028年1月31日。绝对股价
当我们的普通股股票在连续45个期间的平均收盘价被视为达到了
交易日（履约期开始和结束）等于或大于关联关口。The
首期签约PSU奖业绩目标达成2024年3月12日业绩目标
为于2024年12月11日实现第二期签约PSU奖业绩目标
第三期上签PSU奖励已于2025年8月21日实现。两期签约PSU奖打成平手
到实现平均收盘股价64.96美元和71.80美元也受制于额外的业绩
条件是我们的相对TSR表现与纳入标普的公司的表现进行对比
500®截至2023年2月15日的金融指数。这种相对TSR表现是在某一（或
both）的此类股价目标都实现了，如果我们的相对TSR表现处于此类的60个百分位（或更高）
group，Mr. Schwartz will vest in 100% of the applicable tranche（s），if our relative TSR performance is in the 50th percentile of
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卡莱尔
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代理声明2026
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67
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赔偿事项
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此类集团，Schwartz先生将归属于适用批次的50%，如果我们的相对TSR表现介于
该集团的第50和60个百分位，将确定就适用的批次（s）赚取的RSU数量
通过50%到100%之间的线性插值。如果我们的相对TSR表现低于这类群体的50分位，
然后将获得相应数量的RSU的0%，并将适用的一批（s）签署PSU奖励
无缘无故被没收，也没有机会在以后再次衡量我们的相对TSR表现。在
此外，每一批签署PSU奖励须受基于时间的归属条件所规限，要求提供最低服务
至至少2024年、2025年、2026年、2027年和2028年2月1日（分别），一般反映最低服务
期限分别为一年、两年、三年、四年、五年（分别）。如果某一档的履约条件
的签到PSU奖励是在达到相应的最短服务期之前实现的，则该档
将继续未偿还，并将于适用年度的2月1日归属。如果某一档的最短服务期
Sign-on PSU Award在达到相应性能条件之前实现，则该档将
保持未偿还并有资格在以下日期中的第一个日期归属在实现
相应的履约条件，但须持续服务至该日期：2月1日、5月1日、11月1日及
8月1日。任何未在2028年2月1日前归属的签署PSU奖励下的PSU，将被无偿没收。
如Schwartz Sign-On Awards项下的任何受限制股份单位在支付A
我们的普通股股份的现金股息，然后在该现金股息的支付日，签署RSU奖励和
签约PSU奖励将增加若干额外股息等值RSU/PSU（如适用），如设定
在适用的授标协议中提出。任何该等额外股息等值RSU/PSU（如适用）将受
与签署RSU奖励/签署PSU奖励下的RSU/PSU（如适用）相同的条款及条件（如
applicable）的贷项。Schwartz先生必须保留25%的税后净交付股份
尊重Schwartz Sign-On Awards，直至其终止雇佣（包括因其
死亡或伤残）或凯雷控制权变更。
签署RSU奖励下的任何RSU及签署PSU奖励下的任何PSU一般将于
终止雇用，除非在某些情况下，此种终止是由于Schwartz先生的非自愿终止
（包括在控制权发生变更后的固定期间内发生的）或因其死亡或
残疾。关于Schwartz先生就此类RSU/PSU奖励可能有权获得的潜在归属的描述
有关此类终止雇佣，请参见下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”。
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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杰出股权奖2025财政年终
下表提供了有关我们指定的执行官持有的未归属股权奖励的信息
截至2025年12月31日.下表所示的美元金额是通过乘以未归属的数量计算得出的
为指定执行官报告的RSU和PSU（如适用）的收盘价为$59.11每股
2025年12月31日，最后一个交易日2025.下文报告的RSU和PSU数量包括股息等值
截至2025年12月31日，自2024年2月1日以来授予的时间归属RSU和已签署的PSU和
Sign-on RSU授予Schwartz先生。
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股票奖励
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数量
股份或单位
库存
有
未归属
(#)
|
市值
股份或单位
股票的
未归属
($)
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股权数
激励股份
或单位
有
未归属
(#)
|
市值
股权
激励股份
或单位
有
未归属
($)
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Harvey M. Schwartz
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2,095,995
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(1)
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$123,894,265
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2,093,195
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(5)
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$123,728,757
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John C. Redett
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891,835
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(2)
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$52,716,367
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550,965
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(6)
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$32,567,542
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Lindsay P. LoBue
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270,206
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(3)
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$15,971,877
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371,519
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(7)
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$21,960,489
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Jeffrey W. Ferguson
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186,593
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(4)
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$11,029,513
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$—
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(1)Schwartz先生报告的金额由561,833个已登录的RSU（将有资格在2026年12月15日归属）；1,046，594个已登录的PSU组成
截至财政年度结束时，基于实现此类奖励的第三个股票价格目标而获得的收益，并于2026年2月1日归属，
满足适用的最低服务要求的日期；以及截至年底赚取的487,568个股价增值PSU
基于实现此类奖励的第二和第三个股价目标且其中243,783个于2026年2月14日归属的财政年度，日期
符合适用的最低服务要求，而其中243,785人将有资格于2027年2月14日（即
将满足适用的最低服务要求。
(2)Redett先生报告的金额包括：2026年2月1日归属的6,002个奖金递延RSU；归属于
2026年2月6日；有资格在2026年8月1日归属的240,528个酌情/年度时间归属RSU；6,002个奖金递延RSU
2027年2月1日有资格归属；2027年2月6日有资格归属的3,140个红利递延RSU；214,265个酌情/年度时间归属
2027年8月1日有资格归属的RSU；2028年2月1日有资格归属的6009个奖金递延RSU；78,756个酌情/年度
有资格在2028年8月1日归属的时间归属RSU；以及截至财政年度结束时赚取的334,002个股价升值PSU
基于该奖励的第二和第三个股票价格目标的实现，其中167,001于2026年2月6日归属，日期为
满足适用的最低服务要求，其中167,001人将有资格在2027年2月6日归属，即适用的日期
将满足最低服务要求。
(3)为LoBue女士报告的金额包括：3,846个于2026年2月1日归属的奖金递延RSU；32,592个酌情/年度时间归属
2026年8月1日有资格归属的受限制股份单位；2027年2月1日有资格归属的3857个奖金递延受限制股份单位；24441个酌情/年度
2027年8月1日有资格归属的时间归属RSU；2028年2月1日有资格归属的3596个红利递延RSU；24441
有资格于2028年8月1日归属的酌情/年度时间归属RSU；135,682个股价升值PSU（其中41,750个与
2024年2月授予的股价增值PSU和其中93,932个与2025年2月授予的股价增值PSU有关）是
截至财政年度结束时根据实现此类奖励的适用股价目标并于2026年2月6日归属的情况赚取的
满足适用的最低服务要求的日期；以及2024年2月授予的41,751个股价增值PSU
截至财政年度结束时所赚取的收入，基于该奖励的第三个股票价格目标的实现，该目标将有资格在2月6日归属，
2027年，满足适用的最低服务要求的日期。
(4)为弗格森先生报告的金额包括：2026年2月1日归属的1,174个奖金递延RSU；归属的2,190个奖金递延RSU
2026年2月6日；81,473个酌情/年度时间归属RSU和25,305个额外的2023年时间归属RSU将有资格在8月1日归属，
2026年；2027年2月1日有资格归属的1174个红利递延RSU；2027年2月6日有资格归属的2201个红利递延RSU；
有资格于2027年8月1日归属的52,887个酌情/年度时间归属RSU；有资格于2027年8月1日归属的1,181个奖金递延RSU
2028年2月1日；以及2028年8月1日有资格归属的19,008个酌情/年度时间归属RSU。
(5)为Schwartz先生报告的金额包括：2,093，195个登录PSU，这是Schwartz先生的登录PSU奖的最后两批和
受制于基于业绩的归属条件，要求实现绝对股价目标分别为64.96美元和71.80美元，超过
自2023年2月15日起至截至2028年2月1日止的履约期内的连续45个交易日期间，并随各该等档
但须遵守与TSR相关的额外基于业绩的归属条件（与纳入标普的成分公司的第60个百分位挂钩
500®截至2023年2月15日的金融指数），以及基于时间的归属条件，要求最低服务至少持续到2027年和2028年2月1日
（分别），或如截至适用的最低服务日期，基于业绩的归属条件未获满足，则首次发生在2月1日，
适用的基于业绩的归属条件得到满足之日之后的5月1日、11月1日和8月1日。上述数
报告的PSU反映了截至12月31日尚未满足适用性能条件的PSU总数，
2025年，即使业绩期到2028年2月1日才结束，归属取决于满足绝对股价障碍和
公司相对TSR表现。无法保证这些PSU将获得。
(6)为Redett先生申报的金额由：2025年12月授予的550,965个股价增值PSU、业绩归属和
其服务归属条件在“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期股权奖
—股票价格升值PSU奖励计划。”上述所报告的私营部门服务单位数目反映了未偿还的私营部门服务单位总数，其
截至2025年12月31日，适用的履约条件尚未满足，即使履约期要到12月才结束
2029年17月17日，归属取决于满足绝对的股价障碍。
(7)为LoBue女士报告的金额由：2025年2月授予的187,864个股价增值PSU和183,655个股价
于2025年12月批出的升值私营保安公司，其业绩归属及服务归属条件，在每宗个案中均在
“薪酬讨论与分析—薪酬要素—长期股权奖励—股价增值PSU奖励方案。”The
上述报告的PSU数量反映了尚未满足且适用的业绩条件尚未满足的PSU总数
满足截至2025年12月31日的要求，即使履约期要到2028年2月6日和2029年12月17日（分别）才结束，
归属取决于满足绝对的股价障碍。无法保证这些PSU将获得。
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卡莱尔
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代理声明2026
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69
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赔偿事项
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期权行使和归属于2025
由于我们从未发行任何期权，我们的指定执行官在年内没有期权行使
截至12月31日，2025.我们的某些指定执行官在截至年底的年度内拥有股权奖励归属
12月31日，2025，如下所示。下文报告的RSU和PSU数量包括任何股息等值单位
截至适用归属日的适用奖励应计。
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股票奖励
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股票数量
归属时获得
(#)
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已实现价值
关于归属
($)(5)
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Harvey M. Schwartz(1)
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1,824,660
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$102,324,111
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John C. Redett(2)
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348,556
|
$19,421,292
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Lindsay P. LoBue(3)
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42,005
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$2,209,536
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Jeffrey W. Ferguson(4)
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161,647
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$9,208,686
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(1)Schwartz先生的价值基于2025年2月1日根据其签署的PSU奖励归属PSU时收到的1,019，040股的价值，
在2025年2月14日根据其2024年2月授予的股票价格增值计划PSU归属PSU时收到243,783股，以及
561,837股于2025年12月15日根据他的签署RSU奖励归属RSU时收到。
(2)Redett先生的价值基于2025年2月6日RSU和PSU归属时收到的价值170,054股和178,502股
于2025年8月1日受限制股份单位归属时收到。
(3)LoBue女士的价值基于2025年2月1日受限制股份单位归属时收到的255股股票价值和2025年2月1日收到的41,750股股票价值。
2025年2月6日归属私营保安公司。
(4)弗格森先生的价值基于在2025年2月1日归属受限制股份单位时收到的30,935股的价值，在2025年2月1日收到的33,071股的
于2025年2月6日归属受限制股份单位，以及于2025年8月1日归属受限制股份单位时收到的97,641股股份。
(5)归属时实现的价值是通过将归属时收到的普通股股数乘以收盘市价计算得出的，每
在适用的归属日（如适用的归属日不是交易日，则为紧接的前一个交易日）的普通股份额。
养老金福利2025
我们不向我们指定的执行官提供养老金福利。
不合格递延补偿2025
我们不提供基于不符合税收条件的递延补偿的固定缴款计划。
终止或控制权变更时的潜在付款
除下文所述外，我们的任何指定行政人员均无权获得任何额外付款或福利
在我们公司的控制权发生变化或退休、死亡或残疾时终止雇佣关系。数量
下文报告的RSU和PSU包括截至2025年12月31日为时间归属RSU应计的股息等值单位
自2024年2月1日起授予，并授予Schwartz先生的Sign-on RSU奖和Sign-on PSU奖。
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70
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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遣散安排
首席执行官
Schwartz先生的就业协议规定，在任一情况下（i）非自愿终止Schwartz先生的雇用
由Carlyle无故（定义见雇佣协议）或（ii）Schwartz先生辞去其雇佣
与凯雷有正当理由（如雇佣协议中所定义），以换取Schwartz先生的执行和
不撤销解除索赔、辞去当时在凯雷及其关联公司担任的所有职务和董事职务以及
遵守限制性契约，施瓦茨先生将有权获得现金遣散费，在
终止日期后60天，相当于（a）其年基薪加总（i）的一倍半（1.5）倍
（ii）其目标年度奖金数额及（b）其终止年度的目标年度奖金按比例分配的部分（连同该
根据终止年度直至终止日期的服务天数确定的按比例分配
年的天数）。Schwartz先生还将有权获得补贴，用于根据
COBRA只要他有资格（或直到他有资格获得与相关的基本等同的健康保险范围
有新的就业（如果更早），或在适用法律要求的范围内以应税的月供代替。
如果施瓦茨先生的工作被凯雷公司无故或施瓦茨先生有正当理由非自愿终止，
无论哪种情况，上2025年12月31日，最后一个营业日2025，Schwartz先生本来有权（i）获得现金
支付9,000，000美元（这是Schwartz先生年基薪总和的（a）一倍半（1.5）
1,000，000美元加上Schwartz先生的目标年度奖金3,000，000美元，加上（b）Schwartz先生的目标年度奖金
2025年3,000，000美元）和（ii）每月补贴COBRA下的持续健康保险覆盖范围，只要他是
符合资格（或直到他有资格获得与新就业相关的基本等同的健康保险范围，如果
较早前），或以应课税的月供代替（按2025年费率计算，每月1100美元）。
Schwartz先生的就业协议还规定，如果上述类型的终止（非自愿终止由
无缘无故凯雷或施瓦茨先生因正当理由辞职）发生在以下任一（1）两年期间内
发生控制权变更（定义见股权激励计划）或（2）自执行之日起的期间
凯雷与另一个或多个实体之间的协议，该协议的完成将导致
控制权，并于该控制权变更发生之日或（如更早）该协议终止之日终止
未完成控制权变更（各为“控制权期间变更”），则，在同等条件下
对于上述付款，Schwartz先生将有权获得上述相同的付款和福利，但
遣散费的金额将确定为（i）Schwartz先生年基本工资之和的两（2）倍
加（二）施瓦茨先生的年度目标奖金金额（而不是上述支付的一倍半（1.5）倍
用于控制权变更背景之外的符合条件的终止）。
如果施瓦茨先生的工作被凯雷公司无故或施瓦茨先生有正当理由非自愿终止，
在任何一种情况下，在控制权变更期间和2025年12月31日，最后一个营业日2025，施瓦茨先生
本应有权（i）获得11,000，000美元的现金付款（这是（a）两（2）倍于Schwartz先生的
年度基本工资1,000，000美元加上Schwartz先生的目标年度奖金3,000，000美元，加上（b）Schwartz先生的
2025年目标年度奖金为3,000，000美元）和（ii）COBRA下持续健康保险的每月补贴
只要他有资格（或直到他有资格获得与新的
就业，如果更早），或以应课税的月供代替（根据2025年的税率，每月1100美元）。
如果Schwartz先生的就业因其死亡或“残疾”（如就业协议中所定义）而终止，
然后Schwartz先生（或其遗产）将有权获得Schwartz先生目标年度奖金的按比例分配部分
终止（与此种按比例分配根据终止年度的服务天数通过
终止日期超过该年的天数）。
Schwartz先生的雇用是否因其死亡或残疾而终止，在任何一种情况下，于2025年12月31日,
的最后一个工作日2025，Schwartz先生（或其遗产）本有权获得3000000美元的付款，即
Schwartz先生的目标年度奖金金额为2025.
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卡莱尔
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代理声明2026
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71
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赔偿事项
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其他指定的执行干事
根据我们于2023年9月28日与LoBue女士订立的雇佣协议的条款，如果我们终止
LoBue女士无“因由”或LoBue女士因“正当理由”辞职（因为这些术语在《雇佣
Agreement），LoBue女士将有权获得，以换取她及时执行和不撤销释放
索赔对我们有利，现金遣散费相当于她年基本工资的25%。如果发生这样的终止雇佣
上2025年12月31日，最后一个营业日2025，LoBue女士本应有权获得现金遣散费
金额为125,000美元。LoBue女士无权因解雇她而获得任何额外现金付款
因其死亡或残疾而服役。
Redett先生或弗格森先生均无权因终止
他们的就业。
长期股权奖励
首席执行官签到奖
Schwartz先生签署的RSU授标协议规定，在任一情况下（i）Schwartz先生的非自愿终止
无故受雇于凯雷或（ii）Schwartz先生因正当理由辞去在凯雷的工作，在
无论哪种情况，当签约RSU奖励的任何部分仍然未兑现且未归属时，施瓦茨先生将立即
归属于如果不是由于此类终止本应归属的下一批签署RSU奖励，以及任何其他
签约RSU奖励的未兑现和未归属部分将被没收。如果在任何部分发生此类终止时
Sign-on PSU奖励仍未兑现且未归属，那么Schwartz先生将立即归属于任何一批
已达到适用的绩效目标但适用的最低限度的签署PSU奖
截至终止之日，服务期尚未达到，Schwartz先生将归属于
在终止日期之后实现适用绩效目标的签署PSU奖励基于a
45个交易日的计量期不迟于该终止雇用之日开始。此外，任何
未按照上述规定归属的签约PSU奖励的剩余部分将保持未结清状态
并在履约期内未归属，Schwartz先生将有资格按比例归属于
业绩目标得到满足的此类PSU，减去之前或之后获得的PSU数量
与此种终止雇用有关。
如果施瓦茨先生的工作被凯雷公司无故或施瓦茨先生有正当理由非自愿终止，
无论哪种情况，上2025年12月31日，最后一个交易日2025，Schwartz先生将归属于以下数
RSU和PSU，具有以下价值基于我们的收盘市场价格为$59.11每股2025年12月31日，the
的最后交易日2025：（i）签署RSU授标下的561,833个RSU，总价值33,209，949美元和
（二）签署PSU授标下的1046594个PSU，总价值61864172美元，因为业绩目标
于2025年8月21日实现了第三期签约PSU奖励（但不是在任何额外的PSU中，因为
签约PSU奖剩余两期未归属业绩目标未在45交易中实现
日期间以下2025年12月31日），Schwartz先生仍有资格授予最多1,221，030个基础PSU
签约PSU奖（即截至目前已完成的2,093，195个签约PSU奖基础PSU的35/60
2025年12月31日，经考虑第三批签署PSU奖励所依据的1,046，594个PSU后，
将归属于此类终止），总价值（截至2025年12月31日）72175084美元，如果
适用的履约条件在截至2028年1月31日的履约期内得到满足。
如果控制权发生变更，涉及收购我们普通股总投票权的50%或更多
股票，包括通过合并、合并或其他方式，而签署PSU奖励的任何部分仍然
已发行和未归属，与任何未归属部分相关的相应股价障碍成就
签署PSU奖励将于紧接该等日期前的倒数第二个交易日计量
控制权发生变更，如果这样的股价成就在两个障碍之间，与更高的关联障碍
股价将被视为部分基于两个股价障碍之间的线性插值实现。此外，该
任何此类部分的相对TSR目标的实现情况（在适用的范围内）将在第一个日期进行衡量
控制权交易变更的公告。控制权发生变更后赚取的任何部分
根据上述规定，将保持未偿还状态，但须满足相关的基于服务的归属条件。
如果在控制权交易上有这样的变化2025年12月31日，最后一个交易日2025，338,155
签署PSU奖以前未实现部分的基础上的PSU（价值为19,988，343美元，基于我们的
收盘市价$59.11每股2025年12月31日）将被视为赚取，因为我们的收盘价
在2025年12月29日，即紧接2025年12月31日之前的倒数第二个交易日，股价为60.33美元，即
介于签约PSU奖励第三期58.12美元的门槛（已于2025年8月21日实现）和
第四期签约PSU奖励64.96美元的门槛，因此第四期签约PSU的门槛
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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奖励将被视为部分基于线性插值实现，而我们当时的相对TSR是
高于标普 500指数60个百分位®截至2023年2月15日的金融指数，导致1,046，599个PSU中的338,155个
正在获得第四批签到PSU奖的基础PSU。
如果Schwartz先生的雇佣被凯雷公司无故或Schwartz先生有正当理由非自愿终止，在
任一情况，在控制权变更期间（根据他的雇佣协议定义），以及在任何部分
Sign-on RSU奖励仍未兑现且未归属，则Sign-on RSU的任何此类未兑现且未归属部分
奖励将于该服务终止之日起立即归属。如果施瓦茨先生的工作是非自愿的
由凯雷无故终止或由施瓦茨先生有正当理由终止，在任何一种情况下，在控制权变更期间
并在2025年12月31日，最后一个交易日2025，Schwartz先生本应归属于561,833名未偿还和
未归属的RSU作为签署RSU奖励的基础，根据我们的收盘市场价格计算，价值为33,209，949美元
$59.11每股2025年12月31日，最后一个交易日2025.
如果控制权发生变更，涉及收购我们普通股总投票权的50%或更多
股票，包括通过合并、合并或其他方式，并且Schwartz先生的雇佣被凯雷终止，没有
因由或由Schwartz先生出于正当理由，在任何一种情况下，在此类控制权变更后的两（2）年内以及在任何
Sign-on PSU Award的部分仍未完成且未归属，则任何部分的Sign-on PSU Award
截至该终止日期适用的履约条件已获满足将于该日期成为归属
这样的终止。如果控制权交易发生这样的变化，并且Schwartz先生的雇佣被终止
无故凯雷或施瓦茨先生有充分理由2025年12月31日，最后一个交易日2025, 1,384,749
Sign-on PSU Award的基础PSU，根据我们的收盘市场价格计算，价值为81,852，514美元$59.11每
分享上2025年12月31日，将会归属，因为第三期签约PSU的业绩目标
授标（包括1,046，594个PSU）已于2025年8月21日实现，如上所述，338,155个基础PSU
签署PSU奖励的第四批将被视为与发生
控制权交易变更。
如发生控制权变更，涉及在董事会任职的大多数董事的章程发生变更及
Schwartz先生的雇用被无故终止或由Schwartz先生有正当理由终止，在任何一种情况下均在两（2）
在控制权发生此类变化后的几年内，尽管签约PSU奖励的任何部分仍未兑现且未归属，
那么，签约PSU奖励的这些未归属部分将被视为与Schwartz先生的就业相同的方式对待
被无故终止或由Schwartz先生在控制权变更期间以外的正当理由终止，但此种
因终止雇用而归属的先前未归属部分将不受
按比例分配。如果Schwartz先生的工作被无故终止或被Schwartz先生永久终止，这种待遇也将适用
原因，在任何一种情况下，在凯雷与另一实体或多个实体执行协议后完成
这将导致控制权发生变化，并且在Schwartz先生的雇佣关系终止时，这种变化
控制尚未发生。如果这些事件中的任何一个发生在2025年12月31日，最后一个营业日2025,
Schwartz先生将拥有1,046，594个基于签署PSU奖的PSU，价值61,864，172美元
关于我们的收盘市场价格$59.11每股2025年12月31日，因为第三期的业绩目标
的Sign-on PSU奖于2025年8月21日获得，施瓦茨先生将继续有资格归属于
截至目前尚有2,093，195个基于已签署PSU奖励的PSU未完成2025年12月31日，具有聚合值
123728757美元（基于我们的收盘价$59.11每股2025年12月31日）如适用的业绩
条件在相关履约期内满足。
如果Schwartz先生的雇用因其死亡或残疾而被终止，而其签署的RSU奖励的任何部分
仍未兑现且未归属，施瓦茨先生将立即归属于下一批签到RSU奖励，即
如果不是因为这样的终止，本应归属，以及签署RSU奖励的任何其他未归属和未归属部分
将被没收。如果Schwartz先生的雇用因其死亡或残疾而终止，而任何部分
Sign-on PSU奖励仍未兑现且未归属，那么Schwartz先生（或其遗产）将立即归属于任何
已实现适用业绩目标但符合
截至终止之日，尚未达到适用的最短服务期，如适用，
Schwartz先生（或其遗产）将立即归属于签署PSU奖励的任何其他部分的一部分，其中
截至此类终止之日，适用的业绩目标尚未实现，确定为
（1）每一该等未偿还款项所涵盖而适用的业绩目标并无
实现，乘以（2）50%，并根据Schwartz先生受雇于凯雷的月数按比例分配
在此种终止雇用之前（四舍五入到最近的整月）超过60。任何剩余的未偿还和
签约PSU奖励的未归属部分将被没收。
如果Schwartz先生的雇用因Schwartz先生的死亡或残疾而终止，在任何一种情况下，于
2025年12月31日，在2025年最后一个工作日，Schwartz先生将拥有以下数量的RSU和
PSU，具有以下价值基于我们的收盘市场价格为$59.11每股2025年12月31日，最后一个
交易日2025：（i）签署受限制股份单位奖励下的561,833个受限制股份单位（即签署受限制股份单位奖励的部分
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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下一次预定于2026年12月15日归属），总值33209949美元，（二）1046594个私营部门服务单位
签约PSU奖（因8月实现第三期签约PSU奖业绩目标
2025年2月21日），总价值61864172美元，以及（三）610515个已签署的PSU授标下的PSU（即
乘积（1）2,093，195截至该日期在签署PSU奖励下的剩余未完成的PSU，乘以（2）50%，
和35/60的比例），总价值为36,087，554美元。
股价升值方案PSU
就根据股票价格升值授予Schwartz和Redett先生以及LoBue女士的PSU而言
2024年和/或2025年的PSU奖励计划，在发生适用的指定执行官死亡或
因残疾而终止（定义见股权激励计划），适用股价归属的任何PSU
条件已获满足但截至该事件发生之日适用的服务条件尚未满足
将归属。此外，如果适用的指定执行官的雇佣被凯雷无故终止，受
此类指定执行官执行有利于凯雷的索赔解除并继续遵守任何
该等指定行政人员须遵守的限制性契约，适用股价归属的任何私营保安公司
条件已获满足但适用的服务条件截至生效日期仍未获满足
这样的终止将归属。是否有任何此类终止雇用发生在2025年12月31日，最后一个营业日
2025，Schwartz先生和Redett先生以及LoBue女士将拥有以下数目的私营部门服务单位，拥有以下
价值基于我们的收盘市场价格$59.11每股2025年12月31日：Schwartz先生-487,568个PSU与a
价值28,820，145美元（因为Schwartz先生2024年2月PSU第二期和第三期的业绩目标
截至目前已获得裁决）；Redett先生----334002个PSU，价值19742859美元（因为业绩
截至目前，Redett先生2024年2月PSU奖励的第二期和第三期的目标已实现）；和
LoBue女士-177,433个PSU，价值10,488，065美元（因为
截至目前，LoBue女士2024年2月的PSU奖励已实现，第一期业绩目标
LoBue女士2025年2月的PSU奖励截至目前已实现）。
如控制权发生变更，符合股权激励计划第2（g）（i）节规定的条件（关于
收购我们普通股股份总投票权的50%或更多，包括通过合并、合并的方式
或其他），而PSU的任何部分仍未偿还且未归属，则相关的相应股价障碍
与任何未归属的PSU部分将于紧接该日期前的倒数第二个交易日计量
发生此类控制权变更的基础上，并基于为我们的普通股每股股份支付的对价的价值
在控制权变更交易中（而不是以连续30个交易日平均收盘股价为基准），且如果
这样的价值介于两个股价障碍之间，与更高股价相关的障碍将被视为在
部分基于两个股价障碍之间的线性插值。任何因变动而变得赚得的部分
根据上述规定的控制将仍然未完成，并取决于相关的基于服务的归属是否得到满足
条件，而任何未根据上述规定赚取的款项将被没收。如果有这样的变化
控制交易on2025年12月31日，最后一个交易日2025，本不会对根据以下条例设立的私营保安单位产生影响
股票价格增值计划，因为2024年2月所有PSU奖励的业绩目标已经
截至目前为止实现，并且由于我们2025年12月29日的收盘价，即倒数第二个交易日立即
在2025年12月31日之前，这一价格为60.33美元，与雷迪特先生获得PSU奖励的股价障碍之间并不存在
以及2025年的LoBue女士。
如果控制权发生变化，适用的指定执行官的雇佣被凯雷终止，而没有
在该等控制权变更后两（2）年内引起，或如该等终止发生于该确定日期后
出售交易的文件是在此类交易完成之前订立的，在任何一种情况下，
虽然PSU的任何部分仍未偿还且未归属，但截至上述日期仍未偿还的任何PSU
终止（在对符合第2（g）（i）节要求的控制权变更适用上述处理后）
股权激励计划）将归属。如果这些事件发生在2025年12月31日，最后一个营业日2025,
Schwartz先生和Redett先生以及LoBue女士将拥有以下数量的PSU，拥有以下
价值基于我们的收盘市场价格$59.11每股2025年12月31日：Schwartz先生-487,568个PSU与a
价值28,820，145美元（因为Schwartz先生2024年2月PSU第二期和第三期的业绩目标
截至目前已获得裁决）；Redett先生----334002个PSU，价值19742859美元（因为业绩
截至目前，Redett先生2024年2月PSU奖励的第二期和第三期的目标已经实现，没有
其他PSU将被视为与此类控制权变更相关的收入）；和LoBue女士-177,433个PSU
价值10,488，065美元（因为LoBue女士2024年2月第二期和第三期的业绩目标
截至目前已实现PSU奖励，LoBue女士2025年2月的第一期业绩目标
截至目前已实现PSU奖励，不会将任何其他PSU视为与此相关的收入
控制权变更）。
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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指定行政人员举办的其他奖项
一旦发生因死亡或残疾（定义见股权激励计划）而终止雇佣的情况，
Redett和Ferguson先生以及LoBue女士持有的任何未归属的时间归属RSU将自动被视为
于紧接该终止雇用前归属。如果这样的终止雇用发生在
2025年12月31日，最后一个营业日2025，Redett先生、弗格森先生和LoBue女士各自将归属
在以下数量的RSU中，具有以下基于我们的收盘市场价格的值$59.11每股
2025年12月31日：Redett先生-557833个RSU，总价值32973509美元（其中包括533549
酌情/年度时间归属RSU和24,284个奖金递延RSU）；LoBue女士-92,773个RSU，总价值
5483812美元（其中包括81474个酌情/年度时间归属RSU和11299个奖金递延RSU）；和
Ferguson先生-186,593个RSU，总价值为11,029，513美元（其中包括153,368个酌情/年度
时间归属RSU、25,305个额外的2023年时间归属RSU和7,920个红利递延RSU）。
为Redett先生和Ferguson先生以及LoBue女士持有的奖金递延RSU的目的，如果适用的名
凯雷无“因”（定义见适用的RSU授予协议）终止对执行官的雇佣，
受此指定执行官执行有利于凯雷的解除索赔并继续遵守
该等指定执行官须遵守的任何限制性契约，任何未归属的奖金递延计划受限制股份单位将
仍有资格在预定归属日期归属。如果这样的终止雇用发生在12月31日，
2025，最后一个营业日2025，Redett先生和Ferguson先生以及LoBue女士将继续有资格
在定期归属时间表上归属于以下数量的RSU，根据我们的收盘具有以下价值
市场价格$59.11每股2025年12月31日：Redett先生-价值1435428美元的24284个奖金递延RSU；
LoBue女士-11,299个奖金递延RSU，价值667,884美元；以及Ferguson先生-7,920个奖金递延RSU，价值为
价值468,152美元。
此外，就奖金递延受限制股份单位而言，如适用的指定行政人员退休（就
奖金递延RSU，指在达到适用的指定执行官的雇佣后终止
55岁且至少在凯雷服务满五年，并在满足任何合同通知要求后），
受该指定行政人员持续遵守该指定行政人员所遵守的任何限制性契诺的规限
官员受制于，任何未归属的奖金递延计划RSU将仍然有资格在预定的归属日期归属。有过
这样的终止雇用发生在2025年12月31日，最后一个营业日2025，Redett先生和
弗格森将有资格在常规归属时间表上归属于以下数量的RSU，拥有
以下数值基于我们的收盘市价$59.11每股2025年12月31日：Redett先生-24,284奖金
价值1,435，428美元的递延RSU；和弗格森先生-7,920个奖金递延RSU，价值468,152美元。
LoBue女士将没有资格归属于她的奖金递延RSU，因为她还没有满足
退休标准。
此外，就授予Redett先生和Ferguson先生以及LoBue女士的时间归属奖励而言，在
发生无“因”终止适用的指定执行官的雇佣（定义见
适用的RSU授予协议）在控制权发生变更后12个月内发生，任何此类
未归属的时间归属RSU将自动被视为在紧接此类终止发生之前归属
就业。如果这样的终止发生在2025年12月31日，最后一个营业日2025，每一位先生。
Redett和Ferguson以及LoBue女士将拥有以下额外数量的RSU，拥有以下
价值基于我们的收盘市场价格$59.11每股2025年12月31日：Redett先生-557,833个RSU与
总价值32973509美元（其中包括533549个酌情/年度时间归属RSU和24284个奖金
递延RSU）；LoBue女士-92,773个RSU，总价值为5,483，812美元（其中包括81,474个酌情/
年度时间归属RSU和11,299个奖金递延RSU）；和Mr. Ferguson-186,593个RSU，总价值为
11029513美元（其中包括153368个酌情/年度时间归属RSU，25305个额外的2023年时间归属
RSU和7920个奖金递延RSU）。
限制性盟约
Schwartz先生的雇佣协议和他2024年授予的PSU的授予协议包括限制性契约
在受雇期间和终止雇佣后的12个月内限制其能力以征求
凯雷的员工或投资者或以任何身份参与凯雷积极考虑的任何交易
在终止日期之前投资或提议投资。施瓦茨先生的雇佣协议还包括限制性
契约限制了他在受雇期间和12个月后与凯雷竞争的能力
终止雇佣关系。Schwartz先生还受制于保密契约，不得公开披露或讨论
我们的私募筹资努力或任何未与任何成员进行最终收盘的基金载体的名称
媒体。Schwartz先生和Carlyle在终止雇佣关系后须遵守某些合作契约，并
永久的相互不贬低义务。
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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Redett先生、弗格森先生、Finn先生和LoBue女士，根据与凯雷签订的限制性契约协议条款，
他们的雇佣协议，和/或某些RSU和/或PSU奖励的奖励协议（如适用）已达成一致
至（i）通知期契诺，据此，他们必须提前6个月就其辞职或退休的意向提供通知
来自凯雷，（ii）一项不竞争契约，限制他们在受雇期间与凯雷竞争的能力，并为
（a）他们提供终止雇佣意向通知之日（以较早者为准）后的12个月期间
凯雷和（b）终止与凯雷的雇佣关系，以及（iii）限制其能力的不招揽契约
征集凯雷的员工和投资者，或以任何身份参与凯雷积极考虑的任何交易
在终止雇佣关系后的12个月内投资或提议投资。
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76
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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薪酬比率披露
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第402（u）项的要求
条例S-K，我们正在提供以下信息，关于我们的本金每年总补偿的比率
执行官到我们所有员工年度总薪酬的中位数（我们的主要执行官除外
officer）（“CEO薪酬比例”）。我们的CEO薪酬比率是以符合项目的方式计算的合理估计
402（u）。然而，由于第402（u）项在计算CEO薪酬比率方面提供的灵活性，我们的CEO薪酬比率可能不
与其他公司展示的CEO薪酬比例相当。
员工中位数的识别
截至2025年12月31日，我们雇佣了超过2,500名个人，其中包括770名投资专业人士，位于27
遍布四大洲的办事处。对于2025年，根据SEC规则，我们使用我们的全球员工重新确定了我们的中位数员工
截至2025年10月31日的员工人数。为了识别我们的中位数员工，我们使用了年度基本工资和奖金
2025年已赚（有担保和可自由支配）。我们一致适用的补偿措施的应用已确定
16名员工2025年基本年薪和奖金相同（保底和酌定）。我们确定了
我们的中位数员工来自这组16名员工，通过审查他们的年度总薪酬的组成部分和
选择职称、任期、薪酬构成部分最准确反映薪酬的员工
典型员工。我们按照要求计算了这个中位数员工的年度总薪酬
薪酬汇总表。
2025年薪酬比例
为2025，我们的首席执行官施瓦茨先生的薪酬总额截至2025年12月31日，是$7,149,859.
为2025，我们员工的年度总薪酬中位数为$250,000.基于总首席执行官
总薪酬，我们的CEO薪酬比为2025是29:1.
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卡莱尔
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代理声明2026
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赔偿事项
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薪酬与绩效
根据要求《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条，《S-K条例》第402（v）项，
关于高管“实际支付的薪酬”之间的关系，我们提供了以下信息（如在
根据项目402（v））规定的规则，向（i）担任我们首席执行官（“PEO”）的每个人
在任何或所有2021,2022,2023,2024，和2025（ii）我们的其他非PEO指定执行官（确定为平均值，
如下所述）期间的每一2021,2022,2023,2024，和2025以及我们的财务表现。
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补偿汇总表
共计：
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补偿实际支付给：
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平均
总结
Compensation
表合计
非PEO
命名
行政人员
军官(1),(2)
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平均
Compensation
实际支付
到
非PEO
命名
行政人员
军官(1),(2)
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初始固定价值
$100
投资为本
上：
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净
收入
（在
百万）
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费
相关
收益
（FRE）
（在
百万）
(4)
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年份
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哈维·M。
Schwartz
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威廉
e.
康威，
JR。
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Kewsong
Lee
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哈维·M。
Schwartz(2)
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威廉
e.
康威，
JR。(2)
|
Kewsong
Lee(2)
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合计
分享-
持有人
返回
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同行组
合计
分享-
持有人
返回(3)
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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(1)
2025年非PEO任命的执行官由Redett和Ferguson先生以及LoBue女士组成，2024年由Redett、Ferguson先生以及Finn和Ms。
LoBue，2023年由Redett、Finn、Ferguson、Larson和Buser先生组成，2022年和2021年由Buser、Clare、Finn和Larson先生组成（如适用，
“非PEO NEO”）。
(2)
计算“已实际支付的补偿金”，从适用的“补偿汇总表合计”中扣除并增加以下金额
以上：
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总结
补偿总额
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扣除
报告权益
来自Summary的值
赔偿总额（a）
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股权奖励
对摘要的调整
赔偿总额（b）
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“补偿
实际支付”
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Harvey M. Schwartz
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2025
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非PEO指定执行官的平均人数
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2025
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(a)
表示每年授予的基于股权的奖励的授予日公允价值，反映在“股票奖励”栏中。
(b)
反映根据第402（v）项规定的规则并根据ASC主题718计算的股票奖励价值调整，
其中包括如下所述各年度调整的类别。下文显示的价值包括应计股息等值单位的公允价值为
的适用日期，在适用的范围内。有关公允价值确定的更多信息，请参见附注2和注意14到我们的合并
我们在截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的财务报表，2025.
|
年终交易会
奖项的价值
期间批出
那一年
保留
杰出和
未归属于
年终
|
同比变化
公允价值
杰出和
未归属股权
授予的奖项a
前一年
仍未结清
年底未归属
|
公允价值截至
归属日期
股权奖励
授予和
既得
同年
|
公平的变化
来自Prior的价值
年底至归属
股权转让日期
授予的奖项
a前一年
归属于
年
|
公允价值
结束前
权益年份
奖项
未能满足
归属条件
年内
|
总股本
奖项
调整
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Harvey M. Schwartz
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2025
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$
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$
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$
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$
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$
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$
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|
非PEO平均
指定执行干事
|
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|
2025
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$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
$
|
||||||
(3)
用于这些目的的同行集团是道琼斯美国资产经理指数。
(4)
我们公司选定的措施是
费用相关收益
（“FRE”）。FRE在“管理层对财务状况和结果的讨论和分析
Operations — Key Financial Measures — Non-GAAP Financial Measures — Fee Related Earnings " in our annual report on Form 10-K. for a condition of non-GAAP
措施与最直接可比的GAAP措施，请见附录A：非GAAP措施的调节。
|
78
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
赔偿事项
|
支付与业绩的叙述性披露
和Lee，以及对我们的非PEO NEO的“实际支付的补偿”的平均值（在每种情况下，以“补偿
实际支付"根据条例S-K第402（v）项规定的规则按上述规定计算）于
2021,2022,2023,2024，和2025我们的累计TSR从2020年12月31日为每个覆盖
财政年度。这张图也展示了我们的TSR性能和Peer的TSR性能之间的关系
在同期的薪酬与业绩表（这是道琼斯美国资产经理指数）中进行分组。
“实际支付的赔偿”诉公司TSR和公司TSR诉Peer GroupTSR
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l
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Harvey M. Schwartz
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l
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Kewsong Lee
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|
l
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William E. Conway, Jr.
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|
l
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非PEO近地天体
|
|
公司TSR
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|
同业组TSR
|
和Lee以及向我们的非PEO NEO的“实际支付的补偿”的平均值（在每种情况下，都带有“补偿
实际支付”按照第402（v））项规定的规则按上述规定计算于2021,2022,2023,
2024，和2025以及我们的净收入表现2021,2022,2023,2024，和2025.
“实际支付的薪酬”vs.净收入
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l
|
Harvey M. Schwartz
|
|
l
|
Kewsong Lee
|
|
l
|
William E. Conway, Jr.
|
|
l
|
非PEO近地天体
|
|
|
净收入
|
|
卡莱尔
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代理声明2026
|
79
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|
赔偿事项
|
和Lee以及向我们的非PEO NEO的“实际支付的补偿”的平均值（在每种情况下，都带有“补偿
实际支付”按照第402（v））项规定的规则按上述规定计算于2021,2022,2023,
2024，和2025和我们公司选择的业绩衡量标准，费用相关收益，在2021,2022,2023,2024,
和2025.
“实际支付的赔偿”对比FRE
|
l
|
Harvey M. Schwartz
|
|
l
|
Kewsong Lee
|
|
l
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William E. Conway, Jr.
|
|
l
|
非PEO近地天体
|
|
|
FRE
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最重要的绩效指标表格列表
以下列出了我们认为是最重要的绩效衡量指标所使用的绩效衡量指标
将实际支付的补偿与公司业绩挂钩2025.我们根据项目402（v）提供这份清单
条例S-K提供有关薪酬委员会用来确定NEO的绩效衡量标准的信息
补偿。更多内容见上文薪酬讨论与分析。
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上述在“薪酬与绩效”标题下提供的所有信息将不被视为通过引用并入任何
公司根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的文件，无论是否作出
在本协议日期之前或之后，且不论任何此类文件中的任何一般公司注册语言，除非公司
具体通过引用纳入了此类信息。
|
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80
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
赔偿事项
|
董事薪酬
概述
不向我们的雇员或顾问支付额外薪酬，以担任董事或董事会各委员会成员
董事。某些董事是凯雷的雇员或顾问，在
尊重他们以这种身份提供的服务。见“某些关系及关联交易—其他
交易。”此外，每名董事因与
这样的服务。
在2025，每位不是凯雷雇员或顾问的董事将按规定的年费率获得年度聘用金
下文，其中包括为我们的首席独立董事和每一位主席提供的额外现金保留金
审计委员会、薪酬委员会、提名与公司治理委员会。2026年2月，基于
关于Pay Governance提供的比较市场数据，以及有关董事努力的考虑
代表公司在前一年和预期的持续努力，薪酬委员会评估了
非凯雷公司雇员或顾问并决定向董事会推荐的董事的薪酬，以及
董事会批准，从2026年开始按设定的年费率对此类董事的薪酬进行某些更新
如下：
|
年度保留人
|
2025年年率
|
2026年年率
|
||
|
年度保留人中以现金为基础的部分
|
$140,000
|
$145,000
|
||
|
基于RSU的年度保留部分
|
$205,000
|
$220,000
|
||
|
首席独立董事的额外年度现金保留
|
$65,000
|
$75,000
|
||
|
审计委员会主席的额外年度现金保留
|
$40,000
|
$40,000
|
||
|
薪酬委员会主席的额外年度现金保留人
|
$25,000
|
$30,000
|
||
|
提名和公司主席的额外年度现金保留
治理委员会
|
$25,000
|
$25,000
|
||
年度保留的基于RSU的部分为2025于2025年5月1日获批。这些RSU将于2026年5月1日归属。
延期方案
2024年10月，根据薪酬委员会的建议，董事会批准了一项计划（“董事
Deferral Program "）据此，我们的非凯雷公司雇员或顾问的董事有机会
选择推迟（i）收到董事在归属作为部分授予的RSU时本应收到的我们的普通股股份
根据股权激励计划以递延RSU形式的年度聘用金和/或（ii）收到其全部或部分
以我们普通股的完全既得股份或递延股份的形式为他们在我们董事会的服务赚取的现金补偿
股权激励计划下的RSU。根据董事延期计划收到的延期RSU可在
董事的选举，在（i）该董事从董事会退休时，（ii）某一特定日期，或（iii）该董事的较早日期
从董事会退休并确定日期。既得递延RSU有权获得股息等值支付
公司以相同的形式和金额支付公司普通股的股息，金额等于
此类股息的金额，并且根据董事延期计划不得延期。
关于2025年年度聘用金中基于RSU的部分，Fitt女士选择推迟收到我们的普通股
股票可在此类赠款归属时交付，直至她从董事会退休之日和2029年5月1日（以较早者为准）。
此外，对于Rice先生2025年年度聘用金中基于RSU的部分，Rice先生选择推迟收到我们的股份
从董事会退休前的普通股，以及赖斯先生2025年年度聘金中以现金为基础的部分，赖斯先生
选择接收完全归属的RSU，基础股份的接收也推迟到他从董事会退休。
为2025年作出的选举只适用于2025年收到的年度保留，我们合资格的董事有资格作出
关于2026年收到的年度保留人员的新选举。
持股指引
公司维持持股指引要求非职工董事持股金额等于五倍
董事被任命为董事会成员之日起五年内的基本年度现金保留金。所有非雇员
在我们董事会任职五年或以上的董事，Fitt女士和Hance先生、Rice先生、Shaw先生和Welters先生，是
目前符合这一持股要求。获委任为董事会成员的非雇员董事
|
卡莱尔
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代理声明2026
|
81
|
|
赔偿事项
|
过去五年（Filler女士和Ordan先生，自2022年4月1日起被任命为董事会成员；Cherwoo女士，自
获委任为董事会成员，自2023年6月1日起生效；Beschloss女士获委任为董事会成员，自2024年5月1日起生效）为
处于符合这一持股要求的阶段性阶段，尽管Filler女士和Ordan先生也在
符合持股要求。如上所述，2026年支付给每位董事的基本年度现金保留金
不是凯雷的雇员或顾问的人被增加了5000美元，这增加了最低持股
相应要求。非雇员董事自该增加日期起计有五年时间收购任何额外
股票需要满足这一增量的额外股票所有权要求。持股指引下，
具有基于时间的归属条款和递延RSU的未归属限制性股票或RSU奖励将被视为“拥有”的股份
持股指引的目的。
2025董事薪酬表
下表提供了Hance先生和我们的非雇员董事的董事薪酬2025:
|
姓名
|
已赚取的费用或
以现金支付
|
股票
奖项(1)
|
合计
|
|||
|
Afsaneh Beschloss
|
$140,000
|
$198,878
|
$338,878
|
|||
|
Sharda Cherwoo
|
$140,000
|
$198,878
|
$338,878
|
|||
|
Linda H. Filler
|
$140,000
|
$198,878
|
$338,878
|
|||
|
Lawton W. Fitt(2)
|
$177,406
|
$198,878
|
$376,284
|
|||
|
James H. Hance, Jr.(3)
|
$—
|
$—
|
$—
|
|||
|
Mark S. Ordan(4)
|
$192,595
|
$198,878
|
$391,473
|
|||
|
Derica W. Rice(5)
|
$—
|
$338,914
|
$338,914
|
|||
|
William J. Shaw
|
$180,000
|
$198,878
|
$378,878
|
|||
|
Anthony Welters
|
$165,000
|
$198,878
|
$363,878
|
|||
(1)本表中提及的“股票”指的是RSU（包括递延RSU，视情况而定）。金额代表受限制股份单位奖励的授予日公允价值
于2025年5月1日根据与股权有关的美国公认会计原则计算授予每名非公司雇员或顾问的董事-
基于补偿。有关计算授予日公允价值的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注14
包含在我们截至12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，2025.对于2025年，赖斯先生和菲特女士选择推迟他们的2025年RSU
根据董事延期计划授予并收到延期的RSU，将在归属范围内于（i）自退休之日起结算
董事会，就Rice先生而言，（ii）从董事会退休之日和Fitt女士而言，以2029年5月1日中较早者为准。
(2)支付给Fitt女士的现金费用包括通过以下方式支付额外现金保留金的按比例部分：担任首席独立董事的服务
2025年3月9日。
(3)由于Hance先生是一名营运主管，因此不会向他作为董事支付额外薪酬。汉斯先生的赔偿在“某些
关系和关联交易。”
(4)支付给Ordan先生的现金费用包括就担任首席独立董事的服务按比例支付额外现金保留金的部分从
2025年3月10日，奥尔丹先生担任这一职务。
(5)Rice先生选择根据我们的董事延期计划获得完全归属的RSU，以代替其年度聘用金的现金部分。金额
报告为Rice先生的“股票奖励”包括（i）Rice先生年度保留的基于RSU的部分和（ii）Rice先生选择的完全归属的RSU
根据董事延期计划收取其年度聘用金的现金部分以代替现金部分，该部分将以公司的股份结算
赖斯先生从董事会退休后的普通股。
下表提供了有关我们持有的未归属未归属RSU和递延归属RSU的信息，这些信息由非-
截至12月31日在2025年期间任职的员工董事，2025:
|
股票奖励
|
|||
|
姓名
|
股票数量
或股票单位
还没有
既得
|
递延数量
既得RSU(1)
|
|
|
Afsaneh Beschloss
|
5,235
|
—
|
|
|
Sharda Cherwoo
|
5,235
|
—
|
|
|
Linda H. Filler
|
5,235
|
—
|
|
|
Lawton W. Fitt
|
5,235
|
—
|
|
|
Mark S. Ordan
|
5,235
|
—
|
|
|
Derica W. Rice
|
5,235
|
3,576
|
|
|
William J. Shaw
|
5,235
|
—
|
|
|
Anthony Welters
|
5,235
|
—
|
|
(1)反映董事根据董事递延计划收到的递延RSU，这些已归属但仍需延期结算。
|
82
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
某些关系和
关联交易
有关交易的政策声明
与相关人员
我们的董事会通过了关于与关联人交易的书面政策声明，我们指的是
作为我们的“关联人政策”。我们的关连人士政策规定，“关连人士”（定义见（a）段的
条例S-K第404条）必须及时向我们的总法律顾问披露任何“关联人交易”（定义为任何
预期的交易将由我们根据S-K条例第404（a）项报告，在该项中，我们曾经或将成为
参与者和所涉金额超过120,000美元，且任何相关人员已经或将直接或间接
重大利益）以及与此相关的所有重大事实。然后，总法律顾问将立即告知
向我们的审计委员会或董事会的其他独立机构提供信息。不执行关联交易
未经审计委员会或董事会其他独立机构批准或批准。我们的政策是
与关联人交易有利害关系的董事将回避关联人交易的任何表决
他们感兴趣的。
股东协议
根据与我们的某些联合创始人康威先生和达尼埃洛先生的股东协议，只要这样
联合创始人和/或其“股东集团”（定义见股东协议）实益拥有我们至少5%的
已发行和发行在外的普通股，这类联合创始人将有权向我们的董事会提名一名董事。
此外，这类联合创始人将有权向我们的董事会提名第二位董事，直至（x）中较早的时间，如
该联合创始人和/或其股东集团停止实益拥有至少2000万股我们的普通股和
（y）2027年1月1日。只要至少有一名联合创始人有权指定两名董事进入董事会，联合创始人
然后，在我们的董事会任职可以（i）指定一名联合创始人担任主席或联合主席，以及（ii）指定一名联合创始人担任
在每个薪酬和提名委员会以及任何执行委员会上，根据适用法律和上市
标准。因此，在这段时间内，我们的联合创始人将对我们的构成产生重大影响
董事会，并可能阻止我们董事会的组成发生某些变化。
应收税款协议
就我们的首次公开发行而言，我们与美国证券交易委员会的有限合伙人订立了应收税款协议持有人
Carlyle Holdings I L.P.、Carlyle Holdings II L.P.和Carlyle Holdings III L.P.（统称“Carlyle
持股"）合伙企业，据此，我们同意向此类有限合伙人支付现金节税金额的85%（如果有的话），在
因交换凯雷导致税基增加而实现的美国联邦、州和地方所得税
The Carlyle Group L.P.普通单位的控股合伙单位
自转换完成后，凯雷控股合伙单位持有人没有任何权利
应收税款协议项下的付款，但转换时已存在的付款义务除外
关于转换前已发生的交换。
截至12月31日止年度，2025，我们就转换前所作的交换根据
与Conway、D'Aniello、Redett和Ferguson签订的451,767美元、450,687美元、5,873美元和
分别为21007美元。
注册权协议
我们签订了一份经修订和重述的注册权协议，据此，TCG凯雷伙伴全球
L.L.C.，一家由我们的高级凯雷专业人士全资拥有的实体，有权要求我们登记出售股票
我们的IPO前所有者所持有的普通股的无限次数，并可能要求我们提供货架
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
83
|
|
若干关系及关联交易
|
允许在较长时间内不时向市场出售普通股股份的登记声明。
此外，TCG凯雷伙伴全球TERM0有限责任公司有能力就以下事项行使某些捎带注册权
我们的首次公开发行前拥有人就其他登记要求的登记发行而持有的普通股股份
权利持有人或由我们发起。
固定使用私人飞机
鲁宾斯坦先生控制的实体拥有一架飞机，该飞机可能在我们的正常运营过程中用于凯雷的业务
运营。凯雷截至2025年12月31日止年度使用该飞机的费用为2261021美元，已全部支付
直接支付给飞机的管理者，其中很大一部分最终支付给或为其利益
鲁本斯坦先生。凯雷为使用这架飞机支付的时薪是根据当前市场租机费率计算的
同类型的私人飞机。鲁宾斯坦先生自己支付了飞机的购买价格，并承担了所有运营，
人员，以及与非凯雷目的飞机运营相关的维护费用。
对卡莱尔基金的投资及与之并驾齐驱
我们的董事和执行官被允许将他们自己的资本共同投资于我们的投资基金并与之并驾齐驱。The
我们所有的凯雷资深专业人士也有机会投资于我们的投资基金并与之并驾齐驱。
我们确定的那些员工的身份合理地允许我们向他们提供这些类型的
符合适用法律的投资。我们鼓励符合条件的专业人士投资于我们的
投资基金，因为我们相信这种投资进一步使我们专业人士的利益与我们基金的利益保持一致
投资者和我们公司。我们的董事和执行官也可以转让或购买我们的未偿权益
投资基金，据此权益可能不受或可能不再受管理费，
激励费用，或在某些情况下附带利息。
共同投资是对投资工具或其他资产的投资，其条款和条件与可
适用的基金，但这些共同投资一般不收取管理费、奖励费或自
兴趣。这些共同投资的资金来自我们专业人士自己的“税后”现金，而不是延期管理或
激励费用。共同投资者负责按比例分担合伙企业以及其他一般和行政费用
和费用。此外，我们的董事和执行官被允许将自有资金直接投入投资
我们建议的基金，在大多数情况下不受管理费、激励费或附带权益的约束。我们打算继续
我们的共同投资计划，我们希望符合条件的专业人士，包括我们的资深凯雷专业人士和我们的
董事和执行官们，将共同继续投入大量自有资本，并与
我们建议或管理的投资基金。
我们董事会的某些成员是凯雷的雇员（施瓦茨、康威、达尼洛和鲁宾斯坦先生）
我们董事会的一名成员是凯雷的运营主管（汉斯先生），他们各自还拥有投资和
和我们的投资基金一起。期间投资于及与我们的投资基金并列的金额2025由我们的某些
董事和我们的执行官（及其家庭成员和投资工具），包括资助的金额
根据这些人承担的第三方资本承诺，被Schwartz先生4903210美元；2136962美元
Redett先生；Conway先生156136855美元；D’Aniello先生20743725美元；Rubenstein先生17909648美元；1140672美元
LoBue女士；弗格森先生292,992美元；汉斯先生335,109美元；肖先生439,233美元；韦尔特斯先生2,941，040美元。
其他交易
Hance先生，我们的董事会成员，是凯雷的运营主管，在截至本年度收
2025年12月31日，就其以该等身分服务而收取的经营行政费用$250,010而在2025年5月1日，a
授予5235个限制性股票单位。汉斯此前还被分配到基金层面的直接附带权益所有权
关于某些公司私募股权基金。截至本年度2025年12月31日，汉斯先生没有收到任何
有关该等附带权益的分派。
我们公司的联合创始人康威先生、达尼埃洛先生和鲁宾斯坦先生是我们的董事会成员，也是
凯雷各收到，截至本年度2025年12月31日，年薪50万美元。
|
84
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
贝内夫i社会所有权
下表列出截至2026年4月6日我们普通股的实益所有权信息（除非
下文另有说明）由我们认识的每个人实益拥有我们任何类别的未偿债务的5%以上
有投票权的证券，我们的每一位董事和指定的执行官以及所有董事和执行官作为一个群体。除非
另有说明，下表所列各实益拥有人的地址为1001 Pennsylvania Avenue，NW，
华盛顿特区20004。
|
|
实益拥有的普通股
|
|
|
实益拥有人名称
|
数
|
类的百分比
|
|
领航集团(1)
|
24,876,188
|
6.9%
|
|
贝莱德公司。(2)
|
21,846,507
|
6.1%
|
|
资本世界投资者(3)
|
20,054,252
|
5.6%
|
|
Harvey M. Schwartz
|
2,317,109
|
*
|
|
John C. Redett
|
294,708
|
*
|
|
William E. Conway, Jr.
|
26,999,644
|
7.5%
|
|
David M. Rubenstein(4)
|
27,399,644
|
7.6%
|
|
Daniel A. D’Aniello
|
32,504,102
|
9.0%
|
|
Jeffrey W. Ferguson
|
570,258
|
*
|
|
Lindsay P. LoBue
|
81,142
|
*
|
|
Afsaneh Beschloss(5)
|
10,239
|
*
|
|
Sharda Cherwoo(5)
|
15,948
|
*
|
|
Linda H. Filler(5)
|
21,713
|
*
|
|
Lawton W. Fitt(5)
|
73,643
|
*
|
|
James H. Hance, Jr.(5)
|
312,088
|
*
|
|
Mark S. Ordan(5)
|
21,713
|
*
|
|
Derica W. Rice(5), (6)
|
33,467
|
*
|
|
William J. Shaw(5)
|
73,643
|
*
|
|
Anthony Welters(5)
|
43,399
|
*
|
|
所有执行干事和董事作为一个群体（19人）(5)
|
91,563,547
|
25.4%
|
*不到1%。
(1)反映根据领航集团于2024年2月13日提交的附表13G，领航集团实益拥有的普通股股份。
领航集团的地址是100 Vanguard Blvd，Malvern，PA 19355。领航集团随后报告称，由于一项内部
重新调整它不再拥有或被视为拥有对Vanguard多家子公司实益拥有的普通股股份的实益所有权
和/或业务部门。领航集团还报告说，某些以前拥有或被视为拥有，
与领航集团的实益所有权，将单独（分类）报告实益所有权。
(2)反映根据贝莱德 Inc.于2024年11月8日提交的附表13G，贝莱德公司实益拥有的普通股股份。
贝莱德 Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)反映Capital World Investors根据Capital World Investors于8月13日提交的附表13G实益拥有的普通股股份，
2025.Capital World Investors的地址是333 South Hope Street，55th Floor，Los Angeles，California 90071。
(4)包括Rubenstein先生已质押给第三方以确保贷款付款的7,000，000股普通股。用于额外
信息，见“薪酬讨论与分析——薪酬治理实践——套期保值与质押。”
(5)上表所示的普通股股份数量包括以下将归属或将归属的基础股份RSU或递延RSU
董事有权在2026年4月6日后的60天内收购：每份MSE 5,235股。Beschloss，Cherwoo，Filler，and Fitt and Messrs. Hance，
Ordan、Shaw和Welters；和8,811 赖斯先生的股票。
(6)在上表显示的赖斯先生的33,467股普通股中，有4,193股普通股由赖斯先生的配偶间接持有。
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卡莱尔
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代理声明2026
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85
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附加信息
如何与董事会沟通
董事
任何愿意与之沟通的人，或以其他方式让任何当时任职的Lead直接了解他或她的担忧
独立董事、对任审计、薪酬、提名及公司治理监事长
委员会，或对非管理层或独立董事作为一个整体，可以通过处理此类通讯来这样做
或关注我们在凯雷的公司秘书，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，谁将转发
与适当一方的此类通信。这类通信可能以保密方式或匿名方式进行。
可用的公司治理材料
在我们的网站上
在我们的网站（ir.carlyle.com/governance）在“公司治理”标题下，除其他外，您可以找到我们的：
•治理政策
•审计委员会章程
•薪酬委员会章程
•提名和公司治理委员会章程
•行为守则
•金融专业人员Code of Ethics
•报告关切事项的程序
我们网站上的信息不是，也不会被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们的任何
向SEC提交的其他文件。
其他业务
截至本报告所述之日，我们的董事会没有打算提出的其他事项，或有理由相信其他人会
出席，在我们的年会上。如有其他事项在我们的年会前提出，随附名单上的人
表格代理将根据他们对这类事项的最佳判断进行投票。
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86
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卡莱尔
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代理声明2026
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常见问题
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何时何地是我们的
年会？
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我们将以虚拟方式举行年度会议，on2026年6月3日星期三，在9:00
美国东部时间上午，透过互联网于www.virtualshareholdermeeting.com/CG2026.
年度会议的虚拟会议形式使各方能够充分平等参与
我们所有来自世界任何地方的股东，几乎没有成本。我们设计了
虚拟年会的形式，以确保出席我们年会的股东
会议将获得与参加会议时相同的权利和机会
一次面对面的会议。在我们的虚拟年会上，股东们将可以参加，
投票，并通过互联网提交问题。无论你是否打算参加年度
会议，我们促请您投票，并在会议召开前提交您的代理
这些代理材料中描述的方法。更多信息可在
www.proxyvote.com.
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我怎样才能参加我们的
年会？
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截至记录日期的股东可以在我们的虚拟会议上出席、投票和提交问题
年会通过在大约十五分钟前登录美国东部时间上午9：00.
要登录，股东（或其授权代表）将需要控制号
在他们的代理卡、投票指示表或通知上提供。如果你不是一个
股东或没有控制号，您将无法参与。The
能否进行网络投票可能取决于以下组织的投票程序：
持有你的股份。
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我可以提问吗
虚拟年会？
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截至我们记录日期出席及参与我们虚拟年度股东大会的股东
会议于美国东部时间上午9：00将有机会通过现场提交问题
在会议的指定部分上网。股东必须有可用的
他们的代理卡、投票指示表或通知上提供的控制号码。
按照会议行为规则提交的问题将得到答复
开会期间，受时间限制。关于索赔或个人的问题
事项，包括与就业问题有关的事项，与会议无关
事项，因此不会得到答复。
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如果在
入住时间或期间
我的会议
技术难题或
难以访问
虚拟会议网站？
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我们将有技术人员随时准备协助您解决您可能遇到的任何技术困难
访问虚拟会议。如果您在访问虚拟设备时遇到任何困难
报到或开会期间开会，请拨打技术支持电话，将
发布在虚拟会议平台登录页面。如果有任何技术问题在
召集或主办会议，我们将及时将信息发布到我们的网站，
包括关于何时重新召开会议的信息。
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包括在我们的
代理材料？
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我们的代理资料，可于www.proxyvote.com，包括：
•我们的通知2026年度股东大会，
•我们的代理声明，以及
•我们的2025致股东的年度报告。
如果你通过邮件（而不是通过电子
delivery），这些材料还包括代理卡或投票指示表。
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卡莱尔
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代理声明2026
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87
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常见问题
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我们如何分配
我们的代理材料？
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以加快交付速度，降低我们的成本，并减少我们的环境影响
代理材料，我们根据SEC的一项规则使用了“通知和访问”
允许我们通过互联网向股东提供代理材料。在或大约
2026年4月23日，我们将向某些
我们的股东，其中包含有关如何在线访问我们的代理材料的说明。如果
您收到通知，您将不会收到代理材料的打印副本在
邮件。相反，该通知指导您如何访问和审查所有重要的
代理材料中包含的信息。通知还指示您如何
可能会通过互联网提交您的代理。如果您收到通知并希望收到
我们代理材料的副本，请按照通知中包含的说明要求
以电子方式或纸质形式一次性或持续复制。
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谁可以在我们的投票
年会？
|
你可以在我们的年会上投票你的普通股，如果你是
股东于收市时2026年4月6日.
截至2026年4月6日，共有359,839，214股普通股发行在外，每股
这使持有人有权对在我们的会议上投票的每一事项投一票
年会。
|
|
有什么区别
持股之间为
记录在案的股东和
作为实益拥有人
street name持有的股份？
|
记录股东.如果你的普通股股份直接登记在你的
Name with our transfer agent，Equiniti，you are considered a“record shareholder”of
那些股份。您可以（通过普通邮件或电话）联系我们的转账代理：
Equiniti
运营中心
第15大道6201号
纽约州布鲁克林11219
电话：（800）937-5449
Street Name所持股份的实益拥有人.如果你的股票在一个账户上持有
银行、券商、经纪自营商或其他类似机构，那么你就是一个
以街道名义持有的股份的实益拥有人。那样的话，你会收到这些
银行、券商、经纪自营商或其他类似机构的代理材料
持有你的账户，作为受益所有人，你有权指导你的银行，
券商，或类似机构关于如何投票您的账户持有的股份。
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怎么投票？
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为有效，您通过网络、电话、邮件的投票必须在截止日期前收到
在代理卡或投票信息表上注明（如适用）。无论你是否
计划参加年会，我们促请您投票并提前提交您的代理
会议的情况。
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88
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卡莱尔
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代理声明2026
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常见问题
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我可以改变我的投票吗
我投完票后？
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您可以在我们的年度会议上投票之前随时撤销您的代理，但须遵守
代理卡或投票指示表上描述的投票截止日期，
视情况而定。
你可以撤销你的投票：
•通过互联网或电话再次投票（仅限您最后一次互联网或电话代理
会前提交的将被计算在内），
•通过签署并归还一张日期更晚的新代理卡，
•通过从你在银行的客户代表那里获得“法定代理人”，券商
公司、经纪商或其他类似机构，您通过这些机构持有股份，或
•通过在年度会议上投票。
你也可以通过向公司发出书面撤销通知的方式撤销你的代理
Carlyle Secretary at Carlyle，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，which
必须不迟于美国东部时间下午5：00收到，于2026年6月2日.如果你打算
通过提供此类书面通知撤销您的代理，我们建议您也发送一份副本
通过电子邮件发送至publicinvestor@carlyle.com.
如果你的股票以街道名义持有，我们也建议你联系你的经纪人，
银行，或其他被提名人，以获得有关如何更改或撤销您的投票的指示。
|
|
如何才能获得一个
额外的代理卡？
|
登记在册的股东可以联系我们在凯雷的投资者关系团队，1001
Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，注意：投资者关系，
电话：(202) 729-5800，电邮：publicinvestor@carlyle.com.
如果你以街道名称持有你的普通股股份，联系你的账户
银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似组织的代表
你通过它持有你的股份。
|
|
我的股票将如何
如果我不投票就投票
年会？
|
代理持有人（即代理卡上指定为代理人的人）将投票给您的
根据您在年度会议上的指示发行普通股
（包括任何延期或延期）。
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我的股票将如何
如果我不给就投
具体投票
指示？
|
登记在册的股东.如果您表示希望按照我们的建议投票
董事会或如果您签署、日期，并返回代理卡但没有给出具体投票
指示，然后代理持有人将按照推荐的方式对您的股份进行投票
我们的董事会就本委托书中提出的所有事项，代理持有人可
就适当提交表决的任何其他事项酌情决定
我们的年会。尽管我们的董事会预计不会有任何董事
被提名人将无法在我们的年度选举中作为董事提名人参选
会议，如出现这种情况，代理人将投票赞成其他人或
可能会被我们的提名和公司治理委员会推荐，并
由我们的董事会指定。
Street Name所持股份的实益拥有人.如果你的银行、券商、券商-
交易商，或其他类似机构未收到您的具体投票指示，
您的股份如何投票将取决于提案的类型。
•批准安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计
公司2026年（项目2）.纽约证券交易所的规则允许您的银行、经纪公司、经纪自营商或
其他类似机构仅在日常事务上对你的股份进行投票。提案2，the
批准安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所
2026年，是纽交所规则认为的唯一会议审议事项
例行公事。
•所有其他事项（项目1、3、4）.所有其他提案均为根据
纳斯达克规则，这意味着您的银行、经纪公司、经纪自营商或其他类似
未经您的投票指示，组织不得对您的股份进行投票。因此，
你必须给你的经纪人指示，这样你的投票才能被计算在内。
|
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卡莱尔
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代理声明2026
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89
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|
常见问题
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什么是经纪人
不投票？
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当您的经纪人提交会议代理时，就会发生“经纪人不投票”
对批准聘任独立注册会计师事务所但
不对非全权决定事项进行投票，因为您没有提供投票
关于这些事项的指示。
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|
法定人数是多少
对我们的要求
年会？
|
在我们的年会上办理业务需要达到法定人数。关于
选举董事，我们已发行普通股的持有人有权
投票截至2026年4月6日出席年度会议的人，但该等持有人
至少占我们已发行普通股的三分之一，代表
无论是亲自或委托代理人，都将构成法定人数。就其他事项向
在年度会议上表决，持有过半数已发行在外股份的股东
有权投票的普通股截至2026年4月6日，亲自或由代理人代表，将
构成法定人数。弃权票、拒绝投票以及由经纪人代表的股份
就法定人数而言，未投票将被视为出席。虚拟出席我们的
年度会议构成亲自出席会议的法定人数。
|
|
谁来计票
在我们的年度会议上投
开会？
|
布罗德里奇的代表将在我们的年度会议上将投票制表，并
克里斯托弗·伍兹将担任选举独立监察员。
|
|
在哪里可以找到
我们的投票结果
年会？
|
我们预计将在我们的年度会议上宣布初步投票结果。决赛
投票结果将在提交给SEC的8-K表格当前报告中报告，并
发布在我们的网站上。
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凯雷什么时候举行
咨询投票
付费说的频率
选票？
|
下一次关于薪酬发言权投票频率的咨询投票将不迟于
我们的2027年年度股东大会。
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我如何获得更多
关于凯雷的信息？
|
一份我们的2025致股东的年度报告随本委托书附上。
您也可以免费获得该文件的副本，我们的2025年度报告
表格10-K，包括我们的财务报表及其附表，我们的治理
政策、我们的行为准则、我们的金融专业人士的Code of Ethics以及审计
委员会章程致函：Carlyle，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，
DC 20004，ATTN：投资者关系，电话：(202) 729-5800，电邮：
publicinvestor@carlyle.com.
这些文件，以及有关凯雷的其他信息，也可以在我们的
网站在ir.carlyle.com/governance.
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|
我如何检查清单
股东的
记录？
|
截至2026年4月6日将可供检查
在我们总部Carlyle，1001 Pennsylvania的正常营业时间内
Avenue，NW，Washington，DC 20004，年会前为期10天。
|
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我该如何报名
电子交付
代理材料？
|
这份代理声明和我们的2025致股东的年度报告可在以下网址查阅：
www.proxyvote.com.如果您愿意帮助降低我们的打印和邮寄成本
未来的材料，你可以约定未来通过互联网访问这些文件
而不是在邮件中收到打印的副本。为了您的方便，您可能会发现链接
为在册股东和实益拥有人双方签署电子交付
持有street name股票的人在www.proxyvote.com.
一旦你报名，你将继续以电子方式接收代理材料，直到你
撤销这一偏好。
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90
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卡莱尔
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代理声明2026
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常见问题
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费用由谁出
本次代理征集？
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我们的代理材料正被我们的董事会用于招标
我们年会的代理人。我们支付准备代理的费用
材料和为我们的年度会议征集代理。除了
以邮寄方式征集代理，我们的某些董事、高级管理人员或雇员可能会征集
电话、电子或其他通讯方式。
我们的董事、高级职员和员工将不会因任何
这样的邀约。
|
|
什么是“住房？”
|
根据发送给某些普通股街道名称股东的通知
共享单一地址的人，单一地址的股东将只收到一份
本委托书和我们的2025年度股东报告，除非我们有
之前收到了相反的指示。这种被称为“持家”的做法，是
旨在降低我们的印刷和邮资成本。我们目前不“入户”为
登记在册的股东。
如果你的家庭收到了单套代理材料，但你更希望收到
本委托书的单独副本或我们的2025股东周年报告，你
可与我们联系Carlyle，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004，Attn：
投资者关系，电话：(202) 729-5800，电邮：publicinvestor@carlyle.com，和
我们将在收到请求后立即将这些文件交付给您。
您可以通过联系经纪人、银行，要求或在未来停止持房
或类似的机构，你通过它持有你的股票。你也可以改变你的
您可以联系Broadridge的购房偏好，要么拨打（866）540-7095，
或者写信给Broadridge，Householding Department，51 Mercedes Way，Edgewood，
纽约，11717。
股东还必须满足告知、及时、同意、信息
我们修订和重述的公司注册证明中规定的要求。
|
|
如何提交规则
14a-8股东
提案在2027
年度会议
股东？
|
根据SEC规则14a-8，希望提交提案的股东
以纳入我们将分发的与我们的2027
年度股东大会必须向公司秘书提交其提案
邮寄至凯雷，1001 Pennsylvania Avenue，NW，Washington，DC 20004。提案
必须在2026年12月24日或之前收到。正如SEC的规则所明确，
然而，仅仅提交一份提案并不能保证其被纳入。
|
|
如何提交
被提名人或股东
按照
与我们的修正和
重述的证书
合并？
|
根据我们经修订及重列的成立法团证明书，以
适当提出董事提名或任何其他事项，包括股东
将列入我们的代理材料的提案，在2027年度会议
股东、股东希望提出的事项的股东通知
必须通过邮寄的方式送达公司秘书，地址在宾夕法尼亚州凯雷，1001号
Avenue，NW，Washington，DC 20004，in compliance with the procedures and along with
我们经修订和重述的公司注册证书要求的其他信息，
不迟于第90天收市时或不早于收市时
一周年纪念日前的第120天2026年会。结果，
任何由股东或代表股东根据本条例的本条例条文发出的通知
经修订和重述的公司注册证书必须在不早于
2027年2月3日及不迟于2027年3月5日。如果2027年度
股东大会召开30天前或70天后
6月3日，2027、股东的通知必须不早于第120天收到
在该年度会议之前，且不迟于会议的较晚者的营业时间结束前
举行该年度会议的第90天前或举行该次会议的翌日的第10天
年会日期先公布。
除了满足我们修订和重述的上述要求
公司注册证书，以遵守通用代理规则，股东谁
打算征集代理人，以支持除我们董事会提名人之外的董事提名人
必须提供说明第14a-19条所要求的任何额外信息的通知
根据《交易法》，不迟于2027年4月5日。
|
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卡莱尔
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代理声明2026
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91
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|
常见问题
|
每一待表决事项的通过或通过需要什么表决？
|
提案
|
所需投票
|
董事会建议
|
|
项目1。选举董事
本代理声明中指定的
|
投了多票
（为每位董事提名人）
|
为所有被提名人
除非指定了相反的选择，代理
我们的董事会征集的将被投票给
选举董事提名人
|
|
项目2。批准恩斯特&
Young LLP as our Independent
注册公众
会计师事务所为2026
|
多数票投出
|
为批准委任恩斯特&
年轻
除非指定了相反的选择，代理
我们的董事会征集的将被投票给
批准任命
|
|
项目3。批准凯雷
Group Inc.修订及
重述2012年股权激励
计划
|
多数票投出
|
for the approval of The Carlyle Group Inc.
经修订和重述的2012年股权激励计划
除非指定了相反的选择，代理
我们的董事会征集的将被投票给
解析度
|
|
项目4。非约束性投票给
批准指定执行官
官员薪酬
（“薪酬说”）
|
多数票投出
|
为批准我们的赔偿
指定执行官
除非指定了相反的选择，代理
我们董事会征集的将投赞成票
决议
|
对每一个要表决的事项投我的票，我有什么选择？
|
提案
|
投票选项
|
效果
弃权
或拒绝投票，
视情况而定
|
经纪人
自由裁量权
允许投票？
|
经纪人的影响
不投票
|
|
项目1。选举
这份报告中提到的董事
代理声明
|
支持或撤回（for
每位董事提名人）。
|
没有影响——将是
完全排除在外
有关的投票
的被提名人，其中
他们被扣留
|
无
|
没有影响
|
|
项目2。批准
安永会计师事务所作为我们的
独立注册
公共会计师事务所
为2026
|
为了，反对，
或弃权
|
没有影响——不算在内
作为“投票”
|
有
|
不适用
|
|
项目3。批准
Carlyle Group Inc.
经修订及重述
2012年股权激励计划
|
赞成、反对或
弃权
|
没有影响——不算在内
作为“投票”
|
无
|
没有影响
|
|
项目4。非约束性投票
批准命名
执行干事
Compensation
（“薪酬说”）
|
为了，反对，
或弃权
|
没有影响——不算在内
作为“投票”
|
无
|
没有影响
|
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卡莱尔
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代理声明2026
|
A-1
|
附录A：和解
非公认会计原则措施
非公认会计原则财务措施
本代理报表包含根据非其他方法计算和列报的财务措施
根据美国公认会计原则。这些非公认会计准则财务
措施应被视为是对金融措施的补充，而不是替代或优于
按照美国公认会计原则。管理层认为这些非公认会计准则财务指标提供有用的原因
信息在我们最近提交给SEC的10-K表格年度报告中列出。前瞻性的调节
非美国通用会计准则财务计量不能不付出不合理的努力来提供，因为准确的内在困难
预测此类对账所需的各种调整项目的发生和财务影响，但尚未
却发生了，是我们无法控制的，或者是无法合理预测的。出于同样的原因，凯雷无法评估
无法获得的信息的可能意义，这可能对其未来的GAAP财务业绩产生重大影响。
可分配收益和费用
相关收益
可分配收益（distributable earnings，简称“DE”）是我们行业中使用的关键绩效基准，由首席执行官定期评估
经营决策者（“CODM”），即我们的首席执行官，在进行资源部署和薪酬
决定和评估我们三个可报告分部的业绩。CODM还在预算编制、预测、
以及我们分部的整体管理。首席财务官认为，报告DE有助于了解我们的业务
并且投资者应审查CODM用于分析我们分部的相同补充财务指标
性能。DE旨在显示未受合并影响的净实现收益金额
合并资金。DE源自我们分部报告的结果，用于评估业绩。费用相关
收益，或称“FRE”，是DEE的一个组成部分，用于评估企业支付基本薪酬和
来自总费用收入的运营费用。
以下表格将分部总额与我们截至年度的所得税拨备前收入（亏损）进行核对
2025年12月31日和2024:
|
截至12月31日止年度，2025
|
|||||||||
|
（百万）
|
可报告总数
细分市场
|
合并
资金
|
和解
项目
|
|
凯雷
合并
|
||||
|
收入
|
$3,901.5
|
$635.3
|
$243.0
|
(a)
|
$4,779.8
|
||||
|
费用
|
$2,210.3
|
$678.4
|
$849.8
|
(b)
|
$3,738.5
|
||||
|
其他收入（亏损）
|
$—
|
$117.9
|
$—
|
（c）
|
$117.9
|
||||
|
可分配收益
|
$1,691.2
|
$74.8
|
$(606.8)
|
（d）
|
$1,159.2
|
||||
|
|
截至12月31日止年度，2024
|
||||||||
|
（百万）
|
可报告总数
细分市场
|
合并
资金
|
和解
项目
|
凯雷
合并
|
|||||
|
收入
|
$3,655.4
|
$631.6
|
$1,138.8
|
(a)
|
$5,425.8
|
||||
|
费用
|
$2,129.9
|
$610.3
|
$1,315.9
|
(b)
|
$4,056.1
|
||||
|
其他收入（亏损）
|
$—
|
$24.0
|
$—
|
（c）
|
$24.0
|
||||
|
可分配收益
|
$1,525.5
|
$45.3
|
$(177.1)
|
（d）
|
$1,393.7
|
||||
|
A-2
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
附录A：非GAAP措施的调节
|
(a)收入调整主要为未实现业绩收入、未实现本金投资收益（亏损）（含毅力）、
从合并基金中赚取的收入在合并中被抵消以得出公司的总收入，金额调整
归属于合并实体的非控制性权益，与NGP Management及其投资相关的费用调整
包含在运营标题中或不包括在分部业绩中的关联公司，以及为反映某些成本的报销而进行的调整
代表凯雷基金以净额发生，详情如下：
|
截至12月31日止年度，
|
||||
|
（百万）
|
2025
|
2024
|
||
|
未实现业绩和与费用相关的业绩收入
|
$121.5
|
$1,031.9
|
||
|
未实现本金投资收益（亏损）
|
(19.4)
|
34.1
|
||
|
与对NGP Management及其附属公司的投资相关的费用相关的调整
|
(130.3)
|
(13.1)
|
||
|
非控股权益及其他调整以净额呈列若干成本
|
290.4
|
167.9
|
||
|
消除合并基金的收入
|
(19.2)
|
(82.0)
|
||
|
$243.0
|
$1,138.8
|
|||
下表将总分部基金层面的费用收入与最直接可比的美国公认会计原则衡量标准进行了核对，该公司的合并
基金管理费，为截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度:
|
截至12月31日止年度，
|
||||
|
（百万）
|
2025
|
2024
|
||
|
可报告分部总额-基金层面费用收入
|
$2,642.7
|
$2,403.8
|
||
|
调整(1)
|
(246.1)
|
(215.7)
|
||
|
凯雷综合-基金管理费
|
$2,396.6
|
$2,188.1
|
||
(1)调整代表NGP管理费从本金投资收益重分类、费用相关业绩重分类
某些产品的收入，从合并基金赚取的管理费，这些在合并中被消除以得出公司的
基金管理费、投资组合顾问费中包含的某些金额的重新分类、净额和分部结果中的其他
计入美国公认会计原则结果中的利息和其他收入。
(b)费用调整代表消除了应付公司的合并基金的公司间费用，包括
基于股权的薪酬、与已实现业绩收入相关的某些税费相关的薪酬、未实现业绩收入
相关补偿，与NGP管理投资相关费用相关的调整，这些费用包含在运营标题中，
调整，以反映以净额为基础偿还代表凯雷基金发生的某些成本，应收税款协议负债的变化，
以及与凯雷公司行动和非经常性项目相关的费用和信贷，详情如下：
|
|
截至12月31日止年度，
|
|||
|
（百万）
|
2025
|
2024
|
||
|
未实现业绩及与费用相关的业绩收入补偿费用
|
$99.0
|
$635.2
|
||
|
基于股权的薪酬
|
376.6
|
476.5
|
||
|
与收购或处置相关的费用以及无形资产摊销和减值
|
262.4
|
136.6
|
||
|
与某些外国绩效收入相关的补偿相关的税收（费用）福利
|
(0.5)
|
(1.0)
|
||
|
非控股权益及其他调整以净额呈列若干成本
|
133.9
|
92.8
|
||
|
其他调整
|
32.6
|
21.2
|
||
|
消除合并基金的开支
|
(54.2)
|
(45.4)
|
||
|
$849.8
|
$1,315.9
|
|||
（c）其他收益（亏损）调整由合并基金在合并中剔除后得出公司合计其他
收入（亏损）。
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
A-3
|
|
附录A：非GAAP措施的调节
|
（d）下表是所得税拨备前收入（亏损）与可分配收益和相关收益的对账：
|
截至12月31日止年度，
|
||||
|
（百万，每股金额除外）
|
2025
|
2024
|
||
|
所得税拨备前收入（亏损）
|
$1,159.2
|
$1,393.7
|
||
|
调整项：
|
||||
|
未实现业绩和与费用相关的业绩收入净额
|
(22.5)
|
(396.7)
|
||
|
未实现本金投资（收益）损失
|
19.4
|
(34.1)
|
||
|
基于股权的薪酬(1)
|
376.6
|
476.5
|
||
|
收购或处置相关费用，包括无形资产摊销和减值
|
262.4
|
136.6
|
||
|
归属于合并实体非控股权益的净利润
|
(136.0)
|
(70.7)
|
||
|
与某些外国演出收入相关的税收（费用）优惠
|
(0.5)
|
(1.0)
|
||
|
其他调整(2)
|
32.6
|
21.2
|
||
|
可分配收益
|
$1,691.2
|
$1,525.5
|
||
|
已实现业绩收入，扣除相关报酬(3)
|
357.3
|
366.1
|
||
|
已实现本金投资收益(3)
|
151.8
|
101.0
|
||
|
净利息
|
54.1
|
46.2
|
||
|
费用相关收益
|
$1,236.2
|
$1,104.6
|
||
|
可分配收益
|
$1,691.2
|
$1,525.5
|
||
|
减：估计当前公司、外国、州和地方税收(4)
|
235.7
|
210.3
|
||
|
可分配收益，净额
|
$1,455.5
|
$1,315.2
|
||
|
可分配收益，每股已发行普通股净额(5)
|
$4.02
|
$3.66
|
||
|
FRE保证金(6)
|
47%
|
46%
|
||
|
税项拨备前收入保证金(7)
|
24%
|
26%
|
||
(1)基于股权的薪酬包括在我们的主要投资收入和一般、行政和其他费用中列报的金额
合并经营报表。
(2)包括与凯雷公司行为相关的费用（贷项）和影响期间可比性且不反映
公司的经营业绩。
(3)对账最直接可比口径参考下文“已实现业绩净收入和已实现本金投资收益”
美国公认会计原则措施。
(4)估计的当前公司、外国、州和地方税代表调整后仅包括所得税的美国公认会计原则准备金（福利）总额
当期税项拨备（收益）应用于归属于The Carlyle Group Inc.的净利润（亏损）此项调整，用于计算可分配
收益，归属于普通股股东的净额，反映了公司在某些费用项目上可获得的扣除的好处，这些费用项目是
不包括在可分配收益的基础计算中，例如基于股权的补偿费用、获得的无形资产摊销
资产，以及与公司行为和非经常性项目相关的费用（贷项）。管理层认为，使用估计的当期税项拨备
（benefit）以这种方式更准确地反映了可分配给普通股股东的收益。
(5)可分配收益，每股已发行普通股净额的计算方法是，每季度的可分配收益净额除以普通股的数量
每个季度末发行在外的股票。就这一计算而言，在下一季度发行的普通股与
限制性股票单位的归属以及根据一项计划发行的股份，根据我们的酌情权，最高可达已实现业绩的20%
超过阈值金额的分配相关补偿可以在完全归属、新发行的股份中分配，被添加到普通股中
未偿还，因为他们参与了下个季度支付的普通股股息。
(6)FRE利润率的计算方法是与费用相关的收益除以总分部费用收入。
(7)税项拨备前收入（亏损）利润率是与FRE利润率最直接可比的美国通用会计准则衡量标准，等于收入（亏损）
未计税前除以总收入。
|
A-4
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
附录A：非GAAP措施的调节
|
已实现的净业绩收入和
已实现本金投资收益
以下是与最直接可比的美国公认会计原则措施的对账：
|
|
截至2025年12月31日止年度
|
|||||
|
（百万）
|
凯雷
合并
|
调整
|
合计
可报告
细分市场
|
|||
|
演出收入
|
$1,222.5
|
$(185.1)
|
$1,037.4
|
|||
|
业绩收入相关补偿费用
|
936.3
|
(256.2)
|
680.1
|
|||
|
业绩净收入
|
$286.2
|
$71.1
|
$357.3
|
|||
|
本金投资收益（亏损）
|
$119.2
|
$32.6
|
$151.8
|
|||
|
|
截至2024年12月31日止年度
|
|||||
|
（百万）
|
凯雷
合并
|
调整
|
合计
可报告
细分市场
|
|||
|
演出收入
|
$2,015.7
|
$(939.8)
|
$1,075.9
|
|||
|
业绩收入相关补偿费用
|
1,361.5
|
(651.7)
|
709.8
|
|||
|
业绩净收入
|
$654.2
|
$(288.1)
|
$366.1
|
|||
|
本金投资收益（亏损）
|
$238.7
|
$(137.7)
|
$101.0
|
|||
业绩收入和主要投资收入（亏损）的调整与（i）未实现业绩分配有关
扣除相关补偿费用和未实现本金投资收益，分部中剔除
结果，（ii）从合并基金赚取的金额，这些金额在美国公认会计原则合并中被消除，但在
包括在分部业绩中，（iii）归属于合并实体的非控制性权益的金额，即
不包括在分部业绩中，（iv）NGP绩效收入的重新分类，这些收入计入本金
美国公认会计准则财务报表中的投资收益，（v）费用相关业绩收入的重新分类，这
在分部业绩中计入基金层面的费用收入，以及（vi）与相关的税务费用的重新分类
一定的国外演出收入。对本金投资收益（亏损）的调整还包括重新分类
对NGP Management及其关联公司的投资收益到该分部的适当运营标题
结果，将与对NGP Management及其关联公司的投资相关的费用排除在分部之外
结果，并排除了稀释对毅力间接投资的本金投资损失。
应计业绩收入净额
应计业绩分配，扣除应计回赠义务是美国公认会计原则的衡量标准，与净
应计绩效收入。以下为对账：
|
截至12月31日，
|
||||
|
（百万）
|
2025
|
2024
|
||
|
应计业绩分配，扣除应计回赠义务(1)
|
$7,547.5
|
$7,009.5
|
||
|
加：NGP套利基金的应计绩效分配(2)
|
326.2
|
489.4
|
||
|
减：应计业绩分配相关报酬
|
(5,064.7)
|
(4,788.5)
|
||
|
加：应收现任和前任雇员的回馈义务
|
24.2
|
11.5
|
||
|
减：某些外国应计业绩分配的递延税项
|
(16.0)
|
(19.0)
|
||
|
减/加：归属于非控股权益的应计业绩分配/回馈义务净额
合并实体
|
(0.6)
|
0.2
|
||
|
加：归属于合并基金的应计业绩分配净额，合并中剔除
|
19.6
|
10.1
|
||
|
扣除时间差异前的应计业绩收入净额
|
2,836.2
|
2,713.2
|
||
|
减/加：应计业绩分配/回馈义务期间的时间差异
实现和它们被收集/分发的时期
|
23.1
|
24.7
|
||
|
归属于The Carlyle Group Inc.的应计业绩净收入
|
$2,859.3
|
$2,737.9
|
||
(1)应计激励费用不计入应计业绩净收入。
(2)来自NGP基金的应计业绩分配在合并资产负债表中作为本金权益法投资列报。
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
A-5
|
|
附录A：非GAAP措施的调节
|
可归因于
卡莱尔集团有限公司。
投资，不包括业绩分配，是与应占投资总额最具可比性的美国公认会计原则衡量标准
至The Carlyle Group Inc.，扣除CLO贷款和其他借款。以下为对账：
|
截至12月31日，
|
||||
|
（百万）
|
2025
|
2024
|
||
|
投资，不包括业绩分配
|
$3,532.4
|
$3,883.2
|
||
|
减：归属于合并实体非控股权益的金额
|
(388.3)
|
(309.6)
|
||
|
加：对合并基金的投资，在合并中消除
|
1,047.3
|
377.3
|
||
|
减：战略权益法对NGP管理的投资(1)
|
(247.4)
|
(369.2)
|
||
|
减：对NGP普通合伙人的投资-应计业绩分配
|
(326.2)
|
(489.4)
|
||
|
归属于The Carlyle Group Inc.的投资总额
|
3,617.8
|
3,092.3
|
||
|
减：CLO贷款和以归属于The Carlyle Group Inc.的投资作抵押的其他借款
|
(330.7)
|
(271.6)
|
||
|
归属于The Carlyle Group Inc.的投资总额，扣除CLO贷款和其他借款
|
$3,287.1
|
$2,820.7
|
||
(1)We have equity interests in NGP Management Company，L.L.C.（“NGP Management”），the general partners of certain carry funds advised by NGP，and
对某些NGP基金的本金投资。这些股权在权益法核算下作为投资入账。投资总额
归属于凯雷集团公司的不包括对NGP Management的战略权益法投资和对普通合伙人的投资
某些NGP套利资金。
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
B-1
|
附录b：The Carlyle Group Inc.
经修订及重报的2012年权益
激励计划
(经修正通过 2024年5月29日2026年6月3日)
1.计划的目的
The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划（经修订及2024年5月29日6月3日，
2026）（the "计划”）旨在促进The Carlyle Group Inc.的长期财务利益和增长，这是一家
特拉华州公司及其附属公司通过（i）吸引和留住高级专业人员、雇员、顾问、
公司或其任何附属公司的董事、成员、合伙人及其他服务供应商及（ii）调整
通过向这些个人提供基于股权的奖励，使其与公司及其关联公司的利益
以公司普通股股份为基础，每股面值0.01美元（“股份”).
2.定义
计划中使用的以下大写术语具有本节所述的各自含义：
(a)法案：经修订的1934年《美国证券交易法》或其任何继承者。
(b)管理员：委员会的薪酬委员会或其小组委员会，或（如委员会如此）
决定已获授权管理计划的董事会或其其他该等委员会
根据该计划第4节。
（c）附属公司：就任何人而言，任何其他人直接或间接透过一个或多于一个中间人
controls，由相关人员控制或与相关人员处于共同控制之下。如本文所用，术语“控制”
指直接或间接拥有指示或导致管理当局指示的权力及
个人的政策，无论是通过投票证券的所有权，还是通过合同或其他方式。
（d）奖项：个别或集体作出任何期权、股份增值权或其他基于股份的奖励，基于或
与根据该计划可发行的股份有关。
（e）实益拥有人：“受益所有人”，因为该法案第13d-3条（或任何继承者
规则）。
（f）板：公司董事会。
（g）控制权变更：（i）发生任何人士（公司联属公司除外）成为
“实益拥有人”（定义见该法案第13d-3条和第L3d-5条），直接或间接持有50%或更多
股份的总投票权，包括通过合并、合并或其他方式；或（ii）在任何两个期间
连续数年，持续董事因任何理由不再构成在董事会任职的董事的过半数
板。就本定义而言，“持续董事”指董事会（a）的任何成员在
在紧接前一项所指的连续两年的有关期间开始时的董事会
句，（b）由董事会成员委任或选举为董事会成员或（c）其委任或选举
由该等董事会向董事会提出，或由公司股东提名选举董事会成员，均获批准
由当时在该批准时仍任职的董事会过半数董事在
连续两年的有关期间开始时，获如此委任或选举产生的议员
董事会或其委任、选举或提名选举获如此批准。
（h）代码：经修订的1986年美国国内税收法典，或其任何继承者。
（一）公司：The Carlyle Group Inc.，一家特拉华州公司，及其任何继承公司。
（j）残疾：“残疾”一词应具有《守则》第409a（a）（2）（c）（i）条规定的含义。
尽管有上述规定或本计划的任何其他规定，残疾的定义（或任何类似术语）
在授标协议中应取代上述定义；提供了,然而，that if no definition of disability
或该协议中规定的任何类似术语，应适用前述定义。
(k)生效日期：2012年5月2日。
|
B-2
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
附录b：The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划
|
（l）公平市值：于任何特定日期的股份指（i）每股股份的收市价
美国证券交易商协会自动报价系统（“纳斯达克”）在该日期（或，如果没有收盘
出售价格为报告的最后一次报告的出售价格），（ii）如果股份未在纳斯达克上市交易，则收
销售价格（或者，如果没有报告收盘销售价格，则为最后报告的销售价格）在该日期以综合方式报告
根据该法第6（g）节登记的主要国家证券交易所的交易
股份上市，（iii）如股份未在国家证券交易所如此上市，则最后报价的投标价格
为OTC Markets Group Inc.或类似机构报告的该日期在场外市场的股份
组织，或（iv）如股份并非由OTC Markets Group Inc.或类似组织如此报价，则
股票在该日期的最后一次出价和要价的中间值的平均值来自国家认可的
管理人为此目的选定的独立投资银行公司。
(m)最低归属条件：就任何裁决而言，限制的归属（或失效）的规定
on）该奖励不会比该奖励的授予日的一周年更迅速地发生（或
受雇或服务的开始日期，如是就参与者的
开始雇用或服务），但（i）与控制权变更有关的除外，（ii）由于
参与者的死亡或残疾或（iii）由于参与者退休或非自愿或推定
无故终止；但前提是，此类最低归属条件将不会被要求在奖励涵盖，
合计不超过第三节定义的绝对股份限额5%的若干股份。
（n）期权：根据计划第6节授予的购买股份的不合格选择权。
（o）期权价格：根据计划第6（a）节确定的每股期权购买价格。
（p）其他股份奖励：根据计划第8节授予的奖励。
（q）参与者：高级专业人员、雇员、顾问、董事、会员、合伙人或其他服务提供者的
公司或被管理员选中参与该计划的任何关联公司。
（r）人：“人”，因为该术语用于该法案第13（d）或14（d）条的目的（或任何继承者
节）。
（s）计划：The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划。
（t）服务：如参与者为雇员，则须当作提述（i）参与者的雇用
公司或其任何关联公司，（ii）参与者作为顾问、成员或合作伙伴的服务，如果参与者
是公司或其任何附属公司的顾问或合伙人，及（iii）参与者的服务作为
非雇员董事，如参与者为董事会非雇员成员；提供了,然而，那与
就任何受《守则》第409A条规限的裁决而言，参与者终止服务须
视为在第409A条所指的参与者离职之日发生
代码的。
（u）股份增值权：根据计划第7条授予的股份增值权。
（五）2021年重述日期：2021年6月1日。
（w）2026年重述日期：2026年6月3日。
3.受该计划规限的股份
(a)在符合计划第9条的规定下，可根据根据根据以下规定授予的奖励而发行的股份总数
2021年重述日期或之后的计划应为58,800,00077,800,000（简称“绝对份额限制”）。The
股份可全部或部分由未发行股份或库存股组成。发行股份或缴款
在行使、归属或结算裁决时或在考虑取消或终止
奖励应减少计划下可用的股份总数（如适用）。如不发行股份
或被拒绝支付奖励（期权或股份增值权除外）在2026年或之后
重述日期为履行与奖励有关的税务义务，该等股份将不是被添加回
根据该计划可授出奖励的股份总数，而是会算数
根据该计划可授出奖励的股份总数.当一个
根据计划授出期权或股份增值权，受期权或股份规限的股份数目
增值权将计入奖励可能涉及的股份总数
根据该计划授出，作为每一股受该期权或股份增值权规限的股份的一股股份。无
有关已行使股份增值权，股份将根据该计划加回股份储备
根据该计划授予（无论股份增值权是以现金结算还是以股票结算）。
此外，在出现（i）部分
期权涵盖的股份向公司投标或“净结算”以支付期权行使的付款
价格或（ii）公司利用行使期权时收到的收益在公开市场上回购股份
市场或其他方面。
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
B-3
|
|
附录b：The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划
|
(b)如根据该计划作出任何授标（不论是否在2021年之前、当日或之后批出
重述日期）因任何理由（全部或部分）而终止或失效，包括但不限于因未
实现业绩归属或服务归属标准，在2021年重述日期或之后无需支付
对价，受该终止或失效部分奖励约束的股份数量应可用于
该计划下的未来奖励赠款。
（c）在一个历年内授予任何非雇员董事的受奖励股份的最高数目
在董事会任职，连同在该日历期间支付予该非雇员董事的任何现金费用
年，总价值不超过750,000美元（根据授予日公平计算任何此类奖励的价值
此类奖励用于财务报告目的的价值）。
4.行政管理
(a)该计划应由管理员管理。署长可转授授予裁决的权力
根据该计划向公司或公司任何附属公司的任何雇员或雇员团体发放；提供了
那此类授权和赠款符合董事会制定的适用法律和准则，自
时不时。裁决可由署长酌情决定，根据计划作出，以承担或在
替代、公司、公司任何关联公司或任何实体先前授予的未偿奖励
由公司收购或与公司合并。该等替代的基础股份数目
奖励应计入根据该计划可用于奖励的股份总数。
(b)署长获授权解释计划、订立、修订及撤销任何规则及规例
与该计划有关，并作出其认为必要或可取的任何其他决定
计划的管理。管理人可以更正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何
计划在管理员认为必要或可取的方式和程度上不一致。任何
如本文所述，管理员对计划的解释和管理的决定应在
其唯一和绝对的酌处权，并应是最终的、决定性的和对有关各方具有约束力的（包括但不是
限于，参与者及其受益人或继承人）。
（c）管理人应有充分的权力和权力确立任何授标主体的条款和条件
至最低归属条件且与计划规定一致。管理人还应
被授权在任何时候放弃适用于裁决的任何此类条款和条件（包括但不限于，
加速或放弃任何归属条件）。
（d）管理人可能会要求支付其认为有必要为美国扣留的任何金额。
联邦、州、地方、外国或其他税收或社会保险缴款因行使、赠款或
授予裁决（或可能适用的其他应课税事项）。与此有关，公司或任何
关联公司有权扣留就裁决可交付的股份或任何补偿或
欠参加人的其他款项、适用的预扣税款或社会保险缴款
根据该计划进行的任何发行或转让，并采取该计划认为可能需要的行动
公司履行缴纳该等预扣税款或社会保险缴费的全部义务。
此外，管理人可以允许或要求参与者以《公约》规定的方式公开出售
管理人、与裁决结算有关的足够数量的股份（连同汇
出售收益给公司）以支付适用的预扣税款或社会保险缴款。
5.限制
后不得根据该计划授出任何奖励2034年5月29日2036年6月3日，但在此之前授予的奖励可延长
超过该日期。
6.期权条款及条件
根据该计划授予的期权应为美国联邦所得税目的的非合格期权，并应受
符合前述及以下条款及条件及其他条款及条件，不抵触
据此，署长须决定：
(a)期权价格.每股期权价格由管理人确定；提供了 那期权价格
每股不低于授予期权适用日股票的公允市场价值
除非参与者不受守则第409A条规限或期权另有设计为
符合《守则》第409A条。
(b)可行使性.根据该计划授予的期权应在该时间、该等条款和
管理人可能确定的条件，但在任何情况下，期权的可行使不得超过十
自授予之日起数年后。
|
B-4
|
卡莱尔
|
代理声明2026
|
|
附录b：The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划
|
（c）行使期权.除计划或授标协议另有规定外，选择权可
就其随后可行使的股份的全部或不时任何部分行使。为目的
计划第6条，期权的行使日期应为收到行使通知之日的较晚者
本公司及（如适用）本公司根据有关条款于
下面这句话。行使期权的股份的购买价格应支付给
公司，并以管理人指定的方式，依据以下一种或多种方法：（i）
以现金或其等价物（例如，以个人支票），（ii）以公平市值等于总额的股份
正购买的股份的期权价格，并满足可能由证券交易所施加的其他规定
管理人，（iii）部分以现金支付，部分以该等股份支付，（iv）如果期权与股份有关，并且如果有公众
时的股票市场，通过向经纪人发出不可撤销的出售股票的指示
于行使期权时取得，并迅速向公司交付所得款项中的金额
此种出售相当于所购买股份的总期权价格，或（v）在《上市规则》允许的范围内
管理员，通过股份净额结算。任何参与者不得享有任何股息、红利的权利
持有人就受期权约束的股份享有的等价或分派或其他权利，直至
参与者已发出行使期权的书面通知，并已全额支付该等股份，如适用，已
满足管理员根据该计划施加的任何其他条件。
（d）鉴证.凡在本计划或任何证明授标的协议中，参与者获准支付
期权的行使价格或与通过交付股份行使期权有关的税款，参与者可以，
在符合管理员满意的程序的情况下，通过出示证明来满足此类交付要求
该等股份的实益拥有权，在此情况下，公司应将期权视为已行使，而无需进一步
支付和/或应从行使期权获得的股份中扣留该数量的股份，
视情况而定。
（e）服务接受者股票.除（i）外，不得根据《守则》第409A条向参与者授予期权
股份就该参与者构成“服务接受方股票”（定义见第
1.409A-1（b）（5）（iii））或（ii）该选择在其他方面被设计为符合《守则》第409A条。
（f）期权的重新定价.尽管根据该计划有任何其他规定，不得根据该计划采取任何行动
未经股东批准（i）在授予任何期权后降低其行权价格，（ii）交换
行权价格较低的期权的期权或期权价格超过公允市场时注销的期权
价值以换取现金或其他裁决（根据本协议第9条除外）或（iii）采取任何其他行动
被视为公认会计原则下的股票期权“重新定价”。
7.股份增值权的条款及条件
(a)赠款.管理人可授予（i）独立于期权的股份增值权或（ii）股份
与期权相关的增值权，或其中的一部分。根据授予的股份增值权
上一句（a）的第（ii）款可在相关期权授出时或在任何时间授出
在行使或注销相关期权之前，（b）应涵盖相同数量的股份
期权（或管理人可能确定的较少数量的股份）和（c）应受同一
作为这种选择的条款和条件，但本条第7款所设想的额外限制除外（或
可能包含在授标协议中的其他限制）。
(b)条款.股份增值权的每股行权价格，由证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、证券交易委员会、
管理员；提供了,然而、（y）每股行权价格不低于公允市场价值
于适用日期授出股份增值权的股份，除非参与者不受
守则第409A条或股份增值权以其他方式设计为符合第409A条
与期权一起授予的股份增值权的情况下的守则和（z），或部分
其中，行权价格不得低于相关期权的期权价格。每股升值
独立于期权而授予的权利应使参与者在行使时有权获得相当于（i）
（a）一股行权日的公允市场价值超过（b）每股行权价的部分，倍
（ii）股份增值权涵盖的股份数目。中授予的每一份股份增值权
连同期权或期权的一部分，应使参与者有权向公司交出
未行使的期权，或其任何部分，并因此从公司收到一笔金额作为交换
等于（i）（a）一股行使日的公平市值超过（b）每股期权价格的部分
股份，乘以（ii）期权所涵盖的股份数目，或其中的一部分，即被放弃。付款
须以股份或现金作出，或部分以股份及部分以现金作出（任何该等股份按公平估值
市场价值），一切由管理人决定。股份增值权可自
自公司实际收到书面行权通知时不时说明股份数量与
正就其行使股份增值权。行使通知的日期
公司为行权日。管理人可全权酌情决定不对任何部分
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附录b：The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划
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将发行股份以支付股份增值权，但将以现金支付零头或
股份数目将向下取整至下一整股。任何参加者不得有任何权利
持有人就受股份规限的股份所享有的股息、股息等价物或分派或其他权利
增值权，直至参与者已获发行股份结算该等股份增值权
及（如适用）已满足署长根据该计划施加的任何其他条件。
（c）限制.管理人可酌情对股份的可行权性施加该等条件
其认为合适的增值权，但在任何情况下，股份增值权的行使不得超过
自授予之日起十年后。
（d）服务接受者股票.根据第409A条的规定，不得向参与者授予股份增值权
守则，除非（i）股份构成有关该参与者的“服务接受者股份”（定义见
第1.409A-1（b）（5）（iii））条或（ii）股份增值权以其他方式设计为符合
守则第409a条。
（e）股份增值权的重新定价.尽管根据该计划有任何其他规定，不得采取任何行动
未经股东批准而根据该计划采取（i）降低任何股份增值权的行使价
授出后，（ii）以股份增值权换取行使较低的股份增值权
行权价格超过公允市场价值时的价格或注销股份增值权，以换取
现金或其他裁决（根据本协议第9条除外）或（iii）采取任何其他被视为
公认会计原则下股票增值权“重定价”。
8.其他股份奖励
管理人可全权酌情决定授予或出售奖励股份、限制性股份、递延限制性股份、
幻影限制性股票或其他以股份为基础的奖励全部或部分基于股份的公平市场价值
（“其他基于股份的奖励”）。该等其他以股份为基础的奖励应采用该等形式，并取决于该等
条件，由管理人确定，包括但不限于收取或归属于，
一份或多于一份股份（或该等股份的等值现金价值）于指定服务期限届满后，
事件的发生和/或绩效目标的实现。其他以股份为基础的奖励可予授出
单独或除根据该计划授予的任何其他奖励外。在符合计划规定的情况下，署长
须决定向谁及何时作出其他以股份为基础的奖励，根据
（或与其他有关）该等其他以股份为基础的奖励；该等其他以股份为基础的奖励是否应在
现金、股份或现金和股份的组合；以及此类奖励的所有其他条款和条件（包括，不
限制，其任何归属条款）。在可能支付任何股息或股息等值款项的范围内
就任何其他以股份为基础的奖励而言，将不会支付该等股息或股息等值款项，除非
及直至相关其他以股份为基础的奖励的相应部分获得并归属
根据其条款。
9.对某些事件的调整
尽管计划中有任何其他相反的条文，以下条文适用于所有批出的授标
根据该计划：
(a)一般而言.如因任何股份而于生效日期后已发行股份出现任何变动
分配或分立、重组、资本重组、合并、合并、分拆、合并、合并或
股份的交易或交换或其他公司交换，或向股份持有人作出的任何分配，但非
定期现金分配或任何类似于前述的交易，管理人应作出衡平法
替代或调整（受计划第17条规限）有关（i）股份数目或种类或其他
根据计划或根据未偿奖励发行或保留发行的证券，（ii）期权
任何期权或股份增值权的价格或行使价格及/或（iii）该等期权或股份增值权的任何其他受影响条款
裁决，在每种情况下，以管理人确定为保全（而不是
enlarge）参与者对计划下未兑现奖励的权利；提供了,然而，那种方式
任何该等衡平法调整的形式及形式，须由署长全权酌情决定及
不对任何人承担责任。
(b)控制权变更.如管制在生效日期后发生变更，署长可（在符合
计划第17条），但没有义务，（i）加速、归属或导致限制失效
就裁决的全部或任何部分而言，（ii）以公允价值（由全权酌情决定）取消该等裁决
管理人的），在期权和股票增值权的情况下，可能等于超额部分（如有）的
控制权变更交易中将向相同数量股份持有人支付的对价价值
受该等期权或股份增值权（或，如在任何该等交易中未支付代价，公平
受该等期权或股份增值权规限的股份的市值）超过总行使价
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附录b：The Carlyle Group Inc.修订并重述2012年股权激励计划
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在此类期权或股票增值权中，（iii）规定发行替代奖励，将
基本上保留先前根据本协议授予的任何受影响裁决的其他适用条款为
由管理人全权酌情决定或（iv）规定在至少15天前的
控制权变更，该等期权应可就受其规限的所有股份行使，并在发生
控制权的变更，该等选择权应予终止，且不再具有效力和效力。本条款的规定
第9（b）条不得限制参与者在控制权发生变更时加速归属裁决的权利（如有）
在任何适用的授标协议条款规定的范围内。
10.没有继续服务、雇用或奖励的权利
根据该计划授予奖励不会对公司或任何关联公司施加任何义务，以继续
参与者的服务，且不应减少或影响公司或关联公司终止此类服务的权利
参与者。任何参与者或其他人不得有获授予任何裁决的任何申索，亦无义务
参与者、或奖项持有人或受益人待遇的统一性。裁决的条款及条件及
署长对此的决定和解释不必对每一项都是相同的
参与者（无论这些参与者是否处于类似的情况）。
11.继任者和受让人
该计划对公司的所有继任者和受让人以及一名参与者具有约束力，包括但不限于，
该等参与人及该等遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或任何接管人或受托人在
破产或参与者债权人的代表。
12.裁决的不可转让性
除非管理人另有决定或批准，否则裁决不得由管理人转让或转让
除通过遗嘱或适用的血统和分配法律之外的参与者。可在以下日期后行使的奖励
参与者的死亡可由参与者的受遗赠人、个人代表或分配人行使。
13.修订或终止
委员会可修订、更改或终止该计划，但不得作出修订、更改或终止，
未经参与者同意，如果此类行动将实质性地削弱参与者根据任何
根据该计划向该等参与者作出该等奖励；但署长可修订
按其认为必要的方式作出计划，以容许授予符合守则规定的奖励或
其他适用法律（包括但不限于避免对公司造成不利税务后果或
参与者）。不得修订计划第6（f）或7（e）条（有关重新定价期权或股份
增值权）未经股东批准。
尽管计划有任何相反的规定，但在署长确定任何金额
根据《守则》第409A条和美国相关部门的规定，根据本协议支付的款项将向参与者征税
在向该等参与者支付该等金额前的财务指引，公司可（a）采纳该等修订
计划和奖励以及适当的政策和程序，包括修订和具有追溯力的政策
效果，即管理人确定有必要或适当以保留利益的预期税务处理
根据本计划提供的奖励和/或（b）采取管理员确定的其他行动
必要或适当，以避免根据《守则》第409a条征收额外税款。
14.国际参与者
对于在美利坚合众国境外居住或工作的参与者，管理人可单独
酌情权，修订有关该等参与者的计划或奖励条款（或建立一个子计划运营
根据计划）以允许或便利参与计划，使该等条款符合
当地法律或为参与者、公司或关联公司获得更优惠的税收或其他待遇。
15.法律的选择
该计划应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其
法律冲突条款。
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16.计划的有效性
该计划自生效之日起生效。
17.第409a款
在适用范围内，本计划和根据本计划发放的奖励应按照第409A条解释
守则和美国财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导，包括
但不限于生效日期后可能发布的任何此类法规或其他指导。尽管
计划的其他规定或根据该计划订立的任何授标协议，不得授予、延期、加速授标，
根据本计划延长、支付或修改的方式将导致根据
《守则》第409a条对一名参与者作出规定。如果管理员合理地确定，作为
根据《守则》第409A条的结果，可能无法在当时就计划下的任何奖励支付款项
计划条款或有关授标协议（视属何情况而定）所设想，而不会导致
持有该奖励的参与者须根据《守则》第409A条课税，公司可采取
管理员认为有必要或适当的任何行动以遵守或豁免计划和裁决
从《守则》第409A条的要求和相关的美国财政部指导和
生效日期后可能发布的其他解释性材料，这些行动可能包括但不限于，
延迟向属于《守则》第409A条所指的“特定雇员”的参与者付款，直至
自参与者终止服务之日起的六个月期限后的第一天。公司
应当以商业上合理的努力，善意执行本第十七条的规定；提供了 那
公司、管理人或公司的任何雇员、董事或代表或其任何
附属公司须就本条第17款向参与者承担任何法律责任。
18.零碎股份
尽管本计划或根据本计划订立的任何授标协议另有规定，本公司并无义务
根据计划或任何奖励发行或交付零碎股份，管理人应确定是否以现金、
应支付或转让其他证券或其他财产，以代替任何零碎股份或无论该零碎
股份或其任何权利应被注销、终止或以其他方式消除，无论是否有对价。
19.追回政策
该计划下的奖励将受制于公司可能采取的任何追回、补偿或收回政策
不时在该政策规定的范围内，并根据该政策，可受
要求奖励在分配给参与者后偿还给公司。
