附件 3.1

第五条经修订及重述的附例

的

First Hawaiian, Inc.

第一条

股东

第1.1节。年度会议。股东年会应在特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行，以选举董事，也可改为仅通过公司董事会（“董事会”）不时指定的远程通讯方式举行。任何其他适当的业务可在年会上办理。

第1.2节。特别会议。股东特别会议可在任何时候仅由董事会主席、首席执行官、总裁或董事会召集，在特拉华州境内或境外的日期、时间和地点举行，也可改为通过远程通讯方式举行，如该会议通知中所述。

第1.3节。会议通知。凡要求或允许股东在某次会议上采取任何行动，应发出书面会议通知，其中应载明会议地点（如有）、日期和时间、股东和代理人可被视为亲自出席并在该次会议上投票的远程通信手段（如有）、确定有权在该次会议上投票的股东的记录日期（如该日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同），以及，在特别会议的情况下，召开会议的目的或目的。除法律另有规定外，任何会议的书面通知，应在会议召开之日前不少于十天至六十天，发给截至确定有权获得会议通知的股东的股权登记日有权在该会议上投票的每一位股东。如果邮寄，该通知应被视为在寄存于美国邮件时发出，邮资已预付，发送给股东，地址为公司记录上所显示的股东地址。此外，如果股东已同意以电子传输形式接收通知，则当分别发送至股东已同意接收通知的传真号码或电子邮件地址时，该通知、传真电信或电子邮件应被视为已发出。如该通知以电子网络上的张贴方式连同该特定张贴的单独通知一起传送给该特定张贴的股东，则该通知应被视为在（a）该张贴和（b）该单独通知的发出时发出。该通知以其他任何形式的电子传输方式传送的，该通知在向股东发出时应视为发出。如果根据美国证券交易委员会（“SEC”）根据1934年《证券交易法》（连同根据其颁布的规则和条例，在每种情况下可能不时修订的《交易法》）和《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第233条规定的“持家”规则发出通知，则应视为已向共享地址的所有记录股东发出通知。就本附例而言，“电子传输”是指任何形式的通信，而不是直接涉及纸质的实物传输，其创建的记录可由收件人保留、检索和审查，并可通过自动化流程直接以纸质形式复制。

第1.4节。休会；延期。任何年度股东大会或特别股东大会，可由董事会、董事会主席或会议主持人以任何理由（不论出席人数是否达到法定人数）不时休会，在同一地点或其他地点重新召开，如在休会的会议上宣布任何该等休会会议的日期、时间、地点（如有）和远程通讯方式（如有），则无需就该等休会会议发出通知。在续会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。如休会超过三十天，或休会后为续会确定新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的每一记录股东发出续会通知。一旦出席组织会议达到法定人数，不得因随后任何股东或其代理人的退出而打破。此外，在适用法律的规限下，任何股东大会均可在召开前的任何时间由董事会延期或重新安排。

第1.5节。法定人数。在每次股东大会上，除法律另有规定外，经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）或本附例，有权在会议上就某事项投票的已发行股票过半数的持有人（亲自出席或由代理人代表）应构成法定人数。为前述目的，如果任何事项需要按类别或类别进行单独投票，则亲自出席或由代理人代表的此类类别或类别的已发行股份过半数的持有人应构成就该事项的投票采取行动的法定人数。两个或两个以上类别或系列股票的持有人有权在会议上作为单一类别共同投票的，应视为单一类别。在有权就某事项投票的任何类别股票的持有人未达到法定人数的情况下，（a）如此出席或代表的该类别的持有人可以多数票将该类别的会议不时延期，直至该类别的法定人数如此出席或代表如此出席或代表该类别的会议为止，或（b）会议主席可自行提出动议，而无须亲自出席或由代理人代表并有权在该会议上投票的股东批准，不时休会，直至该类别的法定人数应如此出席并有代表出席，除非法律另有规定，否则无须在会议上宣布以外的通知。如果公司直接或间接拥有足够数量的股份，有权选举该其他公司的过半数董事，则公司（i）属于公司的股本股份或（ii）由另一公司持有的股本股份，在确定任何特定时间的已发行股份总数时，不得计算在内。尽管有上述规定，公司以受托身份持有的股份应在确定任何特定时间的流通股总数时计算在内。

第1.6节。组织。

第1.7节。检查员。

第1.8节。投票。

第1.9节。代理。

第1.10节。确定在册股东的确定日期。

第1.11节。有权投票的股东名单。秘书应至少在每次股东大会召开十天前编制并制作有权在大会上投票的股东的完整名单；但如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期的十天，则该名单应反映截至会议日期前十天的有权投票的股东，并按字母顺序排列，并显示每个股东的地址和登记在每个股东名下的股份数量。本条第1.11条的任何规定均不得要求公司将电子邮件地址或其他电子内容资料列入该名单。该名单应开放供任何股东为与会议密切相关的任何目的进行审查，为期十天，截止于会议日期的前一天：（i）在合理可访问的电子网络上，条件是获得该名单所需的信息随同会议通知一起提供，或（ii）在正常营业时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保只有公司的股东才能获得此类信息。如会议在某一地点召开，则应制作有权在该次会议上投票的股东名单，并在该次会议召开的时间和地点备存，并可由任何出席的股东进行审查。如果会议仅以远程通讯方式举行，则该名单还应在会议的整个时间内在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，访问该名单所需的信息应随会议通知一起提供。

第1.12节。董事及其他股东提案的股东提名人事先告知书。

第1.13节。公司代理材料中包含的股东提名。

为施行本条第1.13条，任何由管理局作出的决定，可由管理局、董事局委员会或由管理局或管理局委员会指定的公司任何高级人员作出，而任何该等决定均为最终决定，并对公司、任何合资格持有人、任何提名股东、任何被提名人及任何其他人具有约束力，只要是本着诚意作出（无任何进一步规定）。任何股东年会的主席，除作出可能适合于举行会议的任何其他决定外，有权并有责任决定是否已根据本条1.13的规定提名被提名人，如未获如此提名，则须指示并在会上宣布不考虑该被提名人。

但根据（A）及（B）条计算的股份数目，不包括以下任何股份：（1）由该合资格持有人或其任何联属公司在任何尚未结算或结清的交易中购买或出售，（2）由该合资格持有人卖空，（3）由该合资格持有人或其任何联属公司为任何目的借入或由该合资格持有人或其任何联属公司根据协议转售或受任何其他转售义务约束而购买，或（4）受任何期权、认股权证的规限，该等合资格持有人或其任何联属公司订立的远期合约、掉期、销售合约、其他衍生工具或类似协议，不论任何该等文书或协议是根据公司已发行股份的名义金额或价值以股份或现金结算，在任何该等情况下，该文书或协议具有或打算具有以下目的或效果：（x）以任何方式、在任何程度或在未来任何时间减少，该等合资格持有人或其任何联属公司对任何该等股份的完全投票权或指示投票权，及/或（y）对冲、抵消或在任何程度上改变该等合资格持有人或其任何联属公司对该等股份的完全经济所有权所产生的收益或损失。

合格持有人“拥有”以代名人或其他中间人名义持有的股份，只要合格持有人保留就董事选举指示股份如何投票的权利，并拥有股份的全部经济利益。合资格持有人通过代理人、授权委托书或其他可由合资格持有人随时撤销的类似文书或安排转授任何表决权的任何期间内，合资格持有人的股份所有权应被视为继续。合资格持有人的股份所有权应被视为在合资格持有人出借该等股份的任何期间内继续存在，前提是合资格持有人有权在五个工作日的通知中召回该等出借股份，自提名通知之日起已召回该等出借股份，并在年度会议日期之前继续持有该等股份。“拥有”、“拥有”等“拥有”一词的变体应具有相关含义。公司的流通股是否为这些目的“拥有”应由董事会决定。

本条第1.13（d）款要求提名股东提供的信息和文件应为：（i）在适用于集团成员的信息的情况下，就每个集团成员提供并由其执行；（ii）在作为实体的提名股东或集团成员的情况下，就附表14N第6（c）和（d）项（或任何后续项目）的指示1中指定的人员提供。提名通知书须当作在本条1.13（d）所提述的所有资料及文件（不包括在提名通知书提供日期后拟提供的该等资料及文件）已交付予公司秘书，或如以邮递方式发出，则由公司秘书收到之日起提交。

公司可以征求反对任何被提名人的意见，并在代理声明中包括其自己与任何被提名人有关的声明。

第二条

董事会

第2.1节。权力；数量；资格。公司的业务及事务须由董事会管理或在董事会的指示下管理，但法律或法团证明书另有规定的除外。董事会应由至少五名成员组成，每名成员应为自然人，但除董事会另有决定外，不必为股东。董事人数可不时藉董事会决议指定。除经出席会议达到法定人数的董事不少于百分之五十（50%）的赞成票外，不得修改、修改或废止本条第2.1款。

第2.2节。选举；任期；辞职；免职；空缺。

第2.3节。定期会议。委员会定期会议可在特拉华州境内或境外的地点举行，并可在委员会不时决定的时间举行，如如此决定，则无需发出通知。

第2.4节。特别会议。董事会特别会议可在董事会主席、首席执行官、总裁或任何两名董事召集时在特拉华州境内外的任何时间或地点举行。召开会议的人应当给予合理通知。

第2.5节。允许以远程通讯和会议电话方式参加会议。除非法团证明书或本附例另有限制，否则管理局成员或任何由管理局指定的委员会，可仅以远程通讯方式参加管理局或该等委员会（视属何情况而定）的会议。本附例的意图是，远程通信应作广义解释，以允许所有形式的远程通信。董事会成员可使用会议电话或类似通信设备参加董事会的任何会议，所有参加会议的人都可通过这些设备相互听取意见，根据本条第2.5款参加会议应构成亲自出席该会议。

第2.6节。法定人数；采取行动需要投票。在董事会的所有会议上，全体董事会的过半数应构成业务交易的法定人数。出席达到法定人数的会议的过半数董事的投票，即为董事会的行为，除非法团注册证书或本附例须有较大数目的投票。如在管理局的任何会议上，法定人数不得出席，则出席的管理局成员可不时休会，直至达到法定人数出席为止。

第2.7节。组织。董事会会议应由董事会主席主持，或在董事会主席缺席时由首席执行官主持，或在缺席时由会议选出的主席主持。秘书，或在秘书缺席时由助理秘书代行会议秘书职责，但在秘书及任何助理秘书缺席时，会议主持人可委任任何人代行会议秘书职责。

第2.8节。董事不举行会议而采取的行动。除非《法团证明书》或本附例另有限制，否则如管理局或其任何委员会的所有成员（视属何情况而定）以书面或电子传送方式同意，而该等书面或书面或电子传送或传送是与管理局或委员会的议事纪录一并存档，则在管理局或其任何委员会的任何会议上规定或准许采取的任何行动，可不经会议而采取。会议记录以纸质形式保存的，该备案应以纸质形式保存；会议记录以电子形式保存的，该备案应以电子形式保存。

第2.9节。董事薪酬。除非公司注册证书或本附例另有限制，否则董事会有权厘定董事的薪酬。

第三条

委员会

第3.1节。委员会。董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由公司的一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多于一名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在委员会的任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。委员会委员缺席或被取消资格时，出席任何会议且未被取消投票资格的委员或委员，不论该委员或委员是否构成法定人数，均可一致委任理事会另一名委员代行会议职责，以代替任何该等缺席或被取消资格的委员。任何该等委员会，在设立该委员会的董事会决议、董事会为该委员会通过的章程或本附例所规定的范围内，拥有并可行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要它的文件上加盖公司印章；但该等委员会不得就以下事项拥有权力或权力：（a）批准或采纳，或向股东推荐，法律明文规定须提交股东批准的任何行动或事项（选举或罢免董事除外），（b）采纳、修订或废除本附例或（c）赔偿董事。

第3.2节。委员会规则。除非管理局以管理局决议或委员会章程另有规定，否则管理局指定的每个委员会均可采纳、修订及废除有关其业务进行的规则。如管理局没有任何规定或该委员会的规则中没有相反的规定，则该委员会全部获授权成员人数的过半数应构成业务交易的法定人数，在该表决时出席会议的过半数成员的投票（如当时出席的法定人数应为该委员会的行为），而在其他方面，各委员会应按照管理局依据第二条开展业务的相同方式开展业务。此外，任何委员会均可委任其成员的一个或多个小组委员会。

第四条

军官

第4.1节。官员；选举和任命。董事会须不时采取所需行动，以确保公司设有一名行政总裁、一名总裁、一名首席财务官及一名秘书，并可在董事会如此决定时，从其成员中选出一名董事会主席。董事会还可选举或授权任命一名或多名副主席、副总裁（将具有董事会认为适当的指定，其中可能包括执行副总裁或高级副总裁）、一名或多名助理秘书、一名财务主管和一名或多名助理财务主管以及董事会认为适当或适当的其他官员，并可给予他们中的任何一人其认为适当的进一步指定或候补头衔。任何数目的职位可由同一人担任，除非法团注册证明书或本附例另有规定。

第4.2节。任期；辞职；免职；空缺。除非委员会选举或授权委任任何高级人员的决议另有规定，否则每名高级人员须任职至其继任人当选或获委任及符合资格为止，或直至其较早前辞职或被免职为止。任何高级人员可随时向董事会、行政总裁、总裁或公司秘书发出书面通知或电子传送而辞职。该辞呈应在送达时生效，除非该辞呈指明较后的生效日期或在一项或多项事件发生时确定的生效日期。除其中另有规定外，无须接纳该辞呈以使其生效。委员会可随时将任何有因由或无因由的人员免职。任何该等撤职并不损害该高级人员（如有的话）与公司的合约权利，但该高级人员的选举本身并不会产生合约权利。公司任何职位因死亡、辞职、免职或其他原因出现的任何空缺，可由董事会在任何年度会议或特别会议上填补。

第4.3节。董事会主席。董事会主席如获选出，须主持其出席的董事会及股东的所有会议，并拥有并可行使董事会不时指派予其或法律规定的权力。

第4.4节。首席执行官。行政总裁须对法团的业务有一般的主管及监督，并一般须执行与法团行政总裁职位有关的所有职责，以及董事会不时指派予他或她或由法律规定的其他职责。行政总裁可以公司契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如有关签署及签立须藉董事会决议或本附例明示转授公司其他高级人员或代理人，或适用法律另有规定须签署或签立，则属例外。董事会主席和副主席缺席时，首席执行官应主持董事会的所有会议和他或她应出席的股东的所有会议。

第4.5节。总统。总裁须在行政总裁的监督下，全面负责及监督公司的业务，一般而言，须履行与公司总裁职位有关的所有职责，以及董事会不时指派予他或她或由法律规定的其他职责。在首席执行官缺席或在其死亡或无法或拒绝采取行动的情况下，总裁（如已选出一人）应履行首席执行官的职责，而在这样做时，应拥有首席执行官的所有权力并受到对首席执行官的所有限制。总裁可以公司契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如有关签署及签立须藉董事会决议或本附例明示转授公司的其他高级人员或代理人，或适用法律另有规定须签署或签立，则属例外。董事会主席、董事会副主席和首席执行官缺席时，总裁应主持其出席的董事会和股东的所有会议。

第4.6节。首席财务官。首席财务官须掌管及负责公司的所有资金、证券、收支，并须将所有款项或其他贵重财物以公司名义存放或安排存放于董事会不时选定或授权的银行、信托公司或其他存管机构。如董事会要求，首席财务官应为忠实履行职责提供保证金，并配备董事会确定的一名或多名担保人。首席财务官须在公司簿册内备存或安排备存有关所有收支的完整及准确纪录，须在提出要求时，向首席执行官、总裁及董事会提供有关公司财务状况的账目，及一般而言，须履行公司首席财务官及司库的所有职责（包括司库根据DGCL代表公司签立股票凭证的权力）及不时履行的其他职责，由董事会或首席执行官指派给他或她，或由法律规定。首席财务官可以公司契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如该等契据的签署及签立须藉董事会决议或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或适用法律另有规定须予签署或签立，则属例外。

第4.7节。副主席、副主席。副主席或副主席须履行法律、本附例、董事会或行政总裁所赋予的职责及行使权力。所有副董事长和所有副总裁，包括常务副总裁和高级副总裁的年资可由董事会指定。任何副主席，或任何两名共同行事的副主席，可以公司契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如有关签署及签立须藉董事会决议或本附例明确转授予公司的其他高级人员或代理人，或适用法律另有规定须签署或签立，则属例外。

第4.8节。秘书。秘书有责任在为此目的而备存的簿册内记录股东、董事会及任何委员会的会议程序，须看到所有通知均按照本附例条文妥为发出或按法律规定妥为发出，并须为公司纪录的保管人，可在代表公司妥为授权执行的任何文件上加盖法团印章（如有的话），并在如此加盖时可证明该等文件，而一般而言，须履行与法团秘书职位有关的所有职责，以及董事会或行政总裁不时指派予他或她或法律可能规定的其他职责。秘书可以公司契据、按揭、债券、合约或其他文书的名义签署及签立，但如有关签署及签立须藉董事会决议或本附例明示转授公司的其他高级人员或代理人，或适用法律另有规定须签署或签立，则属例外。

第4.9节。其他官员。公司的其他高级人员（如有的话）在公司管理方面拥有管理局的决议所述明的权力及职责，而该决议并不抵触本附例，并在未如此述明的范围内，一般与其各自的职位有关，但须受管理局的管制。委员会可要求任何高级人员、代理人或雇员为忠实履行其职责提供担保。

第五条

股票

第5.1节。股票凭证和未证明股份。

第5.2节。遗失、被盗、毁损的股票凭证；发行新的凭证。公司可发出新的股票或无证明股份的证明书，以代替其此前发出的任何经持有人确认已由公司可接受的形式和实质的誓章或其他文书遗失、被盗或毁坏并由持有人签立的任何证明书，公司可要求遗失、被盗或毁坏的证明书的所有人，或该所有人的法定代表人，向公司提供形式及实质上令公司满意的保证或书面弥偿，以弥偿公司因任何该等证明书被指称遗失、失窃或毁坏或发出该等新证明书或无证明股份而可能向其提出的任何申索。

第5.3节。转让股份。公司股份的转让，只能在公司的股票转让簿册上进行，该簿册可以由注册的股票转让代理人进行保存。

第六条

赔偿

第6.1节。赔偿。

第6.2节。允许性补充福利。公司可（但不得被要求）通过（a）代表任何一名或多于一名该等受偿人购买保险来补充根据第6.1条就法律责任和垫付费用而获得赔偿的权利，而不论公司是否有义务根据第6.1条向该等受偿人作出赔偿或垫付费用，及/或（b）与任何一名或多于一名该等受偿人订立个别或集体赔偿协议。

第6.3节。权利的非排他性。第六条赋予任何受偿人的赔偿权利和垫付费用的权利不排除根据任何法规、公司注册证书的规定、本章程的规定、协议、股东或无利害关系的董事的投票或其他方式产生的其他权利，并应对该人的遗产、继承人、受遗赠人、分配人、遗嘱执行人、管理人和其他类似的法律代表有利。

第6.4节。可分割性。如本第六条的任何部分被任何有管辖权的法院以任何理由宣告无效或认为不可执行，而其决定在上诉时不得被推翻，则本第六条的规定应被视为在为避免违法而必要的最低限度内被修改，并经如此修改后，应在法律允许的最大范围内按照其条款保持有效和可执行。

第七条

杂项

第7.1节。财政年度。公司的财政年度由董事会决定。

第7.2节。密封。公司可拥有一个法团印章，该印章上须载有公司的名称，并须采用董事会不时批准的格式。公司印章可以使其或其传真被压印或加盖或以任何其他方式复制而使用。

第7.3节。豁免股东、董事及委员会会议通知。凡法律或根据法团证明书或本附例的任何条文规定须发出通知，则由有权获得通知的人签署的书面放弃通知或由有权获得通知的人以电子传送方式作出的放弃通知，不论在其中所述时间之前或之后，均须当作等同于通知。一人出席会议即构成对该会议通知的放弃，但该人出席会议的明确目的是在会议开始时因该会议未被合法召集或召开而反对任何事务的交易时除外。除非法团证明书或本附例另有规定，否则无须在任何书面放弃通知或任何以电子传送方式作出的放弃中指明将在股东、董事或董事委员会成员的任何常会或特别会议上进行的业务或其目的。

第7.4节。感兴趣的董事；法定人数。公司与一名或多于一名董事或高级人员之间的合约或交易，或公司与任何其他公司、合伙企业、协会或其他组织（其中一名或多于一名董事或高级人员担任董事或高级人员，或拥有财务利益）之间的合约或交易，不得仅因该董事或高级人员出席或参加授权该合约或交易的董事会或委员会的会议而作废或作废，或仅因该董事或高级人员的投票是为此目的而计票，如果：（a）关于董事或高级职员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为董事会或委员会所知，而董事会或委员会善意地以大多数无利害关系董事的赞成票授权合同或交易，即使无利害关系董事低于法定人数；或（b）关于董事或高级职员的关系或利益以及关于合同或交易的重大事实被披露或为有权就此投票的股东所知，而合约或交易是经股东投票特别批准的；或（c）合约或交易在董事会、其委员会或股东授权、批准或批准时对公司而言是公平的。在确定董事会或授权合同或交易的委员会的会议是否达到法定人数时，可将普通董事或有兴趣的董事计算在内。

第7.5节。记录的形式。公司在正常业务过程中保存的任何记录，包括其股票分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，或以任何信息存储设备或方法的形式保存，但如此保存的记录可在合理时间内转换为清晰可辨的纸质形式。应任何有权依法查阅该等纪录的人的要求，地铁公司须如此转换如此备存的任何纪录。

第7.6节。电子签名。除非适用法律另有规定，每当法团证明书或本附例规定或准许签署时，该等签署可为手工签署、传真签署、一致签署或电子签署。

第7.7节。修订附例。在符合法团注册证书的条款下，本附例可由董事会修订或废除，以及通过新的附例，但有权投票的股东可采纳额外附例，并可修订或废除任何附例，不论其是否采纳。