美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
_________________________________
表格
8-K
_________________________________
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2025年9月8日
_________________________________
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
_________________________________
|
|
|
|
|
（国家或其他司法
|
（佣金
|
（I.R.S.雇主
|
|
公司或组织）
|
档案编号）
|
识别号码）
|
（主要行政办公室地址）
(
724
)
273-3400
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
_________________________________
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
|
|
根据《证券法》第425条规则的书面通信（17 CFR 230.425）
|
|
|
根据《交易法》第14a-12条规则征集材料（17 CFR 240.14a-12）
|
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信
|
|
|
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信
|
根据该法第12（b）节登记的证券：
|
各班级名称
|
交易代码（s）
|
注册的各交易所名称
|
|
|
|
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目2.01。资产收购或处置完成。
2025年9月8日（“交割日”），一家特拉华州公司DICK’s Sporting Goods，Inc.（“DICK’s Sporting Goods”或“公司”）完成了先前宣布的由DICK’s Sporting Goods、一家纽约公司Foot Locker, Inc.（“富乐客”）和一家纽约有限责任公司及公司全资子公司RJS Sub LLC（“合并子公司”）于2025年5月15日就该特定协议和合并计划（“合并协议”）进行的合并。根据合并协议的条款，Merger Sub与富乐客合并（“合并”），而富乐客作为迪克体育用品的全资附属公司而存续。
合并对价
在合并生效时间（“生效时间”），在紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.01美元的富乐客普通股（“富乐客普通股”）（不包括富乐客以库存方式持有或由DICK’s Sporting Goods或Merger Sub拥有或由富乐客或DICK’s Sporting Goods的直接或间接子公司拥有或拥有的某些富乐客普通股股份）转换为无利息且由该股份持有人选择收取的权利：（a）24.00美元，如果收取现金对价的选择是适当作出的，但没有适当地改变、撤销或被视为撤销（或如果没有有效地作出选择）（“现金对价”）或（b）0.1168股迪克体育用品普通股，每股面值0.01美元（“迪克体育用品普通股”），如果收取股票对价的选择是适当作出的，而没有适当地改变、撤销或被视为撤销（“股票对价”）。选举不受现金对价或股票对价的最低或最高金额的限制。
截至美国东部时间2025年8月29日下午5时选举截止日，选举最终结果如下：
| • |
持有约85.8%的已发行富乐客股普通股的在册富乐客股东选择收取股票对价；
|
| • |
持有约1.2%已发行富乐客普通股的在册富乐客股东选择收取现金对价；和
|
| • |
持有约12.9% 富乐客普通股流通股的记录在案的富乐客股东未做出有效选择或未在选举截止日期前交付有效的选举表，其中包括迪克体育用品拥有的约4.5%的富乐客普通股流通股。除迪克体育用品拥有的富乐客普通股股份在生效时被自动无偿注销并不复存在外，每位非选任的富乐客股东均有权获得该等股份的现金对价。
|
没有发行迪克体育用品普通股的零碎股份。相反，如果富乐客股东不这样做，则本应在选择股票对价时获得迪克体育用品普通股的零碎股份，该股东有权获得现金付款来代替该零碎股份，金额由（i）9月5日纽约证券交易所最后一次报告的迪克体育用品普通股的销售价格乘以确定，2025年，按（ii）该持有人否则将有权获得的DICK’s Sporting Goods普通股股份的一部分（在考虑到该持有人在该股东选择股票对价的生效时间所持有的所有富乐客普通股股份并以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一后）计算。
股权奖励的处理
根据合并协议中规定的条款，在生效时，与截至紧接生效时间之前已发行的富乐客普通股相关的每项未偿股权奖励均按以下方式处理：
| • |
根据富乐客 2007年股票激励计划授予或作为诱导性奖励授予的购买富乐客普通股的每份期权（“富乐客期权”）均未行使，无论是否归属，且每股行使价低于现金对价的（“价内期权”）被注销并转换为收取现金的权利，该现金金额等于（a）截至紧接生效时间之前受富乐客选择权约束的富乐客普通股的股份数量乘以（b）现金对价超过适用于富乐客选择权的每股行使价的部分（如有）。
|
| • |
每份不属于未行使的价内期权的富乐客期权，无论是否归属，均无偿注销。
|
| • |
根据2007年股票激励计划授予或作为激励奖励授予的每个限制性股票单位奖励（“富乐客 RSU奖励”）由非富乐客非雇员董事的个人持有，根据富乐客 2007年股票激励计划授予或作为诱导性奖励（“富乐客 PSU奖励”）授予的每笔绩效股票单位奖励均承担并转换为基于时间的限制性股票单位奖励，就迪克体育用品普通股的数量而言，该数量等于乘以（a）受制于富乐客 RSU奖励或富乐客 PSU奖励（如适用）而获得的乘积的富乐客普通股的总股数，截至紧接生效时间前（b）的交换比率（即0.1168），任何零碎股份四舍五入至最接近的整股。就上一句而言，截至紧接生效时间之前，受富乐客 PSU奖励约束的富乐客普通股的股份数量是根据适用的奖励协议确定的。
|
| • |
富乐客的一名非雇员董事持有的每份富乐客受限制股份单位奖励（无论是否归属）均被注销，并转换为获得现金的权利，该现金金额等于（a）截至紧接生效时间之前受富乐客受限制股份单位奖励规限的富乐客普通股股份数量乘以（b）现金对价。
|
| • |
根据2007年股票激励计划（“富乐客 DSU奖励”）授予的每项递延股票单位奖励均被取消，并转换为有权在不会触发经修订的1986年《国内税收法典》第409A条规定的任何额外税款或罚款的奖励条款允许的生效时间之后的最早时间，获得截至紧接该生效时间之前根据富乐客 DSU奖励而获得的与每股TERM3 DSU奖励的富乐客普通股有关的现金对价。
|
合并中应付的总对价，不包括上述任何富乐客股权奖励的处理方式，为DICK Sporting Goods普通股的957.96 40亿股整股股份和222,961，814.59美元现金，DICK Sporting Goods通过手头现金提供资金。根据公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并于2025年7月10日宣布生效的S-4表格（文件编号：333-288244）的登记声明，与合并有关的迪克体育用品普通股的发行已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）进行登记（“登记声明”）。注册声明中包含的代理声明/招股说明书包含有关合并协议及其拟进行的交易的额外信息。
上述对合并和合并协议的描述并不完整，而是通过引用合并协议全文对其进行整体限定，合并协议的副本作为附件 2.1在此提交并通过引用并入本文。
项目7.01。监管FD披露。
2025年9月8日，迪克体育用品发布新闻稿，宣布完成合并。该新闻稿的副本作为附件 99.1附于本文后，并以引用方式并入本文。
本8-K表格当前报告第7.01项中包含的信息，包括附件 99.1，不应被视为根据经修订的1934年证券交易法第18条的目的“提交”，或以其他方式受该部分的责任约束。本当前报告8-K表格第7.01项中包含的信息，包括附件 99.1，不得通过引用并入公司的任何文件中，无论是在本文件日期之前、当天或之后提交的，无论该文件中的任何通用公司语言如何，除非通过具体引用该文件而明确并入。
项目9.01。财务报表及附件。
（a）所收购企业的财务报表。
表格8-K项目9.01（a）要求的财务报表将在要求提交表格8-K的当前报告之日起71天后通过对表格8-K的当前报告的修订提交。
（b）备考财务资料
表格8-K第9.01（b）项所要求的备考财务资料将不迟于要求提交表格8-K的当前报告之日后71天通过对表格8-K的当前报告的修订提交。
（d）展品。
|
附件
没有。
|
说明
|
|
DICK’s Sporting Goods，Inc.、RJS Sub LLC和Foot Locker, Inc.于2025年5月15日达成的合并协议和计划（通过参考公司当前8-K表格报告的附件 2.1并入本文，该报告最初于2025年5月15日向SEC提交（电影编号：25955909））*
|
|
|
DICK’s Sporting Goods，Inc.新闻稿，日期为2025年9月8日。
|
|
|
104
|
封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL文档）
|
*根据表格8-K第1.01项的指示4和S-K条例第601（a）（5）项，某些附表和展品已被省略。公司同意应要求向SEC补充提供任何省略的附表的副本；但前提是公司可以根据经修订的1934年证券交易法第24b-2条要求对如此提供的任何附表或展品进行保密处理。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
|
迪克体育用品公司。
|
||
|
日期：2025年9月8日
|
签名：
|
/s/Navdeep Gupta
|
|
娜我：
|
Navdeep Gupta
|
|
|
职位：
|
执行副总裁，
|
|
|
首席鳍财务干事
|
||