美国证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：


☐			初步代理声明
☐			机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Central Garden & Pet Company

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选相应方框）：


☒			无需任何费用。
☐			之前用前期材料支付的费用。
☐			根据《交易法》规则14a6（i）（1）0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

解释性说明

Central Garden & Pet Company正在提交这份与其2026年年度股东大会相关的修订后的最终代理声明，以更新页脚以引用2026年代理声明。

这份修订后的最终委托书取代了2025年12月22日提交给美国证券交易委员会的最终委托书。

Central Garden & Pet Company 1340 Treat Blvd.，Suite 600 加州核桃溪94597

将于2026年2月11日（星期三）召开年度股东大会的通知

致股东：

特此通知

时间和日期

太平洋时间2026年2月11日星期三上午10：30

位置

举行虚拟会议

独家通过网络直播在www.virtualshareholder

Meeting.com/CENT2026

记录日期

只有截至太平洋时间2025年12月15日下午5：00公司账簿上普通股和B类股票的记录持有人才有权在年度会议及其任何休会上投票。

Central Garden & Pet Company年度股东大会将于太平洋时间2026年2月11日（星期三）上午10：30通过互联网虚拟方式举行，目的如下，本年度股东大会通知随附的代理声明中对此有更全面的描述：

	1.			选举九名董事；
	2.			批准选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2026年9月26日止财政年度的独立注册会计师事务所；
	3.			就随附的代理声明中所述的公司指定执行官的薪酬进行咨询投票；和
	4.			办理会议召开前可能适当办理的其他业务。


	董事会建议您投票：


	第1号提案：			为选举九名董事；
	第2号提案：			为批准选择德勤会计师事务所为公司截至2026年9月26日止财政年度的独立注册会计师事务所；及
	第3号提案：			为批准公司指定执行官的薪酬，如随附的代理声明中所述。

只有截至太平洋时间2025年12月15日下午5：00公司账簿上普通股和B类股票的记录持有人才有权在年度会议及其任何休会上投票。欢迎A类普通股持有人参加年会。有权在年度会议上投票的公司股东的完整名单将在年度会议前10天的正常营业时间内提供给任何股东，地址为1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California，94597的公司主要行政办公室。

股东可以在虚拟年会上参加并以电子方式投票，并按照www.virtualshareholdermeeting.com/CENT2026上的指示提交问题。

除已要求打印公司代理材料的股东外，公司正在通过互联网向股东提供年度会议代理材料。于2025年12月22日或前后，公司于股权登记日向股东邮寄代理材料互联网可获得性通知（“通知”）。某些先前要求以电子邮件通知代替邮寄的股东通过电子邮件收到了该通知。如果股东通过邮件或电子邮件收到通知，该股东将不会收到代理材料的打印副本，除非该股东特别要求。相反，通知指示股东如何访问和审查代理声明和公司截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告（公司于2025年12月22日在互联网上发布）中包含的所有重要信息，以及如何通过互联网提交代理。该公司认为，邮寄或通过电子邮件发送通知以及在互联网上发布其他材料，使其能够为股东提供他们需要的信息，同时降低交付成本并减少年会对环境的影响。如股东收到通知，仍希望收到代理材料的打印副本，该股东可通过以下任一方式索取代理材料的打印副本：通过互联网www.proxyvote.com；通过电话1-800-579-1639；或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com。

无论您是否计划参加年会，请尽快按照提供给您的指示进行投票，以确保您的投票在年会上被计算在内。

由董事会命令

乔治·尤哈斯

秘书

日期：2025年12月22日


			页
代理声明			1
投票证券			2
建议一-选举董事			4
有关董事会的进一步资料			8
董事薪酬表			13
建议二-认可选择独立注册会计师事务所			15
审计委员会关于经审计财务报表的报告			16
提案三–关于指定执行官薪酬的咨询投票			17
高管薪酬			18
补偿汇总表			26
基于计划的奖励的赠款			28
财政年度结束时的杰出股权奖			29
期权行使和股票归属			31
管理层及主要股东持股情况			39
拖欠款第（16）（a）款报告			41
Code of Ethics			41
其他事项			41
股东提案			41
征集方式和成本			42

Central Garden & Pet Company

1340 Treat Blvd.，Suite 600

加州核桃溪94597

代理声明

Central Garden & Pet Company（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）的董事会（“董事会”）为上述通知所述的目的，正在征集将在2026年2月11日的年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理。这份委托书（“委托书”），就普通股和B类股票的持有人而言，是委托书的形式，于2025年12月22日或前后首次发送给股东。A类普通股持有人将收到这份委托书，但无权在年度股东大会或其任何休会上投票。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，公司已选择通过于2025年12月22日在互联网上发布代理材料（包括年度会议通知、本代理声明和我们截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告）来提供访问权限。因此，公司正在向其股东发送代理材料互联网可用性通知（“通知”）。自通知分发之日起，所有股东将可以在通知提及的网站上访问代理材料或要求接收一套打印的代理材料。有关如何通过互联网查阅代理材料或索取打印副本的说明，可在《通知》中找到。如果B类或普通股股东通过邮寄方式要求打印代理材料，这些材料还将包括代理卡或其他投票指示表。

如果B类或普通股股东作为记录股东以自己的名义持有股份，该B类或普通股股东可以在年度会议上或通过代理人投票。虚拟年会的平台包括向经过验证的股东提供他们在面对面会议上将拥有的相同会议参与权和机会的功能。下面提供了访问和登录虚拟年会的说明，一旦被接纳，股东可以查看参考材料，例如我们截至记录日期的股东名单，提交问题，并（对于B类股东或普通股股东）按照会议网站上提供的说明对其股份进行投票。通过代理投票，B类或普通股股东应通过以下方式之一进行投票：

•	通过互联网。B类或普通股股东可按照通知中提供的说明，通过互联网www.proxyvote.com进行投票。

•	通过电话。如果B类或普通股股东通过邮寄方式收到代理材料或要求打印副本，位于美国的此类B类或普通股股东可拨打代理卡上的免费电话进行投票。

•	通过邮件。B类或普通股股东通过邮寄方式收到代理材料或要求打印副本的，该B类或普通股股东可以通过在提供的信封中标记、注明日期、签名并邮寄代理卡的方式进行邮寄投票。

代理投票不会影响B类或普通股股东在会议期间投票的权利——通过在会议期间投票，此类B类或普通股股东自动撤销其代理。B类或普通股股东也可以在适用的投票截止日期之前的任何时间通过向公司秘书发出书面撤销通知、提交较晚日期的代理卡或通过电话或互联网再次投票（将被计算在内的是最近的电话或互联网代理）来撤销代理。

如果您通过代理投票，被指定为代理持有人的个人将按照指示对股份进行投票。如果B类或普通股股东通过电话对股份进行投票，该B类或普通股股东必须选择投票选项（“赞成”或“拒绝”（针对董事）和“赞成”、“反对”或“弃权”（针对提案2和3）），以便该代理人在该事项上被计算在内。如果B类或普通股股东通过互联网或邮寄有效投票但未提供任何投票指示，则被指定为代理持有人的个人将投票选举这些股份，以选举董事提名人，以批准公司指定执行官的薪酬，并批准任命德勤会计师事务所为公司截至2026年9月26日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

Central Garden & Pet Company 12026年代理声明

如果股票以街道名称登记，B类或普通股股东必须按照经纪人、银行或其他代名人规定的方式投票。在大多数情况下，B类股东或普通股股东可以通过电话或互联网这样做，或者如果B类股东或普通股股东已收到或要求提供委托书和随附投票指示表的硬拷贝，B类股东或普通股股东可以在经纪人、银行或其他代名人提供的信封中标记、签名、注明日期和邮寄投票指示表。发送给B类或普通股股东的材料对如何提交投票以及提交投票的截止日期有具体说明。如果B类或普通股股东想要撤销其代理，该B类或普通股股东必须遵循经纪人、银行或其他代名人的指示来执行。如果B类或普通股股东希望在年度会议上投票，该B类或普通股股东可以通过参加年度会议并通过互联网投票表决其股份。

虚拟年会的访问和登录说明

要被允许参加年会，请访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/CENT2026，并在之前分发给股东的代理材料或代理卡的互联网可用性通知上输入16位数字的控制号码。年会的在线访问将于太平洋时间上午10：15开放，以便股东有时间在太平洋时间上午10：30开始年会的现场音频网络直播之前登录。虚拟会议平台在大多数浏览器和运行最新版本适用软件和插件的设备上得到广泛支持。然而，与会者应在会议开始前留出足够的时间登录，并确保他们能在会议开始前听到流媒体音频。如遇到任何登录困难，请拨打登录页面的技术支持电话。股东阅读之前分发的代理材料很重要，我们强烈鼓励B类和普通股股东在年会前投票，即使他们正计划通过互联网登录和参与。

投票证券

只有截至太平洋时间2025年12月15日下午5：00公司账簿上普通股和B类股票的在册股东才有权在年度会议上投票。

截至2025年12月15日收市时，公司有9,650，221股已发行普通股，每股有权投一票；1,602，374股公司B类股票，每股有权投十票或总票数的49%中的较低者。A类普通股还有50,981，561股流通在外，除非《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）另有规定，这些股票通常没有投票权。普通股和B类股票的持有人将就提交股东在年度会议上投票或批准的所有事项共同投票。

公司有权投票的普通股和B类股票的不少于多数股份的持有人，无论是亲自出席还是通过代理人出席，将构成年度会议或其任何休会期间的业务交易的法定人数，并且在除选举董事和提案2之外的所有事项中，该法定人数过半数的赞成票应被视为股东的行为。在年度会议上通过代理人投票的选票将由为年度会议任命的选举检查员制成表格，并将确定出席人数是否达到法定人数。选举检查员将把弃权视为出席并有权投票以确定是否达到法定人数但为确定是否批准提交股东投票的任何事项而未投票的股份。如果股东的股份以街道名义持有，而该股东没有指示其经纪人如何对股份进行投票，则券商可酌情决定，要么保留股份未投票，要么就日常事务对股份进行投票。批准任命德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）为公司本财政年度独立注册会计师事务所的提案应作为例行事项处理。如果股东的经纪公司代表该股东就该提案投票，为确定法定人数，该股份也将被视为出席。根据DGCL，股东无权就任何将在年会上审议和表决的事项享有异议权，我们不会独立地向股东提供任何此类权利。

对于董事的选举，可以对每一位被提名人投“赞成”或“拒绝”的票；被拒绝的票将被完全排除在表决之外，不会产生任何影响。董事应由亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权与作为单一类别共同投票的普通股和B类股票持有人就董事选举投票的股份的多数票选出。因此，如果你拒绝授权投票给任何被提名人，你的投票将不计入对被提名人的支持或反对，也不会因为经纪人“不投票”而影响选举结果。

提案2需要获得亲自出席年度会议或由代理人代表出席并有权与作为单一类别共同投票的普通股和B类股票持有人就主题事项进行投票的多数股份的赞成票批准。因此，对该提案投弃权票将产生对该提案投反对票的效果。经纪人不投票将不会对该提案产生影响。

由于提案3为非约束性表决，投弃权票与投反对票具有同等效力。如果经纪人在代理人上表示其对某些股份没有就特定事项投票的酌处权，则这些股份将不被视为出席并有权就该事项投票。因此，经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。然而，董事会在未来决定高管薪酬时，将考虑股东是否批准本委托书所述的高管薪酬。

Central Garden & Pet Company 22026年代理声明

材料的住户管理

为了减少要求提供代理材料打印副本的股东的印刷和邮费成本，除非我们收到共享地址的一名或多名股东的相反指示，否则只会将一份年度报告和一份代理声明邮寄给要求共享地址的代理材料打印副本的多名股东。这种做法通常被称为“持家”。如果您的家庭只收到了一份年度报告和一份代理声明，我们将立即将年度报告和代理声明的单独副本交付给任何向我们执行办公室投资者关系部发送书面请求的股东，这些办公室位于1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California 94597，或致电（925）948-4000并要求这样的交付。如果您的家庭正在收到我们的年度报告或代理报表的多份副本，并且您希望请求交付一份副本，您可以向我们的执行办公室发送书面请求，或致电（925）948-4000提出此类请求。

Central Garden & Pet Company 32026年代理声明

提案一

选举董事

下列人士为董事提名人选，任期至下一届年度股东大会，直至选出继任者为止。被提名人均为本届董事会成员。Lisa Coleman没有竞选连任。在没有相反指示的情况下，由代理人代表的股份将被投票选举所有此类被提名人进入董事会。如任何被提名人不能或不愿意在周年会议或其任何休会日期成为董事职位的候选人，则该等代理人将投票选出由该等代理人指定的替代被提名人。管理层没有理由认为，如果当选，任何被提名人都将无法或不愿意任职。下文列出了有关被提名人的某些信息，这些信息基于他们提供的数据。


威廉·E。布朗⁽¹⁾⁽²⁾			William E. Brown现年84岁，自1980年起担任董事。Brown先生自2019年9月起担任公司董事会主席，此前曾于1980年至2018年2月担任董事长。他曾于1980年至2003年和2007年至2013年担任首席执行官。
			Brown先生创立了公司，拥有丰富的管理和领导经验，对草坪和花园以及宠物用品行业以及公司面临的财务和运营问题有深入的了解。


考特尼淳⁽²⁾⁽³⁾			Courtnee Chun现年51岁，自2021年起担任董事。Chun女士在2024年1月之前一直担任Liberty Media Corporation的高级顾问。在2023年1月之前，她一直担任Qurate Retail旗下Liberty Media Corporation的首席投资组合官。Inc.、Liberty 猫途鹰 Holdings，Inc.、Liberty Broadband Corporation和GCI Liberty，已于2008年2月加入自由传媒。在此之前，Chun女士曾在New Global Telecom担任Level 3的Opportunity Development副总裁、首席财务官，在担任这些职务之前，她在FirstWorld Communications的企业发展工作和JP Morgan的投资银行业务中获得了丰富的交易经验。Chun女士自2024年9月起担任J.Jill公司董事会成员。她此前曾担任HSN，Inc.、Expedia Group, Inc.、LendingTree，Inc.的董事。
考特尼淳⁽²⁾⁽³⁾			Chun女士在多个行业拥有广泛的基础经验，包括电子商务、媒体、技术和直接面向消费者的营销，并在并购、投资组合管理和投资者关系方面拥有强大的背景。

Central Garden & Pet Company 42026年代理声明


布伦丹·P。 Dougher⁽³⁾			Brendan P. Dougher现年63岁，自2020年起担任董事。Dougher先生曾在普华永道会计师事务所（“普华永道”）担任执行职务36年，包括从2006年7月至2019年6月担任普华永道纽约都会区管理合伙人，最近于2019年1月至2019年9月担任美国网络安全与隐私实践部门管理合伙人。
			作为四大审计公司之一的前高级合伙人，Dougher先生在包括报告、治理、战略和监管事务在内的各种财务事务方面拥有强大的领导经验。


尼古拉斯拉哈纳斯⁽¹⁾			Nicholas Lahanas现年57岁，自2024年9月起担任公司董事兼首席执行官。2017年5月至就任首席执行官期间，担任公司首席财务官。Lahanas先生于2014年4月至2017年5月担任公司宠物部门财务高级副总裁兼首席财务官，并于2011年10月至2014年3月担任公司财务规划与分析副总裁。Lahanas先生于2008年3月至2011年10月担任业务绩效总监，主要关注业务部门的盈利能力，并于2006年10月至2008年3月担任公司园林部门的财务经理。在加入中环集团之前，他曾在私募股权和投资银行工作。
尼古拉斯拉哈纳斯⁽¹⁾			Lahanas先生拥有强大的财务专长，曾担任公司的首席财务官，在那里他帮助推动了公司的战略和财务业绩。他还对宠物和草坪与花园用品行业有广泛的了解，曾在整个公司担任过各种其他职务，包括在宠物和花园部门。Lahanas先生拥有深厚的并购经验，曾在公司帮助领导收购，在加入公司之前曾在投资银行和私募股权领域任职。


兰德尔D。刘易斯⁽⁴⁾			兰德尔·D·刘易斯现年59岁，自2024年12月起担任董事。现任管理咨询服务提供商L & C Management的负责人。Lewis先生于2018年10月至2022年12月担任科博控股公司（“Spectrum”）的首席运营官，并于2019年9月至2022年12月担任执行副总裁，直接负责Spectrum的所有运营部门。Lewis先生曾于2018年3月起担任Spectrum的Global Consumer部门总裁，该部门包括其全球汽车护理、全球宠物护理和家居与花园业务部门。在此之前，他从2014年11月起担任Spectrum的宠物、家居和花园业务部门总裁。
兰德尔D。刘易斯⁽⁴⁾			Lewis先生拥有丰富的运营管理经验和对我们经营所在行业的深入了解，曾在Spectrum担任过各种高级职务，包括在其宠物和家居及花园用品业务中。刘易斯先生也有丰富的并购经验。

Central Garden & Pet Company 52026年代理声明


克里斯托弗·T。梅斯			Christopher T. Metz现年60岁，自2019年起担任董事。Metz先生自2024年1月起担任Solo Brands，Inc.的总裁兼首席执行官和董事。在此之前，Metz先生于2017年10月至2023年1月期间担任Vista Outdoor公司的董事兼首席执行官。在加入Vista Outdoor Inc.之前，他于2014年12月至2017年3月期间担任全地形车、休闲越野车和雪地摩托制造商Arctic Cat Inc.的总裁兼首席执行官。Metz先生曾于2005年至2014年7月担任全球私募股权公司Sun Capital Partners，Inc.的董事总经理。在加入Sun Capital之前，他曾在电动工具、配件、五金、家装产品和基于技术的紧固系统制造商Black & Decker工作超过13年，担任过多种职务，包括1999年至2005年担任其五金和家装集团总裁。从2015年到2017年，Metz先生还担任过业绩驱动的高尔夫公司高仕利控股公司的董事。
克里斯托弗·T。梅斯			Metz先生拥有领导全球消费品公司的丰富经验以及经过验证的领导能力、战略决策、业务绩效技能和私募股权背景。


布鲁克斯M。彭宁顿三世⁽¹⁾⁽²⁾⁽⁵⁾			Brooks M. Pennington III现年71岁，自1998年起担任董事。Pennington先生是Pennington & Pennington，LLC的共同所有人，该公司为涉及房地产开发、学生住房、木材生产、农业、市场投资和其他业务的家族实体提供管理服务。2018年2月至2019年9月任公司董事长，2006年10月至2023年3月任公司专项项目总监。从1994年到2006年9月，他担任Pennington Seed，Inc.的总裁兼首席执行官，该公司于1998年被该公司收购。彭宁顿先生还担任多家私营公司的董事会成员，并在2005年7月至2023年6月期间担任北乔治亚大学董事会成员。
布鲁克斯M。彭宁顿三世⁽¹⁾⁽²⁾⁽⁵⁾			Pennington先生在草坪和花园用品行业拥有超过45年的工作经验，其中12年担任Pennington Seed，Inc.的前首席执行官。


约翰·R。拉内利⁽²⁾⁽⁵⁾			John R. Ranelli现年79岁，自2010年起担任董事。Ranelli先生于2013年2月至2016年5月担任公司首席执行官，并于2016年2月至2016年9月担任代理首席财务官。他在2011年至2016年11月期间担任全球服装和配饰公司Woolrich，Inc.的董事会主席，并在2012年3月至2012年10月期间担任首席执行官。从2008年到2012年，拉内利先生在为公司和私募股权公司提供咨询的同时，从事寻求企业收购机会的工作。2007年至2008年，他担任全球餐具、水晶和家居配件公司Mikasa，Inc.的首席执行官兼总裁。1999年至2006年，拉内利先生担任光学和珠宝公司FGX International的董事长、首席执行官和总裁。此前，他曾在Stride Rite Corporation、Deckers Outdoor Corporation、TLC Beatrice和天伯伦担任高级管理人员。Ranelli先生是OrthoLite Holdings，LLC的董事会成员，也是麻省总医院癌症中心咨询委员会的成员。他曾于2017年至2020年担任Trilantic Capital Partners顾问委员会成员。
约翰·R。拉内利⁽²⁾⁽⁵⁾			作为公司的前任首席执行官和消费产品公司经验丰富的首席执行官以及公共和私募股权拥有公司的董事长和董事，拉内利先生对公司有深入的了解，并在领导和管理中型到大型消费产品公司的各个方面拥有丰富的经验。

Central Garden & Pet Company 62026年代理声明


玛丽·贝丝施普林格⁽⁴⁾⁽⁵⁾			Mary Beth Springer现年61岁，自2013年起担任董事。Springer女士于2023年10月至2024年9月期间担任公司临时首席执行官。自2020年10月至2023年10月并于2024年10月重新开始，她一直担任公司的首席独立董事。2009年至2011年，施普林格女士担任Clorox公司执行副总裁兼总经理。从2007年到2009年，她担任高乐氏集团副总裁——战略与增长。Springer女士于2005年至2007年担任集团副总裁兼专业部门总经理，并于2002年至2004年担任Glad产品业务部门副总裁兼总经理。她于1990年加入高乐氏，担任家居产品副营销经理，随后担任的营销职位责任越来越大。Springer女士还担任私人控股的有机食品公司Amy’s Kitchen的独立董事，此前曾担任Nature’s Sunshine Products，Inc.的董事，该公司是一家天然健康和保健公司。
玛丽·贝丝施普林格⁽⁴⁾⁽⁵⁾			作为该国领先的消费品公司之一的前高级管理人员，施普林格女士在公共消费品公司的一般管理、营销、销售和品牌以及运营的许多其他方面带来了丰富的经验。

(1)

执行委员会成员。

(2)

投资委员会成员。

(3)

审计委员会成员。

(4)

薪酬委员会成员。

(5)	人才、能力和继任委员会成员。

董事会的建议


	董事会一致建议，股东投票“支持”上述每一位董事提名人。

Central Garden & Pet Company 72026年代理声明

有关董事会的进一步资料

董事会独立性

经考虑纳斯达克规则5605中规定的有关董事独立性的标准和要求，董事会确定Dougher先生、Lewis先生、Metz先生和Ranelli先生和MS先生各Chun、Coleman和Springer达到了NASDAQ制定的独立性标准。

董事会领导结构

在我们目前的领导架构下，公司已将董事长和首席执行官的角色分开。布朗先生担任董事长，拉哈纳斯先生担任首席执行官。审计委员会认为，鉴于目前定义的两个角色之间的差异，将这些角色分开是适当的。首席执行官负责制定我们的运营战略以及我们的日常领导和绩效，而董事长则为首席执行官提供指导并领导董事会。此外，由于布朗先生不是纳斯达克上市标准意义上的“独立”，董事会还挑选了一名独立董事担任“首席独立董事”。施普林格女士自2019年9月以来一直担任这一职务，但2023年10月至2024年9月担任临时首席执行官期间除外。

审计委员会相信独立监督的重要性，它寻求通过各种手段确保这一点，包括：

•	公司大多数董事都是独立的。

•	有一名牵头独立董事担任董事长和独立董事之间的联络人。

•	在大多数定期安排的董事会会议期间，独立董事在没有任何管理董事在场的情况下举行执行会议。首席独立董事领导这些执行会议。

•	审计和薪酬委员会的章程要求这些委员会的所有成员都是独立的。

董事会认为，董事长和首席执行官的分离角色，加上上述公司首席独立董事和其他独立董事的重大责任，在领导和独立监督之间提供了适当的平衡。

Central Garden & Pet Company 82026年代理声明

董事会多样性⁽¹⁾

(1)	仅包括董事会提名人。

董事会各委员会

公司下设审计、薪酬、投资三个常设委员会。该公司有两个非正式委员会：高管和人才、能力和继任。董事会没有提名委员会或履行提名委员会职能的委员会。整个董事会履行提名委员会的职能。

审计委员会

在2025财年，审计委员会的成员是Dougher先生（主席）和MSS。春和科尔曼。董事会已确定，Dougher先生符合SEC颁布的S-K条例第407（d）（5）节规定的审计委员会财务专家资格，并且具有独立性，因为纳斯达克规则中定义了该术语。审计委员会履行的职能包括：

•	向董事会建议聘用或解除公司的独立注册会计师事务所；

•	与独立注册会计师事务所审查审计业务的计划和结果；

•	审查公司的内部财务和会计控制制度；

•	审查公司的财务报表；

•	与管理层和独立审计师讨论公司的会计政策；

•	批准公司向SEC提交报告；

Central Garden & Pet Company 92026年代理声明

•	监督网络安全风险；和

•	对其职能范围内的事项进行查询。

董事会已通过书面审计委员会章程。该章程可在公司网站ir.central.com/governance-esg/governance-documents上查阅。审计委员会在2025财年期间举行了八次会议。

薪酬委员会

在2025财年，薪酬委员会的成员是Springer女士（主席）、Griffith先生（主席至2025年2月从董事会退休）、Lewis先生（从2025年2月开始）和Coleman女士（至2025年5月）。薪酬委员会履行的职能包括：

•	审查并向董事会提出有关公司高级管理人员、董事和关键管理人员薪酬的建议；

•	管理公司股权激励计划；

•	评估管理层和相关事项的绩效；

•	评估每位高管总薪酬包中基本工资、现金奖金和股权薪酬的混合情况；

•	授予股权作为将高管长期薪酬与股东经历的股价增值挂钩的手段；

•	在确定高管薪酬时考虑对公司和高管可能产生的税务后果；

•	审查并与管理层讨论关于指定执行官薪酬的年度薪酬讨论和分析披露，并根据这一审查和讨论，建议公司是否将薪酬讨论和分析纳入其代理声明，并通过引用将其纳入其10-K表格的年度报告中；和

•	创建并批准年度薪酬委员会报告，以纳入公司的代理声明，并以引用方式纳入其10-K表格的年度报告。

董事会已通过书面薪酬委员会章程。该章程可在公司网站ir.central.com/governance-esg/governance-documents上查阅。薪酬委员会在2025财年期间举行了十次会议。

本代理声明中包含的薪酬讨论和分析包括有关薪酬委员会审议和确定高管薪酬的流程和程序的额外信息。

投资委员会

在2025财年，投资委员会的成员是布朗先生（主席）、格里菲斯（直到他于2025年2月从董事会退休）、彭宁顿和拉内利以及春女士。投资委员会履行的职能包括：

•	确定如何部署多余的可用股权和债务资本以实现股东价值最大化的监督责任；

•	向董事会推荐其认为将实现该目标的投资，包括：

•	我们核心业务之外的收购；

•	收购价格超过1亿美元的收购；

•

股票回购；

•	对其他上市公司的投资；

•

债券投资；和

•	具有适当风险、报酬和收益的其他投资；和

•	负责组织、人员配置和监督参与部署过剩资本的人员——外部和内部。

Central Garden & Pet Company 102026年代理声明

投资委员会没有在2025财年开会。

人才、能力和继任委员会

在2025财年，人才、能力和继任委员会的成员是格里菲斯先生（主席，直到他于2025年2月从董事会退休）拉哈纳斯、彭宁顿和拉内利以及梅塞斯。科尔曼和施普林格。人才、能力和继任委员会的职能是确定关键的能力差距，监督和审查发展这些能力的计划；监督和审查高级领导者继任和培训计划。人才、能力和继任委员会在2025财年期间举行了三次会议。

执行委员会

在2025财年，执行委员会的成员是布朗和彭宁顿先生以及施普林格女士。执行委员会拥有董事会的所有权力，但法律保留给全体董事会或受执行委员会章程限制的权力除外。执行委员会没有在2025财年开会。

赔偿委员会的闭会和内部参与

格里菲斯先生和梅塞斯。科尔曼和施普林格在2025财年担任薪酬委员会成员。他们与公司除担任董事及股东外并无任何关系。在2025财年期间，没有任何公司的执行官担任任何其他营利性实体的董事或任何薪酬委员会的成员，这些实体的执行官曾在公司董事会或薪酬委员会任职。

出席会议

在2025财年，董事会召开了九次会议。除Metz先生未能出席与其现有承诺相冲突的短期通知安排的三次特别会议外，没有任何董事会成员出席少于75%的董事会及其所服务的董事会所有委员会会议。公司鼓励但不要求董事会成员出席其年度股东大会。董事会全体成员参加了虚拟的2025年年度股东大会。

股东与董事的通讯

董事会欢迎公司股东的通讯。股东可以向董事会发送通讯，或特别向任何董事发送通讯，地址为c/o Central Garden & Pet Company,1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California 94597。任何寄给董事会或管理公司办公室的任何董事的信件均由公司转发给收件人，而无需管理层事先审查。

董事会在风险监督中的作用

公司面临多项风险，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。公司管理层负责对公司面临的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，并对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险进行日常管理，对公司的风险管理进行日常管理，对公司的风险管理进行日常管理，对公司的虽然董事会作为一个整体对风险管理的监督负有最终责任，但它部分通过董事会委员会结构管理其风险监督作用，审计委员会和薪酬委员会负责监测和报告与其主题领域相关的重大风险。

董事会在公司风险监督过程中的作用包括定期收到高级管理层成员关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、经济、财务、法律、监管和竞争风险。全体董事会（或在风险由特定委员会审查的情况下的适当委员会）从相关风险责任人那里收到这些报告，以使其能够了解公司的风险敞口以及管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。当一个委员会收到报告时，相关委员会的主席通常会在下一次董事会会议上向全体董事会提供一份摘要。这一过程有助于董事会及其委员会协调风险监督角色。审计委员会协助审计委员会监督和监测与财务报表、法律、监管、网络安全和其他事项相关的主要风险敞口，以及相关的缓解工作。薪酬委员会定期评估与公司薪酬政策相关的风险。董事会还监测其选择保留监督而不是将监督下放给其委员会之一的任何特定企业风险。

董事薪酬

不是公司雇员的董事会成员获得的董事费用为每年60,000美元，出席的每次董事会会议为1,500美元。薪酬委员会和人才、能力和继任委员会主席每年额外获得15000美元聘用费，审计委员会主席每年额外获得20000美元聘用费，首席独立董事额外获得

Central Garden & Pet Company 112026年代理声明

每年的保留费为3.5万美元。凡非公司雇员的董事出席公司任何常设委员会的会议，每次非在董事会会议同一天举行的会议可额外获得1500美元。此外，Lewis先生和Dougher先生以及Chun女士在2025财年期间获得了特设委员会的服务费用。

每位非雇员董事还可因参加董事会或任何委员会的每次电话会议少于三小时而获得500美元，因参加三小时或更长时间的会议而获得1000美元。该公司向非雇员董事支付每天往返董事会和委员会会议、参加子公司和部门管理会议以及进行工厂和设施访问所花费的1500美元。

每位非雇员董事在年度股东大会召开之日获得一笔股权授予，授予的限制性股票数量由120,000美元除以授予日A类普通股股票的收盘价确定。

下文列出了公司董事在2025财年获得的薪酬摘要，但布朗先生和拉哈纳斯先生除外。Brown先生和Lahanas先生的薪酬在下文“高管薪酬——高管薪酬”下报告。

Central Garden & Pet Company 122026年代理声明

董事薪酬表


姓名	费用赚了或支付现金 ($)	股票奖项⁽¹⁾⁽²⁾ ($)	期权奖项⁽³⁾ ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
Courtnee Chun	86,500	119,986	—	—	206,486
Lisa Coleman	104,500	119,986	—	—	224,486
Brendan P. Dougher	106,500	119,986	—	—	226,486
Michael J. Griffith	11,500	—	—	—	11,500
兰德尔·刘易斯	99,000	119,986	—	41,355⁽⁴⁾	260,341
Christopher T. Metz	77,000	119,986	—	—	196,986
Brooks M. Pennington III	82,500	119,986	—	—	202,486
John R. Ranelli	94,500	119,986	—	—	214,486
Mary Beth Springer	122,000	119,986	—	—	241,986

(1)	此栏反映根据FASB会计准则编纂718补偿——股票补偿（“ASC 718”）计算的总授予日公允价值。请参阅我们截至2025年9月27日止财政年度的10-K表格年度报告所载综合财务报表附注中的附注14“基于股票的薪酬”，以了解用于确定我们的股票和期权奖励估值的相关假设。

(2)	在2025财年，授予日的公允价值是使用授予日A类普通股的收盘股价确定的。

(3)	截至2025财年末，MSE。Chun、Coleman和Springer以及Messrs. Dougher、Griffith、Lewis、Metz、Pennington和Ranelli持有以下购买A类普通股股票的期权（截至2025财年末，所有限制性股票已全部归属）：


	期权
	既得	未归属
Courtnee Chun	11,643	—
Lisa Coleman	8,100	—
Brendan P. Dougher	6,668	—
Michael J. Griffith	11,643	—
兰德尔·刘易斯	—	—
Christopher T. Metz	11,643	—
Brooks M. Pennington III	11,643	—
John R. Ranelli	20,446	—
Mary Beth Springer	20,446	—

(4)

咨询费。

董事持股要求

2020年10月，董事会批准了最低30万美元的股票所有权要求，要求在五年内达到，如果是新董事，则在当选董事会成员五年后达到。此外，董事会还增加了一项保留要求，即董事必须持有从股权奖励归属和行使期权获得的税后净股份的50%，直到达到最低持股准则，以及所有权的以下定义：

•

直接拥有的股份；

•	在401（k）计划中持有的股份；

•	实益拥有的股份（例如，在家族信托中）；

•	未归属的限制性股票/仅受服务归属标准约束的单位；

•

递延股份；及

•	股票期权可行权“价内”价值的20%。

Central Garden & Pet Company 132026年代理声明

董事提名

由于所有董事一般都参与面试潜在的董事会成员，董事会已确定目前没有必要设立单独的提名委员会。因此，独立董事履行提名增补董事的职能。董事会的大多数成员已根据纳斯达克制定的标准被董事会确定为独立的。我们的筛选过程通常包括在任何候选人被考虑提名为董事会成员之前成功完成与每位董事会成员的面试。一旦潜在候选人顺利通过面试阶段，独立董事将召开执行会议，审议筛选出的候选人。所有被提名的董事必须由独立董事的过半数选出，或推荐给董事会甄选。

董事会的大多数成员必须是纳斯达克规则5605（a）（2）中定义的独立董事。董事会在考虑潜在董事候选人时，亦会考虑候选人的知识、经验、诚信、领导能力、声誉以及了解公司业务的能力。此外，所有被提名的董事必须具备某些核心竞争力，其中可能包括在消费品、物流、产品设计、销售、市场营销、一般运营、战略、人力资源、技术、媒体或公共关系、财务或会计方面的经验，或担任首席执行官或首席财务官的经验。虽然我们没有正式的董事会成员多元化政策，但我们寻找有助于确保董事会受益于广泛属性的潜在候选人。

董事会将考虑股东推荐的任何董事候选人，前提是该候选人满足上述董事的最低资格要求。股东必须在不迟于股东周年大会召开前120天向公司秘书提交建议，以供董事会审议。迄今为止，董事会尚未收到任何实益拥有公司5%或以上有表决权股票的非管理股东或股东集团提出的任何拟在年度会议上审议的提名人选建议。

有意征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第14a-19（b）条的附加要求，以在2025年12月13日之前遵守通用代理规则。

Central Garden & Pet Company 142026年代理声明

建议二

认可遴选独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已选择德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）作为公司截至2026年9月26日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果股东未能批准Deloitte & Touche LLP的选择，审计委员会将重新考虑该选择。如果德勤会计师事务所的选择获得批准，如果审计委员会认为此类变更将符合公司及其股东的最佳利益，则审计委员会仍可酌情在任何时候指示任命另一家独立审计公司，且无需股东批准。

董事会的建议


	董事会一致建议股东投票“赞成”选择德勤会计师事务所为公司独立注册会计师事务所。

德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并可以回答适当的问题。

下表列出了最近两个会计年度德勤会计师事务所就所有“审计费用”、“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”提供的专业服务收取的费用总额。


	财政年度结束
	2024年9月28日	2025年9月27日
审计费用	$5,183,755	$5,058,355
审计相关费用	$68,995	$92,500
税费	$5,671	$16,371
所有其他费用	—	—

审计费用

截至2024年9月28日和2025年9月27日的财政年度的审计费用用于为公司合并财务报表的审计、签发同意书以及与向SEC提交监管文件有关的其他协助提供的专业服务。

审计相关费用

截至2024年9月28日和2025年9月27日的财政年度的审计相关费用主要与法定审计有关。

审计委员会对审计和非审计事务的授权

审计委员会拥有唯一授权，授权由受聘对公司合并财务报表进行年度审计的独立注册会计师事务所提供所有审计和非审计服务。此外，审计委员会采用了预先批准的政策和程序，这些政策和程序详细说明了每一项特定服务，审计委员会被告知每一项服务，这些政策和程序不包括将审计委员会根据《交易法》承担的职责下放给管理层。审计委员会预先核准了独立注册会计师事务所在2024和2025财年提供的所有审计和非审计相关服务的费用。

Central Garden & Pet Company 152026年代理声明

审计委员会关于经审计财务报表的报告

尽管公司之前或未来根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中有任何相反的内容，可能全部或部分纳入本委托书或未来向证券交易委员会提交的文件，但以下报告不应被视为通过引用并入任何此类文件。

董事会的审计委员会由以下签名的董事组成。根据《纳斯达克规则》和《交易法》第10A-3条的规定，审计委员会的每个成员都是“独立的”。

审计委员会的一般职能是监督公司的会计和财务报告及内部控制流程以及对公司财务报表的审计，包括监督公司财务报表的完整性、独立注册会计师事务所的资格和独立性以及公司独立注册会计师事务所的业绩。其具体职责载于其章程。该章程可在公司网站ir.central.com/governance-esg/governance-documents上查阅。

根据章程要求，审计委员会审查了公司截至2025年9月27日的财政年度的经审计财务报表，并与管理层以及公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所的代表会面，讨论财务报表。审计委员会还与Deloitte & Touche LLP的代表讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。

此外，审计委员会与Deloitte & Touche LLP的代表讨论了他们与管理层和公司的独立性，并收到了PCAOB适用要求要求的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函。

基于这些讨论、财务报表审查以及它认为相关的其他事项，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入公司截至2025年9月27日的财政年度的10-K表格年度报告。

2025年12月22日

审计委员会

Brendan P. Dougher，主席

Courtnee Chun

Lisa Coleman

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建议三

关于指定执行官薪酬的咨询投票

上市公司通常被要求在其代理征集中纳入一项不少于三年一次的非约束性决议，该决议须经股东投票批准指定执行官的薪酬（“关于高管薪酬的咨询投票”）。在我们2023年年会的最后一次高管薪酬投票中，代表超过96%投票的股东批准了我们指定的高管的薪酬。正如这份委托书的“高管薪酬”部分更全面地描述，包括“薪酬讨论与分析”以及相关表格和说明，薪酬委员会设计公司的高管薪酬是为了奖励、留住并在新员工的情况下吸引高管支持公司的业务战略，并实现其短期和长期目标。公司高管薪酬方案的核心是公司按绩效付费的理念，该理念将具有竞争力的薪酬水平与公司整体战略和业务目标的成就以及股权奖励的预定目标联系起来。公司认为，其补偿方案与公司股东的利益高度一致。

公司敦促股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分以及公司高管薪酬的表格和叙述性说明，包括指定高管的2025财年薪酬。该公司高管计划的亮点包括以下内容：

•	该公司高管潜在目标薪酬总额的很大一部分（2025财年约为47%至80%）被认为“面临风险”。

•	在限制性股票的情况下，执行官获得长期股权奖励，但须遵守长期基于时间的归属要求，在业绩份额单位的情况下，实现长期业绩目标。这些长期激励奖励约占被点名高管2025财年潜在目标薪酬总额的22%至71%。薪酬委员会认为，这些奖励确保了高管薪酬的很大一部分与长期财务业绩挂钩。

薪酬委员会认为，指定高管的薪酬计划有助于留住公司高级管理人员，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

薪酬委员会履行董事会与高管薪酬相关的许多职责，并不断努力使公司的薪酬政策与其业绩保持一致。薪酬委员会将继续分析公司的高管薪酬政策和做法，并酌情进行调整，以反映公司的业绩和竞争需求。

基于上述，董事会要求股东通过投票赞成以下决议，表明他们对公司高管薪酬理念和做法的支持：

“决议，特此批准本委托书所述公司高管的薪酬，包括‘薪酬讨论与分析’、薪酬表及其他叙述性薪酬披露。”

根据《交易法》第14A条，需要对提案3进行投票的机会。作为咨询投票，对提案3的投票对公司没有约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬方案的薪酬委员会和董事会重视股东表达的意见，并将在未来为公司指定的高管做出薪酬决定时考虑投票结果

董事会的建议


	董事会一致建议股东投票“赞成”批准本代理声明中所述的公司指定执行官员的薪酬。

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高管薪酬

薪酬讨论与分析

概览

在2025财年，公司继续面临艰难的环境，包括宏观经济不确定性和关税加剧，加上消费者行为不断变化——电子商务持续扩张，但被需求疲软所抵消，这反映出通货膨胀的影响和消费者信心的压力。尽管如此，该公司实现了与我们的目标背道而驰的目标，增加了我们对电子商务的关注以推动未来的增长，继续优化运营并实现非公认会计准则每股收益的增长；持续的毛利率扩张；以及经营现金流又一个强劲的一年。

尽管2025财年净销售额下降了2.2%，但净收入较上年同期增长了50.8%，每股摊薄收益为2.55美元，上年同期为1.62美元。按非公认会计原则计算，2025财年的净收入为1.742亿美元，或稀释后每股2.73美元，而2024财年的净收入为1.424亿美元，或稀释后每股2.13美元。有关非GAAP措施与GAAP的全面对账，请参阅“项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析–使用非公认会计准则财务指标”，载于公司于2025年11月26日向美国证券交易委员会提交的10-K表格年度报告中。

该公司在2025财年指定的执行官包括：Nicholas Lahanas – Central首席执行官；Bradley G. Smith – Central 首席财务官；John Hanson –宠物消费品总裁；John D. Walker –花园消费品总裁；William E. Brown –董事会主席。

在2025财年，薪酬委员会为被点名的执行官采取的行动包括：

•	工资–薪酬委员会批准将Lahanas先生的基薪提高62%至900,000美元，并将Smith先生的基薪提高22%至450,000美元，以表彰他们分别担任首席执行官和首席财务官的新角色。此次上调自2024年9月29日起生效。薪酬委员会还批准将汉森的基本工资提高5.1%至56.8万美元；将沃克的基本工资提高2.4%至56.7万美元；将布朗的工资提高3%至30.9万美元。此次上调自2025年1月1日起生效。

•	奖金–被任命的执行官的2025财年奖金尚未确定。于2025年2月确定的被任命执行官的2024财年奖金从13.2万美元到34.1万美元不等。

•	股权奖励–在2025财年，薪酬委员会向指定的执行官发放了限制性股票和绩效份额单位（“PSU”）的组合，具体如下：

•	年度股权授予。Lahanas先生获得了授予14,868股限制性股票的三年期归属，其中50%的股份分别于2027年2月11日和2028年2月11日归属，以及授予14,868股PSU，前提是在四年业绩期内实现业绩目标。Smith、Hanson和Walker先生各自获得3,717股限制性股票的三年归属，其中50%的股份在2027年2月11日和2028年2月11日分别归属，以及3,717股PSU的授予取决于四年业绩期间业绩目标的实现情况。Brown先生获得了在五年期间归属的13,381股限制性股票的授予，其中三分之一的股票分别在2028年2月11日、2029年2月和2030年2月11日归属。

•	特别股权赠款。Hanson先生还获得了在五年期间归属的35,682股限制性股票的特别保留授予，其中25%的股份分别在2027年2月11日、2028年、2029年和2030年2月11日归属。此外，由于预计将协助Lahanas先生担任公司新任首席执行官，Brown先生还获得了22,302股限制性股票的特别授予，这些股票在四年期间归属，其中25%的股份在第二年和第三年年底归属，50%的股份在第四年年底归属。

•	与股东保持一致–现任指定执行官潜在目标薪酬总额的很大一部分（预计在2025财年占比约47%至80%）以奖金或长期股权奖励而非基本工资的形式支付，以便将高管的薪酬与年度财务业绩和长期股价表现挂钩，并使他们的利益与公司股东的利益保持一致。

Central Garden & Pet Company 182026年代理声明

薪酬委员会履行董事会与高管薪酬相关的职责，并不断努力使公司的高管薪酬政策与公司的财务业绩和股东利益保持一致。薪酬委员会将继续分析公司的高管薪酬政策和做法，并酌情进行调整，以反映公司在吸引和留住高素质人才方面的表现和需要保持竞争力。

说薪投票对赔偿决定的影响

在2023年2月的年度股东大会上，60%的投票股东建议每三年举行一次薪酬表决。因此，董事会决定继续每三年举行一次薪酬表决。据此，公司已将提案3列入本委托书。此外，在2023年2月的年度股东大会上，约有97%的股份投票通过了支付给公司指定高管的薪酬。鉴于压倒性的股东支持，薪酬委员会决定继续以与近年来基本相同的方式处理薪酬决定。下一次薪酬投票将在2029年2月的年度股东大会上举行。

补偿目标

公司薪酬计划的目标是招聘和留住高素质的高管，并激励这些高管为公司及其股东实现优越的财务业绩。该公司使用三种主要工具来补偿高管：基本工资、年度奖金和长期股权薪酬。它们结合在一起，提供了一名高管的总薪酬方案。该公司将基本工资视为吸引和留住具有履行职责和履行岗位职责的技能和专长的高管所需的市场价值的主要指标。薪酬委员会将年度奖金视为一种奖励工作绩效的手段，并将股权授予作为将高管的长期薪酬与公司长期财务业绩挂钩的手段，并作为保留手段。

公司的薪酬计划奖励执行人员在实现公司运营目标方面取得的进展以及他们的个人贡献。每位高管总薪酬机会的很大一部分被加权用于激励薪酬。薪酬委员会认为，按绩效付费，风险薪酬的很大一部分是使高管激励与股东利益保持一致的最有效手段。

薪酬委员会认为，公司的薪酬计划鼓励其高管承担适当的风险，旨在提高公司的财务成功并创造长期股东价值，有助于使公司高管的短期现金激励与竞争性做法保持一致，并且不会促进不适当的风险承担。

过程

薪酬委员会在做出薪酬决定时没有经常使用同行群体，因为它在两个不同的行业——宠物用品和草坪和花园消耗品——展开竞争，并且拥有大量的第三方物流业务，这两个领域都使得同行比较的意义降低。然而，薪酬委员会定期利用内部和薪酬咨询公司编制的调查和报告，了解其他消费品公司的薪酬水平和薪酬结构。公司的薪酬会定期对照这类公司支付的广泛薪酬进行评估；然而，薪酬委员会也会根据其判断来确定吸引、留住、关注和激励高管人才所必需的具体薪酬水平。在行使这一判决时，薪酬委员会超越市场数据，包括个人工作表现和薪酬历史、未来潜力、内部比较、个别高管的留任风险，以及在新员工的情况下，在前雇主的薪酬。从2022财年开始，薪酬委员会决定开始使用PSU奖励，该奖励使用基于定义的同行群体的相对总股东回报乘数，如下文标题为“绩效份额单位”的部分所述。

关于公司首席执行官兼前首席财务官 Lahanas先生，薪酬委员会决定从2025财年开始向Lahanas先生支付900,000美元的年基薪。他还有资格获得年度奖金，目标比例为年基本工资的100%。他也有资格获得1,000，000美元的目标年度股权赠款，这将基于他的业绩和公司的业绩，由薪酬委员会确定。

关于公司董事长布朗先生的薪酬，薪酬委员会保留薪酬治理，作为其在布朗先生过渡到兼职员工身份时确定其薪酬的过程的一部分，同时继续就收购和其他对股东价值具有重大战略重要性和潜在影响的领域提供指导。

关于公司的其他执行官，薪酬委员会接收、评估和考虑董事会主席和首席执行官的建议，并可能与公司的人力资源团队协商，作为其确定薪酬过程的一部分。董事会主席和首席执行官出席薪酬委员会的部分会议，尽管他们没有出席委员会就其个人薪酬的任何方面进行的审议，也没有与薪酬委员会一起投票。其他执行官员一般不会对公司执行官员的薪酬做出决定。

Central Garden & Pet Company 192026年代理声明

薪酬委员会在每个官员受聘之日确定基本工资和目标奖金，通常每年重新考虑这两个要素。薪酬委员会将在公司上一财政年度的财务业绩公布后确定高级职员的年度奖金。薪酬委员会一般会在每位高级职员受聘之日授予其限制性股票，并考虑每年授予额外的股权奖励。薪酬委员会通常试图按照标准时间表向其官员发放奖金或股权薪酬。

薪酬顾问和基准测试

薪酬委员会有权在其认为必要或适当的情况下保留薪酬顾问和其他顾问的服务，与公司的薪酬和员工福利计划、政策和计划的管理有关。薪酬委员会保留薪酬治理的服务，以协助薪酬委员会制定有关2025财年高管薪酬的某些建议。

分配和金额

公司通过年度现金薪酬（包括基本工资和年度奖金）和长期股权激励薪酬相结合的方式对高管进行薪酬。薪酬委员会认为，具有市场竞争力的基本工资和年度奖金目标对于吸引、留住和激励高管至关重要。薪酬委员会还认为，股权激励薪酬是招聘和留住高管以及长期推动业绩的重要因素。

基本工资、年度奖金和长期股权薪酬的使用和相对权重，是基于薪酬委员会对每个高管在管理的各个领域，包括公司战略目标的实现、领导力、运营技能等属性的有效性的主观判定。一般来说，薪酬委员会将薪酬的各个要素视为一个整体方案的一部分，但认为总薪酬方案的大部分应侧重于公司业绩和股价增值，以使管理层和股东的利益保持一致。在2025财年，基本工资、福利和额外津贴预计将占每位现任执行官潜在目标薪酬的大约20%至53%，这反映出薪酬委员会对基于绩效的奖金和股价升值的重视。

在评估企业业绩时，薪酬委员会会考虑财务指标，包括净销售额、有机销售额、非美国通用会计准则毛利率和息税及其他收入（费用）前利润，或EBIT，还会考虑任何被收购公司的业绩，以及针对长期和短期战略目标的业绩。在评估个人绩效时，薪酬委员会还会考虑主观因素，例如个人的整体领导能力和管理技能，成功吸引、留住和发展合格的继任者和下属，成功实现公司和战略目标，以有效和合议的方式与同行和主管合作的能力，以及众多其他标准。

薪酬委员会在作出薪酬决定时，亦会考虑其他公司行政人员的薪酬与行政总裁的薪酬之间的内部薪酬公平问题。薪酬委员会还考虑各种形式薪酬的公司税务和会计处理以及薪酬决定对股东稀释的影响等问题。

薪酬委员会继续赞同这样的理念，即在奖励公司高层管理人员时，公司的整体财务表现和股价应该是首要考虑的领域。然而，薪酬委员会也寻求确保公司高管的薪酬与市场具有竞争力，以保持他们留在公司并实现其业务和战略目标的动力。

首席执行官薪酬

拉哈纳斯先生被任命为首席执行官，自2024年9月29日（即2025财年的第一天）起生效。根据2024年9月26日的晋升信函，Lahanas先生有权获得900,000美元的年基薪，并且有资格从2025财年开始按其年基薪的100%的目标比率获得年度奖金。他还有资格获得1,000，000美元的目标年度股权赠款，这将基于他的业绩和公司的业绩，由薪酬委员会确定。Lahanas先生在公司的雇用是“随意的”，公司或Lahanas先生可随时选择在有或无原因、有或无通知的情况下终止雇用。公司与Lahanas先生也是离职后咨询协议的一方，根据该协议，Lahanas先生将在终止与公司的雇佣关系后提供24个月的咨询服务。对于这些服务，Lahanas先生将有权每月获得3501美元，但协议每年增加2%，但须遵守某些保密和竞业禁止条款。

董事长薪酬

除了担任董事会主席外，Brown先生还是公司的一名兼职员工，根据他作为公司创始人和前任首席执行官的经验，他为公司提供了非常有价值的服务。Brown先生没有收到公司提供给非雇员董事的标准薪酬。相反，布朗先生作为雇员因其向公司提供的所有服务而获得补偿。

Central Garden & Pet Company 202026年代理声明

薪酬委员会关于Brown先生薪酬的决定是基于他作为公司员工所做的可观贡献，包括他作为公司并购活动的主要领导者的角色，以及由此带来的大量时间承诺。布朗先生2025年的薪酬增加，以表彰他的持续努力和对拉哈纳斯先生的支持，他的基本工资增加了3%，达到309,000美元，每年获得500,000美元的股权赠款，外加一笔特别股权赠款，以表彰他在过渡到首席执行官职位期间对拉哈纳斯先生的支持。

工资

薪酬委员会每年审查执行官的基本工资，并普遍建议与全国范围内公司的预计增幅保持一致的适度增长。在某些情况下，薪酬委员会出于留用原因或为了维护高级管理人员内部薪酬公平和薪酬完整性，调整了个别指定执行官的基薪。在2025财年，薪酬委员会批准将Lahanas先生的基薪提高62%至900,000美元，并将Smith先生的基薪提高22%至450,000美元，以表彰他们分别担任首席执行官和首席财务官的新角色。此次上调自2024年9月29日起生效。薪酬委员会还批准将汉森的基本工资提高5.1%至56.8万美元；将沃克的基本工资提高2.4%至56.7万美元；将布朗的工资提高3%至30.9万美元。此次上调自2025年1月1日起生效。

下表列出了截至2024年和2025年财政年度结束时我们指定的每位执行官的基本工资。


执行干事	基本工资
执行干事	2024财政年度	2025财年	增加	%变化
Nicholas Lahanas	$555,000	$900,000	$345,000	62.2
布拉德利·G·史密斯	$368,616	$450,000	$81,384	22.1
John Hanson	$540,638	$568,000	$27,362	5.1
约翰·D·沃克	$553,924	$567,000	$13,076	2.4
William E. Brown	$300,000	$309,000	$9,000	3.0

年度奖金计划

在2025财年，公司根据管理层激励计划（“MIP”）向其高管提供了年度现金激励机会。如下文所述，薪酬委员会根据实际业绩对照目标息税前利润、毛利率和净销售额使用预先确定的公式，对执行官的实际奖金薪酬进行初步计算，但薪酬委员会保留充分酌处权，根据个人表现和其他因素确定年度奖金最高或高于或低于该执行官当年奖金潜力的金额。薪酬委员会考虑个人绩效，包括高管的整体领导力以及他或她对实现年度和长期财务和战略目标的贡献，例如客户关系、人才发展、业务部门之间的团队合作、确定和追求战略举措、成本控制努力、创新和新产品开发等。

MIP为挑选公司高级领导者提供了竞争性激励，旨在奖励和留住领导者，因为他们提供了卓越的业务成果，并为公司引领宠物和花园行业未来的使命做出了贡献。根据MIP，向执行官提供一个或多个公司或分部计划目标，如果有多个计划目标，将为参与者提供每个计划目标的权重。薪酬委员会批准每个计划目标和实现目标绩效所需的业务结果。MIP下的目标奖金以高管实际年薪的百分比表示。目标奖金百分比一般由薪酬委员会设定，薪酬委员会认为该水平将确保高管的总薪酬机会具有足够的吸引力，足以激励卓越的业绩，并确保高管专注于关键目标。

高管奖金的金额反映了目标奖金、适用的业务绩效以及任何个人调整（如下文所定义的这些术语）。在任何情况下，高管都不会获得超过目标奖金200%的奖金。业务绩效是指适用于高管的公司/部门计划目标的加权平均绩效结果。个别调整是指由薪酬委员会全权酌情决定的反映高管年度绩效评级、成就、行为以及对公司/部门/业务单位在计划年度内取得成功的贡献的个人绩效结果。

2024财政年度奖金。2025年2月，薪酬委员会根据2024年管理层激励计划（“2024年MIP”），根据公司和业务部门在2024财年的表现确定了指定执行官的奖金。2024年MIP于2024财年生效，绩效衡量期间涵盖2023年10月至2024年9月。2024计划年度的奖金已于2025年2月支付给指定的执行官。

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下表列出了根据2024年MIP支付给指定执行官的目标奖金和实际奖金，这些执行官也被任命为2024财年的执行官：


执行干事	占2024财年% 基本工资		奖金 2024财年
执行干事	目标	实际	奖金 2024财年
Nicholas Lahanas	50%	47%	$245,000
John Hanson	50%	63%	$341,000
约翰·D·沃克	50%	30%	$167,000
William E. Brown	50%	44%	$132,000

在确定2024财年授予指定执行官的奖金数额时，薪酬委员会考虑了与MIP目标和个人调整相比的2024财年公司和业务部门业绩，以及薪酬委员会认为重要的其他因素。Lahanas先生和Brown先生的奖金基于公司总业绩，Hanson先生的奖金基于宠物部门的业绩，Walker先生的奖金基于花园部门。2024财年公司净销售额为32.005亿美元，而MIP目标为31.99亿美元。2024财年公司毛利率按公认会计原则计算为29.5%，按非公认会计原则计算为30.0%，而MIP目标为30.7%，2024财年EBIT按公认会计原则计算为1.854亿美元，按非公认会计原则计算为2.228亿美元，而MIP目标为2.43亿美元。宠物部门2024财年净销售额为18.327亿美元，而MIP目标为18.2亿美元，按GAAP计算2024财年息税前利润为2.034亿美元，按非GAAP计算为2.238亿美元，而MIP目标为2.19亿美元。花园部门2024财年净销售额为13.677亿美元，而MIP目标为13.79亿美元，按GAAP计算2024财年息税前利润为8190万美元，按非GAAP计算为1.022亿美元，而MIP目标为1.4亿美元。在确定奖励金额时，MIP目标加权如下：EBITA – 100%在公司层面；分部EBITA – 80%；公司EBITA – 20%在分部层面。薪酬委员会行使酌情权，根据各种因素，包括业务分部业绩和被点名的执行官在2024年的个人表现，将指定执行官的奖金从使用预先确定的公式计算的金额中调整-11 %至+ 20%。

2025财年奖金。薪酬委员会预计，根据2025年管理层激励计划（“2025年MIP”），将根据公司在2025财年的表现，在2026年2月之前确定指定执行官的奖金。2025年MIP于2025财年生效，绩效衡量期间涵盖2024年10月至2025年9月。

下表列出了根据2025年MIP，每一位被任命的执行官在2025财年的目标奖金百分比：


执行干事	占2025财年% 基本工资		奖金 2025财年
执行干事	目标	实际	奖金 2025财年
Nicholas Lahanas	100%	⁽¹⁾	⁽¹⁾
布拉德利·G·史密斯	50%	⁽¹⁾	⁽¹⁾
John Hanson	50%	⁽¹⁾	⁽¹⁾
约翰·D·沃克	50%	⁽¹⁾	⁽¹⁾
William E. Brown	50%	⁽¹⁾	⁽¹⁾

(1)

年度奖金待定。

在确定2025财年授予指定执行官的奖金数额时，薪酬委员会将考虑与MIP目标和个人调整相比的公司和业务部门在2025财年的表现，以及薪酬委员会认为重要的其他因素。公司2025财年净销售额为31.291亿美元，而MIP目标为31.390亿美元。公司2025财年按公认会计原则计算的毛利率为31.9%，按非公认会计原则计算的毛利率为32.1%，而MIP目标为31.5%，按公认会计原则计算的2025财年息税前利润为2.50亿美元，按非公认会计原则计算的息税前利润为2.650亿美元，而MIP目标为2.592亿美元。宠物部门2025财年净销售额为18.020亿美元，而MIP目标为18.404亿美元，按GAAP计算2025财年息税前利润为2.157亿美元，按非GAAP计算为2.257亿美元，而MIP目标为2.215亿美元。花园部门2025财年净销售额为13.271亿美元，而MIP目标为12.986亿美元；按GAAP计算，2025财年息税前利润为1.424亿美元，按非GAAP计算为1.474亿美元，而MIP目标为1.414亿美元。薪酬委员会尚未确定就2025财年向指定执行官支付的奖金金额。一旦做出决定，该公司将以8-K表格报告2025财年的奖金决定。

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股权奖励

在2025财年，薪酬委员会授予执行官股权薪酬的限制性股票奖励和PSU组合，如下所述。

限制性股票

一般来说，限制性股票归属，转让限制失效，按照薪酬委员会确定的时间表。薪酬委员会有权加快限制失效的时间，和/或取消对先前授予的限制性股票的限制。

年度股权授予.2025年2月11日，薪酬委员会授予Lahanas先生14,868股限制性A类普通股的奖励，公允价值为500,011美元，在三年期间归属，其中50%的股份在2027年2月11日和2028年2月11日分别归属，但须在每个归属日期继续服务。Smith、Hanson和Walker各自获得3,717股限制性股票的授予，公允价值为125,003美元，在三年期间归属，其中50%的股份在2027年2月11日和2028年2月11日分别归属，但须在每个归属日期继续服务。Brown先生获得了在五年期间归属的13,381股限制性股票的授予，公允价值为450,003美元，其中三分之一的股票在2028年2月11日、2029年和2030年2月11日归属，但须在每个归属日期继续服务。

特别股权赠款.2025年2月11日，薪酬委员会还授予Hanson先生一笔特别保留授予，在五年期间归属35,682股限制性股票，其中25%的股份分别于2027年2月11日、2028年2月11日、2029年2月11日和2030年2月11日归属，但须在每个归属日期继续服务。此外，由于预计将协助Lahanas先生担任公司新任首席执行官，Brown先生还获得了一笔特别授予，在四年期间归属22,302股限制性股票，其中25%的股份在第二年和第三年年底归属，50%的股份在第四年年底归属，但须在每个归属日继续服务。

业绩份额单位

2025年2月，根据授予目标除以授予日的股价，执行官们被授予与公司A类普通股目标股份数量相关的PSU。实际获得的PSU数量可能与目标数量不同，将在四年业绩期结束时根据适用的业绩目标（包括对其预先定义的调整）和该业绩期内的目标的业绩情况确定。最终，授予高管的股份总数是基于业绩期间的公司业绩，范围可能从目标的65%到225%，包括基于相对股东总回报（TSR）修饰符的任何增减最多25个百分点的影响。PSU奖项的相对TSR修正值基于以下同行群体，其中包括草坪和花园以及宠物用品公司和其他消费品公司：Scotts Miracle-Gro Co.，科博控股 Inc.，J.M. Smucker Co.，Newell Brands Inc.TERM3TERM3 Clorox Company 高乐氏公司Edgewell个人护理用品 Co.和劲量控股 Inc。

实际获得的PSU数量将根据2028财年的结果使用以下公式确定：

FY25 PSU的目标数量x（主要措施乘数+/-TSR修改器）=

根据FY25 PSU赚取的公司A类普通股总股份

主要措施乘数应基于两个绩效目标，加权如下：（i）70%基于有机息税前利润复合年增长率和（ii）30%基于有机净销售额复合年增长率。2025年2月，薪酬委员会授予Lahanas先生14,868个PSU，授予Smith、Hanson和Walker先生各3,717个PSU。根据PSU奖励向指定的执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据四年业绩期间实现业绩目标的程度确定。在所赚取的范围内，PSU将在四年业绩期结束时归属，前提是高管从授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一。

持股要求和追回政策

作为首席执行官，Lahanas先生同意在其受雇于公司的整个任期内拥有价值不低于其年薪四倍的公司股本。以下股份被视为拥有：完全拥有的股份；在401（k）计划中持有的股份；实益拥有的股份（例如，在家族信托中）；仅在归属范围内持有的未归属限制性股票；递延股份；以及可行使的股票期权“价内”价值的20%。Lahanas先生不需要购买额外的股票来实现这一持有要求，但需要持有从股权奖励归属和股票期权行使中获得的税后净股份的50%，直到达到最低股票所有权。公司没有适用于其他高管的持股要求，但受董事持股要求约束的Brown先生除外。

自2023年10月2日起，薪酬委员会通过了一项薪酬追回政策（“追回政策”），旨在遵守《交易法》第10D-1条以及相关的纳斯达克上市标准。根据该政策，如发生重述公司财务

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由于不遵守证券法规定的财务报告要求，公司将寻求向公司高管追回他们收到的任何奖励薪酬，如果是根据重述的财务报表计算的话，这些薪酬本来会更少。根据追回政策，如果任何执行官从事不当行为，或意识到或故意对在该执行官行使监督权力的领域发生的不当行为视而不见，公司也可以在薪酬委员会的指示下寻求追回奖励薪酬。

“奖励补偿”在回拨政策中的定义是，在重述财务报表的情况下，包括基于实现财务业绩衡量标准而获得的任何补偿；在发生不当行为时，还包括仅根据一段时间内的剩余受雇情况归属的任何股权奖励。

就追回政策而言，“不当行为”应与“原因”具有相同的含义，因为该术语在当时与执行官有效的雇佣协议中定义。在没有雇佣协议的情况下，“不当行为”是指执行官（i）犯下任何重罪；（ii）企图实施或参与针对公司的欺诈或不诚实行为；（iii）在与执行官的雇佣有关的情况下犯下重大法律或合规违规行为，包括违反公司的Code of Ethics或其他公司政策；（iv）故意，重大违反执行人员与公司之间的任何合同或协议或对公司负有的任何法定义务；（v）未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密；或（vi）可能导致公司及其关联公司和子公司遭受重大财务、声誉或其他损害的任何作为或故意不作为。

董事及高级人员买卖公司股票的限制

本公司已采纳一项内幕交易合规计划（“内幕交易计划”）就公司证券（“公司证券”）的交易以及处理有关公司及与公司有业务往来的公司的机密信息提供指引。根据内幕交易计划，受该政策约束的人不得在交易所或任何其他有组织的市场从事公司证券卖空、看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易，或对冲或货币化交易，包括使用预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金等金融工具。公司不鼓励在公司证券上下长期订单。如果受内幕交易计划约束的人确定他们必须使用长期订单，该订单必须被限制在较短的期限内，否则应遵守内幕交易计划中的限制和程序。允许纳入10b5-1计划的长期命令。

公司致力于促进高标准的道德商业行为和遵守适用的法律、规则和法规。作为这一承诺的一部分，公司采纳了我们的内幕交易政策，以规范其董事、高级职员和员工购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，它认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准。内幕交易政策的副本（包括对其的任何修订）已作为我们截至2025年9月27日止年度的10-K表格年度报告的附件 19提交。

与授予某些股权奖励相关的披露政策和做法与重大非公开信息发布时间接近

薪酬委员会上一次授予股票期权是在2023年初。公司不会因预期可能导致公司股票价格变动的重大非公开信息的发布而授予股票期权或类似奖励，例如重大的正向或负向收益公告，或基于股票期权授予日期的时间公开发布此类信息。此外，在存在有关公司的重大非公开信息的期间，公司不授予股票期权或类似奖励，包括（i）在“停电”期间或在与根据公司内幕交易政策公开发布收益信息相关的“交易窗口”之外（每个“停电”）或（ii）在我们提交定期报告或提交或提供披露重大非公开信息的8-K表格（每个“备案窗口”）之前的四个工作日或之后的一个工作日的任何时间。这些限制不适用于不包含与授予日公司股票市场价格相关的行权价格的RSU或其他类型的股权奖励。

公司高管不得选择任何股票期权授予的授予日期。

在2025财年期间，公司所有指定的执行官都没有获得股票期权，并且公司未以影响高管薪酬价值为目的进行重大非公开信息披露的时间 .

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离职后安排

根据公司的雇佣协议以及竞业禁止和离职后咨询协议的条款，某些指定的执行官有权在发生特定事件（包括终止雇佣）时获得付款和福利。这些安排的具体条款，以及如果在财政年度结束时触发这些安排，本应支付的补偿的估计，将在下文标题为“终止时的潜在付款”的部分中详细描述。公司基于股权的薪酬计划和雇佣协议没有规定在公司控制权发生变化时向指定的执行官支付特别款项。

这些安排的条款是通过与每一位被点名的执行官进行单独谈判确定的。作为这些谈判的一部分，赔偿委员会考虑了市场惯例。这一方法被用于确定安排下的应付金额和触发事件。这些规定旨在为个人提供固定金额的补偿，以抵消离开其前雇主或放弃加入或留在公司的其他机会的潜在风险。薪酬委员会在雇佣该个人的可取性和加入公司时的预期报酬的背景下考虑公司的总潜在义务。

竞业禁止和终止后咨询协议旨在在法律允许的最大范围内保护公司的机密信息，根据这些信息支付的条件是高管在与公司离职后的特定时间内不为我们的主要竞争对手之一工作。

福利和附加条件

公司提供401（k）退休计划和部分匹配缴款，一般适用于所有全职员工，但不提供补充员工退休计划或养老金。该公司还向其高管提供医疗、牙科、人寿和残疾保险等福利，这些福利通常适用于全职员工。公司为某些指定的执行官支付租赁汽车或汽车津贴。

会计和税务处理

在确定高管薪酬时，薪酬委员会会考虑（其中包括）对公司和高管可能产生的税务后果。然而，薪酬委员会认为，在设计符合公司既定目标的薪酬方案时保持灵活性非常重要。为此，赔偿委员会不一定会将赔偿限制在那些可以抵税的赔偿水平或种类。薪酬委员会确实考虑了与公司薪酬目标一致的其他形式的薪酬，这些形式保留了免赔性。

《国内税收法》第162（m）节对我们在任何一年中可能作为业务费用扣除的薪酬金额规定了100万美元的上限，这与我们薪酬最高的执行官有关。虽然薪酬委员会认为薪酬的可扣除性是决定高管薪酬的一个因素，但薪酬委员会认为，在我们的高管薪酬方法上保持灵活性，并制定一个我们认为在吸引、激励和留住关键高管方面最有效的计划，这符合我们股东的最佳利益。

薪酬委员会报告

薪酬委员会已检讨薪酬讨论及分析，并与管理层讨论该分析。根据与管理层的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入公司截至2025年9月27日止财政年度的10-K表格年度报告。本报告由以下独立董事提供，他们组成薪酬委员会：

2025年12月22日

薪酬委员会

Mary Beth Springer

兰德尔·刘易斯

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执行干事的报酬

下文载列的是在所示年份支付给公司首席执行官、首席财务官和薪酬最高的三位执行官（除我们的首席执行官和首席财务官外）的薪酬。

补偿汇总表


姓名和主要职位	年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)⁽²⁾	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)⁽³⁾	所有其他 Compensation ($)⁽⁴⁾	合计 ($)
Nicholas Lahanas	2025	893,365	—	1,000,022	—		12,375	1,905,762
首席执行官兼前任首席财务官⁽¹⁾	2024	522,568	—	396,971	—	245,000	11,746	1,176,285
首席执行官兼前任首席财务官⁽¹⁾	2023	508,669	—	249,998	—	222,000	11,685	992,352
布拉德利·G·史密斯	2025	448,435	—	250,006	—		37,596	736,037
首席财务官⁽¹⁾
John Hanson	2025	560,423	—	1,449,992	—		49,332	2,059,747
总裁，宠物消费品	2024	537,505	—	246,966	—	341,000	45,893	1,171,364
总裁，宠物消费品	2023	545,838	—	249,998	—	328,000	48,113	1,171,949
约翰·D·沃克	2025	563,379	—	250,006	—		45,550	858,935
花园消费品总裁	2024	550,714	—	246,966	—	167,000	42,745	1,007,425
花园消费品总裁	2023	559,000	—	249,998	—	136,000	43,735	988,733
William E. Brown	2025	306,508	—	1,200,019	—		28,771	1,535,298
董事会主席	2024	300,000	—	444,592	—	132,000	26,359	902,951
董事会主席	2023	311,538	—	449,996	—	99,000	22,671	883,205

(1)	Lahanas先生辞去我们的首席财务官职务，自2024年9月28日起生效，并被任命为首席执行官，自2024年9月29日起生效。在Lahanas先生辞去首席财务官一职后，Smith先生被任命为首席财务官，自2024年9月29日（即2025财年的第一天）起生效。

(2)	此栏代表授予日公允价值，符合限制性股票和授予指定执行官的PSU的ASC 718。显示的金额包括在目标实现时为2025财年授予的PSU可发行股票的总授予日公允价值。这些金额并不代表指定的执行官可能实现的实际价值。有关我们计算中使用的估值假设的信息，请参阅我们于2025年11月26日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注14“基于股票的薪酬”。

下表列出了基于（i）截至授予日根据ASC 718用于财务报告目的的业绩条件的可能结果，以及（ii）截至授予日业绩相关部分下业绩条件的最高结果为225%的水平，在2025财年期间授予的PSU的授予日公允价值。


姓名	可能的结果业绩条件授予日（$）	最大结果业绩条件授予日（$）
Nicholas Lahanas	500,011	1,125,024
布拉德利·G·史密斯	125,003	281,256
John Hanson	125,003	281,256
约翰·D·沃克	125,003	281,256
William E. Brown	—	—

(3)	2025财年管理层激励计划下的奖金尚未确定。一旦金额确定，公司将根据项目5.02（f）提交表格8-K以报告奖金。

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(4)	2025财年“所有其他报酬”一栏的构成部分详见下表：


说明	尼古拉斯拉哈纳斯	布拉德利·G。 Smith	约翰汉森	约翰·D。沃克	威廉·E。布朗
公司对401（k）计划的匹配贡献	10,500	11,164	10,500	10,500	9,122
医疗保险费和医疗报销	585	24,344	23,931	24,150	19,328
团体定期寿险	1,290	1,290	1,821	1,300	321
汽车津贴或租赁	—	—	12,000	9,600	—
移动设备	—	650	1,080	—	—
礼品卡	—	147	—	—	—
合计	$12,375	$37,596	$49,332	$45,550	$28,771

雇佣协议– Nicholas Lahanas

Lahanas先生辞去我们的首席财务官职务，自2024年9月28日起生效，并被任命为首席执行官，自2024年9月29日起生效。根据2024年9月26日的晋升信函，Lahanas先生有权获得900,000美元的年基薪，并且有资格从2025财年开始按其年基薪的100%的目标比率获得年度奖金。他还有资格获得1,000，000美元的目标年度股权赠款，这将根据薪酬委员会确定的他的表现和公司的表现而定。Lahanas先生在公司的雇用是“随意”的，公司或Lahanas先生可随时选择在有或无原因、有或无通知的情况下终止。公司与Lahanas先生也是离职后咨询协议的一方，根据该协议，Lahanas先生将在终止与公司的雇佣关系后提供24个月的咨询服务。对于这些服务，Lahanas先生将有权每月获得3501美元，但协议每年增加2%，但须遵守某些保密和竞业禁止条款。

雇佣协议– Bradley G. Smith

根据一份日期为2024年9月25日的晋升信函，史密斯先生有权获得45万美元的年基薪，并且有资格从2025财年开始按其年基薪的50%的目标比率获得年度奖金。他还有资格获得25万美元的目标年度股权赠款，这将根据他的表现和公司的表现而定，由薪酬委员会决定。史密斯先生在公司的工作是“随意”的，可以随时根据公司或史密斯先生的选择，在有或无原因、有或无通知的情况下终止。公司和Smith先生也是离职后咨询协议的一方，根据该协议，Smith先生将在终止与公司的雇佣关系后提供24个月的咨询服务。对于这些服务，史密斯先生将有权每月获得2500美元。

雇佣协议– John Hanson

自2019年8月1日起，公司与John Hanson签订雇佣协议。雇佣协议规定，Hanson先生有资格获得年度奖金，目标为基本薪酬的50%，具体取决于他和公司的表现。该协议的期限不定，除非因他因原因、死亡或残疾被解雇而终止。公司可在提前30天书面通知后，随时无故终止Hanson先生的协议。如果公司无故解雇Hanson先生，他将继续领取九个月的基本工资和健康保险福利，并有权继续归属先前授予的股票期权和限制性股票，但须执行一般解除索赔。公司可以选择向Hanson先生支付30天的额外工资和福利，而不是提前30天通知。根据离职后咨询协议的条款，Hanson先生将在终止与公司的雇佣关系后提供为期两年的咨询服务。对于这些服务，Hanson先生将有权在咨询期内每年获得其上一次基本工资的10%。

雇佣协议– John D. Walker

于2014年4月1日，公司与John D. Walker订立雇佣协议。这份雇佣协议规定，Walker先生有资格获得年度奖金，具体取决于他和公司的表现。该协议的期限不定，除非因他因原因、死亡或残疾被解雇而终止。公司可随时无故终止Walker先生的协议。如果公司无故解雇Walker先生，他将继续领取九个月的基本工资，但须执行一般解除索赔。根据离职后咨询协议的条款，Walker先生将在终止与公司的雇佣关系后提供为期两年的咨询服务。对于这些服务，沃克先生将有权在咨询期内每月获得2500美元。

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基于计划的奖励的赠款

下表显示了截至2025年9月27日的2025财年期间授予指定执行官的所有基于计划的奖励。


姓名	奖项类型	格兰特日期	下的预计未来支出非股权激励计划奖励⁽¹⁾			下的预计未来支出股权激励计划奖励⁽²⁾			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位	所有其他期权奖项：数量证券底层期权	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽³⁾
姓名	奖项类型	格兰特日期	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛（#股）	目标（#股）	最大值（#股）	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位	所有其他期权奖项：数量证券底层期权	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	授予日期公允价值库存和期权奖项 ($)⁽³⁾
Nicholas Lahanas	PSU	2/11/2025	—	—	—	9,664	14,868	33,453	—	—	—	500,011
	RSA⁽⁴⁾	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	14,868	—	—	500,011
	年度奖金计划		—	900,000	1,800,000	—	—	—	—	—	—	—
布拉德利·G·史密斯	PSU	2/11/2025	—	—	—	2,416	3,717	8,363	—	—	—	125,003
	RSA⁽⁴⁾	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	3,717	—	—	125,003
	年度奖金计划		—	225,000	450,000	—	—	—	—	—	—	—
John Hanson	PSU	2/11/2025	—	—	—	2,416	3,717	8,363	—	—	—	125,003
	RSA⁽⁴⁾	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	3,717	—	—	125,003
	RSA⁽⁵⁾	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	35,682	—	—	1,199,986
	年度奖金计划		—	284,000	568,000	—	—	—	—	—	—	—
约翰·D·沃克	PSU	2/11/2025	—	—	—	2,416	3,717	8,363	—	—	—	125,003
	RSA⁽⁴⁾	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	3,717	—	—	125,003
	年度奖金计划		—	283,500	567,000	—	—	—	—	—	—	—
William E. Brown	RSA⁽⁶⁾	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	13,381	—	—	450,003
	RSA	2/11/2025	—	—	—	—	—	—	22,302	—	—	750,016
	年度奖金计划		—	154,500	309,000	—	—	—	—	—	—	—

(1)	这些金额反映了根据我们的管理层激励计划（“MIP”）支付给我们指定的执行官作为2025财年年度激励奖金的潜在门槛、目标和最高年度激励奖金奖励。MIP下的目标奖金以高管实际年薪的百分比表示。金额最初是根据预先确定的公式计算的，该公式基于实际业绩与目标净销售额、毛利率和息税前利润进行对比，但薪酬委员会保留确定年度奖金的充分酌情权。虽然没有最低绩效门槛来赚取奖金，但在任何情况下，高管赚取的奖金都不会超过目标的200%。有关更多信息，请参见CD & A标题为“年度奖金计划”部分中有关MIP的讨论和分析。

(2)	这些数额是根据在四年执行期内实现某些业绩目标和指标而定的。实际获得的PSU数量可能与目标数量不同，将在四年执行期结束时确定。PSU的归属百分比范围为目标的65%至225%。有关更多信息，请参见CD & A标题为“绩效份额单位”部分中有关PSU奖励的讨论和分析。

(3)	股票奖励、PSU或股票期权的价值基于根据ASC 718确定的截至该奖励授予日的公允价值。请参阅我们于2025年11月26日提交的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表附注中的附注14“基于股票的补偿”，以了解用于确定我们股票奖励的补偿成本的相关假设。这些金额并不代表指定的执行官可能实现的实际价值（如果有的话）。

(4)	受此奖励规限的A类普通股的50%受限制股份于2027年2月11日归属，其余50%于2028年2月11日归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

(5)	此次授予的A类普通股限制性股票的归属期限为五年，其中25%的股份分别于2027年2月11日、2028年、2029年和2030年2月11日归属，但须在每个适用的归属日期继续服务。

(6)	此次授予的A类普通股限制性股票的归属期限为五年，其中三分之一的股份将于2028年、2029年和2030年2月11日分别归属，但须在每个归属日期继续服务。

Central Garden & Pet Company 282026年代理声明

财政年度结束时的杰出股权奖

下表显示了截至2025年9月27日的2025财年末，被指定的执行官所持有的所有未偿股权奖励。所有奖励均为A类普通股。


姓名	期权奖励					股票奖励
姓名	数量股份底层未行使期权可行使	数量股份底层未行使期权不可行使	股权激励计划奖励：数量股份底层未行使不劳而获期权	期权运动价格⁽¹⁾ （$/SH）	期权到期日期	数股份或单位库存有未归属	市场价值股份或股票单位还没有既得⁽²⁾($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得⁽³⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽²⁾($)
Nicholas Lahanas	2,129⁽⁴⁾	—	—	35.22	2/9/2027	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	21,930⁽⁵⁾	658,119	—	—
	—	—	—	—	—	1,922⁽⁶⁾	57,679	—	—
	—	—	—	—	—	3,759⁽⁷⁾	112,808	—	—
	—	—	—	—	—	3,788⁽⁸⁾	113,678	—	—
	—	—	—	—	—	14,868⁽⁹⁾	446,189	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	3,751⁽¹⁰⁾	112,568
	—	—	—	—	—	—	—	3,844⁽¹¹⁾	115,358
	—	—	—	—	—	—	—	3,759⁽¹²⁾	112,808
	—	—	—	—	—	—	—	14,868	446,189
布拉德利·G·史密斯	658⁽⁴⁾	—	—	35.22	2/9/2027	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	576⁽⁶⁾	17,286	—	—
	—	—	—	—	—	3,007⁽¹⁴⁾	90,240	—	—
	—	—	—	—	—	1,127⁽⁷⁾	33,821	—	—
	—	—	—	—	—	3,717⁽⁹⁾	111,547	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	1,125⁽¹⁰⁾	33,761
	—	—	—	—	—	—	—	1,153⁽¹¹⁾	34,602
	—	—	—	—	—	—	—	1,127⁽¹²⁾	33,821
	—	—	—	—	—	—	—	3,717⁽¹³⁾	111,547
John Hanson	8,518⁽⁴⁾	—	—	35.22	2/9/2027	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	1,922⁽⁶⁾	57,679	—	—
	—	—	—	—	—	3,759⁽⁷⁾	112,808	—	—
	—	—	—	—	—	3,717⁽⁹⁾	111,547	—	—
	—	—	—	—	—	35,682⁽¹⁵⁾	1,070,817	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	3,751⁽¹⁰⁾	112,568
	—	—	—	—	—	—	—	3,844⁽¹¹⁾	115,358
	—	—	—	—	—	—	—	3,759⁽¹²⁾	112,808
	—	—	—	—	—	—	—	3,717⁽¹³⁾	111,547
约翰·D·沃克	8,518⁽⁴⁾	—	—	35.22	2/9/2027	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	21,930⁽⁵⁾	658,119	—	—
	—	—	—	—	—	1,922⁽⁶⁾	57,679	—	—
	—	—	—	—	—	3,759⁽⁷⁾	112,808	—	—
	—	—	—	—	—	3,717⁽⁹⁾	111,547	—	—
	—	—	—	—	—	—	—	3,751⁽¹⁰⁾	112,568
	—	—	—	—	—	—	—	3,844⁽¹¹⁾	115,358
	—	—	—	—	—	—	—	3,759⁽¹²⁾	112,808
	—	—	—	—	—	—	—	3,717⁽¹³⁾	111,547

Central Garden & Pet Company 292026年代理声明


姓名	期权奖励					股票奖励
姓名	数量股份底层未行使期权可行使	数量股份底层未行使期权不可行使	股权激励计划奖励：数量股份底层未行使不劳而获期权	期权运动价格⁽¹⁾ （$/SH）	期权到期日期	数股份或单位库存有未归属	市场价值股份或股票单位还没有既得⁽²⁾($)	股权激励计划奖励：数量不劳而获股票，单位或其他权利还没有既得⁽³⁾	股权激励计划奖励：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有既得⁽²⁾($)
William E. Brown	127,942⁽¹⁶⁾	—	—	31.18	08/11/2026	—	—	—	—
	—	—	—	—	—	3,786⁽¹⁷⁾	113,618	—	—
	—	—	—	—	—	9,005⁽¹⁸⁾	270,240	—	—
	—	—	—	—	—	13,837⁽¹⁹⁾	415,248	—	—
	—	—	—	—	—	13,534⁽²⁰⁾	406,155	—	—
	—	—	—	—	—	13,381⁽²¹⁾	401,563	—	—
	—	—	—	—	—	22,302⁽²²⁾	669,283	—	—

(1)	所有期权均按授予日的收盘市价授予。

(2)	市值是根据2025年9月26日，即2025财年最后一个交易日，A类普通股每股30.01美元的收盘价计算得出的。

(3)	PSU奖励归属基于在四年业绩期内实现某些绩效目标。本栏的PSU数量以目标实现水平为依据。实际获得的PSU数量可能与目标数量不同，将在四年执行期结束时确定。PSU的归属百分比范围为2022财年授予的PSU目标的50%至225%，以及2023、2024和2025财年授予的PSU目标的65%至225%。根据PSU可发行的股份数量可根据相对股东总回报乘数增加或减少最多25%。

(4)	这一选择权于2025年2月9日完全归属。

(5)	限制性股票奖励于2025年2月10日和2026年2月10日分别以50%的增量归属。

(6)	本次限制性股票奖励于2025年2月6日和2026年2月6日分别以50%的增量归属。

(7)	本次限制性股票奖励于2026年2月6日和2027年2月6日分别以50%的增量归属。

(8)	本次限制性股票奖励于2026年5月16日和2027年5月16日以25%的增量归属，2028年5月16日以50%的增量归属。

(9)	本次限制性股票奖励于2027年2月11日和2028年2月11日各以50%的增量归属。

(10)	根据PSU奖励向指定的执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据四年业绩期间（即2022财年至2025财年）实现业绩目标的程度确定。就所赚取的金额而言，PSU将于2026年2月9日四年业绩期结束时归属，但须视该高管自授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一而定。

(11)	根据PSU奖励向指定执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据四年业绩期间（即2023财年至2026年）实现业绩目标的程度确定。在所赚取的范围内，PSU将在2027年2月6日的四年业绩期结束时归属，但须视该高管自授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一而定。

(12)	根据PSU奖励向指定执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据四年业绩期间（即2024至2027财政年度）实现业绩目标的程度确定。就所赚取的金额而言，PSU将于2028年2月6日的四年业绩期结束时归属，但须视该高管自授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一而定。

(13)	根据PSU奖励向指定的执行官赚取的实际股份数量应由薪酬委员会根据在2025至2028财政年度的四年业绩期间实现业绩目标的程度确定。在所赚取的范围内，PSU将在2029年2月11日四年业绩期结束时归属，但须视该高管自授予日起至业绩期最后一天连续受雇于公司或其关联公司之一而定。

(14)

本次限制性股票奖励于2026年2月6日、2027年2月6日、2028年2月6日、2028年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202

(15)

本次限制性股票奖励在2027年2月11日、2028年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2030年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2027年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2027年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2027年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、2029年2月11日、

(16)	这一选择权于2024年8月11日完全归属。

(17)	限制性股票奖励于2025年2月9日和2026年2月9日分别以50%的增量归属。

(18)	限制性股票奖励于2025年2月9日、2026年2月9日和2027年2月9日各以三分之一的增量归属。

(19)	限制性股票奖励将于2026年2月6日、2027年2月6日、2027年2月6日、2028年2月6日、2028年2月6日、2028年2月6日、2026年2月6日、2028年2月6日、2026年2月6日、2026年2月6日、2027年2月6日、2027年2月6日、2028年2月6日、2026年2月6日、2027年2月6日、2028年2月6日、2026年2月6日、2027年2月6日、2026年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、

(20)	限制性股票奖励于2027年2月6日、2028年2月6日、2028年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、2029年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年2月6日、202年、

(21)	限制性股票奖励于2028年2月6日、2029年2月6日和2030年2月6日各以三分之一的增量归属。

(22)	限制性股票奖励于2027年2月11日和2028年2月11日各以25%的增量归属，2029年2月11日各以50%的增量归属。

Central Garden & Pet Company 302026年代理声明

期权行使和股票归属

下表显示了截至2025年9月27日的2025财年期间，由指定的执行官行使的所有股票期权和在行使时实现的价值，以及所有已归属的股票奖励和在归属时实现的价值。


姓名	期权奖励⁽¹⁾		股票奖励⁽¹⁾
姓名	数量股份收购于运动	价值已实现运动时 ($)	数量股份收购于归属	价值已实现关于归属 ($)
Nicholas Lahanas	—	—	1,921	65,391
	—	—	1,876	61,514
	—	—	710	23,281
	—	—	21,930	719,085
布拉德利·G·史密斯	—	—	576	19,607
	—	—	562	18,428
	—	—	1,217	38,871
	—	—	218	7,148
John Hanson	—	—	1,921	65,391
	—	—	1,876	61,514
	—	—	710	23,281
	—	—	8,775	272,113
约翰·D·沃克	—	—	1,921	65,391
	—	—	1,876	61,514
	—	—	710	23,281
	—	—	21,930	719,085
William E. Brown	—	—	4,501	147,588
	—	—	3,786	124,143
	—	—	4,386	143,817

(1)

公司A类普通股。

Central Garden & Pet Company 312026年代理声明

不合格递延补偿

下表列出了根据我们的非合格递延薪酬计划，每位指定执行官在2025财年期间的缴款、收益和分配，以及截至2025年9月27日的账户余额：


姓名	行政人员贡献在最后会计年度 ($)	注册人贡献在最后会计年度 ($)	聚合收益（亏损）在最后财政年份⁽¹⁾ ($)	聚合提款/ 分配 ($)	聚合余额上次财政年终 ($)
Nicholas Lahanas	123,952	—	93,641	—	643,809
布拉德利·G·史密斯	65,729	—	13,863	—	156,278
John Hanson	96,540	—	32,943	—	565,726
约翰·D·沃克	78,115	—	45,877	—	505,423
William E. Brown	—	—	—	—	—

(1)	本栏收益均未列入补偿汇总表，原因为未享受优惠或高于市场。

股权补偿计划信息

下表给出了截至2025年9月27日在现有股权补偿计划下行使期权、认股权证和权利时可能发行的公司普通股和A类普通股的信息。


计划类别	数量证券要行使时发行杰出的期权、认股权证和权利	加权平均行权价格杰出的期权、认股权证和权利	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划（不含证券反映在（a）栏）
	(a)	(b)	（c）
证券持有人批准的股权补偿方案	560,815	$30.74	15,573,302⁽²⁾
未获证券持有人批准的股权补偿方案	—	—	—
合计	560,815⁽¹⁾	$30.74	15,573,302⁽²⁾

(1)	包括根据2003年综合股权激励计划授予的期权行使时可发行的451,917股A类普通股和根据非雇员董事股权激励计划授予的期权行使时可发行的108,898股A类普通股。

(2)	包括根据2003年综合股权激励计划可供发行的4,458，492股普通股和10,363，393股A类普通股，以及根据非雇员董事股权激励计划可供发行的109,728股普通股和641,689股A类普通股。

终止或控制权变更时的潜在付款

我们的一些执行官与我们有雇佣协议。此类雇佣协议可随时终止。根据其中一些协议，如果一名高管被我们“无故”解雇，该高管有权获得一次性付款以及与该高管受雇相关的所有福利的延续，具体如下。

SEC法规要求，假设触发事件（无故终止或控制权变更）发生在2025年9月27日，即公司2025财年的最后一天，公司估计应付给指定执行官的遣散费的价值。

作为一般事项，终止或控制权变更时的潜在付款不属于公司薪酬目标的一部分，也不用于支付，除非（i）在必要时招聘新的高管和（ii）确保竞业禁止和终止后咨询协议，这些协议旨在保护公司的机密信息，并以高管不为公司的主要竞争对手之一工作为条件。公司基于股权的薪酬计划和雇佣协议没有规定在公司控制权发生变化时向公司指定的执行官支付特别款项。因此，薪酬委员会关于执行干事其他薪酬要素的决定不受这些安排的影响。

Central Garden & Pet Company 322026年代理声明


姓名	工资延续	后- 就业咨询付款	LIEU支付通知	健康和雇员福利	股权归属⁽¹⁾	合计
Nicholas Lahanas⁽²⁾	—	$84,864	—	—	—	$84,864
布拉德利·G·史密斯⁽³⁾	—	$60,000	—	—	—	$60,000
John Hanson⁽⁴⁾	$426,000	$105,800	$47,333	$18,000	$1,805,132	$2,402,265
约翰·D·沃克⁽⁵⁾	$425,250	$60,000	—	—	—	$485,250
William E. Brown⁽⁶⁾	—	—	—	—	—	—

(1)	与终止相关的归属将被延长的PSU、限制性股票和已发行期权的价值是根据2025年9月26日（即2025财年最后一个交易日）的A类普通股收盘价30.01美元计算得出的。

(2)	公司与Lahanas先生是离职后咨询协议的一方，根据该协议，Lahanas先生将在终止与公司的雇佣关系后提供24个月的咨询服务。对于这些服务，拉哈纳斯先生将有权在2025财年每月获得3,501美元，在2026财年每月获得3,571美元，但协议每年增加2%，但须遵守某些保密和不竞争条款。

(3)	公司与Smith先生是离职后咨询协议的一方，根据该协议，Smith先生将在终止与公司的雇佣关系后提供24个月的咨询服务。对于这些服务，史密斯先生将有权每月获得2500美元，但须遵守一定的保密和竞业禁止条款。

(4)	根据Hanson先生的雇佣协议，如果公司无故解雇Hanson先生，他将继续领取九个月的基本工资和健康保险福利（估计每月2000美元），并有权继续归属先前授予的股票期权和限制性股票，但须执行一般解除索赔。公司须在无故终止前提前30天向Hanson先生提供通知。公司可以选择向Hanson先生支付30天的额外工资和福利，约合47333美元，而不是提前30天通知。此外，Hanson先生是离职后咨询协议的一方，根据该协议，他承诺在终止与公司的雇佣关系后的两年内，每月向公司提供10小时的咨询服务。Hanson先生每月将获得约4,408美元的此类咨询服务，但须遵守某些保密和竞业禁止条款。

(5)	根据Walker先生的雇佣协议，如果公司无故解雇Walker先生，他将继续领取九个月的基本工资，但须执行一般解除索赔。此外，Walker先生是离职后咨询协议的一方，根据该协议，他承诺在终止与公司的雇佣关系后的两年内，每月向公司提供10小时的咨询服务。Walker先生每月将获得2500美元的此类咨询服务，但须遵守某些保密和竞业禁止条款。

(6)	布朗先生无权在终止或控制权变更时获得任何潜在付款。

CEO薪酬比例

如薪酬汇总表所示，我们的首席执行官拉哈纳斯先生在2025财年的年度总薪酬为1,905，762美元。基于合理估计，公司及其子公司所有员工（不包括首席执行官）的2025财年总薪酬中位数为49,985美元。因此，在2025财年，公司首席执行官的年度总薪酬与我们所有其他员工的年度总薪酬的中位数之比（“薪酬比例”）为40比1。Lahanas先生的年度总薪酬不包括2025财年获得的任何年度奖金，因为截至本委托书之日，此类奖金尚未确定。如果拉哈纳斯先生奖金的目标金额包含在他的年度总薪酬中，那么薪酬比例将是54比1。

为确定雇员中位数和雇员中位数的年度总薪酬，公司采用的方法和重大假设、调整和估计如下：

•	该公司选择了2025年9月27日，也就是2025财年的最后三个月内，来确定其员工人数。

•	在SEC规则允许的情况下，在确定我们的员工人数时，公司还排除了位于以下国际司法管辖区的总共216名员工，合计占其员工人数的比例不到整体的2.9%：加拿大（147名员工）；墨西哥（69名员工）。

•	在考虑这些除外情况之前，雇员人数约为6,192人。考虑到这些除外情况后，雇员人数约为5,956人。

•	为了从其员工群体中识别出中位数员工，公司选择了应税现金补偿总额作为补偿的衡量标准。

•	公司随后确定其员工中位数，并根据薪酬汇总表规则计算该员工2025财年的年度总薪酬。

Central Garden & Pet Company 332026年代理声明

薪酬与绩效

本节披露了实际支付给我们的首席执行官（PEO）和非PEO NEO的高管薪酬与公司在以下所列财政年度的某些财务业绩衡量指标之间的关系。在下表中，Lahanas先生被称为“PEO 1”，Cofer先生被称为“PEO 2”，Springer女士被称为“PEO 3”。本披露是根据《交易法》下的S-K条例第402（v）项（“薪酬与绩效规则”）编制的，不一定反映薪酬委员会如何评估薪酬决定。


									初始固定$ 100的价值投资基于：
年份（a）（1）	总结 Compensation 表共计 PEO 1 (b)	Compensation 其实支付给 PEO 1 （c）（2）（3）	总结 Compensation 表共计 PEO 2 (D)	Compensation 其实支付给 PEO 2 （e）（2）	总结 Compensation 表共计 PEO 3 （f）	Compensation 其实支付给 PEO 3 （g）（2）	平均总结 Compensation 表合计对于非- PEO NEO （h）	平均 Compensation 其实支付给非- PEO NEO （i）（2）（4）	合计股东返回（J）	同行组合计股东返回（k）（5）	净收入（在千）（l）	息税前利润（在千）（m）（6）
2025	$ 1,905,762	$ 1,558,219	不适用	不适用	不适用	不适用	$ 1,297,504	$ 1,045,734	$ 112.32	$ 121.25	$ 162,843	$ 250,042
2024	不适用	不适用	$ 95,271	($ 7,498,443 )	$ 1,055,775	$ 1,061,613	$ 843,256	$ 1,040,825	$ 123.88	$ 138.35	$ 107,983	$ 185,387
2023	不适用	不适用	$ 6,615,838	$ 7,992,997	不适用	不适用	$ 1,033,257	$ 1,443,326	$ 116.77	$ 110.46	$ 125,643	$ 210,646
2022	不适用	不适用	$ 7,206,424	$ 4,579,964	不适用	不适用	$ 912,291	$ 111,595	$ 99.58	$ 99.70	$ 152,152	$ 260,036
2021	不适用	不适用	$ 5,026,006	$ 6,736,432	不适用	不适用	$ 1,012,168	$ 1,853,314	$ 123.47	$ 103.94	$ 151,746	$ 254,496

(1)	下表列出了2021、2022、2023、2024和2025财年各财年的PEO和非PEO NEO。


年份	PEO	非PEO近地天体
2025	Nicholas Lahanas	Bradley G. Smith、John Hanson、John D. Walker和William E. Brown
2024	Timothy P. Cofer , Mary Beth Springer	Nicholas Lahanas、John Hanson、John D. Walker和William E. Brown
2023	Timothy P. Cofer	Nicholas Lahanas、John D. Walker、Joyce M. McCarthy和John Hanson
2022	Timothy P. Cofer	Nicholas Lahanas、丨威廉·E·布朗、约翰·D·沃克、John Hanson
2021	Timothy P. Cofer	Nicholas Lahanas、丨威廉·E·布朗、约翰·D·沃克、John Hanson

(2)	报告的美元金额代表根据薪酬与绩效规则计算的“实际支付的补偿”金额。这些美元金额不反映适用年度内我们的NEO赚取或支付给我们的NEO的实际补偿金额。为计算“实际支付的薪酬”，股权奖励的公允价值是根据ASC主题718使用与为薪酬汇总表目的计算奖励的授予日公允价值所使用的相同假设方法计算的（更多信息请参见“高管的高管薪酬-薪酬汇总表”中的附注2）。

(3)	下表显示了根据薪酬与绩效规则计算向Lahanas先生“实际支付的补偿”从薪酬汇总表总额中扣除和增加的金额：

养老金计划

调整

股权奖励调整

年份

总结

Compensation

表合计

对于PEO 1

改变

在

养老金

价值

养老金

服务

成本

已报告

价值

股权

奖项

公允价值

在财政

年份

结束

优秀

和未归属

股权

奖项

授予

的

会计年度

变化

公允价值

杰出的

和

未归属

股权

奖项

已获批

在先前

财政

年

公平

价值

在

归属

的

股权

奖项

已获批

和

既得

在

的

财政

年份

变化

公允价值

作为

的

归属

日期

股权

奖项

授予

先前

财政

年

那

归属于

财政

年份

公允价值

截至

前

会计年度

结束

股权

奖项

授予

先前

财政

那些年

失败

见面

归属

条件

在

财政

年份

价值

股息

或其他

收益

支付了

股权

奖项

不是

否则

反映在

合计

Compensation

其实

支付给

PEO 1

2025

$ 1,905,762

不适用

($ 1,000,022 )

$ 940,908

($ 190,089 )

$ 0

($ 98,340 )

$ 0

$ 1,558,219

Central Garden & Pet Company 342026年代理声明

(4)	下表显示了根据薪酬与绩效规则计算我们的非PEO NEO平均“实际支付的薪酬”从平均汇总薪酬表总薪酬中扣除和添加的金额。

养老金计划

调整

股权奖励调整

年份

平均

总结

Compensation

表

共计

非PEO

近地天体

平均

改变

在

养老金

价值

平均

养老金

服务

成本

平均

已报告

价值

股权

奖项

平均

公平

价值在

财政

年份

结束

优秀

和

未归属

股权

奖项

已获批

在

财政

年份

平均

变化

公平

价值

优秀

和

未归属

股权

奖项

已获批

在先前

财政

年

平均

公平

价值

在

归属

的

股权

奖项

已获批

和

既得

在

财政

年份

平均

变化

公允价值

作为

的

归属

日期

股权

奖项

授予

先前

财政

年

那

归属于

的

财政

年份

平均公平

价值截至

的

先前财政

年底

股权

奖项

授予

先前

财政年度

失败了

到

满足归属

条件在

财政

年份

平均

价值

股息

或

其他

收益

以股权支付

奖项不

否则

反映在

合计

Compensation

平均

Compensation

实际支付

至非PEO

近地天体

2025

$ 1,297,504

不适用

($ 787,506 )

$ 711,836

($ 120,552 )

$ 0

($ 55,548 )

$ 0

$ 1,045,734

(5)	根据薪酬与绩效规则，公司和公司的同行集团股东总回报（“同行集团TSR”）基于2019年9月28日的初始固定投资价值100美元确定，直至上市财年结束。本表中列出的Peer Group TSR是使用道琼斯美国非耐用家居产品指数确定的，我们也使用该指数为我们截至2025年9月27日的财政年度的年度报告编制S-K条例第201（e）项要求的股票表现图表。

(6)	我们已经确定息税前利润公司为补偿目的将其定义为未计利息、税项和其他收入（费用）前的收益，是财务业绩衡量标准，在公司的评估中，它代表了用于将2025财年“实际支付的补偿”与我们的NEO与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准（薪酬与业绩规则中定义的“公司选定衡量标准”）。

表格披露最重要的绩效指标

根据薪酬与绩效规则，下表列出了在公司评估中代表最重要的财务绩效衡量标准的六个衡量标准，这些衡量标准用于将2025财年公司NEO的“实际支付的薪酬”与公司绩效挂钩，如我们在标题为“高管薪酬–薪酬讨论和分析–分配和金额”和“高管薪酬–薪酬讨论和分析–股权奖励–绩效份额单位”的部分中的薪酬讨论和分析中进一步描述的那样。


	最重要的绩效衡量标准
	息税及其他收入（费用）前利润，或EBIT
	净销售额
	非美国通用会计准则毛利率
	有机息税前利润复合年增长率
	有机净销售额CAGR
	相对股东总回报

Central Garden & Pet Company 352026年代理声明

“实发补偿”与绩效计量的关系

根据薪酬与绩效规则，下面的图表说明了“实际支付的薪酬”如何与以TSR、净收入和EBIT衡量的公司财务业绩保持一致，以及TSR和Peer Group TSR的比较。

实际支付薪酬、股东总回报、净收入、息税前利润

实际支付的补偿和TSR

Central Garden & Pet Company 362026年代理声明

实际支付的赔偿金和净收入

实际支付的补偿和息税前利润

Central Garden & Pet Company 372026年代理声明

公司TSR vs. Peer Group TSR

审查、批准或批准与关连人士的交易

公司董事会已采纳书面关联人交易政策。审计委员会审查所有需要审计委员会批准的利害关系交易的重大事实，并批准或不批准任何交易，其中（1）涉及的总金额将或可能预计在任何日历年内超过120,000美元，（2）公司是参与者，以及（3）公司普通股的任何执行官、董事或超过5%的实益拥有人（或上述任何一项的直系亲属）拥有或将拥有直接或间接利益。在决定是否批准或批准一项利害关系交易时，审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素，即该利害关系交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联方在该交易中的利益程度。如果董事是利害关系交易的关联方，他或她不参与该利害关系交易的任何讨论或批准，但要求该董事向审计委员会提供有关该利害关系交易的所有重要信息除外。如有关交易将持续进行，审核委员会可订立指引，供公司管理层在与该关联方的持续交易中遵循。此后，审计委员会将至少每年审查和评估与关联方的持续关系，以确认该关联方符合委员会的准则，且感兴趣的交易仍然适当。

与公司的交易

钻石叉

2014年，公司收购了两家合资公司（“CSA”）的50%所有权权益，这两家公司拥有一种用于动物和EPA产品用途的抗菌分子专利的独家权利。Diamond Fork Enterprises，LLC（“Diamond Fork”）从杨百翰大学（“BYU”）获得许可，并将权利再许可给CSA。2019年，公司董事长Brown先生收购了Diamond Fork 80%的股权。Diamond Fork有义务向BYU支付最低年度特许权使用费，并偿还BYU的IP维护费用。根据分许可协议，CSA同意在与动物权利或EPA权利相关的范围内偿还Diamond Fork的特许权使用费和费用。在2025财年，CSA向Diamond Fork偿还了26.6万美元的此类特许权使用费和费用。

Brooks M. Pennington

该公司的子公司Pennington Seed的一个部门在截至2025年9月27日的财政年度内从Wildlife Foods，LLC购买了大约130万美元的饲料产品，该公司是Pennington先生的女婿拥有的一家公司（生产基于玉米的鸟类饲料原料）。

Central Garden & Pet Company 382026年代理声明

管理层及主要股东持股情况

下表显示，就每名董事及代名人而言，每名获指名的行政人员及公司知悉为公司普通股任何投票类别的5%以上实益拥有人的每名持有人，截至2025年12月15日实益拥有的公司股票的股份数目及百分比。


实益拥有人⁽¹⁾	数量乙类股份	数量共同股份	数量 A类共同股份	百分比⁽²⁾	百分比的合计投票动力⁽³⁾
任命的执行干事：
William E. Brown	1,600,459	1,386,792⁽⁴⁾	1,432,565⁽⁵⁾	7.1	56.3
Nicholas Lahanas	—	—	88,721⁽⁶⁾	—	—
John Hanson	—	—	62,582⁽⁷⁾	—	—
布拉德利·G·史密斯	—	—	10,667⁽⁸⁾	—	—
约翰·D·沃克	—	—	75,846⁽⁹⁾	—	—
乔治·尤哈斯	—	—	33,471⁽¹⁰⁾	—	—
董事及被提名人：
Courtnee Chun	—	—	26,322⁽¹¹⁾	—	—
Lisa Coleman	—	—	17,892⁽¹²⁾	—	—
Brendan P. Dougher	—	—	22,763⁽¹³⁾	—	—
兰德尔·D·刘易斯	—	—	4,255	—	—
Christopher T. Metz	—	—	23,364⁽¹⁴⁾	—	—
Brooks M. Pennington III⁽¹⁵⁾	—	145,498⁽¹⁶⁾	119,929⁽¹⁷⁾	*	*
John R. Ranelli	—	7,039⁽¹⁸⁾	21,873⁽¹⁹⁾	*	*
Mary Beth Springer	—	—	40,638⁽²⁰⁾	—	—
全体董事和执行官为一组（16人）	1,600,459	1,539,329	1,980,888	8.2	57.1
百分之五的股东：
贝莱德，公司。⁽²¹⁾	—	1,485,825	7,525,829	14.5	7.9
领航集团⁽²²⁾	—	1,100,839	5,770,441	11.0	5.8
Dimensional Fund Advisors LP⁽²³⁾	—	773,566	3,308,241	6.6	4.1
Allspring Global Investments Holdings，LLC⁽²⁴⁾	—	811,192	1,869,424	4.3	4.3

(*)

不到1%。

(1)	除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California 94597。

(2)	表示每个股东实益拥有的B类股票、普通股和A类普通股的股份数量占已发行的B类股票、普通股和A类普通股股份总数的百分比。截至2025年12月15日，共有1,602，374股B类股票、9,650，221股普通股和50,981，561股A类普通股发行在外。

(3)	表示B类股票、普通股和A类普通股之间的不同投票权生效后，每个股东的投票权百分比。普通股和B类股票的投票权在所有方面都是相同的，但普通股持有人有权获得每股一票，B类股票持有人有权获得每股10票或投票总数的49%中的较低者除外。A类普通股的股票通常没有投票权，除非特拉华州法律另有要求。

(4)	包括1,138，121股可质押的普通股。

Central Garden & Pet Company 392026年代理声明

(5)	包括127,942股可在2025年12月15日60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。包括419,596股可质押的A类普通股。包括各种不可撤销家族信托持有的374,258股A类普通股。布朗先生和他的配偶是这些信托的共同受托人，受益人是布朗先生的直系亲属。布朗先生否认对信托所持股份的实益所有权。

(6)	包括2129股可在2025年12月15日60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。不包括在公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(7)	包括在2025年12月15日60天内行使未行使期权时可发行的8518股A类普通股。不包括在公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(8)	包括658股可在2025年12月15日后60天内行使未行使期权时发行的A类普通股。不包括在公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(9)	包括在2025年12月15日60天内行使未行使期权时可发行的8518股A类普通股。不包括在公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(10)	包括可在2025年12月15日60天内行使的未行使期权行使时可发行的27,576股A类普通股。不包括在该公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(11)	包括可在2025年12月15日60天内行使的未行使期权行使时可发行的11,643股A类普通股。

(12)	包括8100股A类普通股，可在行使可在2025年12月15日后60天内行使的未行使期权时发行。

(13)	包括6,688股可在2025年12月15日60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。

(14)	包括可在2025年12月15日60天内行使的未行使期权行使时可发行的11,643股A类普通股。

(15)	Pennington先生的地址是169 South Main Street，P.O. Box 231，Madison，GA 30650。

(16)	包括Pennington Management Company II，LLC持有的7,604股股份，其中Pennington先生拥有所有权权益，Pennington先生担任总裁；以及其配偶拥有的6,938股股份。Pennington先生否认对Pennington Management Company II，LLC持有的7,604股股份的实益所有权，但他在其中的金钱利益以及他的配偶持有的6,938股股份除外。

(17)

包括可在2025年12月15日60天内行使的未行使期权行使时可发行的11,643股A类普通股。包括BPCB Timber Company LLC持有的43,750股，其中Pennington先生拥有所有权权益，Pennington先生担任首席执行官；Pennington Management Company II，LLC持有的20,911股，其中Pennington先生拥有所有权权益，Pennington先生担任总裁；以及其配偶拥有的6,579股。Pennington先生否认对BPCB Timber Company LLC持有的43,750股股份和Pennington Management Company II，LLC持有的20,911股股份的实益所有权，但在每种情况下，除了他在其中的金钱利益，以及他的配偶持有的6,579股股份。不包括在公司401（k）计划中的CENTA股票基金中持有的单位。

(18)	包括在John R. Ranelli信托中持有的7,039股普通股，就此而言，Ranelli先生放弃实益所有权，除非他在其中的金钱利益。

(19)	包括在行使可在2025年12月15日后60天内行使的未行使期权时可发行的20,446股A类普通股，以及在John R. Ranelli信托中持有的1,427股A类普通股，就此而言，Ranelli先生否认实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。

(20)	包括20,446股可在2025年12月15日60天内行使的未行使期权行使时发行的A类普通股。

(21)	贝莱德，Inc.的地址为55 East 52^nd纽约街道，纽约10055。上述信息仅来自于反映于2025年4月30日提交的公司普通股实益持有量的附表13G/A和反映于2025年4月30日提交的公司A类普通股实益持有量的附表13G/A。

(22)	领航集团的地址是100 Vanguard Blvd. Malvern，Pennsylvania，19355。上述信息仅来自反映于2025年10月30日提交的公司普通股实益持有量的附表13G/A和反映于2025年11月7日提交的公司A类普通股实益持有量的附表13F。

(23)	Dimensional Fund Advisors LP的地址是6300 Bee Cave Road，Austin，Texas 78746。上述信息仅来自反映2024年2月9日提交的公司普通股实益持有量的附表13G/A和反映2025年11月12日提交的公司A类普通股实益持有量的表格13F。

(24)	Allspring Global Investments Holdings，LLC、Allspring Global Investments，LLC和Allspring Funds Management，LLC的地址是525 Market St.，10^第佛罗里达州，旧金山，加利福尼亚州 94105。上述信息仅来自于一份反映三名股东于2025年1月13日提交的公司普通股的共同实益持有量的联合附表13G/A和一份反映于2025年10月20日提交的公司A类普通股的实益持有量的附表13F。

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拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的执行官和董事，以及拥有公司股权证券注册类别10%以上的人，向SEC提交所有权和所有权变更报告。

仅根据其对提交给SEC的表格的审查，或某些报告人的书面陈述，即这些人不需要表格5，该公司认为，在2024年9月29日至2025年9月27日期间，适用于其执行官、董事和超过10%的实益拥有人的所有申报要求均得到满足，但以下情况除外：


报告人姓名	报告类型和编号迟交备案	编号交易迟报
John R. Ranelli	表格4	1⁽¹⁾

(1)	表格4于2025年8月28日提交。

Code of Ethics

公司已采纳适用于其所有董事、高级职员和雇员的道德守则，包括其首席执行官、首席财务和会计主管、财务总监和某些其他高级财务人员。该公司的网站ir.central.com/investors/governance/governance-documents均可查阅该公司的Code of Ethics。

其他事项

随附的代理卡授予代理持有人在《交易法》第14a-4（c）条授权范围内就年度会议上提出的任何事项进行投票的酌处权。截至本委托书之日，管理层没有打算在年会上提出或有理由相信其他人会提出的其他事项。如果年会之前其他事项妥妥地来了，作为代理人的人将按照自己的判断进行表决。

股东提案

如果任何股东打算在2027年2月的公司年度会议上提交行动提案，并希望在管理层的代理声明中列出该提案，该股东必须将该提案转发给公司，以便在2026年8月24日或之前收到。提案请发送至公司地址：1340 Treat Blvd.，Suite 600，Walnut Creek，California 94597，注意：公司秘书。

如某股东拟于2027年2月的公司年度会议上提交提案，而该提案并不拟列入公司与该年度会议有关的代理声明和代理表格中，该股东应不迟于2026年11月7日发出适当通知。如果股东未能在该日期之前提交提案，该股东仍可在会议上提交提案，但公司将无需在其委托书中提供有关提案性质的任何信息，如果提案在公司2027年2月的年度会议上提出，代理持有人将被允许使用其酌情投票权。

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征集方式和成本

Central Garden & Pet Company董事会现向您发送此委托书，以联系其在公司年度股东大会上征集使用的代理。公司的某些董事、高级职员和雇员可通过邮寄、电话、传真或亲自代表董事会征集代理人。与征集这份委托书有关的所有费用，包括经纪行和其他托管人、代名人或受托人向股东转发文件的费用，将由公司支付。

由董事会命令

乔治·尤哈斯

秘书

日期：2025年12月22日

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