2025年10月29日

Cleveland-Cliffs Inc.

200公共广场，套房3300

俄亥俄州克利夫兰44114-2315

回复：由Cleveland-Cliffs Inc.提交的表格S-3的注册声明

女士们先生们：

We have acted as counsel for Cleveland-Cliffs Inc.，an Ohio corporation（the“公司“），就授权公司不时连续或延迟发行及出售以下不定数额的普通股（i），每股面值0.125美元的普通股（”普通股“）；（ii）公司的优先股股份，无面值（以下简称”优先股"），在一个或多个系列中，其中某些可转换为普通股或可交换为普通股；（iii）公司的债务证券（“债务证券“），在一个或多个系列中，其中某些可转换为普通股或可交换为普通股；（iv）代表优先股股份的零碎权益的存托股（”存托股份“）；（v）购买普通股、优先股、存托股或债务证券或其任何组合的认股权证（”认股权证”）；（vi）购买普通股、优先股、存托股份或债务证券或其任何组合的认购权（“认购权“）；及（vii）由上述第（i）至（vi）条所述的一种或多种证券组成的单位（”单位“），在本意见作为证物提交的S-3表格上的公司注册声明所设想的每一种情况下（同样可能会不时修订，”注册声明”).普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、认购权和单位在此统称为“证券.”证券可根据1933年《证券法》第415条规则不时发售和出售（“证券法”).债务证券将根据日期为2010年3月17日的契约（“义齿”），公司与美国银行信托公司、美国国家协会作为受托人（“受托人”).

就本文所表达的意见而言，我们已审查了我们认为与此种意见相关或必要的文件、记录和法律事项。基于上述情况，并受制于本文提出的进一步假设、限定条件和限制，我们认为：

1.普通股在公司收到价值不低于公司董事会（或其授权委员会）可能确定的面值的合法对价后，将有效发行、全额支付且不可评估。

2.优先股的股份，在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将有效发行、全额支付且不可评估。

3.债务证券在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司有效且具有约束力的义务。

4.存托股份在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将有效发行，而代表存托股份的存托凭证将使其持有人有权享有其中和发行存托协议（定义见下文）中规定的权利。

5.认股权证在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司有效且具有约束力的义务。

6.认购权在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司有效且具有约束力的义务。

7.这些单位在公司收到公司董事会（或其授权委员会）可能确定的合法对价后，将构成公司的有效和具有约束力的义务。

在提出上述意见时，我们假设：（i）注册声明及其任何修订将已生效（并将在根据该声明发行任何证券时保持有效）；（ii）在适用法律及证券交易委员会相关规则和条例要求的范围内，描述根据注册声明所提供的每一类别和/或系列证券的招股章程补充文件（“佣金“），将及时向证监会提交；（iii）每个类别及/或系列证券的最终条款将已根据公司董事会（或其授权委员会）通过的授权决议、经修订的公司第四条经修订的法团章程（”公司章程"）及适用法律；（iv）公司将按登记声明所设想的方式发行及交付证券，而任何由股本股份组成的证券将已获授权及预留发行，在每种情况下均以该等股本当时余下的已获授权但未获发行及未获保留的金额为限；（v）授权公司发行的决议，发售和出售证券将已获公司董事会（或其授权委员会）采纳，并将在公司发售或出售证券的所有时间全面生效；（vi）所有证券的发行将符合适用的联邦和州证券法；以及（vii）任何存款协议、认股权证协议，认购权协议（每一项定义如下）或单位协议将受纽约州法律管辖并按其解释，并将构成除公司之外的每一方的有效和具有约束力的义务。

对于由优先股组成的任何证券，我们进一步假设，在向俄亥俄州州务卿提交经我们批准的公司章程修订证书后，公司将发行和交付正在发行和交付的优先股的股份，确定正在发行和交付的优先股的类别或系列的指定、优先权和权利。

对于由任何系列债务证券组成的任何证券，我们进一步假设：（i）任何债务证券将已根据义齿发行；（ii）义齿中未规定的此类债务证券的所有条款将已根据义齿的规定确立，并反映在我们批准的适当文件中，如适用，则由公司和受托人执行和交付；以及（iii）此类债务证券将根据义齿的规定执行、认证、发行和交付。

就任何由存托股份组成的证券而言，我们进一步假设，存托股份将：（i）经授权、签立及交付经我们批准的有关存托股份的存托协议后发行及交付（“存款协议“）将由本公司与本公司选定担任存管机构的实体订立（”保存人"）；及（ii）在公司存放优先股的存托股份后发行，该等存托股份是登记声明和存托协议所设想的授权、有效发行、全额支付和不可评估的存托股份。

就任何由认股权证组成的证券而言，我们进一步假设：（i）经我们批准的有关认股权证的认股权证协议（“认股权证协议”）将由公司与公司选定担任认股权证代理人的实体（“认股权证代理"）将已由公司及认股权证代理人授权、签立及交付；及（ii）认股权证将由公司及认股权证代理人根据认股权证协议的规定授权、签立及交付。

就任何由认购权组成的证券而言，我们进一步假设：（i）经我们批准的与认购权有关的认购权协议（“认购权协议“）将由本公司与本公司选定担任认购权代理人的实体订立（”认购权代理"）将已由公司及认购权代理人授权、签立及交付；及（ii）认购权将由公司及认购权代理人根据认购权协议的规定授权、签立及交付。

关于任何由单位组成的证券，我们进一步假设该等单位的每个组成部分将获得授权、有效发行、全额支付和不可评估（在适用的范围内），并将构成公司或任何第三方（在适用的范围内）的有效和具有约束力的义务，如注册声明和适用的单位协议（如有）所设想的那样。

本文所表达的意见受到破产、无力偿债、重组、欺诈性转让和欺诈性转让、可撤销优先权、暂停执行或其他类似法律以及不时生效的与一般债权人权利有关或影响债权人权利的相关法规和司法原则的限制，并受到一般衡平法原则和公共政策考虑的限制，无论这些原则和考虑是在法律程序中考虑还是在衡平法上考虑。

至于对本文所表达的意见和假设具有重要意义的事实，我们依赖高级职员和公司其他代表以及其他人的口头或书面陈述和陈述。本文表达的意见仅限于俄亥俄州的法律和纽约州的法律，在每种情况下均为当前有效，我们不对任何其他司法管辖区的法律的效力发表意见。

兹同意将本意见作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在构成注册声明一部分的招股说明书中“法律事项”标题下提及众达。在给予这种同意时，我们因此不承认我们被包括在根据《证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别中。

非常真正属于你，

/s/琼斯日