美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
2950 S. Delaware Street，Suite 410
San Mateo，加利福尼亚州 94403
（主要行政办公地址，含邮政编码）
(833) 212-2461
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称： |
交易 |
各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 订立实质性最终协议。 |
可转换票据和契约
2024年9月19日，Upstart Holdings, Inc.（“公司”）根据公司与U.S. Bank Trust Company，National Association作为受托人签订的日期为2024年9月19日的契约（“契约”），发行了本金总额为4.3125亿美元、于2029年到期的2.00%可转换优先票据（“票据”）。
票据将于2024年9月19日起按年利率2.00%计息，自2025年4月1日起，于每年4月1日及10月1日每半年支付一次。在与公司未能遵守其在义齿下的报告义务有关的特定情况下，或如果票据不能按照义齿的要求自由交易，票据可能会承担额外的利息。票据将于2029年10月1日到期，除非根据其条款提前回购、赎回或转换。
票据的初始转换率为每1,000美元本金的票据21.90 29股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）（相当于每股约45.66美元的初始转换价格）。兑换率将在发生某些特定事件时进行调整，但不会因任何应计和未付利息而调整。此外，一旦发生整合基本变动（定义见义齿）或发出赎回通知，公司将在某些情况下为选择就该等整合基本变动或赎回通知转换其票据的持有人增加若干额外股份的转换率。
在紧接2029年7月1日之前的营业日收市前，票据将仅在以下情况下可转换：（1）在2024年12月31日之后开始的任何日历季度内，并且仅在该日历季度内，如果在截至，包括，紧接上一个日历季度的最后一个交易日大于或等于每个适用交易日的转换价格的130%；（2）在任何连续五个交易日期间后的五个营业日期间内，该连续五个交易日期间每个交易日的每1,000美元票据本金的交易价格低于该普通股最后报告的销售价格与每个该等交易日的转换率乘积的98%；（3）如公司要求赎回任何或全部票据，在紧接赎回日之前的第二个预定交易日收盘前的任何时间；或（4）在发生特定公司事件时。在2029年7月1日或之后，直至紧接到期日前的第二个预定交易日收市时，票据持有人可转换其全部或任何部分票据，而不论上述条件如何。转换后，公司将根据公司的选择支付或交付（视情况而定）现金、普通股股份或现金和普通股股份的组合。
公司不得在2027年10月6日前赎回票据。在2027年10月6日或之后，公司可选择赎回全部或任何部分票据，前提是在截止日期的任何连续30个交易日期间（包括该期间的最后一个交易日）内，最后报告的普通股出售价格至少为当时有效的转换价格的130%（无论是否连续），包括，紧接本公司提供赎回通知日期的前一个交易日，赎回价格相当于将予赎回的票据本金的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息。没有为票据提供偿债基金。一旦在到期日之前发生根本性变化（定义见义齿），持有人可要求公司以现金回购全部或部分票据，价格相当于将回购的票据本金的100%，加上截至但不包括根本性变化回购日的任何应计和未付利息。
票据是公司的优先无抵押债务，将在受偿权上优先于公司任何在受偿权上明确从属于票据的债务；在受偿权上与公司所有现有和未来未如此从属的无抵押债务平等，包括公司未偿还的2026年到期的0.25%可转换优先票据（“2026年票据”）；实际上在受偿权上低于公司任何优先，担保债务，以担保此类债务的资产价值为限；并且在结构上低于公司当前或未来子公司的所有债务和其他负债（包括贸易应付款项）。
以下事件被视为票据方面的“违约事件”，可能导致票据加速到期：
（1）公司拖欠任何票据到期应付的利息，且拖欠持续30天；
（2）公司拖欠任何票据的任何本金，当该票据到期并在其指明的到期日、在赎回时、在任何规定的回购时、在宣布加速或其他情况下应付时；
（3）公司未能在持有人行使转换权时遵守其根据义齿转换票据的义务，而该等失败持续五个营业日；
（4）公司未能（i）在到期时按照契约发出根本变更通知，而该等失败持续五个营业日，或（ii）在到期时按照契约发出指明公司交易的通知，而该等失败持续两个营业日；
（5）公司未能就公司资产的合并、合并、出售、转让、转让及租赁遵守其在义齿项下的任何义务；
（6）公司在收到受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人的书面通知后的60天内未能遵守票据或义齿所载的任何其他协议；
（7）公司或任何重要附属公司（定义见义齿）就任何抵押、协议或其他文书发生违约，而根据该等抵押、协议或其他文书，公司或任何该等重要附属公司的借款总额超过5000万美元（或其外币等值）的款项有未偿还，或可能有担保或证据证明的任何债务，此类债务现在是否存在或以后是否产生（i）导致此类债务在其规定的到期日之前成为或被宣布到期应付，或（ii）构成未能支付任何此类债务的本金或利息，并在其规定的到期日到期应付时、在要求回购时、在宣布加速或其他情况时，在每种情况下，在任何适用的宽限期届满后，如果此类加速不应被撤销或取消，或此类未付款或违约不应被纠正或放弃，或该等债项在受托人向公司发出书面通知后30天内或在当时根据契约未偿还的票据本金总额至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知后30天内（视属何情况而定）未获偿付或解除；及
（8）公司或任何重要附属公司的某些破产、无力偿债或重组事件。
倘该等违约事件（上文第（8）条所述有关公司的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人藉向公司发出书面通知，或藉向公司及受托人发出通知而持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人，可宣布当时所有未偿还票据的本金及应计及未付利息（如有的话）100%到期应付。倘发生上文第（8）条所述有关公司的违约事件，则当时未偿还票据的本金及应计及未付利息（如有的话）的100%将自动到期应付。
扣除初始购买者（定义见下文）的折扣和佣金以及公司与此次发行相关的估计发行费用后，此次发行的净收益约为4.209亿美元。该公司将此次发行所得款项净额中的约4090万美元用于支付上限认购交易（定义见下文）的成本。此外，该公司使用了约3.025亿美元的净
在与2026年票据的某些持有人同时进行的发行定价的个别协商交易中，以现金回购2026年票据本金总额约为3.342亿美元的发售所得款项。公司拟将此次发行所得款项净额的剩余部分用于一般公司用途。
上述描述通过参考Indenture文本和2029年到期的2.00%可转换优先票据表格进行了整体限定，它们分别作为附件4.1和4.2附在本8-K表格当前报告中，并通过引用并入本文。
上限认购交易
就票据的发售而言，于2024年9月16日及2024年9月17日，公司分别通过其代理人BARCLAYS CAPITAL INC.、Citibank，N.A.、HSBC Bank USA、National Association、Banco Santander, S.A.、Santander US Capital Markets LLC及其代理人以及加拿大丰业银行（Bank of Nova Scotia）与巴克莱银行 PLC各自订立私下协商的有上限的看涨期权交易（“有上限的看涨期权交易”）。上限认购交易各自的初始行使价约为每股45.66美元，但须进行某些调整，对应于票据的初始转换价格。上限认购交易的初始上限价格均为每股70.24美元。上限认购交易涵盖约940万股普通股，但须进行反稀释调整。上限认购交易一般预计将抵消任何票据转换时对普通股的潜在稀释和/或减少公司需要支付的超过已转换票据本金的任何现金付款（视情况而定），如果根据上限认购交易条款计量的每股普通股市场价格高于上限认购交易的行使价，则此类抵消和/或减少受上限限制。然而，如果根据上限认购交易的条款衡量的普通股每股市场价格超过上限认购交易的上限价格，则将出现稀释和/或不会减少此类潜在现金支付，在每种情况下，只要普通股的每股市场价格超过上限认购交易的上限价格。每笔有上限的认购交易的最后一部分计划于2029年9月27日到期。
此处包含的有上限的看涨交易的描述通过参考作为表格8-K上的本当前报告的附件 10.1所附的有上限的看涨确认表格进行了整体限定，并以引用方式并入本文。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 |
项目1.01下列出的信息通过引用并入本文。
| 项目3.02 | 股权证券的未登记销售。 |
项目1.01下列出的信息通过引用并入本文。
于2024年9月16日，公司与巴克莱银行 Capital Inc.和高盛 Sachs & Co. LLC（作为其中指定的几个初始购买者（统称“初始购买者”）的代表）订立购买协议（“购买协议”），以发行和出售本金总额为3.75亿美元的票据。此外，公司授予初始购买者以相同条款和条件购买最多额外本金总额为5625万美元的票据的选择权。首次购买者于2024年9月17日全额行使选择权。
购买协议包括公司惯常的陈述、保证和契约以及惯常的成交条件。根据购买协议的条款，公司已同意就若干责任向初始购买者作出赔偿。
公司依据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第4（a）（2）条规定的注册要求豁免，向初始买方发售和出售票据，并由初始买方根据《证券法》合理地认为是合格机构买方的人转售
豁免《证券法》第144A条规定的注册要求。该公司依赖这些豁免登记，部分是基于初始购买者在购买协议中作出的陈述。票据转换后可发行的普通股股份（如有）未根据《证券法》进行登记，不得在未进行登记或未获得登记要求的适用豁免的情况下在美国发售或出售。
如果普通股的任何股份是在票据转换时发行的，它们将在预计根据《证券法》第3（a）（9）节免于登记的交易中发行，因为预计不会就票据转换和由此产生的普通股股份发行支付任何佣金或其他报酬。
| 项目8.01 | 其他活动。 |
发布新闻稿
2024年9月16日，公司发布新闻稿，宣布打算根据《证券法》第144A条规则，以私募方式向合理认为是合格机构买家的人提供本金总额为300,000，000美元的可转换优先票据。该新闻稿的副本作为8-K表格的当前报告的附件 99.1附后，并以引用方式并入本文。
定价新闻稿
2024年9月16日，公司发布新闻稿，宣布根据《证券法》第144A条规则，向合理认为是合格机构买家的人进行私募发行本金总额为375,000，000美元的票据的规模扩大和定价。该新闻稿的副本以8-K表格的形式作为附件 99.2附于本当前报告中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
（d）展品。
| 附件 没有。 |
说明 |
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| 4.1 | 契约，2024年9月19日，Upstart控股公司与美国银行信托公司、全国协会之间。 | |
| 4.2 | 2029年到期的2.00%可转换优先票据的表格（包含在附件 4.1中）。 | |
| 10.1 | 封顶调用确认的形式。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年9月16日。 | |
| 99.2 | 新闻稿，日期为2024年9月16日。 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL）。 | |
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并在此获得正式授权。
| Upstart Holdings, Inc. | ||||||
| 日期：2024年9月19日 | 签名： | /s/Sanjay Datta |
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| Sanjay Datta | ||||||
| 首席财务官 | ||||||