附件 5.1
2026年2月6日
Canopy Growth Corporation
1 Hershey Drive
安大略省史密斯福尔斯
K7A 0A8加拿大
尊敬的Sir/Mesdames：
| 回复： | 注册声明on表格S-3 |
我们曾担任根据加拿大联邦法律注册成立的公司（“公司”）的法律顾问，涉及与公司根据经修订的1933年美国证券法（“证券法”）进行注册有关的某些法律事项，公司资本中的普通股（“股份”）总数为18,705，578股，涵盖在公司于本协议日期向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3上的注册声明（“注册声明”）中。
18,705，578股股份（“认股权证股份”）可于行使公司的普通股认股权证（“贷款认股权证”）时发行，行使价相当于每股1.30美元，并将于2031年1月8日根据公司作为借款人、公司的若干附属公司作为借款人和/或担保人、其中确定为贷款人的各方（“贷款人”）以及JGB Collateral LLC作为行政和抵押代理人于2026年1月8日签署的贷款和担保协议（“贷款协议”）到期，据此，（其中包括），贷款人根据本金总额为162,115，000美元的优先担保贷款（统称“贷款”及该等交易、“贷款交易”）垫付150,000，000美元。这些贷款于2026年1月8日（“贷款截止日”）以原始发行折扣12,115，000美元提供资金。就贷款交易而言，于贷款截止日，公司向贷款人发行贷款认股权证。
本意见函是根据《证券法》S-K条例第601项的要求提交的。
| 1. | 考试和调查 |
文件。我们已审查并依赖以下内容的正本或副本，经认证或以其他方式识别令我们满意：
| (a) | 合规证明（以下简称“合规证书"）日期为2026年2月5日为公司根据加拿大商业公司法（the "CBCA”); |
| (b) | 经修订的公司章程； |
| （c） | 经修订的公司章程； |
| （d） | 公司董事会有关贷款协议及登记声明的若干决议，包括授权、发行及保留认股权证股份； |
| （e） | 公司高级人员的证明书，日期为本意见书的日期（以下简称“军官证书"），包括上文第1（b）、1（c）和1（d）段中每个项目的副本； |
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| （f） | 贷款协议； |
| （g） | 代表贷款认股权证的凭证（连同贷款协议，统称为“交易文件”）；以及 |
| （h） | 注册声明。 |
分钟书。除构成高级人员证明书一部分的法人纪录及我们认为有需要的其他法人纪录外，我们并没有审阅公司的会议记录簿。
| 2. | 假设 |
| (a) | 真实性.我们承担了：（i）签署文件的所有个人的法律行为能力；（ii）所有签字的真实性；（iii）作为正本提交给我们的所有文件的真实性和完整性；（iv）作为副本提交给我们的所有文件与正本正本文件的一致性；以及（v）截至本意见函日期的合规证书的持续准确性，如同在该日期签发的一样。 |
| (b) | 他人执行的交易单证的可执行性等。我们已假定：（i）除公司以外的每项交易文件的每一方：（a）根据其成立司法管辖区的法律（如适用）存在；（b）拥有必要的权力和能力，以开展业务、拥有财产和资产，并执行、交付和履行其在该交易文件下的义务，并进行该交易文件下拟进行的交易；（c）已采取一切必要行动授权执行和交付，以及履行其在，该交易文件；及（d）已妥为签立及交付该交易文件；（ii）除公司外的每一方行使其权利及履行其在每份交易文件项下的义务并不违反其星座文件或有关法例；（iii）每份交易文件构成除公司外的每一方对其的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；（iv）除公司以外的每一方对每份交易文件的陈述和保证在所有方面都是真实、正确和准确的；（v）在任何交易文件将在各省（定义见下文）以外的任何司法管辖区履行的范围内，根据该司法管辖区的法律，该履行将不违法。 |
| （c） | 公共记录.我们假定了以下内容的完整性、准确性和通用性：（i）在我们搜索或进行查询的公共办公室维护的索引和归档系统；（ii）公职人员向我们提供或以其他方式转达的所有文件；以及这些文件和正式公共记录中列出的所有事实。 |
| （d） | 交易限制.我们假设，在本意见函所指的公司证券的任何分销或交易时，证券委员会、有管辖权的法院或有管辖权的监管或行政机构授予的任何命令、裁决或决定均不会生效：（i）限制这些证券的任何分销或交易；或（ii）影响从事任何此类分销或交易（包括但不限于任何停止交易令）的任何人或公司。 |
| （e） | 注册声明.我们亦假设注册声明及其任何修订（包括任何其他生效后修订）将已生效，而该等有效性将不会被终止或撤销。 |
我们没有进行任何独立调查来验证上述任何假设的准确性或完整性。
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| 3. | Reliance |
| (a) | 高级人员证明书内的事实事宜.对于该证明所载的事实事项，我们完全依赖该人员的证明，而没有独立核实这些事实。 |
| (b) | 公司现状.在表达第6（a）条的意见时，我们所依赖和我们的意见完全基于合规证明书和人员证明书。 |
| 4. | 资历 |
我们在此发表的意见受以下限制：
| (a) | 任何协议的可执行性可能受到破产、重组、清盘、无力偿债、暂停、安排、欺诈性优先和转让、转让和优先以及其他影响债权强制执行的一般适用的类似法律的限制； |
| (b) | 未就任何条款的可执行性发表意见，该条款规定将无效、非法或不可执行的条款与协议的其余条款分开； |
| （c） | 没有就任何条款的可执行性发表意见，但须规定修改、修订或放弃不具有约束力，除非以书面形式； |
| （d） | 未就赔偿和分摊权发表意见； |
| （e） | 任何协议项下一方义务的可执行性受衡平法一般原则的约束，包括但不限于： |
| （一） | 寻求强制执行的一方所要求的履行和执行合同的重要性、合理性、诚信和公平交易的概念； |
| （二） | 法院可就衡平法补救办法行使的酌处权，例如具体履行和强制令； |
| （三） | 法院对中止执行程序和执行判决可行使的酌处权； |
| （四） | 错误、不实陈述、欺诈、胁迫或不当影响等无效因素的影响；以及 |
| （五） | 法院在执行协议中的规定方面的酌处权，大意是某些事实或法律决定、计算或证明将是决定性和具有约束力的； |
| （f） | 如果法院是不方便审理该诉讼的诉讼地，或者如果同时进行的诉讼正在其他地方提起，则法院可以对自己保留拒绝对任何诉讼行使管辖权的权利，尽管对此提出这种反对或抗辩的权利有任何放弃； |
| （g） | 根据协议行使任何单方面或不受约束的酌处权的权利不会妨碍法院要求合理行使这种酌处权；和 |
| （h） | 费用和开支的可收回性可能限于法院认为合理发生的费用和开支，所有法庭诉讼附带的费用和开支由法院酌情决定，法院有酌处权决定这些费用应由谁支付以及在多大程度上支付。 |
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| 5. | 涉及的法律 |
我们表达的意见仅限于安大略省、不列颠哥伦比亚省和艾伯塔省（统称“省”）的法律以及在本意见函发布之日适用于其中的加拿大联邦法律（“适用法律”），我们不对任何其他司法管辖区的法律（包括但不限于美国的任何联邦或州法律）的效力发表意见。就本意见而言，“证券法”一词是指《证券法》（安大略省），连同根据该法案制定的条例和规则、《证券法》（不列颠哥伦比亚省），连同根据该法案制定的条例、规则和表格以及不列颠哥伦比亚省证券委员会和《证券法》（艾伯塔省）发布的全面裁决和命令，以及根据该法案制定的条例和规则以及艾伯塔省证券委员会发布的全面裁决和命令。
我们是仅有资格在各省开展法律实践的律师，我们对除各省法律和其中适用的加拿大联邦法律之外的任何法律或受任何法律管辖的事项不发表意见。此处的意见仅限于适用法律，我们不承担更新这些意见的义务，以考虑到此日期之后此类法律的任何变化。
| 6. | 意见 |
基于并受制于前述情况并受限于此处所表述的资格条件，我们认为：
| (a) | 该公司是一家根据CBCA成立的公司。 |
| (b) | 认股权证股份的发行已获正式授权，而认股权证股份将于贷款认股权证适当行使时有效发行为公司缴足股款及不可评税普通股，包括为此支付行使价。 |
| 7. | 意见的使用 |
本意见函仅就公司向SEC提交注册声明以及根据注册声明进行的认股权证股份转售登记而作出。
兹同意将本意见函作为注册声明的附件 5.1归档，并同意在注册声明“法律事项”标题下对本所的引用。在给予此类同意时，我们不在此承认我们属于《证券法》第7条或SEC规则或条例规定的需要同意的人员类别。
本意见自本意见发布之日起生效，并以截至本意见发布之日的现行法律和现有事实为依据。我们不对未来法律或司法判决对本协议标的的影响发表任何意见，也不承担任何义务修改本意见以反映有关公司的后续事实或发展或在本协议日期之后发生的法律发展。
你真正的，
/s/CASSELS BROCK & BLACKWELL LLP