在哪里作证，本协议各方已安排由各自的高级管理人员签署本修正案，并获得正式授权，截至上述第一个书面日期。

Skyworks Solutions, Inc.

签名：

/s/菲利普·卡特

姓名：

菲利普·卡特

职位：

首席财务官兼高级副总裁

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

摩根大通银行，N.A.，作为贷款人、发行银行和行政代理人

签名：

/s/瑞安·齐默尔曼

姓名：

瑞恩·齐默尔曼

职位：

执行董事

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

贷款人名称（与任何同时也是发行银行的贷款人以每一此种身份执行：Bank of AMERICA，N.A。

签名：

/s/Herman Chang

姓名：

Herman Chang

职位：

董事

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

CITIBANK，N.A.（与同时也是发行银行的任何贷款人以每一种此类身份执行：

签名：

/s/苏珊·奥尔森

姓名：

苏珊·奥尔森

职位：

副总裁

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

高盛美国银行，

签名：

/s/罗伯特·埃胡丁

姓名：

罗伯特·埃胡丁

职位：

获授权签字人

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

富国银行银行，全美协会

签名：

/s/本杰明·施瓦茨

姓名：

本杰明·施瓦茨

职位：

副总裁

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

贷款人名称：美国银行全国协会

签名：

/s/贾米尔·乔杜里

姓名：

贾米尔·乔杜里

职位：

副总裁

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

巴黎银行

签名：

/s/Nicolas Doche

姓名：

尼古拉斯·多奇

职位：

副总裁

签名：

/s/瓦伦丁·德特里

姓名：

瓦伦丁·德特里

职位：

副总裁

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

DBS银行有限公司。

签名：

/s/Deborah Goh

姓名：

Deborah Goh

职位：

助理副总裁

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

OVERSEA-CHINESE BANKING CORPORATION LIMITED，New York Agency，as a lender

签名：

/s/Charles Ong

姓名：

Charles Ong

职位：

总经理

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

PNC银行，全国协会：

签名：

/s/Jeten Pandian

姓名：

Jeten Pandian

职位：

高级副总裁

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

Royal Bank Of Canada

签名：

/s/Jessica Li

姓名：

杰西卡·李

职位：

获授权签字人

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

中国银行洛杉矶分行：

签名：

/s/彭丽

姓名：

彭丽

职位：

高级副总裁兼分行经理

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

出借人签名页至

第二次修订为

循环信贷协议

Skyworks Solutions, Inc.

HSBC Bank USA，National Association

签名：

/s/约翰·霍克

姓名：

约翰·霍克

职位：

高级协理

【Skyworks Solutions, Inc.循环信贷协议第二修正案签字页】

附件一

经修订的信贷协议

【附】

循环信贷协议 日期截至 2021年5月21日， 中间 SKYWORKS SOLUTIONS，INC.， 借款子公司方， 贷款方 和 摩根大通银行，N.A.， 作为行政代理人 ___________________________ 摩根大通银行，N.A。 BOFA SECURITIES，INC.， 中信银行，N.A.， 高盛美国萨克斯银行 和 韦尔斯·法戈证券有限责任公司， 作为联席牵头安排人及联席账簿管理人 ___________________________ 美国银行，N.A.， 中信银行，N.A.， 高盛美国萨克斯银行 和 富国银行， 不适用。全国协会, 作为银团代理 ___________________________ 巴克莱银行， 巴黎银行, 美穗银行股份有限公司， MUFG银行股份有限公司。 和 TRUIST美国银行全国协会, 作为文档代理
[ CS & M C/M 6702-350 ]

			目 录
						页
			第一条
			定义
第1.01节。			定义术语...................................................................................。						1
第1.02节。			贷款和借款的分类...................................。			36			37
第1.03节。			一般用语...................................................................。			36			37
第1.04节。			会计术语；公认会计原则；备考计算...................。			37			38
第1.05节。			利率；基准通知...................................。			38			39
第1.06节。			分部...................................................................................。			38			39
第1.07节。			阻拦监管...................................................................。						39
第1.08节。			交易的生效...................................................................。			39			40
第1.09节。			最惠国条款...................................................。			39			40
			第二条
			学分
第2.01节。			承诺...................................................................。			40			41
第2.02节。			贷款和借款...................................................................。			40			41
第2.03节。			借款请求...................................................................。			41			42
第2.04节。			借款的资金筹措...................................................................。			42			43
第2.05节。			利益选举...................................................................。			42			43
第2.06节。			终止和减少承诺.......................。			44			45
第2.07节。			偿还贷款；债务证据...................................。			44			45
第2.08节。			提前偿还贷款...................................................................。			45			46
第2.09节。			费用...................................................................................。			45			46
第2.10节。			利息...................................................................................。			47			48
第2.11节。			替代利率....................................................……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………			47			48
第2.12节。			成本增加；违法...................................................................。			50			51
第2.13节。			中断资金支付...................................................................。			53			54
第2.14节。			税收...................................................................................。			53			54
第2.15节。			一般付款；按比例处理；分享 抵销...................................................................................。			57			58
第2.16节。			缓解义务；更换出借人.................。			59			60
第2.17节。			违约贷款人...................................................................。			60			61
第2.18节。			到期日延期...................................................................。			63			64
第2.19节。			承诺增加...................................................................。			64			66
第2.20节。			信用证...................................................................................。			66			67
第2.21节。			借款子公司...................................................................。			73			74

			第三条
			申述及保证
第3.01节。			组织；权力...................................................................。			74			75
第3.02节。			授权；可执行性...................................................。			74			76
第3.03节。			政府批准；不存在冲突..................。			74			76
第3.04节。			财务状况；无重大不利变化.....。			75			76
第3.05节。			诉讼和环境事项...................................。			75			76
第3.06节。			遵守法律...................................................................。			75			77
第3.07节。			反腐败法律与制裁....................................................。			76			77
第3.08节。			投资公司状况...................................................。			76			77
第3.09节。			艾瑞莎...................................................................................。			76			77
第3.10节。			税收...................................................................................。			76			78
第3.11节。			偿债能力...................................................................................。			77			78
第3.12节。			披露....................................................................………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………			77			78
第3.13节。			美联储条例...................................................。			77			79
第3.14节。			所得款项用途...................................................................................。			78			79
第3.15节。			受影响的金融机构...................................................。			78			79
			第四条
			先决条件
第4.01节。			生效日期的条件...................................................................。			78			79
第4.02节。			到可用日期的条件........................................。			79			80
第4.03节。			每个信用事件的条件...................................................。			81			82
第4.04节。			向各借款子公司提供初始信贷展期的条件...................................................................................。			81			82
			第五条
			肯定性盟约
第5.01节。			财务报表等信息........................。			82			83
第5.02节。			重大事项的通告....................................................................。			83			85
第5.03节。			存在；经营行为....................................................。			84			85
第5.04节。			缴纳税款...................................................................。			84			85
第5.05节。			财产和权利的维护...................................。			84			86
第5.06节。			保险...................................................................................。			85			86
第5.07节。			账簿和记录；检查和审计权.....。			85			86
第5.08节。			遵守法律...................................................................。			85			87
第5.09节。			所得款项用途...................................................................................。			86			87

			第六条
			消极盟约
第6.01节。			子公司负债........................................................................。			86			87
第6.02节。			留置权...................................................................................。			88			90
第6.03节。			售后/回租交易...................................................。			91			92
第6.04节。			基本面变化...................................................................。			91			93
第6.05节。			限制性协议...................................................................。			93			94
第6.06节。			杠杆率....................................................................………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………			93			95
			第七条
			违约事件
			第八条
			代理机构
第8.01节。			授权和行动...................................................................。			96			98
第8.02节。			行政代理人的依赖、责任限制、 等...................................................................................。			99			100
第8.03节。			通讯的张贴；核定借款人 门户网站.....................................................................................			100			102
第8.04节。			行政代理人个人...................................。			102			104
第8.05节。			继任行政代理人...................................................。			102			104
第8.06节。			贷款人和发行银行的致谢.....。			103			105
第8.07节。			某些ERISA事项...................................................................。			105			108
第8.08节。			杂项...................................................................。			107			109
			第九条
			杂项
第9.01节。			通知...................................................................................。			107			109
第9.02节。			豁免；修订...................................................................。			108			111
第9.03节。			费用；赔偿；责任限制......................。			110			113
第9.04节。			继任者和分配人...................................................................。			113			116
第9.05节。			生存...................................................................................。			118			120
第9.06节。			对口单位；整合；效力；电子执行...................................................................................。			118			121
第9.07节。			可分割性...................................................................。			120			122
第9.08节。			抵销权...................................................................。			120			122
第9.09节。			管辖法律；管辖权；同意送达程序			120			123

第9.10节。			放弃陪审团审判...................................................................。			122			124
第9.11节。			标题...................................................................................。			122			125
第9.12节。			保密...................................................................。			122			125
第9.13节。			利率限制...................................................................。			124			126
第9.14节。			美国爱国者法案通知和受益所有权条例...................................................................................。			124			126
第9.15节。			无受托关系....................................................................。			124			127
第9.16节。			非公开信息...................................................................。			125			127
第9.17节。			确认并同意受影响的金融机构的纾困........................................................................。			125			128
第9.18节。			判断货币...................................................................。			126			128
			第十条
			保证

时间表:

附表2.01 —承诺

附表2.20 — LC承诺

附表6.01 —现有负债

附表6.02 —现有留置权

附表6.05 —现有限制性协议

展览:

附件 A			—			转让及假设的形式
附件 b			—			借款请求的形式
附件CB-1			—			借款子公司协议的形式
附件CB-2			—			借款子公司终止的形式
附件DC			—			合规证书表格
附件 e			—			利益选举要求表格
附件FD			—			偿付能力证明的格式
附件GE-1			—			非美国联邦所得税目的合伙企业的外国贷款人的美国税务合规证明表格
附件GE-2			—			美国对外国税务合规证明表格放款人参与者那是不是为美国联邦所得税目的建立伙伴关系
附件GE-3			—			美国税务合规证明表格非美国国外参与者是不是为美国联邦所得税目的建立伙伴关系
附件GE-4			—			美国税务合规证明表格非美国参与者外国贷款人为美国联邦所得税目的而建立的伙伴关系

截至2021年5月21日，特拉华州公司SKYWORKS SOLUTIONS，INC.、借款子公司方、贷款方和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为行政代理人之间的循环信贷协议。

双方同意如下：

第一条    

定义

第1.01节。定义术语.在本协议中，以下术语具有以下规定的含义：

“ABR”，在提及任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基准利率确定的利率计息。

“加入协议”具有第2.19（a）节规定的含义。

“收购”指直接或间接导致（a）某人的股权收购的任何交易或一系列关联交易，如果该人因该收购而成为公司的附属公司（或将与公司或任何附属公司合并或合并）或（b）任何人（或任何人的任何业务单位、分部、产品线或业务线）的全部或实质上全部资产。

“收购债务”指公司或任何附属公司已发生的任何债务，其目的是为一项重大收购（包括IAB收购）的全部或部分融资以及任何相关交易（包括为再融资或置换任何相关桥梁设施的全部或部分或将被收购的个人或资产的任何先前存在的债务）；提供了（a）将其所得款项释放予公司及附属公司取决于基本上同时完成该等材料收购（而且，如果有关该等材料收购的最终协议在该等材料收购完成之前终止，或者如果该等材料收购未在证明、管辖该等债务的持有人的权利或与该等债务有关的其他方面的最终文件中指定的日期之前完成，则在每种情况下，该等收益均为，并且根据该等最终文件的条款，迅速申请履行和履行公司及子公司就该等债务承担的所有义务）或（b）该等债务包含“特别强制赎回”条款（或类似条款），如果该等重大收购未在证明、管辖该等债务的持有人的权利或与该债务有关的其他方面的最终文件中指定的日期之前完成（并且，如果该等重大收购的最终协议在该等重大收购完成之前终止，或该等重大收购未在该指定日期之前完成，则该等债务为，及根据该等“特别强制赎回”（或类似）条文，须于该等终止或指明日期（视属何情况而定）后90天内被赎回或以其他方式满足及解除。

“调整后的每日简单SOFR”指年利率等于（a）每日简单SOFR加（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后的每日简单SOFR将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为等于零。

“调整后期限SOFR”指，就任何计息期而言，年利率等于（a）该计息期的期限SOFR加上（b）0.10%；提供了如果如此确定的调整后期限SOFR将小于零，则就本协议而言，该费率应被视为等于零。

“行政代理人”指摩根大通银行，N.A.以其作为本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人的身份，及其以第八条规定的身份的继任者。除文意另有所指外，“行政代理人”一词应包括任何分支机构或摩根大通附属公司大通银行，N.A。摩根大通通过它大通银行，N.A。应以该身份履行其在本协议项下和其他贷款文件项下的任何义务。

“行政调查问卷”指行政代理人提供的表格中的行政调查问卷对公司或任何贷款人，视情况而定.

“受影响的金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“附属公司”是指，就某一特定人员而言，另一人直接或间接控制、受该特定人员控制或与该特定人员处于共同控制之下。

“总承诺”是指，在任何时候，所有出借人在该时间的承诺的总和。

“聚合循环曝光”是指，在任何时候，所有放款人在该时间的循环风险敞口之和。

“协议”是指这份循环信贷协议。

“备用基准利率”是指，就任何一天而言，每年的利率等于（a）在该日有效的最优惠利率；（b）在该日有效的NYFRB利率中的最大值加（c）在该日前两个美国政府证券营业日（或如果该日前不是美国政府证券营业日，则为紧接前一个美国政府证券营业日）公布的一个月计息期的调整后期限SOFR加1.00%.就上述（c）条而言，任何一天的调整后期限SOFR均应基于该日芝加哥时间上午5：00左右的期限SOFR参考利率（或期限SOFR参考利率的任何修正发布时间，由CME期限SOFR管理员在期限SOFR参考利率方法中指定）；提供了如该等费率低于零，则该等费率应视为零。由于最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR的变化而导致的替代基本利率的任何变化，应自并包括最基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR（视情况而定）的此类变化生效之日起生效。如果根据第2.11条使用替代基准利率作为替代利率（为免生疑问，仅在根据第2.11（b）条确定基准替代之前），则替代基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。

尽管有上述规定，如果所确定的替代基准利率将低于每年1.00%，则就本协议而言，该利率应被视为每年1.00%。

“附属文件”具有第9.06（b）节规定的含义。

“反腐败法”指经修订的1977年美国《反海外腐败法》、15 U.S.C. § § 78dd-1等，以及不时适用于公司或其任何子公司的与贿赂、腐败或洗钱有关的任何司法管辖区的所有其他法律、规则和条例。

“适用债权人”具有第9.18（b）节规定的含义。

“适用百分比”指，在任何时候，就任何贷款人而言，该贷款人的承诺在该时间所代表的总承诺的百分比；但就第2.17条而言，当违约贷款人存在时，“适用百分比”就任何贷款人而言系指等于分数的百分比，其分子是该贷款人的承诺，分母是总承诺（但不考虑任何违约贷款人的承诺）.如果所有承诺均已终止或到期，则应根据最近生效的承诺确定适用的百分比，从而使任何转让生效以及在确定时任何贷款人作为违约贷款人的地位.

“适用费率”是指，在任何一天，就任何ABR贷款、任何定期SOFR贷款或（如根据第2.11节适用）任何Daily Simple SOFR贷款而言，或就根据本协议应付的承诺费而言，下表中标题为“ABR贷款利差”、“定期SOFR/Daily Simple SOFR贷款利差”或“承诺费率”（视情况而定）的年利率，在每种情况下，均基于穆迪、标普和惠誉分别在该日适用的评级。

			评级 （穆迪/标普/惠誉）			ABR贷款利差			期限SOFR/每日简单SOFR贷款利差			承诺费率
第1类			等于或高于 Baa1/BBB +/BBB +			0.125%			1.125%			0.100%
第2类			Baa2/BBB/BBB			0.250%			1.250%			0.125%
第3类			Baa3/BBB-/BBB-			0.375%			1.375%			0.175%
第4类			Ba1/BB +/BB +			0.625%			1.625%			0.225%
第5类			等于或低于 Ba2/BB/BB			1.000%			2.000%			0.275%

出于上述目的，（a）如果标普、穆迪或惠誉中的任何一种评级实际上不具有评级（由于本段最后一句提及的情况除外），则（i）如果只有一家评级机构不具有有效评级，则适用的类别应参考其余两个有效评级确定，（ii）如果两家评级机构实际上不具有评级，其中一家评级机构应被视为具有第5类的有效评级，适用的类别应参照该视为评级和剩余的有效评级确定，并且（iii）如果没有评级机构具有有效的评级，则适用第5类，（b）如果有效或被视为有效的评级应属于不同的类别，则（i）如果有三个评级有效，则（x）如果三个评级中有两个属于同一类别，该类别适用，或（y）如果所有三个评级都属于不同类别，则应适用与中间评级相对应的类别，以及（ii）如果只有两个评级有效或被视为有效，则适用的类别应为评级中较高者所属的类别，除非评级有两个或更多类别不同，在这种情况下，适用的类别应为低于较高评级所对应的第一类级别；（c）如有任何评级发生变化（由于适用的评级机构的评级系统发生变化而导致的除外），则该变化自日之后的第三个工作日作出该等变更的适用评级机构首次公开宣布的日期，不论公司何时已向行政代理人及贷款人提供该等变更通知。任何评级的类别的每项变更均应适用于自该等变更生效日期开始至紧接下一次该等变更生效日期之前的日期结束的期间。如果穆迪、标普或惠誉中任何一家的评级体系发生变化，或者该评级机构应停止对公司债务义务和公司信用进行评级的业务，公司和所需贷款人应本着诚意协商修订本定义，以反映该等更改后的评级体系或无法获得该评级机构的评级，并且在任何该等修订生效之前，用于确定适用利率的评级应被视为该等更改或停止之前该评级机构最近有效的评级。

“经批准的电子平台”具有第8.03（a）节规定的含义。

“经批准的借款人门户”是指行政代理人选择作为其电子传输系统的任何电子平台。

“经批准的电子平台”是指内部链接™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子传输系统.

“核定基金”指任何人（除自然人或控股公司、投资工具或信托，或为主要利益而拥有和经营，自然人）在其正常活动过程中从事制造、购买、持有或投资商业贷款和类似的信贷展期，并由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理。

“安排者”指摩根大通银行，N.A.、美国银行证券公司、花旗银行，N.A.、高盛 Sachs Bank USA和富国银行 Securities，LLC，以其作为根据本协议设立的信贷额度的联席牵头安排人和联席账簿管理人的身份。

“转让和假设”指贷款人和合资格受让人在第9.04条规定须经其同意的任何人的同意下，并经行政代理人接受后，以该行政代理人认可的任何其他形式，以附件 A或任何其他形式订立的转让和承担。

“假设协议”具有第6.04（a）节规定的含义。

“应占债务”指，就任何售后/回租交易而言，承租人在该售后/回租交易所包含的租赁剩余期限内（包括该租赁已延期的任何期间）的租金付款总义务（不包括因税收、维护、维修、保险、评估、水电、运营和人工成本以及其他不构成产权付款的项目而需要支付的金额）的现值（按该售后/回租交易所包含的租赁条款中规定或隐含的费率折现）。如任何租赁可由承租人在支付罚款后终止，则应占债务应为假设在该租赁可能终止的第一个日期终止而确定的应占债务（在此情况下，应占债务还应包括罚款的金额，但不得视为在该租赁可能如此终止的第一个日期之后根据该租赁要求支付的租金）或假设没有此种终止而确定的应占债务中的较低者。

“上市日期”指在生效日期当日或之后，第4.02条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被豁免）的日期。

“可用期”指自（包括）可用日起至但不包括到期日与承诺终止日期两者中较早者的期间。

“可用期限"是指，截至任何确定日期，就当时的基准而言，该基准（或其组成部分）的任何期限或参照该基准（或其组成部分）计算的利息支付期（视情况而定），目前或可能用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定在该日期支付根据本协议计算的利息的任何频率，为免生疑问，不包括，根据第2.11（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的此类基准的任何期限。

“支持信用证”具有第2.20（c）节规定的含义。

“纾困行动”指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“保释立法”指（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、条例、规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》第一部分（经不时修订）和在英国适用的与解决不健全

或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“破产事件"就任何人而言，指该人已成为自愿或非自愿破产或无力偿债程序的主体，或已为其指定接管人、清盘人、保管人、受托人、管理人、托管人、为债权人或被控对其业务进行重组或清算的类似人的利益的受让人，或经行政代理人善意认定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许任何该等程序或委任，或已就该等程序或委任订立任何济助命令；提供了破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或任何所有权权益的取得而导致；提供了,然而，该所有权权益不会导致或向该人提供免于美利坚合众国境内法院管辖权或免于对其资产执行判决或扣押令状的豁免，或允许该人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认该人所订立的任何协议。

“基准”最初是指SOFR一词；提供了如果就期限SOFR或当时的基准发生了基准过渡事件和相关的基准更替日期，则“基准”是指适用的基准更替，前提是此种基准更替已根据第2.11（b）（i）节取代了此类先前的基准费率。

“基准更换”是指，对于任何可用的期限，以下顺序中列出的、可由行政代理人为适用的基准替换日期确定的第一个备选方案：

（a）经调整的每日简单SOFR；及

（b）以下各项之和：（a）已由行政代理人和公司选定的替代基准利率，作为当时适用的相应期限的替代基准，并适当考虑到（i）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制和/或（ii）任何正在演变或当时盛行的市场惯例，用于确定基准利率，作为当时美国以美元计价的银团信贷融资的替代当时的基准，以及（b）相关的基准替代调整。

如果按上述规定确定的基准更替将低于最低标准，则基准更替将被视为本协定所指的最低标准。

“基准替换调整"指，就任何以任何适用利息期的未经调整的基准替换和任何设定该等未经调整的基准替换的可用期限而言，经行政代理人和公司适当考虑（a）任何选择或建议的价差调整，或计算或确定该等价差调整的方法，为适用的相应期限选择的价差调整或计算或确定该等价差调整的方法（可能是正值或负值或零），用于用适用的未调整基准替换此类基准

由相关政府机构在适用的基准替换日期进行替换和/或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定这种利差调整的方法，以便在美国此时用适用的未调整的基准替换美元计价银团信贷额度。

“基准替换符合变化”是指，就任何基准替换和任何定期SOFR贷款而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“替代基准利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知、回溯期的长度、破损条款的适用性，以及其他技术上的，行政或操作事项），由行政代理人在其合理酌处权下决定，可适当反映该基准的采用和实施，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该基准（或，如果行政代理人决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在管理该基准的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“基准更换日期”是指，就任何基准而言，就当时的基准而言，最早发生的以下事件：

（1）就“基准过渡事件”定义第（1）或（2）条而言，（a）公开声明或公布其中所提述的资料的日期，及（b）该等基准的管理人（或计算该等基准时所使用的已公布部分）永久或无限期停止提供该等基准（或其该部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者；或

（2）就“基准转换事件”定义第（3）条而言，该基准（或用于计算该基准的已公布成分）的首个日期或者，如果此类基准是定期利率，则此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限均已由监管机构确定并宣布该基准（或其此类组成部分）的管理人不再具有代表性；提供了该等不具代表性将透过参考该等第（3）条所提述的最新声明或公布而厘定，即使此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，该基准（或其组成部分）的任何可用期限继续在该日期提供。

为免生疑问，（i）如引起基准更换日期的事件发生在与任何确定有关的参考时间的同一天，但早于该参考时间，基准更替日期将被视为发生在此类确定的参考时间之前，并且（ii）在第（1）或（2）条关于任何基准的情况下，在发生适用的事件或其中所述的关于该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布部分）的事件时，“基准更替日期”将被视为发生。

“基准过渡事件”是指就当时的基准发生以下一项或多项事件：

（1）由或代表该基准的管理人（或其计算所使用的已公布部分）宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准（或其该部分）的所有可用期限的公开声明或公布信息；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；

（2）监管主管为该基准（或其计算所使用的已公布组成部分）的管理人、理事会、NYFRB、CME术语SOFR管理人、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准（或该组成部分）的管理人具有管辖权的处置当局或对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似破产或处置权力的法院或实体对该基准（或该组成部分）的管理人具有类似的破产或处置权力，声明此类基准（或此类组件）的管理人已停止或将停止提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限永久或无限期；提供了在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（3）监管机构为该基准的管理人（或其计算中使用的已公布成分）公开声明或公布信息，宣布此类基准（或其组成部分），或者，如果此类基准是定期利率，此类基准（或其此类组成部分）的所有可用期限不再具有代表性。

为免生疑问，如果就这类基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或公布信息，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间"就任何基准而言，指自基准更替日期发生之时起的期间（如有的话）（a），如果当时没有根据第2.11（b）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至根据第2.11（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准。

“实益所有权认证”指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的证明。

“实益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（如ERISA中所定义），（b）受ERISA中定义并受

守则第4975节或（c）任何其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或守则第4975节而言）任何该等“雇员福利计划”或“计划”的资产的人。

“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统的理事会。

“博纳富得债基金”指在日常业务过程中主要从事为金融投资目的制作、购买、持有或以其他方式投资于贷款、债券和类似信贷展期的任何债务基金、投资载体、受监管的银行实体或不受监管的贷款实体，并且就其而言，参与对公司或任何子公司的相关竞争对手的投资或其管理、控制或运营的人员均不直接或间接拥有指导该基金、载体或实体的投资政策的权力。

“借款人通讯”统称为任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人分发的任何借款请求、利息选择请求、要求签发、修改或延长信用证或其他通知的通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由或代表任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供。

“借款人”指公司及借款子公司。

“借款”指在同一日期向同一借款人发放、转换或延续的相同类型的贷款，如为定期SOFR贷款，则为单一利息期有效的贷款。

“借款请求”指适用的借款人或其代表根据第2.03节提出的借款请求，其形式应为附件 b经行政代理人批准并另行向公司提供，或经行政代理人合理代理批准的任何其他形式。

“借款子公司”指根据第2.21条的规定成为借款子公司的每一家子公司，在每一种情况下，除根据该条的规定已不再是借款子公司的任何子公司外。

“借款附属协议”指公司与适用的附属公司妥为签立的借款子公司协议，其实质形式为附件CB-1，并对行政代理人及公司合理批准的表格作出修改。

“借款子公司终止”指由公司妥为签立并实质上以附件CB-2，并对行政代理人及公司合理批准的表格作出修改。

“桥梁设施”指公司将就IAB收购事项设立的本金总额不超过1,000，000,000美元的高级无抵押364天过桥贷款融资。

“营业日”指不是纽约市商业银行被授权或法律要求保持关闭的周六、周日或其他日子的任何一天；提供了当用于定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款以及任何定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款的任何利率设置、资金、支付、结算或付款，或与任何定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款有关的任何其他交易时，“营业日”一词也应排除任何非美国政府证券营业日的日子。

“资本租赁义务"指根据第1.04（a）节的规定，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账；此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。就第6.02条而言，资本租赁义务应被视为由对所租赁财产的留置权担保，而该财产应被视为由承租人所有。

A“控制权变更"如（a）任何人或一群人已取得公司已发行有表决权股份的40%以上的实益所有权（根据《交易法》第13（d）或14（d）条及其下适用规则和条例的含义），（b）在本协议日期非（i）公司董事或被提名的人士占据公司董事会的多数席位（空缺席位除外），则应视为已发生，委任或批准供股东考虑以供公司董事会选举，或（ii）由如此提名、委任或批准的董事委任或（c）根据任何契约或其他协议或文书证明或规管公司或任何附属公司任何重大债务的持有人的权利并在其下定义的“控制权变更”（或类似事件，无论其名称如何），均应已就公司发生。

“法律的变化"系指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指示（无论是否具有法律效力）；提供了尽管本文中有任何相反的规定，（i）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下或与之相关发布的所有请求、规则、指南或指令，以及（ii）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何后续或类似机构）或美国或外国监管机构在每种情况下根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过、颁布或发布的日期如何。

“收费”具有第9.13节规定的含义。

“CME术语SOFR管理员”是指作为前瞻性条款有担保隔夜融资利率（SOFR）的管理人（或继任管理人）的芝加哥商品交易所 Benchmark Administration Limited。

“代码”是指不定期修订的1986年《国内税收法》。

“承诺"就每个贷款人而言，指该贷款人作出的贷款和获得参与信用证的承诺，表示为代表该贷款人在本协议项下循环风险敞口的最高允许金额的金额，因为该承诺可能（a）根据第2.06条不时减少，（b）根据第2.19条不时增加，以及（c）根据该贷款人根据第9.04条或向其转让而不时减少或增加。The初始每个贷款人的承诺金额截至第二次修订生效日期载于附表2.01（为免生疑问，根据第二次修订而修订），或在转让和假设或加入协议中，根据该协议，该贷款人应承担或提供其承诺（如适用）。The初始贷款人承诺总额截至第二次修订生效日期为750,000，000美元。

“承诺增加”具有第2.19（b）节规定的含义。

“承诺函”指公司与摩根大通银行（N.A.）于2021年4月22日就（其中包括）根据本协议设立的信贷融资订立的承诺函。

“承诺终止日期”指（a）IAB收购协议根据其条款的有效终止和（b）到期日中较早发生的情况；但如果可用日期不应发生在（i）紧接IAB收购完成后和（ii）2021年10月22日中较早者，则“承诺终止日期”一词应指上述第（i）和（ii）条中较早者。

“通讯“”统称指任何借款人或代表任何借款人根据任何贷款文件或其中所设想的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理人、任何贷款人或任何开证银行根据第9.01条以电子通信方式分发或分发，包括通过经批准的电子平台分发。

“公司”指Skyworks Solutions, Inc.，一家特拉华州公司，以及根据第6.04（a）（ii）条允许的任何继任者。

“合规证书"是指符合条件的证书，其形式为附件DC或行政代理人认可的任何其他形式。

“机密资料备忘录”指日期为2021年4月的机密资料备忘录，内容有关公司及融资交易。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，对于任何时期，该时期的合并净收益，加上

（a）在不重复的情况下，并在确定该合并净收益时扣除的范围内，该期间的总和为：

（i）综合利息开支（包括与资本租赁义务有关的推算利息开支）；

（ii）综合所得税开支；

（iii）折旧及摊销费用；

（iv）非现金费用或损失，包括股票期权和其他基于股权的补偿费用、减值费用以及资产的任何注销或减记，但不包括（a）因应计未来任何期间将采取的现金费用准备金而产生的任何非现金费用，（b）已支付但未在前一期间支出的预付现金费用的摊销，或（c）与应收账款有关的减记或注销（包括坏账准备金或坏账费用的任何增加）；

（v）非常费用或损失；

（vi）不寻常或非经常性费用或损失；

（vii）（a）重组费用或损失，（b）与收购和处置有关的过渡、整合和类似费用和损失，以及（c）与设施的合并、退出和/或放弃有关的费用和损失，在每种情况下，包括保留和遣散费、员工搬迁费用、系统建立费用和合同终止费用，包括未来的租赁承诺；

（viii）与交易有关而招致的交易费、成本及开支，或其任何摊销；

（ix）与任何收购或合营企业投资、处置、发行股权、资本重组或债务（包括贷款）的发生、预付、修正、修改、重组或再融资有关的任何交易费用、成本或开支，或其任何摊销，在每种情况下，不论是否已完成；

（x）在该期间就任何收购实际向卖方支付的任何盈利或类似或有对价付款，以及因重新计量就任何收购产生的任何盈利或类似或有对价而记录的任何负债的公允价值而在该期间产生的任何损失；

（xi）就套期保值协议适用“盯市”会计应占的任何未实现亏损；

（xii）任何可归因于对冲协议项下债务或义务的提前清偿的税后净亏损；

（xiii）与货币对冲或重新计量债务有关的任何货币换算损失；及

（十四）会计原则变更对该期间的累积影响；

提供了根据上述第（vi）、（vii）及（ix）条于任何期间加回的总金额不得超过该期间合并EBITDA的10.0%（计算时不考虑该等加回的影响）；减

（b）在不重复的情况下，并在确定此类合并净收益所包括的范围内，该期间的总和为：

（i）任何非现金收益或收入项目（应计收入除外），但不包括在先前期间收到或将在未来期间收到现金的任何此类项目；

（ii）非常、不寻常或非经常性收益或收入项目；

（iii）就任何收购事项所产生的任何盈利或类似或有代价而记录的任何负债的公允价值重新计量所产生的该期间的任何收益；

（iv）就套期保值协议应用“盯市”会计应占的任何未实现收益；

（v）因对冲协议项下的债务或义务提前清偿而产生的任何税后净收益；

（vi）与货币对冲或重新计量债务有关的任何货币换算收益；及

（vii）会计原则变更对该期间的累积影响；

提供了合并EBITDA的计算应排除代表任何处置应占税后收益或损失的任何收益或损失的影响。为计算任何期间的合并EBITDA，如果在该期间的任何时间，公司或任何子公司应已进行重大收购或重大处置，则应根据第1.04（b）节确定该期间的合并EBITDA，使其具有备考效力。

“合并净收入”是指，在任何期间，公司及其合并子公司在该期间的净收入（或亏损），根据公认会计原则确定。

“合并有形资产净值”是指，在任何日期，（a）根据公认会计原则在综合基础上确定的公司和子公司的总资产（减去适用的准备金）减（b）（i）公司及附属公司的流动负债（现时到期的长期债务及资本租赁债务除外）及（ii）公司及附属公司的商誉及其他无形资产的总和，在每宗个案中均根据公认会计原则在综合基础上厘定，均反映于公司最近根据第5.01（a）或5.01（b）条交付的综合财务报表（或在

首次交付此类财务报表，即第3.04（a）节中提及的公司最近的合并财务报表。

“合并总负债"指，截至任何确定日期，（a）（i）借入款项的债务，包括贷款，（ii）债券、债权证、票据或其他类似工具所证明的债务，（iii）资本租赁义务和（iv）公司和子公司在每种情况下在合并基础上的购买货币债务，以及（b）公司和子公司所有证券化的总额，不重复；提供了为在任何材料收购（包括IAB收购）的最终协议应已执行后的任何时间确定合并总债务，与该材料收购有关的任何收购债务应被忽略，除非该材料收购已完成。

“控制”是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致管理层或政策的方向，或解雇或任命管理层，无论是通过行使投票权的能力，还是通过合同或其他方式。“控制”和“受控”具有与之相关的含义。

“对应的期限”就任何可用期限而言，如适用，指期限（包括隔夜）或与此种可用期限长度大致相同（不考虑营业日调整）的利息支付期。

“信用方”是指行政代理人、各贷款人和各发行银行。

“每日简单SOFR”是指，对于任何一天，（a“SOFR率日”），年利率相当于当天的SOFR（该日为“SOFR确定日”）即（a）之前的五个美国政府证券营业日，如果此类SOFR率日为美国政府证券营业日，这类SOFR率日或（b）如该SOFR率日不是美国政府证券营业日，紧接此类SOFR之前的美国政府证券营业日率日，在每种情况下，这样的SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。Daily Simple SOFR因SOFR变更而发生的任何变更，自SOFR变更生效之日（包括该变更生效日期）起生效，恕不通知借款人。如果在纽约市时间下午5：00之前，在紧接任何SOFR确定日期之后的第二个美国政府证券营业日，与该SOFR确定日期相关的SOFR尚未在SOFR管理员的网站上发布，并且没有发生与每日简单SOFR相关的基准替换日期，则该SOFR确定日期的SOFR将与在SOFR管理员网站上发布该SOFR的前第一个美国政府证券营业日相关的SOFR相同。

“每日简单SOFR借款”是指由每日简单SOFR贷款组成的借款。

“每日简单SOFR贷款”是指以参考调整后的每日简单SOFR确定的利率计息的贷款。

“债务人救济法”指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、审查、法院保护、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或任何其他司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在收到通知后，时间流逝或两者都将构成违约事件。

“违约贷款人"指任何贷款人（a）未能在要求提供资金或付款之日起两个营业日内，（i）未能为其贷款的任何部分提供资金，（ii）未能为其参与信用证的任何部分提供资金，或（iii）未能向任何信用方支付其根据本协议要求支付的任何其他金额，除非在上述第（i）款的情况下，该贷款人书面通知行政代理人，此种失败是该贷款人善意确定提供资金的先决条件（在该书面中具体指明，包括，如适用，通过提及特定违约）未被信纳，（b）已书面通知借款人或任何信用方，或已作出大意为其不打算或预期遵守其在本协议下的任何筹资义务的公开声明（除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人善意确定的先决条件（在该书面中具体指明，包括，如适用，通过提及特定违约）无法满足为贷款提供资金）或一般根据其承诺提供信贷的其他协议，（c）在行政代理人、开证银行或公司善意提出书面请求后的三个营业日内，未能提供该贷款人的获授权人员的书面证明，证明其将遵守其义务（并且截至此类证明之日在财务上能够满足此类义务），为预期贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；提供了在行政代理人、开证银行或公司（如适用）收到其满意的形式和实质内容的此类证明后，或（d）已成为破产事件或保释诉讼的主体，或已成为已成为破产事件或保释诉讼的主体的人的子公司，则该贷款人应根据本条款（c）款不再是违约贷款人。

“处置”指构成（a）资产的任何财产的任何出售、转让或其他处置，或一系列相关的出售、转让或处置（包括根据任何合并或合并或类似交易），这些资产包括任何人（或任何人的任何业务单位、分部、产品线或业务线或资产的任何其他重要部分）的全部或基本全部资产，或（b）某人的全部或基本全部股权。

“被取消资格的贷款人"指（a）任何被公司确定为公司或附属公司的竞争对手，且公司已在生效日期或之后不时以书面方式向行政代理人指认的人；及（b）上述（a）条所述的任何人的附属公司（不包括Bona Fide债务基金），如该等附属公司已按名称指认，由公司于生效日期当日或之后不时以书面向行政代理人或仅基于该附属公司的名称与该人的名称相似性而以其他方式明确识别为该人的附属公司，理解并同意（i）前述条文不追溯适用于任何人，如果该人在此之前已获得转让或参与权益（或先前已就此进行交易），但应取消该人在其后接受任何进一步转让或参与的资格，以及

（ii）每份书面补充文件应在通过电子邮件发送至JPMDQ Contact@jpmorgan.com给行政代理人两个工作日后生效。

“分割人”具有第1.06节规定的含义。

“司”具有第1.06节规定的含义。

“文档代理”意味着巴克莱银行 PLC，法国巴黎银行，瑞穗银行股份有限公司、MUFG银行股份有限公司和Truist银行， 和美国银行全国协会以其作为根据本协议设立的信贷额度的文件代理的身份。

“国内子公司”指根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或组建的公司任何子公司。

“欧洲经济区金融机构"指（a）在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区解决机构监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在欧洲经济区成员国设立的、是上文（a）条所述任何人的母公司的任何实体，或（c）在欧洲经济区成员国设立的、属于上文（a）或（b）条所述任何人的子公司并受其母公司合并监管的任何实体。

“欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登和挪威。

“欧洲经济区决议当局”是指对任何欧洲经济区金融机构的决议负有责任的任何公共行政当局或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

“生效日期”指第4.01条规定的条件得到满足（或根据第9.02条被放弃）的日期。

“电子签名”是指附属于或与合同或其他记录相关联的电子签名、声音、符号或过程，并由具有签署、认证或接受该合同或记录意图的人采用。

“合资格受让人"指（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司、（c）认可基金及（d）任何其他人，但在每种情况下，自然人（或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营）、违约贷款人、不合格贷款人、公司或公司的任何附属公司或其他关联公司除外。

“环境法”指由任何政府当局或与任何政府当局发布、颁布或订立的所有规则、条例、守则、条例、判决、命令、法令、指令、法律、禁令或具有约束力的协议，以任何方式涉及污染或保护环境、保护或开垦自然资源、管理、释放或威胁释放或任何有毒或危险材料、物质或废物的分类、登记、披露、出口或进口，或涉及相关的健康或安全事项。

“环境责任”指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用，或有的或其他（包括任何损害赔偿责任、费用

环境补救、罚款、处罚和赔偿），直接或间接导致或基于（a）任何违反任何环境法的行为，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）任何危险材料的暴露，（d）任何危险材料的释放或威胁释放，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权”指股本股份、合伙权益、会员权益、实益权益或其他所有权权益，不论是否有投票权，或在个人的收入或利润中的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或获得上述任何一项（在转换日期之前，可转换为任何此类股权的债务除外）。

“ERISA”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下颁布的规章制度。

“ERISA附属公司”指与公司或任何附属公司一起根据《守则》第414（b）或414（c）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立），或仅为《ERISA》第302条和《守则》第412条的目的，根据《守则》第414（m）或414（o）条被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”指（a）ERISA第4043条或根据该条就计划发布的条例所界定的任何“应报告事件”（30天通知期被豁免的事件除外），（b）任何计划未能满足适用于该计划的最低筹资标准（在《守则》第412条或ERISA第302条的含义内），在每种情况下，无论是否被豁免，（c）依据《守则》第412（c）条或《ERISA》第302（c）条提交豁免任何计划的最低资助标准的申请，（d）确定任何计划处于或预期处于“有风险”状态（定义见《ERISA》第303（i）（4）条或《守则》第430（i）（4）条），（e）公司或其任何ERISA关联公司就任何计划的终止而产生ERISA标题IV下的任何责任，（f）公司或其任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划或计划或委任受托人管理任何计划的意向有关的任何通知，（g）公司或其任何ERISA关联公司就退出或部分退出任何计划或多雇主计划而产生任何责任，（h）公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从公司或其任何ERISA关联公司收到任何通知，涉及征收退出责任或确定多雇主计划在ERISA标题IV的含义内或在ERISA第305条的含义内处于濒危或危急状态，（i）发生公司或任何附属公司作为“不合格人士”（在《守则》第4975节的含义内）或“利益方”（在《ERISA》第406节的含义内）而公司或任何该等附属公司可能对此承担责任的“禁止交易”或（j）外国利益事件。

“欧盟纾困立法时间表”指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第七条规定的含义。

“交易法”是指1934年的美国证券交易法。

“不含税”指对收款人征收或就收款人征收或须从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列任何税款：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税款，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其适用的贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分部）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就向美国借款人作出的任何贷款或承诺而言，如属贷款人，则根据在（i）该贷款人取得该贷款或承诺的该等权益（根据公司根据第2.16（b）条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人更改其贷款办事处之日起生效的法律，就就该贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第2.14节，与此类税款有关的款项要么应在该贷款人获得此类贷款或承诺的适用权益之前立即支付给该贷款人的转让人，要么应在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）应归因于该受让人未遵守第2.14（f）节和（d）节根据FATCA征收的任何税款；提供了为免生疑问，就（b）（i）条而言，就根据承付款项提供资金而取得的贷款的权益而言，该贷款人应被视为在该贷款人取得承付款项的权益之日取得该等权益，而该承付款项是根据该等权益提供资金的。

“现有到期日”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延长贷款人”具有第2.18（b）节规定的含义。

“延展”具有第2.18（a）节规定的含义。

“延期截止日期”具有第2.18（b）节规定的含义。

“延期通知”具有第2.18（a）节规定的含义。

“FATCA”指《守则》第1471至第1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更为繁重的修订或后续版本）之日，任何现行或未来的条例或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约并实施《守则》这些条款而通过的任何财政或监管立法、规则或官方做法。

“联邦基金有效利率”是指，就任何一天而言，NYFRB根据存托机构在该日的联邦基金交易计算出的利率，按应在NYFRB网站上不时列出的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日作为有效联邦基金利率公布；提供了如该等费率低于零，则该等费率应视为零。

“收费信函”指公司与N.A. 摩根大通银行（JPMorgan Chase）于2021年4月22日就本协议项下设立的信贷融通所发出的安排费函件及行政代理费函件（在每种情况下均为）的统称。

“财务干事”指，就任何人而言，该人的财务总监、副总裁、首席会计官、司库或控制人。

“融资交易”指借款人作为当事人的借款单证的执行、交付和履行，本协议项下借款和开立信用证及其收益的使用。

“惠誉”是指惠誉国际评级公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“楼层"指本协议中最初（截至本协议执行、本协议的修改、修订或续期或其他）就调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR（如适用）规定的任何基准费率下限。为免生疑问，调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR的初始下限均为0.00个百分点。

“外国福利活动"是指，就任何外国计划而言，（a）存在超过任何适用法律允许的数额的无资金准备负债，（b）未能在任何适用法律规定的此类捐款或付款的到期日期或之前提供所需的捐款或付款，（c）收到政府当局关于终止任何此类外国计划或任命一名受托人或类似官员来管理任何此类外国计划的通知，（d）公司或任何附属公司因完全或部分终止该外国计划或任何参与计划的雇主完全或部分撤回该计划而根据任何适用法律承担任何法律责任，或（e）发生任何根据任何适用法律被禁止且合理预期将导致公司或任何附属公司承担任何重大法律责任的任何交易。

“对外借款子公司”指属于外国子公司的任何借款子公司。

“外国贷款人”是指不是美国人的贷款人。

“国外计划”指公司或其在美国境外的任何子公司维持或贡献的每一项“员工福利计划”（定义见ERISA第3（3）节），公司或其任何子公司可能对此承担任何实际或或有负债，但计划除外。

“国外子公司”指公司任何非境内子公司的子公司。

“公认会计原则”指在不违反第1.04（a）节的情况下，美利坚合众国不时生效的公认会计原则。

“政府批准”是指政府当局的所有授权、同意、批准、许可、许可和豁免，向政府当局登记和备案，并向其报告。

“政府权威”指美利坚合众国政府或任何其他国家或其任何政治分支机构，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行）。

“保证”的或由任何人（该“担保人”）指担保人为任何其他人的任何债务提供担保或具有担保经济效果的任何义务（或有义务或其他义务）主要义务人"）以任何方式（不论是直接或间接），包括担保人的任何直接或间接义务，（a）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该等债务或为支付该等债务而购买（或为购买而垫付或提供资金）任何担保，（b）购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务的所有人保证支付该等债务，（c）维持营运资金，股本或主要承付人的任何其他财务报表条件或流动性，以使主要承付人能够支付该等债务或（d）就任何信用证或保函或为支持该等债务而发行的类似票据作为账户方；提供了“保函”一词不得包含在正常经营过程中托收、交存的背书。截至任何确定日期，任何担保的金额应为在该日期所担保的债务或其他义务的未偿还本金（或，在（i）任何担保的条款限制了担保人的货币风险或（ii）对没有本金金额的债务的任何担保的情况下，该担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险（如在第（i）条的情况下，根据该等条款确定，或在第（ii）条的情况下，由公司财务总监合理及善意作出））。

“担保义务"指（a）借款子公司在到期时（无论是在到期时、通过加速方式、在为提前还款或其他方式设定的一个或多个日期）按时支付（i）在根据任何债务人救济法进行的任何程序未决期间（无论该程序是否允许或允许）向借款子公司提供的所有贷款的本金和溢价（如有）以及利息（包括应计利息，按此处规定的利率），（ii）任何借款子公司根据任何贷款文件就任何信用证须在到期时支付的每笔款项，包括就偿还信用证付款而支付的款项、利息（包括在根据任何债务人救济法进行的任何程序未决期间按此处规定的利率产生的利息，无论该程序是否允许或允许）和提供现金抵押的义务，以及（b）借款子公司根据本协议或任何其他贷款文件到期按时支付或履行所有其他货币义务，包括费用、成本、开支和赔偿，不论主要、次要、直接、或有、固定或其他（包括应计的货币债务，按本文或其中规定的费率，或在根据任何债务人救济法进行的任何程序待决期间发生的，无论该程序是否允许或允许）。

“危险材料”指所有爆炸性、放射性、危险或有毒材料、物质、废物、污染物或污染物，包括石油或石油馏分物或副产品、石棉或含石棉材料、含铅涂料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管理的任何性质的所有其他物质或废物。

“套期保值协议”指与任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议有关的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务证券或工具的价格，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或上述交易的任何类似交易或组合；提供了任何虚拟股票或类似计划仅因公司或子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而规定付款，均不得为套期保值协议。公司或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的金额，应为公司或该附属公司在该时间终止该套期保值协议时须支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“IAB收购”指公司直接或间接收购资产，以及公司直接或间接承担在每种情况下根据IAB收购协议确定的负债。

“IAB收购协议”指特拉华州公司Silicon Laboratories Inc.与公司于2021年4月22日签署的资产购买协议，连同其附件和附表、其中提及的披露附表、其中提及的附属协议和所有相关文件。

“IAB收购协议陈述”指芯科实验室 Inc.在IAB收购协议中作出的对贷款人（以其本身的身份）利益具有重大意义的陈述和保证，但仅限于公司（或其任何关联公司）有权终止其（或其关联公司）在IAB收购协议下的义务或有权因IAB收购协议中的此类陈述和保证的任何不准确而选择不完成IAB收购的范围内。

“IAB材料不良影响”具有IAB收购协议中“重大不利影响”一词在签署日生效的含义。

“增加生效日期”具有第2.19（a）节规定的含义。

“增加贷款人”具有第2.19（a）节规定的含义。

“负债"任何人指（a）该人对所借款项的所有责任，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证明的所有责任，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议所承担的与该人取得的财产有关的所有责任（不包括在正常业务过程中发生的应付贸易账款），（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有责任（不包括（i）在正常业务过程中发生的应付往来账款，（（ii）应付给董事、高级职员的递延补偿，雇员或顾问及（iii）与收购有关的任何购买价格调整或收益，但须支付的金额除外），（e）该人的所有资本租赁义务，（f）该人作为账户方的所有信用证和保函的最高总额，（g）该人就银行承兑汇票所承担的所有或有或其他义务，（h）该人拥有或取得的财产上的任何留置权所担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否

由该人承担，（i）该人对他人债务的所有担保，及（j）该人在证券化项下或与证券化有关的所有义务；提供了尽管有上述规定，该人在供应链融资安排下产生的义务仅因该人将应收账款的出售重新定性为产生债务而不构成债务。任何人的债务应包括任何其他人（包括该人为普通合伙人的任何合伙企业）的债务，但该人因该人在该其他人中的所有权权益或与该其他人的其他关系而对该债务承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的范围除外。

“补偿税"指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的或与其有关的任何付款所征收的税项（不包括税项），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内，其他税项。

“受偿人”具有第9.03（b）节规定的含义。

“信息”具有第9.12节规定的含义。

“初始借款”具有第2.19（b）节规定的含义。

“利息选举要求”指适用的借款人或其代表根据第2.05条转换或继续借款的请求，其形式应为附件 e经行政代理人批准并另行向公司提供，或行政代理人认可的任何其他形式合理行事.

“付息日"指（a）就任何ABR贷款而言，是每年3月、6月、9月和12月的最后一天，（b）就任何定期SOFR贷款而言，是该贷款为其组成部分的借款所适用的利息期的最后一天，如属利息期超过三个月的定期SOFR借款，在该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期第一天之后每隔三个月发生一次，以及（c）就任何每日简单SOFR贷款（如果此类贷款根据第2.11条适用）而言，在每个日历月的数字对应日期上的每一天，即在该每日简单SOFR贷款借款或转换为该贷款后一个月（或者如果该月份没有该数字对应日期，则为该月份的最后一天）。

“利息期”指，就任何定期SOFR借款而言，自该借款发生之日起，至其后一个月、三个月或六个月的历月中的数字对应日止的期间（视该期间的Term SOFR的可用性而定）（或参与该等借款的每名贷款人已同意的较短或较长期限），由适用的借款人（或代表其的公司）根据本协议选择；提供了（a）如任何利息期将于营业日以外的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非下一个营业日将于下一个历月结束，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束，（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该利息期间的最后一个历月没有数字对应日的日期）开始的任何利息期间，须于该利息期间的最后一个历月的最后一个营业日结束，而（c）根据第2.11（b）（iv）条已从本定义中删除的任何期限均不得

可在任何借款请求或利息选择请求中指定。就本协议而言，借款的初始日期应为进行此类借款的日期，其后应为此类借款最近一次转换或延续的生效日期。

“发行银行”指（a）摩根大通银行，N.A.，（b）美国银行，N.A.，（c）花旗银行，N.A.，（d）高盛 Sachs Bank USA，（e）富国银行银行、全国协会和（f）根据第2.20（j）节的规定已成为本协议项下开证银行的每个贷款人（根据第2.20（k）节的规定已不再是开证银行的任何人除外），每个贷款人均以本协议项下信用证发行人的身份。各开证行可酌情安排由该开证行的分支机构或附属机构签发一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括任何该分支机构或附属机构就该分支机构或附属机构签发的信用证（同意该开证行应或应促使该分支机构或附属机构就该等信用证遵守第2.20条的要求）。

“判断货币”具有第9.18（b）节规定的含义。

“LC承诺”是指，就任何开证银行而言，可能归属于该开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的最高允许金额。各开证行的信用证承诺的初始金额载于附表2.20，如任何开证行根据第2.20（j）节成为本协议项下的“开证行”，则载于该节提及的适用书面协议中，或在每种情况下，载于该开证行和公司可能已书面商定（并以书面通知行政代理人）的任何开证行的其他最高许可金额。

“信用证付款”是指开证银行根据信用证支付的款项。

“LC曝光”指在任何时候，（a）在该时间仍可供提取的所有信用证的总额和（b）在该时间尚未由借款人偿还或代表借款人偿还的所有信用证付款的总额之和。任何贷款人在任何时间的信用证风险敞口应为其在该时间的总信用证风险敞口中的适用百分比，并经调整以使违约贷款人在该时间有效的信用证风险敞口第2.17条下的任何重新分配生效。

“贷款人相关人士”指前述任一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、各安排人、各银团代理人、各单证代理人、各贷款人和各开证行、各关联方。

“放款人”指附表2.01所列的人以及根据转让和假设或加入协议应已成为本协议一方的任何其他人，但根据转让和假设已不再是本协议一方的任何该等人除外。

“信用证”是指根据本协议签发的任何信用证，但根据第9.05条，任何此类信用证已不再是本协议项下未结清的“信用证”。

“杠杆率”指在任何日期，（a）截至该日期的合并总债务与（b）公司最近在该日期或之前结束的连续四个财政季度期间的合并EBITDA的比率。

“负债”是指任何损失、索赔（包括党内索赔）、要求、损害赔偿或任何类型的责任。

“留置权"就任何资产而言，指（a）此类资产的任何抵押、信托契据、留置权、质押、抵押、担保权益性质的押记、担保权益或其他产权负担，以及（b）卖方或出租人根据与此类资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议（或具有与上述任何内容基本相同的经济效果的任何融资租赁）所享有的权益。

“贷款文件"指本协议、假设协议（如有）、关于第2.19（a）节中提及的承诺增加的任何协议、每一借款子公司协议、每一借款子公司终止、第2.20（j）节所设想的任何指定额外开证银行的协议，以及除第9.02节的目的外，根据第2.07（c）节交付的任何本票。

“贷款”指贷款人根据本协议向借款人提供的贷款。

“强制性限制”具有第1.07节规定的含义。

“材料收购”指公司或任何附属公司涉及支付代价300,000，000美元或以上的任何收购事项。

“物质不良影响"指对（a）公司及附属公司的整体业务、资产、负债、营运或财务状况，（b）借款人根据贷款文件履行其付款或其他重大义务的能力，或（c）贷款人根据贷款文件可享有的权利或利益的重大不利影响。

“材料处置”指公司或任何附属公司涉及收取代价300,000，000美元或以上的任何处置。

“物质负债”指公司及附属公司中任何一间或多于一间的未偿本金总额为200,000，000美元或以上的债务（贷款文件项下除外），或与一项或多于一项对冲协议有关的义务。为确定重大债务，公司或任何附属公司在任何时间就任何套期保值协议承担的义务的“本金金额”应为公司或该附属公司在该时间终止该套期保值协议时将被要求支付的最高总额（使任何净额结算协议生效）。

“材料子公司”是指《证券法》第S-X条规定的属于“重要子公司”的每一家子公司。

“到期日”意味着上市日期五周年2030年11月18日，但可根据第2.18节予以延期；提供了如该日期不是营业日，则到期日应为紧接的前一个营业日。

“最高速率”具有第9.13节规定的含义。

“MNPI”指根据《证券法》和《交易法》的FD条例的含义，有关公司、任何子公司或其任何证券的重要信息，这些信息未以向投资者普遍提供的方式传播。就本定义而言，“重要信息”是指有关公司、子公司或其任何证券的信息，这些信息可以合理地预期对美国联邦和州证券法而言是重要的。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司，以及其评级机构业务的任何继任者。

“多雇主计划”指ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，任何在这种时候不是违约贷款人的贷款人。

“非展期贷款人”具有第2.18（b）节规定的含义。

“纽约联邦储备银行”是指纽约联邦储备银行。

“NYFRB费率”指，就任何一天而言，（a）在该日有效的联邦基金有效利率和（b）在该日有效的隔夜银行资金利率（或任何非营业日的一天，就紧接的前一个营业日而言）两者中的较大者；提供了如果任何一天都没有公布此类利率，即为工作日，“NYFRB利率”一词是指行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到的在纽约市时间上午11：00报价的联邦基金交易的利率；前提是， 进一步，如经如此确定的前述任何一种费率将低于零，则该费率应视为零。

“NYFRB的网站”是指纽约联邦储备银行的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“其他连接税"就任何受让人而言，指因该受让人与征收此税的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为其根据、履行其义务、根据、接受付款、收到或完善根据、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或任何贷款文件的权益而产生的联系）。

“其他税"指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税款，但任何此类税款除外，这些税款是就转让（根据第2.16（b）节作出的转让除外）征收的其他关连税款。

“隔夜银行资金利率”是指，对于任何一天，由美国管理的存款机构银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易组成的利率，因为这种综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的NYFRB确定，并由NYFRB在下一个工作日作为隔夜银行资金利率公布。

“参与者登记”具有第9.04（c）（二）节规定的含义。

“参与者”具有第9.04（c）（i）节规定的含义。

“付款”具有第8.06（c）（i）节规定的含义。

“付款通知”具有第8.06（c）（二）节规定的含义。

“多溴联苯”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司以及履行类似职能的任何继任实体。

“准许留置权”的意思是：

（a）法律对未逾期超过30天的税款施加的留置权或正在根据第5.04条提出争议的留置权；

（b）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、房东、受托人等在正常经营过程中产生的类似留置权和担保义务逾期未超过30天或正受到适当程序善意抗辩的；

（c）（i）在正常经营过程中按照工人补偿、失业保险和其他社会保障或类似法律作出的质押和存款（根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条或违反《守则》第436条施加的任何留置权除外）和（ii）就信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常经营过程中为公司或任何附属公司的账户签发的类似票据而作出的上述第（i）款所述类型的支持义务；

（d）为确保履行投标、投标、贸易合同（支付债务除外）、租赁（资本租赁义务除外）、法定义务（根据《守则》第430（k）条或ERISA第303（k）条施加的任何留置权或违反《守则》第436条的行为除外）、担保、海关、付款和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务而作出的质押和存款，在每种情况下，在正常业务过程中，以及（ii）就信用证而言，为公司或任何附属公司在正常业务过程中为上述第（i）款所述类型的支持债务而发行的银行保函或类似票据；

（e）就不构成第七条第（k）款所指违约事件的判决而作出的判决留置权或确保上诉的留置权或与该等判决有关的其他担保债券；

（f）法律规定的或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、分区限制、通行权和类似产权负担，但不能保证任何货币债务，也不会实质性减损不动产的价值

影响财产或干扰公司及子公司正常开展业务，整体来看；

（g）银行对存放在存款机构的存款账户或其他资金以及存放在证券中介机构的证券账户和其他金融资产的留置权、抵销权或类似权利和救济；

（h）因公司与子公司在正常经营过程中订立的经营租赁的《统一商法典》融资报表备案（或适用法律下的类似备案）而产生的留置权；

（i）代表许可人、出租人或分许可人或分租出租人，或被许可人、承租人或分许可人或分租承租人在受本协议允许的任何租赁（资本租赁义务除外）、许可或分许可或特许权协议约束的财产中的任何权益或所有权的留置权；

（j）作为法律事项产生的有利于海关和税务当局的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

（k）对任何人的特定库存品或其他货物及其收益的留置权，以确保该人就为该人的账户签发或创设的银行承兑汇票或信用证承担义务，以便利在正常业务过程中购买、装运或储存该库存品或其他货物；

（l）向公司或任何附属公司租赁及经营的处所的拥有人或出租人存放现金，以确保履行其在该等处所的租赁项下的义务，在每种情况下均在正常业务过程中；

（m）属于合同抵消权的留置权；

（n）对公司或其任何附属公司与其客户订立的合同及其相关资产的留置权，以确保公司或该附属公司（在每种情况下）在正常业务过程中履行该等合同；和

（o）公司或任何附属公司在日常业务过程中订立的有条件出售、所有权保留、托运或类似的货物销售安排所产生的留置权，或与任何演示或评估设备有关的留置权。

“人”指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”指ERISA第3（2）节定义的任何“雇员养老金福利计划”（多雇主计划除外），受ERISA Title IV或《守则》第412节或ERISA第302节规定的约束，就该计划而言，公司或其任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）节定义的“雇主”。

“最优惠利率”是指《华尔街日报》最后引用的美国“最优惠利率”利率，或者，如果《华尔街日报》停止

引用该利率，将理事会在美联储统计发布H.15（519）（选定利率）中公布的最高年利率作为“银行优惠贷款”利率，或者，如果其中不再引用该利率，则引用其中引用的任何类似利率（由行政代理人确定）或理事会发布的任何类似利率（由行政代理人确定）。最优惠利率的每项变动自该等变动被公开宣布或引述为有效之日起生效，包括该等变动。

“私人侧贷款人代表”是指，就任何放款人而言，这类放款人的非公开放款人代表。

“进行中”指任何索赔、诉讼、调查、诉讼、诉讼、仲裁或行政、司法或监管程序。

“PTE”是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。

“公共侧贷款人代表”是指，就任何贷款人而言，不希望接收MNPI的此类贷款人的代表。

“合格材料收购”指公司或任何附属公司进行的任何收购，涉及公司或其附属公司产生债务以支付收购代价（包括为被收购人的任何债务再融资），或公司或附属公司承担被收购人的现有债务（或被收购的业务单位、分部、产品线或业务线），本金总额为1,000，000,000美元或以上。

“评级”是指，就标普、穆迪或惠誉而言，该等评级机构对公司高级无抵押非信用增强型长期债务的公开评级所借资金。

“受援国”是指行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或其任何组合（视文意而定）。

“参考时间”就当时的基准的任何设定而言，是指（a）如果该基准是SOFR术语，则为芝加哥时间上午5：00，在该设定日期之前的两个美国政府证券营业日当天和,（b）如果在关于任期SOFR的基准过渡事件和基准更换日期之后，这样的基准是不是SOFR这个词Daily Simple SOFR，然后在此类设置日期之前的四个美国政府证券营业日和（c）否则、行政代理人合理酌情所确定的时间。

“注册”具有第9.04（b）（四）节规定的含义。

“相关贷款方"就任何指明人士而言，指（a）该等人士的任何控制人或受控制联属公司，（b）该等人士或其任何控制人或受控制联属公司各自的董事、高级人员或雇员，及（c）该等人士或其任何控制人或受控制联属公司各自的代理人及代表，在本（c）条的情况下，按该等人士、该等控制人或该受控制联属公司的明确指示行事；提供了每项提及控股人或受控关联公司的

本定义涉及参与本协议谈判的控股人或受控关联公司。

“关联方”指，就任何指明人士而言，该人士的附属公司以及该人士及该人士的附属公司的董事、高级人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、经理、代表及顾问。

“发布”指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过环境或在任何建筑物、结构、设施或固定装置内或之上。

“相关政府机构”指理事会和/或NYFRB，或理事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者。

“相关费率”指（a）就任何定期SOFR借款而言，调整后的定期SOFR或（b）就任何每日简单SOFR借款而言，调整后的每日简单SOFR（如适用）。

“所需贷款人”是指，在任何时候，有循环风险敞口和未使用承诺的贷款人占当时总循环风险敞口和未使用的总承诺之和的50%以上。

“决议授权”是指欧洲经济区决议机构，或者就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

“负责干事”指，就任何人而言，该人的财务总监或首席执行官、总法律顾问或另一名执行官。

“受限贷款人”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“旋转曝光”是指，就任何贷款人而言，在任何时候，该贷款人在该时间未偿还的贷款本金总额与该贷款人在该时间的信用证风险敞口之和。

“标普”是指标普全球评级，是S&P Global Inc.旗下的一个部门，也是其评级机构业务的任何继任者。

“售/回租交易”指与公司或任何附属公司拥有的财产有关的安排，据此，公司或该附属公司向任何人出售或转让该等财产，而公司或任何附属公司从该人或其附属公司租赁该等财产，或其拟用于与出售或转让的财产基本相同的目的或目的的其他财产。

“被制裁国”是指，在任何时候，一个国家、地区或领土在这种时候本身或其政府是任何制裁的对象或目标（其中，在第二修正案生效日期，包括克里米亚和乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的非政府控制区）.

“被制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC或美国部门维持的任何与制裁相关的指定人员名单中所列的任何人

国家或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部，（b）在被制裁国家经营、组织或居住的任何人，（c）由上述（a）和（b）条所述的任何人或个人拥有或控制50%或以上的人，或（d）任何其他方面受任何制裁对象的人。

“制裁”指（a）美国政府不时实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院管理的制裁或贸易禁运，或（b）联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或英国国王陛下的财政部。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

「第二次修订」指公司、其贷款方及行政代理人于2025年11月18日作出的若干第二次修订。

“第二修正案生效日期”指2025年11月18日。

“证券法”意指1933年《美国证券法》。

“证券化"指公司或任何附属公司向信托、合伙企业、公司、有限责任公司或其他实体转让应收账款、其收益或其中权益或与之相关的资产（a），而该转让的资金全部或部分直接或间接来自受让人或继承受让人产生或发行的债务或其他证券，这些债务或证券将从该等应收账款、其收益或其中权益或与之相关的资产产生的现金流量中收取款项，或代表其权益，或（b）直接向一名或多名投资者或其他购买者；提供了由此产生的任何义务不允许或向公司或任何附属公司（证券化实体除外）或公司或任何附属公司的任何财产或资产（证券化实体的财产或资产或证券化实体的任何股权除外）提供追索权，但公司或任何附属公司订立的任何陈述、保证、服务人义务、契诺和赔偿在“真正出售”安排中是合理和惯常的类型除外；提供了 进一步供应链融资安排不构成证券化。任何证券化的“金额”或“本金额”应在任何时候被视为本定义第一句中提及的债务或其他证券的本金总额或规定的金额，如果不存在该本金或规定的金额，则视为根据该证券化转让的应收账款或其中的利息的未收回金额，扣除已注销为无法收回的任何该等应收账款或其中的利息。

“证券化实体”指根据证券化购买本公司或任何附属公司应收账款的任何有限目的附属公司。

“签署日期”是指2021年4月22日。

“SOFR”是指与SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理员”是指NYFRB（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR管理员的网站”是指NYFRB的网站，或SOFR管理员不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“指明条文”具有第1.07节中赋予该术语的含义。

“后续借款”具有第2.19（b）节规定的含义。

“子公司”指，就任何人而言（“父母"），任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他权益代表超过50%的股权或超过50%的有表决权股份，或在合伙企业的情况下，超过50%的普通合伙权益，截至该日期由母公司和/或母公司的一个或多个子公司拥有、控制或持有。

“子公司”指公司的任何附属公司。

“供应链融资安排"是指公司或其任何子公司根据应客户要求建立的“供应链融资”计划，在无追索权的基础上出售其应收账款的安排，但在“真实出售”安排中惯常的范围除外，该计划与在正常业务过程中收取此类应收账款有关，并实现加速付款（而不是作为公司或任何子公司融资的一部分），该计划是针对此类应收账款的账户债务人。

“银团代理”指美国银行、花旗银行、美国高盛银行和富国银行银行，不适用。全国协会，以其作为根据本协议设立的信贷融资的银团代理的身份。

“税收”指任何政府当局征收的所有现行或未来税项、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、增值税或任何其他商品和服务、使用税或销售税、评估、费用或其他收费，包括任何利息、税收的增加和适用的罚款。

“定期信贷协议”指公司、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.于日期为2021年5月21日的定期信贷协议，该协议经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订、替换或再融资。

“期限SOFR”是指，就任何定期SOFR借款而言，对于任何与适用利息期相当的期限，芝加哥时间上午5：00左右的定期SOFR参考利率，在该期限开始前两个与适用利息期相当的美国政府证券营业日，因为该利率由CME定期SOFR管理人公布。

“定期SOFR借款”是指由定期SOFR贷款组成的任何借款。

“定期SOFR贷款”是指以参照调整后期限SOFR确定的利率计息的任何贷款（但仅因替代基准利率定义（c）条的结果除外）。

“期限SOFR参考利率”是指，对于任何一天和时间（如该日，“期限SOFR确定日”），就任何期限SOFR借款以及与适用利息期相当的任何期限而言，由CME期限SOFR管理人发布并由行政代理人确定的基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果到纽约市时间下午5：00，在该期限SOFR确定日，适用期限的“期限SOFR参考利率”尚未由CME期限SOFR管理人公布，也未发生与期限SOFR相关的基准替换日期，则，只要该日不属于美国政府证券营业日，该等期限SOFR确定日的期限SOFR参考利率将是由CME期限SOFR管理人就该期限SOFR参考利率公布的前第一个美国政府证券营业日公布的期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR确定日前第一个美国政府证券营业日不超过该期限SOFR确定日前五个美国政府证券营业日。

“测试期"是指，在任何确定日期，公司最近的连续四个财政季度期间在根据第5.01（a）或5.01（b）节已交付或必须已交付的该日期或之前结束，或者，如果在根据第5.01（a）或5.01（b）节将交付的第一份财务报表交付日期之前，则为第3.04（a）节提及的最近一期财务报表。

“滴答费应计期”具有第2.09（b）节规定的含义。

“交易”指（a）融资交易、（b）IAB收购和（c）支付与上述有关的费用和开支。

“类型"，在提及任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否通过参考调整后的期限SOFR（根据替代基准利率定义的（c）条除外）、调整后的每日简单SOFR（如果此类类型根据第2.11节适用）或替代基准利率确定。

“英国金融机构”指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（经不时修订）下定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（经不时修订）IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。

“未经调整的基准更替” 指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“美国借款人”指公司或任何借款子公司为美国人。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法资金。

“美国政府证券营业日”指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天因美国政府证券交易而关闭的任何一天。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻止2001年《恐怖主义法案》所需的适当工具，团结和加强美国。

“美国人”指《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”。

“美国税务合规证书”具有第2.14（f）（二）（b）（3）节中规定的含义。

“投票股票”指，就任何人士而言，有权在董事（或其他理事机构）选举中投票，或以其他方式参与管理和政策方向的任何类别人士的股本或其他股权，不包括股本或仅在发生某些意外情况时才有权如此投票或参与的其他股权。

“全资拥有"，当用于指任何人的附属公司时，指该附属公司的所有股权（根据适用法律须由其他人持有的董事合资格股份及其他名义金额的股权除外）由该人、该人的另一全资附属公司或其任何组合拥有、实益和记录在案。

“提款责任”是指由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，该术语在ERISA标题IV副标题E第I部分中定义。

“减记和转换权力”指（a）就任何EEA解决机构而言，该EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时享有减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

第1.02节。贷款和借款的分类.就本协议而言，贷款和借款可按类型分类和提及（例如，“定期SOFR贷款”或“每日简单SOFR借款”）。

第1.03节。一般条款.本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。含”、“含”、“含”等字视同

后面是“不受限制”这句话。“将”字应解释为与“应”字具有相同的含义和效力。“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，是指任何和所有真实的和个人的、有形的和无形的资产和财产。“法律”一词应解释为指所有政府当局的所有法规、规则、条例、法典和其他法律（包括根据其作出的具有法律效力或受影响的人通常遵守的正式裁决和解释），以及所有判决、命令、令状和法令。除本文另有规定外，除非上下文另有要求，（a）任何协议、文书或其他文件（包括本协议、其他贷款文件和IAB收购协议）的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订、重述、补充或以其他方式修改的该协议、文书或其他文件（受本文所述的此类修订、重述、补充或修改的任何限制），（b）任何法规、规则或条例的任何定义或提及均应被解释为提及不时修订的协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改，所有对任何法规的提述均应被解释为指根据其颁布或发布的所有规则、条例、裁决和官方解释，（c）此处对任何人的任何提述均应被解释为包括该人的继承人和受让人（受此处规定的任何转让限制的约束），就任何政府当局而言，包括应已继承其任何或所有职能的任何其他政府当局，（d）“此处”、“此处”和“此处”等词语，以及具有类似意义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，并且（e）本文中对条款、章节、展品和附表的所有提及均应被解释为指本协议的条款和章节以及展品和附表。

第1.04节。会计术语；GAAP；备考计算.（a）除本文另有明确规定外，本文所使用的所有会计或财务性质的术语均应按照不时生效的公认会计原则加以解释；提供了（i）如公司藉向行政代理人发出的通知，要求修订本协议的任何条文，以消除在公认会计原则或适用本协议的日期之后发生的任何变更对该条文的运作的影响（或如行政代理人或规定贷款人藉向公司发出的通知，要求为此目的修订本协议的任何条文），而不论任何该等通知是在公认会计原则的该等变更之前或之后发出的，或在该等变更的适用中发出，则该等条文须根据公认会计原则解释为有效，并在紧接该等变更生效前适用，直至该通知已被撤回或该等条文已根据本条例修订，及（ii）尽管本条例另有规定，但本条例所使用的所有会计或财务性质的术语均须予以解释（为第3.04、5.01（a）及5.01（b）条的目的除外），并须对本条例所提述的金额及比率作出所有计算，（a）不使（x）根据财务会计准则委员会会计准则编纂825（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）选择按其中定义的“公允价值”对任何债务进行估值，或（y）导致任何债务以低于其规定本金金额的金额反映在资产负债表上的任何其他会计原则生效，包括适用财务会计准则委员会发布的会计准则更新2015 — 3，利息，（b）在不影响根据会计准则编纂470-20（或具有类似结果或效果的任何其他会计准则编纂）（及相关解释）对可转换债务工具的债务进行任何处理的情况下，按其中所述的减少或分叉方式对任何该等债务进行估值，而该等债务在任何时候均须按其所述本金额估值，及（c）在不影响任何会计变更的情况下

因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）而产生的租赁，前提是此类变更将要求确认自2018年12月31日起在GAAP下不被归类为资本租赁的任何租赁（或传递使用权的类似安排）的使用权资产和租赁负债。

（b）为使任何材料收购、材料处置或其他交易生效而根据本协议要求进行的所有形式上的计算，应在赋予其形式上的效力后进行计算，犹如该交易发生在财务报表应已根据第5.01（a）或5.01（b）节交付的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第3.04（a）节提及的最近一个财务报表所包括的最后一个财政季度结束），并且，在适用范围内，对与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少，均按照《证券法》下S-X条例第11条的规定。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日生效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何套期保值协议，如果该套期保值协议的剩余期限超过12个月）。

第1.05节。利率；基准通知.任何贷款的利率都可能源自一个可能被终止的利率基准，或者是，或者将来可能成为监管改革的主题。一旦发生基准过渡事件，第2.11（b）节规定了确定替代利率的机制。行政代理人对与本协议所使用的任何利率有关的管理、提交、履行或任何其他事项，或就其任何替代或继承利率或其替代利率，包括但不限于任何该等替代、继承或替代参考利率的组成或特征是否将与，或产生相同的价值或经济等价，不保证或接受任何责任，也不对此承担任何责任，被取代的现有利率或具有与任何现有利率终止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理人及其附属机构和/或其他相关实体可能以对借款人不利的方式参与影响计算本协议中使用的任何利率或任何替代、继承或替代利率（包括任何基准替代）和/或对其进行的任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中提及的利率，在每种情况下，对任何借款人、任何贷款人或任何其他人不承担任何损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在股权上），对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算。

第1.06节。分区.就贷款文件项下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分立或分立计划（或不同法域法律下的任何类似事件）有关（每一项，a "司”）：（a）如任何人的任何资产、权利、义务或负债（“分割人”）成为另一人的资产、权利、义务或负债，则视为已由原始人转移至后继人，且（b）如有任何新

人存续，该等新的人应被视为在其存续的第一个日期被其股权持有人在该时间组织和收购。

第1.07节。封锁监管.就任何受以下所提述的规例规限的贷款人而言（每项，a "受限贷款人”），此处所述的任何提及制裁的陈述、保证或契诺（每一项，a“指明条文"）仅应在此类特定规定不会导致违反经修订的理事会条例（EC）2271/96（或在欧盟任何成员国实施此类规定的任何法律）或德国任何类似的阻止或反抵制法律（就德国而言，包括与第4节第1款有关的第7节外贸规则（AU β enwirtschaftsverordnung – AWV）或在英国（AU β enwirtschaftsgesetz – AWG））或在英国（“强制性限制”).如贷款人就任何受限制贷款人因强制性限制而不享有利益的任何指明条文作出任何同意或指示，则尽管规定贷款人的定义中有任何相反的规定，但只要该受限制贷款人须受强制性限制，为确定是否已取得贷款人的必要同意或已作出必要贷款人的指示，该受限制贷款人的承诺及贷款将不予考虑，但经同意，除非，就任何该等裁定而言，行政代理人应已收到任何贷款人的书面通知，述明该贷款人就其而言是受限制贷款人，就该等裁定而言，每名贷款人应被推定为不是受限制贷款人。

第1.08节。交易的生效.本文中对公司及子公司在可用日期的所有提及均应被视为对这些人的提及，在每种情况下，本协议中包含的公司在可用日期的所有陈述和保证均应被视为在可用日期发生的交易生效后作出，除非上下文另有要求。

第1.09节。最惠国条款.如果定期信贷协议应包含（a）任何负面或财务契约或任何违约事件（由公司合理确定）比本协议中规定的相应负面或财务契约或违约事件更具限制性（或对其下的贷款人更有利）或不能与本协议中规定的任何负面或财务契约或违约事件相比较，或（b）任何子公司为公司在定期信贷协议下的任何义务提供担保的任何要求，则在每种情况下，本协议应自动被视为已被修改，以纳入此类限制性或财务契约或违约事件或此类要求，比照，犹如在此充分阐述，而无需任何人采取任何进一步行动。公司应就本协议的任何此类自动修改的有效性向行政代理人合理迅速地发出书面通知，并向行政代理人提供定期信贷协议的真实完整副本，并应执行任何和所有进一步的文件和协议，包括对本协议的修改，并采取（并在适用的情况下促使子公司采取）行政代理人合理要求的所有此类进一步行动，以证明此类自动修改。公司或任何附属公司未能遵守或履行上述（a）条所述的任何此类合并的负面或财务契约，应构成第七条（d）条规定的违约事件。本公司或任何附属公司未能遵守上文（b）条所述的任何该等合并规定，须于生效后

任何适用的宽限期，构成第七条（e）项下的违约事件。

第二条    

学分

第2.01节。承诺.根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意在可用期内不时向借款人提供本金总额不会导致（及在依据第2.08条实施该等贷款的任何收益申请后）在（a）超过总承诺的总循环风险敞口或（b）任何贷款人超过其承诺的循环风险敞口中。在上述限制范围内，并在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每个借款人可以借入、预付和再借贷款。

第2.02节。贷款和借款.（a）每笔贷款应作为由贷款人按照各自承诺按比例向同一借款人提供的同类型贷款组成的借款的一部分。任何贷款人未能作出其要求作出的任何贷款，不得解除任何其他贷款人在本协议项下的义务；提供了出借人的承诺是若干项，任何出借人不得对任何其他出借人未按规定发放贷款负责。

（b）除第2.11条另有规定外，每笔借款应完全由ABR贷款、定期SOFR贷款或（如依据第2.11条适用）每日简单SOFR贷款组成，这是适用的借款人（或公司代表其）根据本协议可能要求的。各贷款人可自行选择通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或关联机构进行此类贷款的方式进行任何贷款；提供了任何行使该选择权不应影响适用的借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务。

（c）在任何定期SOFR借款的每个利息期开始时，该借款的总额应为1,000，000美元的整数倍，且不低于5,000，000美元；提供了因未偿还定期SOFR借款的延续而产生的定期SOFR借款的总额可能等于此种未偿还借款。每次ABR借款或Daily Simple SOFR借款时，该借款的总额应为1,000，000美元的整数倍，且不低于5,000，000美元；提供了任何此类借款的总金额可能等于（i）承付款项的全部未使用余额或（ii）第2.20（f）节所设想的偿还信用证付款所需的金额。一类以上借款可能同时未偿还；提供了在任何时候，未偿还的期限SOFR借款不得超过总共五笔（或行政代理人可能同意的更多数量）。

（d）尽管有本协议的任何其他规定，如果所要求的与此相关的利息期将在到期日之后结束，则借款人无权要求、或选择转换为或继续进行任何定期SOFR借款。

第2.03节。借款请求.（a）如要求借款，适用的借款人（或公司代其）须通知

此类请求的行政代理人向行政代理人交付一份填妥的借款请求，由该借款人（或如适用，公司）的负责人员签立（条件是，如果此类借款请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签字要求），（i）在提出定期SOFR借款请求的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期前三个美国政府证券营业日，（ii）如根据第2.11条适用，在每日简单SOFR借款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，在拟议借款日期前四个美国政府证券营业日，或（iii）在提出ABR借款请求的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，拟借款当日（或经行政代理人书面同意之日的较后时间）。每项借款请求均不可撤销。

（b）每份借款请求应根据第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）要求借款的借款人（或公司代表其要求借款）；

（ii）所要求借款的本金总额；

（iii）该等借款的日期，即为营业日；

（iv）此类借款是否为ABR借款、定期SOFR借款，或（如依据第2.11条适用）每日简单SOFR借款；

（v）在定期SOFR借款的情况下，适用于该借款的初始利息期，该期间应为术语“利息期”定义所设想的期间；和

（vi）适用的借款人的账户（或行政代理人合理满意的其他账户）的地点和号码，而资金将支付给该账户，或（如属ABR借款被要求为第2.20（f）节规定的信用证付款的偿还提供资金）进行该信用证付款的开证银行的身份。

如果没有具体说明借款类型的选择，那么请求的借款应为ABR借款。如果任何请求的定期SOFR借款未指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。行政代理人在收到按照本条提出的借款请求后，应当立即将该请求的详细情况以及作为请求借款的一部分将向该贷款人提供的贷款金额告知各贷款人。

第2.04节。借款的资金筹措.（a）每名贷款人须在纽约市时间上午10时前（或在ABR贷款的情况下，在适用的借款人或其代表根据第2.03条为此提出的借款请求交付后两小时后的较后时间）以电汇方式将其根据本协议拟作出的每笔贷款在提议的日期通过电汇方式（或在ABR贷款的情况下，在每种情况下通过向贷款人发出通知而将其最近为此目的指定的行政代理人的账户。行政代理人将作出这样的

适用的借款人可获得的贷款，方法是迅速将如此收到的金额以类似资金汇入适用的借款人在适用的借款请求中指定或代表其指定的一个或多个账户；提供了根据第2.20（f）节的规定，适用的借款请求中确定的ABR贷款将用于偿还信用证付款，应由行政代理人汇给适用的开证银行。

（b）除非行政代理人在任何借款的拟议日期之前已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向该行政代理人提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理人可假定该贷款人已根据本条（a）款在该日期提供该份额，并可依据该假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人事实上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用贷款人和适用借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应的金额及其利息，自该借款人获得该金额之日起的每一天（包括该日期在内），但不包括向该行政代理人支付的日期，在该贷款人将支付的款项的情况下，（i），NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，或（ii）在任何借款人将支付款项的情况下，适用于ABR贷款的利率。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将该借款人已支付该期间利息的金额汇给该借款人。如果该贷款人向行政代理人支付该金额，则该金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。任何借款人的任何该等付款，均不损害该借款人可能对未向行政代理人作出该等付款的贷款人提出的任何申索。

第2.05节。利益选举.（a）每笔借款最初应为该类型，如为定期SOFR借款，则应有适用的借款请求中规定的或第2.03节另有规定的初始利息期。此后，适用的借款人可选择将此种借款转换为不同类型的借款或继续此种借款，并且在定期SOFR借款的情况下，可为此选择利息期限，所有这些均按本节规定进行。适用的借款人可就受影响借款的不同部分选择不同的选择，在这种情况下，每一此类部分应在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间按比例分配，而构成每一此类部分的贷款应被视为单独借款。

（b）为依据本条作出选择，适用的借款人（或公司代其）须将该选择通知行政代理人，方法是向该行政代理人交付一份填妥的利息选择请求，并由适用的借款人（或（如适用的话）公司的负责人员签立（条件是，如果此类利息选择请求是通过经批准的借款人门户网站提交的，则可由行政代理人全权酌情放弃上述签名要求），截止到根据第2.03节要求借款请求时，如果此种借款人要求在此种选择生效之日进行此种选择所产生类型的借款。每项利益选举请求均不可撤销。每份利益选举请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：

（i）该利息选择请求所适用的借款，如就其不同部分选择不同的选择，则将分配给每笔由此产生的借款的该部分（在此情况下，应为每笔由此产生的借款指明根据下文第（iii）和（iv）条规定的信息）；

（ii）依据该权益选举请求作出的选举的生效日期，即为营业日；

（iii）由此产生的借款是否为ABR借款、定期SOFR借款，或（如依据第2.11条适用）每日简单SOFR借款；和

（iv）如果由此产生的借款将是定期SOFR借款，则在该选择生效后将适用于该借款的利息期，该利息期应为术语“利息期”定义所设想的期间。

如果任何此类利息选择请求请求定期SOFR借款，但未指定利息期，则适用的借款人应被视为选择了一个月期限的利息期。

（c）行政代理人在收到按照本条提出的利息选择请求后，应立即将该请求的详细情况以及该贷款人在每笔由此产生的借款中的部分通知每一贷款人。

（d）如任何借款人未能在适用于定期SOFR借款的利息期结束前及时交付有关定期SOFR借款的利息选择请求，则除非该借款按本条规定偿还，否则在该利息期结束时，该借款应作为定期SOFR借款继续延长一个月的利息期。尽管有本条款的任何相反规定，如果根据第七条第（h）或（i）款发生的违约事件已经发生，并且就任何借款人而言仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理人应要求的贷款人的请求，已通知公司因该其他违约事件而选择实施本判决，那么，在每一此种情况下，只要该违约事件仍在继续，（i）任何未偿还借款不得转换为或继续作为定期SOFR借款；（ii）除非已偿还，否则每笔定期SOFR借款应在适用于其的利息期结束时转换为ABR借款。

第2.06节。终止和减少承诺.（a）除非先前已终止，各贷款人的承诺应于承诺终止成熟度日期。

（b）公司可随时终止或不时永久减少该等承诺；提供了（i）每次减少承诺的金额应为1,000，000美元的整数倍且不低于5,000，000美元；（ii）如果在根据第2.08节实施任何同时提前偿还贷款后，（a）总循环风险敞口将超过总承诺或（b）任何贷款人的循环风险敞口将超过其承诺，则公司不得终止或减少承诺。

（c）公司须在根据本条（b）段作出的任何选择终止或减少承诺的生效日期前至少三个营业日，以书面通知行政代理人，并指明该等选择的生效日期。公司应就承诺终止日期的发生向行政代理人提供合理及时的书面通知（由于该术语定义的（a）条除外）。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。公司依据本条交付的每一份通知均不可撤销；提供了根据本条（b）款作出的终止或减少承诺的通知，可述明该通知以其中指明的一个或多个事件发生为条件，在此情况下，如该条件未获满足，公司可（通过在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。任何终止或减少承诺均应是永久性的。每减少一笔承诺，应在贷款人之间按照各自的承诺按比例进行。

第2.07节。偿还贷款；债务证据.（a）各借款人在此无条件承诺向各贷款人账户的行政代理人支付该贷款人在到期日的每笔贷款当时未支付的本金。

（b）行政代理人及贷款人所保持的纪录（如属贷款人，则在与行政代理人根据第9.04（b）（iv）条所保持的纪录不抵触的范围内）prima 脸证明借款人就本协议项下到期或应计的贷款、信用证付款、利息和费用承担的义务的存在和金额的证据；提供了行政代理人或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人根据本协议条款支付本协议项下任何应付款项的义务。

（c）任何贷款人可书面要求以本票作为其所作贷款的证据。在公司收到任何该等书面请求后，借款人应编制（与行政代理人向公司提供的格式本票基本一致）、签立并向该贷款人交付应付该贷款人及其注册受让人的本票，并以行政代理人认可的格式交付。其后，由该本票及其利息所证明的贷款，在任何时候（包括依据第9.04条转让后）均须以一张或多张本票为代表，而该本票的格式须支付予其中指名的收款人及其注册转让人。

第2.08节。提前偿还贷款.（a）在符合本条规定的情况下，每名借款人均有权在任何时间及不时预付任何借款的全部或部分款项，而无须支付溢价或罚款（但须受第2.13条规限）。

（b）适用的借款人（或代表其的公司）应将（i）在定期SOFR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前三个工作日，（ii）在每日简单SOFR借款提前还款的情况下，在纽约市时间下午1：00，提前还款日期前四个美国政府证券营业日，或（iii）在ABR借款提前还款的情况下，不迟于纽约市时间下午1：00，提前还款日期前一个营业日。每项该等通知均须不可撤销

并应指明提前还款日、拟提前偿还的借款或借款以及每笔该等借款的本金或拟提前偿还的部分；提供了可选择提前偿还借款的通知可说明，该通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在这种情况下，如果不满足该条件，适用的借款人可（通过在指明的提前偿还日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。行政代理人收到该等通知后，应当迅速将通知内容告知出借人。任何借款的每笔部分预付款项的数额应为在预支与第2.02节规定的类型相同的借款的情况下允许的数额。借款的每笔提前还款应按比例适用于预付借款中包含的贷款。预付款项应在第2.10（e）节要求的范围内附有预付款项的应计利息。

第2.09节。费用.（a）公司同意为每一贷款人向行政代理人支付一笔承诺费，该承诺费应按适用的费率在平均自可用日期（包括可用日期）至但不包括该承诺终止日期期间该贷款人未使用的承诺的每日金额。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计产生的承诺费，应于15日支付营业日天在上述最后一天之后和承诺终止之日，从可用日期之后发生的第一个此类日期开始。所有承诺费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（b）公司同意向行政代理人支付，为各出借人的账户支付一笔滴答费用，该费用应按该出借人在该期间的承诺每日金额的0.125%按年计提（“滴答费应计期"）自（i）签署日期后的第60天起至但不包括（ii）（a）可用日期和（b）该贷款人的承诺终止日期中较早的日期。应计的滴答费应在滴答费应计期的最后一天（或者，如果该天不是工作日，则在下一个工作日）支付。所有勾选费用按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（c）公司同意就其参与信用证向行政代理人（为每个贷款人的账户）支付（i）参与费，应按用于确定定期SOFR贷款适用利率的适用利率从可用日期（包括可用日期）至但不包括该贷款人的承诺终止之日和该贷款人停止任何信用证风险之日（以较晚者为准）期间内该贷款人的信用证风险敞口的日均金额（不包括可归因于未偿还的信用证付款的任何部分）累计，以及（ii）向各开证银行收取前置费，应按自可用日期（包括该日期）起至但不包括承诺终止日期与不再存在任何该等信用证风险之日（以较晚者为准）期间内该开证银行签发的信用证应占信用证风险敞口的日均金额（不包括可归属于未偿还的信用证付款的任何部分）的0.125%的年增长率计提，以及该开证银行就任何信用证的签发、修改或延期或根据其处理提款而收取的标准费用。每年3月、6月、9月、12月最后一天（含）累计的参展费、门面费，15日支付商业

日天在该最后一天之后，从可用日期之后发生的第一个此类日期开始；但所有此类费用应在承诺终止之日支付，而在承诺终止之日之后产生的任何此类费用应按要求支付。依据本款向开证银行支付的任何其他费用，应在书面要求后30日内支付。所有参展费、门头费按一年360天计算，按实际经过天数（含第一天，不含最后一天）支付。

（d）公司同意按公司与行政代理人另行约定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付的费用。

（e）公司同意向行政代理人支付按公司与安排人依据公司就本协议订立的费用函件分别约定的金额和时间应付的每笔贷款人费用。

（f）根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理人（或适用的开证行，如果是应支付给任何开证行的费用），以便在承诺费的情况下分配给有权获得此种费用的贷款人，如是承付费用、滴答费、信用证参与费或本条（e）段中提及的费用。根据本协议支付的费用，在任何情况下均不予退还。

第2.10节。利息.（a）构成每笔ABR借款的贷款应按备用基准利率加上适用利率计息。

（b）构成每一定期SOFR借款的贷款应按该借款有效的利息期的调整后定期SOFR加上适用的利率计息。

（c）构成每笔每日简单SOFR借款的贷款（如果此类借款根据第2.11条适用）应按调整后的每日简单SOFR加上适用利率计息。

（d）尽管有上述规定，如公司根据本协议应付的任何贷款或任何其他款项的任何本金或利息未在到期时支付，不论是在规定的到期日、加速或其他情况下，该逾期款项须在判决后及判决前按相当于（i）任何贷款或任何信用证付款的逾期本金或利息的年利率计息，每年2.00%加上按本条前款规定或按第2.20（h）或（ii）条另有规定适用于此类贷款或信用证付款的利率，如有任何其他金额，则每年2.00%加上按本条（a）段规定适用于ABR贷款的利率。

（e）每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日、承诺终止时和到期日支付；提供了（i）依据本条（d）段产生的应计利息须按要求支付；（ii）如发生任何贷款的任何偿还或提前偿还（ABR贷款在可用期结束前的提前偿还除外），则已偿还或预付的本金的应计利息须于该偿还或提前偿还的日期支付；及（iii）如发生任何期限的转换

SOFR贷款在其当期利息期结束前，应于该转换生效之日支付该贷款的应计利息。

（f）本协议项下的所有利息应按一年360天计算，但在替代基准利率基于最优惠利率时参照替代基准利率计算的利息应按一年365天（或闰年366天）计算，在每种情况下均应按实际经过的天数（包括第一天，但不包括最后一天）支付。适用的备用基准费率、调整后的期限SOFR或调整后的每日简单SOFR由行政代理人确定，该确定为无明显错误的结论性确定。

第2.11节。替代利率.（a）除第2.11（b）条另有规定外，如果：

（i）行政代理人在定期SOFR借款的任何利息期开始前（a）确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是结论性的），不存在足够和合理的手段来确定该利息期的调整后定期SOFR（包括因为定期SOFR参考利率不可用或不按现行基准公布）或（b）在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单SOFR；或

（ii）要求贷款人（a）在定期SOFR借款的任何利息期开始前告知行政代理人，该利息期的经调整定期SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期作出或维持其包括在该借款中的贷款的成本，或（b）在任何时间，经调整的每日简单SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人作出或维持其包括在任何每日简单SOFR借款中的贷款的成本；

则行政代理人须于其后在切实可行范围内尽快向公司及贷款人发出有关通知（可透过电话），直至（x）行政代理人通知公司及贷款人，有关基准方面已不存在引起该通知的情况，而该行政代理人同意迅速这样做，及（y）适用的借款人（或公司代其）根据第2.06条的条款交付新的利息选择请求或根据第2.03条的条款交付新的借款请求，要求将任何借款转换为或延续任何借款为定期SOFR借款的任何利息选择请求和要求定期SOFR借款的任何借款请求，应被视为（x）每日简单SOFR借款的利息选择请求或借款请求（如适用），只要调整后的每日简单SOFR也不是上述第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）节的主题，或（y）ABR借款，如果调整后的每日简单SOFR也是上述第2.11（a）（i）或2.11（a）（ii）节的主题。此外，如任何定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款在公司收到本条第2.11（a）款所指的行政代理人就适用于该定期SOFR贷款或Daily Simple SOFR贷款的有关利率发出的通知之日仍未偿还，则直至（x）行政代理人通知公司和贷款人，导致该通知的情况就有关基准而言已不存在，而该行政代理人同意立即这样做，并且

（y）适用的借款人（或代表其的公司）按照第2.06条的条款交付新的利息选择请求或按照第2.03条的条款交付新的借款请求，（1）任何定期SOFR贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要经调整的每日简单SOFR并非亦属上文第2.11（a）（i）或2.11（ii）条的标的，或（y）ABR贷款，如经调整的每日简单SOFR亦属上文第2.11（a）（i）或2.11（ii）条的标的，则在该日及（2）任何每日简单SOFR贷款须于该日及该日起转换为ABR贷款，并构成ABR贷款。

（b）（i）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果就当时的基准的任何设定而言，基准过渡事件及其相关的基准更换日期已在参考时间之前发生，则（x）如果基准更换是根据该基准更换日期的“基准更换”定义第（1）条确定的，则该基准更换将取代该基准（包括任何相关调整）为本协议项下及任何其他贷款文件项下所有有关该等基准设定及其后的基准设定的目的，而无须对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订或采取进一步行动或征得其同意，及（y）如根据该基准更替日期的“基准更替”定义第（2）款确定基准更替，则该基准更替将取代该基准（包括任何相关调整）为本协议项下及任何其他贷款文件项下所有有关任何基准设定的目的，在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供此类基准更换通知之日后的第五个营业日，而无需对本协议或任何其他贷款文件作出任何修订或采取进一步行动或同意，只要行政代理人在该时间尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对此类基准更换提出反对的书面通知。

（ii）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理人将有权不时作出符合更改的基准更换；尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但实施该等符合更改的基准更换的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

（iii）行政代理人将（a）任何基准转换事件的发生，（b）任何基准更换的实施，（c）任何基准更换符合变更的有效性，（d）根据下文（b）（iv）段取消或恢复基准的任何期限，以及（e）任何基准不可使用期的开始或结束，迅速通知公司和贷款人。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第2.11条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情作出，且无需征得本协议或任何其他贷款的任何其他方的同意

文件，但在每种情况下，根据本条2.11明确要求的除外。

（iv）尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但在任何时候（包括与实施基准更换有关），（a）如当时的基准为定期利率（包括定期SOFR），而（x）该基准的任何期限未显示在不时公布行政代理人合理酌情决定权选定的该利率的屏幕或其他信息服务上，或（y）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不再具有或将不再具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（x）项中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）或（y）的屏幕或信息服务上，则不是或不再是，但须经宣布其现在或将不再具有基准（包括基准替换）的代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”定义，以恢复该先前取消的期限。

（v）在公司收到基准不可用期间开始的通知后，任何借款人可撤销在任何基准不可用期间提出、转换为或继续定期SOFR贷款的任何借款请求，否则，此类借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为（a）每日简单SOFR借款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的主题，或（b）如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题，则ABR借款。此外，如任何定期SOFR贷款在公司收到关于定期SOFR的基准不可利用期开始的通知之日仍未偿还，则在依据本条第2.11（b）款实施基准替换之前，任何定期SOFR贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天转换为，并应构成，（x）每日简单SOFR贷款，只要调整后的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或（y）ABR贷款，如果调整后的每日简单SOFR在该日是基准过渡事件的标的。在任何基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，基于当时现行基准的替代基准利率的组成部分或此类基准的此类期限（如适用）将不会用于任何替代基准利率的确定。

第2.12节。成本增加；违法.（a）如法律发生任何变化，应：

（i）对任何贷款人或任何开证银行的资产、存放于任何贷款人或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）向任何贷款人或发行银行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人作出的贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支（税项除外）；或

（iii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或其存款、准备金、其他负债或由此产生的资本，向任何受让人征收任何税项（（a）弥偿税项、（b）“不包括税项”一词定义（b）至（d）条所述的税项及（c）连接所得税）；

而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人、开证行或其他受让人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何贷款的义务）或参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人、开证行或其他受让人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），公司将不时在该等贷款人、开证行或其他受让人提出书面要求后30天内（并附有根据本条（d）段的证明），向该等贷款人、开证行或其他受让人（视属何情况而定）支付额外的金额，以补偿该等贷款人、开证行或其他受让人（视属何情况而定）所招致或减少的额外成本或开支；提供了该等贷款人、发行银行或其他受让人只有在其有权这样做的范围内，一般正在寻求或正在开始寻求从类似情况的借款人在可比信贷融资中支付类似的额外金额时，才有权寻求此类额外金额。

（b）任何贷款人或开证行如确定影响该贷款人或开证行或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或开证行的控股公司（如有的话）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或开证行资本或该贷款人或开证行控股公司（如有的话）资本回报率的影响，由于本协议、该贷款人作出的承诺或贷款或参与其持有的信用证，或该开证行签发的信用证，其程度低于该贷款人或开证行或该贷款人或开证行的控股公司若无此类法律变更（考虑到该贷款人或开证行的政策以及该贷款人或开证行的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策）本可达到的水平，则不时在该贷款人或该开证行提出书面要求后30天内（并附有根据本条（d）款出具的证明），公司将向该贷款人或该发行银行（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或发行银行或该贷款人或发行银行的控股公司所遭受的任何该等减少；提供了该贷款人或发行银行只有在其有权这样做的范围内，一般要求或正在开始要求类似情况的借款人在类似的信贷安排中支付类似的额外金额时，才有权要求此类额外金额。

（c）如任何贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或任何贷款人或任何开证银行参与、发出或维持为任何外国借款附属公司的帐户而发出或作出的任何信用证（或维持其参与或发出任何该等信用证的义务）的成本

因该外国借款子公司在美国以外的司法管辖区组织、其主要营业地在美国或从美国以外的司法管辖区借款而增加（或任何贷款人或任何开证行（或其适用的贷款办事处）的任何已收或应收款项的金额减少），则公司将不时在该贷款人或开证行提出书面请求后30天内（并附有根据本条（d）段提供的证明），向该贷款人或开证行（视情况而定）支付款项，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或发行银行所招致或遭受的额外成本或开支；提供了该贷款人或发行银行只有在其有权这样做的范围内，一般要求或正在开始要求类似情况的借款人在类似的信贷安排中支付类似的额外金额时，才有权要求此类额外金额。

（d）贷款人或开证银行的证明书，须交付予公司，并须在没有明显错误的情况下，以合理详细（在切实可行范围内）列明为补偿本条（a）、（b）或（c）段所指明的贷款人或开证银行或其控股公司（视属何情况而定）所需的款额或款额。公司须于公司收到该等证明书后30天内，向该等贷款人或开证银行（视属何情况而定）支付任何该等证明书上显示的到期金额。

（e）任何贷款人或开证银行未能或迟延根据本条要求赔偿，不构成放弃该贷款人或开证银行要求赔偿的权利；提供了公司无须依据本条就贷款人或发行银行（视属何情况而定）在该贷款人或发行银行（视属何情况而定）通知公司导致该等增加的成本或开支或削减的法律变更及该贷款人或发行银行打算就此要求赔偿的日期前超过180天而招致或遭受的任何增加的成本或开支或削减，向该贷款人或发行银行作出赔偿；提供了 进一步导致这种增加的成本、费用或减少的法律变更具有追溯力的，则上述180天期限应予延长，以包括其追溯效力的期限。

（f）如任何贷款人确定任何法律变更已使该贷款人或该贷款人的适用贷款办事处作出、维持或资助任何定期SOFR贷款或就任何贷款收取利息，或根据定期SOFR确定或收取利率为非法，则在该贷款人向公司及行政代理人发出通知后，（i）该贷款人作出、维持或资助任何定期SOFR贷款的任何义务，或继续任何定期SOFR贷款或将任何ABR贷款转换为定期SOFR贷款，或就任何贷款收取利息，或根据定期SOFR确定或收取利率，在每种情况下，均应暂停执行，并且（ii）如果该通知声称该贷款人发放或维持ABR贷款的利率是非法的，而该利率是参照替代基准利率的调整后定期SOFR部分确定的，则该贷款人的ABR贷款利率应在必要时避免此类非法行为，由行政代理人在不参考替代基准利率的调整后期限SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到该贷款人通知行政代理人和公司导致该确定的情况不再存在。（a）借款人在收到该通知后，应根据该贷款人的书面要求（连同一份副本交给行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有定期SOFR贷款转换为ABR贷款（为避免此类违法行为，如有必要，该贷款人的ABR贷款的利率应由行政代理人确定，而不参考经调整的定期SOFR组成部分

替代基准利率），如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，则可在该利息期的最后一天，或立即，如该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，及（b）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的备用基准利率，而不参考其调整后的期限SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据期限SOFR确定或收取利率不再违法。一旦发生任何此类提前还款或转换，借款人还应支付如此提前还款或转换的金额的应计利息。

第2.13节。中断资金支付.如（a）任何定期SOFR贷款的任何本金在适用于该贷款的利息期的最后一天（包括由于违约事件）以外的日期支付，（b）任何定期SOFR贷款的转换或延续，但在适用于该贷款的利息期的最后一天除外，（c）未能在依据本协议交付的任何通知所指明的日期借入、转换或延续任何定期SOFR贷款（不论该通知是否可根据本协议的条款撤销），（d）任何借款人所发出的任何提前还款通知（不论该通知是否可按照本协议的条款予以撤销）所指明的日期没有提前偿还任何定期SOFR贷款，或（e）任何定期SOFR贷款的转让，但因公司依据第2.16条提出要求而适用于该利息期间的最后一天除外，则在任何该等情况下，适用的借款人须就损失向每名贷款人作出赔偿，在此类贷款人提出书面请求后30天内可归因于此类事件的成本和费用（但不包括利润损失）（并附有本节所述的证明）。交付公司的任何贷款人的证明书，并以合理详细（在切实可行范围内）列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。适用的借款人应在公司收到该证明后30天内向该贷款人支付任何该证明上显示的到期金额。

第2.14节。税收.(a)免税付款.除适用法律规定的情况外，借款人根据任何贷款文件承担的任何义务或因其承担的任何义务而支付的任何和所有款项，均不得扣除或代扣代缴任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如该等税款为补缴税款，然后，适用的借款人应支付的款项应视需要增加，以便在进行此种扣除或预扣（包括适用于根据本条应支付的额外款项的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此种扣除或预扣本应收到的金额。

(b)借款人缴纳其他税费.借款人应当按照适用法律及时向相关政府主管部门缴纳，或者行政代理人应当已书面告知公司行政代理人应当缴纳的，及时偿还行政代理人缴纳的、其他任何税款。

（c）付款证据.在任何借款人依据本条向政府当局缴付税款后，该借款人须在切实可行范围内尽快应行政代理人的书面要求，将该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、报告该项付款的申报表副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据交付行政代理人。

（d）借款人的赔偿.借款人须在提出书面要求后30天内，向每名受偿人赔偿该受偿人应付或已支付或须扣留或扣除的根据本条须支付的款项的任何获弥偿税款（包括就该款项征收或主张的或可归因于根据本条须支付的款项的获弥偿税款）的全部金额，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论该等获弥偿税款是否由有关政府当局正确或合法征收或主张。贷款人交付给公司的有关该等付款或赔偿责任的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人交付给公司的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的结论性证明。

（e）贷款人的赔偿.每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获弥偿税款（但仅限于借款人尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿，且不限制任何借款人这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第9.04（c）（ii）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，由行政代理人就任何贷款文件应付或支付的，以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人从任何其他来源以其他方式应付该贷款人的任何款项，抵销根据本款（e）项欠该行政代理人的任何款项。

（f）贷款人的地位.

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减免预扣税，须在公司或行政代理人合理要求的时间或时间，向公司及行政代理人交付公司或行政代理人合理要求的妥善填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率作出。此外，任何贷款人如获公司或行政代理人合理要求，须交付适用法律订明或公司或行政代理人合理要求的其他文件，使公司及行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或资料报告规定。尽管前两句中有任何相反的规定，如在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交该等文件（第2.14（f）（ii）（a）、2.14（f）（ii）（b）或2.14（f）（ii）（d）条所列的该等文件除外）无须完成、执行或提交

将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下：

（a）任何属美国人的贷款人，须于该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付IRS表格W-9的签立副本，以证明该贷款人获豁免美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付（以收件人要求的份数为准），以以下两者中适用者为准：

（1）如外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本确立根据该税务条约的“利息”条款豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E确立豁免或减少，根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条申索投资组合权益豁免的利益，（x）一份大体上以附件GE-1大意为该外国贷款人并非《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第871（h）（3）（b）条所指的公司“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所述的与公司有关的“受控外国公司”（a“美国税务合规证书"）及（y）IRS表格W-8BEN或IRS表格W8BEN-E的签立副本；或

（4）在外国贷款人不是实益拥有人的范围内，签立IRS表格W-8IMY的副本，并附有IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W8BEN-E，美国税务合规证书的形式大致为附件GE-2或附件GE-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（视情况而定）；但如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求投资组合利息豁免，则该外国贷款人可提供美国税务合规证书，其形式大致为附件GE-4代表每一此类直接和间接合作伙伴；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向公司及行政代理人交付适用法律订明的任何其他表格的签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许公司或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；和

（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，该贷款人须在法律订明的时间及公司或行政代理人合理要求的时间向公司及行政代理人交付适用法律订明的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条订明的文件）及公司或行政代理人合理要求的额外文件，以使公司及行政代理人遵守其在FATCA项下的义务及确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条款（d）而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。

各贷款人同意，如其先前交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明或及时书面通知公司和行政代理人其在法律上无法这样做。

（g）某些退款的处理.如任何一方当事人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到根据本条获得赔偿的任何税款的退款（包括根据本条支付额外款项），则须向赔偿方支付与该退款相等的款额（但仅限于根据本条就引起该退款的税款作出的弥偿付款的范围），扣除该受偿方的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就该退款支付的任何利息除外）。该受偿方应该受偿方的请求，应向该受偿方偿还根据本款（g）支付的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用），如果该受偿方被要求向该政府当局偿还该退款。尽管本款（g）中有任何相反的规定，但在任何情况下，均不会要求受赔方根据本款（g）向受赔方支付任何金额，如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并导致此类退款的税款，且从未支付与此类税款相关的赔偿款项或额外金额，则支付该款项将使受赔方处于比受赔方更不利的税后净状况。本款（g）项不得解释为

要求任何受赔偿方向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（h）生存.每一方在本节项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及本协议和其他贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

（i）就本节而言，（i）“适用法律”一词包括FATCA，（ii）“贷款人”一词包括任何发行银行。

第2.15节。一般付款；按比例处理；分担抵销.（a）每名借款人须在根据本协议或根据该其他贷款文件明文规定的时间之前（或如无明文规定的时间，则在纽约市时间下午3：00之前），在到期日期以即时可动用的资金支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件规定须作出的每笔付款，而无须任何抗辩、抵销、补偿或反申索。在任何日期的该时间之后收到的任何款项，可由行政代理人酌情视为已在下一个营业日收到，以计算其利息。这些款项应全部支付给行政代理人，并于可能指明的帐户其适用的办公室或提供的行政调查问卷中所述的办公室由行政代理人不时向公司，但如本条明文规定须直接向开证银行支付款项，以及根据第2.12、2.13、2.14及9.03条须直接向有权获得该等款项的人支付款项，及依据其他贷款文件须向其中指明的人支付款项，则属例外。行政代理人收到其为任何其他人的账户收到的任何此类款项，应在收到后立即分配给适当的收款人。如任何贷款文件项下的任何款项须于非营业日的某一天到期，则付款日期须延展至下一个营业日，而如任何款项产生利息，则须就该延展期间支付利息。根据本协议和根据彼此的贷款文件支付的所有款项应以美元支付。

（b）如果行政代理人在任何时候收到并可用于全额支付所有本金、未偿还的信用证付款、利息和当时根据本协议到期的费用的资金不足，则这些资金应用于支付当时根据本协议到期的金额，并在有权支付的各方之间按照当时应付给这些各方的金额按比例支付。

（c）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的付款占其贷款总额和参与信用证付款及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，则接受该较大比例的贷款人应将该事实通知行政代理人，并应在必要范围内购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款和参与其他贷款人的信用证付款，以便所有该等付款的金额由贷款人按照其贷款和参与信用证付款的本金和应计利息总额按比例分摊；提供了（i）如购买任何该等参与，以及支付的全部或任何部分给予

所产生的款项被收回，该等参与应予撤销，并将购买价款恢复至该等收回的范围内，不计利息；及（ii）本款（c）项的条文不得解释为适用于任何借款人依据及按照本协议及其他贷款文件（为免生疑问，不时生效）的明示条款（包括第2.19条）所作出的任何付款，或贷款人作为转让或出售参与其任何贷款或参与信用证付款的对价而获得的任何付款给作为合格受让人的任何人（此术语在本文中不时定义）。每一借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与充分行使针对任何借款人的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的该借款人的直接债权人一样。

（d）除非行政代理人在贷款人或本协议项下开证银行账户的行政代理人应支付任何款项的日期之前已收到适用的借款人的通知，表示适用的借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假定向贷款人或开证银行（视情况而定）分配应付款项。在此情况下，如适用的借款人事实上并未支付该款项，则各贷款人或开证行（视属何情况而定）各自同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配予该贷款人或开证行的金额及其利息，自该金额分配予其之日起至但不包括向该行政代理人付款之日起的每一天，以NYFRB利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。

（e）如任何贷款人未能根据本协议向行政代理人或任何开证银行支付或为其账户支付其根据本协议规定须支付的任何款项，则行政代理人可酌情（尽管本协议另有相反规定）运用行政代理人其后为该贷款人的账户收取的任何款项，以偿付该贷款人就该等付款所承担的义务，直至所有该等未获清偿的债务均已解除为止。

第2.16节。缓解义务；更换贷款人.（a）如任何贷款人或开证银行根据第2.12条要求赔偿（或根据第2.12（f）条发出通知），或如任何借款人须根据第2.14条向任何贷款人或开证银行或为任何贷款人或开证银行的帐户向任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，则该贷款人或开证银行须（应公司的要求）作出商业上合理的努力，指定不同的贷款或开证办事处提供资金，预订或签发其在本协议项下的贷款或信用证或其参与受该事件影响的任何信用证，或将其在本协议项下的权利和义务转让和转授给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人或开证银行判断，该指定或转让和转授（i）将消除或减少未来根据第2.12或2.14条（视情况而定）应付的金额（或，在根据第2.12（f）条发出通知的情况下，将消除该节所述的非法性）和（ii）不会使该贷款人或发行银行承担任何未偿还的成本或费用，否则不会对该贷款人或发行银行不利。本公司特此同意在书面要求后30天内支付任何贷款人或开证银行因任何该等指定或转让及转授而招致的一切合理成本及开支

此类贷款人或开证银行（附有与之相关的合理备份文件）。

（b）如（i）任何贷款人根据第2.12条要求赔偿（或根据第2.12（f）条发出通知），（ii）任何借款人须根据第2.14条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何获弥偿税款或额外款项，（iii）任何贷款人已成为违约贷款人，（iv）任何贷款人为不合格贷款人，（v）任何贷款人为非展期贷款人或（vi）任何贷款人未能同意建议的修订，根据第9.02条须征得所有出借人（或所有受影响的出借人）同意且规定的出借人应已就此给予同意的放弃或其他修改，则公司可在向该出借人及行政代理人发出通知后，自行承担费用及作出努力，要求该出借人在无追索权的情况下（根据及受第9.04条所载限制）转让及转授其全部权益，权利（其根据第2.12或2.14节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和其他贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让和转授，则可能是另一贷款人）承担的义务；提供了（a）公司应已收到行政代理人和各开证银行的事先书面同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟，（b）该贷款人应已收到受让人（在该本金和应计利息及费用的情况下）或借款人（在所有其他金额的情况下）支付的相当于其贷款未偿还本金的金额，以及（如适用）参与信用证付款、应计利息、应计费用和根据本协议应付给它的所有其他金额，（c）就根据第2.12条提出的赔偿要求或依据第2.14条规定须作出的付款而产生的任何该等转让及转授而言，该等转让将导致该等补偿或付款的减少，（d）该等转让与适用法律并无冲突，及（e）就因未能提供同意而产生的任何该等转让及转授而言，受让人须已作出该等同意，并因该等转让及转授及任何同期的转让及转授及同意而作出适用的修订、放弃，可以解除或终止。如在此之前，由于该贷款人的放弃或同意或其他原因，使公司有权要求该等转让及转授的情况已不再适用，则无须要求贷款人作出任何该等转让及转授。本协议每一方同意，根据本款（b）所要求的转让和转授可根据公司、行政代理人和受让人执行的转让和假设进行，并且被要求进行此种转让和转授的贷款人不必是其当事方。

第2.17节。违约贷款人.尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么只要该贷款人是违约贷款人，就应适用以下规定：

（a）该违约贷款人的承诺应停止产生承诺费和滴答费；

（b）该违约贷款人的承诺和循环风险敞口不得包括在确定所需贷款人或任何其他所需贷款人是否已根据本协议或根据任何其他贷款文件采取或可能采取任何行动（包括根据第9.02条对任何修订、放弃或其他修改的任何同意）时；提供了任何需要所有贷款人或所有贷款人同意的修订、放弃或其他修改受影响

因此，除第9.02条另有规定外，须根据本协议的条款取得该违约贷款人的同意；

（c）行政代理人为该违约贷款人的帐户而收取的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、在到期时、依据第七条或其他方式），或行政代理人根据第9.08条从违约贷款人处收取的任何款项，应在行政代理人可能确定的一个或多个时间适用，具体如下：第一，以支付该违约贷款人欠本协议项下行政代理人的任何款项；第二次，以按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何开证银行的任何款项；第三次，根据第2.20（i）节以现金抵押发行银行对该违约贷款人的信用证风险敞口；第四，根据公司可能要求（只要不存在违约），为该违约贷款人未能按本协议要求为其部分贷款提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如经行政代理人和公司如此决定，将在存款账户中持有并按比例发放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的未来潜在筹资义务，以及（y）以现金抵押开证银行就根据第2.20（i）节根据本协议签发的未来信用证对该违约贷款人的未来信用证风险敞口；第六届，以支付任何贷款人或发行银行因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或发行银行的任何款项；第七届，在不存在违约的情况下，支付由于该违约贷款人违反其在本协议下的义务而由该借款人针对该违约贷款人获得的有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项；和第八届，向该等违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；提供了如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证付款的本金，而该等违约贷款人并未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在第4.03条所载条件已获满足或豁免的时间作出或签发有关信用证，则该等付款须仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款及所欠的信用证付款，或欠此类违约贷款人的信用证付款，直至所有贷款均由贷款人按照其适用百分比按比例持有，且有资金和无资金参与均按照其适用百分比持有，在每种情况下，不实施第2.17（d）节。根据本条申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项的任何已支付或应付给违约贷款人的款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人重新定向，且该违约贷款人不可撤销地同意本协议；和

（d）如在该贷款人成为违约贷款人时存在任何信用证风险敞口，则：

（i）该违约贷款人的信用证风险敞口（其中可归因于未偿还的信用证付款的任何部分除外，而该违约贷款人应已按照第2.20（d）及2.20（f）条的设想为其参与提供资金）须在非违约中重新分配

贷款人按照其各自适用的百分比，但仅限于（a）在实施此类重新分配后所有非违约贷款人的循环风险敞口之和将不超过所有非违约贷款人的承诺之和，以及（b）在实施任何此类重新分配后，任何非违约贷款人的循环风险敞口均不得超过其承诺；

（ii）如上文第（i）款所述的重新分配不能或只能部分进行，则借款人须在行政代理人发出通知后的一个营业日内，为开证银行的利益抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的部分（该等第（i）款括号中提及的任何部分除外），只要该等信用证风险敞口尚未清偿，则该部分未按照第2.20（i）款规定的程序重新分配；

（iii）如借款人根据上文第（ii）条以现金抵押该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分，则只要该违约贷款人的信用证风险敞口以现金抵押，公司无须根据第2.09（c）条就该违约贷款人的信用证风险敞口的该部分向该违约贷款人支付参与费；

（iv）如该违约贷款人的信用证风险敞口的任何部分根据上文第（i）条重新分配，则根据第2.09（a）及2.09（c）条须向贷款人支付的费用须予调整，以使该重新分配生效；及

（v）如根据上文第（i）条须重新分配的该等违约贷款人的信用证风险敞口的全部或任何部分，既没有根据上文第（i）或（ii）条重新分配，也没有以现金作抵押，则在不损害任何开证银行或任何其他贷款人根据本协议享有的任何权利或补救措施的原则下，根据第2.09（c）节就该违约贷款人的信用证风险敞口应付的所有参与费用应支付给开证银行（并根据该违约贷款人的可归属于各开证银行签发的信用证的信用证风险敞口的金额在其中按比例分配），直至并在该等信用证风险敞口被重新分配和/或现金抵押的范围内；和

（e）只要该贷款人是违约贷款人，则无需任何开证银行发行、修订或延长任何信用证，除非在每种情况下，信纳相关风险敞口和违约贷款人当时未偿还的信用证风险敞口将完全由非违约贷款人的承诺和/或借款人根据第2.17（d）节提供的现金抵押品覆盖，以及在任何此类发行中的参与权益，经修订或延长的信用证将以符合第2.17（d）（i）节的方式在非违约贷款人之间分配（且该违约贷款人不得参与其中）。

（f）如行政代理人、各发行银行及公司各自同意违约贷款人已充分补救导致该贷款人成为违约贷款人的所有事项，则应重新调整贷款人的信用证风险敞口，以反映包括该贷款人的承诺，并在该日期该贷款人应按面值购买该行政代理人认为可能需要的其他贷款人的贷款，以便该贷款人按照其

适用百分比，而该贷款人随即即不再是违约贷款人（但无权收取在其为违约贷款人期间根据本条已停止累积的任何费用，而在该期间未经其根据第9.02条和本条的规定同意而作出的所有修订、放弃或修改均对其具有约束力）。

根据本条针对违约贷款人以及与之相关的权利和补救办法，是行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何借款人在任何时候可能针对或与该违约贷款人相关的所有其他权利和补救办法的补充、累积而非限制。

第2.18节。延长到期日.（a）公司可藉书面通知（一项“延期通知”）交付给行政代理人的不少于30日且不超过60天的任何周年可用日期前，请求延期（每个，一个“延展”）的到期日至当时存续的到期日的一周年（该存续的到期日、“现有到期日”);提供了自可用之日起，可请求不超过两次延期。

（a）行政代理人应迅速向各贷款人提供每份延期通知的副本，并应要求各贷款人在向该贷款人交付该延期通知后20天内告知该行政代理人该贷款人是否同意所请求的延期；提供了任何贷款人如未在该延期通知发出日期后的第20天前通知行政代理人，则视为已拒绝所要求的延期（每个同意所要求的延期的贷款人被称为“延长贷款人”，并且每个拒绝或被视为拒绝同意请求的延期的贷方被称为“非展期贷款人”).同意或拒绝同意本协议项下的任何延期的决定应由每个贷款人自行决定。如构成所需贷款人的贷款人应已同意在紧接适用的延期通知送达后的可用日期周年日之前延长到期日，则自有关的延期截止日期起生效，适用于延期贷款人的到期日应为现有到期日的一周年；提供了根据本条第2.18条延长到期日，除非（取得所需贷款人的该等同意及本但书所指明的条件符合有关适用的延长的第一个日期称为“延期截止日期"）（i）本协议及其他贷款文件所载的借款人的陈述及保证在所有方面均属真实及正确（x），而（y）在所有重大方面均属例外，在每宗个案中，在延期截止日期当日及截至当日，但任何该等陈述及保证明确与先前日期有关的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在该先前日期及截至当日均属真实及正确，（ii）在延期截止日，不得发生任何违约，且在紧接延期截止日之前或之后仍在继续，（iii）行政代理人须已收到日期为延期截止日并由公司负责人员签立的证明，大意为上述第（i）及（ii）条所载的条件已获满足，而（iv）借款人须已向行政代理人交付该等法律意见、董事会决议，秘书的证明文件和行政代理人可能合理要求的其他结案文件的书面和合理的提前该等结案。任何展期截止日发生后，行政代理人应当及时通知出借人。承诺每一非-

延期贷款人应于现有到期日终止，而该非延期贷款人作出的任何未偿还贷款的本金，连同其任何应计利息，以及根据本协议应支付给该非延期贷款人或由该非延期贷款人承担的任何应计费用和其他金额，应于现有到期日到期应付，而在现有到期日，借款人还应根据第2.08条作出规定的其他提前偿还贷款，以便在终止承诺生效后，以及向其支付的所有款项，根据这句话，非展期贷款人，（x）总循环风险敞口不会超过总承诺，以及（y）任何贷款人的循环风险敞口不得超过其承诺。尽管有上述规定，作为提述任何开证行或由该等开证行签发的任何信用证时所使用的术语，可用期限和到期日（不考虑根据本条作出的任何延期）不得在未经该开证行事先书面同意的情况下予以延期，但据了解并同意，在任何开证行未同意任何该等延期的情况下，（a）该开证行在适用的现有到期日（或根据该到期日确定的可用期限，如适用）之前继续拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，其后无义务发行、修订或延长任何信用证（但在每种情况下，继续有权享有第2.12、2.14、2.20和9.03条（如适用）关于在该时间之前签发的信用证的利益），及（b）借款人须安排可归因于该开证银行发出的信用证的信用证风险敞口不迟于根据本协议条款本应被要求减至零的当日为零，而不使根据本条延长适用的现有到期日的任何效力生效（无论如何，不迟于适用的现有到期日）。

第2.19节。承诺增加.

（a）在可供查阅日期后，公司可随时及不时藉由公司与作为贷款人或其他合资格受让人的一间或多于一间金融机构签立的书面协议（任何该等金融机构称为“增加贷款人”）并交付给行政代理人（行政代理人应及时向各出借人交付一份副本），导致增加出借人的承诺增加（或导致增加出借人延长新的承诺），金额为该协议中规定的每个增加出借人；提供了（i）任何贷款人均无义务根据本款增加其承诺，（ii）自可用日期起根据本款生效的所有新承诺和现有承诺增加的总额不得超过250,000，000美元，（iii）每个增加的贷款人须经行政代理人和每个开证银行的批准（在每种情况下，此种批准不得被无理拒绝、延迟或附加条件）和（iv）每个增加的贷款人，如果不是本协议项下的贷款人，通过以行政代理人和公司合理满意的形式填写并向行政代理人交付一份正式签署的加入协议，即成为本协议的一方（一份“加入协议”).在任何增加贷款人作为一方当事人的任何加入协议生效后（以及该贷款人根据本款作出的新承诺生效），该增加贷款人此后应被视为本协议的一方当事人，并有权享有根据本协议给予贷款人的所有权利、利益和特权，并受贷款人根据本协议承担的所有义务的约束。新的承诺和增加的承诺应于依据本款交付的适用协议规定的日期生效（该日期应为该通知交付之日后至少五个工作日，除非行政代理人另有约定）；提供了那没有

根据本款增加的承诺（或任何贷款人的承诺）应生效，除非（a）在该增加的生效日期，本协议和其他贷款文件中规定的借款人的陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的（x），在对重要性有限定的陈述和保证的情况下，在所有方面和（y）否则，在所有重大方面，在每种情况下，自该生效之日起，除非任何该等陈述及保证明确与先前日期有关，在这种情况下，该等陈述及保证在该先前日期当日及截至该日，均须如此真实及正确，（b）在该等增加的生效日期，不得发生任何违约，并在紧接其生效之前或之后持续，（c）行政代理人须已收到日期为该日期并由公司负责人员签立的证明书，大意为上述（a）及（b）条所载的条件已获满足，而（d）借款人须已向行政代理人交付行政代理人合理要求的法律意见、董事会决议、秘书证明及其他结案文件。行政代理人根据本款增加承诺的生效日期通知公司和出借人（“增加生效日期”），且该通知具有结论性和约束力。

（b）在根据本节（a）段增加承付款项的任何增加生效日期（a）"承诺增加“），（i）未偿还贷款的本金总额（以下简称”初始借款"）紧接增持生效日期的承诺增持前，视为已偿还，（二）在承诺增加前应已有承诺的每一增加贷款人，应以当日资金和美元向行政代理人支付等于（a）（1）该贷款人的适用百分比（在使承诺增加生效后计算）乘以（2）每笔后续借款（定义见下文）的金额与（b）（1）该贷款人的适用百分比（计算时未使承诺增加生效）乘以（2）每笔初始借款金额的乘积之间的差额，（三）每一增加贷款人在承诺增加前不得有承诺的，应以当日资金和美元向行政代理人支付相当于（1）该增加贷款人的适用百分比（在承诺增加生效后计算）乘以（2）每笔后续借款金额的乘积的金额，（四）在行政代理人收到上述第（二）和（三）条规定的资金后，行政代理人应当向各出借人支付该等资金中等于（a）（1）该出借人的适用百分比（在不影响承诺增加的情况下计算）乘以（2）每次初始借款金额的乘积，以及（b）（1）该出借人的适用百分比（在影响到承诺增加的情况后计算）乘以（2）每次后续借款金额的乘积的部分，（v）在承诺增加的情况生效后，各出借人视为已进行新的借款（“后续借款"）的金额等于该借款人的初始借款的金额以及根据第2.03节交付给行政代理人的借款请求书中规定的借款类型和利息期，（vi）每个贷款人应被视为持有其在每笔后续借款中的适用百分比（在承诺增加生效后计算），以及（vii）借款人应向每个贷款人支付其包括初始借款的贷款的任何和所有应计但未支付的利息。在适用范围内，如增加生效日期发生在与其有关的利息期的最后一天以外，则根据上文第（i）条作出的初始借款的当作付款须由借款人根据第2.13条的规定作出补偿。

第2.20节。信用证.(a)一般.在符合本协议规定的条款和条件下，每一借款人可要求任何开证银行为其自己的账户（或只要公司是与此相关的共同和多个共同申请人，就非借款人的任何子公司的账户签发信用证（或修改或延长未结信用证），但如果该子公司是外国子公司，则其组织管辖权应为适用的开证银行合理满意），以美元计价，并以适用的开证银行合理接受的形式，在可用期内的任何时间和不定期。尽管公司或任何附属公司就任何信用证与任何开证银行订立的任何信用证、任何信用证申请或任何其他单证有任何相反的规定，如其条款及条件与本协议的条款及条件有任何不一致之处，则本协议的条款及条件应予控制。任何开证行签发的信用证将仅为该开证行根据本协议批准签发的类型（据了解并同意备用信用证应视为批准的类型），任何开证行签发、修改和展期信用证应遵守其签发信用证的惯常政策和程序。如任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令根据其条款看来是要责成或限制该开证行签发该信用证，或适用于该开证行的任何政府当局的任何法律、规则或条例或对该开证行有管辖权的任何政府当局的任何请求、规则、准则或指示（不论是否具有法律效力）均应禁止或要求该开证行不这样做，则开证行不承担任何义务，一般信用证或特别是该信用证的签发，或须就该信用证向该开证行施加任何在生效日期并不有效的限制、准备金或资本要求（该开证行未根据本协议获得其他补偿），或须向该开证行施加任何在生效日期不适用且该开证行善意认为对其重要的未获偿付的损失、成本或费用。

(b)发布、修订、延期的通知；若干条件.请求签发信用证或修改或延长未付信用证（根据本条（c）款允许的自动延期除外），适用的借款人应交付（或以电子通讯方式传送，包括经批准的借款人门户，如这样做的安排已获收件人批准）向适用的开证银行和行政代理人，合理地提前于所要求的签发、修改或延期日期，发出要求签发信用证的通知，或指明将被修改或延期的信用证，并指明所要求的签发、修改或延期日期（应为一个营业日），该信用证将到期的日期（应符合本条（c）款），该信用证的金额，其受益人的名称和地址以及使适用的开证银行能够编制、修改或延长该信用证所需的其他信息。如适用的开证行提出要求，适用的借款人还应就任何此类要求提交关于该开证行标准格式的信用证申请。信用证只有在以下情况下（且在任何信用证的每次发行、修订或延期时，适用的借款人应被视为声明并保证），（i）信用证风险敞口将不会超过50,000，000美元，（ii）任何开证银行发行的信用证应占的信用证风险敞口部分将不会超过该开证银行的信用证承诺（除非该开证银行另有约定），（iii）任何贷款人的循环风险敞口都不会超过其承诺，（iv）总循环

风险敞口将不会超过总承诺，并且（v）如果到期日按照第2.18节的规定被延长，则在任何现有到期日之后到期的可归属于信用证的总信用证风险敞口不得超过应被延长至该信用证最晚到期日之后的日期的总承诺。

（c）到期日。每份信用证按其条款须于（i）该信用证签发日期后一年的日期（或如属任何延期，则为该延期后一年）及（ii）到期日期前五个营业日的日期（以较早者为准）的营业结束时或营业结束前届满；提供了任何开证银行可按其唯一指示，以适用的开证银行合理满意的方式，签发在该日期后到期的任何信用证，只要该信用证是以现金作抵押或支持的（任何该等信用证、“支持信用证”);提供了任何信用证可载有由适用的借款人和适用的开证银行议定的惯常自动延期条款，据此，该信用证的到期日应自动延长至多12个月（但不能（除任何有担保信用证的情况外）至晚于上文第（ii）款所述日期的日期），但该开证银行有权通过在任何此类延期之前向受益人发出通知来防止任何此类延期的发生。

（d）参与.通过签发信用证（或修改信用证不断增加金额），且在适用的开证行或任何贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为开证行的开证行特此向每一贷款人授出，而每一贷款人特此向该开证行取得该信用证的参与权，该参与权相当于该贷款人根据该信用证可提取的总额的适用百分比。为考虑和促进上述情况，各贷款人在此绝对无条件地同意向行政代理人支付该开证银行根据该信用证所作的每笔信用证付款的适用百分比，而该款在本节（f）款规定的到期日期未由适用的借款人偿还，或因任何理由需要退还给适用的借款人的任何偿还付款的适用百分比。各贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改或延期、违约的发生和延续、承诺的任何减少或终止或任何力 不可抗力或根据任何信用证须遵守的任何法治或统一做法（包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证或承诺到期后根据该信用证进行提款的其他事件，并且每笔此类付款应在没有任何抵消、减免、扣留或减少的情况下进行。每一贷款人还承认并同意，在签发、修订或延长任何信用证时，适用的开证银行有权依赖根据第4.02条被视为作出的借款人的陈述和保证，而不因依赖而承担任何责任，除非至少在签发、修订或延长该信用证的时间之前两个营业日（或在根据本条（c）款允许的自动延期的情况下，在适用的开证行必须作出不延期选择的时间前至少两个营业日），行政代理人或规定的贷款人应已书面通知适用的开证行（并抄送行政代理人），由于该通知中所述的一个或多个事件或情况，规定的一项或多项先决条件

在第4.03（a）或4.03（b）条中，如果该信用证随后被签发、修订或延期，则不会被信纳（据了解并同意，在任何开证银行应已收到任何该等通知的情况下，任何开证银行均无义务签发、修订或延期任何信用证，直至并除非其信纳该通知中所述的事件和情况已得到纠正或以其他方式已不复存在）。

（e）付款.作为该信用证开证人的开证行收到信用证后，应在适用法律或适用信用证具体条款允许的时间内，对看来是代表信用证项下付款要求的所有单证进行审查，审查后应立即将该要求付款的情况，以及该开证行是否已经或将根据该要求进行信用证付款的情况，以电话、传真或电子邮件方式通知行政代理人和公司；提供了任何未能发出或延迟发出该通知的情况，均不解除适用的借款人偿还该信用证付款的义务。

（f）偿还款项.开证银行应就信用证进行信用证付款的，适用的借款人应不迟于纽约市时间下午3：00（紧接该借款人收到信用证付款通知的次日的营业日）向行政代理人支付与该信用证付款相等的金额，以偿还该信用证付款；提供了适用的借款人可在符合本协议规定的借款条件的情况下，根据第2.03节要求以ABR借款为此类付款提供资金，并且在如此融资的范围内，该借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR借款取代。如适用的借款人未能在上述规定的时间偿还任何信用证付款，适用的开证行应将此情况通知行政代理人，据此行政代理人应将此种失败情况、该借款人当时就适用的信用证付款应支付的款项以及该贷款人的适用百分比通知各贷款人。在收到此种通知后立即（无论如何，如果在纽约市时间中午12时前收到此种通知，不迟于该工作日纽约市时间下午2时，如果在纽约市时间中午12时后收到此种通知，则不迟于紧接其后的工作日纽约市时间上午10时），各贷款人应向行政代理人支付其当时应从该借款人处获得的金额的适用百分比，按照第2.04条就该贷款人所作贷款所规定的方式（及第2.04条适用，比照 mutandis，对出借人依据本款承担的付款义务），行政代理人应当及时将其从出借人收到的款项汇给适用的开证银行。行政代理人在收到适用的借款人依据本款支付的任何款项后，应迅速将该款项分配给适用的开证行，或在贷款人已依据本款支付款项以偿还该开证行的范围内，再分配给贷款人和其利益可能出现的开证行。贷款人根据本款为偿还开证银行的信用证付款而支付的任何款项（上述设想的ABR借款的资金除外）不构成贷款，也不应解除适用的借款人偿还此种信用证付款的义务。

（g）义务绝对.本节（f）款规定的每一借款人偿还信用证付款的义务是绝对、无条件和不可撤销的，应在任何和所有情况下严格按照本协议的条款履行，而不论（i）是否缺乏

任何信用证或本协议，或其任何条款或规定或本协议的有效性或可执行性，（ii）根据信用证出示的任何汇票或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈或无效的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的，（iii）开证银行根据信用证在出示不符合该信用证条款的汇票或其他单证的情况下付款，（iv）任何力 不可抗力或根据任何信用证须遵守的任何法治或统一做法（包括ISP98第3.14节或国际商会的任何后续出版物）允许在该信用证规定的到期日期或承诺之后根据该信用证提款的其他事件或情况，或（v）任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本款的规定，可能构成合法或衡平法解除，或提供抵消权，此类借款人在本协议项下的义务。行政代理人、贷款人、开证行或其任何关联方均不得因任何信用证的签发或转让、任何根据该信用证支付或不支付任何款项（不论前句所指的任何情况）、任何根据该信用证或与该信用证有关的任何汇票、通知或其他通信（包括根据该信用证作出提款所需的任何单据）的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟传送或交付，而承担任何责任或承担任何责任，技术术语解释错误、翻译错误或其他作为、不作为或其他事件或情况；提供了上述情况不应被解释为免除任何开证银行对适用的借款人的赔偿责任，以该借款人在确定根据信用证出示的汇票和其他单证是否符合其条款时因该开证银行未能谨慎行事而导致的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，借款人在适用法律允许的范围内特此放弃对其提出的索赔）为限。本协议各方明确同意，在开证行没有重大过失、恶意或故意不当行为的情况下（除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中另有裁定，否则不得推定该缺席），该开证行应被视为在每项该等裁定中行使了谨慎。为促进上述规定，在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，开证银行可全权酌情接受并就该等单据付款，而无须承担进一步调查的责任，而不论任何相反的通知或信息，或拒绝接受并就该等单据付款，如果该等单据不严格遵守该信用证的条款。

（h）中期利息.如开证银行须进行任何信用证付款，则除非适用的借款人应在该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额须按当时适用于ABR贷款的年利率按自该信用证付款作出之日（包括该日）起的每一天计息，但不包括该借款人全额偿还该信用证付款之日；提供了如适用的借款人未能根据本条（f）款在到期时偿还该信用证付款，则应适用第2.10（d）款。根据本款产生的利息应支付给行政代理人，由适用的开证行负责，但任何贷款人根据本条（f）款支付以偿还该开证行的此种信用证付款之日及之后的应计利息，应在此种付款的范围内由该贷款人负责，并应按要求支付，如未提出要求，则应在适用的借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。

（一）现金抵押.如有任何违约事件发生且仍在继续，则在公司收到行政代理人或规定贷款人依据本款要求存入现金担保物的通知的营业日，借款人应以行政代理人的名义并为贷款人的利益，在行政代理人的账户中存入相当于截至该日期的信用证风险敞口的101%的现金加上任何应计和未支付的费用及利息；提供了存放该等现金抵押品的义务应立即生效，而该等存款应在发生第七条第（h）或（i）款所述的任何借款人的任何违约事件时立即到期应付，而无须要求或其他任何种类的通知。借款人还应在第2.17节要求的范围内，按照本款规定存入现金担保物。每一笔此种存款应由行政代理人持有，作为借款人支付和履行本协议义务的抵押品。行政代理人对该账户具有专属的支配权和支配权，包括专属的支出权。除投资该等存款所赚取的任何利息外，该等存款应由行政代理人自行选择并自行决定并由借款人承担风险和费用进行投资，该等存款不计息。此类投资的利息或利润（如有）应在该账户中累积。该账户中的款项，尽管有本协议中的相反规定，仍应由行政代理人申请偿还开证银行尚未偿还的信用证付款，连同相关费用、成本和惯常处理费，并在未申请的范围内，为清偿借款人当时对信用证敞口的偿还义务而保留。如借款人因违约事件的发生而被要求在本协议项下提供一定金额的现金担保物，则该金额（在未按上述适用的范围内）应在所有违约事件得到纠正或豁免后的三个营业日内退还借款人。如借款人根据第2.17条被要求根据本协议提供一定金额的现金抵押品，则该金额（在上述未适用的范围内）应在切实可行范围内尽快退还给借款人，但在该返还生效后，任何开证银行不得就未完全由非违约贷款人的承诺和/或剩余现金抵押品覆盖的任何未偿信用证承担任何风险，且违约事件不得已经发生且仍在继续。

（j）指定增发银行.本公司可于任何时间及不时指定一名或多于一名同意以以下规定的身份服务的贷款人为额外发行银行。贷款人接受本协议项下指定为开证行，须以行政代理人在形式和实质上合理满意的协议为凭证（并须列明该指定贷款人的信用证承诺），由公司、行政代理人及该指定贷款人签立，并须列明该贷款人的信用证承诺，且自该协议生效之日起及之后，（i）该贷款人应拥有开证行在本协议项下的所有权利和义务，（ii）本文中提及“开证行”一词应被视为包括该贷款人作为其作为本协议项下信用证开证人的身份。

(k)发行银行的终止.公司可以向任何开证行提供书面通知，并抄送行政代理人，终止本协议项下任何开证行“开证行”的聘任。任何该等终止须于（i）该开证行确认收到该通知及（ii）该通知交付日期后第10个营业日（以较早者为准）时生效；提供了任何该等终止均不得生效，直至及

除非该开证银行（或其分支机构或关联机构）签发的信用证应占信用证风险敞口已减至零。在任何该等终止生效时，公司应支付根据第2.09（c）节为已终止的发行银行账户应计的所有未付费用。尽管任何该等终止生效，被终止的开证行仍应是本协议的一方，并应继续拥有开证行根据本协议就其在该终止前签发的信用证享有的所有权利，但不应被要求签发任何额外的信用证或修改或延长任何现有的信用证。

（l）向行政代理人出具银行报告.各开证行除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理人书面报告（i）有关该开证行签发的信用证的定期活动（行政代理人要求的期间或经常性期间），包括所有签发、延期和修改、所有到期和取消以及所有付款和偿还，以及（ii）行政代理人就该开证行签发的信用证合理要求的其他信息。

(m)LC暴露测定.

（i）就本协议的所有目的而言，根据其条款或与其有关的任何单证的条款，规定对其所述金额进行一次或多次自动增加的信用证的金额，应被视为在所有该等增加生效后该信用证的最高规定金额（包括恢复先前根据该协议提取并已偿还的金额的任何该等增加除外），无论该最高规定金额在确定时是否有效。

（ii）就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于UCP第29（a）条、ISP规则3.13或规则3.14或信用证本身的类似条款的运作，仍可根据该条款提取任何金额，或者如果已出示合规单据但尚未兑现，则该信用证应被视为在如此剩余可支付的金额中“未支付”和“未提取”，及借款人及每名贷款人在本协议项下的义务将保持完全有效，直至开证银行及贷款人在任何情况下不再有义务就任何信用证作出任何付款或付款。

（n）为他人开立的信用证.尽管根据本协议签发或未结清的信用证支持任何非借款人的附属公司的任何义务或为其账户，或说明任何非借款人的附属公司是该信用证的“账户方”、“申请人”、“客户”、“指示方”或类似的或为该信用证提供的，且在不减损适用的开证银行就该信用证对该附属公司的任何权利（无论是由合同、法律、股权或其他方面产生）的情况下，公司（i）应偿还，就该信用证向本协议项下适用的开证银行作出赔偿和补偿（包括偿还根据该信用证项下的任何和所有信用证付款、利息的支付以及根据第2.09（c）节到期的费用的支付），犹如该信用证仅为公司的账户签发一样，并且（ii）不可撤销地放弃其作为该附属公司就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能提供的任何和所有抗辩。公司特此确认，出具信

为子公司提供信贷有利于公司，公司业务从子公司业务中获得可观收益。

第2.21节。借款子公司.

（a）公司可随时并不时要求将任何全资附属公司指定为借款附属公司，方法是向行政代理人递交书面通知，要求作出该等指定。行政代理人收到通知后，应在切实可行范围内尽快将通知副本提供给各贷款人和各开证银行。只要（i）任何贷款人或开证银行均不得在其收到该通知后五个营业日内（如属外国附属公司，则为十五个营业日内）以书面通知行政代理人，该贷款人或发行银行向该子公司提供信贷是非法的，或者该贷款人受到普遍适用的内部政策限制，无法向该子公司的组织或所在地所在司法管辖区的组织或所在地的人员提供信贷，并且（ii）每个贷款人和每个发行银行应已收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》）要求的与该子公司有关的所有文件和其他信息，在每种情况下，应在该贷款人或开证银行收到该通知后五个营业日内（通过行政代理人）提出的要求，该附属公司应在将该附属公司与公司签署并经行政代理人确认的借款附属协议交付给行政代理人后，就本协议的所有目的而言成为本协议项下的借款附属公司。

（b）经公司执行并向行政代理人交付借款子公司对任何借款子公司的终止，该子公司即不再是借款子公司，也不再是本协议的一方；提供了任何借款附属公司的终止将不会对任何借款附属公司生效（但终止该借款附属公司根据本协议作出进一步借款或取得信用证的权利除外），当向该借款附属公司的任何贷款的任何本金或利息，或为该借款附属公司的账户签发的任何信用证，在本协议项下未偿还或任何费用或其他款项仍未支付时。行政代理人在收到借款子公司终止后，应在切实可行的范围内尽快向各贷款人和各开证银行提供一份副本。

（c）各借款子公司特此不可撤销地指定公司为其本协议和其他贷款文件的所有目的的代理人，包括（i）发出和接收通知（包括任何借款请求、任何利息选择请求和任何信用证请求）和（ii）签署和交付本协议所设想的所有文件、票据和证书。各借款子公司特此确认，对本协议或任何其他贷款文件的任何修订或其他修改可按照第9.02节的规定进行，无需该借款子公司同意即可进行任何此类修订或其他修改，且该借款子公司应受本协议或经如此修订或修改的任何其他贷款文件（如果其在此之前是其一方）的约束。

第三条    

申述及保证

本公司向行政代理人及贷款人作出陈述及保证，于生效日期、可用期及其后自彼此日期起，该等陈述及保证须根据或被视为根据本协议作出：

第3.01节。组织；权力.公司及其各附属公司（a）均有适当组织、有效存在，并在相关司法管辖区适用该概念的范围内，在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，（b）拥有其财产的所有权和经营以及开展其业务所需的一切权力和权力，如现在进行，以及（c）有资格开展业务并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉（或同等地位，如适用），但，在上述（a）条（任何借款人除外）、（b）和（c）项下的每一种情况下，如果未能单独或合计这样做，则不会合理地预期会导致重大不利影响。

第3.02节。授权；可执行性.每个借款人将进行的融资交易均在该借款人的公司或其他组织权力范围内，并已获得该借款人所有必要的公司或其他组织以及必要时的股东行动的正式授权。本协议已由公司正式签立和交付，并构成且任何借款人将成为一方当事人的相互贷款文件，当由该借款人签立和交付时，将构成公司或适用的借款人（视情况而定）的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但须遵守适用的债务人救济法和一般衡平法原则，而不论在衡平法程序中是否考虑。

第3.03节。政府批准；不存在冲突.融资交易（a）不需要任何政府当局的任何同意或批准、向其登记或备案或采取任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的除外；（b）不会也不会违反任何适用法律，包括任何政府当局的任何命令；（c）不会也不会违反任何借款人的公司章程或章程，（d）不会也不会违反或导致（单独或经通知或时间推移或两者兼而有之）任何对公司或任何附属公司或其任何资产具有约束力的协议或文书项下的违约，及（e）不会亦不会导致对公司或任何附属公司的任何资产设定或施加任何留置权，但根据上文（a）、（b）及（d）条在每宗个案中根据第6.02条准许的留置权除外，但前述任何一项不会个别或合计，合理预期会导致重大不利影响。

第3.04节。财务状况；无重大不利变动.（a）公司迄今已向贷款人提供（i）其截至2020年10月2日止财政年度的综合资产负债表及相关综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量，经毕马威会计师事务所审计并附有审计意见，以及（ii）其截至2021年1月1日和2021年4月2日止财政季度及财政年度部分的未经审计综合资产负债表及相关综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量。这样的

财务报表按照公认会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至这些日期和这些期间的财务状况、经营成果和现金流量，但须按正常的年终审计调整以及在上文第（ii）款所述报表的情况下没有某些脚注。

（b）自2020年10月2日起，公司及附属公司的整体业务、资产、负债、营运或财务状况并无已导致或将合理预期会导致重大不利变动的事件或情况。

第3.05节。诉讼和环境事项.（a）没有任何由任何政府当局或仲裁员提出或在其面前提出的针对或据公司所知以书面威胁针对公司或任何附属公司的诉讼、诉讼或程序，而这些诉讼、诉讼或程序会合理地预期单独或合计会导致重大不利影响。

（b）除个别或整体上合理预期不会导致重大不利影响的任何事项外，公司或任何附属公司（i）自2020年10月2日以来均未遵守任何环境法或未能获得、维持或遵守任何环境法所要求的任何政府批准，（ii）须承担任何环境责任，或（iii）自2020年10月2日以来已收到有关任何环境责任的任何索赔的书面通知。

第3.06节。遵守法律.公司及各附属公司均遵守所有法律，包括所有环境法，以及适用于其、其营运或其财产的任何政府当局的所有命令，除非未能单独或合计这样做，合理预期不会导致重大不利影响。

第3.07节。反腐败法律和制裁.公司已实施和维持有效的政策和程序，旨在促进公司和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁，公司和子公司及其各自的高级职员和董事，据公司所知，其各自的雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用的制裁。（a）公司或任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据公司所知，其各自的雇员，或（b）据公司所知，公司或任何附属公司的任何代理人将以任何身份就特此设立的任何信贷融资行事或从中受益，均不是受制裁的人。

第3.08节。投资公司状况.任何借款人都不是1940年《投资公司法》中定义的“投资公司”，或受其监管。

第3.09节。ERISA.没有发生或合理预期会发生总体上合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件。公司和每个ERISA关联公司在所有重大方面均遵守ERISA的适用条款和与每个计划相关的守则，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响。除了不会，

单独或合计，合理预期会导致重大不利影响，公司或任何ERISA关联公司均未（a）就任何计划寻求豁免《守则》第412条规定的最低筹资标准，（b）未能向任何计划或多雇主计划作出任何供款或付款，或对任何计划作出任何已导致或可能导致根据ERISA或《守则》施加留置权或张贴债券或其他证券的修订，或（c）根据ERISA第四章承担任何责任，但根据ERISA第4007节就未逾期的保费向PBGC承担的责任除外。在贷款和承诺期限内，该公司的资产不是也不会是一个或多个计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

第3.10节。税收.公司和各子公司已及时提交或促使提交所有要求提交的纳税申报表和报告，并已支付或促使支付其要求支付的所有税款，除非（a）（i）其有效性或金额受到适当程序的善意质疑，以及（ii）公司或该子公司已在公认会计原则要求的范围内在其账面上预留与此相关的准备金，或（b）未能提交此类申报表或支付此类款项将不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

第3.11节。偿债能力.于生效日期及可用日，紧接于该日期将发生的交易生效后，包括作出贷款及其所得款项的运用，（a）公司及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值将超过其在综合基础上、次级、或有或其他方面的债务及负债，（b）公司及其附属公司的物业在综合基础上的现时公允可售货值，将高于按合并基准、次级、或有或其他方式支付其债务和其他负债的可能负债所需的金额，因为该等债务和其他负债成为绝对债务和到期债务，（c）公司及其附属公司在合并基准上将能够支付其债务和负债，次级债务、或有或其他债务，因为该等债务和负债成为绝对债务和到期债务，以及（d）公司及其附属公司在合并基准上，不从事也不打算从事他们将拥有不合理的小资本的业务。就本条而言，公司及附属公司在任何时间的或有负债的金额，须根据截至生效日期或可供使用日期（视属何情况而定）已存在的所有事实及情况，按可合理预期将成为实际或到期负债的金额计算。

第3.12节。披露.截至生效日期，本公司或代表本公司或任何附属公司就本协议的谈判向行政代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证银行提供的机密资料备忘录或任何其他书面资料（任何预测和前瞻性陈述及一般经济或行业特定性质的资料除外），在使此前提供的所有补充和更新生效后作为一个整体时，不包含任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中包含的陈述不会因作出此类陈述的情况而具有重大误导性。本公司或代表本公司就本协议的谈判向行政代理人、任何安排人、任何贷款人或任何开证银行提供的任何预测或其他前瞻性陈述，均基于本公司认为在作出该等预测时和作出该等预测时合理的假设善意编制

提供给行政代理人、任何安排人、任何贷款人或任何发行银行，确认预测和其他前瞻性陈述受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多超出公司的控制范围，不应被视为事实，预测所涵盖期间或期间的实际结果可能与预测结果不同，此类差异可能是重大的，并且无法保证任何预测都将实现。

第3.13节。美联储条例.本公司或任何附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在理事会条例U的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。贷款收益的任何部分将不会直接或间接用于任何违反（包括任何贷款人）理事会任何条例，包括条例U和X的目的。

第3.14节。所得款项用途.借款人将把贷款及信用证所得款项仅用作公司及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途。任何借款人都不会要求任何借款，也不会有借款人使用，且公司将促使子公司不会使用任何借款的收益（a）促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱，或任何其他有价值的东西，（b）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人的交易，或在任何受制裁国家，或（c）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第3.15节。受影响的金融机构.没有借款人是受影响的金融机构。

第四条    

先决条件

第4.01节。生效日期的条件.本协议自满足（或根据第9.02节放弃）以下各项条件之日起生效；提供了贷款人提供贷款的义务以及开证银行发行、修订或延长信用证的义务进一步取决于第4.02节规定的先决条件的满足（或根据第9.02节放弃）：

（a）行政代理人应已从本协议每一方收到（i）代表该方签署的本协议对应方或（ii）令行政代理人满意的书面证据（在符合第9.06（b）节的规定下，可包括通过电子邮件传送的任何电子签名。pdf或任何其他电子方式复制实际签署的签名页的图像），表明该方已签署本协议对应方。

（b）行政代理人应已收到公司大律师众达的书面意见（寄给行政代理人、贷款人和开证银行，日期为生效日期），其形式和实质合理地令行政代理人满意。

（c）行政代理人须已收到一份公司的证明书，该证明书的日期为生效日期，并由公司的秘书或助理秘书签立，且形式及实质合理上令行政代理人满意，并附上（i）一份公司的公司章程副本，该章程须由适当的政府当局于生效日期或之前的最近日期核证，以及公司的附例，（ii）公司执行任何贷款文件的高级人员的签字及在职证明，（iii）公司董事会批准及授权执行、交付及履行贷款文件的决议，并由该秘书或助理秘书于生效日期证明为完全有效及无需修改或修订，及（iv）特拉华州适用政府当局出具的良好常备证明，日期为生效日期或之前的最近日期。

（d）行政代理人应已收到一份习惯证书，其日期为生效日期，并由公司的一名负责人员签署，证明截至生效日期，（i）贷款文件中所载的公司的陈述和保证是真实和正确的（a）在所有方面对重要性有限定的陈述和保证的情况下，（b）在其他方面，在所有重大方面，以及（ii）没有发生违约并且仍在继续。

（e）公司应已于生效日期或之前根据本协议、承诺函及费用函（如属开支及其他金额，仅限于在生效日期前至少两个营业日开票的范围内）支付其于生效日期或之前应付的所有费用、开支及其他款项。

（f）行政代理人应在生效日期前至少两个工作日收到其（包括应任何贷款人的请求）在生效日期前至少10个工作日以书面形式向公司要求的所有文件和其他信息，这是监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）要求的。

行政代理人应将生效日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.02节。到可用日期的条件.各贷款人提供贷款的义务和各开证银行根据本协议签发、修订或延长信用证的义务，以发生生效日期和满足（或根据第9.02节放弃）以下条件为准；提供了上述义务还须满足（或根据第9.02节放弃）第4.03节规定的先决条件：

（a）IAB收购应已（或基本上同时）根据IAB收购协议的条款完成，并在所有重大方面均按照IAB收购协议的条款完成。IAB收购协议不得由公司或任何附属公司在任何方面作出修订、补充或修改，或放弃其中的任何条款或条件，或根据该协议（直接或间接）授予的任何同意，如该等修订、补充、修改、放弃或

未经安排人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件），同意将对贷款人或安排人（在任何一种情况下，以其本身的身份）的利益构成重大不利影响，据了解并同意，（i）任何减少（连同所有先前的减少）在IAB收购的原始代价中低于10%将被视为不（且任何该等减少10%或以上将被视为）重大且不利于贷款人或安排人的利益，提供了，在任何该等减少少于10%的情况下，桥梁融资的本金总额（以及，在桥梁融资终止时，定期信贷协议项下的承诺）应已按美元兑美元的基准减少，（ii）任何增加，连同所有先前的增加，IAB收购的原始对价低于10%将被视为（且任何此类增加10%或更多将被视为）对贷款人和安排人的利益没有重大不利影响，以及（iii）对IAB收购协议中提及的披露时间表的某些时间表的更新，因为IAB收购协议明确设想的此类更新在签署日期生效，将被视为对贷款人和安排人的利益没有重大不利影响。

（b）行政代理人应已收到一份习惯证书，日期为可供查阅日期，并由公司一名负责人员签署，证明截至可供查阅日期，（i）本条（a）、（c）及（d）段所载的条件已获满足，（ii）贷款文件中所载的借款人的陈述及保证是真实和正确的（a）在所有方面对重要性有限定的陈述及保证的情况下，以及（b）在其他方面，在所有重大方面，以及（iii）没有发生违约并仍在继续。

（c）在可用日期的借款生效及其收益的应用时及之后，IAB收购协议的陈述应真实无误。

（d）自2021年1月2日起，不得发生IAB材料不良影响。

（e）行政代理人应已收到一份证书，其形式大致为附件FD，日期为可供查阅日期，并由公司首席财务官签署，证明于可供查阅日期，公司及附属公司于该日期将发生的交易生效后按综合基准计算，具有偿付能力。

（f）安排人应已收到一份解除文件（定义见于签署日期生效的IAB收购协议），由此设想的解除和终止应已生效，或与IAB收购的完成基本同时生效。

（g）公司应已在可用日期或之前根据本协议、承诺函和费用函在可用日期或之前支付其应付的所有费用、开支和其他金额（在费用和其他金额的情况下，仅在可用日期前至少两个营业日开具发票的范围内）。

行政代理人应将可用日期通知公司和出借人，该通知具有结论性和约束力。

第4.03节。每个信用事件的条件.每名贷款人在任何借款（任何贷款的转换或延续除外）时作出贷款的义务，以及每名开证银行发出、修订或延长任何信用证的义务，均须在收到根据本协议提出的要求和满足（或根据第9.02条放弃）以下条件的情况下进行：

（a）贷款文件所载的每名借款人的申述及保证（但在可供查阅日期后，第3.04（b）及3.05（a）条所载的申述及保证除外）在所有方面均属真实及正确（i），而在其他方面，在所有重大方面，在每宗情况下，于该借款日期或该信用证（如适用）的签发、修订或延期日期，除非任何此类陈述和保证明确与先前日期有关，在这种情况下，此类陈述和保证在该先前日期和截至该日期时应如此真实和正确。

（b）在该等借款或该等信用证的签发、修订或延期（视情况而定）生效时及紧随其后，不得发生违约，且仍在继续。

在任何借款（任何贷款的转换或延续除外）或任何信用证的签发、修订或延期之日，公司及相互适用的借款人应被视为已表示并保证上述（a）和（b）段规定的条件已得到满足。

第4.04节。向各借款子公司提供初始信贷展期的条件.贷款人提供贷款的义务和开证银行根据本协议向任何借款子公司或为其账户签发信用证的义务，应在以下各项附加条件均应得到满足（或根据第9.02节被豁免）之日起生效：

（a）行政代理人应当已收到该借款子公司的借款子公司协议，并由协议各方正式签署。

（b）行政代理人应已收到行政代理人合理满意的形式和实质内容（针对行政代理人、贷款人和开证银行）为该借款附属公司提供的律师（或在习惯情况下为行政代理人提供的律师）的书面意见。

（c）行政代理人应已收到行政代理人或其律师在有关该借款子公司的组织、存在和良好信誉、融资交易的授权（只要与该借款子公司有关）以及与该借款子公司、其借款子公司协议或该融资交易有关的任何其他法律事项的信贷展期之前以书面（包括电子邮件）合理要求的文件和证明，所有这些文件和证明的形式和实质均令行政代理人合理满意。

第五条    

肯定性盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和其他金额（未提出索赔的赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护的或有义务除外）均已全额支付之前，公司承诺并与贷款人同意：

第5.01节。财务报表和其他信息.公司将向行政代理人提供、代表这将提供给每个贷款人：

（a）在公司每个会计年度结束后的90天内，其经审计的合并资产负债表以及截至该会计年度结束时的相关合并经营、综合收益、股东权益和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个会计年度的数字，所有这些数据均经毕马威会计师事务所或另一家具有公认国家地位的独立注册会计师事务所审计并附有意见（无“持续经营”或类似资格、例外或强调且无任何资格，关于此类审计范围的例外或强调），大意是此类合并财务报表在所有重大方面按照公认会计原则公允列报公司及其合并子公司截至该年度年底和该年度的财务状况和经营成果及现金流量；

（b）在公司每个财政年度的前三个财政季度各自结束后的45天内，截至该财政季度末的未经审核综合资产负债表、该财政季度及该财政年度当时已过去部分的相关综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量，在每种情况下均以比较形式列出上一个财政年度的相应期间或期间（或就资产负债表而言，截至）的数字，所有经公司财务官证明在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该财政季度末或（如适用）根据公认会计原则的财政年度该部分的财务状况、经营业绩和现金流量，但须遵守正常的年终审计调整和没有某些脚注；

（c）在根据上文（a）或（b）条每次交付财务报表后的五个营业日内，一份由公司财务人员签署的填妥的合规证明书，（i）证明是否已发生违约并在该日期继续进行，如违约已发生并在该日期继续进行，则指明该等违约的合理详情，以及就该等事项已采取或拟采取的任何行动，及（ii）在第6.06条列明财务契诺的合理详细计算；

（d）在穆迪、标普或惠誉对其评级作出任何变动后，合理地迅速就该等变动发出通知；

（e）行政代理人或贷款人（通过行政代理人）为遵守其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》和《受益所有权条例》）承担的持续义务而合理要求的任何文件或其他信息，在提出书面要求后，应合理迅速提供；和

（f）在提出任何书面要求后，合理地迅速提供行政代理人或任何贷款人（透过行政代理人）合理地书面要求的有关公司或任何附属公司的营运、业务、资产、负债（包括或有负债）及财务状况的其他资料，或符合任何贷款文件的条款；提供了公司不得被要求提供任何此类信息，只要该信息的提供在公司的善意判断中会违反任何工作产品或律师-委托人特权（或导致其丢失），违反任何法律，适用于公司和/或任何子公司的规则或条例或对对公司和/或任何子公司具有约束力的第三方的任何保密义务（只要没有在考虑阻止提供此类信息时订立此类保密义务，并且公司和适用的子公司使用商业上合理的努力以获得对任何此类保密义务的放弃）；提供了 进一步公司应向行政代理人提供关于存在任何被隐瞒的此类信息的通知。

根据本节（a）或（b）条要求交付的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告应已由行政代理人发布在经批准的电子平台上，或应在SEC网站http://www.sec.gov上公开提供，则应视为已交付给行政代理人和贷款人。根据本节要求交付给行政代理人的信息，也可以按照行政代理人批准的程序以电子通信方式交付。

第5.02节。重大事件通告.公司任何负责人员知悉后，将合理及时向行政代理人提，这将使每个贷款人，以下事项的书面通知：

（a）任何违约的发生；

（b）任何仲裁员或政府当局针对或影响公司或任何附属公司提起或开始任何诉讼、诉讼或法律程序，或任何该等未决诉讼、诉讼或法律程序的任何不利发展，而该等诉讼、诉讼或法律程序先前并无由公司向行政代理人以书面披露，而在每宗个案中合理预期会个别或合计导致重大不利影响；

（c）发生任何ERISA事件或合理预期会单独或合计导致重大不利影响的外国利益事件；或

（d）任何违反任何环境法的行为或任何合理预期会导致个别或总体上产生重大不利影响的环境责任的主张。

根据本条交付的每份通知，均须附有公司负责人员的声明（如属上文（a）条，则述明该声明为“失责通知”），列明需要该通知的事件或发展的详情，以及就该通知已采取或拟采取的任何行动。

第5.03节。存在；经营行为.公司将并将促使各附属公司作出、作出或促使作出一切必要的事情，以维持、更新及保持（a）其合法存在及（b）对公司及附属公司作为一个整体开展业务具有重要意义的权利、许可、许可、特权和特许，但除任何借款人的合法存在外，如未能单独或合计作出，则合理预期不会导致重大不利影响；提供了上述规定不得禁止根据第6.04（a）条允许的任何交易。

第5.04节。缴税.公司将并将促使各子公司在其税款成为拖欠或违约之前支付其税款，除非（a）（i）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，以及（ii）公司或该子公司已在公认会计原则要求的范围内在其账面上预留了与此相关的准备金，或（b）未能支付此类款项将不会单独或合计合理地预期会导致重大不利影响。

第5.05节。财产和权利的维护.公司将、并将促使各附属公司保持和维护所有财产材料以良好的工作秩序和状态开展业务，普通损耗和伤亡及谴责除外，并将采取公司合理判断合理必要的一切行动，以保护所有专利、商标、版权、许可、技术、软件、域名和其他对其目前开展和拟开展的业务所必需的知识产权，除非在每种情况下，未能单独或合计采取任何此类行动或保持或维护此类财产，不会合理地预期会导致重大不利影响；提供了上述规定不得禁止根据第6.04（a）条允许的任何交易。

第5.06节。保险.公司将并将促使各附属公司与公司认为（根据公司管理层的善意判断）财务稳健和信誉良好的保险公司（包括专属保险子公司）维持金额（没有更大的风险保留）的保险，并针对在相同或相似地点经营相同或类似业务的已确立声誉的公司惯常维持的风险或与公司过去惯例一致的风险。

第5.07节。账簿和记录；检查和审计权.公司将并将促使各子公司保存适当的记录和账簿，其中对与其业务和活动有关的所有重大交易和交易进行了在所有重大方面都是真实和正确的分录，足以允许按照公认会计原则编制财务报表。公司将并将促使各附属公司准许行政代理人（代表其本身或代表任何贷款人行事）及行政代理人指定的任何代理人，在合理的事先书面通知下，（a）访问及合理地检查其财产，（b）检查并从其簿册和记录中摘录，以及（c）与其高级职员和会计师讨论其经营、业务事务、资产、负债（包括或有负债）和财务状况，所有这些合理

合理要求的正常营业时间内的时间；提供了行政代理人在任何日历年度内行使该等权利的次数不得超过一次（据了解，行政代理人与此有关的任何费用须由公司根据第9.03节报销）；提供了 进一步当存在违约事件时，行政代理人（或其任何代理人）可在正常营业时间内的任何时间并在合理提前通知的情况下进行上述任何一项（费用由公司承担）。行政代理人应当给予公司参与与公司独立会计师进行任何讨论的机会。尽管本条另有相反规定，公司或任何附属公司均不得被要求披露、准许查阅、审查或制作任何文件、资料或其他事项的副本或摘要，或讨论该等披露、检查、审查或讨论，而该等披露、检查、审查或讨论在公司的善意判断中会违反任何工作产品或律师-委托人特权（或导致其丧失）、违反任何法律，适用于公司及/或任何附属公司的规则或规例或对对公司或任何附属公司具有约束力的第三方的任何保密义务（只要该等保密义务不是在考虑阻止该等披露、检查、审查或讨论时订立，且公司或适用的附属公司采用商业上合理的努力以获得对任何该等保密义务的豁免）；提供了在公司获得法律和合同许可且该通知不违反任何法院或行政机构的任何命令的范围内，公司应向行政代理人提供合理通知，说明是否存在任何被如此隐瞒的此类信息。

第5.08节。遵守法律.公司将并将促使各附属公司遵守适用于其、其运营或其财产的所有法律，包括所有环境法和任何政府当局的所有命令，除非未能这样做，单独或总体而言，合理地预计不会导致重大不利影响。公司将维持和执行旨在促进公司和子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人在所有重大方面遵守反腐败法和适用制裁的政策和程序。

第5.09节。所得款项用途.（a）贷款及信用证所得款项将仅用作公司及其附属公司的营运资金及其他一般公司用途。

（b）没有借款人会要求任何借款，也没有借款人会使用任何借款的收益，而且公司将确保其子公司不会使用任何借款的收益（i）促进违反任何反腐败法律向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，（ii）为资助、资助或促进任何受制裁人的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人或在任何受制裁国家进行的任何业务或交易，或（iii）以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁的方式。

第六条    

消极盟约

在承诺到期或终止且每笔贷款的本金和利息以及根据本协议应付的所有费用和其他金额（未提出索赔的赔偿、费用偿还、税收总额或收益保护的或有义务除外）均已全额支付之前，公司承诺并与贷款人同意：

第6.01节。附属负债.公司将不允许任何附属公司创造、招致、承担或允许存在任何债务，但以下情况除外：

（a）于生效日期存在并列于附表6.01的债务及其任何续期、延期、再融资或置换；提供了 该等债务的金额在该等续期、延期、再融资或置换时不增加，除非增加的金额等于与该等续期、延期、再融资或置换有关的任何溢价或已支付的其他金额，以及所产生的费用和开支；

（b）任何附属公司欠公司或任何其他附属公司的债务；提供了该等债务不得已转移予公司或附属公司以外的任何人；

（c）任何附属公司对任何其他附属公司的债务的担保；提供了附属公司不得为任何其他附属公司的债务提供担保，而该附属公司若为主要承付人，则根据本条本不会被允许承担；

（d）任何附属公司（i）为购置、建造、修理或改善（如适用）任何固定资产或资本资产（包括资本租赁义务）或任何演示或评估设备（包括设备保修和设备演示或评估贷款）而招致的债务；提供了与（x）任何固定资产或资本资产的购置、建造、维修或改善有关的该等债务发生在该等购置或该等建造、维修或改善完成之前或之后的270天内，且该等债务的本金金额不超过购置、建造、修理或改善该等固定资产或资本资产，以及（y）任何示范或评估设备在适用的附属公司收到该等示范或评估设备之前或之后18个月内发生，且该等债务的本金金额不超过购置、建造、修理或改进该等示范或评估设备的成本，或（ii）就购置任何固定资产或资本资产、或任何示范或评估设备承担，以及在每种情况下，对其进行任何更新、延期、再融资或更换；提供了 该等债务的金额在该等续期、延期、再融资或置换时不增加，除非增加的金额等于与该等续期、延期、再融资或置换有关的任何溢价或已支付的其他金额，以及所产生的费用和开支；

（e）在生效日期后成为附属公司的任何人（或在本协议允许的交易中与附属公司合并或合并或并入附属公司的任何先前不是附属公司的人）的债务，或任何附属公司在生效日期后就该附属公司在本协议允许的收购中收购资产而承担的任何人的债务；提供了该等债务存在于该人成为附属公司（或如此合并或合并）或该等资产被收购时，而并非在考虑或与该人成为附属公司（或该等合并或合并）或该等资产被收购有关时产生，以及该等债务的任何续期、延期、再融资和替换；提供了,进一步, 该等债务的金额在该等续期、延期、再融资或置换时不增加，除非增加的金额等于与该等续期、延期、再融资或置换有关的任何溢价或已支付的其他金额，以及所产生的费用和开支；

（f）在正常业务过程中为任何附属公司的账户签发的信用证、银行保函、银行承兑汇票和类似票据方面的债务；

（g）与净额结算服务、透支保护以及因金库、存管和现金管理服务或与任何自动信息交换所资金转账、透支或任何类似服务有关的其他方面产生的债务，在每种情况下都是在正常业务过程中产生的；

（h）（i）在正常业务过程中与担保、上诉、赔偿、履约、投标或其他类似债券有关的债务，（ii）与本协议不加禁止的任何收购或任何处置或合资投资有关的购买价格调整、收益、保证金或类似义务形式的债务，以及（iii）任何子公司就公司或其任何子公司欠任何客户或供应商的履约或类似义务提供的履约、完工、质量等担保形式的债务；

（i）在正常经营过程中因保险费融资而欠任何保险公司的债务；

（j）客户和供应商在正常经营过程中就在正常经营过程中购买或出售的商品或服务向客户或供应商托运、定金及预付款；

（k）借款子公司在借款单证项下的负债；

（l）任何附属公司根据或与任何证券化有关而招致的责任；提供了该等证券化须获第6.02（n）（i）条准许；及

（m）其他负债；提供了在对任何该等债务的发生及其收益的运用给予形式上的效力时及之后，（i）依据本条款（m）允许的未偿债务本金总额，（ii）以留置权作担保的未偿债务本金总额的总和（不重复）

根据第6.02（o）和（iii）节允许的根据第6.03（b）节允许的所有未偿还售/回租交易的应占债务不超过合并净有形资产的15.0%。

第6.02节。留置权.本公司将不会、亦不会容许任何附属公司就其现拥有或其后取得的任何资产设定、招致、承担或容许存在任何留置权，或转让或出售任何收入或收入（包括应收账款）或与其中任何资产有关的权利（包括根据证券化），但以下情况除外：

（a）允许的留置权；

（b）对公司或任何附属公司于生效日期存在并载于附表6.02的任何资产（以及其任何新增、部件、附属物、改良及加入及其收益）的任何留置权；提供了（i）该等留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他资产（增加、部分、附属物、改良或加入及其收益除外）及（ii）该等留置权应仅担保其于生效日期担保的债务以及不会增加其未偿本金金额的延期、续期、再融资和置换，但与该等延期、续期、再融资或置换相关的金额相等于已支付的任何溢价或其他金额以及所产生的费用和开支的金额除外；

（c）对公司或任何附属公司所取得、建造、维修或改善的固定资产或资本资产（以及任何增建、零件、附着物、改良和附属及其收益）的留置权，以确保为该等购置、建造、修理或改良（包括购置款留置权）以及为该等购置、建造、修理或改良（包括购置款留置权）以及其延期、续期、再融资和置换而招致的不增加其未偿本金额的留置权，但与该等延期、续期、再融资或置换相关的金额相等于已支付的任何溢价或其他金额以及所招致的费用和开支除外；提供了（i）该等留置权及由此担保的债务发生在该等收购或该等建造或改善完成后的270天内或之前，（ii）该等担保的债务不超过收购、建造、维修或改善该等固定资产或资本资产的成本，及（iii）该等留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他资产（其增加、零件、附属物、改善及加入及其收益除外）；提供了 进一步有利于任何人（或其关联公司）的设备或其他固定资产或资本资产的个别融资，在每种情况下均允许根据本（c）条获得担保，可以交叉抵押给该人（或其关联公司）提供的其他此类融资；

（d）对公司或任何附属公司于生效日期后取得的任何资产（及其任何新增、零件、附属物、改良及加入及其收益）的任何留置权，或对任何在生效日期后及在该人成为附属公司（或任何先前并非在本协议所允许的交易中与公司或附属公司合并或并入或附属公司的人）的任何资产的任何留置权（或如此合并或合并）；提供了（i）该等留置权并非在考虑或与该等收购或该人成为附属公司（或该等合并或合并）（视属何情况而定）时设定，

（ii）该留置权不适用于公司或任何附属公司的任何其他资产（增补、零件、附属物、改良及加入及其收益除外），及（iii）该留置权只须担保其于该收购日期或该人成为附属公司（或如此合并或合并）（视属何情况而定）之日所担保的债务，以及不会增加其未偿本金的延期、续期、再融资及置换，但金额相等于已支付的任何溢价或其他金额，以及所招致的费用及开支除外，与该等延期、续期、再融资或置换有关；

（e）就根据第6.04条准许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让而言，与该出售或转让有关的协议所载的习惯权利和限制，直至该出售或转让完成为止；

（f）就（i）任何并非全资附属公司的附属公司或（ii）任何并非附属公司的人的股权而言，与该附属公司或该附属公司或该其他人的组织文件或其他适用协议或任何相关合营企业、股东、合伙企业或类似协议所载的组织文件或其他适用协议中所载的该等其他人的股权有关的任何产权负担或限制，包括任何优先购买权、期权、看跌期权和看涨期权安排；

（g）仅留置公司或任何附属公司就本协议不加禁止的收购或其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金存款、托管安排或类似安排；

（h）就第6.03（a）条准许的售后/回租交易而当作存在的留置权；

（i）（i）在正常业务过程中为向向公司及附属公司提供伤亡、责任或其他保险的保险承运人提供债务担保而作出的存款，及（ii）对保险单及其收益的留置权，以确保就有关的保费提供融资；

（j）（i）根据在纽约州生效的《统一商法典》第4-208条（或如适用，相关司法管辖区的《统一商法典》相应章节）产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，以及（ii）为解除或清偿和清偿任何债务而存放于受托人或类似人的现金的留置权；提供了该等撤销或满足及解除是本条例所容许的；

（k）公司或任何附属公司在日常业务过程中作为其现金管理政策的一部分而持有的回购协议及逆回购协议项下产生的留置权；

（l）（i）为贷款人、开证银行和其他习惯上有担保方的利益而授予行政代理人的留置权，以担保贷款文件下产生的债务和其他债务（以及根据定期信贷协议根据行政代理人合理满意的条款在同等和按比例担保的基础上授予的任何类似留置权）和（ii）现金和现金等价物的留置权，以担保与信函有关的债务

任何贷款文件下的信贷（包括任何担保信用证的留置权）；

（m）与公司或任何附属公司订立的对冲协议有关的任何保证金产生的现金及现金等价物的留置权，但并非出于投机目的；

（n）（i）公司或任何附属公司订立的证券化；提供了本条款（n）允许的证券化总额在任何时候均不得超过500,000，000美元，以及（ii）与（a）任何供应链融资安排相关的现有或被视为存在的应收账款、其收益和其中的权益以及与之相关的资产（以及，在下文（b）条的情况下，关于任何证券化实体的股权）的留置权，仅限于因根据该安排出售应收账款的重新定性而产生的范围，或（b）根据上文第（i）条允许的任何证券化；和

（o）其他留置权；提供了在产生任何该等留置权（或由此担保的任何债务及其收益的应用）时及之后，（i）依据本条款（o）允许的留置权所担保的未偿债务的本金总额，（ii）依据第6.01（m）节允许的子公司未偿债务的本金总额，以及（iii）依据第6.03（b）节允许的所有未偿售/回租交易的可归属债务的总和，不超过合并有形资产净值的15.0%。

第6.03节。售/回租交易.本公司不会亦不会容许任何附属公司进行任何售后/回租交易，但以下情况除外：

（a）为资助公司或任何附属公司收购或建造任何固定资产或资本资产而订立的任何售后/回租交易；提供了该等售后/回租交易是在该等收购或该等建造完成之前或之后的270天内订立，而与该等有关的应占债务不超过收购或建造该等固定资产或资本资产的成本；及

（b）其他售后/回租交易；提供了在给予任何该等售/回租交易形式上的效力时及之后，（i）根据本条款（b）允许的所有未偿还售/回租交易的应占债务、（ii）根据第6.01（m）条允许的子公司未偿债务的本金总额和（iii）根据第6.02（o）条允许的留置权担保的未偿债务的本金总额不超过合并净有形资产的15.0%，但不重复。

第6.04节。基本变化.（a）任何借款人将不会与任何其他人合并或合并，或准许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散，但如在当时及紧接给予其形式上的效力后并无违约事件发生且仍在继续，（i）任何人可在公司为存续实体的交易中与公司合并或合并，（ii）任何人（公司除外）可在交易中与任何借款附属公司合并或合并

其中该借款子公司为存续实体（或，如果不止一家借款子公司是该交易的一方，其中一家借款子公司为存续实体）和（iii）公司可在该人为存续实体的交易中与任何人合并或合并；提供了如属上述第（iii）款，（a）该人是根据美国一国法律成立的公司，（b）在完成该合并或合并之前或基本上同时进行，（x）该人须签立并向行政代理人交付一份承担协议（"假设协议"），以行政代理人提供的形式及行政代理人合理满意的其他实质内容，据此，该人须承担本协议及其他贷款文件项下公司的全部义务，而（y）该人须向行政代理人交付行政代理人可能合理要求的与该人、该合并或合并或假设协议有关的文件、证明及意见，所有形式及实质内容均令行政代理人合理满意，及（c）贷款人及开证银行应已收到，在此类合并或合并完成之日前至少五个工作日，（x）银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《美国爱国者法》）要求的有关该人员的所有文件和其他信息，这些信息是行政代理人、任何贷款人或任何发行银行在此类合并或合并完成之日前至少10个工作日合理要求的，以及（y）在该人员符合《受益所有权条例》规定的“法律实体客户”资格的范围内，a与该人有关的实益所有权证明，经商定，在承担协议签署并交付给行政代理人并满足本第（iii）款规定的其他条件时，该人应成为本协议的一方，应继承并承担公司在本协议和其他贷款文件项下的所有权利和义务（包括与向公司提供的未偿还贷款和为公司开立的信用证有关的所有义务），并应自此，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言，为“公司”。

（b）公司不会、亦不会容许其附属公司直接或透过任何合并或合并，以及不论是在一项交易或一系列交易中，出售、转让、租赁或以其他方式处置代表公司及附属公司全部或实质上全部资产的资产（包括附属公司的股权），作为一个整体。

（c）公司将不会、亦不会容许任何附属公司在任何重大程度上从事任何重要业务，但公司及附属公司于生效日期（于完成IAB收购后）所进行的类型的业务及属其延伸或其他附带、互补、合理相关或附属的业务除外。

（d）公司不得容许任何借贷附属公司，只要是借贷附属公司，即不再是公司的全资附属公司。

第6.05节。限制性协议.公司将不会、亦不会容许任何附属公司直接或间接与任何人订立、招致或容许存在任何协议或其他安排（公司与附属公司之间或公司与其之间的任何该等协议或安排除外），而该等协议或安排禁止、限制或施加任何条件，限制任何附属公司就其股权支付股息或其他分派的能力，或作出或偿还

向公司或任何附属公司提供贷款或垫款；提供了上述情况不适用于（a）法律或贷款文件施加的禁止、限制或条件，（b）附表6.05所列任何协议或文书所载的或因其原因而存在的禁止、限制或条件（但应适用于扩大任何该等禁止、限制或条件范围的任何修订或修改），（c）就任何并非全资附属公司的附属公司而言，其组织文件或任何相关合营企业、股东或类似协议施加的禁止、限制和条件；提供了该等禁止、限制及条件仅适用于该附属公司及该附属公司的任何股权，（d）与出售附属公司有关的协议中所载的仅在该出售之前适用的惯常禁止、限制及条件；提供了该等禁止、限制及条件仅适用于拟出售的附属公司，（e）在该附属公司成为附属公司时已存在的任何附属公司的债务有关的协议所施加的禁止、限制及条件（但须适用于扩大任何该等限制或条件范围的任何修订或修改）；提供了该等禁止、限制及条件仅适用于该附属公司，及（f）与本公司或本协议项下许可的任何附属公司的任何债务有关的协议所施加的禁止、限制及条件，但在本公司善意判断的范围内，该等禁止、限制及条件，在该等债务发生时，是根据此类债务的惯常市场条款，只要本公司已善意确定该等禁止，合理地预计，限制和条件不会在任何重大方面损害公司履行贷款文件规定的义务的能力。

第6.06节。杠杆率.公司将不允许任何测试期最后一天的杠杆率超过3.00至1.00；提供了在合格材料收购完成后，对于完成该合格材料收购的财政季度及随后的连续三个财政季度，经公司通知行政代理人选择，将上述最高允许杠杆比率提高至3.50至1.00；提供了 进一步在公司作出任何该等选择后，公司不得作出任何后续选择，除非截至紧接该后续选择之前的至少连续两个财政季度的最后一天，杠杆比率一直处于或低于3.00至1.00。

第七条    

违约事件

如果发生以下任何事件（“违约事件”）应发生：

（a）任何借款人在任何贷款的本金或任何与任何信用证付款有关的任何偿还责任到期及应付时，不论是在到期日期或在为提前偿还而订定的日期或其他情况下，均不得支付该等贷款的本金或该等偿还责任；

（b）任何借款人不得就根据本协议或任何其他贷款文件须支付的任何贷款或任何费用或任何其他款额（本条（a）条所提述的款额除外）支付任何利息，而该等利息须到期应付，而该等失责须持续五个营业日而无补救；

（c）任何借款人或其代表在任何贷款文件或依据任何贷款文件提供的任何证明书中作出或当作作出的任何陈述、保证或陈述，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不真实的；

（d）任何借款人不得遵守或履行第5.02（a）、5.03（仅就任何借款人的存在）或5.09或第六条所载的任何契诺、条件或协议；

（e）任何借款人须不遵守或履行任何贷款文件所载的任何契诺、条件或协议（本条（a）、（b）或（d）条所指明的除外），而该等不遵守或履行须在行政代理人向公司发出书面通知后的30天内继续无补救；

（f）公司或任何附属公司不得就任何重大债务支付任何款项（不论本金、利息或其他款项），而该等款项须于任何适用宽限期生效后到期应付；

（g）公司或任何附属公司就任何重大债务发生的任何违约，导致该等重大债务到期或被终止或被要求在其预定到期前预付、回购、赎回或延期，或使任何重大债务的持有人或持有人（无论是否发出通知，但仅限于在任何适用的宽限期届满后）能够或允许（在任何适用的宽限期届满后）代表其或他们的任何受托人或代理人，或在任何对冲协议的情况下，适用的交易对手，导致此类重大债务到期，或要求提前偿还、回购、赎回或撤销，或在套期保值协议的情况下，终止任何相关的套期保值交易，在每种情况下均在其预定到期或终止之前；提供了本（g）条不适用于（i）因自愿出售或转让为该债务提供担保的资产而到期的任何有担保债务，或与该债务相关的任何伤亡，（ii）因自愿提前还款、回购、赎回或撤销该债务或其任何再融资而到期的任何债务，本协议允许，（iii）就任何套期保值协议而言，根据该对冲协议的条款发生的终止事件或同等事件，并非因公司或其下任何附属公司的违约而产生，或（iv）如相关收购未完成，则任何收购债务的任何预付、回购、赎回或撤销；

（h）应启动非自愿程序或提交非自愿呈请，寻求（i）根据现行或以后生效的任何债务人救济法就公司或任何重要附属公司或其重要债务或其大部分资产进行清算、重组、暂停、清盘或其他救济，或（ii）为公司或任何重要附属公司或其大部分资产指定接管人、清盘人、受托人、托管人、扣押人、保管人或类似官员，以及在任何该等情况下，该等法律程序或呈请须持续60天而不被驳回，或须输入批准或命令上述任何一项的命令或法令；

（i）公司或任何重要附属公司须（i）自愿启动任何程序或提出任何寻求清算、重组的呈请，

根据现行或以后生效的任何债务人救济法进行的清盘或其他救济，（ii）同意或未能以及时和适当的方式对上文第（i）款所述的任何程序或呈请提出异议，（iii）申请或同意为公司或任何重要附属公司或其大部分资产委任接管人、清盘人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，（iv）提交答覆，承认在任何该等法律程序中针对其提出的呈请的重大指控，或（v）为债权人的利益作出一般转让，或公司董事会（或类似理事机构）或其任何重大附属公司（或其任何委员会）须通过任何决议或以其他方式授权任何行动，以批准本条第（i）或（h）款中上述任何行动；

（j）公司或任何重要附属公司须变得无法、以书面承认其无能力或一般未能在正常过程中偿付其到期债务；

（k）就总金额超过200,000，000美元的款项（在保险人对承保范围没有争议的保险（自保计划下除外）未支付或承保范围内）作出的一项或多项最终判决，须对公司、任何重要附属公司或其任何组合作出，且该等判决在连续60天期间内仍未解除，在此期间执行不得有效中止，或任何诉讼须由判定债权人合法采取，以附加或征收公司或任何重要附属公司的任何资产，以强制执行任何该等判决；

（l）应已发生一项或多项ERISA事件，而这些事件单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响；

（m）控制权发生变更；或

（n）第X条所列公司的担保不再是或应由公司主张不是公司的有效、具有约束力和可强制执行的义务；

然后，在每一此类事件中（本条第（h）或（i）款所述与任何借款人有关的事件除外），以及在此类事件持续期间此后的任何时间，行政代理人应被要求的贷款人的请求，并可在获得其同意后，通过向公司发出通知，在同一时间或不同时间采取以下任何或所有行动：（i）终止承诺（在尚未根据第2.06条终止的范围内），因此承诺应立即终止，（ii）宣布当时尚未偿还的贷款全部到期应付（或部分到期应付，在此情况下，任何未如此宣布到期应付的本金其后可宣布到期应付），据此，如此宣布到期应付的贷款本金，连同其应计利息及借款人根据本协议承担的所有费用及其他义务，须立即到期应付，及（iii）要求按第2.20（i）条的规定就信用证风险存入现金抵押品，在每宗个案中均无须出示、要求，抗议或其他任何种类的通知，借款人特此放弃所有这些通知；并且在与本条第（h）或（i）款所述任何借款人有关的任何事件的情况下，承诺应自动终止（在尚未根据第2.06条终止的范围内），当时未偿还贷款的本金，连同应计

其利息以及借款人在本协议项下的所有费用和其他义务，应立即自动到期应付，而就信用证风险敞口存入该等现金抵押品应立即自动到期，在每种情况下均无需出示、要求、抗诉或其他任何形式的通知，所有这些均由借款人特此放弃。

第八条    

代理机构

第8.01节。授权和行动.（a）各放款人和发行银行在此不可撤销地指定本协议标题中指定为行政代理人的实体及其继承人，并指派其担任贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议和其他贷款文件项下根据本协议或其条款授予行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述内容的情况下，各出借人和发行银行特此授权行政代理人执行和交付行政代理人作为当事人的每一份贷款文件，并履行其在该文件项下的义务，并行使行政代理人在该等贷款文件项下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。

（b）对于本文及其他贷款文件（包括强制执行或催收）中未明文规定的任何事项，行政代理人无须行使任何酌处权或采取任何行动，但须根据所需贷款人的书面指示（或所需的贷款人的其他数目或百分比，或作为该行政代理人善意相信所需的，被要求采取行动或不采取行动（并在这样做或不采取行动时受到充分保护，根据贷款文件中的条款），并且，除非且直至被书面撤销，此类指示对每个贷款人和每个开证银行具有约束力；提供了,然而、不得要求行政代理人采取（i）善意行政代理人认为会使行政代理人承担赔偿责任的任何行动，除非行政代理人收到赔偿，并就该行动从贷款人处以其满意的方式获得开脱，或（ii）违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括可能违反与债务人救济法有关的任何法律要求下的自动中止或可能导致没收的任何行动，违反债务人救济法律的任何要求，变更或终止违约贷款人的财产；提供了,进一步，指行政代理人可在行使任何该等指示行动前，向规定的放款人（或根据贷款文件的条款，或作为行政代理人善意相信有需要的其他数目或百分比的放款人）寻求澄清或指示，并可在提供该等澄清或指示前不采取行动。除贷款文件中明确规定的情况外，行政代理人对以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与公司或其任何子公司或其他关联人有关的任何信息，不负有披露义务，也不对未披露承担责任。本协议不得要求行政代理人在履行其在本协议项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，在有合理理由的情况下，支出或承担自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任。

认为偿还此类资金或针对此类风险或责任的充分赔偿没有向其合理保证。

（c）行政代理人在根据本协议和其他贷款文件履行其职能和职责时，仅代表贷款人和开证银行行事（本协议明确规定的与维护登记册有关的有限情况除外），其职责完全是机械和行政性质的。行政代理人的动机是商业性质的，不投资于公司及其子公司的一般业绩或运营。在不限制前述一般性的情况下：

（i）行政代理人不承担亦不应被视为已承担任何义务或义务或作为任何贷款人或任何开证银行的代理人、受托人或受托人或为任何贷款人或任何开证银行承担的任何其他关系，但本文及其他贷款文件中明确规定的除外，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续（并且理解并一致认为，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理人时使用“代理人”（或任何类似术语）一词并不意在暗示任何适用法律的代理原则下产生的任何受托责任或其他默示（或明示）义务，且该术语作为市场习惯事项使用，仅旨在建立或反映缔约方之间的行政关系）；且各贷款人和各开证银行同意，其不会基于行政代理人涉嫌违反与本协议、任何其他贷款文件和/或在此或由此设想的交易有关的受托责任而向行政代理人主张任何索赔；和

（ii）本协议或任何其他贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理人向任何贷款人或任何开证银行就行政代理人为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分进行会计处理。

（d）行政代理人可由或透过行政代理人委任的任何一名或多于一名次级代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何及所有职责及行使其权利及权力。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行各自的任何及所有职责，行使各自的权利和权力。第IX条的开脱条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于其各自与此处规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失、恶意或故意不当行为。

（e）如根据现行或以后生效的任何债务人救济法就任何借款人而进行的任何法律程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款或任何信用证付款的本金随后是否应按本条所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向任何借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权和授权（但不承担义务）：

（i）就贷款、信用证付款及贷款文件项下所有其他债务所欠及未付的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便在该司法程序中容许贷款人、开证银行及行政代理人的申索（包括根据第2.12、2.13、2.14及9.03条提出的任何申索）；及

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各开证银行授权向行政代理人支付该等款项，并在行政代理人同意直接向贷款人或开证银行支付该等款项的情况下，以行政代理人的身份，根据贷款文件（包括根据第9.03条）向行政代理人支付其应付的任何款项。本协议所载的任何规定，不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何开证行接受或采纳影响公司在贷款文件项下的义务或任何贷款人或任何开证行的权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何开证行的债权进行表决。

第8.02节。行政代理人的依赖、责任限制等.（a）行政代理人或其任何关联方均不对行政代理人或其任何关联方根据本协议或与本协议或其他贷款文件（x）经所需贷款人同意或应其请求（或必要的其他贷款人数量或百分比，或作为行政代理人善意地认为必要的）而采取或不采取的任何行动承担责任，在贷款文件规定的情况下）或（y）不存在自身的重大过失、恶意或故意不当行为（除非具有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决另有裁定，否则不得推定不存在此种情况）。

（b）行政代理人须当作不知悉（i）第（1）款所述或描述的任何事件或情况 5.02除非及直至借款人向行政代理人发出书面通知，述明就本协议而言是“第5.02条下的通知”并指明该条下的具体条款，或（ii）任何违约或违约事件，除非及直至借款人、贷款人或开证银行向行政代理人发出书面通知（述明是“违约通知”或“违约事件通知”）。此外，行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（a）在任何贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（b）根据该文件交付或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（c）任何贷款文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守，或任何违约或违约事件的发生，（d）充分性、价值、有效性、可执行性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人依赖通过电子邮件传送的任何电子签名有关。pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式）或（e）满足第四条或任何贷款文件中其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给的物品（表面上看来是此类物品）除外

行政代理人或任何条件的满足，明指其中所述事项为行政代理人可以接受或满意的。尽管本文有任何相反的规定，行政代理人（x）不对任何借款人、任何贷款人或任何开证银行因任何确定任何贷款人为违约贷款人或该地位的生效日期而遭受的任何损失、成本或费用承担责任或承担责任，经进一步了解并同意，行政代理人不承担任何义务确定任何贷款人是否为违约贷款人，或确定总循环风险敞口或其组成部分金额，及（y）没有任何责任确定、监察或强制执行不合格贷款人名单的遵守情况，亦不会就向不合格贷款人作出的任何转让或参与承担任何责任，现正进一步了解及同意行政代理人将获授权向贷款人披露不合格贷款人名单，而贷款人将获授权在保密基础上向潜在受让人及参与者披露该名单。行政代理人须当作不知悉任何贷款人为受限制贷款人，除非及直至该行政代理人收到第1.07条所指的该贷款人的书面通知，然后只在该通知所指明的范围内，以及任何确定所要求的贷款人（或所需的其他贷款人数目或百分比，或作为该行政代理人善意相信是必要的，在第9.02条规定的情况下）应已就本协议或任何其他贷款文件提供同意或指示，不应因在所需贷款人（或其他数目或百分比的贷款人）提供该等同意或指示后向行政代理人交付任何该等书面通知而受到影响。

（c）在不限制前述规定的情况下，行政代理人（i）可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已按照第 9.04，（ii）可在第9.04（b）条规定的范围内依赖登记册，（iii）可咨询法律顾问（包括任何借款人的法律顾问）、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且不对其根据该等法律顾问、会计师或专家的建议善意采取或不采取的任何行动承担责任，（iv）在确定是否符合本协议规定的任何条件以作出贷款或发放时，信用证的修订或延期，如其条款必须达成令贷款人或开证银行（视属何情况而定）信纳，则可推定该条件令该贷款人或开证银行信纳，除非行政代理人在作出该贷款或该信用证的发行、修订或延期之前足够时间已收到该贷款人或该开证银行的相反通知，且（v）有权依赖，及根据、任何通知、同意书、证明书或其他文书或书面（书面可为传真、电子邮件或其他电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并由适当人士签署或发送或以其他方式认证的任何陈述（不论该人事实上是否符合贷款文件中所载的作为签署人的要求，发件人或制造商），并可在收到书面确认（如有要求）之前对任何此类口头或电话声明采取行动。

第8.03节。通讯的张贴；经批准的借款人门户网站.（a）各借款人同意，行政代理人可以但无义务通过邮寄方式向贷款人和开证银行提供任何通信的这样的通讯上内部链接™、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或行政代理人选择的任何其他电子平台作为其电子

传输系统（the "安经批准的电子平台”).行政代理人、贷款人和开证行同意，借款人可以但无义务通过经批准的借款人门户网站与行政代理人进行任何借款人通信.

（b）虽然每一个批准的电子平台和经批准的借款人门户网站其主要门户网站以行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策（包括自生效之日起，用户ID/密码授权系统）作为安全保障，经批准的电子平台通过每笔交易授权方式获得安全保障，据此，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问经批准的电子平台，每个贷款人、发行银行和借款人都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，行政代理人不负责批准或审查任何贷款人或任何发行银行的代表或联系人被添加到被批准的电子平台，并且可能存在与此种分发相关的保密和其他风险。各贷款人、发行银行及借款人特此批准通过经批准的电子平台及通过经批准的借款人门户网站分发借款人通信和理解并承担这种分配的风险。

（c）每一个认可的电子平台和、来文、经批准的借款方门户及借款方通信按“原样”和“可用”提供。适用方（定义如下）不对来文的准确性或完整性进行保证或借款人来文，或认可的电子平台的充分性，并对认可的电子平台中的错误或遗漏明确免责和,这来文、经批准的借款人门户或借款人通讯。任何形式的明示、默示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证，均不由适用方作出通讯或认可的电子平台、来文、经批准的借款方门户或借款方来文.在任何情况下，行政代理人、任何安排人、任何文件代理人、任何联合代理人或其各自的任何关联方（统称为“适用缔约方"）对任何借款人、任何出借人、任何发行银行或任何其他人因任何借款人或行政代理人通过互联网或互联网传输通信而产生的任何损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面）承担任何责任或任何借款人通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信但除第9.03（d）条另有规定外，在任何适用一方的情况下，只要主管管辖法院在最终和不可上诉的判决中裁定

此类适用方或其相关出借方在通过互联网或经批准的电子平台传输通信方面存在重大过失、不良信义或故意不当行为的或通过互联网或经批准的借款人门户传输借款人通信.

（d）各贷款人和开证银行同意，就贷款文件而言，向其发出通知（如下一句规定），指明通信已张贴到经批准的电子平台，应构成向该贷款人或开证银行有效交付通信。各贷款人和开证行同意（i）将上述通知可通过电子传送发送至的该贷款人或开证行（如适用）的电子邮件地址不时以书面（可采用电子通信形式）通知行政代理人，并同意（ii）可将上述通知发送至该电子邮件地址。

（e）放款人、开证行和借款人各自同意，行政代理人可以但（除适用法律可能要求的情况外）不承担将通信存储在经批准的电子平台上的义务并将借款人通信存储在经批准的借款人门户上根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策；提供了如果行政代理存储通信或借款人通讯除根据行政代理人普遍适用的文件保留程序和政策以外的任何其他方式，此类存储在当时情况下是合理的，并考虑到适当的安全和保密考虑。

（f）本条文不损害行政代理人、任何贷款人或任何开证银行依据任何贷款文件以该贷款文件所指明的任何其他方式发出任何通知或其他通讯的权利。

第8.04节。行政代理人个别.就其承诺、贷款、信用证承诺和信用证（如有）而言，担任行政代理人的人应拥有并可能行使本协议项下的相同权利和权力，并承担与本协议规定的任何其他贷款人或开证银行相同的义务和责任，并在本协议规定的范围内。术语“贷款人”、“规定贷款人”、“开证行”及任何类似术语，除文意另有所指外，应包括以贷款人或开证行的个人身份或作为规定贷款人之一的行政代理人（如适用）。担任行政代理人及其附属机构的人，可接受来自公司或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与公司或其任何附属机构或其他附属机构的任何种类的银行、信托或其他业务，犹如该人并非担任行政代理人一样，亦无须向贷款人或发行银行交代有关责任。

第8.05节。继任行政代理人.（a）行政代理人可随时向贷款人、开证银行及公司发出提前30天的书面通知而辞职，不论是否委任继任行政代理人。被要求的出借人一旦辞职，有权指定继任的行政代理人。如无继任行政代理人获规定贷款人如此委任，并已接受该委任，则在退任行政代理人发出离职通知后30日内，退任行政代理人可代

贷款人和发行银行，指定继任行政代理人，该行政代理人应为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何此类银行的关联机构。在任何一种情况下，该任命均须获得公司的事先书面批准（该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟，并且在违约事件已经发生并仍在继续时不得要求）。继任行政代理人接受任何行政代理人的委任后，该继任行政代理人应继承并归属卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务。继任行政代理人接受聘任为行政代理人后，离任行政代理人解除其在本协议及其他借款文件项下的职责和义务。退任行政代理人在本协议项下辞去行政代理人职务前，退任行政代理人应当采取合理必要的行动，将其作为行政代理人在贷款文件项下的权利转让给继任行政代理人。除公司与继任行政代理人另有约定外，公司应付继任行政代理人的费用与应付前任的费用相同。

（b）尽管有本条第8.05条（a）款的规定，如无继任行政代理人获如此委任，并须在退任行政代理人发出其辞职意向通知后30天内接受该委任，则退任行政代理人可向贷款人、开证银行及公司发出其辞职有效性通知，据此，在该通知所述的该辞职有效性日期，（i）退任行政代理人须获解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务；及（ii）规定贷款人须继承并获赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权及职责；提供了（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件为行政代理人以外的任何人的帐户而须向行政代理人支付的所有款项，须直接向该人支付；及（b）须向或拟向行政代理人发出或作出的所有通知及其他通讯，须直接向各贷款人及各开证银行发出或作出。

（c）在行政代理人辞去其本人身份生效后，本条第八款和第9.03款的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何开脱、偿还和赔偿规定，应为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效，涉及退任行政代理人在担任行政代理人期间所采取或不采取的任何行动。

第8.06节。贷款人和发行银行的致谢.（a）每一贷款人和每一开证银行承认并同意（i）贷款文件载明商业贷款便利的条款，（ii）作为贷款人参与，其从事作出、取得或持有商业贷款，以及提供本协议所列可能适用于该贷款人或开证银行的其他便利，在每种情况下均在日常业务过程中进行，而不是为了投资于公司的一般业绩或运营，或为购买、取得或持有任何其他类型的金融工具例如证券（且各贷款人和各开证行同意不主张违反前述，例如根据联邦或州证券法提出的索赔）、（iii）独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何文件代理人或任何其他贷款人或

开证行或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定，以作为贷款人或开证行（如适用）订立本协议，并根据本协议作出、获取或持有贷款或根据本协议签发信用证，以及（iv）就作出、获取和/或持有商业贷款以及提供本协议所述其他便利（可能适用于该贷款人或开证行）的决策而言，是复杂的，或在作出作出作出、取得及/或持有该等商业贷款或提供该等其他融资的决定时行使酌情权的人，在作出、取得或持有该等商业贷款或提供该等其他融资方面经验丰富。各贷款人及各开证行亦确认，其将独立及不依赖行政代理人、任何安排人、任何银团代理、任何单证代理或任何其他贷款人或开证行，或上述任何一方的任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料（可能包含MNPI），继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

（b）每名贷款人及每间开证行在生效日期向本协议交付其签字页，或将其签字页交付转让及假设或其他适用文件（视属何情况而定），据此，其成为本协议项下的贷款人或开证行，须当作已确认收到、同意及批准每份贷款文件及须于生效日期交付予行政代理人、贷款人或开证行、或获其批准或信纳的彼此文件，或，如任何贷款人或发行银行在可用日期后成为此类贷款人或发行银行，则在可用日期。

（c）（i）各贷款人及各发行银行特此同意，（a）如行政代理人通知该贷款人或该发行银行，行政代理人已全权酌情决定该贷款人或该发行银行从该行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金（不论是作为本金、利息、费用或其他方面的付款、预付或偿还；单独或集体地，a "付款"）被错误地传送给该贷款人或该开证行（不论该贷款人或该开证行是否知悉），并要求退回该款项（或其中的一部分），该贷款人或该开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人自行决定以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额，连同该等款项的利息，退还给行政代理人，而该等付款（或其部分）是在同日资金中作出的（行政代理人书面放弃的除外）就自该贷款人或该发行银行收到该等款项（或其部分）之日起至该等款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业代偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天（包括该日）而言，以及（b）在适用法律允许的范围内，该贷款人或该发行银行不得主张并在此放弃就该行政代理人提出的任何索赔、反索赔，针对行政代理人提出的任何要求、索赔或反索赔，要求返还收到的任何付款，包括基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩，提出抗辩或抵消权或补偿权。行政代理人根据本条第8.06（c）款向任何贷款人或任何开证银行发出的通知应为结论性通知，无明显错误。

（ii）每名贷款人及每间开证银行在此进一步同意，如其从行政代理人或其任何联属公司（a）收到的付款，金额与行政代理人（或其任何联属公司）就该等付款而发出的付款通知所指明的金额或日期不同（a "付款通知"）或（b）如没有在付款通知之前或随附付款通知，则在每宗该等情况下，均须在收到通知后，就该等付款作出错误。各贷款人和各开证行同意，在每一此种情况下，或如其另有知悉某笔付款（或其部分）可能已发送错误，该贷款人或该开证行应将此种情况迅速通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速但在任何情况下不得迟于其后一个营业日（或行政代理人自行决定以书面指明的较后日期），将任何该等付款（或其部分）的金额，连同该等款项的利息，退还给行政代理人，而该等付款（或其部分）是在同日资金中作出的（行政代理人书面放弃的除外）就自该贷款人或该发行银行收到该款项（或其部分）之日起至该款项按NYFRB利率和该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则确定的利率中较大者偿还给行政代理人之日止的每一天（包括该日）而言。

（iii）借款人在此同意，（a）如因任何理由未能从已收到该等付款（或其部分）的任何贷款人或任何开证银行收回错误付款（或其部分），则行政代理人须代位行使该贷款人或该开证银行就该等款项的所有权利，及（b）错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人根据本协议或任何其他贷款文件所承担的任何义务。

（四）每一方根据本条第8.06（c）款承担的义务，在行政代理人辞职或贷款人或开证银行转移权利或义务或更换其权利或义务、偿还贷款、承诺到期或终止或本协议或本协议任何条款终止后仍有效。

贷款人及发行银行承认，公司及其附属公司与摩根大通 Bank，N.A.及其附属公司之间可能存在持续的信息流动（包括可能须承担有利于公司及其附属公司的保密义务的信息）。在不限制上述规定的情况下，公司及其关联公司可能会提供信息，包括向以不同身份行事的摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司提供先前提供的信息的更新，包括作为贷方、牵头银行、安排行或潜在证券投资者，独立于作为本协议项下行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.的角色。贷款人和发行银行承认，摩根大通 Bank，N.A.及其关联公司均无义务向其提供上述任何信息。尽管在此或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但除行政代理人在此或任何其他贷款文件中明确要求向贷款人或开证行提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或开证行提供与贷款、贷款人、业务有关的任何信用或其他信息，也不承担责任，

公司或其任何关联公司以任何身份传达给行政代理人或其任何关联公司、由其获得或由其管有的公司或其任何关联公司的前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉，包括行政代理人在行政代理人与公司、其任何关联公司或任何其他人之间的通信过程中获得的任何信息。尽管有上述规定，行政代理人可以（但不得要求）与一个或多个贷款人，或此类贷款人的任何正式或非正式委员会或特设小组共享任何此类信息，包括在每种情况下按照公司的指示共享，但须遵守本协议第9.12条。

第8.07节。某些ERISA事项.每名贷款人（a）声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，为行政代理人、安排人、银团代理人、文件代理人及其各自的关联公司的利益，而不是为免生疑问，为借款人的利益或为借款人的利益，至该人不再是本协议的贷款方之日，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺或本协议而言，该贷款人未使用一个或多个利益计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义内），

（ii）一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

此外，除非前款第（1）款（i）项中的任何一项就放款人而言是真实的，或（2）放款人已根据前款第（四）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该放款人进一步（a）表示并保证，自该人成为本协议的放款方之日起至（b）契诺，自该人成为本协议的放款方之日起至该人不再是本协议的放款方之日止，为行政代理人、安排人、银团代理人的利益，文件代理及其各自的关联机构，而不是为免生疑问而对借款人或为借款人的利益而认为行政代理机构、安排人、银团代理机构、文件代理机构及其各自的关联机构不是该贷款人的资产的受托人，涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议（包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议或其相关的任何文件有关）。

第8.08节。杂项.尽管有任何与本协议相反的情况，但任何安排人、银团代理和单证代理均不得在本协议或任何其他贷款单证项下承担任何义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或开证银行的身份（如适用）除外，且不应在本协议项下或项下承担任何责任，但应享有本协议项下的赔偿、补偿和免责条款的利益。第八条的规定完全是为了行政代理人、贷款人和开证银行的利益，除完全在公司根据第八条规定的条件明确表示同意的范围内外，公司或其任何子公司或其他关联公司均不享有任何该等规定下的作为第三方受益人的任何权利。

第九条    

杂项

第9.01节。通告.（a）除获明确准许以电话发出的通知及其他通信外，在符合本条（b）款的规定下，本条所规定的所有通知及其他通信均须以书面形式发出，并须以专人送达或隔夜快递送达、以挂证或挂号邮件邮寄，或由传真或电子邮件，如下：

（i）如向任何借款人、向其或向其照管公司，则如下：

Skyworks Solutions, Inc.
加州大道5221号
Irvine，加利福尼亚州 92617
关注：Kris Sennesael，高级副总裁兼首席财务官菲利普·卡特
电子邮件：Kris.Sennesael菲利普·卡特@ skyworksinc.com
电话：949-231-4247
传真：949-725-1772(949) 202-8874;

（二）    如果向作为行政代理人或开证行的摩根大通银行N.A.的任何借款人分别提供给公司的地址；

(二、三、）如以行政代理人或开证行的身份向N.A.（北京）银行（北京）发行人、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券登记结算有限责任公司、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国证券监督管理委员会来自任何贷款人或发行银行，到：

摩根大通银行，N.A。
10410 Highland Manor Drive，3楼

佛罗里达州坦帕33610
关注：待机LC机组
邮箱：GTS.client.SERvices@jpmchase.com

电话：（800）364-1969

附副本至：

摩根大通银行，N.A。

131S南迪尔伯恩St街道,第4名楼层04

伊利诺伊州芝加哥60603-5506

关注：贷款和&代理服务
邮箱：jpm.agency.cri@jpmorgan.com

邮箱：jpm.syndicated.lender.services@jpmorgan.com

电话：（302）455-3510

代扣代缴税款查询:

电子邮件电子邮件：agency.tax.reporting@jpmorgan.com

机构合规/财务/内部链接:

邮箱：covenant.compliance @ jpmchase邮箱：agency.dataroom @ jpmorgan.com；和

(三、四、）如向任何贷款人或开证银行，则按其行政调查问卷所载的地址（或电话号码、电邮地址及传真号码，视情况而定）向其发出。

（b）根据本协议向贷款人和发行银行发出的通知和其他通信可，除了电子邮件，由交付或提供其他电子通讯（包括电子邮件）或依据行政代理人批准的程序使用经批准的电子平台；提供了上述情况不适用于向任何贷款人或开证行发出的第二条下的通知，如该贷款人或开证行（视情况而定）已通知行政代理人其无能力接收该条下的通知，则由这样的电子通讯或使用经批准的电子平台。行政代理人或者任何借款人可以自行决定，除电子邮件外，同意按照其批准的程序，接受以电子通信方式向其发出的通知和其他通信；提供了此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

（c）以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信或挂号信方式发出的通知，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知，在发出时视为已发出（但如在正常期间未发出

收件人的营业时间，应视为在收件人的下一个营业日营业时给出）.除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预期收件人的确认（例如通过“请求回执”功能（如可用）、回执电子邮件或其他书面确认）时，应视为收到，以及（ii）张贴至经批准的电子平台的通知或通信或经批准的借款人门户应在预期收件人按前述第（i）款所述的其电子邮件地址视为收到该通知或通信可用并指明其网站地址的通知时视为已收到；提供了就上述第（i）及（ii）条而言，如该等通知或其他通讯未在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知或通讯须当作已于收件人的下一个营业日营业时间开始时发出。

（d）合同任何一方可更改其地址、电话号码，传真号码或电子邮件地址，以通知本协议的其他各方（或（i）在贷款人或开证银行作出任何变更的情况下，以通知公司和行政代理人的方式，以及（ii）在任何借款人作出任何变更的情况下，仅以通知行政代理人的方式）根据本协议发出通知和其他通信。

第9.02节。豁免；修订.（a）行政代理人、任何贷款人或任何开证银行在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使任何该等权利或权力，或任何放弃或中止强制执行该等权利或权力的步骤，排除任何其他或进一步行使该等权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人、贷款人和发行银行在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。任何放弃任何贷款文件的任何条文或同意任何借款人离开该文件，在任何情况下均不具效力，除非本条（b）款准许，否则该等放弃或同意仅在特定情况下及为所给予的特定目的而具效力。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付、贷款的发放或信用证的签发不应被解释为对任何违约的放弃，无论上述任何一项的行政代理人、任何贷款人、任何开证银行或任何相关方当时是否可能已经通知或知道这种违约。

（b）除本条（c）段另有规定外，本协议、任何其他贷款文件或本协议或其中的任何规定，均不得放弃、修订或修改，除非在本协议的情况下，依据公司、行政代理人及规定贷款人订立的一项或多项书面协议，或在任何其他贷款文件的情况下，依据行政代理人与公司订立的一项或多项书面协议，在每种情况下均征得规定贷款人的同意；提供了任何该等协议不得（i）未经任何贷款人的书面同意而增加任何贷款人的承诺，或更改根据该等贷款人可提供贷款的货币，（ii）减少任何贷款或信用证付款的本金金额或降低其利率或减少根据本协议应付的任何费用，而无须每名贷款人的书面同意，则会因此而直接受到不利影响，（iii）推迟任何贷款的任何本金的预定支付日期，或任何信用证付款的规定偿还日期，或任何预定日期支付根据本协议应付的任何利息或费用，或减少任何该等付款的金额、豁免或免除任何该等付款，或推迟任何承诺的预定终止日期（包括附表日期的任何该等延期

因“承诺终止日期”一词定义的任何放弃、修改或其他修改而终止），未经每个贷款人的书面同意而直接受到不利影响，（iv）更改第2.15（b）或2.15（c）条，其方式将改变未经每个贷款人的书面同意而按比例分摊由此要求的付款，（v）解除公司根据第十条提供的担保，或限制公司就该担保承担的责任，未经各贷款人书面同意或（vi）更改本款（b）项的任何规定或“规定贷款人”一词定义中规定的百分比或任何贷款文件的任何其他规定，指明须放弃、修订或修改其项下任何权利或作出任何确定或授予其项下任何同意的贷款人的数量或百分比，而无需各贷款人书面同意；提供了 进一步未经行政代理人或任何开证行（视情况而定）书面同意，该等协议不得修改、修改、展期或以其他方式影响行政代理人或任何开证行的权利或义务。

（c）即使本条（b）段另有相反规定：

（i）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉公司与行政代理人订立的书面协议予以修订，以纠正任何模棱两可、遗漏、错误、缺陷或不一致之处，但在每宗个案中，贷款人须已收到至少五个营业日的事先书面通知，而行政代理人在向贷款人发出该通知的日期起计五个营业日内，不得收到规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订；

（ii）任何违约贷款人无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改表示同意，但本条（b）段第一个但书第（i）、（ii）或（iii）条所提述的任何修订、放弃或其他修改除外，然后只有在该违约贷款人受到该等修订、放弃或其他修改的直接不利影响的情况下；

（iii）如属本条（b）段第一项但书所提述的任何修订、放弃或其他修改，则在作出该等修订时，如收取该贷款人作出的每笔贷款的本金及应计利息的全数付款，以及根据本协议及其他贷款文件欠该贷款人或应计该贷款人账下的所有其他款项，则无须就本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改表示同意，豁免或其他修改生效，其承诺根据条款终止，并在该等修订、豁免或其他修改生效后终止；及

（iv）本协议可按第1.09、2.11（b）、2.18、2.19、2.20（j）、2.20（k）及2.21条规定的方式修订，而“LC承诺”一词，因为该术语在提述任何开证银行时使用，可按该术语定义的设想进行修订。

（d）经任何贷款人同意，行政代理人可以但无义务代表该贷款人执行修订、放弃或其他修改。根据本条作出的任何修订、放弃或其他修改，对当时为贷款人的每名人士及其后成为贷款人的每名人士均具约束力。

第9.03节。费用；赔偿；责任限制.（a）公司应支付（i）行政代理人、安排人及其各自的关联公司产生的所有合理且有文件证明的自付费用，在律师费用的情况下，这些费用应限于单一美国律师事务所的合理且有文件证明的费用、收费和付款，如果行政代理人合理地认为有必要，则在每个相关司法管辖区的单一当地律师事务所（可能是在多个司法管辖区行事的单一当地律师事务所），在每种情况下，行政代理人、安排人及其各自的关联公司作为一个整体，与本协议规定的信贷融资的结构、安排和银团有关，包括本协议的编制、执行、交付和管理、其他贷款文件或对本协议或其条款的任何修改、修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）各开证银行因签发、修改或延长任何信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而发生的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何安排人发生的所有合理和有文件证明的自付费用，任何贷款人或任何开证银行就其与贷款文件有关的权利（包括其在本条下的权利）或与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利的强制执行或保护，包括在与此类贷款或信用证有关的任何工作、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用（但在大律师的情况下，仅限于单一美国大律师事务所的合理和有文件证明的费用、收费和付款，如果行政代理人合理地认为有必要，每个相关法域的单一当地法律顾问事务所（可能是在多个法域行事的单一当地法律顾问事务所），在每种情况下，作为一个整体，为行政代理人、安排人、贷款人和开证银行，在发生实际或认为（善意）利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的人将此类冲突通知公司并随后保留其自己的律师，则为另一美国法律顾问事务所，如果该受影响的人合理地认为有必要，在每个相关法域增加一家当地法律顾问事务所（可能包括在多个法域行事的单一当地法律顾问事务所）（为每个此类受影响的人）。

（b）公司须赔偿上述任何一项的行政代理人（及其任何分代理人）、每名安排人、每名银团代理人、每名单证代理人、每名贷款人、每名开证银行及每名关联方（每名该等人被称为“受偿人"）针对任何和所有责任以及合理和有文件证明的自付费用（包括任何律师为任何受偿人支付的合理和有文件证明的费用、收费和付款），并使每一受偿人免受损害，（但仅限于一家美国律师事务所，以及在受偿人合理认为有必要的情况下，在每一相关法域的一家当地律师事务所（可能是在多个法域行事的当地律师的单一事务所），在每种情况下，为受偿人整体而言，以及，在实际或感知（善意）利益冲突的情况下，如果受此类冲突影响的受偿人将此类冲突通知公司并随后保留其自己的律师，则在每个相关司法管辖区为每一组类似受影响的受偿人增加一家美国律师事务所（可能包括在多个司法管辖区行事的单一当地律师事务所），由任何受偿人因（i）结构而产生、与之相关或由于（i）结构而招致或主张，本协议规定的信贷安排和银团合作，本协议、其他贷款文件或任何其他协议或文书在此或由此设想的准备、执行、交付和管理，本协议各方或其其他贷款文件的履行

根据本协议或根据本协议承担的义务，或完成交易或在此或由此设想的任何其他交易，（ii）任何贷款、信用证或由此产生的收益的使用（包括任何开证银行拒绝履行根据信用证提出的付款要求，如果与此种要求有关的文件不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何实际或据称在目前或以前拥有的任何财产上、在其上、在其上或从其上存在或释放任何危险材料，由公司或其任何附属公司（或曾为其任何附属公司的人）或以任何方式与公司、其任何附属公司（或曾为其任何附属公司的人）有关的任何其他环境责任，或（iv）与上述任何一项或与任何贷款文件有关的任何实际或预期进行的任何法律程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，亦不论是否针对或由本协议或任何其他贷款文件的任何一方发起，上述任何一方的任何关联公司或任何第三方（且不论任何受偿人是否为其一方）；提供了就任何受偿人而言，如（a）该等负债或相关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由（1）该受偿人或其任何相关贷款方的重大过失、恶意或故意不当行为或（2）该受偿人或其任何相关贷款方在本协议下的义务的重大违反或（b）受偿人或其任何相关贷款方之间的任何纠纷引起，则该等赔偿不得提供，除针对任何行政代理人、任何安排人、任何银团代理人、任何文件代理人或任何其他以其身份或履行其作为的角色的有权人的任何诉讼外，亦不包括因公司或其任何附属公司的任何作为或不作为而产生的任何诉讼。每名受偿人均有义务迅速退还及退回公司根据本款（b）项就任何负债或相关开支而实际支付予该受偿人的任何及所有款项，但以该受偿人其后经有管辖权的法院根据本款（b）项的条款以最终且不可上诉的判决确定无权获得该等款项为限。未经受保人事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），公司不得就任何针对受保人的未决或威胁（以书面形式）进行的任何判决作出任何和解或同意，而该受保人已或可能已根据本协议要求赔偿，除非该和解（i）包括无条件释放该受保人，其形式和实质均令该受保人合理满意，对作为其标的的索赔承担全部责任，并且（ii）不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由该受偿人或代表该受偿人行事的陈述或任何禁令救济或其他非金钱补救措施。本公司承认，任何未能遵守其在前一句下的义务的行为都可能对受偿人造成无法弥补的损害。本款（b）不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索或损害的任何税项以外的税项。

（c）如公司未能不可抗拒地向行政代理人（或其任何分代理人）或任何开证银行或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）段规定的任何款项（且不限制其这样做的义务），则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该开证银行或该关联方（视情况而定）支付款项，此类贷款人按比例分摊的此类未支付金额（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）；提供了未获偿付的开支或已获弥偿的负债或有关开支（视属何情况而定）是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份向该等开证行或向该行政代理人（或任何该等分代理人）行事的任何关联方或任何开证行招致或主张的

与这种能力有关的银行。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在当时的循环风险敞口和未使用承诺总额之和中所占的份额（或最近未偿还或已生效的，如果上述情况在当时不再未偿还或已生效）来确定。

（d）在适用法律允许的最大范围内，任何借款人均不得主张，且每一借款人特此放弃：（i）根据任何赔偿责任理论，就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网和经批准的电子平台）获得的信息或其他材料（包括但不限于任何个人数据）而产生的任何赔偿责任向任何与出借人有关的人提出的任何索赔；提供了上述规定不适用于任何与出借人有关的人，只要有管辖权的法院通过最终的、不可上诉的判决确定此类责任是由该出借人有关的人或其任何相关出借人方的重大过失、恶意或故意不当行为造成的，或（ii）根据任何责任理论对任何出借人有关的人承担因本协议、与本协议有关或因本协议而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）的任何责任，任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用。

（e）在适用法律允许的最大范围内，任何与出借人有关的人不得根据任何赔偿责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生的、与之相关的或由于其结果而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿（而不是直接或实际损害赔偿）对任何借款人主张任何赔偿责任，并且他们各自特此放弃；提供了、本款（e）项的任何规定均不得限制本节或贷款文件其他部分所列的任何借款人的赔偿和偿还义务。

（f）根据本条应付的所有款项，须在公司收到有关的合理详细发票后30天内支付（或，如有关发票须在生效日期前至少两个营业日或在可用日期前至少两个营业日提供，则在生效日期或可用日期（视属何情况而定）支付）。

第9.04节。继任者和受让人.（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何开证银行的任何分支机构或发行任何信用证的附属机构）具有约束力，并对其有利，但（i）第6.04（a）（iii）条明文规定的除外，未经行政代理人和每一贷款人事先书面同意，任何借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何权利或义务（任何借款人未经此种同意而试图转让或转让均为无效）；（ii）除根据本条外，任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人（包括开具任何信用证的任何开证银行的任何分支机构或关联机构）、行政代理人的次级代理人、参与者（在本节（c）段规定的范围内）、安排人、银团代理人、单证代理人，以及在特此明确设想的范围内，上述贷款人相关人员）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人可在事先书面同意（该同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件）的情况下，将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一名或多名合资格受让人：

（a）公司；提供了（1）如转让予贷款人、贷款人的联属公司或认可基金，或（2）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得公司同意；提供了 进一步在每宗个案中，除非公司在接获任何转让的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则须当作已同意任何转让；及

（b）行政代理人；提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须征得行政代理人同意；及

（c）在任何转让任何贷款人的全部或部分承诺或任何贷款人就其信用证风险承担的义务的情况下，每一开证银行；提供了转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，无须取得任何发行银行的同意。

（二）转让须符合以下附加条件：

（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让转让贷款人的承诺或贷款的全部剩余金额，否则受每项该等转让规限的转让贷款人的承诺或贷款的金额（自有关该等转让的转让及假设交付行政代理人之日起确定）不得少于5,000，000美元，除非公司及行政代理人各自另有同意；提供了（1）如违约事件已发生并仍在继续，则无须取得公司的上述同意；及（2）除非公司在收到有关的书面通知后10个营业日内以书面通知行政代理人的方式反对，否则须当作已同意任何转让；

（b）每项部分转让须作为转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的相应部分的转让而作出；

（c）每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付转让和承担（或通过引用纳入在经批准的电子平台上张贴的转让和承担形式的协议），以及3500美元的处理和记录费；提供了（x）如任何贷款人或其认可基金同时转让予该贷款人的一项或多于一项其他认可基金，则只须支付一项该等处理及记录费；及（y）该等处理及记录费可由行政代理人全权酌情豁免；及

（d）受让人（如果它还不是贷款人）应向行政代理人交付一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含MNPI）将提供给这些联系人，而这些联系人可能会根据受让人的合规程序和适用法律（包括美国（联邦或州）和外国证券法）接收此类信息。

（iii）在依据本条（b）（v）款予以接受和记录的情况下，自每项转让和假设（或通过引用纳入在经批准的电子平台上张贴的转让和假设形式的协议）所指明的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和假设所转让的利益范围内，解除其在本协议下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.12、2.13、2.14和9.03条的好处（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.14（f）条的要求））；提供了除受影响各方另有明确约定的范围外，违约贷款人的任何转让均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人曾是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本节规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第9.04（c）节出售参与此类权利和义务。

（四）行政代理人作为借款人的非受托代理人仅为此目的行事，须在其办事处之一保存一份交付予其的每项转让和假设的副本，以及贷款人的姓名和地址记录，以及根据本协议条款不时向每名贷款人作出的贷款和信用证付款的承诺、本金金额（和规定的利息）（“注册”).登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人、开证行和贷款人可将根据本协议条款在登记册内记录的每个人视为本协议项下所有目的的贷款人，尽管有相反的通知。任何借款人、任何发行银行，以及就与之有关的记项而言，任何贷款人，均可在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅注册纪录册。

（v）行政代理人收到转让贷款人和受让人签立的转让和承担（或通过引用纳入在核定电子平台上张贴的转让和承担形式的协议）、受让人填妥的行政调查表（除非受让人已是贷款人）以及本节所指的处理和记录费用后，行政代理人应接受该转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；提供了行政代理人如合理地认为该等转让及承担缺乏本条规定的任何书面同意或形式不适当，则无须要求该行政代理人接受该等转让及承担或因此而记录其中所载的资料，即承认该行政代理人对取得（或确认收到）任何该等书面同意或就

此类转让和承担的形式（或任何缺陷），任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。为本协议的目的，任何转让均不具有效力，除非该转让已按本款的规定记录在登记册中。在此种记录之后，除非行政代理人另有决定（该决定由行政代理人全权酌情作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使转让和与此有关的假设有任何缺陷，也应具有效力。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向行政代理人表示已获得本条要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外），并且该转让和假设以其他方式已妥为完成且形式适当，而每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示该受让人是合格的受让人。

（c）（i）任何贷款人可在未经任何借款人同意的情况下，由行政代理人或任何发行银行向一名或多于一名合资格受让人出售参与权（"参与者"）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和贷款）中；提供了（a）该等贷款人在本协议项下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍须就履行该等义务向本协议其他各方承担全部责任，及（c）借款人、行政代理人、发行银行及其他贷款人应继续就该等贷款人在本协议项下的权利和/或义务与该等贷款人单独直接交易。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款或任何其他贷款文件的任何修改、修改或放弃的唯一权利；提供了该等协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人将不会同意第9.02（b）节第一个但书中描述的影响该参与者或需要所有贷款人批准的任何修改、修改或放弃。每一借款人同意，每一参与者应有权享有第2.12、2.13和2.14条的利益（但须遵守其中的要求和限制，包括第2.14（f）条的要求（但有一项理解，即根据第2.14（f）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；提供了该参与人（x）同意受第2.15及2.16条的规定规限，犹如其根据本条（b）款是受让人一样，且（y）无权根据第2.12或2.14条就任何参与收取比其参与贷款人本应有权收取的更多的付款，除非此种收取更多付款的权利是由于该参与人获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在公司的要求和费用下，通过合理努力与公司合作，以实现第2.16（b）节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第9.08条的利益，如同其是贷款人一样；提供了该等参与者同意受第2.15（c）条规限，犹如其为贷款人一样。

（ii）出售参与的每名贷款人，须作为借款人的非信义代理人，仅为此目的而行事，维持每名参与者的名称及地址的记录，以及每名参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金（及声明的利息）（"参与者登记”);提供了没有贷款人

应有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在本协议或任何其他贷款文件项下的任何承诺、贷款、信用证或其他权利和/或义务中的权益有关的任何信息），但为证明任何此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节以注册形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以其身份）不承担任何维护参加人名册的责任。

（d）任何贷款人可随时质押或授予其根据本协议享有的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行或其他中央银行作出的任何质押或授予担保债务，本条不适用于任何此类质押或授予担保权益；提供了任何此类质押或授予担保权益均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

第9.05节。生存.借款人在贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被本协议或其其他方所依赖，并应在贷款文件的签署和交付以及任何贷款的作出和任何信用证的签发后继续有效，而不论任何此类其他方或代表其进行的任何调查，尽管行政代理人、任何安排人，任何银团代理、任何单证代理、任何开证行、任何贷款人或任何上述任何事项的任何关联方，在任何贷款单证签立和交付或根据本协议提供任何信贷时，可能已经通知或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并且只要任何贷款的本金或任何利息或任何费用或根据本协议应付的任何其他金额尚未支付和未支付（赔偿、费用偿还的或有义务除外，未提出索赔的税收总额或收益保护）或任何信用证未结清，只要任何承诺未到期或终止。尽管有上述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果与再融资或全额偿还本协议规定的信贷便利有关，开证行应已向行政代理人提供书面同意书，以解除贷款人就该开证行签发的任何信用证项下的义务（不论是由于适用的借款人就该信用证所承担的义务已在该开证行以现金全额抵押，或由指定该开证行为其项下受益人的信用证支持，或以其他方式），则自该时间起及之后，就本协议及其他贷款文件的所有目的而言（包括为确定任何借款人是否须遵守本协议第五条和第六条，但不包括本协议第2.12、2.13、2.14和9.03条以及任何其他贷款文件中规定的任何费用偿还或赔偿条款），该等信用证将不再是本协议项下未结清的“信用证”，且根据第2.20（d）或2.20（f）条，贷款人应被视为没有参与该信用证，也没有与此相关的义务。的规定

第2.12、2.13、2.14、2.15（d）、2.15（e）、9.03和9.18条和第八条应继续有效，无论交易或本协议所设想的其他交易是否完成、贷款的偿还以及信用证和承诺的到期或终止，或本协议或本协议任何条款的终止。

第9.06节。对应件；集成；有效性；电子执行.（a）本协议可在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议、其他贷款文件以及就本协议所规定的信贷融资而订立的任何单独的收费函件构成各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代之前与本协议标的事项有关的任何和所有口头或书面协议和谅解，包括贷款人的承诺，以及（如适用），他们的关联公司与根据任何贷款人提交的任何承诺通知在本协议下设立的信贷融资有关（但不取代承诺函中根据此类文件的条款在本协议生效后仍然有效的任何条款，所有这些条款应保持完全有效）。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，且合并后附有本协议其他各方的签字，此后对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。

（b）交付本协议签字页的已执行对应方、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、资料、通知（为免生疑问，包括依据第9.01条交付的任何通知）、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一份，一份）附属文件”）是通过传真、电子邮件发送的pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名，其效力应为交付本协议的人工执行对应方、适用的其他贷款文件或附属文件。本协议、任何其他借款文件和/或任何附属文件中的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样，以及与之相关的类似进口字样，均应视为包括电子签字、电子交付或以任何电子形式保存记录（包括通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他电子方式复制实际已执行签字页的图像），每一项均应与人工签署的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统（视情况而定）具有相同的法律效力、有效性或可执行性；提供了本规定不得要求行政代理人未经其事先书面同意并依照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签字；提供了,进一步，在不限制前述内容的情况下，（i）在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人以及每一贷款人和开证银行有权依赖据称由每一借款人或其代表提供的这种电子签名，而无需进一步核实；（ii）应行政代理人或任何贷款人或任何开证银行的请求，任何电子签名应由手工执行的对应方合理地迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，借款人在此（a）同意，为所有目的，包括但不限于在

与行政代理人、贷款人、开证银行和借款人之间的任何解决、重组、执行补救措施、破产程序或诉讼、以传真、电子邮件pdf.或任何其他电子方式传送的电子签名和/或本协议的任何电子图像、任何其他贷款文件和/或任何附属文件具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，（b）同意行政代理人和每一贷款人及开证银行可自行选择创设本协议的一份或多份副本，任何其他贷款文件和/或任何格式的影像电子记录形式的任何附属文件，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件（所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性），（c）放弃对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，任何其他贷款文件和/或任何附属文件仅分别基于缺乏本协议、该等其他贷款文件和/或该等附属文件的纸质原件，包括与其任何签名页有关的文件和（d）放弃就仅因行政代理人、任何贷款人和/或任何开证银行依赖或使用电子签名和/或通过传真、电子邮件发送的pdf或任何其他复制实际执行的签名页图像的电子方式而产生的任何负债向任何与贷方相关的人提出的任何索赔，包括因借款人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

第9.07节。可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第9.08节。抵销权.如违约事件已发生且仍在继续，兹授权各贷款人及各发行银行及其各自的关联机构在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期、临时或最终、以任何货币计）或其他金额以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该发行银行或该关联公司或任何借款附属公司的信贷或账户针对该贷款人或该发行银行根据本协议持有的公司或该借款附属公司现在或以后存在的任何及所有当时到期的债务，无论该贷款人或发行银行是否已根据本协议提出任何要求，尽管该公司或该借款附属公司的该等义务是欠该贷款人或发行银行的分支机构、办事处或关联公司的，与该分支机构不同，办公室或附属公司持有此类存款或对此类债务承担义务。每个贷款人、每个发行银行和任何贷款人或任何发行银行的每个关联公司根据本条享有的权利，是这些贷款人、发行银行或关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人及各发行银行同意在发生该等抵销及申请后，及时通知公司及行政代理人；提供了未发出通知不影响该抵销及申请的有效性。

第9.09节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.（a）本协定，以及基于本协议、产生于本协议或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或任何类型的诉讼因由（无论是在法律上、在股权上、在合同上、在侵权行为上或在其他方面），应受纽约州法律管辖并按其解释，而不考虑其法律原则的冲突;提供了（i）对“IAB材料不利影响”定义的解释，以及IAB材料不利影响是否存在或已经发生，（ii）确定任何IAB收购协议陈述的准确性，以及是否由于任何不准确，公司（或其任何关联公司）有权终止其（或其任何关联公司）在IAB收购协议下的义务或有权选择不完成IAB收购，以及（iii）确定IAB收购是否已根据，并且在所有重大方面，在每种情况下，IAB收购协议的条款将受特拉华州国内法管辖并根据其解释，而不考虑由于特拉华州或任何其他司法管辖区的法律原则冲突而可能适用的任何其他司法管辖区的法律。

（b）本协议每一方在此不可撤销地和无条件地为自己和其财产接受纽约南区美国地区法院和纽约州最高法院的管辖，在每一种情况下，在本协议或任何其他贷款文件引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序中，或为承认或执行任何判决而在纽约县开庭，以及来自其中任何一方的任何上诉法院，并且本协议各方在此不可撤销和无条件地同意，由本协议或由其或其任何受控关联公司提出的任何其他贷款文件引起或与之相关的所有索赔应仅在该美国地区法院提起，并应在该法院进行审理和裁决，如果该法院没有标的管辖权，这样的最高法院；提供了本协议各方同意，本协议的任何规定均不影响行政代理人、任何开证行或任何贷款人以其他方式就任何外国借款子公司或其任何财产向该外国借款子公司的成立或组织所管辖的法院提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序的任何权利。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序中的最终判决应为结论性判决，并可通过对该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区执行。

（c）本协议的每一方在此不可撤销和无条件地在法律允许的最大范围内，放弃其现在或以后可能对在本条（b）段所提述的任何法院就本协议或任何其他贷款文件产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序奠定地点而产生的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃在任何此类法院维持此类诉讼、诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。

（d）本协议的每一方不可撤销地同意以第9.01条通知规定的方式送达程序。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

（e）各借款子公司特此不可撤销地指定、委任及授权公司，而公司特此接受该等委任，作为其指定人、委任人及代理人，以接收、接受及承认代表及代表其，并就其财产、任何及所有法律程序的送达，

因本协议及任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序中可能送达的传票、通知及文件。此类服务可通过在公司用于根据第9.01条发出通知的地址向公司照管的任何借款子公司邮寄或交付此类过程的副本来提供，而各借款子公司在此不可撤销地授权并指示公司代表其接受且公司同意接受此类服务。

（f）如任何外国借款子公司或其任何资产已或以后在任何可随时就本协议或任何其他贷款文件启动司法程序的司法管辖区取得任何管辖豁免、法律程序、扣押（不论是在判决之前或之后）、执行、判决或抵销，该借款子公司在此不可撤销地同意不主张，并在此不可撤销地无条件放弃该豁免。

第9.10节。放弃陪审团审判.本协议每一方在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最充分范围内，在直接或间接产生于本协议或与本协议有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利、任何其他贷款文件或在此或在此设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处的每一方（a）证明没有任何其他方的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其与此处的其他方已被诱导订立本协议，其中包括相互放弃

第9.11节。标题.本协议使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时被考虑在内。

第9.12节。保密.行政代理人、发行银行和贷款人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但信息可能会在需要知情的基础上（a）向其关联方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问披露，据了解，向其披露此类信息的人被告知此类信息的机密性质，或受雇佣或专业实践的保密义务约束，或已同意按照本节条款（或与本节基本类似的规定）对此类信息进行保密处理，（b）在声称对此人或其相关各方拥有管辖权的任何政府当局（包括任何自律管理当局，如全国保险专员协会）（在这种情况下，该人同意在可行范围内且不受适用法律禁止的情况下，在此种披露之前迅速通知公司（银行会计师或行使审查或监管权力的任何政府当局进行的任何审计或检查除外）），（c）在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内（在这种情况下，该人同意在可行范围内且不受适用法律禁止的情况下，在此种披露之前迅速通知公司），

（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或任何其他贷款文件行使任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序、根据本协议或根据本协议或根据本协议或任何交易的权利的强制执行，（f）在载有与本条实质上相似的保密承诺的协议（应被视为包括为获得访问任何经批准的电子平台上发布的信息而需要作出的承诺）的情况下，（i）其在本协议项下的任何权利或义务的任何受让人或参与者（或其关联方），或（或其关联方）的任何潜在受让人或参与者，或（ii）与公司或任何子公司及其各自义务有关的任何掉期或衍生交易的任何实际或潜在交易对手（或其关联方），（g）在保密的基础上，向（i）与对公司或其子公司进行评级或就此处提供的信贷便利有关的任何评级机构，或（ii）就此处提供的信贷便利而向CUSIP服务局或任何类似机构（就此处提供的信贷便利而言）（h）经公司同意，（i）向市场数据收集者、借贷行业类似的服务提供者和向行政代理人提供服务的服务提供者，与本协议或任何其他贷款文件的行政管理有关的发行银行和贷款人；提供了此类信息仅限于有关本协议和其他贷款文件的信息，（j）在此类信息（i）因违反本条而非公开可用的范围内，或（ii）在非保密的基础上由行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或上述任何一项的任何关联方从公司或行政代理人不知道的任何子公司以外的来源（该发行银行，因对公司或其任何子公司负有法律、合同或信托义务而禁止该贷款人或该关联方向该人员披露该信息，（k）在该信息（i）已由行政代理人、任何发行银行或任何贷款人或上述任何一项的任何关联方拥有或（ii）由该行政代理人独立开发的范围内，该发行银行或该贷款人或上述任何一方的任何关联方或（l）向任何信用保险提供商（或其关联方）提供与借款人及其义务有关的信息。就本节而言，"信息”指从公司或任何附属公司收到的与公司或任何附属公司或其业务有关的所有信息，但行政代理人、任何发行银行、任何贷款人或任何上述任何关联公司在公司或任何附属公司披露前在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。任何被要求按本条规定保持资料保密的人，如已作出商业上合理的努力，行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎，以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。经商定，尽管有对行政代理人或任何安排人具有约束力的任何事先保密协议的限制，这些人仍可按本节规定披露信息。尽管有上述规定，本条第9.12条的任何规定均不得禁止任何人自愿向任何政府当局或自律管理当局披露或提供本条第9.12条范围内的任何信息，但本条第9.12条规定的任何此类禁止披露的规定应为该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止或适用于该政府当局或自律管理当局的法律或条例所禁止。

第9.13节。利率限制.尽管本文中有任何相反的规定，但如在任何时候适用于任何贷款的利率，连同根据适用法律被视为该贷款利息的所有费用、收费和其他金额（统称为“收费"），应超过最高合法税率（该

“最高速率"）根据适用法律可由持有该贷款的出借人订约、收取、收取或保留的，根据本协议就该贷款应付的利率，连同就该贷款应付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法范围内，本应就该贷款支付但因本条的实施而未支付的利息和费用应予以累积，并应增加就其他贷款或期间应付给该贷款人的利息和费用（但不得高于最高利率），直至该累计金额连同截至还款之日按NYFRB利率计算的利息已由该贷款人收到。

第9.14节。美国爱国者法案通知和受益所有权条例.每个贷款人、每个发行银行和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人或任何发行银行）特此通知每个借款人，根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》的要求，它需要获得、核实和记录识别此类借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人、此类发行银行或适用的行政代理人根据《美国爱国者法》和/或《受益所有权条例》识别此类借款人的其他信息。

第9.15节。无受托关系.各借款人（就本公司而言，代表其本身及附属公司）同意，就本协议所设想的交易的所有方面以及与此有关的任何通讯而言，本公司、附属公司及其附属公司，以及行政代理人、贷款人、发行银行及其附属公司，将拥有不因暗示或其他原因而造成行政代理人、任何贷款人、任何发行银行或其各自附属公司的任何信托责任的业务关系，并且不会被视为与任何此类交易或通信有关而产生此类责任。行政代理人、安排人、银团代理、单证代理、贷款人、开证行及其各自的关联机构可能会为自己的账户或客户的账户从事涉及与公司及其子公司和其他关联机构的利益不同的广泛交易，而行政代理人、安排人、银团代理、单证代理、贷款人、开证行或其各自的关联机构均无义务向公司或其任何子公司或其他关联机构披露任何此类利益。在法律允许的最大范围内，借款人在此同意不就任何违约或涉嫌违反代理或与本协议所设想的任何交易的任何方面有关的受托责任向行政代理人、安排人、银团代理、文件代理、贷款人、发行银行或其各自的关联公司主张任何索赔。

第9.16节。非公开信息.（a）每个贷款人和每个开证银行承认，任何借款人或行政代理人根据本协议或与本协议有关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含MNPI。每个贷款人和每个发行银行向借款人和行政代理人声明：（i）其已制定有关使用MNPI的合规程序，并将根据此类程序和适用法律（包括联邦、州和外国证券法）处理MNPI，以及（ii）其已在行政问卷中确定了一名信贷联系人，根据其合规程序和适用法律（包括美国（联邦或州）和外国证券法），该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。

（b）每一借款人、每一贷款人和每一开证银行承认，如果任何借款人依据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关或由其代表提供的信息正由行政代理人通过核准的电子平台分发，（i）行政代理人可将公司或该等借款人表示含有MNPI的任何信息仅张贴在指定用于私人方面贷款人代表的经批准的电子平台的该部分上；及（ii）如公司或该等借款人未表明其依据本协议或与本协议有关而提供的任何信息是否含有MNPI，则行政代理人保留将该等信息仅张贴在指定用于私人方面贷款人代表的经批准的电子平台的该部分上的权利。应行政代理人的要求，公司同意明确指定任何借款人或其代表向行政代理人提供的适合提供给公众旁贷人代表的所有信息，而行政代理人有权依赖公司的任何此类指定，对其独立核实不承担任何责任或义务。

（c）如果公司未向SEC提交本协议，则公司特此授权行政代理人将本协议的执行版本和贷款文件分发给所有贷款人和发行银行，包括其公共侧贷款人代表。公司承认其理解，贷款人和发行银行，包括其公众侧贷款人代表，可能在持有贷款文件时交易公司及其关联公司的证券。

第9.17节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书.尽管在任何贷款文件中或在任何一方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，每一方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母实体或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，且该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

第9.18节。判断货币.（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将本协议项下所欠的一笔款项以美元兑换成另一种货币，则本协议各方在其可能有效这样做的最大范围内同意，所使用的汇率应为在紧接作出最终判决的前一天的营业日，按照相关司法管辖区的正常银行程序可以用该其他货币购买美元的汇率。

（b）本协议每一方就应付任何其他方或根据本协议所欠义务的任何持有人的任何款项所承担的义务（"适用债权人“）须在即使以货币作出任何判决的情况下，（the”判断货币”）美元以外的款项，仅在适用债权人收到判决货币中判定为如此到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序以判决货币购买美元的情形下解除；如如此购买的美元金额少于原应以美元支付给适用债权人的款项，则该当事人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就此类不足之处对适用债权人进行赔偿。本节所载各方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。

第十条    

保证

为诱导贷款人和发行银行向借款子公司提供本项下授信，公司在此不可撤销地无条件保证，作为主要义务人，而不仅仅是作为担保人，保证担保义务的到期兑付。本公司进一步同意，担保义务的到期及准时支付可全部或部分延期或续期，而无须向其发出通知或进一步同意，且即使任何该等担保义务有任何该等延期或续期，本公司仍将受其根据本协议提供的担保的约束。

公司放弃向任何借款子公司或其他承付人提示、要求其付款和向其抗议任何担保义务，也放弃接受其义务的通知和不付款的抗议通知。公司在本协议项下的义务不受（a）行政代理人、任何开证银行或任何贷款人未能根据本协议、任何其他贷款文件或其他条款对任何借款子公司主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施的影响，（b）任何担保义务的任何延期或续期，（c）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改或解除，（d）任何违约、失败或延迟，在履行担保义务时故意或以其他方式，（e）任何法令或命令，或影响任何担保义务的任何期限的任何司法管辖区或事件的任何法律或条例，或（f）任何其他作为，遗漏或延迟作出任何其他可能或可能以任何方式或在任何程度上改变公司风险或以其他方式作为解除担保人作为法律或股权事项或将损害或消除公司的任何代位权或可能构成公司或任何借款子公司或其他义务人抗辩的任何其他情况的行为，因此放弃因上述情况而产生的任何抗辩。

本公司进一步同意，其根据本协议所达成的协议构成到期付款的保证（不论任何破产或类似程序是否应中止任何担保义务的应计或催收或作为解除其操作），而不仅仅是催收，并放弃要求行政代理人、任何开证银行或任何贷款人对行政代理人或任何贷款人账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额采取有利于任何借款人或任何其他人的任何追索权。

本公司在本协议项下的义务不得因任何理由（全部保证义务的不可撤销付款除外）而受到任何减少、限制、减值或终止，而因任何保证义务的无效、非法或不可执行、任何保证义务的履行中的任何不可能或其他原因（全部保证义务的不可撤销付款除外）而导致的任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止均特此免除。

公司进一步同意，其在本协议项下的义务应继续有效或恢复（视情况而定），如果在任何时候，任何担保义务的付款或其任何部分在任何借款人或其他债务人破产或重组或其他情况下被行政代理人、任何开证银行或任何贷款人撤销或必须以其他方式恢复。

为促进前述，而不是限制行政代理人、任何开证行或任何贷款人可能凭借本协议在法律上或在股权上对公司拥有的任何担保义务，在任何借款子公司或其他债务人未能支付任何担保义务时，以及在该义务到期时，无论是在到期时、通过加速、在提前还款通知后或其他情况下，公司在此承诺并将在收到行政代理人的书面要求后，合理地迅速支付或安排支付，以现金形式向行政代理人支付相当于该担保债务当时到期的未付本金金额的金额，连同其应计和未付利息。

在公司支付上述任何款项后，公司通过代位权或其他方式对任何借款子公司或其他义务人产生的所有权利，在所有方面均从属于该借款子公司或其他义务人对行政代理人、开证银行和贷款人所欠的全部担保义务的先前不可撤销的全额付款，且在受付权上处于次要地位。

[签名页关注本页剩余部分故意留空]