附件 99.1
瑞康科技股份有限公司。
水岸南街1号601室
北京市朝阳区100012
中华人民共和国
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克交易代码：RCON）
年度股东大会通知
将于2025年5月15日举行
兹通知，研控科技(集团)有限公司（“公司”、“研控”、“我们”、“我们”或“我们的”）股东周年大会（“股东周年大会”）将于2025年5月15日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室（邮编：100012）公司总部召开。
只有在2025年3月26日（“记录日期”）收市时登记在册的普通股股东或其代理持有人才有权在股东周年大会或其任何延期或延期会议上投票。每位A类普通股股东每一股普通股拥有一票表决权，每位B类普通股股东每一股普通股拥有十五票表决权，截至登记日收市时持有。
投票应以投票方式计票，每股A类普通股有一票表决权，每股B类普通股有十五票表决权。在股东周年大会上，将审议并表决以下决议，并注意到如果下面显示某些方括号，则意图是在股东周年大会上确认这些缺失的信息，一旦获得股东批准：
| 1. | 已解决，作为一项普通决议： |
| 那以下人士获委任为本公司董事会（「董事会」）第三类成员，任期至截至2027年6月30日止财政年度结束后举行的本公司第一次年度股东大会届满，或至其继任者获正式选出并符合资格为止； | ||
| 1.a。 | 银燊平 |
| 1.b。 | Guangqiang Chen | |
| 1.c | Jia Liu |
| 2. | 已解决作为一项普通决议： |
任命Enrome LLP为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所在所有方面获得批准、确认和批准。 |
| 3. | 已解决作为一项普通决议： |
| 那在会议召开前适当进行的任何其他事务或其任何休会或延期均须办理。 |
股东可从本公司网站www.recon.cn免费索取公司年度报告表格20-F，或致函中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室投资者关系部，邮编100012，或发送电子邮件至info@recon.cn。
无论你拥有多少股份，你的投票非常重要。即使您计划亲自出席股东周年大会或续会，我们要求您尽快按照代理卡上的指示提交您的代理。你应简单地在你的代理卡上注明你想如何投票，签署代理卡并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到随附的回邮信封中，以确保公司不迟于2025年5月14日上午10：00（纽约市时间）收到，以便你的股份将获得代表，并可在股东周年大会和/或任何续会上投票。如果您因持有以不同名称登记的股份而收到不止一张代理卡，请按照代理卡上的说明对您在所有代理卡上显示的所有股份进行投票。
按照代理卡上的指示填写代理卡不会剥夺您亲自出席股东周年大会或续会及投票表决您的股份的权利。不过，请注意，如果您的股票由经纪人、银行或其他代名人持有记录，并且您希望亲自在年度股东大会或续会上投票，您必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的代理。
如果您提交您的代理卡而未说明您希望如何投票，您的代理卡所代表的股份将被投票支持上述所有特别和普通决议。
如对所持股份投票有任何疑问或需要帮助，请与Jia Liu联系，电话+ 8610-84945799，或发送电子邮件info@recon.cn。
注意事项：
1.如股份由两名或多于两名人士共同持有，则须接纳在公司成员名册中名列首位并提出投票的持有人的投票，不论是亲自或委托代理人，但不包括其他共同持有人的投票。
2.委任代理人的文书须由委任人或其获正式书面授权的代理人签署，如委任人是法团，则须盖章或由获正式授权的高级人员或代理人签署。
3.代理人不必是公司的会员（登记股东）。
4.会议主席可酌情指示将代理卡视为已妥为存放。未按允许的方式存入的代理卡无效。
5.根据妥为签立的代理卡的条款所作出的投票，即使在股东周年大会或续会或撤销代理或执行代理所依据的权力，或转让代理所涉及的股份之前，委托人已死亡或精神错乱，亦属有效，除非公司在股东周年大会开始前已于中华人民共和国北京市朝阳区水岸南街1号601室收到有关该等死亡、精神错乱、撤销或转让的书面通知，或寻求使用代理的延期会议。
| 根据董事会的命令， | |
| 研控科技(集团)有限公司。 | |
| /s/银燊平 | |
| 银燊平 | |
| 首席执行官 |
中国北京
2025年3月27日
年会相关问答
以下问答旨在简要解决有关年会的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决所有对你作为股东来说可能很重要的问题。为了更好地理解这些事项，您应该仔细阅读整个代理声明。
问：为什么我会收到这份代理声明？
答：公司正在举行年度会议，以选举三名第三类董事，批准公司核数师的委任，并处理会议前可能适当进行的任何业务。
我们在这份代理声明中列入了有关年会的重要信息。你应该仔细阅读这份信息，并将其完整地阅读。随附的投票资料允许您在不出席适用的股东大会的情况下投票表决您的股份。您的投票非常重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。
问：请问被要求考虑的股东有哪些提案？
答：股东被要求：
| 1.a | 以普通决议方式，选举银燊平先生为董事会（“董事会”）的第三类成员，任期至截至2027年6月30日止财政年度结束后举行的公司第一次年度股东大会届满，或至其继任者正式当选并符合资格为止； |
| 1.b | 以普通决议方式，选举Guangqiang Chen先生为董事会第三类成员，任期至截至2027年6月30日止财政年度结束后举行的公司第一次年度股东大会届满，或至其继任者获正式选出并符合资格为止； |
| 1.c | 以普通决议方式，选举Jia Liu夫人为董事会第三类成员，任期至截至2027年6月30日止财政年度结束后举行的公司第一次年度股东大会届满，或至其继任者正式当选并符合资格为止； |
| 2. | 以普通决议，批准委任Enrome LLP为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 8. | 以普通决议方式，办理会前适当到来的任何其他业务。 |
问：董事会有何建议？
答：董事会已决定选举董事会的三名第三类提名人，批准委任公司核数师是可取的，并符合公司及其股东的最佳利益，并已一致通过本文所述的提案。董事会一致建议股东投票“赞成”选举三名第三类董事提名人，“赞成”其他议案。
问：年会将于何时、何地召开？
答：年会将于北京时间2025年5月15日上午10：00（美国东部时间2025年5月14日晚上10：00）在中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室100012举行。
问：谁有权在年会上投票？
答：年会的股权登记日是2025年3月26日。只有截至记录日期营业时间结束时公司A类普通股和/或B类普通股的持有人才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议或其任何休会或延期会议上投票。
问：什么构成年会的法定人数？
答：在年度会议上，亲自或委托代理人出席截至记录日期我们已发行股份（包括A类普通股和B类普通股）数量的三分之一（1/3）将构成该年度会议的法定人数（不考虑该等股份所附的投票）。弃权票和经纪人不投票将被计算在内，以确定会议的法定人数。
问：通过提案需要多少票？
答：提名董事：如就决议1a所投的简单多数票。（银燊平先生的选举）投票“赞成”，则其将当选董事。如果对第1b号决议投了简单多数票。（Guangqiang Chen先生的选举）投票“赞成”，则其将当选董事。如果对第1c号决议投了简单多数票。（Jia Liu夫人的选举）投票“赞成”，则其将当选董事。未投票的股份对董事的选举没有影响。除非一张正确执行的代理卡被标记为董事提名人“保留”，否则所给予的代理权将被投票“支持”董事提名人。
批准委任核数师：批准委任Enrome LLP为公司截至2025年6月30日止财政年度的独立注册会计师事务所，要求在会议上投出的多数票对该提案投“赞成”票。正确执行的与此提案相关的标记为“弃权”的代理卡将不会被投票。
根据第四十七条在会前适当办理的其他事务：视在会前适当办理的该等事务的性质而定，将需要经所投票的简单多数通过的普通决议，或经所投票的三分之二多数通过的特别决议。是否需要普通决议或特别决议的问题，将根据公司《章程》第四条及适用法律的规定确定。
问：董事选举是否允许累积投票？
答：没有。选举董事时，不得累积投票。
问：股东怎么投票？
答：股东有两种投票选择。您可以使用以下方法之一进行投票：
| (1) | 通过互联网，如果您可以上网，我们鼓励您在您的代理卡上显示的地址；或者 |
| (2) | 邮寄方式，通过填写、签名并退回随附的代理卡。 |
问：请问如何参加会议？
答：会议对截至登记日公司A类普通股和/或B类普通股的所有持有人开放。您可以亲自出席会议，也可以通过代理投票的方式拨入您的信息。美国的拨入号码是1-866-636-1530，中国的拨入号码是400-810-5222。会议密码为9412790206。欢迎居住在其他国家的股东通过info@recon.cn与本公司联系参加电话会议。
问：股东可以在会上提问吗？
答：是的。公司代表将在会议结束时回答大家普遍关心的问题。
问：如果我的股票被经纪人或其他代名人以“街道名义”持有，我的经纪人或代名人会投票支持我的股票吗？
答：你的经纪人或其他被提名人无权就非常规事项进行投票。批准Enrome LLP为公司截至2025年6月30日的财政年度的独立注册公共会计师事务所被视为一项常规事项，券商可能会在没有具体指示的情况下进行投票。在年会上提出的所有其他提案都被视为非例行事项。当一项提案不是例行事项时，只有当您向其提供如何投票的指示时，您的经纪人或其他被提名人才会就这些事项以“街道名称”对您所持有的股份进行投票。你应该遵循你的经纪人或其他被提名人提供的指示。
问：如果我不对与提案有关的事项进行表决怎么办？
答：如果您未能投票或未指示您的经纪人或其他代名人如何对任何提案进行投票，则对此类提案没有影响。将按“不投票”处理，不计入法定人数。但是，如果您通过银行或经纪商的账户持有股票，即使您没有在您的指示表上提供投票指示，您的股票也可能被投票。经纪公司有权对其客户未就某些日常事务提供投票指示的股份进行投票。
问：我可以在交付代理或投票指示卡后更改投票吗？
答：是的。在你的代理人在年度会议上投票之前，你可以随时更改你的投票。你可以通过以下四种方式之一来做到这一点：
| · | 向公司法人秘书发出撤销通知，日期较委任代表日期为晚，并于周年会议前收到； |
| · | 通过发送一张填妥的代理卡，其日期比您的原始代理卡晚，并将其邮寄，以便在年会之前收到； |
| · | 以同样方式登录您的代理卡上指定的互联网网站，您将以电子方式提交您的代理，或拨打您的代理卡上指定的电话号码，在每种情况下，如果您有资格这样做并遵循代理卡上的指示；或者 |
| · | 通过亲自出席年会并投票表决。 |
仅凭你的出席不会撤销任何代理。
如果你的股票在经纪人或其他代名人的账户中持有，你应该联系你的经纪人或其他代名人以更改你的投票。
问：我有评估权吗？
答：股东对年会拟表决事项不享有评估权。
问：如果对代理材料或投票程序有疑问，应该找谁？
答：如您对提案有疑问，或在提交代理或投票您的股份方面需要帮助或需要本代理声明或随附的代理卡的额外副本，请与中华人民共和国北京市朝阳区水岸南街1号601室研控科技有限公司联系，电话：100012，或致电+（86）010-84945799。如果你的股票是在股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，你应该联系你的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息
问：现在需要做什么？
答：在仔细阅读并考虑了这份代理声明中包含的信息后，请尽快对您的股份进行投票，以便您的股份在年会上有代表。如果您的股票是以您的经纪人或其他代名人的名义持有，请按照代理卡或记录持有人提供的投票指示表上的说明进行操作。
问：准备和邮寄这份代理声明所涉及的费用由谁来支付？
答：准备、组装和邮寄这些代理材料所涉及的所有费用以及征集代理的所有费用将由公司支付。除邮寄征集外，我们的高级职员和其他员工可通过电话或当面征集代理人。这些人除了正常工资外，不会因其服务获得任何补偿。我们还将与经纪行和其他托管人、代名人和受托人作出安排，将征集材料转发给这些人所持有的记录在案的股份的实益拥有人，我们可能会补偿这些人在这样做时产生的合理的自付费用。
问：高级管理人员和董事对拟采取行动的事项有什么兴趣？
答：公司董事会成员和执行官对任何其他未被公司所有其他股东共享的提案没有任何利益，除了提案1，选举我们的董事会中的被提名人。
建议1
选举董事
（代理卡上的项目1）
导演传记
下面是每个班每位主任的简略传记。请你投票选举下列三名被提名人担任董事会第三类成员。董事会候选人已同意在当选后任职。董事会第三类成员的任期将持续到截至2027年6月30日的财政年度之后的年度股东大会。
被提名为董事会第三类成员的候选人，任期三年，任期将持续到截至2027年6月30日的财政年度之后的年度股东大会：
银燊平
首席执行官兼董事
年龄– 53岁
2007年起任董事
2003年，尹先生创立了南京RECON，这是一家中国公司，提供服务以实现中国石油开采的自动化和增强，从那时起一直担任首席执行官。在创立南京研控之前，尹先生曾在1992年至1994年期间担任福建海天网络公司的销售经理。尹先生曾创立并经营多家公司：厦门恒达海天计算机网络有限公司（1994年）、包头恒达海天计算机网络有限公司（1997年）和北京京科海天电子科技发展有限公司（1999年）、京苏华盛信息技术有限公司（2000年）。尹先生目前自2017年起担任HiTek Global Inc.（NASDAQ：HKIT）的董事会主席。2000年，尹先生将原南京金斯利软件工程有限公司并入南京研控。尹先生于1991年获得南京农业大学信息系统专业学士学位。尹先生被选为董事，并担任董事长，因为他是我们公司的创始人之一，我们相信他对我们公司的了解和在我们行业的多年经验使他有能力作为董事指导我们公司。
Guangqiang Chen
首席技术官兼董事会主席
年龄– 59岁
2007年起任董事
陈先生自2003年起担任我们的首席技术官。陈先生1985年至1993年任华北油田第四采油厂地质工程师。从1993年到1999年，陈先生是中国石油集团发展局鑫达公司的总工程师。从1999年到2003年，陈先生担任北京爱达尔的总经理。2011年至2013年3月，陈先生是青海华友井下科技有限公司（“QHHY”）的创始人和大股东。从2013年3月到2014年12月，陈先生仍然是QHHY的40%股东，但不再参与QHHY的日常运营。陈先生于1985年获得西南石油学院学士学位。陈先生被选为董事是因为他是我们公司的创始人之一，我们相信我们可以从他在石油开采行业的多年工程和管理经验中受益。
Jia Liu
首席财务官兼董事
年龄– 40
刘女士自2008年起担任本公司首席财务官，自2022年起担任本公司董事。在此之前，刘女士协助了多家公司，包括财务尽职调查、实地调查和数据分析。刘女士于2006年获得北京化工大学经济管理学院学士学位，并于2009年获得北京五资大学产业经济学硕士学位。刘女士是一名认证的美国注册会计师。刘女士是豪熙健康科技有限公司（纳斯达克：HAO）的独立董事。
董事会现有II类成员，其任期将持续到截至2028年6月30日的财政年度之后的年度股东大会：
尼尔森-黄
独立董事提名人
年龄– 60岁
2008年至今董事
黄先生于2008年加入我们的董事会。1990年，黄先生加入Vigers集团，这是一家房地产公司，提供估价、企业物业服务、投资咨询服务、全科测量、楼宇测量、商业、零售和工业代理以及物业和设施管理方面的服务。黄先生于1993年成为Vigers集团的副董事长兼首席执行官。1995年，黄先生成立了商业咨询公司ACN集团，他在该集团连续工作并继续担任董事长和管理合伙人。黄先生于1983年在南京解放军国际关系学院获得文学学士学位。Wong先生被选为董事是因为我们相信我们可以从他的领导技能和管理经验中受益。
Jijun Hu
独立董事提名人
年龄– 57岁
2008年至今董事
胡先生于2008年加入我们的董事会。从1988年到2003年，胡先生在我们二号试钻厂担任过多种职务，包括安装技术员、资产设备工作、电气安装、控制室生产调度员、技术营副总工程师和生产副主任。2003年至2005年，胡先生担任整合营负责人，现任运输营负责人，高级电气工程师。胡先生1988年毕业于中国石油大学自动化专业。胡先生被选为董事，是因为我们相信他在我们2号试钻厂工作时获得的多年经验和知识将证明对我们公司的指导是有益的。
董事会现有I类成员，其任期延续至截至2025年6月30日的财政年度之后的年度股东大会：
胡忠臣
董事
年龄– 71岁
自2024年起担任董事
胡先生于2024年10月加入我们的董事会。胡先生自1979年至2014年任职于包钢（集团）有限责任公司后退休。胡先生于1979年获得内蒙古工业大学企业管理学士学位。他拥有中国高级经济学家证书。胡先生被选为董事是因为他在经济管理方面的专业知识和经验以及对中国能源行业的深刻理解。
永刚段
董事
年龄– 59岁
2020年以来董事
段博士自2020年3月起担任我司司长。段博士长期在油气田开发工程区从事教学研究工作。从2004年11月起，段博士一直担任中国四川西南石油大学教授。西南石油大学石油工程学院油井技术中心主任。此外，段博士还兼任研究员、博士生导师。在顶级学术期刊发表文章60余篇，参与撰写著作6部。被评为中国四川省有突出贡献专家、油气安全专家。段博士1984年获得石油生产专业学士学位，1988年获得油气田开发工程专业硕士学位，均来自西南同事。段博士于2009年获得西南石油大学油气田开发工程博士学位。段博士被选为董事，是因为他是油田领域的专家。
参与某些法律程序
据我们所知，我们的董事或执行官均未在刑事诉讼中被定罪，不包括交通违规或类似的轻罪，或在过去十年中曾参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法或商品法、任何有关金融机构或保险公司的法律，禁止与任何经营实体有关的邮件或电汇欺诈或受到股票、商品或衍生品交易所或其他自律组织施加的任何纪律处分或命令的任何法律或法规，但未经制裁或解决而被驳回的事项除外。我们的董事、董事提名人或执行官均未涉及与我们或我们的任何董事、执行官、关联公司或联营公司的任何交易，这些交易是根据SEC的规则和条例要求披露的。
家庭关系
我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
董事会的领导Structure
银燊平先生现任公司首席执行官职务。Guangqiang Chen先生现任我公司董事长职务。我们的董事会认为，将首席执行官和董事会主席的角色分开，符合公司及其股东的最佳利益。将这些角色分开，可以让我们的首席执行官完全专注于运营和企业战略执行。
我们没有首席独立董事，因为我们的首席执行官和董事长不是由同一个人担任，也因为我们相信我们的独立董事被鼓励在一个相对较小的公司董事会上自由发表意见。
风险监督
我们的董事会在我们的风险监督中发挥着重要作用。董事会作出所有相关的公司决定。因此，让我们的首席执行官在董事会任职对我们来说很重要，因为他在公司的风险监督中发挥着关键作用。作为一家规模较小、董事会规模较小的报告公司，我们认为让我们所有的董事参与和投入风险监督事务是合适的。
公司的任何董事、高级人员或关联公司、公司普通股5%以上的任何记录拥有人或实益拥有人，或该等人士的任何关联公司均不属于对公司不利的一方或具有对公司不利的重大利益的重大程序。
我们建议你投票选举三个
董事会提名人。
董事会和公司治理信息
被提名人不愿意或不能任职怎么办？
代理声明中列出的三名被提名人已同意担任董事，如果当选。如果由于某些不可预见的原因，任何被提名人不愿意或不能任职，代理人将被投票给董事会选出的替代被提名人。
董事如何获得报酬？
所有董事任期至各自任期届满，直至其继任者经正式选举合格为止。我们的董事或执行官之间没有家庭关系。主席团成员由理事会选举产生，并由理事会酌情决定任职。职工董事和无表决权的观察员不因其服务获得任何报酬。我们每年向每位独立董事支付8000美元，作为他们担任董事的服务。此外，非雇员董事有权就其出席的每次董事会会议的实际差旅费用获得补偿。
董事薪酬汇总表
| 赚取的费用 | ||||||||||||||||
| 或 | 期权 | 限制性股票 | ||||||||||||||
| 姓名* | 以现金支付 | 奖项 | 奖项 | 合计 | ||||||||||||
| Nelson N.S. Wong | $ | 8,000 | $ | — | — | $ | 8,000 | |||||||||
| 胡基俊 | $ | 8,000 | $ | — | — | $ | 8,000 | |||||||||
| 赵书硐** | $ | 8,000 | $ | — | — | $ | 8,000 | |||||||||
| Duan Yonggang | $ | 8,000 | $ | — | — | $ | 8,000 | |||||||||
| 胡忠臣 | $ | — | $ | — | — | $ | — | |||||||||
*我们同时担任高管薪酬表中全面披露了公司董事银燊平、陈广强和刘佳（同时担任高管人员）的薪酬。
**赵书硐已于2024年10月9日辞职。
下表汇总了截至2024年6月30日，我们授予现任董事和执行官的尚未行使的期权、未归属的限制性股票单位和股份，反映了之前在2019年进行的一比五的反向股票分割和最近的2024年一比十八的反向分割。
| A类普通 股份 |
||||||||||||||||
| 标的期权 |
||||||||||||||||
| 已授予/受限制 |
行权价格 |
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| 姓名 | 股份单位/股份* | （美元/股）* | 授予日期 | 到期日期 | ||||||||||||
| 银燊平 | 125,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | ||||||||||||
| 刘佳 | 356 | 148.50 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 2,778 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 57,527 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | |||||||||||||
| 陈广强 | 125,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | ||||||||||||
| Nelson N.S. Wong | 278 | 148.50 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 1,666 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 10,000 | — | 02/26/2024 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 胡基俊 | 278 | 148.50 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 1,666 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 10,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | |||||||||||||
| 赵书硐** | 200 | 148.50 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 1,666 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 10,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | |||||||||||||
| Duan Yonggang | 1,666 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | ||||||||||||
| 10,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | |||||||||||||
| 合计 | 358,081 | |||||||||||||||
*对2024年5月1日的18股反向拆股1股进行了追溯重述。
**赵书硐已于2024年10月9日辞职。
董事会如何确定哪些董事是独立的？
董事会每年审查每位董事的独立性。在此审查期间，董事会考虑每位董事（及其直系亲属和关联公司）与公司及其管理层之间的交易和关系，以确定是否有任何此类关系或交易与根据适用法律、上市标准和公司董事独立性标准确定董事独立不一致。该公司认为，根据纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条规定的独立性定义，其保持了被视为独立董事的多数席位。
提名委员会在遴选董事会提名人方面发挥什么作用？
董事会提名委员会的两个主要目的是（i）制定和实施旨在确保董事会的适当组成和组织以履行其对公司及其股东的信托义务的政策和程序，以及（ii）确定有资格成为董事会成员的个人，并向董事会推荐年度股东大会的董事提名人。提名委员会还负责审议合格股东提交的董事会成员候选人。提名委员会章程可在公司网站www.recon.cn投资者关系下查阅，并应要求提供印刷版。公司董事会提名委员会是唯一提名和/或推荐任何董事提名人的实体或个人。
提名委员会成员是否独立？
是啊。提名委员会的所有成员已被董事会确定为独立的。
提名委员会如何确定和评估董事提名人选？
提名委员会从多个来源考虑提名进入董事会的候选人。董事会现任成员将被考虑连选连任，除非他们已通知公司他们不希望参加连选。提名委员会还考虑董事会现任成员、管理层成员或合格股东推荐的候选人。董事会可能会不时聘请一家公司协助物色潜在候选人，尽管公司并未聘请该公司物色在会议上提出的任何董事提名人。
提名委员会根据所有董事候选人的业务经验的长度和质量、该候选人的经验对公司及其业务的适用性、该候选人将为董事会带来的技能和观点以及该候选人的个性或与董事会和管理层现有成员的“契合度”，对所有董事候选人进行评估，无论推荐该候选人的人或公司如何。提名委员会没有关于在确定董事提名人选时考虑多样性的具体政策，但是，提名委员会在提名董事时确实考虑了意见和经验的多样性。
提名委员会审议股东推荐的董事候选人有哪些政策和程序？
提名委员会将审议股东推荐的所有候选人。股东如欲推荐候选人，须向中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室研控科技(集团)有限公司公司秘书递交以下文件：100012，中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号：
| · | 指明股东和被提名人的姓名和地址的建议； |
| · | 候选人担任公司董事的书面同意书，如当选； |
| · | 股东与该被提名人之间作出提名所依据的所有安排的说明；和 |
| · | 根据SEC代理规则提交的代理声明中要求包含的有关被提名人的其他信息。 |
如果候选人要接受提名委员会的评估，秘书将要求提供详细的简历、解释候选人担任公司董事的兴趣的自传式声明、关于利益冲突的完整声明，以及候选人对背景调查的免责声明。
在公司董事会任职的最低资格要求是什么？
董事会所有成员必须具备提名委员会确定的以下最低资格：
| · | 一名董事必须表现出正直、负责、知情的判断力、金融素养、创造力和远见； |
| · | 董事必须准备好代表所有公司股东的最佳利益，而不仅仅是一个特定的选区； |
| · | 董事必须有在其所选领域的专业成就记录；以及 |
| · | 董事必须做好准备，能够充分参与董事会活动，包括委员会成员。 |
提名委员会还考虑哪些其他因素？
提名委员会认为，重要的是要有来自不同背景和专业的董事，以确保董事会拥有丰富的经验来为其决策提供依据。与这一理念相一致，除了上述规定的最低标准外，业务和管理经验以及对财务报表和财务事项的理解非常重要。
股东如何与董事会成员沟通？
股东和其他有兴趣与董事会成员直接沟通的人，包括与会计、内部会计控制或审计事项有关的关切事项或欺诈或不道德行为的沟通，可通过以下地址写信给董事：
董事或董事姓名
c/o秘书
研控科技(集团)有限公司。
水岸南街1号601室
北京市朝阳区100012
中华人民共和国
公司是否有商业道德和行为准则？
公司采纳了商业道德和行为准则，适用于公司所有董事、高级管理人员和联系人，包括首席执行官和首席财务和会计主管。商业道德和行为准则全文可在公司网站www.recon.cn上查阅，也可根据要求提供印刷版。公司打算在其网站的该位置发布对其商业道德和行为准则的任何修订或豁免（在适用于公司首席执行官和首席财务和会计官员的范围内）。
2024财年董事会多久召开一次会议？
董事会在2024财年共召开了五（5）次会议。薪酬委员会、审计委员会和提名委员会在2024财年各召开了五（5）次会议。董事会邀请但不要求董事出席年度股东大会。
董事会的委员会有哪些？
在2024财年，董事会设有常设审计、提名和薪酬委员会。各委员会截至2025年3月26日的成员、主要职能和截至2024年6月30日财政年度的会议次数如下。
薪酬委员会
薪酬委员会成员为：
Jijun Hu，董事长
Nelson N.S. Wong
Shudong Zhao
薪酬委员会在截至2024年6月30日的财政年度举行了五（5）次会议。薪酬委员会的章程可在公司网站www.recon.cn的投资者关系下查阅，并应要求提供印刷版。薪酬委员会的主要职责包括：
| · | 就行政管理组织事项向联委会提出一般性建议； |
| · | 在薪酬和福利领域，就兼任公司董事的员工向董事会提出建议，就与其他执行官有关的事项与首席执行官进行磋商，并就与执行官有关的政策和程序向董事会提出建议； |
| · | 就公司与任何高级人员的所有合约向董事会提出建议，内容有关该高级人员的正常雇用终止后的薪酬及福利； |
| · | 就与雇员福利和雇员福利计划有关的政策事项向董事会提出建议，包括激励薪酬计划和基于股权的计划；和 |
| · | 管理公司的正式激励薪酬计划，包括基于股权的计划。 |
赔偿委员会不得将其权力转授他人。同样，薪酬委员会也没有聘请薪酬顾问协助确定高管薪酬问题。虽然公司高管将就高管薪酬问题与薪酬委员会进行沟通，但公司高管不参与任何高管薪酬决策。
审计委员会
审计委员会成员为：
Nelson N.S. Wong，主席
Shudong Zhao
Jijun Hu
审计委员会在截至2024年6月30日的财政年度举行了五（5）次会议。审计委员会的主要职责是协助董事会监督公司财务报表的完整性及其外部审计师的独立性。该公司认为，审计委员会的每个成员都是“独立的”，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准，黄先生有资格成为“审计委员会财务专家”。审计委员会在履行职责时承诺：
| · | 审查并向董事推荐拟选定的独立核数师，以审计公司的财务报表； |
| · | 与公司独立核数师及管理层会面，以检讨本年度建议的审计范围及拟采用的审计程序，并在其结束时检讨该等审计，包括独立核数师的任何意见或建议； |
| · | 与独立核数师及财务会计人员审查公司会计及财务控制的充分性及有效性。审计委员会就改进内部控制程序或需要新的或更详细的控制或程序的特定领域提出建议。审计委员会强调发展和维护此类内部控制的充分性，以揭露任何可能被视为非法或其他不当的付款、交易或程序； |
| · | 检讨公司的内部会计职能、建议的来年审计计划以及与公司独立核数师协调该等计划； |
| · | 与管理层和独立审计师一起审查提交股东的年度报告中所载的财务报表，以确定独立审计师对将提交给股东的财务报表的披露和内容感到满意； |
| · | 为独立审计师提供充足机会，在管理层成员不在场的情况下与审计委员会成员会面。这些会议讨论的项目中，有独立审计师对公司财务、会计、审计人员的评价，以及独立审计师在审计过程中得到的配合； |
| · | 审查公司内部的会计和财务人力资源及继任规划； |
| · | 向董事会提交审计委员会所有会议的会议记录，或与董事会讨论各委员会会议讨论的事项；及 |
| · | 在其职责范围内调查提请其注意的任何事项，并有权为此目的保留外部律师，如果其认为这是适当的。 |
审计委员会制定了接收、保留和处理有关会计、内部会计控制和审计事项的投诉的程序，包括员工保密、匿名提交有关可疑会计或审计事项的关注事项的程序。
提名委员会
提名委员会成员为：
Shudong Zhao，董事长
Nelson N.S. Wong
Jijun Hu
提名委员会在截至2024年6月30日的财政年度举行了五（5）次会议。提名委员会的所有成员都是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。提名委员会承诺：
| · | 确定有资格成为董事会成员的个人，并就候选人向董事会提出建议，以供在下一次股东年会上或候选人出现时的其他时间提名选举，并就此考虑公司股东提交的建议； |
| · | 就遴选理事会新成员所采用的标准确定并向理事会提出建议； |
| · | 监督对公司董事会和委员会绩效的评估过程； |
| · | 就联委会各委员会的成员和各委员会的主席人选向联委会提出建议； |
| · | 就联委会成员在联委会或其各委员会的服务所支付的薪酬和提供的福利向联委会提出建议；和 |
| · | 评估董事会和委员会任期政策以及涵盖现任董事退休或辞职的政策。 |
董事会已决定提供一个流程，股东可以通过该流程与董事会整体、董事会委员会或个人董事进行沟通。股东如欲与董事会整体、董事会委员会或个别成员进行沟通，可向公司董事会或该委员会或个别董事、C/O秘书、研控科技有限公司（北京朝阳区水岸南大街1号601室）发出书面通讯，中华人民共和国北京市100012。所有通讯将由公司秘书汇编，并不迟于下一次董事会例会提交给董事会或收件人。
管理—董事和执行干事的业务历史
有关我们的首席执行官尹先生和我们的首席技术官陈先生以及其他董事的业务历史的信息，请参阅本代理声明其他部分的“提案一：选举董事”部分。
与公司的雇佣协议
指定执行干事
我们与首席执行官、首席技术官和首席财务官均签订了雇佣协议。除了与我们的首席财务官的雇佣协议外，这些雇佣协议中的每一份都规定了无限期的。（1）如雇员发出书面辞职意向通知，（2）该雇员连续三次缺席董事会会议，且董事会其他成员未特别请假，且董事会通过决议认为该雇员已离职，或（3）该雇员死亡、破产或精神上无行为能力，则可终止该等雇佣协议。我们的首席财务官雇佣协议规定了一年的期限，于2017年3月12日到期，自到期以来双方继续根据本协议的条款开展业务。如果刘女士提前三十天书面通知其辞职意向，或者董事会确定她无法再履行其作为首席财务官的职责并向她提供提前三十天的书面终止通知，则该雇佣协议可能会终止。
根据中国法律，我们只能在雇佣协议预定到期日期前一个月提供不续签通知，无故且不受处罚地终止雇佣协议。如果我们未能提供此通知，或者如果我们希望在无因由的情况下终止雇佣协议，那么我们有义务为我们雇用该员工的每一年支付该员工一个月的工资。然而，我们被允许因故解雇一名员工，而不会对我们公司造成处罚，如果该员工已经犯罪或该员工的作为或不作为已对我们造成重大不利影响。
行政赔偿
下表显示了截至2024年6月30日、2023年和2022年6月30日止年度我们向首席执行官银燊平、首席财务官（首席财务官）刘佳和首席技术官陈广强（首席技术官）支付的年度薪酬。在2024年、2023年和2022年，没有其他员工或管理人员获得超过10万美元的总薪酬。
高管薪酬汇总表
| 期权 |
限制性股票 |
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| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 | 奖项 | 奖项 | 合计 | ||||||||||||||||||
| 银燊平， | ||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2024 | $ | 600,000 | $ | 180,000 | $ | — | $ | 1,186,674 | $ | 1,966,674 | |||||||||||||
| 2023 | $ | 620,000 | $ | 150,000 | $ | — | $ | 1,515,000 | $ | 2,285,000 | ||||||||||||||
| 2022 | $ | 360,000 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 2,934,500 | $ | 3,394,500 | ||||||||||||||
| 刘佳 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2024 | $ | 180,000 | $ | 60,000 | $ | — | $ | 263,078 | $ | 503,078 | |||||||||||||
| 2023 | $ | 162,000 | $ | 60,000 | $ | — | $ | 372,600 | $ | 594,600 | ||||||||||||||
| 2022 | $ | 112,000 | $ | 50,000 | $ | — | $ | 156,000 | $ | 318,000 | ||||||||||||||
| 陈广强， | ||||||||||||||||||||||||
| 首席技术官 | 2024 | $ | 600,000 | $ | 180,000 | $ | — | $ | 1,186,674 | $ | 1,966,674 | |||||||||||||
| 2023 | $ | 620,000 | $ | 150,000 | $ | — | $ | 1,515,000 | $ | 2,285,000 | ||||||||||||||
| 2022 | $ | 395,833 | $ | 100,000 | $ | — | $ | 2,934,000 | $ | 3,430,333 | ||||||||||||||
下表汇总了截至2024年6月30日，我们授予现任董事和执行官的尚未行使的期权、未归属的限制性股票单位和股份，反映了之前在2019年进行的一比五的反向股票分割和最近的2024年一比十八的反向分割。
| A类普通 股份 |
||||||||||||||||
| 标的期权 |
||||||||||||||||
| 已授予/受限制 |
行权价格 |
|||||||||||||||
| 姓名 | 股份单位/股份* | （美元/股）* | 授予日期 | 到期日期 | ||||||||||||
| 银燊平 | 125,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | ||||||||||||
| 刘佳 | 356 | 148.50 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 2,778 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 57,527 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | |||||||||||||
| 陈广强 | 125,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | ||||||||||||
| Nelson N.S. Wong | 278 | 148.50 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 1,666 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 10,000 | — | 02/26/2024 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 胡基俊 | 278 | 148.50 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 1,666 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 10,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | |||||||||||||
| 赵书硐** | 200 | 148.50 | 1/31/2015 | 1/31/2025 | ||||||||||||
| 1,666 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | |||||||||||||
| 10,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | |||||||||||||
| Duan Yonggang | 1,666 | — | 02/28/2022 | 02/27/2025 | ||||||||||||
| 10,000 | — | 02/26/2024 | 02/25/2025 | |||||||||||||
| 合计 | 358,081 | |||||||||||||||
*对2024年5月1日的18股反向拆股1股进行了追溯重述。
**赵书硐已于2024年10月9日辞职。
某些受益所有人和管理层的安全所有权
及相关股东事项
下表列出了截至本报告日期我们的A类和B类普通股的实益所有权的信息，对于我们已知的每一个实益拥有5%或更多我们的A类普通股的人，以及我们的所有执行官和董事单独和作为一个群体。它反映了我们于2024年5月1日实施的一比十八的反向拆股以及我们的股东于2021年4月5日批准的两类股份：A类普通股，每股一票；B类普通股，每股十五票。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。除下述情况外，根据适用的社区财产法，表中所列人员对显示为他们实益拥有的所有A类和B类普通股拥有唯一的投票权和投资权。实益所有权的百分比基于股份，其中包括截至2024年8月31日已发行的7,987，959股A类普通股和20,000，000股B类普通股，以及80,000股（2024年反向拆分后为4,456股）可在2023年10月23日后60天内行使的期权。实益所有权的百分比基于股份，其中包括截至2024年6月30日已发行的7,987，959股A类普通股和7,100，000股B类普通股，以及80,000股（2024年反向拆分后为4,456股）受期权约束的股份。
| 实益拥有的股份(1) | ||||||||||||||||||||
| A类普通股 | B类普通股 | 占总数的百分比 投票 |
||||||||||||||||||
| 实益拥有人名称 | 数 | %(2) | 数 | %(2) | 动力(3) | |||||||||||||||
| 董事和执行官： | ||||||||||||||||||||
| 银燊平(4) | 164,041 | 2.05 | % | 10,000,000 | 50 | % | 48.76 | % | ||||||||||||
| 陈广强(5) | 160,297 | 2.01 | % | 10,000,000 | 50 | % | 48.75 | % | ||||||||||||
| 胡基俊(6) | 16,166 | * | * | |||||||||||||||||
| 王尼尔森(7) | 15,278 | * | * | |||||||||||||||||
| 赵书硐(8) | 16,421 | * | * | |||||||||||||||||
| 胡忠臣 | — | — | — | |||||||||||||||||
| 刘佳(9) | 126,485 | 1.58 | % | * | ||||||||||||||||
| Duan Yonggang(10) | 15,000 | * | * | |||||||||||||||||
| 董事和执行官作为一个群体（八名成员） | 513,688 | 6.43 | % | 20,000,000 | 100 | % | 97.75 | % | ||||||||||||
| 5%或更大股东 | ||||||||||||||||||||
*不到1%。
| (1) | 实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对普通股的投票权或投资权。所有股份均代表A类及B类普通股。 |
| (2) | 实益拥有的股份百分比基于截至2024年10月30日已发行的7,987，959股A类普通股和20,000，000股B类普通股。 |
| (3) | A类普通股每股有一票表决权。B类普通股每股有十五票表决权。 |
| (4) | 尹先生持有164,041股A类普通股和10,000，000股B类普通股。由于拥有50%的已发行B类普通股（每股拥有15票，而不是像A类普通股那样拥有一票），尹先生对RECAN拥有实质性控制权。地址为：中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室研控科技有限公司100012。 |
| (5) | 陈先生持有160,297股A类普通股和10,000，000股B类普通股。由于拥有50%的已发行B类普通股（每股有15票，而不是像A类普通股那样有一票），陈先生对RECAN拥有实质性控制权。地址为中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室研控科技有限公司100012。 |
| (6) | 地址为中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室研控科技有限公司100012。 |
| (7) | 地址为中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室研控科技有限公司100012。 |
| (8) | 赵书硐已于2024年10月9日辞职。 |
| (9) | 地址为中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室研控科技有限公司100012。 |
| (10) | 地址为中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室研控科技有限公司100012。 |
与关联人的交易
其他应付款包括以下各项：
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 关联方 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
| 大股东支付的费用 | ¥ | 1,796,309 | ¥ | 1,453,910 | $ | 200,064 | ||||||
| 由于BHD和FGS所有者的家庭成员 | 545,159 | 845,159 | 116,298 | |||||||||
| 应付管理人员代公司发生的费用 | 250,927 | — | — | |||||||||
| 合计 | ¥ | 2,592,395 | ¥ | 2,299,069 | $ | 316,362 | ||||||
公司还存在向关联方短期借款的情况。以下分别为截至2023年6月30日和2024年6月30日公司应付关联方短期借款情况汇总。
公司还存在向关联方长期借款的情况。以下分别为截至2023年6月30日及2024年6月30日公司应付关联方的长期借款概要。
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 应付关联方短期借款： | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
| 向某方正短期借款，年息3.65%，2023年12月26日到期 | ¥ | 10,004,055 | ¥ | — | $ | — | ||||||
| 向某方正短期借款，年息3.40%，2024年6月4日到期* | 4,993,950 | — | — | |||||||||
| 向某方正短期借款，年息3.40%，2024年6月16日到期* | 5,020,217 | — | — | |||||||||
| 向某方正短期借款，年息3.45%，2024年12月28日到期 | — | 10,002,875 | 1,376,441 | |||||||||
| 应付关联方短期借款合计 | ¥ | 20,018,222 | ¥ | 10,002,875 | $ | 1,376,441 | ||||||
| 6月30日， | 6月30日， | 6月30日， | ||||||||||
| 2023 | 2024 | 2024 | ||||||||||
| 应付关联方长期借款： | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||
| 长期向某创始人借款，月供31,250日元含利息3.75%，三年借款，2027年4月29日到期。 | ¥ | — | ¥ | 10,000,000 | $ | 1,376,046 | ||||||
| 减：当期部分 | — | — | — | |||||||||
| 应付关联方长期借款合计 | ¥ | — | ¥ | 10,000,000 | $ | 1,376,046 | ||||||
来自关联方的租赁-公司就创始人及其家庭成员拥有的办公空间的租赁有各种协议。协议条款规定，公司将继续以每月96,875日元（13,330美元）的租金租赁该物业，年租金费用为120万日元（0.16百万美元）。向关联方租赁的具体情况如下：
| 月租 | 月租 | ||||||||||||
| 承租人 | 出租人 | 租期 | 人民币 | 美元 | |||||||||
| 南京侦察 | 银燊平 | 2024年4月1日-2026年3月31日 | ¥ | 40,000 | $ | 5,504 | |||||||
| BHD | 陈广强 | 2024年1月1日-2025年12月31日 | 33,250 | 4,575 | |||||||||
| BHD | 陈广强 | 2024年1月1日-2025年12月31日 | 23,625 | 3,251 | |||||||||
业主代表RECON支付的费用– VIE的股东和创始人为公司支付了一定的运营费用。截至2023年6月30日和2024年6月30日，应付账款分别为2592395日元和2299069日元（316362美元）。
担保/抵押关联方——公司创始人为公司短期银行借款提供担保和抵押。（见附注13）
除本文所述外，自公司上一会计年度开始以来，没有发生任何根据S-K条例第404项要求披露的交易。
董事独立性
根据纳斯达克股票市场规则4200（a）（15）规定的独立性定义，董事会维持独立董事的多数席位。黄先生、胡先生、赵先生、段博士为我们的独立董事。
建议2：
批准委任EnROME LLP为公司独立
截至二零二五年六月三十日止财政年度之注册会计师事务所
（代理卡上的项目2）
审计委员会报告和支付的费用
独立注册会计师事务所
谁曾在2024财年董事会审计委员会任职？
截至2024年6月30日，审计委员会成员为尼尔森-黄、Shudong Zhao和Jijun Hu。根据SEC和纳斯达克资本市场的规则，审计委员会的每个成员都是独立的。董事会认定，身为独立董事的Wong先生为“审计委员会财务专家”，该术语在根据《交易法》颁布的S-K条例第407（d）（5）项中定义。
什么文件规范审计委员会的活动？
审计委员会根据书面章程行事，其中规定了其职责和义务，以及对审计委员会的组成和会议的要求。审计委员会章程可在公司网站www.recon.cn投资者关系项下查阅。
审计委员会如何开会？
在2024财政年度，审计委员会与公司财务管理团队的高级成员和公司的独立注册会计师事务所举行了会议。审计委员会的议程由主席确定。在每次会议上，审计委员会审查并讨论了各种财务和监管问题。审计委员会还不时与公司独立注册会计师事务所的代表举行非公开、单独的会议，会上就财务管理、会计和内部控制问题进行了坦诚的讨论。
审计委员会是否审查公司的定期报告和其他公开财务披露？
审计委员会审查公司的每一份年度报告，包括管理层对经营业绩和财务状况的讨论。作为审查的一部分，审计委员会与公司管理层讨论报告，并考虑独立注册会计师事务所就公司季度和年度报告编制的审计和审查报告，以及相关事项，例如公司会计原则的质量（而不仅仅是可接受性）、公认会计原则下的替代会计方法和独立注册会计师事务所在这方面的偏好、公司的关键会计政策以及公司财务和其他披露的明确性和完整性。
审计委员会在公司财务报表和控制方面的作用是什么？
公司管理层对财务报表和财务报告内部控制负有首要责任。独立注册会计师事务所负责公司财务报表审计和财务报告内部控制。审计委员会的职责是监督财务和控制事项，以及审计委员会根据其章程履行的其他职责。审计委员会在管理层不在场的情况下定期与独立注册会计师事务所举行会议，以确保在规模和范围与公司相当的上市公司中就公司遵守会计准则和最佳做法进行坦诚和建设性的讨论。审计委员会还定期与外部顾问一起审查可能与公司财务报告实践相关的法律和会计文献方面的重大进展。
审计委员会对公司2024财年经审计的财务报表做了什么？
审计委员会：
| · | 与公司管理层审查并讨论了经审计的财务报表；和 |
| · | 与公司2024财年独立注册公共会计师事务所Enrome LLP讨论了经修订的第61号审计准则声明《与审计委员会的沟通》要求讨论的事项。 |
审核委员会是否考虑过公司核数师的独立性？
Enrome LLP和Marcum Asia CPAs，LLP已向审计委员会提供了独立准则委员会标准No.1要求的书面披露和信函，与审计委员会进行了独立性讨论，审计委员会已分别与Enrome LLP和Marcum Asia CPAs，LLP讨论了Enrome LLP和Marcum Asia CPAs，LLP的独立性。审计委员会已得出结论，Enrome LLP和此前，Marcum Asia CPAs，LLP独立于公司及其管理层。
审计委员会是否就2024财年经审计的财务报表提出建议？
根据其审查以及与管理层和公司独立注册会计师事务所的讨论，审计委员会建议董事会将公司的经审计综合财务报表纳入公司2024财年20-F表格年度报告。
审计委员会是否审查了2024财年支付给独立注册会计师事务所的费用？
审计委员会审查并讨论了2024财年向Enrome LLP和Marcum Asia CPAs LLP支付的审计、审计相关、税务和其他服务的费用，这些费用在下文“支付给独立注册公共会计师事务所的费用”中列出。审计委员会已确定，提供非审计服务符合Enrome LLP和Marcum Asia CPAs LLP的独立性。
公司关于保留公司核数师的政策是什么？
审计委员会通过了一项关于保留独立注册会计师事务所的政策，该政策要求审计委员会预先批准所有服务。
这份报告是谁编写的？
本报告由截至2024年6月30日的审计委员会成员提交：
Nelson N.S. Wong，主席
Shudong Zhao
Jijun Hu
向独立注册会计师事务所支付的费用
审计费用
截至2023年6月30日的财年，Friedman LLP的审计费用为2.5万美元，Marcum Asia CPAs LLP的审计费用为339,150美元。截至2024年6月30日的财年，Enrome LLP的审计费用为19.15万美元。
审计相关费用
公司在2024和2023财年没有因审计相关服务而向Friedman LLP、Marcum Asia CPAs LLP和Enrome LLP支付任何审计相关费用。
税费
公司在2024和2023财年没有因税务服务而向Friedman LLP、Marcum Asia CPAs LLP和Enrome LLP产生任何税费。
所有其他费用
公司在2024和2023财年未发生来自Friedman LLP、Marcum Asia CPAs LLP和Enrome LLP的其他费用。
审计委员会事前审批政策
在公司聘用Enrome LLP提供审计或非审计服务之前，该聘用已获得公司审计委员会的批准。Enrome LLP提供的所有服务均已如此批准。
小时百分比
主要会计师聘请审计我们2024财年合并财务报表所花费的时间，归因于Enrome LLP全职长期雇员以外的人所完成的工作的百分比不到5%。
我们建议您投票支持EnROME LLP的批准
作为公司2025年财政年度独立注册会计师事务所。
将军
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
截至2024年6月30日的财政年度，在薪酬委员会任职的董事会成员均不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，或与公司有任何关系，根据SEC规定需要披露。
遵守第16（a）节实益所有权报告要求
1934年《证券交易法》第16（a）节要求公司董事和执行官以及拥有公司已登记类别股本证券百分之十以上的人向美国证券交易委员会提交关于公司普通股所有权和实益所有权变更的报告。董事、执行官和百分之十以上的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅基于对提供给公司的这些报告副本的审查或不需要其他报告的书面陈述，我们认为所有报告都是及时作出的。
向股东提供表格20-F
SEC颁布的规则要求我们向收到这份委托书的股东提供年度报告。我们还将向经纪商、交易商、银行、投票受托人及其被提名人提供年度报告的副本，以使其记录的实益拥有人受益。截至2024年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告（不包括以引用方式并入的展品或文件）的额外副本，可在向中华人民共和国北京市朝阳区水岸南街1号601室研控科技(集团)有限公司秘书提出书面要求后，通过致电+ 86（10）-8494 5799或通过互联网www.recon.cn免费向股东索取。
股东提案
若要考虑纳入明年的委托说明书或在明年的年会上审议但未纳入委托说明书，股东提案须以书面形式提交至：中华人民共和国北京市朝阳区水岸南街1号601室研控科技(集团)有限公司董秘100012。我们没有义务将股东提案纳入我们作为外国私人发行人的年度代理声明中，但我们将以这种方式考虑以书面形式提交的提案。
共享地址的股东
我们可以向两个或两个以上股东居住的任何家庭发送一套股东文件。这一过程被称为“持家”。这减少了您家中收到的重复信息量，有助于我们降低成本。您的材料可能会根据您事先的明示或默示同意而被归入家庭。如您的材料已到户，并希望收到这些文件的单独副本，或者您正在收到这些文件的副本，并希望信息到户，您可以写信或拨打以下地址或电话：中华人民共和国北京市朝阳区水岸南大街1号601室研控科技(集团)有限公司董秘100012；+ 86（10）84945799。
会前其他事项
董事会不知道有任何其他事项将在年度会议上采取行动。根据公司章程，股东周年大会通知中所述的业务将仅在该会议上进行。
以引用方式并入的文件
SEC允许我们在这份代理声明中“通过引用纳入”信息。这意味着，公司可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本代理声明的一部分，但被直接包含在本代理声明或任何其他随后提交的文件中的信息所取代的信息也以引用方式并入本文的信息除外。
这份代理声明通过引用纳入了我们于2024年10月30日向SEC提交的截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格年度报告。