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介绍和目的

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在进行SAP证券交易时，SAP员工必须遵守当地的内幕交易规则，这意味着他们交易所在司法管辖区的法律。由于SAP证券在世界各地的金融市场上交易，SAP无法向员工提供有关SAP证券交易所在的每个司法管辖区的当地内部人法律的信息。相反，SAP员工自己有责任确保他们的交易符合适用的当地内部人法律。

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此外，SAP证券的交易受欧洲或美国规则的约束，这取决于交易是以SAP股票还是SAP美国存托凭证（“ADR”）进行，因为SAP在德国和美国都有证券上市。

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SAP的股票获准在德国法兰克福证券交易所交易，这意味着SAP股票的任何交易（无论在欧盟境内或境外进行）均受欧洲内部法的约束。因此，在欧盟以外市场上进行的SAP股票交易，不仅要遵守相关市场的当地内幕法，还要遵守欧洲内幕法。欧洲内幕法在这份政策中有详细描述。

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SAP的ADR获准在纽约证券交易所（“纽交所”）交易。因此，在美国境内外市场上进行的任何SAP ADR交易都将受到美国内部法的约束。这意味着，在美国境外开展的SAP ADR交易将同时受到美国内幕法和相关市场当地内幕法的约束。此外，如果买卖交易实际发生在美国境内，则任何其他（非美国上市）证券的交易，例如SAP的股票，均受美国内幕交易法的约束。因此，在美国执行的SAP股票交易将同时受到欧盟和美国内部法的约束。美国内幕交易政策中描述了美国内幕交易法律，该政策可在SAP One的政策和指南（int.sap）下获得。

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因此，SAP员工应确保其SAP证券交易符合：

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此外，公开交易证券的所有交易均受内部人法律的约束，包括SAP客户、供应商、竞争对手或合作伙伴发行的上市证券的交易。这意味着，SAP员工在交易SAP客户、供应商、竞争对手或合作伙伴的上市证券时必须非常小心，以避免基于SAP员工通过其为SAP工作或其他方式可能拥有的与SAP客户、供应商、竞争对手或合作伙伴有关的内幕信息进行交易。将这类内幕信息传递给他人（“给小费”）也是被禁止的。

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有关美国或欧洲内部人法律的信息，请参阅适用的SAP政策。

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这项内部人监管政策是SAP员工全球Code of Ethics和商业行为的一部分，它描述了根据欧洲市场滥用监管规定的法定禁令¹以及德国《证券交易法》规定的内幕交易和非法披露内幕信息及违约时的后果，以及SAP执行董事会截至1997年5月向全体员工发出的紧急呼吁，在所谓的“禁售期”内不得交易SAP股票或债券或其衍生品。

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为了自身和SAP的利益，也为了避免任何内幕交易的嫌疑，强烈建议SAP员工在停电期间不要交易SAP证券。如有疑问，请在交易前联系SAP Global Legal的企业和资本市场团队。

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范围

(a)

作为SAP执行董事会或监事会成员或SAP股东，

(b)

行使一项专业、雇用或职责，或

（c）

在任何其他情况下，凡该人明知或应知其为内幕消息。