根据规则424（b）（3）提交

注册号333-258676

招股说明书

TransDigm Inc.

交换提议

将于2029年到期的本金总额不超过1,200,000,000美元的4.625%高级次级债券
根据1933年证券法注册
于2029年到期的任何及所有未偿还的4.625%高级次级票据
于2021年1月20日发布

和

将于2029年到期的本金总额不超过750,000,000美元的4.875%高级次级债券
根据1933年证券法注册
于2029年到期的任何及所有未偿还的4.875%优先次要票据
于2021年4月21日发布

•我们提议将2029年到期的新注册4.625%优先次级票据（我们在此称为4.625%2029年到期的优先次级票据）交换为2021年1月20日发行的所有2029年到期的未注册4.625%优先次级票据，我们在此称为4.625%2029原始票据。我们在此将4.625%的2029年票据和4.625%的2029年原始票据统称为4.625%的2029年票据。

•我们还提供将于2029年到期的新注册4.875%优先次级票据（我们在此称为4.875%2029年到期的优先次级票据）交换给2021年4月21日发行的所有于2029年到期的未注册4.875%优先次级票据，我们在此称为4.875%2029原始票据。在此，我们将4.875%2029交换票据和4.875%2029原始票据统称为4.875%2029交换票据。

•我们在此将4.625%2029交换票据和4.875%2029交换票据统称为交换票据。

•我们在此将4.625%2029原始票据和4.875%2029原始票据统称为原始票据。

•我们在此将4.625%2029票据和4.875%2029票据统称为票据。

•交换要约将于2021年9月20日纽约市时间下午5:00到期，除非延期。交换要约受我们可能放弃的惯例条件的约束。

•在交换要约到期前有效投标且未有效撤回的所有未偿还的4.625%2029原始票据将被交换为4.625%2029交换票据。

•在交换要约到期前有效投标且未有效撤回的所有未偿还的4.875%2029原始票据将被交换为4.875%2029交换票据。

•未偿还票据的投标可以在纽约市时间下午5:00之前的任何时间，在交换要约的到期日上撤回。

•我们认为，将每个系列的原始票据交换为适用的系列的交换票据将不是出于美国联邦所得税目的的应税交换。

•我们将不会从交换要约中获得任何收益。

•将发行的每个系列的交换票据的条款与原始票据的每个系列的条款基本相同，但交换票据不会有转让限制，您也不会拥有注册权。

•如果您未能投标原始票据，您将继续持有未注册的证券，并且您可能很难转让它们。

•本交易所债券并无固定的交易市场，而本公司亦无意申请在任何证券交易所或市场报价系统上市。

参见“风险因素“从第9页开始，讨论您在参与交换要约之前应该考虑的事项。

证券交易委员会和国家证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券，也未将本招股说明书的充分性或准确性传递给投资者。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书发布日期为2021年8月20日。

致投资者的通知			II
招股说明书摘要			1
风险因素			9
关于前瞻性陈述的特别说明			17
收益的使用			18
交换要约			19
其他债务的说明			29
2029年4.625%外汇票据的说明			35
2029年4.875%外汇票据的说明			87
簿记、交付及表格			140
某些美国联邦所得税考虑因素			144
分配计划			145
法律事务			146
专家			146
在哪里可以找到更多信息			146
以引用方式并入某些文件			146

本招股说明书包含了有关我们的重要业务和财务信息，但本招股说明书未包含或提供这些信息。根据投资者关系公司的书面或口头要求，我们将免费向您提供这些信息，该公司位于俄亥俄州克利夫兰东九街1301号，套房3000，TransDigm Group Incorporated44114（电话:（216）706-2945）。为了确保及时提供这些信息，任何请求都应在2021年9月13日之前提出，即在交易所要约的到期日之前的五个工作日。

任何交易商、销售人员或其他个人均无权提供本招股说明书中未包含的与交换要约有关的任何信息或作出任何陈述。如已提供或作出，则该等资料或申述不得当作已获我们授权而依赖。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何出售均不会产生任何暗示，即自本招股说明书发布之日起，本招股说明书或我们的事务中所陈述的事实未发生任何变化。

根据交换要约以自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交与任何此类交换票据的转售有关的招股说明书。本招股说明书随附的送达函指出，通过确认并交付招股说明书，经纪自营商将不被视为承认其是1933年《证券法》（经修订）或《证券法》所指的“承销商”。本招股说明书可能会不时修订或补充，经纪交易商可将收到的交换票据转售为原始票据，而该等原始票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，在交换要约到期后的180天内，我们将向任何经纪交易商提供本招股说明书，以用于任何此类转售。请参阅“分配计划”。

致投资者的通知

本招股说明书载有某些协议的条款摘要，我们认为这些协议在所有重要方面都是准确的。然而，我们请参阅实际的协议，以获取与这些协议有关的完整信息。本招股说明书所载或通过引用并入本招股说明书的此类协议的所有摘要均受本招股说明书的完整限定。如任何该等协议已附加于本注册声明内作为证物，我们将应要求向阁下提供该等协议的副本。

这些笔记将仅以记账本形式提供。根据本招股说明书交换的票据将以一种或多种全球证书的形式发行，这些证书将存入或代表存托信托公司或DTC，并以其名义或以其代名人Cede&Co.的名义注册。全球证书的实益权益将被显示，全球证书的转让将仅通过DTC及其参与者保持的记录来实现。在全球证书首次发行后，只有在契约中规定的有限情况下，才会发行证书形式的票据来交换全球证书，契约日期为2021年1月20日，适用于4.625%的2029年票据，我们在此称为4.625%2029票据契约，以及日期为2021年4月21日的契约，适用于4.875%2029票据，我们在此称为4.875%2029票据契约。我们在此将4.625%2029票据契约和4.875%2029票据契约统称为契约。请参阅“簿记、交付和表单”。

风险因素

参与交换要约涉及风险。在决定参与交换要约之前，您应仔细考虑我们截至2020年9月30日的年度10-K表格年度报告中以下和第1A项“风险因素”中所述的风险，以及本招股说明书中包含或通过引用并入的其他信息。以下任何风险以及其他风险和不确定性都可能直接损害票据的价值或我们的业务和财务业绩，从而间接导致票据的价值下降。下文所述的风险并不是可能影响我们公司或票据价值的唯一风险。我们目前未知或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营成果产生重大不利影响。由于这些已知或未知的风险，您可能会损失您在票据中的全部或部分投资。

与票据有关的风险

我们的巨额债务可能会对我们的财务健康产生不利影响，并可能损害我们对业务变化做出反应的能力，并阻止我们履行债务（包括票据）项下的义务。

我们负债很多。截至2021年7月3日，我们的未偿债务（不包括约3600万美元的未偿信用证）约为200亿美元。因此，截至2021年7月3日，债务约占我们总资本的119%。

我们庞大的负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金，在到期时支付与我们的债务有关的本金、利息或其他应付款项，包括票据、高级次级票据和有担保票据。我们的巨额债务还可能对投资者产生其他重要影响。

例如，它可以:

•增加我们在总体经济衰退和不利的竞争和行业条件下的脆弱性；

•增加我们被评级机构降级或负面观察的风险；

•要求我们将经营活动产生的现金流量的很大一部分用于支付债务，从而减少我们的现金流量可用于满足营运资本需求、资本支出、收购、研究与开发努力和其他一般公司需求；

•限制我们对业务和我们所处行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；

•与负债较少的竞争对手相比，将我们置于竞争劣势；和

•限制，以及管理我们债务的文件中包含的财务和其他限制性约定，以及我们借入额外资金、进行投资和产生留置权的能力。

此外，我们在高级担保信贷工具下的所有债务（截至2021年7月3日）包括74亿美元的定期贷款，5.24亿美元的循环贷款工具下的承诺（尚未提取）和3.5亿美元的A/R工具，均按浮动利率计息。因此，在利率上升的情况下，我们的偿债费用也会增加。于2021年7月3日，已有四份利率掉期协议到位，以对冲G类定期贷款的可变利率，固定利率基于截至2021年12月31日的名义总额5亿美元，截至9月30日的名义总金额为4亿美元，

2022年，从2021年12月31日至2024年6月28日的名义总额为9亿美元，从2022年9月30日至2024年6月28日的名义总额为4亿美元。此外，两项利率上限协议已经到位，以抵消G类定期贷款的可变利率，该批贷款的名义总额为4亿美元，截至2021年12月31日。于2021年7月3日，两份利率掉期协议已达成，以对冲F类定期贷款的可变利率，固定利率基于截至3月31日的名义总额为14亿美元，2023年3月31日至2025年9月30日，名义总金额为7亿美元。此外，两份利率上限协议已到位，以抵消F档定期贷款的可变利率，该协议基于2023年3月31日至2025年9月30日期间的名义总额为7亿美元。于2021年7月3日，三份利率掉期协议已到位，以对冲E类定期贷款的可变利率，固定利率基于截至2022年6月30日的名义总额7.5亿美元，截至2025年3月31日的名义总额为5亿美元，自2022年6月30日至2025年3月31日的名义总额为15亿美元。此外，两项利率上限协议已到位，以抵消E批定期贷款的可变利率，该批贷款的名义总额为7.5亿美元，截至2022年6月30日。我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者未来的借款将在我们的信贷安排下或以其他方式提供给我们足以使我们偿还债务的金额。如果我们无法偿还债务，我们将不得不采取行动，例如减少或推迟资本投资，出售资产，重组或为债务再融资，或寻求额外的股本。

尽管目前的负债水平，我们和我们的子公司仍可能产生更多的债务。这可能会进一步加剧与我们大量举债相关的风险。

我们和我们的子公司将来可能会产生大量的额外债务。例如，截至2021年7月3日，我们在循环贷款安排下有大约5.24亿美元的未使用承诺。尽管管辖票据、高级次级票据和有担保票据的契约以及我们的高级担保信贷工具包含对发生额外债务的限制，但这些限制受许多重要限制和例外的约束，符合这些条件和例外情况所产生的债务可能是巨大的。在交换要约完成后，我们预计将有能力承担额外的债务，其形式可能是高级担保债务。

任何额外借款可能优先于票据和相关担保。如果我们产生额外的债务，与我们的大量杠杆相关的风险将会增加。

为了偿还债务，我们将需要大量的现金。我们产生现金的能力取决于我们无法控制的许多因素，任何未能履行偿债义务的行为都可能损害我们的业务、财务状况和经营成果。

我们有能力偿还和再融资我们的债务，包括票据，高级次级票据，有担保票据，在高级担保信贷额度下借入的金额和在我们的A/R额度下到期的金额，并为我们的运营提供资金，将取决于我们未来产生现金的能力，这在一定程度上受制于我们无法控制的一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他因素。

然而，我们无法向您保证，我们的业务将从运营中产生足够的现金流，目前预期的成本节约和运营改善将如期实现或完全实现，或未来的借款将根据高级担保信贷工具或其他方式提供给我们，其金额足以使我们偿还债务，包括票据，高级次级票据，有担保票据，在高级担保信贷工具下借入的金额和在我们的A/R工具下到期的金额，或为我们的其他流动性需求提供资金的金额。如果我们无法偿还债务，我们将不得不采取行动，例如减少或推迟资本投资，出售资产，重组或为债务再融资，或寻求额外的股本。我们不能向你保证，这些补救措施中的任何一种都可能在必要时以商业上合理的条件实施，或者根本不会实施。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于当时资本市场的状况和我们的财务状况。对我们债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，这可能会进一步限制我们的业务运营。现有或未来债务工具的条款，管辖票据的契约，高级次级票据和有担保票据，以及

高级担保信贷工具可能会限制我们采用任何这些备选方案。此外，任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金的行为都可能导致我们的信用评级下降，这可能会损害我们以可接受的条件承担额外债务的能力，否则将对票据产生不利影响。

偿还我们的债务，包括票据，取决于我们子公司产生的现金流。

我们的子公司拥有我们很大一部分资产，并开展我们很大一部分业务。因此，偿还我们的债务（包括票据）在很大程度上取决于我们的子公司产生的现金流及其通过股息、债务偿还或其他方式向我们提供此类现金的能力。除非他们是票据的担保人，否则我们的子公司没有义务支付票据的应付款项或为此目的提供资金。我们的子公司可能无法或可能不被允许进行分配，以使我们能够支付与债务有关的款项，包括票据。每个子公司都是一个独立的法律实体，在某些情况下，法律和合同限制可能会限制我们从子公司获得现金的能力。尽管管辖票据的契约限制了我们的子公司对其向我们支付股息或进行其他公司间付款的能力施加合意限制的能力，但这些限制受某些限制和例外的约束。如果我们没有收到子公司的分派，我们可能无法就债务（包括票据）支付所需的本金和利息。

高级担保信贷工具的条款以及与高级次级票据，担保票据和票据有关的契约可能会限制我们当前和未来的业务，尤其是我们应对变化或采取某些行动的能力。

我们的高级担保信贷工具及有关高级次级债券的契约，有担保票据和票据包含许多限制性契约，这些契约对公司的经营和财务施加了重大限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力。高级担保信贷工具和契约包括限制我们（在每种情况下，均受某些重要例外情况的约束）:

•承担或担保额外债务或发行优先股；

•支付股息，赎回或回购我们的股本，赎回或回购我们的次级债务；

•进行投资；

•出售资产；

•订立协议，以限制我们受限制附属公司向我们的分派或其他付款；

•产生或允许存在留置权；

•合并，合并或转让我们的全部或基本全部资产；

•与关联公司进行交易；

•创建不受限制的子公司；和

•从事某些商业活动。

尽管如上所述，契约限制了我们支付股息、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务的能力，但我们可能会根据某些条款采取此类行动

例外情况，包括通过能力建设这样做的能力，通常是基于我们从2010年10月1日获得的合并净收入的50%。此外，当我们的固定收费覆盖率超过2.0至1.0时，我们也可以在任何时候采取这样的行动。

此外，如果我们循环贷款工具的使用量超过循环承诺总额的35%，我们将被要求保持净债务的最大综合净杠杆比率（定义为），低于第四季度的综合EBITDA（定义为管理循环信贷工具的协议）。

违反上述任何一项契约，可能导致高级担保信贷工具或高级次级票据、有担保票据及票据项下的违约。如发生任何此种违约，高级担保信贷安排下的贷款人及高级次级票据、有担保票据及票据的持有人，可选择宣布所有未偿还借款，连同应计利息及根据该等借款应付的其他款项，将立即到期应付。在这种情况下，高级担保信贷安排下的放款人也有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外，在发生高级担保信贷工具或担保票据的违约事件后，其下的贷款人或其持有人（如适用）将有权对授予他们以担保债务的抵押品（包括我们的可用现金）提起诉讼，他们还将有权阻止我们在票据上偿还债务。如果优先担保信贷工具、优先次级票据、有担保票据或票据项下的债务要加速偿还，我们无法向您保证我们的资产足以全额偿还票据和我们的其他债务。

在穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）和标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）对这些债券进行投资级评级，且没有发生违约且违约仍在持续的任何时期，有关这些债券的契约中的许多契约都将不适用。

在穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）和标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）对这些债券评级为投资级，且没有发生违约且违约仍在持续的任何时期，管理这些债券的契约中包含的许多契约都将不适用。除其他事项外，这些契约限制了TransDigm Inc.及其受限制子公司承担或担保额外债务或发行优先股、支付股息、赎回或回购股本或赎回或回购次级债务、出售资产、合并的能力，合并或转让我们的全部或基本全部资产，并进行某些其他交易。我们无法预测这些票据是否会被评为投资级，或者，如果它们处于未来的投资级，那么这些票据将维持这种评级。然而，暂停这些协议将允许TransDigm Inc.及其受限制的子公司采取某些行动，如果这些协议生效，这些行动是不被允许的，即使票据随后被降级至投资级以下，且契约被恢复，TransDigm Inc.及其受限制的子公司在这些契约不生效时采取的任何此类行动的效果也将被允许保持不变。

贵方收取票据付款的权利将从属于高级担保信贷安排、A/R安排、有担保票据项下的借款，可能还包括我们未来的所有借款。此外，这些票据的担保在所有担保人现有的高级债务的支付权方面，可能在所有担保人的未来借款的支付权方面，都处于次要地位。

这些票据和相关担保在我们和担保人现有的所有高级债务（包括在高级担保信贷工具和担保票据下的借款）的支付权方面排在第二位，在结构上从属于我们和非担保人子公司在我们的A/R安排下的现有和未来债务，在每种情况下，在我们和担保人未来的所有借款之后，在支付权上都将处于次要地位，除非将来的任何债务明确规定，该债务在支付权上与票据及相关担保（如适用）相等，或在支付权上低于该等票据及相关担保。我们将来也可能会产生大量的额外债务，包括高级债务。

由于这种从属关系，在与我们或担保人或我们或他们有关的破产，清算或重组或类似程序中分配给我们的债权人或担保人的债权人时

财产，我们的优先债务和担保人的优先债务的持有人将有权在就票据或相关担保支付任何款项之前以现金全额支付。

如果发生与我们或担保人有关的破产、清算或重组或类似程序，票据持有人将与贸易债权人以及我们和担保人的高级次级债务的所有其他持有人一起参与我们和担保人偿还所有高级债务后剩余的资产。然而，由于管辖票据的每一份契约都要求在破产或类似程序中以其他方式支付给票据持有人的金额应支付给高级债务持有人，因此，票据持有人收到的款项可能少于应付账款或其他无担保票据的持有人，在任何此类程序中的次级债权人。在任何这些情况下，我们和担保人可能没有足够的资金来支付我们所有的债权人，并且票据持有人获得的收益可能低于优先债务持有人。

这些票据不以我们的资产或担保人的资产作为抵押，我们的高级担保信贷工具和A/R工具下的贷款人和担保票据的持有人将有权获得有担保贷款人可用的补救措施，这让他们比你更有优先权来收取他们应得的款项。

票据及相关担保将不会以我们的任何资产或担保人的任何资产作为抵押，此外，票据及相关担保在我们现有及未来的所有优先债务的支付权上也将处于从属地位。我们在高级担保信贷工具和担保票据下的义务，除其他外，以TransDigm Inc.及其子公司的所有股本（除惯常例外情况外）、我们的几乎所有资产和担保人的几乎所有资产的第一优先质权作为担保。此外，我们在A/R设施下的义务是由该设施的基础资产担保的。如果我们破产或被清算，或者根据高级担保信贷工具、A/R工具、有担保票据或任何其他有担保债务的付款被加速，高级担保信贷额度或A/R额度下的贷款人或有担保票据或其他有担保债务的持有人将有权行使适用法律规定的有担保贷款人可利用的补救措施（除任何补救措施外）可在与高级担保信贷便利、A/R便利、有担保票据或其他有担保债务有关的文件项下提供）。在发生高级担保信贷工具或有担保票据的任何违约时（甚至在不加速高级担保信贷工具或有担保票据的债务的情况下），放款人或持有人（如适用），可以通过限制我们获取现金流的能力或根据管理票据的契约中包含的从属条款，禁止支付票据和相关担保。此外，与我们的A/R设施有关的特殊目的实体TransDigm应收款有限责任公司（SPE）是一个独立的法律实体，不是担保人，有自己的独立债权人，在我们的A/R设施终止后，该实体持有该设施所依据的贸易应收款，将有权接收SPE的资产，这些资产将无法满足票据或相关担保下的义务。请参阅“2029年4.625%的交易所票据的说明-排名-从属；票据的支付”，“2029年4.875%的交易所票据的说明-排名-从属；票据的支付”和“其他债务的说明-A/R便利”。

联邦和州的欺诈性转移法律允许法院使票据和相关担保无效，如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。

如果发生破产、清算或重组案件或诉讼（包括不涉及破产的情况），我们对票据的发行以及担保人对相关担保的发行可能会受到联邦和州欺诈性转让和运输法规的审查，是由或代表我们的未偿付债权人或担保人的未偿付债权人在未来某个日期开始的。尽管各国的相关法律可能有所不同，但根据此类法律，如果（1）我们发行票据和相关担保的目的是阻碍，则票据和相关担保的发行以及所得收益的运用将是欺诈性的转移，延迟或欺骗债权人，或（2）我们或任何担保人（如适用）因发行票据或担保而获得的价值或公平代价低于合理等值，且仅在第（2）款的情况下，以下情况之一是真实的:

•我们或任何担保人曾因此类交易而资不抵债，或已资不抵债；

•我们或任何担保人曾经或曾经从事过我们或适用的担保人的资产构成不合理的小资本的业务或交易；要么

•我们或任何担保人打算，或认为我们或它将无法偿还到期债务。

如果法院认定票据或担保的发行是欺诈性的转让，法院可以使票据或该担保项下的付款义务无效，也可以将票据或该担保从属于我们或适用的担保人当前和未来的债务，或要求票据持有人偿还就票据或该等担保收取的任何款项。如果发现发生了欺诈性的运输，您可能不会收到任何付款的票据。

为欺诈性转让法的目的而采取的破产措施因管辖法律的不同而有所不同。一般说来，如果一个实体在发生债务时:

•其债务总额大于其全部资产的公允价值；

•其资产的当前公允可售价值低于其现有债务和负债到期时支付可能负债所需的金额；或

•它不能按时偿还债务。

法院可能会认定，如果TransDigm Inc.的子公司担保人没有从票据的发行中直接或间接获得实质性利益，则其担保不会获得合理的等值价值或公平对价。每份此类担保都包含一项条款，旨在将此类担保人的责任限制在其可能承担的最高金额，而不会导致此类担保项下的义务成为欺诈性转移。这一规定可能无法有效保护此类担保不被欺诈性转让法所撤销。

因为每个担保人在其担保下的责任在某些情况下可能会减少到零，被避免或免除，因此您可能不会从一些或所有担保人那里收到任何付款。

你将得到担保人担保的好处。但是，担保人的担保仅限于适用法律允许担保人担保的最高金额。因此，担保人在其担保下的责任可以减少到零，这取决于担保人的其他义务的金额。此外，根据联邦和州的欺诈性运输和转让法规，法院可以使担保义务无效，或进一步使其服从适用的担保人的所有其他义务。请参阅“——联邦和州的欺诈性转移法律允许法院使票据和相关担保无效，如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。”此外，如果担保人的特定担保在“4.625%2029交换票据的说明-担保”和“4.875%2029交换票据的说明-担保”所述的某些情况下解除，您将失去担保人的特定担保的利益。

你不能确定一个活跃的交易市场将为交换票据发展.

我们无意申请在任何证券交易所上市买卖票据，亦无意安排在任何自动交易商报价系统上报价。

由于上述及下列其他因素，买卖票据的活跃市场可能不会发展，在此情况下，买卖票据的市场价格及流通量可能会受到不利影响。

此外，您可能无法在特定时间或以对您有利的价格出售您的外汇票据。外汇票据的未来交易价格将取决于多种因素，包括:

•我们的经营业绩和财务状况；

•我们的前景或我们行业内公司的总体前景；

•证券交易商在票据市场上的利益；

•我们能够完成将原始票据交换为交换票据或将原始票据登记为转售的要约；

•政府法规的变更；

•类似证券的市场；和

•现行利率。

从历史上看，非投资级债券市场一直受到干扰，导致价格波动。外汇票据市场可能会受到干扰。无论我们的前景或表现如何，中断都可能对您作为交换票据的持有人产生负面影响。

虽然最初购买原始票据的人已通知我们，他们打算在外汇票据中进行交易，但他们没有义务这样做。初始购买者还可以自行决定在任何时候中止任何做市活动，这可能会进一步对您出售外汇票据的能力或您选择出售时的当前市场价格产生负面影响。

在控制权发生变化的情况下，我们可能无法履行回购义务。

除每份契约中规定的有限情况外，在发生任何控制权变更时，我们将被要求提出控制权变更要约，以回购票据，高级次级票据和担保票据。一旦发生控制权变更，我们还将被要求偿还高级担保信贷安排下的所有未偿债务。此外，由于高级担保信贷额度一般禁止我们购买任何票据，如果我们不首先偿还高级担保信贷额度下的所有借款或未获得该额度下的贷款人的同意，则在控制权变更后，我们将被禁止购买票据。

此外，如果发生控制权变更，不能保证我们将有足够的可用资金支付任何票据的控制权变更购买价格，这些票据的持有人可能会交付这些票据以寻求接受控制权变更要约，因此，任何票据持有人不得收到其票据的控制权购买价格的变更。我们未能在到期时提出控制权变更要约或支付控制权变更购买价，将导致根据有关票据的契约发生违约。请参阅“4.625%2029交易所票据的说明-违约事件”和“4.875%2029交易所票据的说明-违约事件”。

与交换要约相关的风险

如果您不将原始票据交换为交换要约中的注册交换票据，您可能无法出售原始票据。

如果您在交换要约中不将原始票据交换为交换票据，则原始票据将继续受到原始票据上的图例中所述的转移限制。一般来说，您不得在美国提供、出售或以其他方式转让原始票据，除非它们是:

•根据《证券法》注册；

•根据《证券法》和适用的州证券法的豁免提出或出售；或

•在不受《证券法》和适用的州证券法约束的交易中提供或出售。

目前，我们预计不会根据《证券法》对原始票据进行登记。除涉及不符合资格参与交换要约或在交换要约中接收可自由转让的交换票据的初始购买者或原始票据持有人的有限情况外，根据《证券法》的规定，我们没有义务根据注册权协议或其他方式对原始票据进行注册。此外，如果交换要约按照条款并在本招股说明书所设想的期限内完成，则原始票据将不会支付违约金。

您出售原始票据的能力可能会受到极大的限制，并且如果您不将原始票据交换为交换要约中的注册交换票据，那么您出售原始票据的价格可能会大大降低。

如果原始票据是在交换要约中交换的，那么仍未偿还的原始票据的交易市场可能会受到极大的限制。因此，在交换要约中未投标交换的原始票据的流动性可能会受到不利影响。原始票据市场的规模将取决于许多因素，包括原始票据的持有人数量，以及证券公司维持原始票据市场的兴趣。可供交易的具有类似未偿市场价值的证券的发行，称为“浮动”，其价格可能低于可供交易的具有更大浮动的证券的发行价格。因此，在交换要约中未交换的原始票据的市场价格可能会受到不利影响，以至于交换要约中交换的原始票据减少了浮动。减少的浮动也可能使未交换的原始票据的交易价格更加波动。

一些交换原始票据的持有者可能被视为承销商。

如果您在交换要约中交换原始票据以参与交换票据的分发，您可能被视为已收到限制性证券，如果是，将被要求在任何转售交易中遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。

如果您未能遵守交换要约程序，我们将不接受您的原始票据进行交换，因此，您的原始票据将继续受到现有的转让限制，并且您可能无法出售原始票据。

只有在及时收到您的原始票据，正确填写并妥善执行的送达函和所有其他所需文件后，我们才会作为交换要约的一部分发行交换票据。因此，如果您想投标您的原始票据，请留出足够的时间以确保及时交货。如果我们在交换要约的到期日中没有收到您的原始票据、送达函和其它所需文件，我们将不接受您的原始票据进行交换。本署并无责任就正本汇票的投标文件的任何缺陷或不合规定之处发出通知。如果您的原始票据的投标有瑕疵或不规范之处，我们将不接受您的原始票据进行交换。请参阅“交换要约”。

外汇票据的市场价格可能会波动。

从历史上看，非投资级债券市场一直受到干扰，导致与特此提供的交易所票据类似的证券价格大幅波动。外汇票据市场（如有的话）可能会受到类似的干扰。任何此类干扰都可能对您的外汇票据的价值产生不利影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书，包括通过引用并入本文的文件，包含1934年《证券交易法》（经修订）第21E条或《交易法》以及《证券法》第27A条所指的历史和“前瞻性陈述”。本招股说明书中包含或通过引用并入的历史事实陈述以外的所有陈述，涉及我们预期、相信或预期未来将发生或可能发生的活动、事件或发展，均为前瞻性陈述，尤其包括关于我们的计划、目标的陈述，有关（其中包括）我们的财务状况、经营成果和业务的战略和前景。我们已经确定了其中一些前瞻性陈述，使用诸如“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“预期”、“估计”或“继续”等具有类似含义的词语和术语。这些前瞻性陈述可能包含在本招股说明书和通过引用并入本文的文件中。这些前瞻性陈述基于对影响我们的未来事件的当前预期，并受与我们的运营和商业环境等有关的不确定性和因素的影响，所有这些都很难预测，其中许多超出了我们的控制范围。本招股说明书中我们讨论中提到的许多因素，包括本招股说明书和我们的10-K表格年度报告中“风险因素”下概述的风险，以及以其他方式通过引用并入本文的文件，将对确定未来的结果非常重要。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不知道我们的预期是否会被证明是正确的。它们可能受到我们可能做出的不准确假设的影响，也可能受到已知或未知的风险和不确定性的影响，包括本招股说明书和我们的10-K表格年度报告以及通过引用并入本文的文件中“风险因素”项下所述的风险和不确定性。由于我们的实际结果，绩效或成就可能与这些前瞻性陈述所表达或暗示的内容存在重大差异，因此我们无法保证这些前瞻性陈述所预期的任何事件都会发生，或者，如果确实发生了这些事件，它们将对我们的业务、经营成果和财务状况产生什么影响。告诫您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅代表陈述发表之日。除联邦证券法可能要求外，我们不承担更新这些前瞻性陈述或本招股说明书中包含或通过引用并入本文的风险因素以反映新信息，未来事件或其他内容的任何义务。

可能导致实际结果与本招股说明书和通过引用并入本文的文件中的前瞻性陈述存在重大差异的重要因素包括但不限于:新冠疫情对我们的业务、经营成果的影响，财务状况和流动性；我们的业务对客户飞机在空中飞行时数和客户盈利能力的敏感性，它们都受到以下因素的影响:总体经济状况；未来地缘政治或其他全球性事件；网络安全威胁和自然灾害；我们对某些客户的依赖；美国国防预算以及作为政府供应商的相关风险，包括政府审计和调查；未能维持政府或行业批准；未能完成或成功整合收购；我们的债务；潜在的环境责任；与诉讼相关的负债；原材料成本增加，产品定价中无法收回的税收和劳动力成本；与我们的国际销售和运营相关的风险和成本；以及其他因素。有关可能影响我们业务的前述因素的更多信息，请参阅本招股说明书和我们的10-K表格年度报告中的“风险因素”以及通过引用并入本文的文件。

收益的使用

我们将不会在交换要约中收到发行交换票据的任何收益。交换票据将证明与交换票据的原始票据相同的债务。因此，发行外汇票据将不会导致我们的债务发生任何变化。

交换要约

交换要约的目的

在2021年1月20日和2021年4月21日，我们分别在根据《证券法》豁免注册的交易中发行了4.625%2029原始票据和4.875%2029原始票据。因此，原始票据不得在美国重新发售、转售或以其他方式转让，除非进行了登记，或获得了《证券法》注册要求的豁免。根据与原始票据的初始购买者签订的注册权协议，我们和担保人同意，为了原始票据持有人的利益，以下列方式:

•不迟于原始票据原始发行日期后210天（或如果第210天不是营业日，则为此后的第一个营业日），就将原始票据交换为交换票据的注册要约，向美国证券交易委员会（SEC）提交一份注册声明，交换票据将根据相同的契约发行，本金总额与原始票据相同，条款在所有重要方面相同，但不包括与转让限制有关的条款；

•尽我们合理的最大努力使注册声明在原始票据原始发行日期之后的300天内（或者如果第300天不是营业日，则为此后的第一个营业日）根据《证券法》宣布生效；和

•在原始票据原始发行日期后的340天内（或者如果第340天不是营业日，则为此后的第一个营业日）完成交换要约。

对于根据交换要约向我们提交的每一份原始票据，我们将向该原始票据的持有人发行一份适用系列票据的交换票据，其本金等于交出的原始票据的本金。每份换股票据的利息将自上一次付息日起计，而上一次付息日是就为换股票据而交还的原票据支付利息的日期，或如该原票据并无支付利息，则自原票据发行日期起计。

任何人（包括经纪-交易商）使用交换要约参与分配交换要约中将获得的交换票据，不得依赖证券交易委员会工作人员在埃克森资本控股公司，1988年5月13日美国证券交易委员会无行动函或类似的无行动函.

根据美国证交会现有的解释，在交换要约之后，除我们的关联公司以外的持有人将可以自由转让交换票据，而无需根据《证券法》进行进一步登记。如外汇票据持有人在交换要约中向我们表示，他是在其正常业务过程中取得外汇票据，它与任何人没有参与发行外汇票据的安排或谅解，而且它不是我们的附属公司，因为这些条款是由SEC解释的；但是，前提是经纪交易商或参与的经纪交易商，在交换要约中接收交换票据将有关于转售此类交换票据的招股说明书交付要求。美国证交会采取的立场是，参与的经纪交易商可以根据交易所要约登记声明中所载的招股说明书，履行有关交换票据的招股说明书交付要求（从原始票据的原始销售中转售未售出的配售除外）。

根据注册权协议，我们必须允许参与的经纪交易商和其他人（如果有的话），具有类似的招股说明书交付要求，可以使用交换要约登记声明中包含的招股说明书与此类交换票据的转售有关自该注册声明生效之日起180天内（或法律要求参与的经纪交易商交付该招股说明书的较短期限）。

原票据持有人（某些指明持有人除外）如欲在交换要约中将该等原票据交换为交换票据，则须代表该公司将收取的任何外汇票据将于其正常业务过程中取得，而该等票据将于交易所开始时取得

要约它与任何人都没有安排或谅解以参与发行（《证券法》所指）的交换票据，它不是我们的“关联公司”，如《证券法》第405条所定义，或者，如果是关联公司，它将在适用的范围内遵守《证券法》的注册和招股说明书交付要求。

每名以自己的帐户接收交换票据以交换原始票据的经纪交易商，而该等原始票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的，必须承认，它将提交一份与转售此类外汇票据有关的招股说明书。请参阅“分配计划”。

货架注册声明

关于任一系列注释，如果:

（1）由于美国证券交易委员会工作人员的法律或适用解释发生任何变化，我们不允许执行交换要约；

（2）我们不会在原始票据原始发行日期的340天内（或如果第340天不是营业日，则为此后的第一个营业日）完成交换要约；

（三）初始购买者在交换要约完成后通知我们，其持有的原始票据不符合交换要约中交换票据的条件；或者

（4）某些持有人没有资格参加交换要约，或者某些持有人参加交换要约，但在交换之日没有收到可自由交易的证券，

那么，除了某些例外情况，我们会，

（x）迅速向美国证券交易委员会提交一份货架注册声明或货架注册声明，酌情转售原始票据或交换票据；

（y）（a）就上文第（1）款而言，尽我们合理的最大努力，使货架注册声明在原始票据原始发行日期后的第300天或之前根据《证券法》宣布生效，并且（b）在上文第（2）、（3）或（4）款的情况下，尽我们合理的最大努力使货架注册声明在要求提交货架注册声明之日后的第60天或之前根据《证券法》宣布生效；和

（z）尽我们合理的最大努力使货架注册声明自原始票据原始发行之日起两年内或在较短期限内保持有效当货架登记声明所涵盖的所有证券（a）已据此出售或（b）不再是《证券法》第144条规定的限制性证券时，该交易将终止。

在提交货架注册声明的情况下，除其他事项外，我们将向提交此类货架注册声明的每个持有人提供招股说明书的副本，招股说明书是货架注册声明的一部分，当货架注册声明生效时通知每个此类持有人，并采取必要的某些其他行动，以允许不受限制地转售原始票据或交换票据（视情况而定）。根据货架注册声明出售此类原始票据或交换票据的持有人，通常需要在相关招股说明书中被指定为卖出证券持有人，并向购买者交付招股说明书，将受《证券法》中与此类销售有关的某些民事责任条款的约束，并受适用于该持有人的注册权协议条款的约束（包括某些赔偿义务）。

违约金

就任何一系列票据而言，在发生以下任何事件时，除某些例外情况外，我们将对仍受转让限制的此类票据支付额外的现金利息:

（1）如果我们未能在2021年8月18日或之前就4.625%2029票据向美国证券交易委员会提交交换要约注册声明，以及在2021年11月17日就4.875%2029票据向美国证券交易委员会提交交换要约注册声明；

（二）按照上述规定有义务提交货架注册声明的，我们未在产生提交货架注册声明义务的第60天或之后的货架申请日或之前向美国证券交易委员会提交货架注册声明；

（3）如交易所要约注册声明或（如有需要）货架注册声明均未于2021年11月16日或之前就4.625%2029票据由美国证券交易委员会宣布生效，而就4.875%2029票据由2022年2月15日宣布生效；

（四）在《要约登记声明书》宣告生效后第40天或者之前，要约人未履行完毕的；

（五）有义务按照上述规定提交货架登记声明的，货架登记声明自货架申请日起60日内或者之前未宣告生效；或者

（6）在交易所要约登记声明或货架登记声明（视属何情况而定）被宣布生效后，该登记声明在其后由于适用的登记权利协议所指明的理由而不再有效或可用，但有若干例外情况。

在前面的第（1）到（6）款中提到的每个这样的事件在这里被称为注册默认。适用系列的转让受限制票据的额外现金利息将自发生任何该等登记失责的日期（包括该日）起支付，但不包括所有登记失责已获纠正的日期。

在发生注册违约后的第一个90天期间，每1000美元本金的票据的额外利息将为每周0.05美元，在随后的90天内，每1000美元本金的票据每周将额外增加0.05美元的利率，直至所有注册违约得到纠正，最高额外利率为每年1.0%。我们将在正常的付息日支付这样的额外利息。该等额外利息将为不时就原始票据及交换票据应付的任何其他利息之外的利息。

我们将有权在到期日上完成交换要约，前提是我们接受了所有先前根据本招股说明书和适用的送达函中规定的条款有效投标的原始票据。

到期日；延期；终止；修正

交换要约在到期日到期。到期日为2021年9月20日纽约市时间下午5:00，除非我们自行决定延长交换要约的开放期限，在这种情况下，到期日是交换要约的最新时间和日期，如我们所延伸的那样，期限将届满。我们保留在到期日之前的任何时候和任何时候向纽约银行梅隆信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.）发出书面通知，延长任何一种或两种系列票据的交换要约的权利，作为交换代理，并按照适用法律或法规的规定及时公告。在交换要约的任何延期期间，所有先前根据交换要约投标且未被有效撤回的原始票据仍将受交换要约的约束。

兑换日期将在到期日之后立即发生。我们明确保留以下权利:

•终止任何一种或两种系列票据的交换要约，并且不接受以任何理由交换任何原始票据，包括如果以下在“交换要约的条件”中规定的任何事件已经发生，并且我们不应放弃；和

•在原始票据投标之前或之后，以任何方式修改交换要约的条款。

如果发生任何此类终止或修改，我们将书面通知交易所代理，并将发布新闻稿或在实际可行的情况下尽快向原始票据的持有人发出书面通知。除非我们在纽约市时间下午5:00之前在到期日上终止交换要约，否则我们将在交换日将交换票据换成原始票据。

如果我们放弃对交换要约的任何重要条件，或在任何重要方面修改交换要约，并且在该放弃或修改通知首次以上述方式发布，发送或给予原始票据持有人时，交换要约预定在自该通知首次发布、发出或发出之日起至第五个营业日止的期间届满之前的任何时间届满，然后，交换要约将被延长至这五个工作日的期限届满。

本招股说明书和相关的送达函及其他相关材料将由我们交付给原始票据的记录持有人，并将提供给经纪人、银行和类似人士，他们的姓名或被提名人的姓名，出现在持有人的名单上，以便随后传送给原始票据的受益所有人。

每名以自己的帐户接收交换票据以交换原始票据的经纪交易商，而该等原始票据是该经纪交易商因做市活动或其他交易活动而取得的，必须承认，它将提交一份与转售此类外汇票据有关的招股说明书。请参阅“分配计划”。

交换要约的条款

根据本招股说明书及随附的送达函中规定的条款和条件，我们愿意以最低面额$2,000和超过面额$1,000的整数倍进行交换，以相同金额的原始票据交换适用系列的票据.我们将接受在纽约市时间下午5:00或之前在到期日上有效投标的所有原始票据的兑换。原始票据的投标可以在纽约市时间下午5:00之前的任何时间在到期日上撤回。交换要约并不以投标交换的原始票据的任何最低本金为条件。然而，交换要约受适用的注册权协议的条款以及满足“交换要约的条件”中所述的条件的约束。”原始票据只能以最低面额$2,000和超过面额$1,000的整数倍投标。原始票据的持有人如果在提交的原始票据随附的送达函上适当地表明这一事实，或根据下文所述的簿记转移程序表明这一事实，则可以投标少于其原始票据所代表的本金总额。只有在持有人的原始票据的本金总额不低于2,000美元的情况下，才会接受部分但不是全部原始票据的投标。

截至本招股说明书发布之日，本金总额为19.5亿美元的原始票据尚未偿还，包括12亿美元的4.625%2029原始票据和7.5亿美元的4.875%2029原始票据。仅出于管理原因，我们已将2021年8月20日的营业时间定为记录日期，以确定最初将本招股说明书和送达函邮寄给谁的人。只有原始票据的持有人，或持有人的法定代表人或实际代理人，其所有权

反映在纽约银行梅隆信托公司（N.A.）的记录中，作为注册商，或其原始票据由保管人保存在记录中，可以参与交换要约。将没有固定的记录日期来确定有权参与交换要约的原始票据的合格持有人。我们认为，截至本招股说明书发布之日，根据《证券法》第405条的定义，没有任何票据持有人是我们的“关联公司”。

当我们向交易所代理发出接受的书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的原始票据。交换代理人将作为原始票据的投标持有人的代理人，并为从我们接收交换票据的目的。如任何已投标的凭单正本因投标无效或其他原因而不获接纳作交换，则未获接纳的凭单正本的证明书将于到期日后，在切实可行范围内尽快交回投标持有人，而无须支付费用。

原始票据的持有者没有根据适用法律或交换要约的契约享有评估权或异议者的权利。我们打算根据《交易法》的适用要求和《交易法》的规则和规定（包括第14e-1条）进行交换要约。

在交换要约中提交原始票据的持有人将不需要支付经纪佣金或费用，或者，除非发送函中另有规定，根据交换要约交换原始票据的转让税。除了在某些情况下的转让税，我们将支付与交换要约有关的所有费用。有关交换要约成本的更多信息，请参见“—招标；费用”。

根据交换要约，我们不会向原始票据持有人建议是否投标任何原始票据。此外，没有人被授权提出任何建议。原始票据持有人必须自行决定是否参与交换要约，如果持有人选择参与交换要约，则原始票据的本金总额，在仔细阅读本招股说明书（包括通过引用并入本招股说明书的文件）以及根据其自身财务状况和要求与其顾问（如果有的话）进行沟通和咨询的信函之后。

如何投标

您根据以下程序之一向我们投标的原始票据将构成您和我们之间根据条款达成的协议，并受本文和适用的送达函中规定的条件的约束。

一般程序。原始票据的持有人可以通过（i）正确填写和签署适用的送达函或其传真（本招股说明书中对送达函的所有引用均应视为包括其传真）并交付相同的方式提交，连同代表正在投标的原始票据的证书或证书以及任何所需的签名保证（或对记账式转让的及时确认，我们在此称为记账式确认，按照以下所述程序），在到期日或（ii）遵守下文所述的保证交付程序之前，在“—交换代理”中规定的地址将其发送给交换代理。

如投标的正本票据是以传送信的签署人的名义注册的，而为交换而发行的交换票据是以注册持有人的名义发行的（而任何未投标的正本票据是以重新发行的），这样的签字人的签名不必保证。在任何其他情况下，投标的正本票据必须以我们满意的形式背书或附有书面转让文书，并由注册持有人妥为签立，而背书或转让文书上的签署必须由商号担保，我们在此将其称为合格机构，是《交易法》第17AD-15条所指的公认签名保证奖章计划的成员。如果未交换的交换票据和/或原始票据要交付给票据登记簿上原始票据的登记持有人的地址以外的地址，则发送函上的签名必须由符合条件的机构担保。

任何实益拥有人如其原始票据以经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义注册，并希望投标原始票据，应立即与该持有人联系，并指示该持有人代表该实益拥有人投标原始票据。如果该实益拥有人希望亲自投标该原始票据，则该实益拥有人必须在填写和执行发送函并交付该原始票据之前，或作出适当安排，以该受益所有人的名义登记原始票据的所有权，或遵循前款所述程序。记录所有权的转让可能需要相当长的时间。

记账式转账。就交换要约而言，交换代理将在收到本招股说明书后的两个工作日内请求在DTC建立一个与原始票据有关的账户，我们在此将其称为簿记转移工具，以及任何参与记账式转账工具系统的金融机构，可以通过促使记账式转账工具按照记账式转账工具的转账程序将原始票据转入交易所代理在记账式转账工具的账户，实现原始票据的记账式交割。然而，尽管原始票据的交付可以通过在记账式转账设施的记账式转账实现，但在任何情况下，带有任何必要的签名保证和任何其他必要文件的送达函都必须，在到期日上或之前，必须按照“——交换代理”中规定的地址发送给交换代理并由交换代理接收，或者必须遵守以下所述的保证交付程序。

原始票据和所有其他文件的交付方法由您选择并承担风险。如果通过邮件发送，我们建议您使用注册邮件，要求返回收据，获得适当的保险，并在到期日之前充分完成邮寄，以允许在到期日上或之前交付给交换代理。

保证交货程序。如果持有人想要接受交换要约，并且时间将不允许在到期日之前将一份送达函或原始票据送达交换代理，如交易所代理人在到期日当日或之前，已接获合资格机构发出的列明投标持有人姓名及地址的信件或传真，而该等信件或传真已在“——交易所代理人”所载的办事处发出，则可进行投标，原始票据登记的名称、原始票据的本金金额，以及在可能的情况下，拟投标的原始票据的证书号码，及述明投标是借此进行的，并保证在合资格机构发出该等函件或传真后的三个营业日内（但无论如何不得迟于到期日后的三个营业日），以适当的形式转让，将由该合格机构连同适当填写和适当执行的送达函（和任何其他所需文件）一起交付。除非采用上述方法投标的原始票据（或及时的记账式确认书）在上述期限内存入交易所代理（随附或在适当填写的送达函和任何其他所需文件之前），否则我们可以选择拒绝投标。符合条件的机构可用于本款所述目的的保证交付通知的副本随本招股说明书和相关的送达函一起交付。

投标将被视为已收到之日起，投标持有人适当填写和签署的送达函连同原始票据（或及时的记账式确认书）已被交易所代理收到。合资格机构根据保证交付通知书或具有类似效力的信件或传真传送（如上文所述）发出的交换原始票据的交换票据的发行，将仅凭传送函（及任何其他所需文件）的存入而作出。和投标的原始票据（或及时的记账式确认书）。

有关任何原始票据投标的有效性、形式、资格（包括收到时间）和接受交换的所有问题将由我们决定，我们的决定将是最终的和具有约束力的。我们保留绝对权利拒绝任何或所有形式不当的标书或接受交换，而我们的律师认为这些标书或接受交换可能是非法的。我们亦保留绝对权利，豁免交换要约的任何条件，或豁免任何特定持有人的标书中的任何缺陷或不合规定之处，不论是否豁免其他持有人的类似缺陷或不合规定之处。我们、交易所代理人或任何其他人士均无责任就投标书的任何缺陷或违规行为作出通知，亦无责任就未能作出通知而承担任何法律责任

发出任何这样的通知。我们对交换要约的条款和条件（包括送达函及其说明）的解释将是最终的，并具有约束力。

送达函的条款和条件

送达函包含以下条款和条件，这些条款和条件是交换要约的一部分。

投标原始票据以供交换的一方（我们在此称为转让方），交换、转让和转让原始票据给我们，并不可撤销地构成并任命交换代理人为转让方的代理人和实际代理人，以促使原始票据被转让、转让和交换。转让方表示并保证，其拥有投标、交换、转让和转让原始票据的全部权力和权限，并且，在接受原始票据交换时，我们将获得对投标的原始票据的良好且未受限制的所有权，不受任何留置权和限制，费用及产权负担，并不受任何不利申索所规限.转让方还保证，它将应要求执行和交付我们认为为完成投标原始票据的交换、转让和转让所必需或可取的任何其他文件。转让方还同意，我们接受任何投标的原始票据并发行交换票据，将构成我们完全履行根据注册权协议和除非在某些有限的情况下，否则我们将不承担任何进一步的义务或责任。转让人所赋予的一切权力在转让人死亡或丧失行为能力的情况下仍然有效，转让人的每项义务均对转让人的继承人、法定代表人、继承人、受让人、执行人和管理人具有约束力。

取款权

根据交换要约投标的原始票据可以在到期日之前的任何时间撤回。要使提款生效，交易所代理必须在“——交易所代理”中规定的地址及时收到书面或传真的提款通知。”任何此类撤回通知都必须指明在送达函中指定的人已提交了要撤回的原始票据，以及要撤回的原始票据的证书编号，将被撤回的原始票据的本金（必须是授权的面额），该持有人撤回选择交换原始票据的声明，以及该原始票据的注册持有人的姓名，并且必须由持有人以与送达信上的原始签名相同的方式签署（包括任何必需的签名保证），或者附上我们满意的证据撤回标书的人已继承被撤回的原始票据的实益拥有权。外汇代理人将在收到取款通知后立即归还正确取款的原始票据。所有关于撤销通知有效性的问题，包括收到通知的时间，都将由我们决定，我们的决定将是最终的，对所有各方都具有约束力。

接受原始票据交换；交付票据

根据条款并在符合交换要约条件的情况下，接受有效投标而非撤回的原始票据的交换，以及发行交换票据将于交换日作出。就交换要约而言，当我们已向交换代理发出书面通知时，我们将被视为已接受有效投标的原始票据的交换。

交换代理人将作为原始票据的投标持有人的代理人，目的是从我们接收交换票据，并使原始票据被转让，转移和交换。根据条款并在符合交换要约条件的情况下，交换代理将在接受投标的原始票据后，立即交付为交换已接受的原始票据而发行的交换票据。我们不接受交换的原始票据将免费退还给投标持有人（如果原始票据是按照上述程序通过记账式转账在记账式转账设施的交易所代理账户中提交的，这些非交换的原始票据将记入

在这种记账式转账工具中维护的帐户）在到期日之后立即终止，或者，如果我们在到期日之前终止交换要约，则在交换要约终止之后立即终止。

交换要约的条件

我们不需要接受或交换或发行交换票据以交换任何未偿还的原始票据。在下列情况下，我们可以通过书面通知交易所代理并按照适用法律或法规及时公告的方式终止或延长交换要约:

•已经提议，通过或颁布了任何联邦法律，法规，规则，法规或对SEC工作人员的解释，根据我们的判断，这些法律，法规，规则或解释可能会损害我们继续进行交换要约的能力，或以其他方式使我们不宜继续进行交换要约；

•已在任何法院或任何政府机构提起或威胁提起诉讼或程序，根据我们的判断，这可能会损害我们继续进行交换要约的能力，或以其他方式使我们不宜继续进行交换要约；

•在任何现有行动或程序中出现重大不利发展，可能会损害我们继续进行交换要约的能力，或使我们不宜继续进行交换要约；

•根据1939年《信托契约法》，本招股说明书作为契约的一部分或契约的资格的注册声明受到威胁或有效的任何停止令；

•我们认为完成交易所所需的所有政府批准尚未获得；

•美国证券交易委员会（SEC）工作人员目前的解释发生了变化，允许已向我们提出要求的持有人转售、提议转售，或以其他方式转让在交换要约中发行的交换票据，而无须登记交换票据及交付招股章程；或

•我们的业务、状况、运营或前景将发生重大不利变化。

上述条件仅对我们有利。并且我们可就交换要约的全部或任何部分提出申索，而不论引起该条件的情况（包括我们的任何作为或不作为）为何，或我们可随时全部或部分放弃或不时由我们自行决定。我们在任何时候未能行使上述任何权利，将不被视为放弃任何此类权利，并且每项权利都将被视为可随时或不时主张的持续权利。此外，尽管上述条件均已满足，我们仍保留终止或修改交换要约的权利。

我们就任何条件的履行或不履行所作的任何决定将是最终的，对各方都具有约束力。

交换代理

纽约梅隆银行信托公司已被任命为交换要约的交换代理。送达函必须按下列地址寄给外汇代理人.递送到本文所述地址以外的地址，或通过本文所述地址以外的传真号码发送指令，将不构成有效递送。

纽约银行梅隆信托公司，作为交换代理人
C/O纽约梅隆银行公司

企业信托业务重组股

2001年Bryan Street，10楼

德克萨斯州达拉斯75201

收件人:Tiffany Castor

电话:315-414-3034

传真:732-667-9408

电子邮件:ct_reorg_unit_inquires@bnymellon.com

招标；费用

本公司并无就交换要约保留任何交易商经理或类似的代理人，亦不会就征求接受交换要约而向经纪商、交易商或其他人士作出任何付款。然而，我们将向交易所代理支付其服务的合理和惯常费用，并将偿还与此相关的合理的自付费用。我们还将向经纪行和其他保管人、被提名人和受托人支付他们为客户递送标书所产生的合理的自付费用。与交换要约有关的费用，包括交换代理的费用和支出以及印刷、会计和法律费用，将由我们支付。

任何交易商、销售人员或其他个人均未获授权提供任何资料或作出任何并非本招股章程所载或以引用方式并入的与交换要约有关的陈述。如已提供或作出，阁下不得依赖已获本公司授权的资料或陈述。在任何情况下，本招股说明书的交付或根据本说明书进行的任何交换都不会产生任何暗示，即自信息通过引用方式提供或并入本文的各自日期以来，我们的事务没有任何变化。

在任何提出交换要约或接受交换要约均不符合该司法管辖区法律的司法管辖区内，交换要约并不向原始票据持有人（也不会接受来自原始票据持有人或代表原始票据持有人的投标）提出。然而，根据我们的酌情决定权，我们可能会采取我们认为必要的行动，在任何此类司法管辖区提出交换要约，并将交换要约扩展至该司法管辖区的原始票据持有人。在任何司法管辖区，证券法或蓝天法规定交换要约必须由持牌经纪商或交易商提出，交换要约是由根据该司法管辖区的法律获得许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表我们提出的。

评估权

你方将不享有与交换要约有关的评估权。

联邦所得税后果

我们认为，将两个系列的原始票据交换为适用系列的交换票据不会是出于美国联邦所得税目的的应税交换，并且持有人不会确认由于这种交换而产生的任何应税收益或损失。请参阅“某些美国联邦所得税注意事项”。

监管批准

除联邦证券法外，我们没有必须遵守的联邦或州监管要求，也没有我们必须获得的与交换要约有关的批准。

会计处理

外汇票据将按与原始票据相同的账面价值入账。因此，出于会计目的，我们将不确认与交换要约有关的损益。交换要约的费用将在交换票据的有效期内支出。

其他

参与交换要约是自愿的，你应该仔细考虑是否接受。在决定采取什么行动时，你应该咨询你的财务和税务顾问。

由于根据交换要约的条款提出并接受交换所有有效投标的原始票据，我们将履行原始票据条款和注册权协议中所载的契约。未在交换要约中投标其原始票据的原始票据持有人将继续持有该原始票据，并将有权享有契约和注册权协议项下适用于其的所有权利和限制，该等文件的任何条款，如因提出本交换要约而根据其条款终止或不再具有进一步效力，则属例外。请参阅“4.625%2029交换票据的说明”和“4.875%2029交换票据的说明”。”所有未投标的原始票据将继续受契约中规定的转让限制。如原始票据是在交换要约中投标及接受的，则未在交换要约中投标及接受的原始票据的交易市场（如有的话）可能会受到不利影响。请参阅“风险因素——与交换要约相关的风险——您出售原始票据的能力可能会受到极大限制，您出售原始票据的价格可能会大大降低”如果你不把它们换成交换要约中的记名交换票据。”

我们将来可能会寻求通过随后的交换要约或其他方式，在公开市场或私下协商的交易中获得未投标的原始票据。我们目前没有计划收购任何未在交换要约中投标的原始票据。

其他债务的说明

高级担保信贷服务

2014年6月4日，TransDigm Inc.签订了一份修订和重述协议，据此，该公司将其现有的信贷协议修订和重述为第二份经修订和重述的信贷协议（经修订或修改的“信贷协议”）。信贷协议规定了定期贷款便利（“定期贷款便利”）和循环信贷便利（“循环信贷便利”）。循环信贷安排和定期贷款安排在本文中统称为“信贷安排”。”于2015年5月20日，我们订立（i）贷款修改协议，其中，修改了信贷协议项下部分C类定期贷款的某些条款（包括定价和到期日），本金总额为251,129,304美元，使得修改后的定期贷款的条款与信贷协议项下的E类定期贷款的条款相同，和（ii）增量循环假设和再融资安排协议，其中，增加了信贷协议项下的循环承诺，本金总额为130,000,000美元，并将现有C档定期贷款的一部分再融资为E档定期贷款，本金总额为248,870,696美元。2016年6月9日，我们对第二份经修订和重述的信贷协议签署了第1号修正案，其中，（i）为以美元计价的借款提供了额外的循环承诺，总额约为5800万美元，（ii）为本金总额为5亿美元的F批定期贷款提供资金，这些贷款已于2016年6月9日全部提取；（iii）为本金总额不超过4.5亿美元的F批定期贷款提供延迟提取资金，这些贷款已于6月20日全部提取，2016年，以及（iv）将部分现有C档定期贷款重新融资为F档定期贷款，本金总额约为7.9亿美元。于2016年10月14日，我们订立一份增量定期贷款假设协议，其中包括（i）本金总额为6.5亿美元的额外F期贷款，该等贷款已于2016年10月14日全部提取，及（ii）本金总额不超过5亿美元的额外延迟提取F期贷款，已于2016年10月27日全数提取。于2017年3月6日，我们就第二份经修订及重列的信贷协议订立第2号修正案，其中包括将一般投资组合增至4亿元及综合总资产的8%。于2017年8月22日，我们就第二份经修订及重列的信贷协议订立第3号修正案及增量定期贷款承担协议，其中（i）提供本金总额为18.19亿美元的G类定期贷款，已于2017年8月22日全数提取，及（ii）提供全数偿还C批定期贷款。于2017年11月30日，我们就第二份经修订及重列的信贷协议订立第4号修订及再融资安排协议，该等修订及再融资安排协议（i）为现有E批定期贷款的一部分再融资，本金总额为15.03亿美元，及（ii）再融资部分现有的F批定期贷款，本金总额为36.55亿元。于2018年2月22日，我们订立第二份经修订及重列信贷协议的再融资安排协议，其中包括为现有G批定期贷款的一部分再融资，本金总额为18.1亿美元。于2018年5月30日，我们就第二份经修订及重列的信贷协议订立第5号修正案，即增量假设协议及再融资安排协议，其中（i）为现有E期贷款的一部分再融资，本金总额为13.22亿美元，提供本金总额为9.33亿美元的额外E批定期贷款，（iii）为本金总额为35.78亿美元的现有F批定期贷款的一部分再融资，（iv）将循环到期日延长至2022年12月28日，（v）提供额外的美元循环信贷承诺38,564,150美元及额外的多货币循环信贷承诺11,435,850美元，及（vi）于2018年12月31日或之前允许最多1,500百万美元的股息及股份回购（前提是，如果1.5亿美元中的任何一部分在该日期之前没有用于股息或股票回购，则该金额（不超过5亿美元）可以在此后的任何时间用于回购股票。于2019年3月14日，我们订立第6号修正案及增量循环信贷承担协议，其中规定额外的美元循环信贷承担107,883,291美元及额外的多货币循环信贷承担52,116,799美元。于2020年2月6日，我们就第二份经修订及重述的信贷协议订立第7号修正案及再融资安排协议，其中，（i）产生新的E批定期贷款，本金总额约为22.16亿美元，本金总额约为35.15亿美元的新批F类定期贷款和本金总额约为17.74亿美元的新批G类定期贷款，（ii）全部偿还

紧接修订前的信贷协议项下未偿还的现有E类定期贷款、F类定期贷款及G类定期贷款，（iii）将F类定期贷款的到期日延长至2025年12月9日，（iv）修改了信贷协议中合并EBITDA的定义，以将某些成本节约和非经常性成本和支出相加，以及（v）修改了某些负面契约，以提供额外的灵活性，以产生额外的债务并进行额外的投资和资产出售。于2021年5月24日，我们就第二份经修订及重述的信贷协议订立第8号修正案及贷款修改协议，其中（i）将信贷协议项下的循环信贷承诺及循环贷款的到期日延长至5月24日，2026年和（ii）将适用于循环贷款的伦敦银行同业拆放利率从修订前的3.00%下调至2.50%。

定期贷款安排由三部分组成:（一）未偿贷款总额约为21.823亿美元的E部分定期贷款；（二）未偿贷款总额约为34.624亿美元的F部分定期贷款；（三）未偿贷款总额约为17.471亿美元的G部分定期贷款。E期定期贷款于2025年5月30日到期，F期定期贷款于2025年12月9日到期，G期定期贷款于2024年8月22日到期。定期贷款安排要求从2013年3月28日开始的季度本金支付为原始本金的0.25%（如果是在该日期之后发行的任何定期贷款，则为该定期贷款发行后第一个完整财政季度的最后一天）。循环信贷安排由两部分组成:（i）以美元计价的借款的延期循环承诺，总额约为6.085亿美元；（ii）延期多货币循环承诺，总额约为1.515亿美元。循环信贷安排下的扩展承诺于2026年5月24日到期。截至2021年7月3日，我们在循环信贷安排下有3580万美元的未偿还信用证和5.242亿美元的借款可用。

根据我们的选择，适用于信贷工具项下贷款的年利率等于一个、两个、三个或六个月利息期间（或在每个相关贷款人同意的范围内）的备用基准利率或调整后的LIBO利率，我们选择的十二个月的利息期或少于一个月的利息期），在每种情况下加上适用的保证金百分比。定期贷款的经调整LIBO利率不受下限限制，而循环贷款的经调整LIBO利率受下限0.75%限制。

根据信贷安排的条款，我们有权在满足某些条件的情况下，在一个或多个场合要求额外的循环承诺，额外的定期贷款或其组合，其中包括，综合净杠杆比率（在信贷协议中定义）将不大于7.25至1.00，综合担保净负债比率（在信贷协议中定义）将不大于5.00至1.00，在这些额外的循环承诺或额外的定期贷款生效后。

信贷安排下的所有未偿债务均由道明集团、道明英国和我们的某些美国子公司担保。此外，我们在信贷安排下的义务是以我们道明集团（TD Group）、道明英国（TD UK）以及道明集团美国子公司的大部分现有和未来财产和资产（包括存货、设备、普通无形资产、知识产权）的第一优先担保权益作为担保的，投资财产和其他个人财产（但不包括租赁权益和某些其他资产），以及我们的股本和我们的子公司（非美国子公司和某些美国子公司除外，其中65%的有表决权的股本将被质押）的优先质权。

信贷协议规定，从截至2014年9月30日的财政年度开始，每个财政年度结束后90天，根据一定比例的超额现金流（定义见信贷协议），强制性提前偿还定期贷款本金，但有某些例外。此外，除某些例外情况（包括资产出售、生产性资产的再投资）外，我们必须以贷款本金的100%，加上应计和未付利息，提前偿还贷款安排下的未偿还定期贷款，指出售或发行某些资产所得的现金净额，或因负债而产生的现金净额。

信贷工具包含某些契约，限制了我们的能力，其中包括:（i）产生或担保额外债务或发行优先股；（ii）支付资本分配，赎回或回购

股票，或赎回或回购次级债务；（iii）进行投资；（iv）出售资产；（v）签订协议，限制受限制子公司向我们的分配或其他付款；（vi）产生或遭受担保债务的留置权；（vii）合并，合并或转让我们的全部或基本全部资产；（viii）与关联公司进行交易。

A/R设施

2013年10月21日，TransDigm Inc.及其某些美国子公司达成了一项贸易应收账款购买安排（经修订或修改的“A/R安排”）。A/R设施为我们提供了额外的流动性和资金，以满足我们当前的业务需求。根据A/R安排的条款，TransDigm Inc.及其某些美国子公司（“发起人”）通过一项或多项转让协议持续向SPE出售某些贸易应收款。截至2021年7月3日，3.5亿美元的A/R设施已全部完工。

SPE是TransDigm Inc.的全资拥有的特殊目的子公司，通过向A/R设施的某些金融机构当事方（“买方”）出售贸易应收款的不可分割的权益和授予担保权益，为其贸易应收款的收购提供资金。特殊目的公司的唯一业务包括向发起人购买应收贸易账款，随后将此类应收贸易账款的权益重新转让给买方，向TransDigm Inc.进行股权分配，以及根据A/R安排向买方支付其义务。特殊目的实体是一个独立的法律实体，有自己独立的债权人（即买方），在A/R安排终止时，这些债权人将有权，在SPE中的任何资产或价值可供TransDigm Inc.或其任何其他关联公司使用之前，从SPE的资产中获得满足，并且SPE的资产不能用于支付TransDigm Inc.或其任何其他关联公司的债权人。

将于2026年到期的6.375%高级次级票据

2016年6月9日，TransDigm Inc.发行了本金总额为9.5亿美元的2026年到期的6.375%高级次级债券，即2026年到期的次级债券。

2026年次级票据由道明集团（TD Group）、其在《2026年次级票据契约》中命名的美国子公司和道明英国（TD UK）以高级次级无担保方式提供担保，我们统称为2026年次级票据担保人。2026年次级债券及其担保在支付权上属于TransDigm Inc.和2026年次级债券担保人现有和未来优先债务的次级，包括我们2025年到期的8.00%优先担保票据，或2025年到期的6.250%优先担保票据，或2026年有担保票据，以及我们的高级担保信贷工具，在支付权上与TransDigm Inc.和2026年次级票据担保人的现有和未来高级次级债务同等，包括我们2027年到期的7.500%高级次级票据所代表的债务，或7.500%的2027次级债券，2027年到期的5.500%优先次级债券，或5.500%的2027次级债券，4.625%的2029次级债券，4.875%的2029次级债券和TD UK于2026年到期的6.875%优先次级债券，或英国票据，并在TransDigm Inc.和2026年次级票据担保人的未来债务的支付权中排名优先，根据其条款，该债务在2026年次级票据的支付权中明显处于次要地位。2026年次级票据在结构上从属于TransDigm Inc.的所有非担保人子公司的负债。

于2026年到期的6.875%高级次级票据

2018年5月8日，道明英国发行了本金总额为5亿美元的英国票据。

英国票据由道明集团（TD Group）、TransDigm Inc.及其在英国票据契约中命名的美国子公司（我们统称为英国票据担保人）在高级次级无担保基础上提供担保。英国票据及其担保在付款权上从属于道明英国和英国票据担保人的所有现有和未来优先债务，包括2025年有担保票据、2026年有担保票据和我们的高级有担保信贷工具，与道明英国和英国票据担保人的现有和未来高级次级债务在支付权上处于同等地位，包括2026年次级票据、7.500%2027年次级票据、5.500%2027年次级票据和4.625%2029年次级票据所代表的债务。

票据和4.875%2029票据，并在TD UK和英国票据担保人的未来债务的支付权方面排名靠前，根据其条款，该债务在支付权上明确地从属于英国票据。英国票据在结构上从属于道明英国子公司的所有负债。

于2026年到期的6.250%优先担保票据

2019年2月13日，TransDigm Inc.发行了本金总额为40亿美元的2026年有担保票据，2020年4月17日，TransDigm Inc.发行了本金总额为4亿美元的2026年有担保票据。

2026年有担保票据由道明集团（TD Group）、其在《2026年有担保票据契约》中指定的美国子公司以及道明英国（TD UK）提供高级担保，我们将其统称为2026年有担保票据担保人。2026年有担保票据及其担保在支付权上与我们和2026年有担保票据担保人的所有现有和未来高级有担保债务享有同等地位，包括2025年有担保票据和我们的高级有担保信贷工具，对我们和2026年有担保票据担保人的现有和未来高级次级债务，包括2026年次级票据、7.500%2027年次级票据、5.500%2027年次级票据和4.625%2029年票据所代表的债务，在支付权上排名优先，4.875%的2029年债券和英国债券。

7.500%于2027年到期的高级次级票据

2019年2月13日，TransDigm Inc.发行了本金总额为5.5亿美元的7.500%2027次级票据。

7.500%2027次级票据由道明集团（TD Group）及其美国子公司在7.500%2027次级票据契约和道明英国（TD UK）中指定的高级次级无担保基础上提供担保，我们将其统称为7.500%2027次级票据担保人。7.500%2027次级票据及其担保在支付权上从属于TransDigm Inc.和7.500%2027次级票据担保人现有和未来的高级债务，包括2025年有担保票据，2026年有担保票据和我们的高级有担保信贷工具，与TransDigm Inc.和7.500%2027次级票据担保人现有和未来的高级次级债务在支付权上处于同等地位，包括2026次级票据、5.500%2027次级票据、4.625%2029次级票据、4.875%2029次级票据和英国票据所代表的债务，并在TransDigm Inc.和7.500%2027次级票据担保人的未来债务的支付权方面排名优先，根据其条款，该债务在支付权方面明确地从属于7.500%2027次级票据。7.500%2027次级票据在结构上从属于TransDigm Inc.的所有非担保人子公司的负债。

5.500%于2027年到期的高级次级票据

2019年11月13日，TransDigm Inc.发行了本金总额为26.5亿美元的5.500%2027次级票据。

5.500%2027次级票据由道明集团（TD Group）及其美国子公司在5.500%2027次级票据契约和道明英国（TD UK）中指定的高级次级无担保基础上提供担保，我们将其统称为5.500%2027次级票据担保人。5.500%2027次级票据及其担保在支付权上从属于TransDigm Inc.和5.500%2027次级票据担保人现有和未来的高级债务，包括2025年有担保票据，2026年有担保票据和我们的高级有担保信贷工具，与TransDigm Inc.和5.500%2027次级票据担保人现有和未来的高级次级债务在支付权上处于同等地位，包括2026次级票据、7.500%2027次级票据、4.625%2029次级票据、4.875%2029次级票据和英国票据所代表的债务，并在TransDigm Inc.和5.500%2027次级票据担保人的未来债务的支付权中排名优先，根据其条款，该债务在5.500%2027次级票据的支付权中明显处于次要地位。5.500%2027次级票据在结构上从属于TransDigm Inc.的所有非担保人子公司的负债。

2025年到期的8.00%优先担保票据

2020年4月8日，TransDigm Inc.发行了本金总额为11亿美元的2025年有担保票据。

2025年有担保票据由道明集团（TD Group）、其在2025年有担保票据契约中指定的美国子公司和道明英国（TD UK）提供高级担保，我们统称为2025年有担保票据担保人。2025年有担保票据及其担保在支付权上与我们和2025年有担保票据担保人现有和未来的所有高级有担保债务享有同等地位，包括2026年有担保票据和我们的高级有担保信贷工具，对我们和2025年有担保票据担保人现有和未来的任何高级次级债务，包括2026年次级票据、7.500%2027年次级票据、5.500%2027年次级票据和4.625%2029年票据所代表的债务，在支付权上排名优先，4.875%的2029年债券和英国债券。

4.625%于2029年到期的高级次级票据

2021年1月20日，TransDigm Inc.发行了本金总额为12亿美元的4.625%2029年债券。

4.625%2029票据由道明集团（TD Group）及其美国子公司在4.625%2029票据契约和道明英国（TD UK）的高级次级无担保基础上提供担保，我们将其统称为4.625%2029票据担保人。在所有TransDigm Inc.和4.625%2029票据担保人的现有和未来优先债务的支付权中，4.625%2029票据及其担保处于次要地位，包括2025年有担保票据，2026年有担保票据和我们的高级有担保信贷工具，与TransDigm Inc.和4.625%2029票据担保人现有和未来的高级次级债务在支付权上处于同等地位，包括2026次级票据、7.500%2027次级票据、5.500%2027次级票据、4.875%2029次级票据和英国票据所代表的债务，并在TransDigm Inc.和4.625%2029票据担保人的未来债务的支付权方面排名靠前，根据其条款，该债务在支付权方面明显低于4.625%2029票据。4.625%的2029年债券在结构上从属于TransDigm Inc.的非担保子公司的所有负债。

4.875%于2029年到期的优先次要票据

2021年4月21日，TransDigm Inc.发行了本金总额为7.5亿美元的4.875%2029票据。

4.875%2029票据由道明集团（TD Group）及其美国子公司在4.875%2029票据契约和道明英国（TD UK）的高级次级无担保基础上提供担保，我们将其统称为4.875%2029票据担保人。4.875%2029票据及其担保在支付权上从属于TransDigm Inc.和4.875%2029票据担保人的现有和未来高级债务，包括2025年有担保票据，2026年有担保票据和我们的高级有担保信贷工具，与TransDigm Inc.和4.875%2029票据担保人现有和未来的高级次级债务在支付权上处于同等地位，包括2026次级票据、7.500%2027次级票据、5.500%2027次级票据、4.625%2029次级票据和英国票据所代表的债务，并在TransDigm Inc.和4.875%2029票据担保人的未来债务的支付权方面排名靠前，根据其条款，该债务在支付权方面明显低于4.875%2029票据。4.875%2029票据在结构上从属于TransDigm Inc.的所有非担保子公司的负债。

我们债务文件中的某些限制性约定

信贷协议，2026年次级票据契约，7.500%2027年次级票据契约，5.500%2027年次级票据契约，4.625%2029年票据契约，4.875%2029年票据契约，英国票据契约，2025年有担保票据契约和2026年有担保票据契约包含限制性契约，其中，限制TransDigm Inc.、TD UK和TransDigm Inc.的其他受限子公司承担或担保额外债务或发行优先股、支付股息、赎回或回购股本、赎回或回购次级债务、与关联公司进行交易、出售资产、进行投资、合并的能力，合并或转让其全部或基本全部资产，产生或遭受担保债务的留置权，签订限制受限制子公司向TransDigm Inc.分配或其他付款的协议，创建无限制子公司或从事某些业务活动。任何这些契约的违反都可能导致2026年次级票据契约、7.500%2027年次级票据契约、5.500%2027年次级票据契约、4.625%2029年票据契约、4.875%2029年票据契约、英国票据契约、2025年有担保票据契约的违约，2026年担保票据契约或信贷便利。此外，循环信贷安排要求TransDigm Inc.遵守最高综合净杠杆比率，只要循环信贷安排的某一阈值未偿付，且不遵守该比率将导致循环信贷安排下的违约。如果发生任何此类违约，信贷安排下的贷款人和2026年次级票据、7.500%2027年次级票据、5.500%2027年次级票据、4.625%2029年票据、4.875%2029年票据、英国票据的持有人，2025年有担保票据及2026年有担保票据可选择宣布所有未偿还借款连同应计利息及根据该等借款应付的其他款项将立即到期应付；然而，前提是，对于在规定的杠杆比率下发生违约的情况，定期贷款安排下的贷款人的权利有某些限制。违约事件发生后，信贷安排下的贷款人有权终止他们必须提供进一步借款的任何承诺。此外，在信贷工具、2025年有担保票据或2026年有担保票据发生违约事件后，其下的贷款人或其持有人（如适用）将有权针对为债务提供担保的抵押品（包括可用现金）进行诉讼，它们还将有权阻止TransDigm Inc.、TD UK和TransDigm Inc.的其他受限制子公司对2026年次级票据、7.500%2027年次级票据、5.500%2027年次级票据和4.625%2029年票据进行还本付息，4.875%的2029年债券和英国债券。

2029年4.625%外汇票据的说明

您可以在下面的摘要“某些定义”下找到某些大写术语的定义。“就本节而言，提及“公司”一词仅指TransDigm Inc.，而不是其任何子公司。

本公司将发行本招股说明书所提供的2029年到期的4.625%优先次要票据（仅用于本节标题为“2029年到期的4.625%优先次要票据的说明”，即“交换票据”），该票据的日期为2021年1月20日（“契约”），控股公司和担保人不时地成为其一方，纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人（“受托人”）。本公司将发行交换票据，以换取本公司于2021年1月20日根据契约发行的于2029年到期的4.625%优先次要票据（仅用于本节“4.625%2029交换票据的说明”，“原始票据”）。仅就标题为“4.625%2029交换票据的说明”的本节而言，我们将交换票据和原始票据统称为“票据”。”特此提供的交换票据和未根据本协议条款投标的任何原始票据将被视为契约下的单一类别，包括为了确定所需百分比的持有人是否已批准或同意修改或放弃，或参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

以下是契约的重要条款摘要。它不包括契约的所有条款。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您的权利。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约的一部分的条款，该条款自契约签订之日起生效。契约的副本可向公司索取。

注释的简要说明

笔记:

•是公司无担保的高级次级债务；

•在支付权上从属于公司所有现有及未来的优先债务，包括信贷安排、A/R安排、2025年有担保票据及2026年有担保票据或与之有关的担保（视属何情况而定）；

•排名帕里·帕苏本公司所有现有及未来高级次级债务，包括2024年票据、2025年票据、2026年票据、20275年5.50%票据及20277年7.50%票据或与之有关的担保（视属何情况而定）；

•由Holdings，TD UK和（除某些例外情况外）每个国内受限制的子公司提供担保，因此，实际上排名帕里·帕苏与英国票据或有关的担保（视属何情况而定）；及

•须根据注册权协议在美国证券交易委员会进行注册。

本公司将以完全注册的形式发行最低面额为$2,000，超出面额为$1,000的整数倍的外汇票据。受托人最初将担任付款代理人和注册官。该等票据可于司法常务官办事处出示，以作转让及交换的登记。本公司可更改任何付款代理人及注册处处长，而无须通知票据持有人（「持有人」）。公司可以在纽约受托人的公司办公室或通过电汇给注册持有人（即全球票据的DTC），或通过邮寄支票到持有人的注册地址，就票据支付本金（和溢价，如果有的话）。在完成注册交换要约后仍未偿还的任何原始票据，连同与注册交换要约有关的交换票据，以及实际发行的任何额外票据，将被视为契约下的单一证券类别。

本金、到期日和利息

公司于2021年1月20日发行了本金总额为12亿美元的原始票据，根据本招股说明书，公司提出将所有原始票据交换为交换票据。这些债券将于2029年1月29日到期。在公司遵守“限制额外债务的发生”契约的前提下，公司有权根据契约发行更多票据（仅为本节的目的，标题为“4.625%2029年交换票据的说明”，“额外票据”），但如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据无法与票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。交换票据，任何未交换为交换票据的原始票据，以及附加票据（如果有的话），将在契约下被视为单一类别，包括出于豁免、修改、赎回和购买要约的目的。除非上下文另有要求，否则就契约和本“4.625%2029交换票据的描述”的所有目的而言，对票据的引用包括未交换为交换票据的原始票据、交换票据和实际发行的任何附加票据。

债券的利息将按每年4.625%的利率计算。票据的利息将于2021年7月15日开始并自2021年1月20日起每半年于每年1月15日和7月15日以拖欠现金支付。本公司将于紧接适用的利息支付日之前的1月1日或7月1日营业结束时向登记在册的持有人支付利息。票据的利息将从最近的票据利息支付日开始累计。根据注册权协议，在某些情况下，票据可能会产生额外的利息。

可选赎回

除以下规定外，公司无权在2024年1月15日之前选择赎回这些票据。

发行当日及之后，本公司有权选择赎回全部或部分票据（包括额外票据（如有的话）），但须在不少于30天或不多于60天的通知下选择赎回，如果在以下年份的1月15日开始的12个月期间内赎回，则按以下赎回价格（以本金的百分比表示）赎回。

			年份						百分比
			2024						102.313%
			2025						101.156%
			2026年及之后						100.000%

此外，公司必须就已赎回的票据支付所有应计及未付利息（取决于在相关记录日期的记录持有人收取在相关利息支付日到期的利息的权利）。

在2024年1月15日之前，公司有权选择一次或多次赎回本金总额不超过本金总额35%的票据（包括额外票据，如有），（如有）最初以104.625%的赎回价格（由公司计算，并以本金的百分比表示）发行，加上截至（但不包括）赎回日的应计未付利息（如有），金额不超过一项或多项供股所得现金净额（提供（如是控股公司的发售，则将相等于赎回任何该等票据所需金额的现金所得款项净额的一部分，拨入本公司的股本）；但前提是，那个

（1）紧接每次赎回发生后，该等票据的本金总额（包括额外票据（如有的话））的至少65%仍未偿还（由公司或其联属公司直接或间接持有的票据除外）；及

（2）每次赎回均发生在相关股权发售日期后的90天内。

任何股本发售的赎回通知可于完成前发出，而任何该等赎回或通知可由公司酌情决定，以有关股本发售的完成为准。

在2024年1月15日之前，公司有权选择赎回全部或部分票据，赎回价格（由公司计算）等于票据本金的100%加上适用的溢价，及截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（视乎于有关记录日期的持有人收取于有关利息支付日到期的利息的权利而定）。就全球票据而言，赎回通知应发送给DTC，就凭证式票据而言，则应通过一流的邮件邮寄至每个持有人的注册地址（并在适用程序和法规允许的范围内，以电子方式），赎回日期前不少于30天或不多于60天。

“调整后国债利率”就任何赎回日期而言，指由公司提供的收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最新发布的统计报告中，称为“H.15（519）”，或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物并在“Treasury Constant Termurities”标题下确定了经调整为固定到期日的活跃交易的美国国债的收益率，其到期日与可比国债发行的相应（如果在初始赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日，应确定与可比国债发行最密切相关的两个公开发行的到期日的收益率，并应以直线方式从该收益率内插或外推调整后的国债收益率，四舍五入至最近的月份）或（2）如果在计算日期之前的一周内没有发布此类发布（或任何后续发布）或不包含此类收益率，相当于可比较国债发行的半年期到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比较国债价格的年利率，在每种情况下，在紧接所适用的赎回通知首次发送或邮寄日期之前的第三个营业日计算，在每种情况下，加0.50%。

“适用保费”就公司规定的任何赎回日的票据而言，指（1）该票据本金的1.00%和（2）（a）该赎回日的现值超过（i）该票据在初始赎回日的赎回价格（该赎回价格不包括任何应计款项）中的较大者和未付利息）加上（ii）在初始赎回日（但不包括截至赎回日的应计和未付利息（如有）到期的所有要求的剩余预定利息支付，使用与调整后的国库券利率相等的折扣率计算，超过（b）该票据在该赎回日期的本金。

“可比国债发行”是指由报价代理选择的美国国库券，其到期日与票据从赎回日到最初赎回日的剩余期限相当，在选择时将按照惯例金融惯例使用，在定价新发行的公司债务证券的到期日最接近初始赎回日。

“可比国债价格”就任何赎回日期而言，指（如适用经调整的国库券利率定义第（2）条）在该赎回日期的平均三个或公司获得的较少数目的参考国库券交易商报价。

“初始赎回日期”表示2024年1月15日。

“报价代理”指公司选择的参考国库交易商。

“参考国库交易商”指高盛公司（Goldman Sachs&Co.LLC）及其继任者和受让人，以及该公司可能选择的纽约市其他两家主要美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指由公司厘定的可比较国库券发行的买入价及要价的平均值，在每种情况下均以其本金的百分比表示，该参考国库交易商于纽约市时间下午5:00（紧接所适用的赎回通知首次发送或邮寄之日前的第三个营业日）以书面形式向公司报价。

选择性赎回的选择及通知

如果公司选择赎回的债券少于全部债券，DTC将按照存托机构的程序，以抽签方式或其他方式选择赎回的债券。本金额为$2,000或以下的票据，不得部分赎回。

强制赎回；购买要约；公开市场购买

本公司无须就该等债券作出任何强制性赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，公司可能被要求提供购买“—控制权变更”和“资产出售限制”契约标题下所述的票据。本公司有权随时及不时选择在公开市场或其他地方购买票据。

排名

优先债务与票据和担保的比较

票据的本金、溢价（如有的话）和利息的支付以及任何担保的支付，在支付权上将从属于公司、控股公司或相关担保人的全部优先债务的先前支付，视情况而定，包括公司、控股公司及该等担保人在信贷安排下的义务。

截至七月三号, 2021:

（1）CompanY的优先债务为134.41亿美元，其中73.91亿美元为信贷安排下的有担保债务，其中3.5亿美元为A/R安排下未偿还的有担保债务，其中11亿美元为2025年有担保票据项下的有担保债务，44亿美元为2026年有担保票据项下的有担保债务；

（2）Holdings的优先债务为130.91亿美元，所有这些债务均代表Holdings对公司在信贷工具、2025年担保票据和2026年担保票据下的债务的担保，并未反映出A/R工具下的3.5亿美元未偿债务；和

（3）担保人的优先债务为130.91亿美元，全部由其对公司在信贷工具、2025年担保票据和2026年担保票据下的债务的担保组成，并未反映出A/R工具下的3.5亿美元未偿债务。

此外，于2021年7月3日，本公司将拥有约5.24亿美元的额外可用资金，用于在信贷安排下的循环贷款安排下借入优先债务，而A/R安排下没有额外可用资金，该贷款安排已全部提取。尽管契约包含对公司和担保人可能产生的额外债务金额的限制，但在某些情况下，此类债务的金额可能很大，并且无论如何，此类债务可能是高级债务。请参阅“—某些契约——对产生额外债务的限制。”

附属公司的负债与票据及担保的比较

非担保人的本公司附属公司的债权人的债权，包括持有该等非担保人附属公司的债务或担保的贸易债权人，以及该等非担保人附属公司的优先股股东的债权，就该等非担保人附属公司的资产及收益而言，将较该公司的债权人（包括持有人）的债权享有优先权，即使该等债权并不构成优先债务。因此，票据和每份担保将实际上从属于此类非担保人子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如果有的话）。

尽管契约限制了公司受限制的子公司产生债务和优先股，但这种限制受许多重要条件的约束。此外，契约并不对此类子公司产生契约项下不被视为债务或优先股的负债施加任何限制。此外，契约不会对公司的任何不受限制的子公司施加任何此类限制。请参阅“—某些契约—对产生额外债务的限制”和“—某些契约—对受限制子公司优先股的限制”。

截至2021年7月3日，公司的92家非美国子公司（其中58家拥有非重大有形资产和负债（不包括公司间债务））没有为票据提供担保。截至2021年7月3日，我们的非担保子公司约占总资产的24%。在截至2021年7月3日的每一财年和13周期间，这些非担保子公司对我们的EBITDA的贡献不到18%。此外，没有任何证券化实体为票据提供担保。

与票据相比的其他高级次级债务

构成优先债务的公司、控股公司或担保人的债务将根据契约的规定排在票据和相关担保之前。票据和每份担保在各个方面都是有等级的。帕里·帕苏与公司，控股公司和适用担保人的所有其他高级次级债务，分别包括2024年票据，2025年票据，2026年票据，2027年5.50%票据，2027年7.50%票据和英国票据。

本公司及担保人已在契约中同意，他们将不会招致或遭受任何在票据的付款权或适用的担保人担保（视情况而定）方面具有优先权的债务，及在支付权上从属于公司或该担保人（视属何情况而定）的任何其他债务。请参阅“—某些契约—禁止发生高级次级债务。“为免生疑问，无担保债务不是仅仅因为无担保债务而从属于或低于有担保债务。

从属地位；票据的支付

本公司不得根据下文“—法律违约和契约违约”中所述的规定支付票据的本金、保险费（如有）或利息，也不得进行任何存款，并且不得购买、赎回或以其他方式赎回任何票据（统称为，“支付票据”），如果发生以下任何一种情况（“支付违约”）:

(1)本公司任何指定的优先债务到期时不会以现金全数支付；或

(2)发生本公司指定优先债务的任何其他违约，且该指定优先债务的到期日按照其条款加速；

除非在任何一种情况下，支付违约已得到纠正或免除，且任何此类加速已被取消，或此类指定的优先债务已以现金全额支付。不论上述情况如何，如果公司和受托人收到书面通知，批准所有指定的优先债务的代表支付这些债务，则允许公司支付这些票据，而这些债务的违约已经发生并仍在继续。

在任何指定优先债务的任何违约（付款违约除外）持续期间，可据此而无须另行通知而加速其到期日（如

可能需要实现这样的加速）或任何适用的宽限期的到期，公司不得支付票据。在一段时期内（“支付阻塞期间”），从受托人收到（并抄送给公司）指定高级债务的代表的关于该违约的书面通知（“阻塞通知”）开始，其中指明了为实现支付阻塞期间而进行的选择并在之后的179天结束。如该付款阻塞期终止，则付款阻塞期将提早结束:

(1)发出阻止通知的人向受托人及公司发出书面通知；

(2)因为导致这种堵塞通知的缺省被治愈，放弃或以其他方式不再继续；要么

(3)因为此类指定的优先债务已被清偿或以现金全额偿还。

尽管有上述规定，除非该等指定优先债务的持有人或该等指定优先债务的代表已加速该等指定优先债务的到期，否则本公司获准于该等付款阻塞期结束后恢复支付票据。票据在任何连续的360天期间内，不得受多于一个付款阻塞期所规限，不论在该期间就指定优先债项出现多少宗违约，但如任何阻止通知是由指定优先债务的持有人（银行债务的持有人除外）或代表指定优先债务的持有人交付受托人的，则银行债务的持有人的代表可在该期间内发出另一项阻止通知。然而，在任何情况下，在任何360天连续期间内，任何支付阻塞期间或期间有效的总天数在任何情况下都不得超过179天，在任何360天的连续期间内都必须有181天，在此期间没有任何支付阻塞有效。

在公司或其财产的全部或部分清算、解散、重组或类似程序中支付或分配公司资产时:

(1)本公司优先债务的持有人将有权在该等优先债务的持有人有权收取任何款项前，以现金全数收取该等优先债务的款项；

(2)在公司的优先债项以现金全数支付前，除非契约的从属条款另有规定，否则持有人将有权获得的任何付款或分派，均将支付予该优先债项的持有人（视乎其权益而定），持有人可能获得某些股本和次级债务义务的除外；和

(3)如分配予持有人，而根据从属条文，该等持有人不应获分配，则该等持有人须为公司高级债务的持有人以信托方式持有，并按其权益而支付予该等持有人。

如果票据因违约事件而加速支付，公司必须立即将加速通知指定优先债务的持有人或该指定优先债务的代表。如任何指定优先债务尚未偿还，则本公司、控股公司或任何担保人均不得在所有发行指定优先债务的代表收到有关加速的通知后五个工作日内支付票据，此后，只有在契约另有规定的情况下方可支付票据.

控股公司和担保人在各自担保下的义务均为高级次级义务。因此，持有人通过控股公司或担保人根据其担保接受付款的权利，在支付权方面将从属于控股公司或该担保人的优先债务持有人的权利（视情况而定）。上述有关本公司于本票据项下的义务的从属条文的条款，同样适用于控股及每名担保人，以及控股及该等担保人于其担保项下的义务。

由于契约中所载的从属规定，在进行清算或破产程序的情况下，公司的债权人、控股公司或担保人持有公司的优先债务

公司、控股公司或该等担保人（视属何情况而定）的追讨款额，可按比例多于持有人，而并非优先债项持有人的公司债权人的追讨款额，可按比例少于优先债项持有人，而可按比例多于持有人的追讨款额。

上述从属条款的条款将不适用于从资金或受托人以信托方式持有的美国政府债务的收益中支付的款项，这些款项是根据“—法律败诉”中所述的条款用于支付票据的本金和利息以及契约违约，”如果在根据该违约条款存入相应金额时没有违反前述从属条款。

担保

控股、道明英国及本公司的国内受限制附属公司（非重要的国内受限制附属公司、证券化实体或外国受限制附属公司的国内附属公司除外）将在高级次级基础上共同及个别地担保本公司在票据及契约项下的义务。道明英国和每个作为担保人的国内受限子公司在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保根据适用法律构成欺诈性运输。请参阅“风险因素——与票据有关的风险——联邦和州的欺诈性转移法律允许法院撤销票据和相关担保，如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。“由于Holdings是一家没有重大业务的控股公司，Holdings的担保几乎没有（如果有的话）为票据提供额外的信贷支持，投资者在评估票据投资时不应依赖Holdings的担保。

控股及各担保人在其担保下付款的人将有权在全额支付契约下的所有担保义务后，从对方担保人和所持股份中获得一笔金额等于该另一担保人的出资和控股公司根据所有担保人和控股公司在按照公认会计原则确定的付款时各自的净资产按比例支付的部分（就本协议而言，控股公司的净资产应为其除担保人以外的所有合并子公司的净资产）。

如果一项担保被撤销，则法院可以将其置于所持股份或担保人（如适用）的所有其他债务（包括担保和其他或有负债）之后，并且取决于此类债务的金额，控股公司或担保人对其担保的责任可以降为零。请参阅“风险因素——与票据有关的风险——联邦和州的欺诈性转移法律允许法院撤销票据和相关担保，如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。”

根据契约，担保人可以在以下“—某些契约—合并，合并和出售资产”中所述的范围内，与任何其他人合并，合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让给任何其他人；但前提是，如果该另一人不是公司，则该担保人在其担保下的义务必须由该另一人明确承担，但须遵守以下条款。

担保人的担保将被解除:

（一）担保人出售或者以其他方式处分（包括合并、合并）的；

（二）出售或者处分保证人的全部或者基本全部资产的；

（三）根据该契约的条款指定该担保人为不受限制的子公司；

（4）如担保人成为不重要的国内受限制附属公司，或不再是附属公司，或如于该日期取得，则无须根据该契约加入为担保人；或

（5）如公司行使其法律上的失职期权或公约下的失职期权（如“—法律上的失职及公约上的失职”所述），或如果其在契约下的义务按照“—清偿和清偿”中所述的契约条款解除（在这种情况下，控股担保也将解除）；

在第（1）和（2）款的情况下，除公司或公司的关联公司外，并在契约允许的情况下。

控制权变更

如果发生控制权变更，每个持有人都有权要求公司根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于其本金的101%加上截至购买日期的应计利息。在控制权发生变更之日起30天内，就全球票据而言，公司必须通过DTC的设施发送通知，就凭证式票据而言，公司必须通过第一类邮件向受托人和每个持有人发送通知，控制权变更要约的条款应以哪个通知为准.除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期不得早于自该通知邮寄之日起30天或晚于60天，但法律规定的除外（“控制权变更付款日期”）。选择根据控制权变更要约购买票据的持有人将被要求交出该票据，并在该票据的背面填上题为“持有人选择购买”的表格，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，在通知中指定的地址通知付款代理人。

信贷安排禁止公司或其任何附属公司购买任何票据（除某些有限的例外情况外），并规定就公司发生的某些控制权变更事件将构成该等信贷安排项下的违约。在发送上述通知之前，但无论如何，在控制权变更后的30天内，公司承诺:

（1）全数偿还信贷安排下的所有债务及所有其他优先债务，而该等债务的条款规定在控制权变更时须予偿还；或

（2）根据信贷安排及所有该等优先债项取得所需的同意，以准许按以下规定购回票据。

公司未能遵守前一句中所述的契约，应构成第（3）款中所述的违约事件，而不是第（2）款中“—违约事件”中所述的违约事件，该违约事件随后将构成信用额度下的违约。在这种情况下，契约的从属条款很可能会限制向持有人付款。

如（i）有第三方以上述方式提出控制权变更要约，则本公司无须在控制权变更时提出控制权变更要约，在当时或在其他方面符合契约和购买所有有效投标的票据并且没有根据该控制权变更要约撤回，或者（ii）在必须发送控制权变更要约通知的日期之前，已根据“—可选赎回”中所述的契约发出了赎回通知。

如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成明确协议，则控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，并以发生控制权变更为条件。

如果提出控制权变更要约，则不能保证公司将有足够的可用资金支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据的控制权变更购买价格。如果根据控制权变更要约，公司被要求购买未偿还票据，则公司预计将在不存在的情况下寻求第三方融资

有可用资金来履行其购买义务。然而，不能保证该公司将能够获得此类融资。

票据的控制权购买特征的改变在某些情况下可能会使公司的出售或收购变得更加困难或不鼓励，从而导致现任管理层的撤职。控制权购买功能的变更是公司与初始购买者协商的结果。该公司目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管将来可能会决定这样做。根据以下讨论的限制，该公司未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。

对公司产生额外债务的能力的限制包含在“对产生额外债务的限制”契约中。只有在当时未偿还的票据本金多数的持有人同意的情况下，才能放弃此类限制。但是，除了这些契约中所包含的限制外，契约不包含任何在发生高杠杆交易时可能为持有人提供保护的契约或规定。

公司可能产生的未来债务可能包含对某些事件的禁止，这些事件将构成控制权变更或在控制权变更时要求回购此类债务。此外，由于回购对公司的财务影响，持有人行使要求公司回购其票据的权利，可能会在这种债务情况下造成违约，即使控制权的变更本身没有发生违约。

“控制权变更”的定义包括将公司的全部或基本全部资产处置给任何人。虽然解释“基本上全部”一词的判例法有限，但根据适用的法律，这一短语并没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及对公司“全部或基本全部”资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及票据持有人是否可能要求公司提出如上所述的回购要约。

契约中有关公司因控制权变更而有义务提出回购票据的规定，经票据本金多数的持有人同意，可以放弃或修改。

本公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果公司遵守任何此类证券法律或法规的规定，而这些法律或法规与公司在契约的“控制权变更”规定下的义务相冲突，本公司不应被视为违反契约中“控制权变更”条款规定的义务。

某些契约

中止契约

除其他外，契约包含以下契约。在发行日之后的任何一段时间内（i）这些票据在两个评级机构都有投资级别的评级，（ii）没有发生违约，并且在契约下仍在继续（前述（i）和（ii）条款中所述的事件的发生统称为“暂停交易事件”），本公司及其受限制附属公司将不受契约的以下规定约束:

（1）“——对额外债务发生的限制”；

（2）“—限制付款的限制”；

（三）“—资产出售限制”；

（4）“—对影响子公司的股利及其他支付限制的限制”；

（5）“—受限子公司优先股限制”；

（六）“—禁止发生高级次级债”；

（七）“合并、合并、出售资产”第一款第（二）项；

（8）“—对与关联公司交易的限制”；

（9）“—受限制子公司的未来担保”；和

（10）“——业务行为”

（统称为“中止契约”）。当发生契约中止事件时，与任何适用的净收益要约触发日期有关的净现金收益金额应在该日期（“中止日期”）为零。此外，如本公司及受限制附属公司并无因上述事项而在任何期间受暂停契约约束，并且在随后的任何日期（“恢复日期”），一个或两个评级机构撤回其投资级别评级，或将分配给债券的评级下调至低于投资级别评级的水平，或者发生违约或违约事件，并且仍在继续，然后，公司和受限制的子公司此后将再次受到有关未来事件的暂停契约的约束。在本说明中，从暂停日期到恢复日期之间的一段时间称为“暂停期间”。”在回归日起30天内，任何在停牌期间本应被要求但因“受限制子公司的未来担保”契约而被暂停的契约执行补充契约的受限制子公司，将执行该契约所要求的补充契约。即使暂停生效的公约可获恢复生效，在暂停期间（或在暂停期间终止时或之后，仅基于暂停期间发生的事件），不会被视为因未能遵守暂停契约而发生违约或违约事件。

在回归日期，在暂停期内发生的所有债务将被归类为已根据“额外债务的发生限制”契约发生或发行的债务，只要该债务在回归日被允许根据该契约发生或发行。及于暂停期前已招致或已发行而于还原日尚未偿还的债务生效后。在不允许根据“额外债务的产生限制”契约发生或发行此类债务的情况下，此类债务将被视为在发行日尚未偿还，使其被归类为许可债务定义第（3）款所允许的。在暂停期内支付的受限制付款将被视为已根据《受限制付款限制公约》第一款支付。

不能保证这些票据将永远达到或维持投资级评级。

此外，如果（i）发生控制权变更，导致（a）出售、租赁、交换或以其他方式将公司的全部或基本全部资产转让给除关联公司（个人以外）以外的任何人或集团（定义见控制权变更定义）（b）公司的任何人士或团体，但该公司的任何联属公司（并非仅因该等交易而成为联属公司的人士）直接或间接成为实益拥有人，占公司已发行及已发行股本或控股股份所代表的普通投票权总额100%的股份和（ii）根据上文第（i）款获得控制权的个人或团体受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，则公司将不会

如果且只要该个人或团体维持两家评级机构的投资级评级，则从那时起，在“向持有人报告”下所述的《公约》前三款的约束下。

对产生额外债务的限制

本公司将不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保、获取、承担或有责任或以其他方式对支付（统称为“招致”）任何债务（许可债务除外）负责；但是，前提是，本公司及任何受限制附属公司可招致债务（包括已取得的债务），但在每种情况下，如在该债务发生日期，在该债务发生后生效，公司的合并固定费用覆盖率将大于2.0至1.0（此类债务，“比率债务”）；然而，前提是，（x）不是担保人的受限子公司根据前述规定可能发生的债务（包括获得的债务）金额在任何一次未偿还时不得超过4亿美元，以及（y）如果该比率负债将全部或部分用于资助有限条件收购，则该计算应仅在与该有限条件收购有关的最终文件订立之日起确定。

限制付款的限制

本公司将不会，也不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或间接:

（1）宣布或支付任何股息，或就以下事项作出任何分派，本公司或任何受限制附属公司向该等股本持有人的股本的股份（不包括应付于所持股份或本公司的合资格股本的股息或分派，以及应付于本公司或受限制附属公司的股息或分派）（c）非全资附属公司按比例向少数股东（或附属公司以外的实体的同等权益的拥有人）派发股息或其他分派以外的款项；

（2）购买，赎回或以其他方式收购或赎回本公司、本公司任何直接或间接母公司或本公司任何附属公司（本公司的受限制附属公司除外）所持有的本公司或本公司任何受限制附属公司的股本或任何认股权证，购买或收购任何类别股本股份的权利或选择权；

（3）在任何预定最后到期日、预定还款或预定偿债基金付款之前，就本公司或任何担保人的任何债务作出本金付款、购买、毁损、赎回、预付、减少或以其他方式取得或退付，在票据或任何担保的付款权方面属于从属或次等的权利，（如适用）（（w）“许可债务”定义第（6）款所允许的任何债务除外，（x）购买，预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最后到期日而购买的此类债务的违约或以其他方式获得，在每种情况下，均应在购买、违约或以其他方式获得后一年内到期，（y）付款、购买、违约、赎回、预付、减少，（a）构成“过桥”融资或类似债务的任何债务，或（b）在获得此类债务后90天内获得的任何获得的债务，或（z）根据特殊强制性赎回功能的条款进行赎回的任何获得的债务，或（b）赎回的任何获得的债务，公司或担保人的任何债务，（如该等债务全部或部分是为某项交易或准许投资提供资金而招致，而该等交易或准许投资并未按照该等债务的条款的规定而完成）；或

（四）投资（允许投资除外）；

（第（1）、（2）、（3）和（4）款中规定的前述每一项行动均称为“限制付款”），如果在该限制付款时或紧接生效后:

（i）一项失责或一项失责事件须已发生及仍在继续；或

（ii）于2010年12月14日后作出的受限制付款（包括建议的受限制付款）的总额（根据以下第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）及（14）条作出的受限制付款除外），不重复:

（u）4亿美元；加上

（五）公司10月1日以后的累计合并净收入（或者累计合并净收入为亏损，减去亏损的100%）的50%，2010年及在限制付款发生之日或之前（“参考日期”）（将该期间视为单一会计期间）；加

（w）现金所得款项净额总额的100%（包括物业的公平市价（由公司真诚地厘定），但现金除外，指公司在12月14日之后从发行和出售中从任何人（公司的子公司除外）收到的有价证券或允许的业务，2010年及本公司的合资格股本（不包括供款）的参考日或之前；加

（x）在不重复上文第（ii）（w）条所载的任何款项的情况下，本公司于2010年12月14日后从本公司股本持有人收取的任何股本供款的现金所得款项净额总额的100%；另加

（y）在公司于2010年12月14日之后将任何债务转换或交换为公司的合格股本时，公司的债务在公司的资产负债表上减少的金额（减去任何现金的金额，或公司在转换或交换时分配的任何其他财产的公允价值）；但前提是，上述金额不得超过本公司或任何受限制附属公司出售该等债务所得的现金收益净额（不包括出售予本公司附属公司或雇员股权计划所得的现金收益净额）或公司或其任何子公司为员工利益而设立的信托）；加上

（z）相等于（i）公司或任何受限制附属公司在12月14日后收取的所得款项净额总额（包括将构成有价证券或许可业务的现金以外的财产的公平市价）的100%的总和，2010年（a）公司及其受限制子公司出售或以其他方式处置对任何人（包括无限制子公司）的任何投资（许可投资除外），以及（b）代表资本或本金的回报（不包括股息）（ii）在12月14日之后的任何时候，不受限制子公司净资产的公允市场价值的部分（与公司在不受限制子公司中的权益成比例），以及合并净收入中以其他方式包括的分配，2010年该无限制子公司被指定为受限制子公司；但前提是，就第（ii）项而言，就任何不受限制附属公司而言，前述款项不得超过本公司或任何受限制附属公司先前在该不受限制附属公司作出（并视为受限制付款）的投资金额（不包括准许投资）。

尽管有上述规定，前款规定并不禁止:

（1）如股息或赎回价格（视属何情况而定）已派发，则在宣布该股息或赎回通知的日期后60天内，支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回，本应在声明或通知之日被允许；

（2）以实质上同时出售或以交换方式取得的现金收益净额支付的任何受限制付款，控股或公司的合格股本（发行或出售给公司子公司或员工持股计划或公司或其任何子公司为员工利益而设立的信托的股本除外）（指定优先股除外）或公司从股东收到的基本上同时进行的现金出资；提供,然而，在计算紧接前款第（ii）（w）及（ii）（x）项下的款额时，该出售所得的现金净额或该等现金资本供款（在如此用于该等受限制付款的范围内）须被排除在外；

（三）取得公司或者担保人的债务在票据的付款权或适用的担保方面处于从属或较次要地位的人，通过将实质上同时进行的出售所得款项净额用于（公司的附属公司除外）债务的再融资在票据或适用的担保的付款权上处于从属或次等地位；

（4）为准许任何该等实体赎回或购回普通股或期权而向该公司的直接或间接母公司支付的股息等值款项及付款，在每种情况下都与回购规定有关的员工股票期权或股票购买协议或其他协议，以补偿管理员工，或在管理员工死亡、残疾、退休、遣散或终止雇用时；提供所有这些股息的等价支付根据本条第（4）款进行的赎回或回购，在任何会计年度不得超过（a）结转至以后各会计年度的任何会计年度的1亿美元（在与2024年票据、2025年票据、2026年票据有关的相应规定下未使用的金额，2027年5.50%的债券，2027年7.50%的债券，英国的债券，2025年担保票据以及截至发行日如此结转的2026年有担保票据），但在任何会计年度内，最高限额（不影响以下（b）条款）为2亿美元，加上（b）在12月14日之后的任何上一个会计年度中未使用的任何金额，本条款第（4）款规定的2010年可用于此类购买（总金额应由自12月14日以来出售所得的任何净现金收入的金额增加，，2010年公司管理团队成员的股本（不合格股本除外）根据紧接前段第（ii）款或本段第（2）款的条款未被应用于支付限制付款以及用于进行此类赎回或回购的任何“关键人物”寿险保单的现金收益）；提供了进一步的，本公司或其任何受限制附属公司的管理成员取消因购回该等实体的股本（或认股权证或期权）而欠本公司的债务或获得此类股本的权利）将不被视为构成契约项下的限制性付款；

（5）本公司向其直接母公司宣派及支付股息，或向该公司的直接或间接母公司提供贷款，而该等款项为本公司的直接或间接母公司支付所需的款额:

（a）特许权税以及维持公司存在所需的其他费用、税金和开支；

（b）联邦、州和地方所得税，只要这些所得税可归因于公司和受限制子公司的收入，以及从其无限制子公司实际收到的金额，在可归因于此类无限制子公司的收入的范围内，支付此类税款所需的金额；但前提是，任何财政年度的此类支付金额均不超过公司及其合并子公司在该财政年度作为独立纳税人支付此类税款所需缴纳的联邦、州和地方税款；

（c）应付予本公司任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、奖金及其他利益，但该等薪金、奖金及其他利益须归因于本公司及受限制附属公司的拥有权或营运；

（d）本公司任何直接或间接母公司的一般公司间接开支，但该等开支须归因于本公司及受限制附属公司的拥有权或营运；及

（e）该公司的直接或间接母公司就任何不成功的债务或股本发售而招致的合理费用及开支；

（六）因股票期权的行使而被认为发生的股本回购，认股权证或其他可转换或可交换证券，如果该股本代表其行使价的一部分，或代扣该股本的一部分，以支付因行使而应缴的税款；

（7）额外受限制付款，总额不超过（x）7500万美元和（y）公司最近在确定日期前45天以上结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的3.0%中较大者；

（8）【故意省略】；

（九）按照《限制额外债务的产生》的约定发行的不合格股本的股息支付；

（10）根据《资产出售限制公约》的规定，以资产出售的净现金收益支付的限制性付款，在适用后仍然存在（包括在公司提出根据该公约要求公司提出的任何净收益要约之后）及将全部所得款项净额发售金额应用于购买其中投标的票据）；

（十一）契约所允许的公司间债务的清偿或者延期；

（十二）因行使认股权证、股票期权或者其他可转换为公司股本的证券而支付的现金代替零碎股份的；

（13）在发生控制权变更时，并在根据“控制权变更”契约完成控制权变更要约后60天内（包括购买所有投标的票据），购买或赎回公司的债务由于控制权的变更，在票据的支付权或根据其条款所要求的担保方面处于从属或较次的地位，购买或赎回价格不超过其未偿还本金的101%，加上应计未付利息（如有的话）；但前提是，（a）在进行购买或赎回时，不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生（或将由此导致），（b）不直接或间接进行购买或赎回，从公司或任何子公司发行债务的收益（或预期发行的收益）中；和

（14）在不包括缴款的情况下支付的限制性付款。

尽管有上述任何相反规定，本公司及其受限制附属公司可作出任何受限制付款，但条件是（1）并无发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在持续；及（2）在作出该受限制付款时及在该受限制付款正式生效后，公司的合并固定费用覆盖率将超过2.0至1.0；但前提是，如果在任何时候都不满足前款第（2）项中规定的标准，本公司或其任何受限制附属公司于不再符合该等标准之日或之后作出的所有受限制付款，均须在符合本公约前述各段的许可范围内作出，及根据本公约第1段第（ii）款可于该日或该日之后用于受限制付款的金额

不再满足这些标准的金额应等于根据该条款第（ii）款在该日期本应可用于限制付款的金额，但不影响根据本款并按照本款在该日期之前支付的任何限制付款；前提是，此外，如果公司或其任何受限制子公司在合同上有义务在前款第（1）和第（2）款规定的时间标准下继续支付任何受限制付款，则公司或该受限制子公司（视情况而定），即使在实际支付限制付款时，第（1）和（2）款中的标准不再得到满足，也可以继续支付这种限制付款，尽管有前述条件中规定的限制，而根据本公约第一款第（ii）项，在不再符合该等标准之日或之后，可用于受限制付款的款额，须等于根据该条款第（ii）款在该日期可用于限制付款，而不会使根据和遵守本条件在该日期进行的任何限制付款生效。

为确定对本公约的遵守情况，如果付款或其他诉讼符合上文第（1）至（14）款所述的一个以上例外的标准，或根据本公约第一段第（ii）款被允许作出（包括凭借符合资格作为许可投资），本公司将被允许以符合本公约的任何方式对此类付款或其他诉讼的发生日期进行分类。本公约所允许的付款或其他行动不必仅通过提及允许此种付款或其他行动的一项规定而被允许，但可以通过一项此类规定部分地被允许。并部分通过本公约的一项或多项其他条款允许此类付款或其他行动（包括根据“允许投资”定义的任何部分）。

本公司董事会可指定本公司任何受限制附属公司为“不受限制附属公司”定义所指明的不受限制附属公司。”，为了做出这样的决定，本公司及其受限制附属公司于如此指定的附属公司的所有未偿还投资（以现金偿还的除外）将于指定时被视为受限制付款并将减少根据本公约第一款可用于限制付款的金额。所有这些未偿还投资将被视为构成投资，其金额等于指定时投资的公平市场价值。只有在当时限制付款被允许且限制子公司满足非限制子公司定义的情况下，才允许进行此类指定。

资产出售的限制

本公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非:

（1）公司或适用的受限制附属公司（视属何情况而定）在出售该等资产时收取的代价，至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价（由公司真诚地厘定）；

（2）仅就公司及其受限制附属公司收取的总代价超过5,000万元的任何资产出售或一系列相关资产出售而言，为公司或受限制附属公司（视属何情况而定）收取的代价的至少75%，此类资产出售应以现金或现金等价物的形式进行；前提是:

（a）任何负债（如公司或该受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注所示，或如在该资产负债表日期后招致或应计），本应在公司或该受限制子公司的资产负债表或其附注中列示的负债，如果这些负债发生在该资产负债表的日期，（由本公司决定）本公司或任何该等资产的受让人承担的任何该等受限制附属公司（按其条款从属于票据的负债除外）；

（b）本公司或任何该等受限制附属公司从该等受让人收取的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务已由本公司或该受限制附属公司在收到该等证券、票据或其他债务后180天内转换为现金（以收取的现金为限）；及

（c）本公司或其任何受限制附属公司在该资产出售中收取的任何指定非现金代价，连同根据本（c）条款于2010年12月14日后收取的所有其他指定非现金代价，该等代价具有总公平市价，而当时该等代价尚未偿还，在收到指定的非现金对价时，不超过1.5亿美元和总资产的5%（指定的非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时进行计量）在上述（a）、（b）及（c）项中，就本条文或就本公约第二段而言，须当作为现金；及

（3）资产出售完成后，公司须提出申请，或安排该受限制附属公司提出申请，在收到该资产后的545天内，与该资产出售有关的净现金收益（a）预付不是担保人的受限制子公司的任何优先债务或债务，如果是任何循环信贷安排下的任何此类债务，相应减少此种循环信贷安排下的可用资金（或永久减少此种循环信贷安排下的可用资金，无论是否需要提前付款（在这种情况下，不应要求提前付款）），（b）再投资于生产性资产（提供这一要求应视为已得到满足如果该公司或该受限制子公司在545天期限结束前已签订具有约束力的协议，根据该协议，该公司或该受限制子公司承诺对生产性资产进行再投资且该投资自订立该具约束力协议之日起计120天内完成，而就该投资金额而言，在以下第二句中提及资产出售后的第546天，应视为提及订立该具有约束力的协议之日后的第121天（但仅限于如果第121天晚于第546天）或（c）前述第（3）（a）和（3）（b）款所允许的预付款和投资的组合。在最终申请任何此类净现金收益之前，公司或此类受限子公司可以暂时减少循环信贷安排（如果有的话）下的债务，或以其他方式将此类净现金收益投资于现金等价物。在资产出售后的第546天，或本公司或该受限制附属公司的董事会通过董事会决议决定不应用第（3）（a）款所述与该资产出售有关的净现金收益的较早日期（如有），（3）前一句的（b）和（3）（c）（每个“净收益提供触发日期”），指在第（3）（a）款所允许的该净收益提供触发日期当日或之前未应用的净现金收益总额，（3）（b）前一句的第（3）（c）项（每项“所得款项净额发售金额”）应由本公司申请或该受限制子公司在适用的净收益要约触发日期后不少于30天或不超过60天的日期提出购买要约（“净收益要约”），本公司或受限制附属公司的任何其他高级次级债务的所有持有人及持有人，如要求按比例作出该等要约，以募集资金净额购买的票据和其他高级次级债务的最高金额，发行价格等于其本金的100%（或者，如果其他高级次级债务的原始发行折扣很大，其增值的100%），加上截至购买日的应计未付利息（如有）（或就该等其他高级次级债务而言，按该等高级次级债务的条款所规定的较低价格（如有）；但前提是，如公司或公司任何受限制附属公司（视属何情况而定）在任何时间收取任何非现金代价（包括任何指定非现金代价），就任何资产出售而言，转换为、出售或以其他方式处置为现金（就任何该等非现金代价收取的利息除外），然后，这种转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，其净现金收益应根据本公约适用。尽管有上述规定，如果募集资金净额低于4,000万美元，将构成该等所得款项净额的现金所得款项净额应用于所得款项净额发售，可递延至该等所得款项净额发售金额加上所有所得款项净额的总和为止

在募集资金净额发售触发日之后产生的与该初始募集资金净额有关的发售金额，公司及其受限制附属公司出售的所有资产的发售金额总计至少为4,000万美元，届时，本公司或该受限制附属公司将运用构成所有所得款项净额的所有现金所得款项净额发售金额已如此递延以提出净收益要约的公司（所有此类递延净收益要约金额的总和等于4,000万美元或更多的第一个日期应被视为净收益要约触发日期）。

尽管有前款规定，公司及其受限制的子公司将被允许在不遵守前款规定的情况下完成资产出售，条件是:

（一）该项资产出售的对价中，至少有75%构成生产性资产、现金、现金等价物和/或有价证券；和

（2）该等资产出售乃按公平市价（由公司真诚地厘定）出售；提供本公司或其任何受限制的子公司收到的现金、现金等价物和/或有价证券等与本款允许完成的资产出售有关的对价，在符合前款规定的前提下，构成现金收益净额。

就全球票据而言，每项净收益要约的通知将发送给DTC，就凭证式票据而言，将在净收益要约触发日期后30天内邮寄给持有人名册上显示的记录持有人，并抄送给受托人，并应遵守契约中规定的程序。收到净收益要约的通知后，持有人可以选择以1000美元（但最低金额为2000美元）的整数倍全部或部分投标其票据，以换取现金。如果持有人适当地投标票据的金额超过了净收益报价金额，则投标持有人的票据将按照保管人的程序（根据投标金额）购买。所得款项净额要约的有效期为20个营业日或法律规定的较长期限。如根据所得款项净额发售而投标的票据及其他高级次级债的总额少于所得款项净额发售金额，本公司可将任何剩余的所得款项净额用作一般公司用途或契约不禁止的任何其他用途。于任何该等所得款项净额发售完成后，所得款项净额发售金额须重置为零。

本公司将遵守《交易法》第14e-1条及其下任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于根据净收益要约回购票据。证券法律、法规的规定与契约的“资产出售”规定相抵触的，本公司应遵守适用的证券法律法规，不得因其违反契约中“资产出售”条款规定的义务。

对影响子公司的股息和其他支付限制的限制

本公司将不会，也不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或间接创建或以其他方式导致或允许存在或生效对本公司任何受限制附属公司的能力的任何合意产权负担或合意限制:

（1）就其股本支付股息或作出任何其他分派；

（二）向公司或者担保人借款、垫付款项或者清偿债务或者其他债务；

（三）将其财产、资产转让给公司或者担保人；

但就第（1）、（2）及（3）款而言，在以下情况下或因以下原因而存在的产权负担或限制除外:

（a）适用的法律、规则、条例或命令；

（b）契约、票据、2024年票据、2025年票据、2026年票据、20275年5.50%票据、20277年7.50%票据，英国票据及2025年有担保票据及2026年有担保票据（包括与2025年有担保票据及2026年有担保票据有关的证券及其他辅助文件）及其担保；

（c）公司任何受限制附属公司在一般业务运作中订立的任何合约或租约的非转让条款；

（d）任何规管既得债务的文书，而该等产权负担或限制并不适用于任何人，或不适用于任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；

（e）在发行日订立或存在的信贷安排，或该等信贷安排的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、重置或再融资；提供（在相关情况下）根据任何此类修改，修改，重述，更新，增加，补充，退款，置换或再融资施加的任何限制对于银团银行贷款而言都是普通的和惯常的；

（f）在发行日存在的协议，而该等协议在发行日生效的范围及方式；

（g）对资产转让的限制，但须受该留置权的持有人根据契约所准许的留置权规限；

（h）任何协议所施加的限制，以将根据契约所准许的资产或股本出售予任何人，直至出售完成为止；

（i）任何规管被收购的人的股本的协议或文书；

（j）证券化实体与合格证券化交易有关的任何购货款票据或其他债务或其他合同要求；但此种限制仅适用于此类证券化实体；

（k）在发行日尚未偿还或根据契约获准发行或招致的其他债务或获准发行的附属优先股；但就正在发生的债务类型或正在发行的优先股而言，任何此类限制都是普通的和惯常的（在相关情况下）；

（l）客户根据在正常业务过程中订立的合约而对现金或其他存款或净值施加的限制；

（m）上文（a）至（d）及（f）至（l）段所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、增补、退还、重置或再融资所施加的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、增补、退还，根据公司董事会的善意判断（以董事会决议为证），更换或再融资具有决定性的约束力，就该等股息及其他支付限制而言，实质上并不比股息或其他支付限制所载的限制更具限制性

该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、重置或再融资；

合资企业、合伙企业、资产出售、售后回租和其他类似协议中的习惯规定；和

（o）在正常经营过程中订立的租约及其他协议中的惯常条文。

受限制子公司优先股的限制

本公司将不会允许其任何受限制附属公司发行任何优先股（本公司或本公司的受限制附属公司除外）或允许任何人（本公司除外）或本公司的受限制附属公司）拥有本公司任何受限制附属公司的任何优先股，但许可附属优先股除外。本公约的条文不适用于（w）任何担保人，（x）公司或其任何受限制附属公司均不会因任何交易而拥有其优先股正发行或出售的受限制附属公司的股本及（y）优先股这是不合格的股本，是按照“限制产生额外债务”的契约发行的。

留置权的限制

本公司将不会、亦不会导致或容许任何担保人招致任何并非该人的优先债务的有担保债务，除非该担保人同时与该人作出有效的规定以担保票据或有关担保（如适用），只要该担保债务以留置权（“初始留置权”）作为担保，则与该担保债务同等且按比例分配。根据前一句为持有人的利益而设立的留置权，应在其条款中规定，该留置权应在为其他有担保债务和其他有担保债务提供担保的留置权被解除和解除时自动无条件地解除和解除该等其他有担保债务的持有人可全权控制受初始留置权约束的财产的处置。

禁止发行高级次级债

本公司将不会，也不会允许任何担保人承担或遭受在票据或担保人担保的受付权（视情况而定）中处于优先地位的债务，及在支付权上从属于公司或该担保人（视属何情况而定）的任何其他债务。为免生疑问，无担保债务并非仅仅因为是无担保债务而从属于或低于有担保债务。

资产的合并、合并和出售

本公司将不会在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，也不会出售，转让，转让，租赁，转让或以其他方式处置（或导致或允许本公司的任何受限子公司出售，转让，转让，租赁，向任何人转让或以其他方式处置）公司的全部或基本全部资产（在公司和公司受限制子公司的合并基础上确定），除非:

（1）任一项:

（a）该公司为尚存或继续存在的法团；或

（b）由该等合并而成立的人（如公司除外）或由该公司合并而成的人，或通过出售、转让、转让、租赁而取得的人，运输或其他处置本公司及本公司受限制附属公司（“存续实体”）的财产及资产实质上为整体:

（x）是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体；和

（y）须借补充契约（以受托人满意的形式及实质内容），清楚地假定已签立及交付予受托人，并须按时支付保费（如有的话）的本金，及本公司须履行或遵守的所有票据的利息及票据、契约及注册权协议的每项适用契诺的履行；提供在任何时候，公司或其继任者不是公司，则票据的共同发行人应为公司；

（2）除非该公司与该公司的受限制附属公司合并或合并为该公司的受限制附属公司，而只为将该公司重新合并于另一司法管辖区而订立的合并，则属例外，紧接在使该交易生效及上文第（1）（b）（y）条所预期的假设（包括使与该交易有关或与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务生效）后，公司或该幸存实体（视属何情况而定），应能够根据“额外债务的产生限制”契约承担至少$1.00的额外债务（许可债务除外），或在合并基础上对存续实体及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率将大于紧接该交易之前对公司及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率；

（3）除非该公司与该公司的受限制附属公司合并或合并为该公司的受限制附属公司，而只为将该公司重新合并于另一司法管辖区而订立的合并，则属例外，紧接在使该等交易生效及上文第（1）（b）（y）条所预期的假设生效后（包括使与该交易有关或与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务及任何留置权生效），不应发生或继续发生违约或违约事件；和

（4）公司或尚存的实体须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每份均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置，而如需要就该等交易订立补充契约，该补充契约符合契约的适用条款，且契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到满足。

就前述目的而言，转让（通过租赁、转让、出售或其他方式，（在一项或一系列交易中）本公司一家或多家受限制附属公司的全部或基本全部财产或资产，其股本构成本公司的全部或基本全部财产和资产，须当作公司全部或实质上全部财产及资产的转让。然而，本公司与其受限制附属公司之间或之间的资产转移将不受本契约约束。

契约规定，在根据前述规定对公司的全部或基本全部资产进行任何合并、合并或合并或任何转让时，公司不是继续经营的公司，由该等合并所组成的继承人，或该公司被并入的继承人，或该等转让、租赁或转让所针对的继承人，须继承、取代及行使该等继承人的一切权利及权力，契约及票据项下的公司，其效力犹如该尚存实体已被指定为该实体一样，而在转易或转让（但不是租赁）的情况下，传送者或转让者（但不是出租人）将被解除契约条款的约束。

本公司将不允许任何担保人在单一交易或一系列相关交易中，将其全部或基本全部资产与任何人合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置，除非:

（1）（如担保人已全部处置给另一人（公司或公司的联属公司除外），则属例外，不论该担保人是通过合并方式处置的，股本的合并或出售，或通过出售其全部或基本全部资产（该出售构成对该担保人的全部处置），如果与此相关，公司向受托人提供了一份高级职员证书，表明公司将遵守《资产出售限制公约》规定的有关此类处置的义务），结果，幸存或受让人（如果不是该担保人的话）应是根据组织该担保人的司法管辖区的法律或美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的人，而该人须借补充契约（以受托人满意的形式及实质），明确承担该担保人在其保证下的所有义务（如有的话），并将其签立及交付予受托人；

（2）除非担保人与公司或另一担保人合并，或与该公司或另一担保人合并，而只为将担保人在另一司法管辖区重新注册而订立的合并，则属例外，在紧接该等交易及紧接第（1）款所预期的假设生效后（包括使与该交易有关或与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务及任何留置权生效），任何违约或违约事件都不应发生并继续发生；和

（3）公司须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每份均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置，如与该等交易有关而需要补充契约，该补充契约符合契约的适用条款，且契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到满足。

控股将不会在单一交易或一系列相关交易中将其全部或基本全部资产合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非:

（1）由此产生的人、幸存的人或受让人（如不是控股人），须是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的人，而该人须明确假定，通过补充契约（受托人满意的形式和实质内容）执行并交付给受托人，在其担保下的所有控股义务（如有）；

（2）除非是纯粹为在另一司法管辖区重新合并所持有的股份而订立的合并，在紧接该等交易及紧接第（1）款所预期的假设生效后（包括使与该交易有关或与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务及任何留置权生效），任何违约或违约事件都不应发生并继续发生；和

（3）公司须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每份均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置，如与该等交易有关而需要补充契约，该补充契约符合契约的适用条款，且契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到满足。

对与关联公司交易的限制

本公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接进行或允许进行任何交易或一系列相关交易（包括购买，出售，租赁或交换任何财产或提供任何服务），或为其任何关联公司的利益（“关联交易”），涉及总付款或对价超过2000万美元，除非:

（1）该附属交易的条款对本公司或有关受限制附属公司并无实质上不如在当时可比较交易中公平地从某人取得的条款对本公司或有关受限制附属公司不利该公司并非该公司的联属公司；及

（2）公司就任何关联交易或一系列涉及总付款或代价超过3,000万元的关联交易向受托人交付，本公司董事会多数成员通过的批准该关联交易的董事会决议，以及证明该关联交易符合上文第（1）款的高级职员证书。

本公约第一款规定的限制不适用于:

（1）由公司董事会或高级管理层真诚地决定，支付予公司或公司任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理费用、补偿及代其提供的弥偿；

（2）本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的交易，或该受限制附属公司之间或之间的交易；但该等交易并非由契约另有禁止；

（3）自发行日起生效的任何协议或对该协议的任何修订或据此拟进行的任何交易（包括依据对该协议的任何修订），或由该协议的任何替代协议长期有效由于任何该等修订或重置协议在任何重大方面均不比由本公司真诚地确定于发行日生效的原协议对持有人更为不利；

（四）契约允许的限制付款或者允许投资；

（五）作为合格证券化交易的一部分进行的交易；

（6）【故意省略】；

（七）公司董事会以诚实信用方式批准向员工、顾问支付的款项或者借款；

（八）出售合格股本；

（9）本公司或其任何受限制附属公司是否存在或履行其根据以下条款所承担的义务，自发行日起成为其当事方的任何股东协议（包括任何登记权利协议或与之相关的购买协议）以及此后可能订立的任何类似协议；但前提是，或本公司或其任何受限制附属公司履行以下义务的情况，对于在发行日之后签订的任何此类现有协议或任何类似协议的任何未来修订，只有在第（9）款允许的范围内该等修订或新协议的条款整体而言并不对持有人构成重大不利；

（十）依照《合并、合并、出售资产公约》的规定允许进行的交易；

（十一）根据公司董事会批准的聘任安排、股票期权和股权计划，以现金、证券或者其他方式发行证券或者其他支付、奖励、授予或者资助的；

（12）【故意省略】；和

（13）公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）从国家认可的投资银行、评估或会计师事务所接获意见，认为该附属交易从财务角度而言是公平的交易，对本公司或该受限制附属公司，或在条款上并不比在类似交易中合理地从非本公司关联公司的人公平获得的条款差得多。

受限制子公司的未来担保

本公司将不会也不会允许其任何受限制子公司创建或收购另一家国内受限制子公司，除非该国内受限制子公司在创建或收购后的20个工作日内执行并交付该契约的补充契约，为该国内受限制附属公司支付票据提供高级次级担保；但前提是，只要该境内受限子公司是不重要的境内受限子公司、证券化实体或境外受限子公司的境内子公司，则该境内受限子公司无需执行和交付此类补充契约；然而，进一步提供，本公司将促使已不再符合非实质性境内受限子公司资格的境内受限子公司、证券化实体或境外受限子公司的境内子公司向该契约交付补充契约，为该国内受限制附属公司支付票据提供高级次级担保，担保期限不迟于该国内受限制附属公司不再是不重要的国内受限制附属公司的该公司最近一个截至财政季度结束后的20个工作日，（一）证券化实体或外国受限制子公司的国内子公司；然而，进一步提供，如果在任何时候，国内受限子公司不是担保人，因为它们是不重要的国内受限子公司，在截至公司最近一个财政季度末的总资产中所占的比例总计超过5%截至可获得财务报表的公司最近一个会计季度末的连续四个会计季度期间，可获得财务报表的财务报表或超过公司合并EBITDA的5%，则本公司须促使一家或多家该等国内受限制附属公司成为担保人（尽管该等国内受限制附属公司个别并非重要的国内受限制附属公司），但不得迟于触发该要求的最近一个截至财政季度结束后的20个营业日，使上述条件不再为真。

业务行为

契约规定，公司将不会也不会允许其任何受限制的子公司从事其大部分收入并非来自相同或合理相似、辅助或相关的业务或合理延伸的业务的任何业务，于发行日发展或扩大公司及其受限制附属公司所从事的业务（包括不属于航空航天工业的工程组件业务）。

向持有人报告

契约规定，无论证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要任何票据未偿还，公司都将向持有人提供:

（1）如公司被要求提交有关表格10-Q及10-K，则在向美国证券交易委员会提交的文件内须载有的所有季度及年度财务资料，包括一份“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，其中描述了公司及其合并子公司的财务状况和经营成果（以合理的细节显示，在财务报表正文或其脚注中，以及在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，公司及其独立于本公司的受限子公司的财务状况和经营成果

本公司不受限制附属公司的财务状况及经营成果），并仅就年度资料而言，由本公司的注册独立会计师就该等资料作出报告；及

（2）在每种情况下，如果要求公司在美国证券交易委员会规则和条例规定的时间内以8-K表格向美国证券交易委员会提交此类报告，则需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

此外，在注册交易所要约完成后，无论证券交易委员会的规则和规定是否要求，该公司将在SEC规则和规定的时间内（除非SEC不接受此类申请）向SEC提交所有此类信息和报告的副本，供公众查阅，并向证券分析师提供此类信息和潜在投资者的要求。

只要控股公司或公司的另一家直接或间接母公司是票据的担保人，契约允许公司通过提供与控股有关的财务信息来履行其在本契约下的义务；提供与此相同的是合并信息，这些信息合理详细地解释了与持股相关的信息与与与独立基础上与公司及其受限制子公司相关的信息之间的差异。

此外，公司已同意，只要任何票据仍未偿还，它将应持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144a（d）（4）条要求提供的信息。

违约事件

下列事件在契约中被定义为“违约事件”:

（1）在任何票据到期并须支付利息时，如该票据的失责持续30天，则该票据未有支付利息（不论该债券的从属条文是否禁止支付利息）；

（2）当任何票据的本金到期并须于到期时，未有就该票据支付本金，赎回或其他方式（包括未能在指定日期支付根据控制权变更要约或净收益要约投标的购买票据的款项）对于适用的购买要约中的这种支付）（无论契约的从属条款是否禁止这种支付）；

（3）未有遵守或履行契约中所载的任何其他契约或协议，而该契约或协议的情况持续存在在公司收到书面通知后的60天内（或在“—向持有人报告”中所述的契约的情况下的180天），说明违约（并要求受托人或持有票据未偿还本金至少25%的持有人（“合并，合并和出售资产”契约的违约情况除外，将构成具有该通知要求但没有该时间推移要求的违约事件）；

（4）未能在最后指明的到期日（使任何适用的宽限期及宽限期的任何延长生效）支付公司或公司任何主要附属公司（证券化实体除外）的任何债务的本金，或任何该等债务的最后陈述到期日的加速，（如该等债务的本金总额）连同任何其他该等债务的本金因未能于最后到期日支付本金而未能履行或已被加速履行的本金，在任何时候总计5000万美元或更多；

（5）对公司或其任何主要附属公司作出一项或多于一项总额超过$5000万的判决，而该等判决仍未解除，在该判决或判决成为最终判决且不可上诉后60天内未付或未付；或

（6）影响本公司或其任何主要附属公司的若干破产事件。

如发生违约事件（上文第（6）条就本公司所指明的违约事件除外）并持续发生，则受托人或持有本金额至少25%的未偿还票据的持有人可宣布本公司的本金，及应计利息，所有到期并须立即以书面通知公司及受托人的方式支付的票据，指明有关的违约事件，并指明该等票据为“加速通知”（“加速通知”），及相同的规定:

（1）须立即到期应付；或

（2）如信贷安排下有任何未偿还款项，须于信贷安排下的加速期首次出现时，以及公司及信贷安排下的代表接获该加速期通知后五个营业日，立即到期及须予支付，但前提是该违约事件仍在继续。

如果上文第（6）款中规定的与公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未支付的本金和保险费（如果有的话）以及应计和未支付的利息，所有未偿还票据应在事实上立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

契约规定，在就前两款所述票据作出加速声明后的任何时候，票据本金多数的持有人可以撤销和取消该声明及其后果:

（一）撤销不与判决、裁定相抵触的；

（二）已发生的违约事件全部得到纠正或者免除的，但仅因加速而到期的本金或者利息不支付的除外；

（三）在合法支付利息的范围内，支付了因加速宣告以外的其他方式到期的逾期分期支付的利息和逾期本金；

（四）公司向受托人支付了合理的报酬，并向受托人偿付了费用、支出和垫款的；

（5）如出现上述第（6）款所述类型的违约事件的补救或豁免，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，认为此种违约事件已得到解决或放弃。

此种撤销不应影响随后的违约或损害由此产生的任何权利。

本金额占多数的票据持有人可豁免契约项下的任何现有违约或违约事件及其后果，但未支付任何票据的本金或利息的违约除外。

除非契约和TIA规定，否则票据持有人不得强制执行契约或票据。除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何受托人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力

持有人，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿。在不违反契约和适用法律的所有规定的情况下，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示时间，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。

根据契约，公司必须在任何此类人员获得任何违约或违约事件的知识后立即向受托人提供高级职员证书（前提是，无论是否知悉已发生的任何违约或违约事件，此类官员应至少每年提供此类证明，并在适用的情况下描述此类违约或违约事件及其状态。

法律上的不公正和契约上的不公正

本公司可选择在任何时候选择解除其对未偿还票据的义务（“法律违约”）。该法律上的不当行为意味着，公司应被视为已支付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外:

（1）持有人有权在到期付款时收取有关票据的本金、保险费（如有的话）及利息的付款；

（二）公司对发行临时票据、票据登记、残缺、毁损、遗失、被盗票据以及维持办公场所或者代理机构进行支付的票据的义务；

（三）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及公司与之相关的义务；和

（四）契约的法律瑕疵规定。

此外，本公司可随时选择，选择解除公司对契约中描述的某些契约的义务（“契约违约”），此后任何不遵守此类义务的行为均不构成对票据的违约或违约事件。在发生契约违约的情况下，“—违约事件”下描述的某些事件（不包括未付款、破产、破产、重组和破产事件）将不再构成与票据有关的违约事件。

为了行使法律上的抗辩或契约上的抗辩:

（1）公司必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，其数额应由国家认可的独立会计师事务所认为足够，在指定的付款日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）支付票据的本金、溢价（如有的话）及利息；

（2）如属法律上的失职，公司须已向受托人交付一份受托人合理接受的美利坚合众国大律师意见，以确认:

（a）该公司已接获或已由国税局发表一项裁决；或

（b）自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化；

在任何一种情况下，其大意是，并基于此种法律顾问的意见应确认，持有人不会因这种法律上的不当行为而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失

并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生这种法律上的不当行为的话；

（3）如属违反契约的情况，公司须已向受托人交付一份受托人合理接受的美利坚合众国大律师的意见，以确认持有人将不会确认收入，因该契约违约而产生的用于联邦所得税目的的收益或损失，将按与未发生该契约违约时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；

（4）在该按金的日期，不得发生及继续发生任何失责或失责事件（因借入拟用于该按金的资金而引致的失责或失责事件除外）（d）在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间，或就破产或无力偿债事件所引起的违约事件而言，授予任何为此类借款提供担保的留置权；

（5）该等法律上的失职或违反公约的失职，不得导致违反或违反，或构成契约项下的违约（违约或因借入资金而导致的违约事件除外）及授予任何担保该等借款的留置权）或本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何其他重大协议或文书；

（6）公司须已向受托人交付高级职员证明书，述明该按金并非由公司作出，而该按金的目的是使持有人优先于公司的任何其他债权人，亦并非旨在击败或阻碍该等债权人，拖延或者欺骗公司其他债权人的；

（7）公司须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每份均述明就法律上的失职或契诺上的失职所订定或与之有关的所有先决条件已获遵从；

（8）公司须已向受托人交付一份大律师意见，其大意为:

（a）信托基金将不受高级债务持有人的任何权利规限，包括根据契约产生的权利；及

（b）在存款后的第91天后，信托基金将不受《美国联邦破产法》第547条的优惠条款的影响；及

（9）某些其他惯例条件得到满足。

尽管有上述规定，上文第（2）款要求的律师就法律上的不当行为出具的意见无需交付如所有未有交付予受托人以供注销的票据（x）已到期应付，或（y）将于到期日根据受托人满意的安排于一年内到期应付，受托人以该名义发出赎回通知，并以公司为代价.

满意度和满意度

契约将被解除，并且对于所有未偿还票据将不再具有进一步的效力（除契约中明确规定的尚存权利或票据转让或交换的登记外），当:

（1）任一项:

（a）所有之前已认证及交付的票据（遗失除外，已被替换或支付的被盗或毁坏的票据，以及此前已由公司以信托方式存入或隔离并以信托方式持有的付款款项的票据及其后已偿还公司或已解除该等信托）已交付予受托人以供注销；或

（b）所有尚未交付受托人以供注销的票据（i）已根据选择性赎回通知或其他方式到期应付，或（ii）将于一年内到期应付，或将于一年内被要求赎回，及公司已不可撤回地向受托人存放或安排向受托人存放款项，其款额足以支付及清偿尚未交付予受托人以供注销的票据的全部债务，该等票据的本金、保险费（如有的话）及利息，存入日期的票据，连同公司发出的不可撤销的指示，指示受托人将该等资金运用于到期或赎回时的付款；及

（2）公司已支付根据契约须由公司支付的所有其他款项。

如果公司已向受托人交付高级职员证书和律师意见，说明与契约的满足和解除有关的契约的所有先决条件均已得到遵守，则受托人将承认契约的满足和解除。

契约的修改

未经持有人同意，本公司、担保人及受托人可不时将契约修订为:

（一）纠正歧义、缺陷和不一致之处；

（2）规定除经证明的票据外或代替经证明的票据，或以不会对任何持有人的法律权利造成重大不利影响的方式更改与票据形式有关的契约条文（包括有关定义）；

（3）规定公司的继承人、控股公司或担保人根据《合并、合并和出售资产》的约定，对持有人承担公司、控股公司或担保人的义务；

（4）作出任何会为持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何持有人契约项下的法定权利造成不利影响的改变；

（5）遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持TIA下契约的资格；

（六）按照契约规定的条件，对发行日期以后发行的票据的发行作出规定；

（7）允许任何担保人就票据签立补充契约和/或担保；提供任何此类补充契约和/或担保仅需由公司、担保人和受托人执行；

（八）规定发行换股权证或者私下换股权证；

（9）使契约文本一致，本“2029年4.625%的外汇票据的说明”中任何条款的担保或注释，只要本“2029年4.625%的外汇票据的说明”中的该条款旨在逐字记载契约的条款，担保或票据。

在根据契约发行的当时未偿还票据的本金多数的持有人同意下，可以对契约进行其他修改和修正，但未经受此影响的每个持有人同意，不得修改:

（一）减少持有人必须同意修改的票据的数量；

（2）调低任何票据的利率或改变利率，或具有改变支付利息（包括拖欠利息）的时间的效力；

（三）减少票据的本金，变更或者具有变更固定期限的效力，或者变更票据的赎回日期或者降低赎回价格；

（四）以票据记载以外的货币支付的票据；

（5）更改契约的条文，以保障每名持有人在到期日或之后收取该票据的本金及利息的权利，或提起诉讼强制执行该付款，或允许本金多数的票据持有人放弃违约或违约事件；

（6）在公司根据该等条款须购买票据的义务产生后，修订，在任何重大方面更改或修改公司在控制权发生变更时提出并完成控制权变更要约的义务，或在控制权发生变更后修改与此有关的任何规定或定义；或

（7）以对持有人有不利影响的方式，修改或更改契约的任何条文或有关定义，以影响债券的从属地位或排名。

然而，除非该等优先债务的持有人（或其代表）同意该等更改，否则不得对契约的从属条文作出任何修订，而该等修订会对当时尚未偿还的公司、控股或担保人的任何优先债务持有人的权利造成不利影响。

统治法

契约规定，它和票据将受制于并按照以下条款解释:纽约州的法律，但在要求适用另一法域的法律的情况下，并未使适用的法律冲突原则生效。

受托人

契约规定，除非在违约事件的持续期间，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在存在违约事件期间，受托人将行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在当时情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。

契约和TIA的规定载有对受托人权利的某些限制，如果受托人成为公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或变现就任何此类债权收到的某些财产，如担保或其他。在不违反TIA的前提下，受托人被允许聘用。

在其他交易中；提供如果受托人获得了TIA中所述的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

高级职员、董事、雇员或股东不承担任何个人责任

控股公司、本公司或本公司任何附属公司（本公司、控股公司或任何担保人除外）的董事、高级职员、雇员、法团或股东，概不对控股公司、本公司或本公司任何附属公司根据本注释所承担的任何义务承担任何责任，契约或任何担保，或基于、关于或由于这些义务或它们的产生而提出的任何索赔。每个持有人通过接受票据，放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的对价的一部分。根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能不会有效地免除债务，SEC认为这种豁免违反公共政策。

某些定义

以下是本“4.625%2029外汇票据的描述”中使用的某些定义术语的摘要。”所有这些术语的完整定义，以及本文中未提供定义的任何其他术语的完整定义，请参考契约。

“2010年交易”是指完成收购，在2010年12月14日发行2018年票据，在12月14日进行借款，2010年根据信贷安排以及用此类借款和发行2018年票据的收益偿还公司和控股公司的某些债务。

“2014年交易”是指在2014年6月4日发行2022年票据和2024年票据，在2014年6月4日根据信贷安排进行的借款，以及用此类发行和借款的收益偿还2018年票据。

“2015年交易”是指在2015年5月14日发行2025年票据，并根据信贷安排由公司借入最多1,040,000,000美元于2022年到期的定期贷款。

“2016年交易”指于2016年6月9日发行2026年票据，以及根据信贷安排由公司借入最多于2023年到期的500,000,000美元的定期贷款。

“2018年票据”指公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2010年12月14日的契约发行的于2018年到期的7.75%优先次级票据。

“2018年交易”指于2018年5月8日发行英国票据，以及本公司根据信贷安排于2023年到期的最多700,000,000美元E期贷款的借款。

“2019年交易”是指在2019年11月13日发行20275.50%的票据，并以发行所得赎回所有未偿还的2022年票据。

“2020年票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2012年10月15日的契约发行的于2020年到期的5.5%高级次级票据。

“2020年交易”是指于2020年4月8日发行2025年有担保票据，并于2020年4月17日额外发行2026年有担保票据。

“2022年票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2014年6月4日的契约发行的于2022年到期的6.000%高级次级票据。

“2024票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2014年6月4日的契约发行的于2024年到期的本公司6.500%高级次级票据。

“2025票据”指公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2015年5月14日的契约发行的于2025年到期的6.500%高级次级票据。

“2025年有担保票据”是指本公司根据日期为2020年4月8日的契约发行的于2025年到期的8.00%优先有担保票据，其中包括本公司、控股公司、附属公司担保人以及作为受托人和美国抵押代理人的纽约梅隆银行信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.），以及纽约梅隆银行，作为英国的抵押代理人。

“2026票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2016年6月9日的契约发行的于2026年到期的本公司6.375%高级次级票据。

“2026有担保票据”是指本公司、控股公司、附属公司担保人及纽约梅隆银行信托公司（New York Mellon Trust Company，N.A.）作为受托人及美国抵押代理人，根据日期为2019年2月13日的契约发行的于2026年到期的本公司6.25%优先有担保票据，以及纽约梅隆银行，作为英国的抵押代理人。

“2027年5.50%票据”指公司、控股公司及附属公司担保人不时根据日期为2019年11月13日的契约发行的于2027年到期的5.50%高级次级票据，并由纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人。

“2027年7.50%票据”指公司、控股公司及附属公司担保人不时根据日期为2019年2月13日的契约发行的于2027年到期的7.50%高级次级票据，并由纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人。

“A/R设施”是指公司于2013年10月21日签订的为期364天、价值3.5亿美元的循环应收账款证券化设施，如最终发行备忘录中所述。

“收购债务”指某人或其任何附属公司在成为该公司的受限制附属公司时，或在该人或其与该公司或其任何附属公司合并或合并时，或在该公司或其任何附属公司或其任何附属公司合并或合并时存在的债务假设与向该人收购资产有关，包括该人因该人成为公司受限制附属公司或该收购、合并或合并而招致的债务，或预期或预期该人成为该公司受限制附属公司而招致的债务。

“收购”是指根据日期为2010年9月25日的股票购买协议，由McKechnie Holdings LLC、本公司和控股公司之间从McKechnie Holdings LLC收购特拉华州公司McKechnie Aerospace Holdings，Inc.的所有股权。

“附属公司”就任何指明人士而言，指直接或间接透过一个或多个中介人控制、或由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接地拥有指导或引起一个人的管理和政策方向的权力，无论是通过表决权证券的所有权、合同还是其他方式；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。尽管有上述规定，任何人士（本公司或本公司任何附属公司除外），如任何证券化实体就合资格的证券化交易向其作出投资，则不得仅因该投资而被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。

“资产收购”指（a）本公司或本公司任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人须成为本公司的受限制附属公司，

或须与本公司或本公司任何受限制附属公司合并或合并，或（b）由本公司收购或公司的任何受限制附属公司的资产在正常业务过程以外的任何人（公司的受限制附属公司除外）。

“资产出售”指任何直接或间接出售、发行、运输、转让、租赁（在正常经营过程中订立的经营租赁除外），本公司或其任何受限制附属公司（包括任何售后回租交易）向本公司或本公司受限制附属公司以外的任何人转让或其他有价值转让:

（1）本公司任何受限制附属公司的股本，或

（2）公司或公司任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但在通常业务运作过程中除外；提供,然而，该资产出售或其他处置不应包括:

（a）公司或其受限制附属公司收取的总代价少于2,500万元的交易或一系列相关交易；

（b）根据“若干契诺—合并、合并及出售资产”所准许的出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让本公司全部或实质上全部资产，或任何构成控制权变更的处置；

（c）在每种情况下均无追索权地出售或折价出售在正常经营过程中产生的应收账款，但仅与折衷办法或收取折衷办法有关；

（d）在正常经营过程中处置或更换陈旧设备；

（e）本公司或任何受限制附属公司将资产或财产出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让予一间或多于一间受限制附属公司，而该等出售、租赁、转易、处置或其他转让是与根据《受限制付款限制公约》所准许的投资有关或根据任何获准许的投资有关；

（f）以公允市场价值向证券化实体出售“合格证券化交易”定义所述类型的应收账款、设备和相关资产（包括合同权利），包括至少等于按照公认会计原则确定的公允市场价值75%的现金（就本条款（f）而言，购货款票据应被视为现金）；

（g）现金或现金等价物的处置；

（h）留置权的设定（但不得出售或以其他方式处置受该留置权规限的财产）；

（i）无限制附属公司的任何股本权益的出售、租赁、转易、处置或其他转让；及

（j）出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让任何与在该准许投资发生时或之后立即作为“指明资产”交付受托人的高级职员证书所指明的准许投资有关的资产；但，本公司将不会如此识别任何该等资产，除非在该等资产出现时，本公司在其合理的业务判断中，拟在该等准许投资后处置该等资产或正考虑处置该等资产；但如该等出售、租赁、转易，自允许投资之日起545天内，处置或其他转让事项均已完成。

“银行债务”是指根据信贷安排承担的所有义务。

“董事会”是指:

（一）公司的董事会；

（二）合伙企业的普通合伙人的董事会；

（3）就任何其他人而言，该人的董事局或委员会履行类似职能。

“董事会决议”就任何人而言，获该人的秘书或助理秘书核证为已获该人的董事会妥为采纳并于该核证日期起生效的决议的文本。

“股本”是指:

（1）就属法团的任何人而言，该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等值股份（不论是否指定及是否表决），包括每类普通股及优先股；及

（2）就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙权益或其他股本权益。

对于任何人而言，“资本化租赁义务”是指该人在租赁下的义务，根据公认会计原则，这些义务必须归类为资本租赁义务，就本定义而言，任何日期的此类债务金额应为该日期的此类债务的资本化金额，按照公认会计原则确定。

“现金等价物”是指:

（1）由美国政府签发或由美国政府无条件担保或由美国政府任何机构签发并以美利坚合众国的全部信誉和信贷为后盾的可销售的直接债务，每种债务均在取得之日起一年内到期；

（2）美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共部门签发的可销售的直接债务，自取得之日起一年内到期，并且在取得之时，拥有标准普尔或穆迪的三个最高评级之一；

（三）自创设之日起不超过一年的商业票据，且在收购时，标普的评级至少为A-1或穆迪的评级至少为P-1；

（4）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的银行、哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行签发的自取得之日起一年内到期的存款证明或银行承兑汇票或根据美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的银行，在每种情况下，其在取得之日的总资本和盈余不少于2.5亿美元（或其等值外币）；

（5）与符合上文第（4）款规定资格的银行订立的上文第（1）款所述类型的标的证券的回购义务，期限不超过7天；和

（6）投资于货币市场基金，而该基金的大部分资产投资于上文第（1）至（5）款所述种类的证券。

“控制权变更”是指发生以下一项或多项事件:

（1）为《交易法》第13（d）条的目的，将公司的全部或基本全部资产或控股出售、租赁、交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）给任何人或一组关联人（“集团”），公司以外的公司（就持有的资产而言）；

（二）公司股本持有人对公司清算或者解散的任何计划或者提议的批准（无论该计划或者提议是否符合契约的规定）；或者

（3）任何人或任何团体须直接或间接成为公司或控股公司已发行及发行在外股本所代表的普通表决权总额的50%以上的股份的实益拥有人。

任何人的“普通股”是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论指定如何，也无论是否有表决权），无论该普通股是在发行日发行在外还是在发行日之后发行，并包括所有系列和类别的此类普通股。

“综合EBITDA”就任何人而言，指在任何时期内，该人的以下资产的总和（无重复）:

（一）合并净收入；

（2）在合并净收入因此减少的情况下:

（a）（i）所有所得税和外国预扣税，（ii）基于资本和商业活动的所有税收（或类似税收），以及（x）任何认股权证持有人行使认股权证所产生的任何税收，期权或其他权利，以获得合格的股本（合格的股本是优先股除外）或（y）在每种情况下，该人及其受限制的子公司在此期间按照公认会计原则支付或应计的股息等值付款；

（b）综合利息费用；

（c）合并非现金费用减去该期间增加合并净收入的任何非现金项目（正常业务过程中的正常应计项目除外），所有这些费用均按照公认会计原则为该人及其受限制的子公司在合并基础上确定；

（d）与任何收购、合并或合并相关的任何非常、不寻常或非经常性损益或费用（包括费用、费用和费用（或其摊销），在每种情况下，无论是否完成），任何遣散、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组费用，费用或支出（包括与任何外籍人员相关的任何成本或支出），任何签字、保留或完成奖金，以及与削减或修改养老金和退休后员工福利计划相关的任何成本；

（e）与契约所容许的任何股本发售、准许投资、收购、处置、资本重组或招致债务有关的任何开支或费用，包括该等开支或费用的再融资（不论是否成功），以及对任何该等交易条款的任何修订或修改，包括与2010年交易、2014年交易、2015年交易、2016年交易、2018年交易、2019年交易、2020年交易、Esterline交易或交易相关的费用、支出或收费；

（f）任何注销、减记或其他非现金费用，但不包括代表未来期间现金支出的应计项目或准备金以及流动资产的注销或减记的任何此种费用；

（g）与少数股权或投资有关的任何开支或可归因于该等权益或投资的亏损的数额；

（h）与非服务相关退休金有关或归因于非服务相关退休金的任何开支；

（i）与收购有关的任何赚取款项或递延购买价格的款额；

（j）本公司或受限制附属公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，以投入本公司资本的现金收益或发行本公司合资格股本的净现金收益（不符合资格的优先股股本除外）支付该等成本或开支；

（k）任何股息等值款项；

（l）因开办或延长与客户的长期安排而招致的任何费用或开支；及

（m）公司真诚地预计将实现的净成本节约额在任何业务变更开始后24个月内或在任何适用的购置或停止业务完成后24个月内采取行动的结果（在每种情况下，（按形式计算，好像在此期间的第一天就实现了这种成本节约），扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益；已提供根据本条款（m）增加的其他成本节约总额不得超过合并EBITDA的25.0%对于任何四个季度期间（在根据本条款（m）实施任何调整后计算）（该调整可能是对根据本条款进行的任何其他形式调整的增量）；和

（3）非现金收益的减少（无重复）增加了该人在该期间的合并净收入，但不包括代表任何应计项目或现金储备转回的任何收益，预期现金费用在任何前期（根据此定义在计算合并EBITDA时已加回合并净收入的现金费用除外）。

“合并固定费用覆盖率”是指，对于任何人，在交易日期之前结束的四个完整会计季度（“四季期”）中，由于需要计算合并固定费用覆盖率，该人的合并EBITDA的比率可获得内部财务报表（“交易日期”）的人在四个季度期间的合并固定费用。除但不限于前述内容外，就本定义而言，“合并EBITDA”和“合并固定费用”应在该计算期内以备考方式生效后计算:

（1）该人或其任何受限制附属公司的任何债务的产生或偿还，或该人或其任何受限制附属公司的任何指定优先股的发行（及其所得款项的运用），以致需要作出该等计算以及任何其他债务的产生或偿还，或其他优先股的发行或赎回（及其所得款项的运用），但在正常业务过程中根据循环信贷安排为营运资金目的而产生或偿还债务除外，在第四季期内或在第四季期最后一天之后的任何时间以及在交易日或之前发生的，好像发生或偿还、发行或赎回（视情况而定）（及其收益的运用），发生在四个季度的第一天；和

（2）任何资产出售或其他处置或资产收购（包括任何因该人或其受限制附属公司之一（包括成为受限制附属公司的任何人）而需要作出该等计算的资产收购）由于资产收购）发生，假定或以其他方式对取得的债务承担责任，并在不考虑合并净收入定义第（6）款的情况下，包括作为资产取得、资产出售或其他处置标的的资产所应占的任何合并EBITDA，投资、合并，在四个季度期间或在四个季度期间的最后一天之后的任何时间以及在交易日之前发生的合并和处置业务（按照公认会计原则确定），就像这种资产出售或其他处置或资产收购（包括产生或承担任何此类获得的债务）一样，投资、合并、合并或处置操作发生在四个季度期间的第一天。如果该人或其任何受限制的子公司直接或间接为第三人的债务提供担保，上一句应使该担保债务的发生生效，犹如该人或该人的任何受限制附属公司曾直接招致或以其他方式承担该等受担保债务一样。

此外，在计算“合并固定费用”以确定该“合并固定费用覆盖率”的分母（但不是分子）时:

（一）自交易日起浮动计算的未偿债务利息及其后将继续如此厘定的该等负债，须当作已按固定年利率累算，而该等年利率相等于于交易日生效的该等负债的利率；及

（2）尽管本段第（1）款另有规定，如有关利息掉期债务的协议已涵盖该等利息，则以浮动方式厘定的债务利息，须当作按该等协议生效后产生的年利率累算。

就本定义而言，每当对资产的收购产生形式上的效果时，与之相关的收入或收益的金额以及与之相关的任何债务相关的合并利息费用的金额，形式计算应由公司负责的财务或会计人员真诚地确定。此外，任何此类形式的计算可能包括在公司的合理确定中进行适当的调整，以反映合理预期的任何收购或合并导致的运营费用减少。

“综合固定费用”就任何人而言，指在任何期间内，下列各项的总和:

（1）合并利息费用；加

（2）（x）该人的任何一系列优先股的所有现金股利支付额乘以（y）一个分数的乘积，其分子是一个，分母是一个减去当时有效的合并联邦，该人的州和地方所得税率，以小数表示（由公司首席财务官真诚估计，该估计应为结论性）；加上

（3）（x）任何一系列允许的子公司优先股的所有股息支付额乘以（y）一个分数的乘积，其分子是一个，分母是一个减去当时有效的合并联邦，该人的州和地方所得税率，以小数表示（由公司首席财务官真诚估计，该估计应为结论性）；提供对于在该期间未支付现金股利但有资格在票据到期日之前的任何期间支付股利的任何系列优先股，就本条第（3）款而言，现金股利应被视为已在此期间就该系列优先股支付。

“合并利息费用”就任何人而言，是指在任何时期内，不重复的下列各项的总和:

（1）在符合公认会计原则的合并基础上确定的该期间内，与该人及其受限制子公司的所有未偿债务有关的所有现金和非现金利息费用（扣除利息收入）的总和，包括与利息互换义务有关的净成本，但不包括（i）债务发行成本的摊销或注销，递延融资费用，佣金，费用和支出，（ii）任何过桥费用，承付款和其他融资费用的支出，（iii）佣金，折扣，与任何合格的证券化交易有关的收益率和其他费用（包括任何利息费用），以及（iv）与再融资或偿还任何债务有关的任何预付费用或溢价；

（二）在该期间资本化的该人及其受限子公司的合并利息费用；和

（3）该人及其受限制的子公司在按照公认会计原则合并确定的期间内已支付、应计和/或计划支付或应计的资本化租赁义务的利息部分。

“合并净收入”是指在任何时期内，公司及其受限制子公司在此期间的合并净收入（或损失）总额，按照公认会计原则确定，不扣除优先股股息；提供在不重复的情况下，应将下列内容排除在外:

（1）资产出售损益（不考虑其定义中规定的2,500万美元限额）以及根据公认会计原则产生的相关税收影响；

（二）按照公认会计原则，仅因币值波动及相关税收影响而产生的损益；

（3）所有非常、不寻常或非经常性费用、损益（包括所有重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括与收购相关的现金遣散费，以及与回购股本或认股权证或购买股本的期权有关的任何费用或费用），以及根据公认会计原则产生的相关税收影响；

（4）处置或终止经营产生的净收入（或损失）或处置或终止经营产生的任何净收益或损失，以及按照公认会计原则计算的相关税收影响；

（5）在每种情况下，按照公认会计原则的任何减损费用或资产注销（流动资产的注销或减记除外），以及按照公认会计原则产生的无形资产的摊销；

（六）任何人在成为本公司的受限制附属公司或与本公司或本公司的受限制附属公司合并、合并或合并为本公司或本公司的受限制附属公司之前，在一项利益合并交易中取得的净收入（或损失）；

（7）仅为厘定根据“限制付款”第1段第（ii）款可用于限制付款的款额，本公司任何受限制附属公司（担保人除外）的净收入（但不包括亏损）本公司之受限制附属公司于厘定该收入时，如无任何事先政府批准（尚未取得批准）或直接或间接批准，则并非完全准许由该受限制附属公司宣布股息或类似分派，通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议，文书，判决，法令，命令，法规，规则或政府法规的操作，除非已依法放弃有关支付股息或类似分派的限制；但本公司的综合净收入将由

在该期间内以现金（或在转换成现金的范围内）向公司或其受限制附属公司实际支付的股息或其他分派或其他付款的数额，但该数额并不包括在该期间内；

（8）任何人（公司的受限制附属公司除外）的净亏损；

（9）任何人（公司的受限制附属公司除外）的净收入，但该人向公司或公司的受限制附属公司支付的现金股息或分派除外；

（十）被继承人通过合并、合并或者作为被继承人资产的受让人的，继承公司在合并、合并或者转让资产前的任何收益；

（11）任何非现金补偿费用和递延补偿费用，包括任何合并或资本重组交易产生的现有股票期权产生的费用；但是，任何时期的合并净收入应减去该人在此期间就任何此种递延补偿所支付的任何现金付款，无论这种减少是否符合公认会计原则；和

（12）存货和积压采购会计调整以及与采购交易有关的其他采购会计调整所产生的摊销和减损费用。

就《限制付款公约》第1段第（ii）（v）款而言，合并净收入应减去就任何系列的指定优先股支付的任何现金股利。

“合并非现金费用”就任何人而言，是指在任何时期内，该人及其受限制子公司的折旧、摊销和其他非现金费用、减值和支出总额，在该时期内减少该人及其受限制子公司的合并净收入，根据公认会计原则在合并基础上确定（不包括任何此类费用，这些费用要求在任何未来期间的应计利润或现金支付准备金，但与强制回购股本证券相关的应计利润或准备金除外）。为澄清起见，与库存和积压有关的采购会计调整将列入合并非现金费用。

“信贷便利”是指本公司、控股公司、作为其贷款人的金融机构一方、作为行政代理人和抵押代理人的瑞士信贷（Credit Suisse AG）及其任何其他代理方之间于2014年6月4日签订的第二份经修订和重述的信贷协议，以及任何修订，补充，修改，扩展，替换，更新，重述，退款或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的任何延长，替换，退款，再融资，续展或毁损贷款，票据任何部分的契约，信贷工具或商业票据工具，其他信贷安排或其项下的承诺，或作为“增量等值债务”或其项下的类似条款而产生的，包括任何此类置换、退款或再融资安排，或手风琴或额外信贷协议，或增加根据该协议可借入的金额或改变其到期日的契约（提供根据“对产生额外债务的限制”的约定，这种借款的增加是允许的。

“货币协议”指旨在保护本公司或本公司任何受限制附属公司免受货币价值波动影响的任何外汇合约、货币掉期协议或其他类似协议或安排。

“缺省”是指一个事件或条件，该事件或条件的发生，或者随着时间的推移或通知的发出，或者两者都将是一个缺省事件。

“指定非现金对价”是指本公司或其受限制子公司之一收到的与资产出售有关的任何非现金对价根据公司或该受限制附属公司的首席执行官和首席财务官在资产出售时签署的高级职员证书，指定为指定的非现金对价。指定非现金对价的任何特定项目，一旦以现金或现金等价物出售，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指根据本公司首席执行官和首席财务官在其发行日签发的高级职员证书被指定为指定优先股的优先股，其现金收益被排除在《限制付款公约》第一款第（ii）（w）项规定的计算之外。

“指定优先债务”是指:

（一）信贷安排下的债务；

（2）2025年有担保票据及2026年有担保票据项下的债务；及

（3）构成优先债务的任何其他债务，而该等债务在厘定时的本金总额至少为2,500万美元，并在证明该优先债务的文书中特别指定为“指定优先债务”，包括就2024年债券而言的“指定优先债务”，公司发行的2025年债券、2026年债券、2027年5.50%债券和2027年7.50%债券，道明英国发行的英国债券。

“不合资格股本”就任何人而言，指任何股本，而该股本按其条款（或其可转换为证券的条款，或其可由持有人选择转换为证券的条款）或在任何事件发生时:

（1）根据偿债基金债务或其他方式到期或可强制赎回（但只可赎回该人本身并非丧失资格的股本的股本）；

（二）因债务或者丧失资格的股本，持有人可以选择转换或者交换；或者

（三）强制赎回或者必须在特定事件发生或者其他情况下全部或者部分购买的；

在每种情况下，在票据的最终到期日或之前；提供,然而，任何股本这不会构成不合格的股本，但就其条款而言，在票据最终到期日之前发生“资产出售”或“控制权变更”时，赋予持有人要求该人购买或赎回该股本的权利的规定，在以下情况下不构成丧失资格的股本:

（1）适用于该股本的“资产出售”或“控制权变更”条文，对该股本的持有人并不比适用于票据的条款及根据“资产出售限制”公约及“—控制权变更”所描述的条款更有利；及

（2）任何该等规定须在符合适用于该等票据的条款（包括购买根据该等条款提交的任何票据）后方可生效。

任何不具赎回、偿还或购回价格的不合资格股本的金额，将按照该不合资格股本的条款计算，犹如该不合资格股本已被赎回一样，在根据契约确定不合格股本数额的任何日期偿还或回购；提供,然而，如果不符合资格的股本不能被要求在赎回，偿还或回购时

厘定、赎回、偿还或购回价格将为该等不合资格股本的帐面价值，反映于该等人士最近的内部财务报表。

“股息等值支付”是指向控股公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员支付的现金或现金等价物，该董事、高级管理人员或雇员是未行使认股权证的持有人，获得所持股份的合格股本（不包括作为优先股的合格股本）的期权或其他权利，该支付代表持有该持有人的认股权证本应获得的股息或股息分配，购股权或其他收购权利已于股息或分派当日行使。

“国内受限制子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的公司的任何直接或间接受限制子公司。

“股权发行”是指控股公司或公司的任何合格股本的发行；但如果该股本发行不是以根据《证券法》注册的公开发行的形式进行的，本公司直接或间接自该等发售所得款项不少于1,000万元。

“Esterline Acquisition”指公司根据《Esterline Acquisition Agreement》对Esterline Technologies Corporation的收购。

“Esterline Acquisition Agreement”指日期为2018年10月9日的合并协议及计划，并经Esterline Technologies Corporation（一家特拉华州公司）、本公司及Thunderbird Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及本公司的全资附属公司）修订。

“Esterline交易”是指Esterline收购的完成，包括偿还Esterline Technologies Corporation的债务，以及于2019年2月13日首次发行2026年有担保票据和20277年7.50%票据，包括赎回所有尚未偿还的2020年票据。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规。

“不包括缴款”是指公司在2010年12月14日之后从以下来源收到的现金净收入、有价证券或合格收益:

（一）对其普通股资本的出资；

（二）公司股本（不合格股本和指定优先股除外）的出售（出售给公司的子公司、公司的任何管理股权计划、股票期权计划、公司的任何其他管理人员或雇员福利计划或协议除外）；

在每种情况下，根据公司执行副总裁和首席财务官在出资之日或出售股本之日（视情况而定）签发的高级职员证书，被指定为排除在外的出资，被排除在第一款第（ii）项“—某些契约——限制付款的限制”下的计算之外。

就任何资产或财产而言，“公平市场价值”是指自愿的卖方和自愿的、有能力的买方在公平的、自由的市场交易中可以就现金进行谈判的价格，双方都没有受到完成交易的过大压力或强迫。公允市场价值由公司董事会合理、诚实地确定。

“最终发售备忘录”指与2021年1月14日发售票据有关的发售备忘录的最终版本。

“外国受限制附属公司”指本公司的任何受限制附属公司，而该等附属公司并非本地受限制附属公司，但TD UK除外。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中阐述的公认会计原则以及财务会计准则委员会的声明或经美利坚合众国会计行业相当一部分人士批准的其他实体的声明，自2010年12月14日起生效。

“担保”是指:

（一）控股公司、道明英国公司及本公司境内受限制附属公司根据契约条款对票据提供的担保；及

（2）本公司任何受限制附属公司根据“受限制附属公司的未来担保”契约的条款所规定或本契约并无其他禁止的条款对票据的担保。

“担保人”指TD UK及本公司任何有担保的受限制附属公司；提供该等受限制附属公司根据契约解除其担保后，该受限制附属公司将不再是担保人。

“套期保值协议”是指与本公司及其受限制附属公司的业务所使用的购买商品相关的价格风险套期保值的任何协议，只要任何该等协议是在正常业务过程中订立的，而不是为了投机目的。

“控股”是指TransDigm Group Incorporated，一家特拉华州的公司及其继任者。

“非实质性境内受限子公司”是指在确定的任何日期，本公司的任何国内受限制附属公司（i）在确定日期前45天以上最近结束的四个会计季度中，对公司合并EBITDA的贡献为2.5%或更少并且（ii）在确定日期之前的四十五（45）天以上，在最近一个财政季度结束的最后一天，合并资产占总资产的2.5%或以下。

就任何人而言，“负债”是指不重复的:

（一）借款人的各项债务；

（二）以债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的全部债务；

（三）该人的全部资本化租赁义务；

（4）该人作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有义务、所有有条件销售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务（但不包括在正常经营过程中产生的贸易应付账款和其他应计负债）；

（五）任何债务人在信用证、银行承兑汇票或者类似信用交易中的所有偿付义务；

（六）前款第（一）项至第（五）项和后款第（八）项所指债务的担保和其他或有义务；

（7）第（1）至（6）款所提述的任何其他类型的人的所有债务，而该等债务是以对该人的任何财产或资产的留置权作为抵押的，被视为该财产或资产的公允市场价值与以该财产或资产的公允市场价值中较小者的该债务的金额；

（八）该人在货币协议、利息互换协议项下的所有义务；

（9）该人发行的所有不合资格股本，而该不合资格股本所代表的债务金额，等于该人的自愿或非自愿清盘优先权及其最高固定回购价格中较大者，但不包括应计股息（如有的话）。

尽管有上述规定，就本公司或本公司任何受限制附属公司购买任何业务而言，“债务”一词将不包括结算后付款调整，只要该付款是由最终结算资产负债表确定的，或者该付款取决于结算后该业务的表现，卖方可能有权获得这种调整；提供,然而，即在结算时，任何该等付款的金额不可确定，而在该等付款其后成为固定及确定的范围内，该等付款的金额须于其后60天内支付。为了澄清起见，本公司或本公司任何受限制附属公司有责任定期向许可人付款，以取得在发行日存在的许可协议项下的专利及技术资料的许可而就该等付款所引起的争议的解决而须支付的任何款额，均不构成债务。

就本文而言，不确定回购价格的不合格股本的“最高固定回购价格”，按照不合格股本的下列条款计算:如该等不合资格股本是在根据契约须厘定债务的任何日期购买的，而该价格乃基于或以该等不合资格股本的公平市价计量，该等公平市场价值须由该等不合资格股本的发行人的董事会合理及真诚地厘定。为计算证券化实体截至任何日期的未偿债务金额，截至该日尚未偿还的应收款项或设备的任何利息的面值或名义金额应被视为债务，但为计算目的，该证券化实体的关联公司持有的任何此类权益应被排除在外。

就本文而言，本定义第1段第（8）款所描述的任何债务的金额是，如果该货币协议或利息互换协议因该人违约而在当时终止，则应支付的净额（在允许的抵销生效后）。

“利息掉期义务”是指任何人根据与任何其他人的任何安排承担的义务，据此，直接或间接地，该等人士有权不时收取定期付款，而定期付款是按所列名义金额的浮动利率或固定利率计算的。由该等其他人按相同名义金额的固定或浮动利率计算的定期付款，须包括利率掉期、上限、下限、项圈及类似协议。

“投资”是指对任何人而言，（通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用而支付财产或服务费用）的任何直接或间接贷款或其他信贷（包括担保）或资本出资，或该等人士购买或取得任何股本、债券、票据、债权证或其他证券，或该等人士发出的债务证明。“投资”应排除本公司及其受限制附属公司根据本公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）的正常贸易惯例而延长贸易信贷。除本协议另有规定外，投资金额应为投资时的公允市场价值，且不影响其公允市场价值的后续变动。

“投资级别评级”是指穆迪（Moody’s）和标准普尔（S&P）的BBB-（或同等）评级等于或高于Baa3（或同等）的评级，或任何其他评级机构的同等评级。

“发行日期”指2021年1月20日。

“留置权”指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、抵押或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及任何提供担保权益的协议）。

“有限条件收购”是指公司或其一个或多个子公司以合同形式承诺完成的任何允许投资，其条款并不作为公司或其子公司在可获得第三方融资的情况下完成此类允许投资的义务的条件。

“有价证券”是指在国家证券交易所上市交易的公开交易的债务或股本证券，其发行的公司的债务证券被标准普尔或穆迪评为三个最高评级类别之一。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

就任何资产出售而言，“净现金收益”指，公司收到的现金或现金等价物形式的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与延期付款义务有关的付款（构成利息的任何此类延期付款的部分除外）或其任何受限制的子公司从此类资产出售中扣除:

（一）与该资产出售有关的合理的自付费用（包括法律、会计和投资银行费用及销售佣金、所有权和记录税项费用）；

（2）根据公认会计原则，因出售资产而需要作为负债应计的所有联邦、州、省、外国和地方税收；

（3）本公司或本公司任何受限制附属公司（视属何情况而定）根据一般公认会计原则就与该资产出售有关并由本公司或本公司任何受限制附属公司保留的任何负债提供的适当款额作为储备金，视情况而定，在此类资产出售后，包括养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务项下的负债；

（4）因出售受限制附属公司的少数权益持有人而须向该等少数权益持有人作出的所有分派及其他付款；及

（5）就任何债务而作出的所有付款，如该债务是以须受该资产出售规限的任何资产作为抵押的，则须按照该等资产的任何留置权或任何种类的其他担保协议的条款作出，或必须按照该等资产的条款作出，或为了获得对此类资产出售的必要同意，或根据适用法律，从此类资产出售的收益中偿还。

“义务”是指根据有关任何债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、补偿、损害和其他负债的所有义务。

“许可业务”是指任何业务（包括股票或资产），其收入的大部分来自公司及其受限制子公司在发行日所从事的业务和/或与之合理相似、辅助或相关或合理延伸的活动，于发行日发展或扩大本公司及其受限制附属公司所从事的业务。

“许可债务”是指以下各项，不重复:

（一）票据项下的债务（任何附加票据除外）；

（2）本公司或其任何受限制附属公司依据信贷安排而招致的债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过$2,900.0百万减:

（a）证券化实体在未清偿债务时的债务总额；

（b）公司实际支付的所有强制性本金的数额或自发行日起的任何该等受限制附属公司，而该等附属公司的资产出售所得款项净额为信贷安排下的定期贷款（不包括任何该等款项，但以付款时再融资为限）；及

（c）以资产出售的现金所得款项净额偿还信贷融通项下的循环信贷借款，并同时作出相应的减少承诺；提供根据本条第（2）款允许根据信贷便利而产生的债务金额，应是依据并按照以下第（7）、（13）、（14）和（15）款允许根据信贷便利而产生的任何债务之外的债务；

（3）本公司及其受限制附属公司于发行日尚未偿还的其他债务（包括2024年票据、2025年票据、2026年票据、20275年5.50%票据、20277年7.50%票据、英国票据，（2025年有担保票据和2026年有担保票据）减去实际支付或永久减少的任何计划摊销付款或强制性预付款的金额；

（4）本公司或其任何受限制附属公司的利息掉期义务，包括本公司或其任何受限制附属公司的债务；但任何该等利息掉期义务所对应的任何债务，在本契约项下获准招致；另有规定根据本公司的判断，订立该等利息掉期义务是为了保护本公司或其任何受限制附属公司不受其未偿债务的利率波动的影响；

（5）本公司或本公司任何受限制附属公司在对冲协议及货币协议下的债务；

（6）公司或其任何受限制的附属公司产生公司间债务
在公司与任何此类受限制的子公司之间或之间；提供,然而，那个:

（a）如公司是该等债务的债务人，而收款人是受限制的附属公司，而该附属公司并非担保人，则该等债务明确地从属于先前以现金全数支付与该等票据有关的所有债务；及

（b）（1）任何股本随后的发行或转让，以致任何该等债务由公司或其受限制附属公司以外的人持有，及（2）任何该等债务出售或以其他方式转让予任何人在每种情况下，公司或其受限制的子公司（通过授予契约所允许的留置权或与有担保债权人行使救济有关的留置权除外）均应被视为，构成本公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）不获本条第（6）款许可的债务；

（7）本公司或其任何受限制附属公司为进行购买而招致的债务（包括资本化租赁义务），租赁或改良财产（不动产或个人财产）或设备（无论是通过直接购买资产还是通过拥有此类资产的任何人的股本），未偿本金总额不超过（x）2.5亿美元中的较大者（y）在确定日期之前45天以上最近结束的四个财政季度中，公司合并EBITDA的12%；

（8）债务再融资（根据本定义第（2）款招致的债务再融资债务除外）；

（九）公司及其受限制的子公司对彼此债务的担保；提供允许根据契约发生这种债务；进一步提供如该等债务（收购债务除外）是比率债务，则该等担保仅由公司或担保人提供；

（10）因本公司或本公司受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定就任何业务的处置而招致或承担的弥偿、调整购买价格、赚取利润或其他类似义务，任何人收购该等业务的全部或任何部分而招致的资产或该公司的受限制附属公司（债务保证除外），为该等收购提供融资的资产或受限制附属公司；但就所有该等债务而言，最高可担保负债不得超逾该公司及其受限制附属公司就该等处置而实际收取的收益总额；

（十一）公司或者公司的任何受限子公司在正常经营过程中提供的履约义务、保函和完工担保；

（12）证券化实体在不求助于公司或公司任何子公司的合格证券化交易中负债（标准证券化业务除外）；

（13）公司或任何担保人因收购许可业务而招致的债务；提供在该债务发生之日，在该债务发生及其所得款项的使用生效后:

（a）公司将获准承担至少$1.00的额外比率债务；或

（b）该公司的综合固定收费覆盖率将大于紧接该等债务发生前该公司的综合固定收费覆盖率；

（14）公司及担保人的额外债务（该数额可以但不需要，在信贷安排下全部或部分发生）（理解为就本条款而言，根据第（14）款产生的任何债务应不再被视为已发生或未偿还，而是应被视为根据《关于产生额外债务的限制的公约》从以及在公司或该受限制附属公司根据题为“对产生额外债务的限制”的公约本可招致该等债务的第一个日期之后，而无须依赖本条第（14）款，本金总额（根据本定义最后一段作进一步重新划分和重新分类）（x）2.5亿美元和（y）12%的公司最近一个会计季度在确定日期前45天以上结束的四个会计季度的合并EBITDA中的较大者；

（15）外国受限制子公司的额外债务，其本金总额（与所有系列未偿还的许可子公司优先股的清算价值相结合时）不超过（x）4.5亿美元中的较大者以及（y）在确定日期之前的45天以上最近结束的四个财政季度中，公司合并EBITDA的20%，在任何一个时间未偿还（该金额可能，但不需要，在信贷安排下全部或部分发生）（理解为就本条第（15）款而言，根据本条第（15）款产生的任何债务应不再被视为已发生或未偿还，但应被视为根据《关于产生额外债务的限制的公约》从以及在公司或该受限制附属公司根据题为“产生额外债务的限制”的公约本应承担该债务的第一个日期之后

债务”，而不依赖本款（15），可根据本定义的最后一段进行进一步的重新划分和重新分类）；

（16）银行或其他金融机构在正常业务过程中，因无意中兑现以不足资金支取的支票、汇票或类似票据（日光透支的情况除外）而产生的债务；但有规定，该等债务在发生后五个营业日内消灭；及

（17）本公司或其任何受限制附属公司的债务，以在本公司或该受限制附属公司的正常业务过程中为本公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）而发出的信用证为代表，包括为工人的赔偿要求或与自我保险或在正常经营过程中的类似要求有关的付款义务提供担保，以及与工人的赔偿要求、自我保险义务、履约情况有关的其他债务，本公司或本公司任何受限制附属公司在日常业务过程中提供的保证及类似保证及完成担保。

为确定是否符合《限制招致额外债务》公约的规定，倘任何债务项目符合上文第（1）至（17）条所述的多于一类准许债务的标准，或有权根据该契约的综合固定费用覆盖率条款招致，则本公司须，可自行决定以任何符合该契约的方式将该债务项目进行划分和分类（或以后重新划分和重新分类）。应计利息，增加或摊销原始发行折扣，以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，而就不符合资格的股本以同类别不符合资格的股本的额外股份的形式支付股息，将不会被视为招致债务或发行不符合资格的股本就“限制产生额外债务”契约而言。

“允许投资”是指:

（1）本公司或本公司任何受限制附属公司对本公司或本公司任何受限制附属公司（本公司有联属公司的受限制附属公司除外）的投资即不是公司的受限制子公司持有少数股权）（无论是在发行日存在还是此后创建）或任何其他人（包括通过任何现金或其他财产的转让）如由于该项投资，该另一人须成为本公司的受限制附属公司（本公司的受限制附属公司（并非本公司的受限制附属公司）持有少数股权的受限制附属公司除外）或将与本公司或本公司的受限制附属公司合并或合并为本公司或本公司的受限制附属公司，并由本公司或本公司的任何受限制附属公司投资于本公司；

（二）现金及现金等价物投资；

（三）公司或者受限制的子公司在正常经营过程中拥有或者使用的财产和其他资产的投资；

（4）贷款和垫款（包括工资，给公司员工和高级职员的旅行和类似的预付款及其受限制的子公司为在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的真实业务目的，或为该人购买公司股本或任何直接投资提供资金或根据董事会善意批准的补偿计划的公司间接母公司；

（五）在正常经营过程中订立的货币协议、套期保值协议和利息互换义务以及其他符合契约的约定；

（六）根据重整计划取得的贸易债权人或者客户的有价证券投资
或在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时，或在真诚地清偿该等贸易债权人或客户的拖欠债务时，作出类似安排；

（7）本公司或其受限制附属公司因根据《资产出售限制公约》进行的资产出售而收取的代价而作出的投资；

（8）根据公司或受限制附属公司在发行日生效的任何协议或义务而需要作出的投资；

（九）发行日存在的投资；

（10）在正常经营过程中产生或获得的应收账款和向供应商提供的预付款；

（11）公司或公司的受限制附属公司根据该契约所准许招致的担保；

（12）具有总公平市价的额外投资，连同根据第（12）款作出的所有其他当时尚未偿还的投资，不得超过（a）$5亿及（b）公司总资产的25.0%中较大者；

（十三）公司或者公司的子公司对证券化实体的投资或者证券化实体对符合条件的证券化交易的其他任何人的投资；提供对证券化实体的任何投资是以购货款票据或股权的形式进行的；

（十四）仅以公司的合格股本出资的投资；

（15）本公司或本公司任何受限制附属公司就本公司的债务或本公司的受限制附属公司就本公约所准许的债务作出的担保，该等担保在“对招致额外债务的限制”项下描述；

（16）对任何人的任何投资，但须包括预付费用、为收取及出租而持有的可转让票据、公用事业及工人补偿、履约及在正常经营过程中所作的其他类似按金；及

（17）本公司或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的投资不超过（x）$2.5亿元中较大者（y）在确定日期之前超过四十五（45）天的最近结束的四个财政季度中，公司合并EBITDA的12%，用于所有此类对不受限制子公司的投资。

“允许的子公司优先股”是指构成合格股本的外国受限子公司的任何系列优先股，所有系列优先股的清算价值，当结合根据许可债务定义第（15）条产生的外国受限制子公司的未偿债务总额时，（在形式上）不超过（x）1500万美元和（y）0.5%的公司合并EBITDA的较大者，最近一个会计季度结束于确定日期前四十五（45）天。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或其政府机构或政治分支机构。

任何人的“优先股”指该人的任何股本，而该等股本在股息或赎回或清盘时，对该人的任何其他股本享有优先权。

“生产性资产”是指公司及其受限制的子公司在允许的业务中使用或可用的资产（包括股本）。

“购货款票据”是指证券化实体的本票，该本票证明公司或公司的任何子公司就符合条件的证券化交易向证券化实体提供的信贷额度可能是不可撤销的，该票据应从证券化实体可用的现金中偿还，但根据协议需要作为准备金确定的金额除外，支付给投资者的利息和本金金额，以及与购买新产生的应收款项或新购置的设备有关的支付金额。

“合资格股本”指并非合资格股本的任何股本。

“合格收益”是指在许可的业务中使用或有用的资产，或从事该业务的任何人的股本；提供此类资产或股本的公允市场价值应由公司董事会真诚地确定。

“合格的证券化交易”是指本公司或其任何受限制的子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，本公司或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给:

（1）证券化实体（如属公司或其任何受限制附属公司的转让）；及

（2）任何其他人（如属证券化实体的转让），或可在该公司或其任何受限制附属公司的任何应收账款或设备（不论该等资产或设备现已存在或将来产生或取得）上批出担保权益，以及与之相关的任何资产，包括为此类应收账款和设备提供担保的所有抵押品、与此类应收账款和设备有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务，与涉及应收账款和设备的资产证券化交易有关的此种应收账款和设备的收益和其他资产（包括合同权利）通常转让或通常授予其担保权益。为免生疑问，根据A/R便利完成的交易（在发行日有效）是合格的证券化交易。

“评级机构”是指穆迪和标准普尔，或者，如果穆迪或标准普尔或两者都不应公开提供对债券的评级，则是国家认可的统计评级机构，由公司选择，以替代穆迪或标准普尔或两者（视情况而定）。

“再融资”就任何证券或债务而言，指再融资、延期、续期、退款、偿还、预付款项、赎回、毁损或退任，或发行证券或债务以交换或代替该证券或债务的全部或部分。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“债务再融资”是指在发行日或之后发生的债务的任何再融资、修改、替换、重述、退款、延期、延期、延期、替代、补充、重新发行或转售（公司间债务除外），包括为支付管辖当时存在或此后产生的、在发行时有效的未来债务的工具所要求的利息或保费而产生的任何额外债务（“所需保费”）以及与之相关的费用；提供任何此类事件不得:

（1）直接或间接导致准许债务的本金总额增加，但如该增加是由于同时招致额外债务，则属例外:

（a）缴付所需的保费及有关费用；或

（b）以其他方式获准根据契约而招致的款项；及

（2）在产生该债务时，设定的债务的加权平均到期日，少于该债务再融资、修改、替换、续期、重述、退还、递延、延期、替代、补足、重新发行或转售时的加权平均到期日。

“登记权利协议”是指公司、控股公司、担保人以及作为票据最初购买者代表的高盛公司（Goldman Sachs&Co.LLC）和摩根士丹利公司（Morgan Stanley&Co.LLC）之间截至发行日的登记权利协议。

“代表”指就任何指定优先债项而言，契约受托人或其他受托人、代理人或代表；提供如任何指定优先债务缺乏该代表，且只要该代表没有该代表，则就任何指定优先债务而言，该指定优先债务的代表在任何时候均构成该指定优先债务未偿还本金的多数的持有人。

任何人的“受限制附属公司”指该人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时并非不受限制附属公司。

“S&P”是指S&P Global Ratings（S&PGlobalInc.的一个部门）或其任何继任者。

“售后回租交易”指与任何人作出的直接或间接安排，或任何该等人是其中一方，该等安排规定将任何物业出租予本公司或本公司的受限制附属公司，在发行日或之后被公司或任何此类受限子公司拥有，公司或该受限制附属公司已出售或将出售或转让予该人或该人以该等财产作为抵押而已预付或将预付款项的任何其他人。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何债务。

“证券法”是指经修订的1933年证券法。

“证券化实体”指本公司的全资附属公司（或本公司或本公司任何附属公司向其作出投资并由本公司或本公司任何附属公司向其转让应收账款或设备的另一人）（a）除与应收账款或设备的融资有关的活动外，不从事任何其他活动，并且:

（1）债务的任何部分或任何其他债务（或有债务或其他债务），而该部分或债务或其他债务（或有债务或其他债务）是:

（a）由本公司或本公司任何受限制附属公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保（债务本金及利息除外））；

（b）除依据标准证券化承诺外，是以任何其他方式追索或强制公司或公司的任何受限制附属公司；或

（c）将公司或公司任何受限制附属公司的任何财产或资产，直接或间接地或意外地或以其他方式，交由该公司或该公司任何受限制附属公司清偿，但标准证券化承诺除外；

（2）公司与该公司或该公司任何受限制附属公司并无任何实质合约、协议、安排或谅解，而该等合约、协议、安排或谅解并非以整体条款为基础，对本公司或该受限制附属公司的优惠，并不少于当时可能从并非本公司附属公司的人取得的优惠，但在正常业务过程中须就该实体的应收帐款支付的费用除外；

（3）本公司或本公司任何受限制附属公司均无义务维持或保存该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩；及

（四）被公司董事会指定为证券化机构的。

公司董事会的任何此类指定均应通过向受托人提交公司实施该指定的董事会决议的认证副本和证明该指定符合前述条件的高级职员证书，向受托人证明。

为免生疑问，TransDigm应收款有限责任公司自发行日起构成证券化实体。

“优先债项”指本金、溢价（如有的话）及利息（包括在提出破产呈请后按有关文件所订定的利率累积的利息），（不论该等权益是否为适用法律所容许的申索）就公司、控股公司或任何担保人的任何债务，不论该债务在发行日或其后产生、招致或承担，除非就任何特定债务而言，创造或证明相同债务或未清偿债务的文书明确规定，此种债务应从属于或帕里·帕苏支付票据或担保的权利，视情况而定.在不限制前述规定的一般性的前提下，“优先债务”还应包括利息的本金、溢价（如果有的话）（包括在提交破产呈请后按破产文件中规定的利率产生的任何利息），（根据适用法律，此种利息是否属于允许的索赔），以及与以下方面有关的所有其他欠款:

（x）信贷安排项下公司、控股公司或任何担保人的所有性质的金钱义务，包括支付本金和利息的义务、信用证项下的偿还义务、费用、费用和赔偿；

（y）所有利息掉期债务（及其担保）；及

（z）货币协议和对冲协议项下的所有义务（及其担保），在每种情况下，无论在发行日还是之后发生的未偿还债务。

尽管有上述规定，“优先债务”不应包括:

（i）公司、控股公司或担保人对公司、控股公司或公司的附属公司的任何债务；

（ii）公司、控股公司或任何担保人欠公司、控股公司或任何担保人代表公司的任何股东、董事、高级人员或雇员的债务，或由公司担保的债务，控股公司或本公司的任何附属公司（包括所欠补偿款项），但根据信贷安排亦为贷款人（或贷款人的联属公司）的股东除外；

在正常经营过程中产生的应付贸易债权人的任何款项或其他负债（包括其担保或证明此种负债但不包括有担保的购货款债务的票据）；

（iv）丧失资格的股本所代表的债务；

（v）公司、任何担保人或控股公司所欠或应付的任何联邦、州、地方或其他税款的法律责任；

（vi）违反“—某些契约——对产生额外债务的限制”中规定的契约条款而招致的任何债务的那部分（但就任何此类义务而言，

就本条第（vi）款而言，不应认为存在此类违规行为）如果该义务的持有人或其代表和受托人应已收到公司的高级职员证书，其内容是该债务的发生不会（或在循环信用债务的情况下，在进行首次借款之日发生的全部承诺金额不会违反契约的此类规定）；

（vii）在根据《美国法典》第11编第1111（b）条作出任何选择的情况下而招致的债务，并无追索至公司、任何担保人或控股公司（如适用）；及

（viii）任何债务，而该债务按其明订条款而言，是在支付权上从属于公司、任何担保人或控股公司的任何其他债务的。

就某人而言，“高级次级债务”是指2024年票据、2025年票据、2026年票据、20275年5.50%票据、20277年7.50%票据、票据和英国票据（就公司而言）以及英国票据（就TD UK而言），2024年债券，2025年债券，2026年债券，2027年5.50%债券的担保或担保，2027年7.50%票据和英国票据（就担保人或控股而言）以及该人的任何其他债务，明确规定该债务与票据或该担保（视情况而定）享有同等地位，在付款权方面，而在付款权方面，并不受该人的任何债务或其他义务的影响，而该等债务或其他义务并非该人的优先债务。

就任何人而言，“重要子公司”是指满足《证券法》第S-X条第1-02（w）条规定的“重要子公司”标准的该人的任何受限子公司。

“标准证券化承诺”是指本公司或本公司任何附属公司在应收账款或设备交易中，按照本公司董事会真诚确定的合理惯例而订立的陈述、保证、契诺及弥偿。

“附属公司”就任何人而言，指:

（i）任何法团，而其未偿还股本在一般情况下在选举董事时所占的票数，至少为有权在选举中投出的过半数，则该等股本当时须由该人直接或间接拥有；或

（ii）在一般情况下至少有过半数的投票权在当时由该人直接或间接拥有的任何其他人。

“TD UK”指TransDigm UK Holdings plc，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司。

“总资产”是指在任何日期，公司及其受限制的子公司的总合并资产，如公司在该日期最新可用的内部合并资产负债表中所述。

“交易”是指发行最终发行备忘录中所述的票据，以及赎回所有未偿还的2024年票据。

“英国票据”指根据日期为2018年5月8日的契约发行的TD UK于2026年到期的6.875%高级次级票据，其中包括TD UK、本公司、控股公司及担保人不时与之订立的一方，以及纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为受托人。

任何人的“不受限制的子公司”是指:

（1）该人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时，须由该人的董事局按以下所订定的方式指定为或继续被指定为非受限制附属公司；及

（2）非受限制附属公司的任何附属公司。

本公司董事会可指定任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为不受限制附属公司，除非该附属公司拥有该附属公司的股本，或拥有或持有该附属公司的任何财产的留置权，本公司或本公司任何其他并非该附属公司的附属公司的附属公司或另一非受限制附属公司；提供那个:

（1）公司向受托人证明，该指定符合《限制付款限制》公约的规定；及

（2）须如此指定的每一附属公司及其每一附属公司在指定时并无成立、招致、发行、承担，此后亦无如此指定，就放款人追索本公司或其任何受限制附属公司的任何资产所依据的任何债务承担担保或以其他方式承担直接或间接责任。

本公司董事会可指定任何不受限制附属公司为受限制附属公司，惟须在（x）紧接该指定生效后，本公司能够根据“对产生额外债务的限制”的契约，以及（y）在紧接该指定生效之前和之后，承担至少$1.00的额外债务（许可债务除外），任何违约或违约事件都不应发生并继续发生。本公司董事会的任何此类指定均应由实施该指定的董事会决议和证明该指定符合前述规定的高级职员证书来证明。

由不受限制附属公司采取的行动将不会被视为由本公司或任何受限制附属公司直接或间接采取。

“加权平均年期至到期日”是指当应用于任何日期的任何债务时，除以取得的年数:

（1）该债务当时未偿还的本金总额；

（二）乘积的总和；

（a）每笔当时尚存的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金支付的款额，包括在最后到期日支付的款额；借

（b）在该日期至作出该等付款之间将会持续的年数（计算至最接近的十二分之一）。

任何人的“全资附属公司”指该人的任何附属公司，而该附属公司的所有未偿还有表决权的证券（如属在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的司法管辖区成立的受限制附属公司，则属例外），董事的合资格股份或根据适用法律要求由其他人拥有的不重要数量的股份）由该人或该人的任何全资子公司拥有。

2029年4.875%外汇票据的说明

您可以在下面的摘要“某些定义”下找到某些大写术语的定义。“就本节而言，提及“公司”一词仅指TransDigm Inc.，而不是其任何子公司。

本公司将发行本招股说明书所提供的2029年到期的4.875%高级次级票据（仅用于本节标题为“2029年到期的4.875%交换票据的说明”，“交换票据”），其日期为2021年4月21日的契约（“契约”），控股公司和担保人不时地成为其一方，纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人（“受托人”）。本公司将发行交换票据，以换取本公司于2021年4月21日根据契约发行的于2029年到期的4.875%优先次要票据（仅用于本节“4.875%2029交换票据的说明”，“原始票据”）。仅就标题为“4.875%2029交换票据的说明”的本节而言，我们将交换票据和原始票据统称为“票据”。”特此提供的交换票据和未根据本协议条款投标的任何原始票据将被视为契约下的单一类别，包括为了确定所需百分比的持有人是否已批准或同意修改或放弃，或参与指示受托人代表所有持有人采取某些行动。

以下是契约的重要条款摘要。它不包括契约的所有条款。我们敦促您阅读契约，因为它定义了您的权利。票据的条款包括契约中所述的条款，以及参照1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约的一部分的条款，该条款自契约签订之日起生效。契约的副本可向公司索取。

注释的简要说明

笔记:

•是公司无担保的高级次级债务；

•在支付权上从属于公司所有现有及未来的优先债务，包括信贷安排、A/R安排、2025年有担保票据及2026年有担保票据或与之有关的担保（视属何情况而定）；

•排名帕里·帕苏本公司所有现有及未来高级次级债务，包括2025年票据、2026年票据、20275.50%票据、20277.50%票据及2029年票据或与之有关的担保（视属何情况而定）；

•由Holdings，TD UK和（除某些例外情况外）每个国内受限制的子公司提供担保，因此，实际上排名帕里·帕苏与英国票据或有关的担保（视属何情况而定）；及

•须根据注册权协议在美国证券交易委员会进行注册。

本公司将以完全注册的形式发行最低面额为$2,000，超出面额为$1,000的整数倍的外汇票据。受托人最初将担任付款代理人和注册官。该等票据可于司法常务官办事处出示，以作转让及交换的登记。本公司可更改任何付款代理人及注册处处长，而无须通知票据持有人（「持有人」）。公司可以在纽约受托人的公司办公室或通过电汇给注册持有人（即全球票据的DTC），或通过邮寄支票到持有人的注册地址，就票据支付本金（和溢价，如果有的话）。在完成注册交换要约后仍未偿还的任何原始票据，连同与注册交换要约有关的交换票据，以及实际发行的任何额外票据，将被视为契约下的单一证券类别。

本金、到期日和利息

公司于2021年4月21日发行了本金总额为7.5亿美元的原始票据，根据本招股说明书，公司提出将所有原始票据交换为交换票据。这些债券将于2029年5月1日到期。在公司遵守“限制额外债务的发生”契约的前提下，公司有权根据契约发行更多票据（仅为本节的目的，标题为“4.875%2029年交换票据的说明”，“额外票据”），但如果出于美国联邦所得税的目的，附加票据无法与票据互换，则附加票据将具有单独的CUSIP编号。交换票据，任何未交换为交换票据的原始票据，以及附加票据（如果有的话），将在契约下被视为单一类别，包括出于豁免、修改、赎回和购买要约的目的。除非上下文另有要求，否则就契约和本“4.875%2029交换票据的描述”的所有目的而言，对票据的引用包括未交换为交换票据的原始票据、交换票据和实际发行的任何附加票据。

债券的利息将按每年4.875%的利率计算。票据的利息将于2021年11月1日起至2021年4月21日止的每年5月1日和11月1日每半年以拖欠现金支付一次。本公司将于紧接适用的利息支付日之前的4月15日或10月15日营业结束时向登记在册的持有人支付利息。票据的利息将从最近的票据利息支付日开始累计。根据注册权协议，在某些情况下，票据可能会产生额外的利息。

可选赎回

除以下规定外，公司无权在2024年5月1日之前选择赎回这些票据。

于2024年5月1日及之后，本公司有权选择在不少于30天或不多于60天的通知下，赎回全部或部分票据（包括额外票据，如有的话），如于下列年份的5月1日开始的十二个月期间内赎回，则按以下赎回价格（以本金的百分比表示）赎回。

			年份						百分比
			2024						102.438%
			2025						101.219%
			2026年及之后						100.000%

此外，公司必须就已赎回的票据支付所有应计及未付利息（取决于在相关记录日期的记录持有人收取在相关利息支付日到期的利息的权利）。

在2024年5月1日之前，公司有权选择一次或多次赎回本金总额不超过本金总额35%的票据（包括额外票据，如有），（如有）最初以104.875%的赎回价格（由公司计算，并以本金的百分比表示）发行，加上截至（但不包括）赎回日期的应计未付利息（如有），金额不超过一项或多项供股所得现金净额（提供（如是控股公司的发售，则将相等于赎回任何该等票据所需金额的现金所得款项净额的一部分，拨入本公司的股本）；但前提是，那个

（1）紧接每次赎回发生后，该等票据的本金总额（包括额外票据（如有的话））的至少65%仍未偿还（由公司或其联属公司直接或间接持有的票据除外）；及

（2）每次赎回均发生在相关股权发售日期后的90天内。

任何股本发售的赎回通知可于完成前发出，而任何该等赎回或通知可由公司酌情决定，以有关股本发售的完成为准。

在2024年5月1日之前，公司有权选择赎回全部或部分票据，赎回价格（由公司计算）等于票据本金的100%加上适用的溢价，及截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息（如有的话）（视乎于有关记录日期的持有人收取于有关利息支付日到期的利息的权利而定）。就全球票据而言，赎回通知应发送给DTC，就凭证式票据而言，则应通过一流的邮件邮寄至每个持有人的注册地址（并在适用程序和法规允许的范围内，以电子方式），赎回日期前不少于30天或不多于60天。

“调整后国债利率”就任何赎回日期而言，指由公司提供的收益率，在代表前一周平均值的标题下，出现在最新发布的统计报告中，称为“H.15（519）”，或由联邦储备系统理事会每周发布的任何后续出版物并在“Treasury Constant Termurities”标题下确定了经调整为固定到期日的活跃交易的美国国债的收益率，其到期日与可比国债发行的相应（如果在初始赎回日期之前或之后的三个月内没有到期日，应确定与可比国债发行最密切相关的两个公开发行的到期日的收益率，并应以直线方式从该收益率内插或外推调整后的国债收益率，四舍五入至最近的月份）或（2）如果在计算日期之前的一周内没有发布此类发布（或任何后续发布）或不包含此类收益率，相当于可比较国债发行的半年期到期收益率（以其本金的百分比表示）等于该赎回日的可比较国债价格的年利率，在每种情况下，在紧接所适用的赎回通知首次发送或邮寄日期之前的第三个营业日计算，在每种情况下，加0.50%。

“适用保费”就公司规定的任何赎回日的票据而言，指（1）该票据本金的1.00%和（2）（a）该赎回日的现值超过（i）该票据在初始赎回日的赎回价格（该赎回价格不包括任何应计款项）中的较大者和未付利息）加上（ii）在初始赎回日（但不包括截至赎回日的应计和未付利息（如有）到期的所有要求的剩余预定利息支付，使用与调整后的国库券利率相等的折扣率计算，超过（b）该票据在该赎回日期的本金。

“可比国债发行”是指由报价代理选择的美国国库券，其到期日与票据从赎回日到最初赎回日的剩余期限相当，在选择时将按照惯例金融惯例使用，在定价新发行的公司债务证券的到期日最接近初始赎回日。

“可比国债价格”就任何赎回日期而言，指（如适用经调整的国库券利率定义第（2）条）在该赎回日期的平均三个或公司获得的较少数目的参考国库券交易商报价。

“初始赎回日期”表示2024年5月1日。

“报价代理”指公司选择的参考国库交易商。

“参考国库交易商”指花旗集团全球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）及其继任者和受让人，以及该公司可能选择的纽约市其他两家主要美国政府证券交易商。

“参考国库券交易商报价”就每个参考国库券交易商及任何赎回日期而言，指由公司厘定的可比较国库券发行的买入价及要价的平均值，在每种情况下均以其本金的百分比表示，该参考国库交易商于纽约市时间下午5:00（紧接所适用的赎回通知首次发送或邮寄之日前的第三个营业日）以书面形式向公司报价。

选择性赎回的选择及通知

如果公司选择赎回的债券少于全部债券，DTC将按照存托机构的程序，以抽签方式或其他方式选择赎回的债券。本金额为$2,000或以下的票据，不得部分赎回。

强制赎回；购买要约；公开市场购买

本公司无须就该等债券作出任何强制性赎回或偿债基金付款。然而，在某些情况下，公司可能被要求提供购买“—控制权变更”和“资产出售限制”契约标题下所述的票据。本公司有权随时及不时选择在公开市场或其他地方购买票据。

排名

优先债务与票据和担保的比较

票据的本金、溢价（如有的话）和利息的支付以及任何担保的支付，在支付权上将从属于公司、控股公司或相关担保人的全部优先债务的先前支付，视情况而定，包括公司、控股公司及该等担保人在信贷安排下的义务。

截至七月三号, 2021:

（1）公司的优先债务134.41亿新元，其中73.91亿新元为信贷安排下的有担保债务，其中3.5亿新元为A/R安排下的未偿有担保债务，其中11亿美元为2025年有担保票据项下的有担保债务，44亿美元为2026年有担保票据项下的有担保债务；

（2）Holdings的优先债务为130.91亿美元，所有这些债务均代表Holdings对公司在信贷工具、2025年担保票据和2026年担保票据下的债务的担保，并未反映出A/R工具下的3.5亿美元未偿债务；和

（3）担保人的优先债务为130.91亿美元，全部由其对公司在信贷工具、2025年担保票据和2026年担保票据下的债务的担保组成，并未反映出A/R工具下的3.5亿美元未偿债务。

此外，于2021年7月3日，本公司将拥有约5.24亿美元的额外可用资金，用于在信贷安排下的循环贷款安排下借入优先债务，而A/R安排下没有额外可用资金，该贷款安排已全部提取。尽管契约包含对公司和担保人可能产生的额外债务金额的限制，但在某些情况下，此类债务的金额可能很大，并且无论如何，此类债务可能是高级债务。请参阅“—某些契约——对产生额外债务的限制。”

附属公司的负债与票据及担保的比较

非担保人的本公司附属公司的债权人的债权，包括持有该等非担保人附属公司的债务或担保的贸易债权人，以及该等非担保人附属公司的优先股股东的债权，就该等非担保人附属公司的资产及收益而言，将较该公司的债权人（包括持有人）的债权享有优先权，即使该等债权并不构成优先债务。因此，票据和每份担保将实际上从属于此类非担保人子公司的债权人（包括贸易债权人）和优先股股东（如果有的话）。

尽管契约限制了公司受限制的子公司产生债务和优先股，但这种限制受许多重要条件的约束。此外，契约并不对此类子公司产生契约项下不被视为债务或优先股的负债施加任何限制。此外，契约不会对公司的任何不受限制的子公司施加任何此类限制。请参阅“—某些契约—对产生额外债务的限制”和“—某些契约—对受限制子公司优先股的限制”。

截至2021年7月3日，公司的92家非美国子公司（其中58家拥有非重大有形资产和负债（不包括公司间债务））没有为票据提供担保。截至2021年7月3日，我们的非担保子公司约占总资产的24%。在截至2021年7月3日的每一财年和13周期间，这些非担保子公司对我们的EBITDA的贡献不到18%。此外，没有任何证券化实体为票据提供担保。

与票据相比的其他高级次级债务

构成优先债务的公司、控股公司或担保人的债务将根据契约的规定排在票据和相关担保之前。票据和每份担保在各个方面都是有等级的。帕里·帕苏与公司，控股公司和适用担保人的所有其他高级次级债务，分别包括2025年票据，2026年票据，2027年5.50%票据，2027年7.50%票据，2029年票据和英国票据。

本公司及担保人已在契约中同意，他们将不会招致或遭受任何在票据的付款权或适用的担保人担保（视情况而定）方面具有优先权的债务，及在支付权上从属于公司或该担保人（视属何情况而定）的任何其他债务。请参阅“—某些契约—禁止发生高级次级债务。“为免生疑问，无担保债务不是仅仅因为无担保债务而从属于或低于有担保债务。

从属地位；票据的支付

本公司不得根据下文“—法律违约和契约违约”中所述的规定支付票据的本金、保险费（如有）或利息，也不得进行任何存款，并且不得购买、赎回或以其他方式赎回任何票据（统称为，“支付票据”），如果发生以下任何一种情况（“支付违约”）:

(1)本公司任何指定的优先债务到期时不会以现金全数支付；或

（二）公司其他指定优先债务发生违约，该指定优先债务的到期日按照其条款加速计算；

除非在任何一种情况下，支付违约已得到纠正或免除，且任何此类加速已被取消，或此类指定的优先债务已以现金全额支付。不论上述情况如何，如果公司和受托人收到书面通知，批准所有指定的优先债务的代表支付这些债务，则允许公司支付这些票据，而这些债务的违约已经发生并仍在继续。

在任何指定优先债务的任何违约（付款违约除外）持续期间，可据此而无须另行通知而加速其到期日（如

可能需要实现这样的加速）或任何适用的宽限期的到期，公司不得支付票据。在一段时期内（“支付阻塞期间”），从受托人收到（并抄送给公司）指定高级债务的代表的关于该违约的书面通知（“阻塞通知”）开始，其中指明了为实现支付阻塞期间而进行的选择并在之后的179天结束。如该付款阻塞期终止，则付款阻塞期将提早结束:

（1）发出阻止通知的人向受托人及公司发出书面通知；

（2）因引致该阻塞通知的失责情况已获纠正、放弃或不再继续；或

（三）因指定的优先债务已经清偿或者以现金全额偿还。

尽管有上述规定，除非该等指定优先债务的持有人或该等指定优先债务的代表已加速该等指定优先债务的到期，否则本公司获准于该等付款阻塞期结束后恢复支付票据。票据在任何连续的360天期间内，不得受多于一个付款阻塞期所规限，不论在该期间就指定优先债项出现多少宗违约，但如任何阻止通知是由指定优先债务的持有人（银行债务的持有人除外）或代表指定优先债务的持有人交付受托人的，则银行债务的持有人的代表可在该期间内发出另一项阻止通知。然而，在任何情况下，在任何360天连续期间内，任何支付阻塞期间或期间有效的总天数在任何情况下都不得超过179天，在任何360天的连续期间内都必须有181天，在此期间没有任何支付阻塞有效。

在公司或其财产的全部或部分清算、解散、重组或类似程序中支付或分配公司资产时:

（1）公司高级债务的持有人有权在该等高级债务的持有人有权收取任何款项前，以现金全数收取该等高级债务的款项；

（2）在公司的优先债项以现金全数支付前，除非契约的从属条文另有规定，否则持有人将有权获得的任何付款或分派，均须支付予其权益所显示的优先债项的持有人，持有人可能获得某些股本和次级债务义务的除外；和

（3）如分配予持有人，而该等持有人因从属条文而不应获分配予该等持有人，则该等持有人须代公司高级债务的持有人以信托方式持有，并按其权益而支付予该等持有人。

如果票据因违约事件而加速支付，公司必须立即将加速通知指定优先债务的持有人或该指定优先债务的代表。如任何指定优先债务尚未偿还，则本公司、控股公司或任何担保人均不得在所有发行指定优先债务的代表收到有关加速的通知后五个工作日内支付票据，此后，只有在契约另有规定的情况下方可支付票据.

控股公司和担保人在各自担保下的义务均为高级次级义务。因此，持有人通过控股公司或担保人根据其担保接受付款的权利，在支付权方面将从属于控股公司或该担保人的优先债务持有人的权利（视情况而定）。上述有关本公司于本票据项下的义务的从属条文的条款，同样适用于控股及每名担保人，以及控股及该等担保人于其担保项下的义务。

由于契约中所载的从属规定，在进行清算或破产程序的情况下，公司的债权人、控股公司或担保人持有公司的优先债务

公司、控股公司或该等担保人（视属何情况而定）的追讨款额，可按比例多于持有人，而并非优先债项持有人的公司债权人的追讨款额，可按比例少于优先债项持有人，而可按比例多于持有人的追讨款额。

上述从属条款的条款将不适用于从资金或受托人以信托方式持有的美国政府债务的收益中支付的款项，这些款项是根据“—法律败诉”中所述的条款用于支付票据的本金和利息以及契约违约，”如果在根据该违约条款存入相应金额时没有违反前述从属条款。

担保

控股、道明英国及本公司的国内受限制附属公司（非重要的国内受限制附属公司、证券化实体或外国受限制附属公司的国内附属公司除外）将在高级次级基础上共同及个别地担保本公司在票据及契约项下的义务。道明英国和每个作为担保人的国内受限子公司在其担保下的义务将受到必要的限制，以防止该担保根据适用法律构成欺诈性运输。请参阅“风险因素——与票据有关的风险——联邦和州的欺诈性转移法律允许法院撤销票据和相关担保，如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。“由于Holdings是一家没有重大业务的控股公司，Holdings的担保几乎没有（如果有的话）为票据提供额外的信贷支持，投资者在评估票据投资时不应依赖Holdings的担保。

控股及各担保人在其担保下付款的人将有权在全额支付契约下的所有担保义务后，从对方担保人和所持股份中获得一笔金额等于该另一担保人的出资和控股公司根据所有担保人和控股公司在按照公认会计原则确定的付款时各自的净资产按比例支付的部分（就本协议而言，控股公司的净资产应为其除担保人以外的所有合并子公司的净资产）。

如果一项担保被撤销，则法院可以将其置于所持股份或担保人（如适用）的所有其他债务（包括担保和其他或有负债）之后，并且取决于此类债务的金额，控股公司或担保人对其担保的责任可以降为零。请参阅“风险因素——与票据有关的风险——联邦和州的欺诈性转移法律允许法院撤销票据和相关担保，如果发生这种情况，您可能不会收到票据上的任何付款。”

根据契约，担保人可以在以下“—某些契约—合并，合并和出售资产”中所述的范围内，与任何其他人合并，合并或合并，或将其全部或基本全部资产转让给任何其他人；但前提是，如果该另一人不是公司，则该担保人在其担保下的义务必须由该另一人明确承担，但须遵守以下条款。

担保人的担保将被解除:

（一）担保人出售或者以其他方式处分（包括合并、合并）的；

（二）出售或者处分保证人的全部或者基本全部资产的；

（三）根据该契约的条款指定该担保人为不受限制的子公司；

（4）如担保人成为不重要的国内受限制附属公司，或不再是附属公司，或如于该日期取得，则无须根据该契约加入为担保人；或

（5）如公司行使其法律上的失职期权或公约下的失职期权（如“—法律上的失职及公约上的失职”所述），或如果其在契约下的义务按照“—清偿和清偿”中所述的契约条款解除（在这种情况下，控股担保也将解除）；

在第（1）和（2）款的情况下，除公司或公司的关联公司外，并在契约允许的情况下。

控制权变更

如果发生控制权变更，每个持有人都有权要求公司根据下文所述的要约（“控制权变更要约”）购买该持有人的全部或部分票据，购买价格等于其本金的101%，加上截至购买日期的应计未付利息。在控制权发生变更之日起30天内，就全球票据而言，公司必须通过DTC的设施发送通知，就凭证式票据而言，公司必须通过第一类邮件向受托人和每个持有人发送通知，控制权变更要约的条款应以哪个通知为准.除其他事项外，该通知应说明购买日期，该日期不得早于自该通知邮寄之日起30天或晚于60天，但法律规定的除外（“控制权变更付款日期”）。选择根据控制权变更要约购买票据的持有人将被要求交出该票据，并在该票据的背面填上题为“持有人选择购买”的表格，在控制权变更支付日之前的第三个营业日营业时间结束前，在通知中指定的地址通知付款代理人。

信贷安排禁止公司或其任何附属公司购买任何票据（除某些有限的例外情况外），并规定就公司发生的某些控制权变更事件将构成该等信贷安排项下的违约。在发送上述通知之前，但无论如何，在控制权变更后的30天内，公司承诺:

（1）全数偿还信贷安排下的所有债务及所有其他优先债务，而该等债务的条款规定在控制权变更时须予偿还；或

（2）根据信贷安排及所有该等优先债项取得所需的同意，以准许按以下规定购回票据。

公司未能遵守前一句中所述的契约，应构成第（3）款中所述的违约事件，而不是第（2）款中“—违约事件”中所述的违约事件，该违约事件随后将构成信用额度下的违约。在这种情况下，契约的从属条款很可能会限制向持有人付款。

如（i）有第三方以上述方式提出控制权变更要约，则本公司无须在控制权变更时提出控制权变更要约，在当时或在其他方面符合契约和购买所有有效投标的票据并且没有根据该控制权变更要约撤回，或者（ii）在必须发送控制权变更要约通知的日期之前，已根据“—可选赎回”中所述的契约发出了赎回通知。

如果在提出控制权变更要约时已就控制权变更达成明确协议，则控制权变更要约可以在控制权变更之前提出，并以发生控制权变更为条件。

如果提出控制权变更要约，则不能保证公司将有足够的可用资金支付寻求接受控制权变更要约的持有人可能交付的所有票据的控制权变更购买价格。如果根据控制权变更要约，公司被要求购买未偿还票据，则公司预计将在不存在的情况下寻求第三方融资

有可用资金来履行其购买义务。然而，不能保证该公司将能够获得此类融资。

票据的控制权购买特征的改变在某些情况下可能会使公司的出售或收购变得更加困难或不鼓励，从而导致现任管理层的撤职。控制权购买功能的变更是公司与初始购买者协商的结果。该公司目前无意进行涉及控制权变更的交易，尽管将来可能会决定这样做。根据以下讨论的限制，该公司未来可能会进行某些交易，包括收购、再融资或其他资本重组，这不会构成契约下的控制权变更，但可能会增加当时未偿债务的金额，或以其他方式影响公司的资本结构或信用评级。

对公司产生额外债务的能力的限制包含在“对产生额外债务的限制”契约中。只有在当时未偿还的票据本金多数的持有人同意的情况下，才能放弃此类限制。但是，除了这些契约中所包含的限制外，契约不包含任何在发生高杠杆交易时可能为持有人提供保护的契约或规定。

公司的现有债务包含，并且公司可能产生的未来债务可能包含禁止发生某些将构成控制权变更或在控制权变更时要求回购此类债务的事件。此外，由于回购对公司的财务影响，持有人行使要求公司回购其票据的权利，可能会在这种债务情况下造成违约，即使控制权的变更本身没有发生违约。

“控制权变更”的定义包括将公司的全部或基本全部资产处置给任何人。虽然解释“基本上全部”一词的判例法有限，但根据适用的法律，这一短语并没有明确的既定定义。因此，在某些情况下，对于特定交易是否涉及对公司“全部或基本全部”资产的处置，可能存在一定程度的不确定性。因此，可能不清楚是否发生了控制权变更，以及票据持有人是否可能要求公司提出如上所述的回购要约。

契约中有关公司因控制权变更而有义务提出回购票据的规定，经票据本金多数的持有人同意，可以放弃或修改。

本公司将遵守《交易法》第14e-1条的要求，只要这些法律法规适用于根据控制权变更要约回购票据。如果公司遵守任何此类证券法律或法规的规定，而这些法律或法规与公司在契约的“控制权变更”规定下的义务相冲突，本公司不应被视为违反契约中“控制权变更”条款规定的义务。

某些契约

中止契约

除其他外，契约包含以下契约。在发行日之后的任何一段时间内（i）这些票据在两个评级机构都有投资级别的评级，（ii）没有发生违约，并且在契约下仍在继续（前述（i）和（ii）条款中所述的事件的发生统称为“暂停交易事件”），本公司及其受限制附属公司将不受契约的以下规定约束:

（1）“——对额外债务发生的限制”；

（2）“—限制付款的限制”；

（三）“—资产出售限制”；

（4）“—对影响子公司的股利及其他支付限制的限制”；

（5）“—受限子公司优先股限制”；

（六）“—禁止发生高级次级债”；

（七）“合并、合并、出售资产”第一款第（二）项；

（8）“—对与关联公司交易的限制”；

（9）“—受限制子公司的未来担保”；和

（10）“——业务行为”

（统称为“中止契约”）。当发生契约中止事件时，与任何适用的净收益要约触发日期有关的净现金收益金额应在该日期（“中止日期”）为零。此外，如本公司及受限制附属公司并无因上述事项而在任何期间受暂停契约约束，并且在随后的任何日期（“恢复日期”），一个或两个评级机构撤回其投资级别评级，或将分配给债券的评级下调至低于投资级别评级的水平，或者发生违约或违约事件，并且仍在继续，然后，公司和受限制的子公司此后将再次受到有关未来事件的暂停契约的约束。在本说明中，从暂停日期到恢复日期之间的一段时间称为“暂停期间”。”在回归日起30天内，任何在停牌期间本应被要求但因“受限制子公司的未来担保”契约而被暂停的契约执行补充契约的受限制子公司，将执行该契约所要求的补充契约。即使暂停生效的公约可获恢复生效，在暂停期间（或在暂停期间终止时或之后，仅基于暂停期间发生的事件），不会被视为因未能遵守暂停契约而发生违约或违约事件。

在回归日期，在暂停期内发生的所有债务将被归类为已根据“额外债务的发生限制”契约发生或发行的债务，只要该债务在回归日被允许根据该契约发生或发行。及于暂停期前已招致或已发行而于还原日尚未偿还的债务生效后。在不允许根据“额外债务的产生限制”契约发生或发行此类债务的情况下，此类债务将被视为在发行日尚未偿还，使其被归类为许可债务定义第（3）款所允许的。在暂停期内支付的受限制付款将被视为已根据《受限制付款限制公约》第一款支付。

不能保证这些票据将永远达到或维持投资级评级。

此外，如果（i）发生控制权变更，导致（a）出售、租赁、交换或以其他方式将公司的全部或基本全部资产转让给除关联公司（个人以外）以外的任何人或集团（定义见控制权变更定义）（b）公司的任何人士或团体，但该公司的任何联属公司（并非仅因该等交易而成为联属公司的人士）直接或间接成为实益拥有人，占公司已发行及已发行股本或控股股份所代表的普通投票权总额100%的股份和（ii）根据上文第（i）款获得控制权的个人或团体受《交易法》第13或15（d）条的报告要求的约束，则公司将不会

如果且只要该个人或团体维持两家评级机构的投资级评级，则从那时起，在“向持有人报告”下所述的《公约》前三款的约束下。

对产生额外债务的限制

本公司将不会也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接地创建、招致、发行、承担、担保、获取、承担或有责任或以其他方式对支付（统称为“招致”）任何债务（许可债务除外）负责；但是，前提是，本公司及任何受限制附属公司可招致债务（包括已取得的债务），但在每种情况下，如在该债务发生日期，在该债务发生后生效，公司的合并固定费用覆盖率将大于2.0至1.0（此类债务，“比率债务”）；然而，前提是，（x）不是担保人的受限子公司根据前述规定可能发生的债务（包括获得的债务）金额在任何一次未偿还时不得超过4亿美元，以及（y）如果该比率负债将全部或部分用于资助有限条件收购，则该计算应仅在与该有限条件收购有关的最终文件订立之日起确定。

限制付款的限制

本公司将不会，也不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或间接:

（1）宣布或支付任何股息，或就以下事项作出任何分派，本公司或任何受限制附属公司向该等股本持有人的股本的股份（不包括应付于所持股份或本公司的合资格股本的股息或分派，以及应付于本公司或受限制附属公司的股息或分派）（c）非全资附属公司按比例向少数股东（或附属公司以外的实体的同等权益的拥有人）派发股息或其他分派以外的款项；

（2）购买，赎回或以其他方式收购或赎回本公司、本公司任何直接或间接母公司或本公司任何附属公司（本公司的受限制附属公司除外）所持有的本公司或本公司任何受限制附属公司的股本或任何认股权证，购买或收购任何类别股本股份的权利或选择权；

（3）在任何预定最后到期日、预定还款或预定偿债基金付款之前，就本公司或任何担保人的任何债务作出本金付款、购买、毁损、赎回、预付、减少或以其他方式取得或退付，在票据或任何担保的付款权方面属于从属或次等的权利，（如适用）（（w）“许可债务”定义第（6）款所允许的任何债务除外，（x）购买，预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或最后到期日而购买的此类债务的违约或以其他方式获得，在每种情况下，均应在购买、违约或以其他方式获得后一年内到期，（y）付款、购买、违约、赎回、预付、减少，（a）构成“过桥”融资或类似债务的任何债务，或（b）在获得此类债务后90天内获得的任何获得的债务，或（z）根据特殊强制性赎回功能的条款进行赎回的任何获得的债务，或（b）赎回的任何获得的债务，公司或担保人的任何债务，（如该等债务全部或部分是为某项交易或准许投资提供资金而招致，而该等交易或准许投资并未按照该等债务的条款的规定而完成）；或

（四）投资（允许投资除外）；

（第（1）、（2）、（3）和（4）款中规定的前述每一项行动均称为“限制付款”），如果在该限制付款时或紧接生效后:

（i）一项失责或一项失责事件须已发生及仍在继续；或

（ii）于2010年12月14日后作出的受限制付款（包括建议的受限制付款）的总额（根据以下第（2）、（3）、（4）、（5）、（6）、（7）、（8）、（9）、（10）、（11）、（12）、（13）及（14）条作出的受限制付款除外），不重复:

（u）4亿美元；加上

（五）公司10月1日以后的累计合并净收入（或者累计合并净收入为亏损，减去亏损的100%）的50%，2010年及在限制付款发生之日或之前（“参考日期”）（将该期间视为单一会计期间）；加

（w）现金所得款项净额总额的100%（包括物业的公平市价（由公司真诚地厘定），但现金除外，指公司在12月14日之后从发行和出售中从任何人（公司的子公司除外）收到的有价证券或允许的业务，2010年及本公司的合资格股本（不包括供款）的参考日或之前；加

（x）在不重复上文第（ii）（w）条所载的任何款项的情况下，本公司于2010年12月14日后从本公司股本持有人收取的任何股本供款的现金所得款项净额总额的100%；另加

（y）在公司于2010年12月14日之后将任何债务转换或交换为公司的合格股本时，公司的债务在公司的资产负债表上减少的金额（减去任何现金的金额，或公司在转换或交换时分配的任何其他财产的公允价值）；但前提是，上述金额不得超过本公司或任何受限制附属公司出售该等债务所得的现金收益净额（不包括出售予本公司附属公司或雇员股权计划所得的现金收益净额）或公司或其任何子公司为员工利益而设立的信托）；加上

（z）相等于（i）公司或任何受限制附属公司在12月14日后收取的所得款项净额总额（包括将构成有价证券或许可业务的现金以外的财产的公平市价）的100%的总和，2010年（a）公司及其受限制子公司出售或以其他方式处置对任何人（包括无限制子公司）的任何投资（许可投资除外），以及（b）代表资本或本金的回报（不包括股息）（ii）在12月14日之后的任何时候，不受限制子公司净资产的公允市场价值的部分（与公司在不受限制子公司中的权益成比例），以及合并净收入中以其他方式包括的分配，2010年该无限制子公司被指定为受限制子公司；但前提是，就第（ii）项而言，就任何不受限制附属公司而言，前述款项不得超过本公司或任何受限制附属公司先前在该不受限制附属公司作出（并视为受限制付款）的投资金额（不包括准许投资）。

尽管有上述规定，前款规定并不禁止:

（1）如股息或赎回价格（视属何情况而定）已派发，则在宣布该股息或赎回通知的日期后60天内，支付任何股息或完成任何不可撤销的赎回，本应在声明或通知之日被允许；

（2）以实质上同时出售或以交换方式取得的现金收益净额支付的任何受限制付款，控股或公司的合格股本（发行或出售给公司子公司或员工持股计划或公司或其任何子公司为员工利益而设立的信托的股本除外）（指定优先股除外）或公司从股东收到的基本上同时进行的现金出资；提供,然而，在计算紧接前款第（ii）（w）及（ii）（x）项下的款额时，该出售所得的现金净额或该等现金资本供款（在如此用于该等受限制付款的范围内）须被排除在外；

（三）取得公司或者担保人的债务在票据的付款权或适用的担保方面处于从属或较次要地位的人，通过将实质上同时进行的出售所得款项净额用于（公司的附属公司除外）债务的再融资在票据或适用的担保的付款权上处于从属或次等地位；

（4）为准许任何该等实体赎回或购回普通股或期权而向该公司的直接或间接母公司支付的股息等值款项及付款，在每种情况下都与回购规定有关的员工股票期权或股票购买协议或其他协议，以补偿管理员工，或在管理员工死亡、残疾、退休、遣散或终止雇用时；提供所有这些股息的等价支付根据本条第（4）款进行的赎回或回购，在任何会计年度内不得超过（a）结转至以后各会计年度的任何会计年度内的1亿美元（根据与2025年票据相关的相应规定未使用的金额，2026年票据，2027年5.50%的纸币，2027年7.50%的纸币，2029年的纸币，英国的纸币，2025年担保票据以及截至发行日如此结转的2026年有担保票据），但在任何会计年度内，最高限额（不影响以下（b）条款）为2亿美元，加上（b）在12月14日之后的任何上一个会计年度中未使用的任何金额，本条款第（4）款规定的2010年可用于此类购买（总金额应由自12月14日以来出售所得的任何净现金收入的金额增加，，2010年公司管理团队成员的股本（不合格股本除外）根据紧接前段第（ii）款或本段第（2）款的条款未被应用于支付限制付款以及用于进行此类赎回或回购的任何“关键人物”寿险保单的现金收益）；提供了进一步的，本公司或其任何受限制附属公司的管理成员取消因购回该等实体的股本（或认股权证或期权）而欠本公司的债务或获得此类股本的权利）将不被视为构成契约项下的限制性付款；

（5）本公司向其直接母公司宣派及支付股息，或向该公司的直接或间接母公司提供贷款，而该等款项为本公司的直接或间接母公司支付所需的款额:

（a）特许权税以及维持公司存在所需的其他费用、税金和开支；

（b）联邦、州和地方所得税，只要这些所得税可归因于公司和受限制子公司的收入，以及从其无限制子公司实际收到的金额，在可归因于此类无限制子公司的收入的范围内，支付此类税款所需的金额；但前提是，任何财政年度的此类支付金额均不超过公司及其合并子公司在该财政年度作为独立纳税人支付此类税款所需缴纳的联邦、州和地方税款；

（c）应付予本公司任何直接或间接母公司的高级人员及雇员的惯常薪金、奖金及其他利益，但该等薪金、奖金及其他利益须归因于本公司及受限制附属公司的拥有权或营运；

（d）本公司任何直接或间接母公司的一般公司间接开支，但该等开支须归因于本公司及受限制附属公司的拥有权或营运；及

（e）该公司的直接或间接母公司就任何不成功的债务或股本发售而招致的合理费用及开支；

（六）因股票期权的行使而被认为发生的股本回购，认股权证或其他可转换或可交换证券，如果该股本代表其行使价的一部分，或代扣该股本的一部分，以支付因行使而应缴的税款；

（7）额外受限制付款，总额不超过（x）7500万美元和（y）公司最近在确定日期前45天以上结束的四个财政季度期间的合并EBITDA的3.0%中较大者；

（8）【故意省略】；

（九）按照《限制额外债务的产生》的约定发行的不合格股本的股息支付；

（10）根据《资产出售限制公约》的规定，以资产出售的净现金收益支付的限制性付款，在适用后仍然存在（包括在公司提出根据该公约要求公司提出的任何净收益要约之后）及将全部所得款项净额运用于购买本公司或受限制附属公司于其中投标的所有票据及其他高级次级债项）；

（十一）契约所允许的公司间债务的清偿或者延期；

（十二）因行使认股权证、股票期权或者其他可转换为公司股本的证券而支付的现金代替零碎股份的；

（13）在发生控制权变更时，并在根据“控制权变更”契约完成控制权变更要约后60天内（包括购买所有投标的票据），购买或赎回公司的债务由于控制权的变更，在票据的支付权或根据其条款所要求的担保方面处于从属或较次的地位，购买或赎回价格不超过其未偿还本金的101%，加上应计未付利息（如有的话）；但前提是，（a）在进行购买或赎回时，不应发生违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生（或将由此导致），（b）不直接或间接进行购买或赎回，从公司或任何子公司发行债务的收益（或预期发行的收益）中；和

（14）在不包括缴款的情况下支付的限制性付款。

尽管有上述任何相反规定，本公司及其受限制附属公司可作出任何受限制付款，但条件是（1）并无发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在持续；及（2）在作出该受限制付款时及在该受限制付款正式生效后，公司的合并固定费用覆盖率将超过2.0至1.0；但前提是，如果在任何时候都不满足前款第（2）项中规定的标准，本公司或其任何受限制附属公司于不再符合该等标准之日或之后作出的所有受限制付款，均须在符合本公约前述各段的许可范围内作出，和金额

根据本公约第一款第（二）项的规定，在停止满足这些标准之日或之后可用于支付限制性付款的金额应等于根据该条款第（ii）款在该日期可用于支付限制性付款，而不会使根据本款并按照本款在该日期之前支付的任何限制性付款生效；此外，如果公司或其任何受限制的子公司在合同上有义务在前款第（1）和第（2）款规定的时间标准下继续支付任何受限制的付款，则公司或该受限制的子公司（视情况而定），即使在实际支付限制付款时，第（1）和（2）款中的标准不再得到满足，也可以继续支付这种限制付款，尽管有前述条件中规定的限制，而根据本公约第一款第（ii）项，在不再符合该等标准之日或之后，可用于受限制付款的款额，须等于根据该条款第（ii）款在该日期可用于限制付款，而不会使根据和遵守本条件在该日期进行的任何限制付款生效。

为确定对本公约的遵守情况，如果付款或其他诉讼符合上文第（1）至（14）款所述的一个以上例外的标准，或根据本公约第一段第（ii）款被允许作出（包括凭借符合资格作为许可投资），本公司将被允许以符合本公约的任何方式对此类付款或其他诉讼的发生日期进行分类。本公约所允许的付款或其他行动不必仅通过提及允许此种付款或其他行动的一项规定而被允许，但可以通过一项此类规定部分地被允许。并部分通过本公约的一项或多项其他条款允许此类付款或其他行动（包括根据“允许投资”定义的任何部分）。

本公司董事会可指定本公司任何受限制附属公司为“不受限制附属公司”定义所指明的不受限制附属公司。”，为了做出这样的决定，本公司及其受限制附属公司于如此指定的附属公司的所有未偿还投资（以现金偿还的除外）将于指定时被视为受限制付款并将减少根据本公约第一款可用于限制付款的金额。所有这些未偿还投资将被视为构成投资，其金额等于指定时投资的公平市场价值。只有在当时限制付款被允许且限制子公司满足非限制子公司定义的情况下，才允许进行此类指定。

资产出售的限制

本公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司完成资产出售，除非:

（1）公司或适用的受限制附属公司（视属何情况而定）在出售该等资产时收取的代价，至少相等于出售或以其他方式处置的资产的公平市价（由公司真诚地厘定）；

（2）仅就公司及其受限制附属公司收取的总代价超过5,000万元的任何资产出售或一系列相关资产出售而言，为公司或受限制附属公司（视属何情况而定）收取的代价的至少75%，此类资产出售应以现金或现金等价物的形式进行；前提是:

（a）任何负债（如公司或该受限制附属公司的最新资产负债表或其脚注所示，或如在该资产负债表日期后招致或应计），本应在公司或该受限制子公司的资产负债表或其附注中列示的负债，如果这些负债发生在该资产负债表的日期，（由本公司决定）本公司或任何该等资产的受让人承担的任何该等受限制附属公司（按其条款从属于票据的负债除外）；

（b）本公司或任何该等受限制附属公司从该等受让人收取的任何证券、票据或其他债务，而该等证券、票据或其他债务已由本公司或该受限制附属公司在收到该等证券、票据或其他债务后180天内转换为现金（以收取的现金为限）；及

（c）本公司或其任何受限制附属公司在该资产出售中收取的任何指定非现金代价，连同根据本（c）条款于2010年12月14日后收取的所有其他指定非现金代价，该等代价具有总公平市价，而当时该等代价尚未偿还，在收到指定的非现金对价时，不超过1.5亿美元和总资产的5%（指定的非现金对价的每一项目的公允市场价值在收到时进行计量）在上述（a）、（b）及（c）项中，就本条文或就本公约第二段而言，须当作为现金；及

（3）资产出售完成后，公司须提出申请，或安排该受限制附属公司提出申请，在收到该资产后的545天内，与该资产出售有关的净现金收益（a）预付不是担保人的受限制子公司的任何优先债务或债务，如果是任何循环信贷安排下的任何此类债务，相应减少此种循环信贷安排下的可用资金（或永久减少此种循环信贷安排下的可用资金，无论是否需要提前付款（在这种情况下，不应要求提前付款）），（b）再投资于生产性资产（提供这一要求应视为已得到满足如果该公司或该受限制子公司在545天期限结束前已签订具有约束力的协议，根据该协议，该公司或该受限制子公司承诺对生产性资产进行再投资且该投资自订立该具约束力协议之日起计120天内完成，而就该投资金额而言，在以下第二句中提及资产出售后的第546天，应视为提及订立该具有约束力的协议之日后的第121天（但仅限于如果第121天晚于第546天）或（c）前述第（3）（a）和（3）（b）款所允许的预付款和投资的组合。在最终申请任何此类净现金收益之前，公司或此类受限子公司可以暂时减少循环信贷安排（如果有的话）下的债务，或以其他方式将此类净现金收益投资于现金等价物。在资产出售后的第546天，或本公司或该受限制附属公司的董事会通过董事会决议决定不应用第（3）（a）款所述与该资产出售有关的净现金收益的较早日期（如有），（3）前一句的（b）和（3）（c）（每个“净收益提供触发日期”），指在第（3）（a）款所允许的该净收益提供触发日期当日或之前未应用的净现金收益总额，（3）（b）前一句的第（3）（c）项（每项“所得款项净额发售金额”）应由本公司申请或该受限制子公司在适用的净收益要约触发日期后不少于30天或不超过60天的日期提出购买要约（“净收益要约”），本公司或受限制附属公司的任何其他高级次级债务的所有持有人及持有人，如要求按比例作出该等要约，以募集资金净额购买的票据和其他高级次级债务的最高金额，发行价格等于其本金的100%（或者，如果其他高级次级债务的原始发行折扣很大，其增值的100%），加上截至购买日的应计未付利息（如有）（或就该等其他高级次级债务而言，按该等高级次级债务的条款所规定的较低价格（如有）；但前提是，如公司或公司任何受限制附属公司（视属何情况而定）在任何时间收取任何非现金代价（包括任何指定非现金代价），就任何资产出售而言，转换为、出售或以其他方式处置为现金（就任何该等非现金代价收取的利息除外），然后，这种转换或处置应被视为构成本协议项下的资产出售，其净现金收益应根据本公约适用。尽管有上述规定，如果募集资金净额低于4,000万美元，将构成该等所得款项净额的现金所得款项净额应用于所得款项净额发售，可递延至该等所得款项净额发售金额加上所有所得款项净额的总和为止

在募集资金净额发售触发日之后产生的与该初始募集资金净额有关的发售金额，公司及其受限制附属公司出售的所有资产的发售金额总计至少为4,000万美元，届时，本公司或该受限制附属公司将运用构成所有所得款项净额的所有现金所得款项净额发售金额已如此递延以提出净收益要约的公司（所有此类递延净收益要约金额的总和等于4,000万美元或更多的第一个日期应被视为净收益要约触发日期）。

尽管有前款规定，公司及其受限制的子公司将被允许在不遵守前款规定的情况下完成资产出售，条件是:

（一）该项资产出售的对价中，至少有75%构成生产性资产、现金、现金等价物和/或有价证券；和

（2）该等资产出售乃按公平市价（由公司真诚地厘定）出售；提供本公司或其任何受限制的子公司收到的现金、现金等价物和/或有价证券等与本款允许完成的资产出售有关的对价，在符合前款规定的前提下，构成现金收益净额。

就全球票据而言，每项净收益要约的通知将发送给DTC，就凭证式票据而言，将在净收益要约触发日期后30天内邮寄给持有人名册上显示的记录持有人，并抄送给受托人，并应遵守契约中规定的程序。收到净收益要约的通知后，持有人可以选择以1000美元（但最低金额为2000美元）的整数倍全部或部分投标其票据，以换取现金。如果持有人适当地投标票据的金额超过了净收益报价金额，则投标持有人的票据将按照保管人的程序（根据投标金额）购买。所得款项净额要约的有效期为20个营业日或法律规定的较长期限。如根据所得款项净额发售而投标的票据及其他高级次级债的总额少于所得款项净额发售金额，本公司可将任何剩余的所得款项净额用作一般公司用途或契约不禁止的任何其他用途。于任何该等所得款项净额发售完成后，所得款项净额发售金额须重置为零。

本公司将遵守《交易法》第14e-1条及其下任何其他证券法律法规的要求，只要这些法律法规适用于根据净收益要约回购票据。证券法律、法规的规定与契约的“资产出售”规定相抵触的，本公司应遵守适用的证券法律法规，不得因其违反契约中“资产出售”条款规定的义务。

对影响子公司的股息和其他支付限制的限制

本公司将不会，也不会导致或允许其任何受限制附属公司直接或间接创建或以其他方式导致或允许存在或生效对本公司任何受限制附属公司的能力的任何合意产权负担或合意限制:

（1）就其股本支付股息或作出任何其他分派；

（二）向公司或者担保人借款、垫付款项或者清偿债务或者其他债务；

（三）将其财产、资产转让给公司或者担保人；

但就第（1）、（2）及（3）款而言，在以下情况下或因以下原因而存在的产权负担或限制除外:

（a）适用的法律、规则、条例或命令；

（b）契约、票据、2025年票据、2026年票据、20275.50%票据、20277.70%票据、2029年票据、英国票据，2025年有担保票据和2026年有担保票据（包括与2025年有担保票据和2026年有担保票据有关的担保文件和其他辅助文件）及其担保；

（c）公司任何受限制附属公司在一般业务运作中订立的任何合约或租约的非转让条款；

（d）任何规管既得债务的文书，而该等产权负担或限制并不适用于任何人，或不适用于任何人的财产或资产，但该人或如此取得的人的财产或资产除外；

（e）在发行日订立或存在的信贷安排，或该等信贷安排的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、重置或再融资；提供（在相关情况下）根据任何此类修改，修改，重述，更新，增加，补充，退款，置换或再融资施加的任何限制对于银团银行贷款而言都是普通的和惯常的；

（f）在发行日存在的协议，而该等协议在发行日生效的范围及方式；

（g）对资产转让的限制，但须受该留置权的持有人根据契约所准许的留置权规限；

（h）任何协议所施加的限制，以将根据契约所准许的资产或股本出售予任何人，直至出售完成为止；

（i）任何规管被收购的人的股本的协议或文书；

（j）证券化实体与合格证券化交易有关的任何购货款票据或其他债务或其他合同要求；但此种限制仅适用于此类证券化实体；

（k）在发行日尚未偿还或根据契约获准发行或招致的其他债务或获准发行的附属优先股；但就正在发生的债务类型或正在发行的优先股而言，任何此类限制都是普通的和惯常的（在相关情况下）；

（l）客户根据在正常业务过程中订立的合约而对现金或其他存款或净值施加的限制；

（m）上文（a）至（d）及（f）至（l）段所提述的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、增补、退还、重置或再融资所施加的任何产权负担或限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、增补、退还，根据公司董事会的善意判断（以董事会决议为证），更换或再融资具有决定性的约束力，就该等股息及其他支付限制而言，实质上并不比股息或其他支付限制所载的限制更具限制性

该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退还、重置或再融资；

合资企业、合伙企业、资产出售、售后回租和其他类似协议中的习惯规定；和

（o）在正常经营过程中订立的租约及其他协议中的惯常条文。

受限制子公司优先股的限制

本公司将不会允许其任何受限制附属公司发行任何优先股（本公司或本公司的受限制附属公司除外）或允许任何人（本公司除外）或本公司的受限制附属公司）拥有本公司任何受限制附属公司的任何优先股，但许可附属优先股除外。本公约的条文不适用于（w）任何担保人，（x）公司或其任何受限制附属公司均不会因任何交易而拥有其优先股正发行或出售的受限制附属公司的股本及（y）优先股这是不合格的股本，是按照“限制产生额外债务”的契约发行的。

留置权的限制

本公司将不会、亦不会导致或容许任何担保人招致任何并非该人的优先债务的有担保债务，除非该担保人同时与该人作出有效的规定以担保票据或有关担保（如适用），只要该担保债务以留置权（“初始留置权”）作为担保，则与该担保债务同等且按比例分配。根据前一句为持有人的利益而设立的留置权，应在其条款中规定，该留置权应在为其他有担保债务和其他有担保债务提供担保的留置权被解除和解除时自动无条件地解除和解除该等其他有担保债务的持有人可全权控制受初始留置权约束的财产的处置。

禁止发行高级次级债

本公司将不会，也不会允许任何担保人承担或遭受在票据或担保人担保的受付权（视情况而定）中处于优先地位的债务，及在支付权上从属于公司或该担保人（视属何情况而定）的任何其他债务。为免生疑问，无担保债务并非仅仅因为是无担保债务而从属于或低于有担保债务。

资产的合并、合并和出售

本公司将不会在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并或合并，也不会出售，转让，转让，租赁，转让或以其他方式处置（或导致或允许本公司的任何受限子公司出售，转让，转让，租赁，向任何人转让或以其他方式处置）公司的全部或基本全部资产（在公司和公司受限制子公司的合并基础上确定），除非:

（1）任一项:

（a）该公司为尚存或继续存在的法团；或

（b）由该等合并而成立的人（如公司除外）或由该公司合并而成的人，或通过出售、转让、转让、租赁而取得的人，运输或其他处置本公司及本公司受限制附属公司（“存续实体”）的财产及资产实质上为整体:

（x）是根据美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组建并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司或类似实体；和

（y）须借补充契约（以受托人满意的形式及实质内容），清楚地假定已签立及交付予受托人，并须按时支付保费（如有的话）的本金，及本公司须履行或遵守的所有票据的利息及票据、契约及注册权协议的每项适用契诺的履行；提供在任何时候，公司或其继任者不是公司，则票据的共同发行人应为公司；

（2）除非该公司与该公司的受限制附属公司合并或合并为该公司的受限制附属公司，而只为将该公司重新合并于另一司法管辖区而订立的合并，则属例外，紧接在使该交易生效及上文第（1）（b）（y）条所预期的假设（包括使与该交易有关或与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务生效）后，公司或该幸存实体（视属何情况而定），应能够根据“额外债务的产生限制”契约承担至少$1.00的额外债务（许可债务除外），或在合并基础上对存续实体及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率将大于紧接该交易之前对公司及其受限制子公司的合并固定费用覆盖率；

（3）除非该公司与该公司的受限制附属公司合并或合并为该公司的受限制附属公司，而只为将该公司重新合并于另一司法管辖区而订立的合并，则属例外，紧接在使该等交易生效及上文第（1）（b）（y）条所预期的假设生效后（包括使与该交易有关或与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务及任何留置权生效），不应发生或继续发生违约或违约事件；和

（4）公司或尚存的实体须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每份均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置，而如需要就该等交易订立补充契约，该补充契约符合契约的适用条款，且契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到满足。

就前述目的而言，转让（通过租赁、转让、出售或其他方式，（在一项或一系列交易中）本公司一家或多家受限制附属公司的全部或基本全部财产或资产，其股本构成本公司的全部或基本全部财产和资产，须当作公司全部或实质上全部财产及资产的转让。然而，本公司与其受限制附属公司之间或之间的资产转移将不受本契约约束。

契约规定，在根据前述规定对公司的全部或基本全部资产进行任何合并、合并或合并或任何转让时，公司不是继续经营的公司，由该等合并所组成的继承人，或该公司被并入的继承人，或该等转让、租赁或转让所针对的继承人，须继承、取代及行使该等继承人的一切权利及权力，契约及票据项下的公司，其效力犹如该尚存实体已被指定为该实体一样，而在转易或转让（但不是租赁）的情况下，传送者或转让者（但不是出租人）将被解除契约条款的约束。

每位担保人将不会，并且本公司将不会允许任何担保人在单一交易或一系列相关交易中与任何人合并，合并，合并，出售，转让，转让，租赁，转让或以其他方式处置其全部或基本全部资产，除非:

（1）（如担保人已全部处置给另一人（公司或公司的联属公司除外），则属例外，不论该担保人是通过合并方式处置的，股本的合并或出售，或通过出售其全部或基本全部资产（该出售构成对该担保人的全部处置），如果与此相关，公司向受托人提供了一份高级职员证书，表明公司将遵守《资产出售限制公约》规定的有关此类处置的义务），结果，幸存或受让人（如果不是该担保人的话）应是根据组织该担保人的司法管辖区的法律或美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的人，而该人须借补充契约（以受托人满意的形式及实质），明确承担该担保人在其保证下的所有义务（如有的话），并将其签立及交付予受托人；

（2）除非担保人与公司或另一担保人合并，或与该公司或另一担保人合并，而只为将担保人在另一司法管辖区重新注册而订立的合并，则属例外，在紧接该等交易及紧接第（1）款所预期的假设生效后（包括使与该交易有关或与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务及任何留置权生效），任何违约或违约事件都不应发生并继续发生；和

（3）公司须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每份均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置，如与该等交易有关而需要补充契约，该补充契约符合契约的适用条款，且契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到满足。

控股将不会在单一交易或一系列相关交易中将其全部或基本全部资产合并、合并、合并、出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人，除非:

（1）由此产生的人、幸存的人或受让人（如不是控股人），须是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织并有效存在的人，而该人须明确假定，通过补充契约（受托人满意的形式和实质内容）执行并交付给受托人，在其担保下的所有控股义务（如有）；

（2）除非是纯粹为在另一司法管辖区重新合并所持有的股份而订立的合并，在紧接该等交易及紧接第（1）款所预期的假设生效后（包括使与该交易有关或与该交易有关而招致的任何债务及取得的债务及任何留置权生效），任何违约或违约事件都不应发生并继续发生；和

（3）公司须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每份均述明该等合并、合并、出售、转让、转让、租赁、转易或其他产权处置，如与该等交易有关而需要补充契约，该补充契约符合契约的适用条款，且契约中与该交易有关的所有先决条件均已得到满足。

对与关联公司交易的限制

本公司将不会，也不会允许其任何受限制的子公司直接或间接进行或允许进行任何交易或一系列相关交易（包括购买，出售，租赁或交换任何财产或提供任何服务），或为其任何关联公司的利益（“关联交易”），涉及总付款或对价超过2000万美元，除非:

（1）该附属交易的条款对本公司或有关受限制附属公司并无实质上不如在当时可比较交易中公平地从某人取得的条款对本公司或有关受限制附属公司不利该公司并非该公司的联属公司；及

（2）公司就任何关联交易或一系列涉及总付款或代价超过3,000万元的关联交易向受托人交付，本公司董事会多数成员通过的批准该关联交易的董事会决议，以及证明该关联交易符合上文第（1）款的高级职员证书。

本公约第一款规定的限制不适用于:

（1）由公司董事会或高级管理层真诚地决定，支付予公司或公司任何受限制附属公司的高级人员、董事、雇员或顾问的合理费用、补偿及代其提供的弥偿；

（2）本公司与其任何受限制附属公司之间或之间的交易，或该受限制附属公司之间或之间的交易；但该等交易并非由契约另有禁止；

（3）自发行日起生效的任何协议或对该协议的任何修订或据此拟进行的任何交易（包括依据对该协议的任何修订），或由该协议的任何替代协议长期有效由于任何该等修订或重置协议在任何重大方面均不比由本公司真诚地确定于发行日生效的原协议对持有人更为不利；

（四）契约允许的限制付款或者允许投资；

（五）作为合格证券化交易的一部分进行的交易；

（6）【故意省略】；

（七）公司董事会以诚实信用方式批准向员工、顾问支付的款项或者借款；

（八）出售合格股本；

（9）本公司或其任何受限制附属公司是否存在或履行其根据以下条款所承担的义务，自发行日起成为其当事方的任何股东协议（包括任何登记权利协议或与之相关的购买协议）以及此后可能订立的任何类似协议；但前提是，或本公司或其任何受限制附属公司履行以下义务的情况，对于在发行日之后签订的任何此类现有协议或任何类似协议的任何未来修订，只有在第（9）款允许的范围内该等修订或新协议的条款整体而言并不对持有人构成重大不利；

（十）依照《合并、合并、出售资产公约》的规定允许进行的交易；

（十一）根据公司董事会批准的聘任安排、股票期权和股权计划，以现金、证券或者其他方式发行证券或者其他支付、奖励、授予或者资助的；

（12）【故意省略】；和

（13）公司或任何受限制附属公司（视属何情况而定）从国家认可的投资银行、评估或会计师事务所接获意见，认为该附属交易从财务角度而言是公平的交易，对本公司或该受限制附属公司，或在条款上并不比在类似交易中合理地从非本公司关联公司的人公平获得的条款差得多。

受限制子公司的未来担保

本公司将不会也不会允许其任何受限制子公司创建或收购另一家国内受限制子公司，除非该国内受限制子公司在创建或收购后的20个工作日内执行并交付该契约的补充契约，为该国内受限制附属公司支付票据提供高级次级担保；但前提是，只要该境内受限子公司是不重要的境内受限子公司、证券化实体或境外受限子公司的境内子公司，则该境内受限子公司无需执行和交付此类补充契约；然而，进一步提供，本公司将促使已不再符合非实质性境内受限子公司资格的境内受限子公司、证券化实体或境外受限子公司的境内子公司向该契约交付补充契约，为该国内受限制附属公司支付票据提供高级次级担保，担保期限不迟于该国内受限制附属公司不再是不重要的国内受限制附属公司的该公司最近一个截至财政季度结束后的20个工作日，（一）证券化实体或外国受限制子公司的国内子公司；然而，进一步提供，如果在任何时候，国内受限子公司不是担保人，因为它们是不重要的国内受限子公司，在截至公司最近一个财政季度末的总资产中所占的比例总计超过5%截至可获得财务报表的公司最近一个会计季度末的连续四个会计季度期间，可获得财务报表的财务报表或超过公司合并EBITDA的5%，则本公司须促使一家或多家该等国内受限制附属公司成为担保人（尽管该等国内受限制附属公司个别并非重要的国内受限制附属公司），但不得迟于触发该要求的最近一个截至财政季度结束后的20个营业日，使上述条件不再为真。

业务行为

契约规定，公司将不会也不会允许其任何受限制的子公司从事其大部分收入并非来自相同或合理相似、辅助或相关的业务或合理延伸的业务的任何业务，于发行日发展或扩大公司及其受限制附属公司所从事的业务（包括不属于航空航天工业的工程组件业务）。

向持有人报告

契约规定，无论证券交易委员会的规则和条例是否要求，只要任何票据未偿还，公司都将向持有人提供:

（1）如公司被要求提交有关表格10-Q及10-K，则在向美国证券交易委员会提交的文件内须载有的所有季度及年度财务资料，包括一份“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，其中描述了公司及其合并子公司的财务状况和经营成果（以合理的细节显示，在财务报表正文或其脚注中，以及在“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中，公司及其独立于本公司的受限子公司的财务状况和经营成果

本公司不受限制附属公司的财务状况及经营成果），并仅就年度资料而言，由本公司的注册独立会计师就该等资料作出报告；及

（2）在每种情况下，如果要求公司在美国证券交易委员会规则和条例规定的时间内以8-K表格向美国证券交易委员会提交此类报告，则需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。

此外，在注册交易所要约完成后，无论证券交易委员会的规则和规定是否要求，该公司将在SEC规则和规定的时间内（除非SEC不接受此类申请）向SEC提交所有此类信息和报告的副本，供公众查阅，并向证券分析师提供此类信息和潜在投资者的要求。

只要控股公司或公司的另一家直接或间接母公司是票据的担保人，契约允许公司通过提供与控股有关的财务信息来履行其在本契约下的义务；提供与此相同的是合并信息，这些信息合理详细地解释了与持股相关的信息与与与独立基础上与公司及其受限制子公司相关的信息之间的差异。

此外，公司已同意，只要任何票据仍未偿还，它将应持有人和潜在投资者的要求，向他们提供根据《证券法》第144a（d）（4）条要求提供的信息。

违约事件

下列事件在契约中被定义为“违约事件”:

（1）在任何票据到期并须支付利息时，如该票据的失责持续30天，则该票据未有支付利息（不论该债券的从属条文是否禁止支付利息）；

（2）当任何票据的本金到期并须于到期时，未有就该票据支付本金，赎回或其他方式（包括未能在指定日期支付根据控制权变更要约或净收益要约投标的购买票据的款项）对于适用的购买要约中的这种支付）（无论契约的从属条款是否禁止这种支付）；

（3）未有遵守或履行契约中所载的任何其他契约或协议，而该契约或协议的情况持续存在在公司收到书面通知后的60天内（或在“—向持有人报告”中所述的契约的情况下的180天），说明违约（并要求受托人或持有票据未偿还本金至少25%的持有人（“合并，合并和出售资产”契约的违约情况除外，将构成具有该通知要求但没有该时间推移要求的违约事件）；

（4）未能在最后指明的到期日（使任何适用的宽限期及宽限期的任何延长生效）支付公司或公司任何主要附属公司（证券化实体除外）的任何债务的本金，或任何该等债务的最后陈述到期日的加速，（如该等债务的本金总额）连同任何其他该等债务的本金因未能于最后到期日支付本金而未能履行或已被加速履行的本金，在任何时候总计5000万美元或更多；

（5）对公司或其任何主要附属公司作出一项或多于一项总额超过$5000万的判决，而该等判决仍未解除，在该判决或判决成为最终判决且不可上诉后60天内未付或未付；或

（6）影响本公司或其任何主要附属公司的若干破产事件。

如果发生违约事件（以上第（6）款中规定的与公司有关的违约事件除外）并持续发生，则受托人或当时未偿还票据本金至少25%的持有人可以宣布其本金，及应计利息，所有到期并须立即以书面通知公司及受托人的方式支付的票据，指明有关的违约事件，并指明该等票据为“加速通知”（“加速通知”），及相同的规定:

（1）须立即到期应付；或

（2）如信贷安排下有任何未偿还款项，须于信贷安排下的加速期首次出现时，以及公司及信贷安排下的代表接获该加速期通知后五个营业日，立即到期及须予支付，但前提是该违约事件仍在继续。

如果上文第（6）款中规定的与公司有关的违约事件发生并仍在继续，则所有未支付的本金和保险费（如果有的话）以及应计和未支付的利息，所有未偿还票据应在事实上立即到期并支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

契约规定，在就前两款所述票据作出加速声明后的任何时候，票据本金多数的持有人可以撤销和取消该声明及其后果:

（一）撤销不与判决、裁定相抵触的；

（二）已发生的违约事件全部得到纠正或者免除的，但仅因加速而到期的本金或者利息不支付的除外；

（三）在合法支付利息的范围内，支付了因加速宣告以外的其他方式到期的逾期分期支付的利息和逾期本金；

（四）公司向受托人支付了合理的报酬，并向受托人偿付了费用、支出和垫款的；

（5）如出现上述第（6）款所述类型的违约事件的补救或豁免，受托人应已收到高级职员证书和律师的意见，认为此种违约事件已得到解决或放弃。

此种撤销不应影响随后的违约或损害由此产生的任何权利。

当时未偿还的票据的本金多数的持有人可以放弃契约下的任何现有违约或违约事件及其后果，但不支付任何票据的本金或利息的违约除外。

除非契约和TIA规定，否则票据持有人不得强制执行契约或票据。除契约中有关受托人职责的条文另有规定外，受托人并无义务应任何受托人的要求、命令或指示行使其在契约下的任何权利或权力

持有人，除非该等持有人已向受托人提出令其满意的弥偿。在不违反契约和适用法律的所有规定的情况下，当时未偿还票据的本金总额占多数的持有人有权指示时间，就受托人可获得的任何补救进行任何法律程序或行使授予受托人的任何信托或权力的方法及地点。

根据契约，公司必须在任何此类人员获得任何违约或违约事件的知识后立即向受托人提供高级职员证书（前提是，无论是否知悉已发生的任何违约或违约事件，此类官员应至少每年提供此类证明，并在适用的情况下描述此类违约或违约事件及其状态。

法律上的不公正和契约上的不公正

本公司可选择在任何时候选择解除其对未偿还票据的义务（“法律违约”）。该法律上的不当行为意味着，公司应被视为已支付并清偿了未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外:

（1）持有人有权在到期付款时收取有关票据的本金、保险费（如有的话）及利息的付款；

（二）公司对发行临时票据、票据登记、残缺、毁损、遗失、被盗票据以及维持办公场所或者代理机构进行支付的票据的义务；

（三）受托人的权利、权力、信托、义务和豁免以及公司与之相关的义务；和

（四）契约的法律瑕疵规定。

此外，本公司可随时选择，选择解除公司对契约中描述的某些契约的义务（“契约违约”），此后任何不遵守此类义务的行为均不构成对票据的违约或违约事件。在发生契约违约的情况下，“—违约事件”下描述的某些事件（不包括未付款、破产、破产、重组和破产事件）将不再构成与票据有关的违约事件。

为了行使法律上的抗辩或契约上的抗辩:

（1）公司必须为持有人的利益不可撤销地以信托方式向受托人存入美元现金、不可赎回的美国政府债务或其组合，其数额应由国家认可的独立会计师事务所认为足够，在指定的支付日期或适用的赎回日期（视属何情况而定）支付未偿还票据的本金、溢价（如有的话）及利息；

（2）如属法律上的失职，公司须已向受托人交付一份受托人合理接受的美利坚合众国大律师意见，以确认:

（a）该公司已接获或已由国税局发表一项裁决；或

（b）自契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化；

在任何一种情况下，其大意是，并基于此种法律顾问的意见应确认，持有人不会因这种法律上的不当行为而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失

并将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税，如果没有发生这种法律上的不当行为的话；

（3）如属违反契约的情况，公司须已向受托人交付一份受托人合理接受的美利坚合众国大律师的意见，以确认持有人将不会确认收入，因该契约违约而产生的用于联邦所得税目的的收益或损失，将按与未发生该契约违约时相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳联邦所得税；

（4）在该按金的日期，不得发生及继续发生任何失责或失责事件（因借入拟用于该按金的资金而引致的失责或失责事件除外）（d）在存款日期后第91天结束的期间内的任何时间，或就破产或无力偿债事件所引起的违约事件而言，授予任何为此类借款提供担保的留置权；

（5）该等法律上的失职或违反公约的失职，不得导致违反或违反，或构成契约项下的违约（违约或因借入资金而导致的违约事件除外）及授予任何担保该等借款的留置权）或本公司或其任何附属公司为一方或本公司或其任何附属公司受其约束的任何其他重大协议或文书；

（6）公司须已向受托人交付高级职员证明书，述明该按金并非由公司作出，而该按金的目的是使持有人优先于公司的任何其他债权人，亦并非旨在击败或阻碍该等债权人，拖延或者欺骗公司其他债权人的；

（7）公司须已向受托人交付高级职员证书及大律师意见，每份均述明就法律上的失职或契诺上的失职所订定或与之有关的所有先决条件已获遵从；

（8）公司须已向受托人交付一份大律师意见，其大意为:

（a）信托基金将不受高级债务持有人的任何权利规限，包括根据契约产生的权利；及

（b）在存款后的第91天后，信托基金将不受《美国联邦破产法》第547条的优惠条款的影响；及

（9）某些其他惯例条件得到满足。

尽管有上述规定，上文第（2）款要求的律师就法律上的不当行为出具的意见无需交付如所有未有交付予受托人以供注销的票据（x）已到期应付，或（y）将于到期日根据受托人满意的安排于一年内到期应付，受托人以该名义发出赎回通知，并以公司为代价.

满意度和满意度

契约将被解除，并且对于所有未偿还票据将不再具有进一步的效力（除契约中明确规定的尚存权利或票据转让或交换的登记外），当:

（1）任一项:

（a）所有之前已认证及交付的票据（遗失除外，已被替换或支付的被盗或毁坏的票据，以及此前已由公司以信托方式存入或隔离并以信托方式持有的付款款项的票据及其后已偿还公司或已解除该等信托）已交付予受托人以供注销；或

（b）所有尚未交付受托人以供注销的票据（i）已根据选择性赎回通知或其他方式到期应付，或（ii）将于一年内到期应付，或将于一年内被要求赎回，及公司已不可撤回地向受托人存放或安排向受托人存放款项，其款额足以支付及清偿尚未交付予受托人以供注销的票据的全部债务，该等票据的本金、保险费（如有的话）及利息，存入日期的票据，连同公司发出的不可撤销的指示，指示受托人将该等资金运用于到期或赎回时的付款；及

（2）公司已支付根据契约须由公司支付的所有其他款项。

如果公司已向受托人交付高级职员证书和律师意见，说明与契约的满足和解除有关的契约的所有先决条件均已得到遵守，则受托人将承认契约的满足和解除。

契约的修改

本公司、担保人及受托人可不时在未经持有人同意的情况下，修订或补充契约、担保或附注，以:

（一）纠正歧义、缺陷和不一致之处；

（2）规定除经证明的票据外或代替经证明的票据，或以不会对任何持有人的法律权利造成重大不利影响的方式更改与票据形式有关的契约条文（包括有关定义）；

（3）规定公司的继承人、控股公司或担保人根据《合并、合并和出售资产》的约定，对持有人承担公司、控股公司或担保人的义务；

（4）作出任何会为持有人提供任何额外权利或利益，或不会对任何持有人契约项下的法定权利造成不利影响的改变；

（5）遵守美国证券交易委员会的要求，以实现或维持TIA下契约的资格；

（六）按照契约规定的条件，对发行日期以后发行的票据的发行作出规定；

（7）允许任何担保人就票据签立补充契约和/或担保；提供任何此类补充契约和/或担保仅需由公司、担保人和受托人执行；

（八）规定发行换股权证或者私下换股权证；

（9）使契约文本一致，本“2029年4.875%交换票据的说明”中任何条款的担保或注释，只要本“2029年4.875%交换票据的说明”中的该规定旨在逐字背诵契约的规定，担保或票据。

在根据契约发行的当时未偿还票据的本金多数的持有人同意下，可以对契约进行其他修改和修正，但未经受此影响的每个持有人同意，不得修改:

（1）减少持有人必须同意修改、补充或放弃的票据的本金；

（2）调低任何票据的利率或改变利率，或具有改变支付利息（包括拖欠利息）的时间的效力；

（三）减少票据的本金，变更或者具有变更固定期限的效力，或者变更票据的赎回日期或者降低赎回价格；

（四）以票据记载以外的货币支付的票据；

（5）更改契约的条文，以保障每名持有人在到期日或之后收取该票据的本金及利息的权利，或提起诉讼强制执行该付款，或允许本金多数的票据持有人放弃违约或违约事件；

（6）在公司根据该等条款须购买票据的义务产生后，修订，在任何重大方面更改或修改公司在发生控制权变更的情况下提出和完成控制权变更要约的义务，或在控制权变更发生后修改与此有关的任何规定或定义；

（七）以对持有人有不利影响的方式修改或者变更影响票据的从属或者排序或者担保的契约或者有关定义的规定；

（八）对前述修改和豁免条款作任何变更。

然而，除非该等优先债务的持有人（或其代表）同意该等更改，否则不得对契约的从属条文作出任何修订，而该等修订会对当时尚未偿还的公司、控股或担保人的任何优先债务持有人的权利造成不利影响。

统治法

契约规定，它和票据将受制于并按照以下条款解释:纽约州的法律，但在要求适用另一法域的法律的情况下，并未使适用的法律冲突原则生效。

受托人

契约规定，除非在违约事件的持续期间，受托人将仅履行契约中明确规定的职责。在存在违约事件期间，受托人将行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用审慎的人在当时情况下在处理其自身事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技能。

契约和TIA的规定载有对受托人权利的某些限制，如果受托人成为公司的债权人，在某些情况下获得债权付款，或变现就任何此类债权收到的某些财产，如担保或其他。在不违反TIA的前提下，受托人被允许从事其他交易；提供如果受托人获得了TIA中所述的任何利益冲突，则必须消除此类冲突或辞职。

高级职员、董事、雇员或股东不承担任何个人责任

控股公司、本公司或本公司任何附属公司（本公司、控股公司或任何担保人除外）的董事、高级职员、雇员、法团或股东，概不对控股公司、本公司或本公司任何附属公司根据本注释所承担的任何义务承担任何责任，契约或任何担保，或基于、关于或由于这些义务或它们的产生而提出的任何索赔。每个持有人通过接受票据，放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行票据的对价的一部分。根据美国联邦证券法，这种豁免和释放可能不会有效地免除债务，SEC认为这种豁免违反公共政策。

某些定义

以下是本“4.875%2029交换票据的描述”中使用的某些定义术语的摘要。”所有这些术语的完整定义，以及本文中未提供定义的任何其他术语的完整定义，请参考契约。

“2010年交易”是指完成收购，在2010年12月14日发行2018年票据，在12月14日进行借款，2010年根据信贷安排以及用此类借款和发行2018年票据的收益偿还公司和控股公司的某些债务。

“2014年交易”是指在2014年6月4日发行2022年票据和2024年票据，在2014年6月4日根据信贷安排进行的借款，以及用此类发行和借款的收益偿还2018年票据。

“2015年交易”是指在2015年5月14日发行2025年票据，并根据信贷安排由公司借入最多1,040,000,000美元于2022年到期的定期贷款。

“2016年交易”指于2016年6月9日发行2026年票据，以及根据信贷安排由公司借入最多于2023年到期的500,000,000美元的定期贷款。

“2018年票据”指公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2010年12月14日的契约发行的于2018年到期的7.75%优先次级票据。

“2018年交易”指于2018年5月8日发行英国票据，以及本公司根据信贷安排于2023年到期的最多700,000,000美元E期贷款的借款。

“2019年交易”是指在2019年11月13日发行20275.50%的票据，并以发行所得赎回所有未偿还的2022年票据。

“2020年票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2012年10月15日的契约发行的于2020年到期的5.5%高级次级票据。

“2020年交易”是指于2020年4月8日发行2025年有担保票据，并于2020年4月17日额外发行2026年有担保票据。

“2021年1月交易”是指在2021年1月20日发行2029年债券，并用发行所得赎回所有未偿还的2024年债券。

“2022年票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2014年6月4日的契约发行的于2022年到期的6.000%高级次级票据。

“2024票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2014年6月4日的契约发行的于2024年到期的本公司6.500%高级次级票据。

“2025票据”指公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2015年5月14日的契约发行的于2025年到期的6.500%高级次级票据。

“2025年有担保票据”是指本公司根据日期为2020年4月8日的契约发行的于2025年到期的8.00%优先有担保票据，其中包括本公司、控股公司、附属公司担保人以及作为受托人和美国抵押代理人的纽约梅隆银行信托公司（Bank of New York Mellon Trust Company，N.A.），以及纽约梅隆银行，作为英国的抵押代理人。

“2026票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2016年6月9日的契约发行的于2026年到期的本公司6.375%高级次级票据。

“2026有担保票据”是指本公司、控股公司、附属公司担保人及纽约梅隆银行信托公司（New York Mellon Trust Company，N.A.）作为受托人及美国抵押代理人，根据日期为2019年2月13日的契约发行的于2026年到期的本公司6.25%优先有担保票据，以及纽约梅隆银行，作为英国的抵押代理人。

“2027年5.50%票据”指公司、控股公司及附属公司担保人不时根据日期为2019年11月13日的契约发行的于2027年到期的5.50%高级次级票据，并由纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人。

“2027年7.50%票据”指公司、控股公司及附属公司担保人不时根据日期为2019年2月13日的契约发行的于2027年到期的7.50%高级次级票据，并由纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人。

“2029票据”是指本公司、控股公司及附属公司担保人不时与纽约梅隆银行信托公司（N.A.）作为受托人，根据日期为2021年1月20日的契约发行的于2029年到期的本公司4.625%高级次级票据。

“A/R设施”是指公司于2013年10月21日签订的为期364天、价值3.5亿美元的循环应收账款证券化设施，如最终发行备忘录中所述。

“收购债务”指某人或其任何附属公司在成为该公司的受限制附属公司时，或在该人或其与该公司或其任何附属公司合并或合并时，或在该公司或其任何附属公司或其任何附属公司合并或合并时存在的债务假设与向该人收购资产有关，包括该人因该人成为公司受限制附属公司或该收购、合并或合并而招致的债务，或预期或预期该人成为该公司受限制附属公司而招致的债务。

“收购”是指根据日期为2010年9月25日的股票购买协议，由McKechnie Holdings LLC、本公司和控股公司之间从McKechnie Holdings LLC收购特拉华州公司McKechnie Aerospace Holdings，Inc.的所有股权。

“附属公司”就任何指明人士而言，指直接或间接透过一个或多个中介人控制、或由该指明人士控制或与该指明人士共同控制的任何其他人。“控制”一词是指直接或间接地拥有指导或引起一个人的管理和政策方向的权力，无论是通过表决权证券的所有权、合同还是其他方式；“控制”和“受控”一词具有与前述相关的含义。尽管有上述规定，任何人士（本公司或本公司任何附属公司除外），如任何证券化实体就合资格的证券化交易向其作出投资，则不得仅因该投资而被视为本公司或其任何附属公司的联属公司。

“资产收购”指（a）本公司或本公司任何受限制附属公司对任何其他人的投资，据此，该人须成为本公司的受限制附属公司，或须与本公司或本公司任何受限制附属公司合并或合并，或（b）由本公司收购或公司的任何受限制附属公司的资产在正常业务过程以外的任何人（公司的受限制附属公司除外）。

“资产出售”指任何直接或间接出售、发行、运输、转让、租赁（在正常经营过程中订立的经营租赁除外），本公司或其任何受限制附属公司（包括任何售后回租交易）向本公司或本公司受限制附属公司以外的任何人转让或其他有价值转让:

（1）本公司任何受限制附属公司的股本，或

（2）公司或公司任何受限制附属公司的任何其他财产或资产，但在通常业务运作过程中除外；提供,然而，该资产出售或其他处置不应包括:

（a）公司或其受限制附属公司收取的总代价少于2,500万元的交易或一系列相关交易；

（b）根据“若干契诺—合并、合并及出售资产”所准许的出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让本公司全部或实质上全部资产，或任何构成控制权变更的处置；

（c）在每种情况下均无追索权地出售或折价出售在正常经营过程中产生的应收账款，但仅与折衷办法或收取折衷办法有关；

（d）在正常经营过程中处置或更换陈旧设备；

（e）公司或任何受限制附属公司出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让与根据《受限制付款限制公约》所准许的投资或根据任何获准许的投资有关的资产或财产；

（f）以公允市场价值向证券化实体出售“合格证券化交易”定义所述类型的应收账款、设备和相关资产（包括合同权利），包括至少等于按照公认会计原则确定的公允市场价值75%的现金（就本条款（f）而言，购货款票据应被视为现金）；

（g）现金或现金等价物的处置；

（h）留置权的设定（但不得出售或以其他方式处置受该留置权规限的财产）；

（i）无限制附属公司的任何股本权益的出售、租赁、转易、处置或其他转让；及

（j）出售、租赁、转易、处置或以其他方式转让任何与在该准许投资发生时或之后立即作为“指明资产”交付受托人的高级职员证书所指明的准许投资有关的资产；但，本公司将不会如此识别任何该等资产，除非在该等资产出现时，本公司在其合理的业务判断中，拟在该等准许投资后处置该等资产或正考虑处置该等资产；但如该等出售、租赁、转易，自允许投资之日起545天内，处置或其他转让事项均已完成。

“银行债务”是指根据信贷安排承担的所有义务。

“董事会”是指:

（一）公司的董事会；

（二）合伙企业的普通合伙人的董事会；

（3）就任何其他人而言，该人的董事局或委员会履行类似职能。

“董事会决议”就任何人而言，获该人的秘书或助理秘书核证为已获该人的董事会妥为采纳并于该核证日期起生效的决议的文本。

“股本”是指:

（1）就属法团的任何人而言，该人的任何及所有股份、权益、参与或其他等值股份（不论是否指定及是否表决），包括每类普通股及优先股；及

（2）就任何并非法团的人而言，该人的任何及所有合伙权益或其他股本权益。

对于任何人而言，“资本化租赁义务”是指该人在租赁下的义务，根据公认会计原则，这些义务必须归类为资本租赁义务，就本定义而言，任何日期的此类债务金额应为该日期的此类债务的资本化金额，按照公认会计原则确定。

“现金等价物”是指:

（1）由美国政府签发或由美国政府无条件担保或由美国政府任何机构签发并以美利坚合众国的全部信誉和信贷为后盾的可销售的直接债务，每种债务均在取得之日起一年内到期；

（2）美利坚合众国任何州或任何此类州的任何政治分区或其任何公共部门签发的可销售的直接债务，自取得之日起一年内到期，并且在取得之时，拥有标准普尔或穆迪的三个最高评级之一；

（三）自创设之日起不超过一年的商业票据，且在收购时，标普的评级至少为A-1或穆迪的评级至少为P-1；

（4）根据美利坚合众国或其任何州的法律组建的银行、哥伦比亚特区或外国银行的任何美国分行签发的自取得之日起一年内到期的存款证明或银行承兑汇票或根据美利坚合众国承认的任何外国的法律组建的银行，在每种情况下均具有下列条件:

收购合并资本和盈余不少于2.5亿美元（或等值外币）；

（5）与符合上文第（4）款规定资格的银行订立的上文第（1）款所述类型的标的证券的回购义务，期限不超过7天；和

（6）投资于货币市场基金，而该基金的大部分资产投资于上文第（1）至（5）款所述种类的证券。

“控制权变更”是指发生以下一项或多项事件:

（1）为《交易法》第13（d）条的目的，将公司的全部或基本全部资产或控股出售、租赁、交换或以其他方式转让（在一项交易或一系列相关交易中）给任何人或一组关联人（“集团”），公司以外的公司（就持有的资产而言）；

（二）公司股本持有人对公司清算或者解散的任何计划或者提议的批准（无论该计划或者提议是否符合契约的规定）；或者

（3）任何人或任何团体须直接或间接成为公司或控股公司已发行及发行在外股本所代表的普通表决权总额的50%以上的股份的实益拥有人。

任何人的“普通股”是指该人的普通股的任何和所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物（无论指定如何，也无论是否有表决权），无论该普通股是在发行日发行在外还是在发行日之后发行，并包括所有系列和类别的此类普通股。

“综合EBITDA”就任何人而言，指在任何时期内，该人的以下资产的总和（无重复）:

（一）合并净收入；

（2）在合并净收入因此减少的情况下:

（a）（i）所有所得税和外国预扣税，（ii）基于资本和商业活动的所有税收（或类似税收），以及（x）任何认股权证持有人行使认股权证所产生的任何税收，期权或其他权利，以获得合格的股本（合格的股本是优先股除外）或（y）在每种情况下，该人及其受限制的子公司在此期间按照公认会计原则支付或应计的股息等值付款；

（b）综合利息费用；

（c）合并非现金费用减去该期间增加合并净收入的任何非现金项目（正常业务过程中的正常应计项目除外），所有这些费用均按照公认会计原则为该人及其受限制的子公司在合并基础上确定；

（d）与任何收购、合并或合并相关的任何非常、不寻常或非经常性损益或费用（包括费用、费用和费用（或其摊销），在每种情况下，无论是否完成），任何遣散、搬迁、合并、关闭、整合、设施开放、业务优化、过渡或重组费用，费用或支出（包括与任何外籍人士相关的任何成本或支出），任何签约、保留或完成奖金，以及

与退休金和退休后雇员福利计划的削减或修改相关的任何费用；

（e）与契约所容许的任何股本发售、准许投资、收购、处置、资本重组或招致债务有关的任何开支或费用，包括该等开支或费用的再融资（不论是否成功），以及对任何该等交易条款的任何修订或修改，包括与2010年交易、2014年交易、2015年交易、2016年交易、2018年交易、2019年交易、2020年交易、2021年1月交易、Esterline交易或交易相关的费用、支出或收费；

（f）任何注销、减记或其他非现金费用，但不包括代表未来期间现金支出的应计项目或准备金以及流动资产的注销或减记的任何此种费用；

（g）与少数股权或投资有关的任何开支或可归因于该等权益或投资的亏损的数额；

（h）与非服务相关退休金有关或归因于非服务相关退休金的任何开支；

（i）与收购有关的任何赚取款项或递延购买价格的款额；

（j）本公司或受限制附属公司根据任何管理股权计划或股票期权计划或任何其他管理或雇员福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而招致的任何成本或开支，以投入本公司资本的现金收益或发行本公司合资格股本的净现金收益（不符合资格的优先股股本除外）支付该等成本或开支；

（k）任何股息等值款项；

（l）因开办或延长与客户的长期安排而招致的任何费用或开支；及

（m）公司真诚地预计将实现的净成本节约额在任何业务变更开始后24个月内或在任何适用的购置或停止业务完成后24个月内采取行动的结果（在每种情况下，（按形式计算，好像在此期间的第一天就实现了这种成本节约），扣除在此期间从此类行动中实现的实际利益；已提供根据本条款（m）增加的其他成本节约总额不得超过合并EBITDA的25.0%对于任何四个季度期间（在根据本条款（m）实施任何调整后计算）（该调整可能是对根据本条款进行的任何其他形式调整的增量）；和

（3）非现金收益的减少（无重复）增加了该人在该期间的合并净收入，但不包括代表任何应计项目或现金储备转回的任何收益，预期现金费用在任何前期（根据此定义在计算合并EBITDA时已加回合并净收入的现金费用除外）。

“合并固定费用覆盖率”是指，对于任何人，在交易日期之前结束的四个完整会计季度（“四季期”）中，由于需要计算合并固定费用覆盖率，该人的合并EBITDA的比率可获得内部财务报表（“交易日期”）的人在四个季度期间的合并固定费用。就本定义而言，除但不限于前述内容外，

“合并EBITDA”和“合并固定费用”应在计算期间按形式生效后计算，以:

（1）该人或其任何受限制附属公司的任何债务的产生或偿还，或该人或其任何受限制附属公司的任何指定优先股的发行（及其所得款项的运用），以致需要作出该等计算以及任何其他债务的产生或偿还，或其他优先股的发行或赎回（及其所得款项的运用），但在正常业务过程中根据循环信贷安排为营运资金目的而产生或偿还债务除外，在第四季期内或在第四季期最后一天之后的任何时间以及在交易日或之前发生的，好像发生或偿还、发行或赎回（视情况而定）（及其收益的运用），发生在四个季度的第一天；和

（2）任何资产出售或其他处置或资产收购（包括任何因该人或其受限制附属公司之一（包括成为受限制附属公司的任何人）而需要作出该等计算的资产收购）由于资产收购）发生，假定或以其他方式对取得的债务承担责任，并在不考虑合并净收入定义第（6）款的情况下，包括作为资产取得、资产出售或其他处置标的的资产所应占的任何合并EBITDA，投资、合并，在四个季度期间或在四个季度期间的最后一天之后的任何时间以及在交易日之前发生的合并和处置业务（按照公认会计原则确定），就像这种资产出售或其他处置或资产收购（包括产生或承担任何此类获得的债务）一样，投资、合并、合并或处置操作发生在四个季度期间的第一天。如果该人或其任何受限制的子公司直接或间接为第三人的债务提供担保，上一句应使该担保债务的发生生效，犹如该人或该人的任何受限制附属公司曾直接招致或以其他方式承担该等受担保债务一样。

此外，在计算“合并固定费用”以确定该“合并固定费用覆盖率”的分母（但不是分子）时:

（一）自交易日起浮动计算的未偿债务利息及其后将继续如此厘定的该等负债，须当作已按固定年利率累算，而该等年利率相等于于交易日生效的该等负债的利率；及

（2）尽管本段第（1）款另有规定，如有关利息掉期债务的协议已涵盖该等利息，则以浮动方式厘定的债务利息，须当作按该等协议生效后产生的年利率累算。

就本定义而言，每当对资产的收购产生形式上的效果时，与之相关的收入或收益的金额以及与之相关的任何债务相关的合并利息费用的金额，形式计算应由公司负责的财务或会计人员真诚地确定。此外，任何此类形式的计算可能包括在公司的合理确定中进行适当的调整，以反映合理预期的任何收购或合并导致的运营费用减少。

“综合固定费用”就任何人而言，指在任何期间内，下列各项的总和:

（1）合并利息费用；加

（2）（x）该等人士的任何优先股系列的所有现金股息支付额乘以（y）分数的乘积，其分子为一，分母为一减以

则该人当前有效的合并联邦、州和地方所得税税率，以小数表示（由公司首席财务官真诚地估计，该估计应为决定性的）；加上

（3）（x）任何一系列允许的子公司优先股的所有股息支付额乘以（y）一个分数的乘积，其分子是一个，分母是一个减去当时有效的合并联邦，该人的州和地方所得税率，以小数表示（由公司首席财务官真诚估计，该估计应为结论性）；提供对于在该期间未支付现金股利但有资格在票据到期日之前的任何期间支付股利的任何系列优先股，就本条第（3）款而言，现金股利应被视为已在此期间就该系列优先股支付。

“合并利息费用”就任何人而言，是指在任何时期内，不重复的下列各项的总和:

（1）在符合公认会计原则的合并基础上确定的该期间内，与该人及其受限制子公司的所有未偿债务有关的所有现金和非现金利息费用（扣除利息收入）的总和，包括与利息互换义务有关的净成本，但不包括（i）债务发行成本的摊销或注销，递延融资费用，佣金，费用和支出，（ii）任何过桥费用，承付款和其他融资费用的支出，（iii）佣金，折扣，与任何合格的证券化交易有关的收益率和其他费用（包括任何利息费用），以及（iv）与再融资或偿还任何债务有关的任何预付费用或溢价；

（二）在该期间资本化的该人及其受限子公司的合并利息费用；和

（3）该人及其受限制的子公司在按照公认会计原则合并确定的期间内已支付、应计和/或计划支付或应计的资本化租赁义务的利息部分。

“合并净收入”是指在任何时期内，公司及其受限制子公司在此期间的合并净收入（或损失）总额，按照公认会计原则确定，不扣除优先股股息；提供在不重复的情况下，应将下列内容排除在外:

（1）资产出售的收益和损失（不考虑其定义中规定的2,500万美元的限制）以及根据公认会计原则产生的相关税收影响；

（二）按照公认会计原则，仅因币值波动及相关税收影响而产生的损益；

（3）所有非常、不寻常或非经常性费用、损益（包括所有重组成本、设施搬迁成本、收购整合成本和费用，包括与收购相关的现金遣散费，以及与回购股本或认股权证或购买股本的期权有关的任何费用或费用），以及根据公认会计原则产生的相关税收影响；

（4）处置或终止经营产生的净收入（或损失）或处置或终止经营产生的任何净收益或损失，以及按照公认会计原则计算的相关税收影响；

（5）在每种情况下，按照公认会计原则的任何减损费用或资产注销（流动资产的注销或减记除外），以及按照公认会计原则产生的无形资产的摊销；

（六）任何人在成为本公司的受限制附属公司或与本公司或本公司的受限制附属公司合并、合并或合并为本公司或本公司的受限制附属公司之前，在一项利益合并交易中取得的净收入（或损失）；

（7）仅为厘定根据“限制付款”第1段第（ii）款可用于限制付款的款额，本公司任何受限制附属公司（担保人除外）的净收入（但不包括亏损）本公司之受限制附属公司于厘定该收入时，如无任何事先政府批准（尚未取得批准）或直接或间接批准，则并非完全准许由该受限制附属公司宣布股息或类似分派，通过其章程条款或适用于该受限子公司或其股东的任何协议，文书，判决，法令，命令，法规，规则或政府法规的操作，除非在法律上放弃了对支付股息或类似股息的限制；规定本公司的合并净收入将因在该期间内以现金（或在转换成现金的范围内）实际支付给本公司或其受限制附属公司的股息或其他分派或其他付款的金额而增加，（一）未包括在本协议内的范围内；

（8）任何人（公司的受限制附属公司除外）的净亏损；

（9）任何人（公司的受限制附属公司除外）的净收入，但该人向公司或公司的受限制附属公司支付的现金股息或分派除外；

（十）被继承人通过合并、合并或者作为被继承人资产的受让人的，继承公司在合并、合并或者转让资产前的任何收益；

（11）任何非现金补偿费用和递延补偿费用，包括任何合并或资本重组交易产生的现有股票期权产生的费用；但是，任何时期的合并净收入应减去该人在此期间就任何此种递延补偿所支付的任何现金付款，无论这种减少是否符合公认会计原则；和

（12）存货和积压采购会计调整以及与采购交易有关的其他采购会计调整所产生的摊销和减损费用。

就《限制付款公约》第1段第（ii）（v）款而言，合并净收入应减去就任何系列的指定优先股支付的任何现金股利。

“合并非现金费用”就任何人而言，是指在任何时期内，该人及其受限制子公司的折旧、摊销和其他非现金费用、减值和支出总额，在该时期内减少该人及其受限制子公司的合并净收入，根据公认会计原则在合并基础上确定（不包括任何此类费用，这些费用要求在任何未来期间的应计利润或现金支付准备金，但与强制回购股本证券相关的应计利润或准备金除外）。为澄清起见，与库存和积压有关的采购会计调整将列入合并非现金费用。

“信贷便利”是指本公司、控股公司、作为其贷款人的金融机构一方、作为行政代理人和抵押代理人的瑞士信贷（Credit Suisse AG）及其任何其他代理方之间于2014年6月4日签订的第二份经修订和重述的信贷协议，以及任何修订，补充，修改，扩展，替换，更新，重述，退款或再融资，以及与银行或其他机构贷款人或投资者签订的任何延长，替换，退款，再融资，续展或毁损贷款，票据任何部分的契约，信贷工具或商业票据工具，

其他信贷安排或其项下的承诺，或作为“增量等值债务”或其项下的类似条款而产生的，包括任何此类置换、退款或再融资安排，或手风琴或额外信贷协议，或增加根据该协议可借入的金额或改变其到期日的契约（提供根据“对产生额外债务的限制”的约定，这种借款的增加是允许的。

“货币协议”指旨在保护本公司或本公司任何受限制附属公司免受货币价值波动影响的任何外汇合约、货币掉期协议或其他类似协议或安排。

“缺省”是指一个事件或条件，该事件或条件的发生，或者随着时间的推移或通知的发出，或者两者都将是一个缺省事件。

“指定非现金对价”是指本公司或其受限制子公司之一收到的与资产出售有关的任何非现金对价根据公司或该受限制附属公司的首席执行官和首席财务官在资产出售时签署的高级职员证书，指定为指定的非现金对价。指定非现金对价的任何特定项目，一旦以现金或现金等价物出售，将不再被视为未偿还。

“指定优先股”是指根据本公司首席执行官和首席财务官在其发行日签发的高级职员证书被指定为指定优先股的优先股，其现金收益被排除在《限制付款公约》第一款第（ii）（w）项规定的计算之外。

“指定优先债务”是指:

（一）信贷安排下的债务；

（2）2025年有担保票据及2026年有担保票据项下的债务；及

（3）构成优先债务的任何其他债务，而该等债务在厘定时的本金总额至少为2,500万元，并在证明该优先债务的文书中特别指明为“指定优先债务”，包括就2025年债券而言的“指定优先债务”，2026年债券，2027年5.50%债券，2027年7.50%债券和2029年债券由公司发行，英国债券由道明英国发行。

“不合资格股本”就任何人而言，指任何股本，而该股本按其条款（或其可转换为证券的条款，或其可由持有人选择转换为证券的条款）或在任何事件发生时:

（1）根据偿债基金债务或其他方式到期或可强制赎回（但只可赎回该人本身并非丧失资格的股本的股本）；

（二）因债务或者丧失资格的股本，持有人可以选择转换或者交换；或者

（三）强制赎回或者必须在特定事件发生或者其他情况下全部或者部分购买的；

在每种情况下，在票据的最终到期日或之前；提供,然而，任何股本这不会构成不合格的股本，但就其条款而言，在票据最终到期日之前发生“资产出售”或“控制权变更”时，赋予持有人要求该人购买或赎回该股本的权利的规定，在以下情况下不构成丧失资格的股本:

（1）适用于该股本的“资产出售”或“控制权变更”条文，对该股本的持有人并不比适用于票据的条款及根据“资产出售限制”公约及“—控制权变更”所描述的条款更有利；及

（2）任何该等规定须在符合适用于该等票据的条款（包括购买根据该等条款提交的任何票据）后方可生效。

任何不具赎回、偿还或购回价格的不合资格股本的金额，将按照该不合资格股本的条款计算，犹如该不合资格股本已被赎回一样，在根据契约确定不合格股本数额的任何日期偿还或回购；提供,然而，如果在确定时不能要求赎回、偿还或回购不符合资格的股本，则赎回，偿还价或回购价格将是该不合格股本的账面价值，反映在该人最近的内部财务报表中。

“股息等值支付”是指向控股公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或雇员支付的现金或现金等价物，该董事、高级管理人员或雇员是未行使认股权证的持有人，获得所持股份的合格股本（不包括作为优先股的合格股本）的期权或其他权利，该支付代表持有该持有人的认股权证本应获得的股息或股息分配，购股权或其他收购权利已于股息或分派当日行使。

“国内受限制子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律注册成立的公司的任何直接或间接受限制子公司。

“股权发行”是指控股公司或公司的任何合格股本的发行；但如果该股本发行不是以根据《证券法》注册的公开发行的形式进行的，本公司直接或间接自该等发售所得款项不少于1,000万元。

“Esterline Acquisition”指公司根据《Esterline Acquisition Agreement》对Esterline Technologies Corporation的收购。

“Esterline Acquisition Agreement”指日期为2018年10月9日的合并协议及计划，并经Esterline Technologies Corporation（一家特拉华州公司）、本公司及Thunderbird Merger Sub Inc.（一家特拉华州公司及本公司的全资附属公司）修订。

“Esterline交易”是指Esterline收购的完成，包括偿还Esterline Technologies Corporation的债务，以及于2019年2月13日首次发行2026年有担保票据和20277年7.50%票据，包括赎回所有尚未偿还的2020年票据。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法规。

“不包括缴款”是指公司在2010年12月14日之后从以下来源收到的现金净收入、有价证券或合格收益:

（一）对其普通股资本的出资；

（二）公司股本（不合格股本和指定优先股除外）的出售（出售给公司的子公司、公司的任何管理股权计划、股票期权计划、公司的任何其他管理人员或雇员福利计划或协议除外）；

在每种情况下，根据本公司执行副总裁和首席财务官在作出该等出资之日或该日期签署的高级职员证书，指定为排除在外的出资

出售此类股本的日期（视情况而定）被排除在第一款第（ii）款“—某些约定——限制付款的限制”项下的计算之外。

就任何资产或财产而言，“公平市场价值”是指自愿的卖方和自愿的、有能力的买方在公平的、自由的市场交易中可以就现金进行谈判的价格，双方都没有受到完成交易的过大压力或强迫。公允市场价值由公司董事会合理、诚实地确定。

“最终发售备忘录”指与2021年4月12日发售票据有关的发售备忘录的最终版本。

“外国受限制附属公司”指本公司的任何受限制附属公司，而该等附属公司并非本地受限制附属公司，但TD UK除外。

“公认会计原则”是指美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明中阐述的公认会计原则以及财务会计准则委员会的声明或经美利坚合众国会计行业相当一部分人士批准的其他实体的声明，自2010年12月14日起生效。

“担保”是指:

（一）控股公司、道明英国公司及本公司境内受限制附属公司根据契约条款对票据提供的担保；及

（2）本公司任何受限制附属公司根据“受限制附属公司的未来担保”契约的条款所规定或本契约并无其他禁止的条款对票据的担保。

“担保人”指TD UK及本公司任何有担保的受限制附属公司；提供该等受限制附属公司根据契约解除其担保后，该受限制附属公司将不再是担保人。

“套期保值协议”是指与本公司及其受限制附属公司的业务所使用的购买商品相关的价格风险套期保值的任何协议，只要任何该等协议是在正常业务过程中订立的，而不是为了投机目的。

“控股”是指TransDigm Group Incorporated，一家特拉华州的公司及其继任者。

“非实质性境内受限子公司”是指在确定的任何日期，本公司的任何国内受限制附属公司（i）在确定日期前45天以上最近结束的四个会计季度中，对公司合并EBITDA的贡献为2.5%或更少并且（ii）在确定日期之前的四十五（45）天以上，在最近一个财政季度结束的最后一天，合并资产占总资产的2.5%或以下。

就任何人而言，“负债”是指不重复的:

（一）借款人的各项债务；

（二）以债券、债权证、票据或者其他类似票据证明的该人的全部债务；

（三）该人的全部资本化租赁义务；

（4）该人作为财产的递延购买价格而发行或承担的所有义务、所有有条件销售义务和任何所有权保留协议项下的所有义务（但不包括在正常经营过程中产生的贸易应付账款和其他应计负债）；

（五）任何债务人在信用证、银行承兑汇票或者类似信用交易中的所有偿付义务；

（六）前款第（一）项至第（五）项和后款第（八）项所指债务的担保和其他或有义务；

（7）第（1）至（6）款所提述的任何其他类型的人的所有债务，而该等债务是以对该人的任何财产或资产的留置权作为抵押的，被视为该财产或资产的公允市场价值与以该财产或资产的公允市场价值中较小者的该债务的金额；

（八）该人在货币协议、利息互换协议项下的所有义务；

（9）该人发行的所有不合资格股本，而该不合资格股本所代表的债务金额，等于该人的自愿或非自愿清盘优先权及其最高固定回购价格中较大者，但不包括应计股息（如有的话）。

尽管有上述规定，就本公司或本公司任何受限制附属公司购买任何业务而言，“债务”一词将不包括结算后付款调整，只要该付款是由最终结算资产负债表确定的，或者该付款取决于结算后该业务的表现，卖方可能有权获得这种调整；提供,然而，即在结算时，任何该等付款的金额不可确定，而在该等付款其后成为固定及确定的范围内，该等付款的金额须于其后60天内支付。为了澄清起见，本公司或本公司任何受限制附属公司有责任定期向许可人付款，以取得在发行日存在的许可协议项下的专利及技术资料的许可而就该等付款所引起的争议的解决而须支付的任何款额，均不构成债务。

就本文而言，不确定回购价格的不合格股本的“最高固定回购价格”，按照不合格股本的下列条款计算:如该等不合资格股本是在根据契约须厘定债务的任何日期购买的，而该价格乃基于或以该等不合资格股本的公平市价计量，该等公平市场价值须由该等不合资格股本的发行人的董事会合理及真诚地厘定。为计算证券化实体截至任何日期的未偿债务金额，截至该日尚未偿还的应收款项或设备的任何利息的面值或名义金额应被视为债务，但为计算目的，该证券化实体的关联公司持有的任何此类权益应被排除在外。

就本文而言，本定义第1段第（8）款所描述的任何债务的金额是，如果该货币协议或利息互换协议因该人违约而在当时终止，则应支付的净额（在允许的抵销生效后）。

“利息掉期义务”是指任何人根据与任何其他人的任何安排承担的义务，据此，直接或间接地，该等人士有权不时收取定期付款，而定期付款是按所列名义金额的浮动利率或固定利率计算的。由该等其他人按相同名义金额的固定或浮动利率计算的定期付款，须包括利率掉期、上限、下限、项圈及类似协议。

“投资”是指对任何人而言，（通过向他人转移现金或其他财产，或为他人的账户或使用而支付财产或服务费用）的任何直接或间接贷款或其他信贷（包括担保）或资本出资，或由该等人士购买或取得

任何人发行的股本、债券、票据、债券或其他有价证券或债务凭证.“投资”应排除本公司及其受限制附属公司根据本公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）的正常贸易惯例而延长贸易信贷。除本协议另有规定外，投资金额应为投资时的公允市场价值，且不影响其公允市场价值的后续变动。

“投资级别评级”是指穆迪（Moody’s）和标准普尔（S&P）的BBB-（或同等）评级等于或高于Baa3（或同等）的评级，或任何其他评级机构的同等评级。

“发行日期”指2021年4月21日。

“留置权”指任何留置权、抵押、信托契据、质押、担保权益、抵押或任何种类的产权负担（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何性质的租赁以及任何提供担保权益的协议）。

“有限条件收购”是指公司或其一个或多个子公司以合同形式承诺完成的任何允许投资，其条款并不作为公司或其子公司在可获得第三方融资的情况下完成此类允许投资的义务的条件。

“有价证券”是指在国家证券交易所上市交易的公开交易的债务或股本证券，其发行的公司的债务证券被标准普尔或穆迪评为三个最高评级类别之一。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司或其任何继任者。

就任何资产出售而言，“净现金收益”指，公司收到的现金或现金等价物形式的收益，包括以现金或现金等价物形式收到的与延期付款义务有关的付款（构成利息的任何此类延期付款的部分除外）或其任何受限制的子公司从此类资产出售中扣除:

（一）与该资产出售有关的合理的自付费用（包括法律、会计和投资银行费用及销售佣金、所有权和记录税项费用）；

（2）根据公认会计原则，因出售资产而需要作为负债应计的所有联邦、州、省、外国和地方税收；

（3）本公司或本公司任何受限制附属公司（视属何情况而定）根据一般公认会计原则就与该资产出售有关并由本公司或本公司任何受限制附属公司保留的任何负债提供的适当款额作为储备金，视情况而定，在此类资产出售后，包括养老金和其他离职后福利负债、与环境事项相关的负债以及与此类资产出售相关的任何赔偿义务项下的负债；

（4）因出售受限制附属公司的少数权益持有人而须向该等少数权益持有人作出的所有分派及其他付款；及

（5）就任何债务而作出的所有付款，如该债务是以须受该资产出售规限的任何资产作为抵押的，则须按照该等资产的任何留置权或任何种类的其他担保协议的条款作出，或必须按照该等资产的条款作出，或为了获得对此类资产出售的必要同意，或根据适用法律，从此类资产出售的收益中偿还。

“义务”是指根据有关任何债务的文件应支付的本金、保险费、利息、罚金、费用、赔偿、补偿、损害和其他负债的所有义务。

“许可业务”是指任何业务（包括股票或资产），其收入的大部分来自公司及其受限制子公司在发行日所从事的业务和/或与之合理相似、辅助或相关或合理延伸的活动，于发行日发展或扩大本公司及其受限制附属公司所从事的业务。

“许可债务”是指以下各项，不重复:

（一）票据项下的债务（任何附加票据除外）；

（2）本公司或其任何受限制附属公司依据信贷安排而招致的债务，在任何时间未偿还的本金总额不超过$2,900.0百万减:

（a）证券化实体在未清偿债务时的债务总额；

（b）公司实际支付的所有强制性本金的数额或自发行日起的任何该等受限制附属公司，而该等附属公司的资产出售所得款项净额为信贷安排下的定期贷款（不包括任何该等款项，但以付款时再融资为限）；及

（c）以资产出售的现金所得款项净额偿还信贷融通项下的循环信贷借款，并同时作出相应的减少承诺；提供根据本条第（2）款允许根据信贷便利而产生的债务金额，应是依据并按照以下第（7）、（13）、（14）和（15）款允许根据信贷便利而产生的任何债务之外的债务；

（3）本公司及其受限制附属公司于发行日尚未偿还的其他债务（包括2025年票据、2026年票据、2027年5.50%票据、2027年7.50%票据、2029年票据、英国票据，（2025年有担保票据和2026年有担保票据）减去实际支付或永久减少的任何计划摊销付款或强制性预付款的金额；

（4）本公司或其任何受限制附属公司的利息掉期义务，包括本公司或其任何受限制附属公司的债务；但任何该等利息掉期义务所对应的任何债务，在本契约项下获准招致；另有规定根据本公司的判断，订立该等利息掉期义务是为了保护本公司或其任何受限制附属公司不受其未偿债务的利率波动的影响；

（5）本公司或本公司任何受限制附属公司在对冲协议及货币协议下的债务；

（6）公司或其任何受限制的附属公司产生公司间债务
在公司与任何此类受限制的子公司之间或之间；提供,然而，那个:

（a）如公司是该等债务的债务人，而收款人是受限制的附属公司，而该附属公司并非担保人，则该等债务明确地从属于先前以现金全数支付与该等票据有关的所有债务；及

（b）（1）任何股本随后的发行或转让，以致任何该等债务由公司或其受限制附属公司以外的人持有，及（2）任何该等债务出售或以其他方式转让予任何人在每种情况下，不是公司或其受限制的子公司（通过授予契约所允许的留置权或与有担保债权人行使救济有关的留置权除外）均应被视为

构成本公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）不获本条第（6）款许可的债务；

（7）本公司或其任何受限制附属公司为进行购买而招致的债务（包括资本化租赁义务），租赁或改良财产（不动产或个人财产）或设备（无论是通过直接购买资产还是通过拥有此类资产的任何人的股本），未偿本金总额不超过（x）2.5亿美元中的较大者（y）在确定日期之前45天以上最近结束的四个财政季度中，公司合并EBITDA的12%；

（8）债务再融资（根据本定义第（2）条产生的债务再融资债务除外，2025年票据的债务再融资除外）；

（九）公司及其受限制的子公司对彼此债务的担保；提供允许根据契约发生这种债务；进一步提供如该等债务（收购债务除外）是比率债务，则该等担保仅由公司或担保人提供；

（10）因本公司或本公司受限制附属公司的协议而产生的债务，该等协议规定就任何业务的处置而招致或承担的弥偿、调整购买价格、赚取利润或其他类似义务，任何人收购该等业务的全部或任何部分而招致的资产或该公司的受限制附属公司（债务保证除外），为该等收购提供融资的资产或受限制附属公司；但就所有该等债务而言，最高可担保负债不得超逾该公司及其受限制附属公司就该等处置而实际收取的收益总额；

（十一）公司或者公司的任何受限子公司在正常经营过程中提供的履约义务、保函和完工担保；

（12）证券化实体在不求助于公司或公司任何子公司的合格证券化交易中负债（标准证券化业务除外）；

（13）公司或任何担保人因收购许可业务而招致的债务；提供在该债务发生之日，在该债务发生及其所得款项的使用生效后:

（a）公司将获准承担至少$1.00的额外比率债务；或

（b）该公司的综合固定收费覆盖率将大于紧接该等债务发生前该公司的综合固定收费覆盖率；

（14）公司及担保人的额外债务（该数额可以但不需要，在信贷安排下全部或部分发生）（理解为就本条款而言，根据第（14）款产生的任何债务应不再被视为已发生或未偿还，而是应被视为根据《关于产生额外债务的限制的公约》从以及在公司或该受限制附属公司根据题为“对产生额外债务的限制”的公约本可招致该等债务的第一个日期之后，而无须依赖本条第（14）款，本金总额不超过（x）2.5亿美元和（y）该期间公司合并EBITDA的12%两者中较大者，但须根据本定义的最后一段作进一步的重新划分和重新分类

四个最近结束的财政季度中，有45个在确定日期之前超过45天；

（15）外国受限制子公司的额外债务，其本金总额（与所有系列未偿还的许可子公司优先股的清算价值相结合时）不超过（x）4.5亿美元中的较大者以及（y）在确定日期之前的45天以上最近结束的四个财政季度中，公司合并EBITDA的20%，在任何一个时间未偿还（该金额可能，但不需要，在信贷安排下全部或部分发生）（理解为就本条第（15）款而言，根据本条第（15）款产生的任何债务应不再被视为已发生或未偿还，但应被视为根据《关于产生额外债务的限制的公约》从以及在公司或该受限制附属公司根据题为“对产生额外债务的限制”的公约本可产生该债务的第一个日期之后（不依赖本款第（15）款，但须根据本定义的最后一段作进一步的重新划分和重新分类）；

（16）银行或其他金融机构在正常业务过程中，因无意中兑现以不足资金支取的支票、汇票或类似票据（日光透支的情况除外）而产生的债务；但有规定，该等债务在发生后五个营业日内消灭；及

（17）本公司或其任何受限制附属公司的债务，以在本公司或该受限制附属公司的正常业务过程中为本公司或该受限制附属公司（视属何情况而定）而发出的信用证为代表，包括为工人的赔偿要求或与自我保险或在正常经营过程中的类似要求有关的付款义务提供担保，以及与工人的赔偿要求、自我保险义务、履约情况有关的其他债务，本公司或本公司任何受限制附属公司在日常业务过程中提供的保证及类似保证及完成担保。

为确定是否符合《限制招致额外债务》公约的规定，倘任何债务项目符合上文第（1）至（17）条所述的多于一类准许债务的标准，或有权根据该契约的综合固定费用覆盖率条款招致，则本公司须，可自行决定以任何符合该契约的方式将该债务项目进行划分和分类（或以后重新划分和重新分类）。应计利息，增加或摊销原始发行折扣，以相同条款的额外债务形式支付任何债务的利息，而就不符合资格的股本以同类别不符合资格的股本的额外股份的形式支付股息，将不会被视为招致债务或发行不符合资格的股本就“限制产生额外债务”契约而言。

“允许投资”是指:

（1）本公司或本公司任何受限制附属公司对本公司或本公司任何受限制附属公司（本公司有联属公司的受限制附属公司除外）的投资即不是公司的受限制子公司持有少数股权）（无论是在发行日存在还是此后创建）或任何其他人（包括通过任何现金或其他财产的转让）如由于该项投资，该另一人须成为本公司的受限制附属公司（本公司的受限制附属公司（并非本公司的受限制附属公司）持有少数股权的受限制附属公司除外）或将与本公司或本公司的受限制附属公司合并或合并为本公司或本公司的受限制附属公司，并由本公司或本公司的任何受限制附属公司投资于本公司；

（二）现金及现金等价物投资；

（三）公司或者受限制的子公司在正常经营过程中拥有或者使用的财产和其他资产的投资；

（4）贷款和垫款（包括工资，给公司员工和高级职员的旅行和类似的预付款及其受限制的子公司为在正常业务过程中发生的或与以往惯例一致的真实业务目的，或为该人购买公司股本或任何直接投资提供资金或根据董事会善意批准的补偿计划的公司间接母公司；

（五）在正常经营过程中订立的货币协议、套期保值协议和利息互换义务以及其他符合契约的约定；

（六）根据重整计划取得的贸易债权人或者客户的有价证券投资
或在该等贸易债权人或客户破产或无力偿债时，或在真诚地清偿该等贸易债权人或客户的拖欠债务时，作出类似安排；

（7）本公司或其受限制附属公司因根据《资产出售限制公约》进行的资产出售而收取的代价而作出的投资；

（8）根据公司或受限制附属公司在发行日生效的任何协议或义务而需要作出的投资；

（九）发行日存在的投资；

（10）在正常经营过程中产生或获得的应收账款和向供应商提供的预付款；

（11）公司或公司的受限制附属公司根据该契约所准许招致的担保；

（12）具有总公平市价的额外投资，连同根据第（12）款作出的所有其他当时尚未偿还的投资，不得超过（a）$5亿及（b）公司总资产的25.0%中较大者；

（十三）公司或者公司的子公司对证券化实体的投资或者证券化实体对符合条件的证券化交易的其他任何人的投资；提供对证券化实体的任何投资是以购货款票据或股权的形式进行的；

（十四）仅以公司的合格股本出资的投资；

（15）本公司或本公司任何受限制附属公司就本公司的债务或本公司的受限制附属公司就本公约所准许的债务作出的担保，该等担保在“对招致额外债务的限制”项下描述；

（16）对任何人的任何投资，但须包括预付费用、为收取及出租而持有的可转让票据、公用事业及工人补偿、履约及在正常经营过程中所作的其他类似按金；及

（17）本公司或任何受限制附属公司对任何受限制附属公司的投资不超过（x）$2.5亿元中较大者（y）在确定日期之前超过四十五（45）天的最近结束的四个财政季度中，公司合并EBITDA的12%，用于所有此类对不受限制子公司的投资。

“允许的子公司优先股”是指构成合格股本的外国受限子公司的任何系列优先股，所有系列优先股的清算价值，当结合根据许可债务定义第（15）条产生的外国受限制子公司的未偿债务总额时，（在形式上）不超过（x）1500万美元和（y）0.5%的公司合并EBITDA的较大者，最近一个会计季度结束于确定日期前四十五（45）天。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或其政府机构或政治分支机构。

任何人的“优先股”指该人的任何股本，而该等股本在股息或赎回或清盘时，对该人的任何其他股本享有优先权。

“生产性资产”是指公司及其受限制的子公司在允许的业务中使用或可用的资产（包括股本）。

“购货款票据”是指证券化实体的本票，该本票证明公司或公司的任何子公司就符合条件的证券化交易向证券化实体提供的信贷额度可能是不可撤销的，该票据应从证券化实体可用的现金中偿还，但根据协议需要作为准备金确定的金额除外，支付给投资者的利息和本金金额，以及与购买新产生的应收款项或新购置的设备有关的支付金额。

“合资格股本”指并非合资格股本的任何股本。

“合格收益”是指在许可的业务中使用或有用的资产，或从事该业务的任何人的股本；提供此类资产或股本的公允市场价值应由公司董事会真诚地确定。

“合格的证券化交易”是指本公司或其任何受限制的子公司可能进行的任何交易或一系列交易，据此，本公司或其任何子公司可以出售、转让或以其他方式转让给:

（1）证券化实体（如属公司或其任何受限制附属公司的转让）；及

（2）任何其他人（如属证券化实体的转让），或可在该公司或其任何受限制附属公司的任何应收账款或设备（不论该等资产或设备现已存在或将来产生或取得）上批出担保权益，以及与之相关的任何资产，包括为此类应收账款和设备提供担保的所有抵押品、与此类应收账款和设备有关的所有合同和合同权利以及所有担保或其他义务，与涉及应收账款和设备的资产证券化交易有关的此种应收账款和设备的收益和其他资产（包括合同权利）通常转让或通常授予其担保权益。为免生疑问，根据A/R便利完成的交易（在发行日有效）是合格的证券化交易。

“评级机构”是指穆迪和标准普尔，或者，如果穆迪或标准普尔或两者都不应公开提供对债券的评级，则是国家认可的统计评级机构，由公司选择，以替代穆迪或标准普尔或两者（视情况而定）。

“再融资”就任何证券或债务而言，指再融资、延期、续期、退款、偿还、预付款项、赎回、毁损或退任，或发行证券或债务以交换或代替该证券或债务的全部或部分。“再融资”和“再融资”应具有相关含义。

“债务再融资”是指在发行日或之后发生的债务的任何再融资、修改、替换、重述、退款、延期、延期、延期、替代、补充、重新发行或转售（公司间债务除外），包括为支付管辖当时存在或此后产生的、在发行时有效的未来债务的工具所要求的利息或保费而产生的任何额外债务（“所需保费”）以及与之相关的费用；提供任何此类事件不得:

（1）直接或间接导致准许债务的本金总额增加，但如该增加是由于同时招致额外债务，则属例外:

（a）缴付所需的保费及有关费用；或

（b）以其他方式获准根据契约而招致的款项；及

（2）在产生该债务时，设定的债务的加权平均到期日，少于该债务再融资、修改、替换、续期、重述、退还、递延、延期、替代、补足、重新发行或转售时的加权平均到期日。

“注册权协议”是指在公司、控股公司、担保人和代表票据最初购买者的花旗环球市场公司（Citigroup Global Markets Inc.）之间签订的日期为发行日的注册权协议，该协议根据其条款不时修订和补充。

“代表”指就任何指定优先债项而言，契约受托人或其他受托人、代理人或代表；提供如任何指定优先债务缺乏该代表，且只要该代表没有该代表，则就任何指定优先债务而言，该指定优先债务的代表在任何时候均构成该指定优先债务未偿还本金的多数的持有人。

任何人的“受限制附属公司”指该人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时并非不受限制附属公司。

“S&P”是指S&P Global Ratings（S&PGlobalInc.的一个部门）或其任何继任者。

“售后回租交易”指与任何人作出的直接或间接安排，或任何该等人是其中一方，该等安排规定将任何物业出租予本公司或本公司的受限制附属公司，在发行日或之后被公司或任何此类受限子公司拥有，公司或该受限制附属公司已出售或将出售或转让予该人或该人以该等财产作为抵押而已预付或将预付款项的任何其他人。

“SEC”指美国证券交易委员会。

“有担保债务”是指以留置权为担保的任何债务。

“证券法”是指经修订的1933年证券法。

“证券化实体”指本公司的全资附属公司（或本公司或本公司任何附属公司向其作出投资并由本公司或本公司任何附属公司向其转让应收账款或设备的另一人）（a）除与应收账款或设备的融资有关的活动外，不从事任何其他活动，并且:

（1）债务的任何部分或任何其他债务（或有债务或其他债务），而该部分或债务或其他债务（或有债务或其他债务）是:

（a）由本公司或本公司任何受限制附属公司提供担保（不包括根据标准证券化承诺提供的债务担保（债务本金及利息除外））；

（b）除依据标准证券化承诺外，是以任何其他方式追索或强制公司或公司的任何受限制附属公司；或

（c）将公司或公司任何受限制附属公司的任何财产或资产，直接或间接地或意外地或以其他方式，交由该公司或该公司任何受限制附属公司清偿，但标准证券化承诺除外；

（2）公司与该公司或该公司任何受限制附属公司并无任何实质合约、协议、安排或谅解，而该等合约、协议、安排或谅解并非以整体条款为基础，对本公司或该受限制附属公司的优惠，并不少于当时可能从并非本公司附属公司的人取得的优惠，但在正常业务过程中须就该实体的应收帐款支付的费用除外；

（3）本公司或本公司任何受限制附属公司均无义务维持或保存该实体的财务状况或促使该实体取得若干水平的经营业绩；及

（四）被公司董事会指定为证券化机构的。

公司董事会的任何此类指定均应通过向受托人提交公司实施该指定的董事会决议的认证副本和证明该指定符合前述条件的高级职员证书，向受托人证明。

为免生疑问，TransDigm应收款有限责任公司自发行日起构成证券化实体。

“优先债项”指本金、溢价（如有的话）及利息（包括在提出破产呈请后按有关文件所订定的利率累积的利息），（不论该等权益是否为适用法律所容许的申索）就公司、控股公司或任何担保人的任何债务，不论该债务在发行日或其后产生、招致或承担，除非就任何特定债务而言，创造或证明相同债务或未清偿债务的文书明确规定，此种债务应从属于或帕里·帕苏支付票据或担保的权利，视情况而定.在不限制前述规定的一般性的前提下，“优先债务”还应包括利息的本金、溢价（如果有的话）（包括在提交破产呈请后按破产文件中规定的利率产生的任何利息），（根据适用法律，此种利息是否属于允许的索赔），以及与以下方面有关的所有其他欠款:

（x）信贷安排项下公司、控股公司或任何担保人的所有性质的金钱义务，包括支付本金和利息的义务、信用证项下的偿还义务、费用、费用和赔偿；

（y）所有利息掉期债务（及其担保）；及

（z）货币协议和对冲协议项下的所有义务（及其担保），在每种情况下，无论在发行日还是之后发生的未偿还债务。

尽管有上述规定，“优先债务”不应包括:

（i）公司、控股公司或担保人对公司、控股公司或公司的附属公司的任何债务；

（ii）公司、控股公司或任何担保人欠公司、控股公司或任何担保人代表公司的任何股东、董事、高级人员或雇员的债务，或由公司担保的债务，控股公司或本公司的任何附属公司（包括所欠补偿款项），但根据信贷安排亦为贷款人（或贷款人的联属公司）的股东除外；

在正常经营过程中产生的应付贸易债权人的任何款项或其他负债（包括其担保或证明此种负债但不包括有担保的购货款债务的票据）；

（iv）丧失资格的股本所代表的债务；

（v）公司、任何担保人或控股公司所欠或应付的任何联邦、州、地方或其他税款的法律责任；

（vi）违反“—某些契约——对产生额外债务的限制”中规定的契约条款而招致的任何债务的那部分（但就任何此类义务而言，就本条第（vi）款而言，不应认为存在此类违规行为）如果该义务的持有人或其代表和受托人应已收到公司的高级职员证书，其内容是该债务的发生不会（或在循环信用债务的情况下，在进行首次借款之日发生的全部承诺金额不会违反契约的此类规定）；

（vii）在根据《美国法典》第11编第1111（b）条作出任何选择的情况下而招致的债务，并无追索至公司、任何担保人或控股公司（如适用）；及

（viii）任何债务，而该债务按其明订条款而言，是在支付权上从属于公司、任何担保人或控股公司的任何其他债务的。

“高级次级债务”就某人而言，是指2025年票据、2026年票据、20275年5.50%票据、20277年7.50%票据、2029年票据、票据和英国票据（就公司而言）以及英国票据（就TD UK而言），2025年债券，2026年债券，2027年5.50%债券，2027年7.50%债券，2029年债券的担保或担保，票据及英国票据（如属担保人或控股公司），以及该人的任何其他债务，而该等债务是按等级计算的帕里·帕苏连同票据或该等保证（视属何情况而定）在付款权方面，而在付款权方面，该等保证并不从属于该人的任何债务或其他义务，而该等债务或其他义务并非该人的优先债务。

就任何人而言，“重要子公司”是指满足《证券法》第S-X条第1-02（w）条规定的“重要子公司”标准的该人的任何受限子公司。

“标准证券化承诺”是指本公司或本公司任何附属公司在应收账款或设备交易中，按照本公司董事会真诚确定的合理惯例而订立的陈述、保证、契诺及弥偿。

“附属公司”就任何人而言，指:

（i）任何法团，而其未偿还股本在一般情况下在选举董事时所占的票数，至少为有权在选举中投出的过半数，则该等股本当时须由该人直接或间接拥有；或

（ii）在一般情况下至少有过半数的投票权在当时由该人直接或间接拥有的任何其他人。

“TD UK”指TransDigm UK Holdings plc，一家根据英格兰及威尔士法律注册成立的公众有限公司。

“总资产”是指在任何日期，公司及其受限制的子公司的总合并资产，如公司在该日期最新可用的内部合并资产负债表中所述。

“交易”是指发行最终发行备忘录中所述的票据，以及赎回所有未偿还的2025年票据。

“英国票据”指根据日期为2018年5月8日的契约发行的TD UK于2026年到期的6.875%高级次级票据，其中包括TD UK、本公司、控股公司及担保人不时与之订立的一方，以及纽约银行梅隆信托公司（N.A.）作为受托人。

任何人的“不受限制的子公司”是指:

（1）该人的任何附属公司，而该附属公司在厘定时，须由该人的董事局按以下所订定的方式指定为或继续被指定为非受限制附属公司；及

（2）非受限制附属公司的任何附属公司。

本公司董事会可指定任何附属公司（包括任何新收购或新成立的附属公司）为不受限制附属公司，除非该附属公司拥有该附属公司的股本，或拥有或持有该附属公司的任何财产的留置权，本公司或本公司任何其他并非该附属公司的附属公司的附属公司或另一非受限制附属公司；提供那个:

（1）公司向受托人证明，该指定符合《限制付款限制》公约的规定；及

（2）须如此指定的每一附属公司及其每一附属公司在指定时并无成立、招致、发行、承担，此后亦无如此指定，就放款人追索本公司或其任何受限制附属公司的任何资产所依据的任何债务承担担保或以其他方式承担直接或间接责任。

本公司董事会可指定任何不受限制附属公司为受限制附属公司，惟须在（x）紧接该指定生效后，本公司能够根据“对产生额外债务的限制”的契约，以及（y）在紧接该指定生效之前和之后，承担至少$1.00的额外债务（许可债务除外），任何违约或违约事件都不应发生并继续发生。本公司董事会的任何此类指定均应由实施该指定的董事会决议和证明该指定符合前述规定的高级职员证书来证明。

由不受限制附属公司采取的行动将不会被视为由本公司或任何受限制附属公司直接或间接采取。

“加权平均年期至到期日”是指当应用于任何日期的任何债务时，除以取得的年数:

（1）该债务当时未偿还的本金总额；

（二）乘积的总和；

（a）每笔当时尚存的分期付款、偿债基金、连续到期日或其他所需本金支付的款额，包括在最后到期日支付的款额；借

（b）在该日期至作出该等付款之间将会持续的年数（计算至最接近的十二分之一）。

任何人的“全资附属公司”指该人的任何附属公司，而该附属公司的所有未偿还有表决权的证券（如属在美利坚合众国或哥伦比亚特区以外的司法管辖区成立的受限制附属公司，则属例外），董事的合资格股份或根据适用法律要求由其他人拥有的不重要数量的股份）由该人或该人的任何全资子公司拥有。

簿记、交付及表格

原始票据根据规则144A（“规则144A票据”）出售给合格的机构购买者，并在依赖法规S（“法规S票据”）的离岸交易中出售。原始纸币是以注册的全球形式发行的，面额最小为2000美元，超过2000美元的面值为1000美元的整数倍。

规则144A票据目前由一个或多个注册形式的无息票全球票据（统称为“规则144A全球票据”）表示，规则S票据目前由一个或多个注册形式的无息票全球票据表示（统称为“规则144A全球票据”，“临时监管S全球票据”）。临时法规S全球票据的实益拥有权权益将可交换为规则144A全球票据、永久全球票据（“永久法规S全球票据”）或以注册认证形式的最终票据（“认证票据”）的权益，只有在契约中定义的分配遵从期到期后，然后，只有（i）以受托人合理满意的形式证明，此类临时法规S全球票据的实益拥有权权益由非美国人或在交易中购买此类权益的美国人拥有这不需要根据《证券法》进行注册，并且（ii）在交换凭证式票据的情况下，符合“—全球票据交换凭证式票据”中所述的要求。”临时法规S全球票据和永久法规S全球票据在此称为“法规S全球票据”，规则144A全球票据和法规S全球票据在此统称为“全球票据”。”全球票据在纽约作为存托信托公司（DTC）的托管人在纽约发行时存入受托人，并以DTC或其代名人的名义注册，在每种情况下，贷记到DTC的直接或间接参与者的帐户如下所述。规则144A全球票据的实益权益不得于任何时间兑换为规则S全球票据的实益权益，但在下述有限情况下除外。请参阅“—法规S注释和规则144A注释之间的交换。”

为交换原始票据而发行的交换票据将由一个或多个完全注册的全球票据代表，不带息票，并将在纽约DTC的托管机构DTC发行时存入受托人，并以DTC或其代名人的名义注册，在每种情况下均贷记到如下所述的直接或间接参与者的账户。

除下述规定外，全球票据只能全部而非部分转让给DTC的另一名代名人或DTC的继任者或其代名人。除非在以下所述的有限情况下，否则全球票据的实益权益不得以证书形式交换为票据。请参阅“—全球票据交换证书票据”。”，除非在以下所述的有限情况下，全球票据的实益权益所有人将无权接受以证书形式实际交付的交换票据。

全球票据的实益权益的转让将受DTC及其直接或间接参与者的适用规则和程序的约束，这些规则和程序可能会不时更改。

保管程序

以下对DTC的操作和程序的描述仅作为方便的事项提供。这些操作和程序完全在各自结算系统的控制范围内，并受其变化的影响。本公司及受托人均不对该等操作及程序承担任何责任，并促请投资者与系统或其参与者直接联系，以讨论该等事宜。

DTC已告知公司，DTC是一家有限用途信托公司，创建该公司的目的是为其参与组织（统称为“参与者”）持有证券，并通过参与者账户的电子记账式更改促进参与者之间的证券交易的清算和结算。参加者包括证券经纪及交易商（包括首次购买人）、银行、信托公司、结算公司及若干其他机构。银行、经纪商、交易商和信托公司等其他实体也可以访问DTC的系统，这些实体通过参与者直接或间接（统称为“间接参与者”）进行清算或与参与者保持托管关系。不是的人

参与者只能通过参与者或间接参与者实益拥有由DTC或代表DTC持有的证券。

DTC持有或代表DTC持有的每种证券的所有权权益和所有权权益的转移记录在参与者和间接参与者的记录中。

DTC还告知公司，根据其制定的程序:

（1）DTC在存入全球票据后，将全球票据本金的一部分存入初始购买者指定的参与者的账户；和

（2）该等权益在全球票据上的拥有权将会显示，而该等权益的拥有权转让将只会透过以下方式进行:由DTC（关于参与者）或参与者和间接参与者（关于全球票据中实益权益的其他所有者）维护的记录。

作为DTC系统参与者的全球票据投资者可以直接通过DTC持有其权益。全球票据的非参与者投资者可以通过参与该系统的组织间接持有其权益。全球票据的所有权益可能受DTC的程序和要求约束。一些国家的法律要求某些人以其拥有的证券的确定形式进行实物交割。因此，将全球票据中的实益权益转让给这些人的能力将受此限制。因为DTC只能代表参与者行事，而参与者又代表间接参与者行事，因此在全球票据中拥有实益权益的人有能力将此类权益抵押给不参与DTC系统的人，或以其他方式就此类利益采取行动，可能会受到缺乏证明此类利益的实物证书的影响。

除下文所述外，在全球票据中拥有权益的所有人将不会以其名义注册外汇票据，也不会收到以认证形式实际交付的外汇票据，并且出于任何目的，不会被视为契约项下的注册所有人或其“持有人”。

以DTC或其代名人名义注册的全球票据的本金、利息、溢价和额外利息（如有）的付款，将以DTC作为契约下的注册持有人的身份支付给DTC。根据契约条款，本公司及受托人将为收取款项及所有其他目的，将包括全球票据在内的外汇票据以其名义注册的人视为外汇票据的拥有人。

因此，本公司、受托人、本公司的任何代理人或受托人均没有或将不会对以下事项承担任何责任或责任:

（1）DTC记录的任何方面，或任何参与者或间接参与者与全球票据的实益拥有权权益有关的记录，或为维护，监督或审查DTC的任何记录，或任何参与者或间接参与者的记录而支付的款项，与全球票据的实益拥有权权益有关；或

（二）与DTC或其任何参与者或间接参与者的行为和惯例有关的其他事项。

DTC已告知公司，其目前的做法是，在收到任何与证券（包括本金和利息）有关的付款后，除非DTC有理由相信它不会在付款日期收到付款，否则在付款日期将付款记入相关参与者的账户。如DTC记录所示，每个相关参与者的贷记金额与其在相关证券本金中的权益的实益拥有权成比例。参与者及间接参与者向外汇票据实益拥有人的付款，将受常规指示及惯例所规限，并由参与者或间接参与者及

将不是DTC、受托人或公司的责任。本公司及受托人均不会对DTC或其任何参与者延迟识别外汇票据的实益拥有人承担任何责任，本公司及受托人可最终依赖DTC或其代名人就所有目的发出的指示，并将受其保护。

DTC参与者之间的转账将按照DTC的程序进行，并以当日资金结算。

DTC已向该公司提供咨询它将仅在一个或多个参与者的指示下采取允许外汇票据持有人采取的任何行动，DTC已将全球票据的权益记入其账户及仅就该等参与者已给予或已给予该指示的交换票据本金总额的该部分而言。然而，如果交易所票据出现违约事件，DTC保留权利将全球票据以经认证的形式交换为具有传奇色彩的交易所票据，并将这些交易所票据分发给其参与者。

本公司、受托人或其各自的任何代理人均不对DTC或参与者或间接参与者根据管理其业务的规则和程序履行各自的义务承担任何责任。

将全球票据交换为凭证式票据

在以下情况下，全球票据可兑换为有证书的票据:

（1）DTC（a）通知公司其不愿意或不能继续担任该全球票据的保管人，且DTC未指定继任保管人，或（b）已不再是根据《交易法》注册的清算机构；

（2）公司可选择以书面通知受托人其选择安排发行经证明的票据；或

（三）已发生并正在继续发生有关外汇票据的违约情况。

此外，在DTC或代表DTC根据契约事先向受托人发出书面通知后，全球票据的实益权益可以交换为有证书的票据。在所有情况下，为交换任何全球票据或全球票据的实益权益而交付的经认证票据将在保存人要求或代表保存人要求的名称中进行注册，并以任何批准的面额发行（按照其惯例程序）。

以核证票据交换全球票据

除非转让方首先向受托人交付书面证书（以契约中规定的形式），表明该转让将遵守适用于该票据的适当转让限制，否则不得将有证书的票据交换为任何全球票据的实益权益。

第S条票据与第144A条票据之间的交换

只有在分销合规期届满后，方可将临时监管S全球票据的实益权益，兑换为永久监管S全球票据或规则144A全球票据的实益权益然后，只有在以受托人合理满意的形式证明此类临时条例的票据的实益拥有权权益由受托人拥有或转让给受托人时，在根据《证券法》不需要注册的交易中购买此类权益的非美国人或美国人。

第144A条全球票据的实益权益可转让予以S条全球票据的权益形式交付的人，不论该等权益是在分销合规期届满之前或之后交付的，只有在转让方首先向受托人交付一份书面证书（以契约中规定的形式），表明该转让是根据S条例第903或904条或第144条进行的（如果有）。

涉及S规例全球票据与第144A条全球票据之间的实益权益交换的转让，将透过受托人透过DTC在托管系统的存取款而发出的指示，在DTC进行。因此，就任何此类转让而言，将作出适当调整，以反映法规S全球票据的本金减少和规则144A全球票据的本金相应增加，或酌情反映反之亦然。将其中一份全球票据的任何实益权益转让给以另一份全球票据的权益形式交付的人，在转让时，不再是该全球票据的权益，并将成为该另一全球票据的权益，因此，此后将受适用于该等其他全球票据的实益权益的所有转让限制及其他程序的约束，直至该等权益维持不变。

当日结算和付款

本公司将以电汇方式将即时可用资金支付予全球票据持有人所指定的户口，以支付以全球票据为代表的交换票据（包括本金、溢价（如有）、利息及额外利息（如有））。本公司将以电汇方式，将可立即动用的资金支付所有与凭证式票据有关的本金、利息、溢价及额外利息（如有的话）至凭证式票据持有人指定的帐户，或（如无指定该帐户），通过将支票邮寄到每个此类持有人的注册地址。全球票据所代表的交易所票据预计将在DTC的当日资金结算系统中进行交易，因此，DTC将要求此类票据的任何允许的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。该公司预计，任何凭证式票据的二级交易也将以可立即使用的资金结算。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下是与根据交换要约将每一系列未注册原始票据交换为适用的一系列注册交换票据有关的某些美国联邦所得税注意事项的摘要，但并不声称是对与交换要约有关的所有潜在税收考虑的完整分析。本摘要以1986年《国内税收法》（经修订）或《国内税收法》的规定、根据该法颁布的《国库条例》、行政裁决和声明以及司法判决为依据，所有在本招股说明书发布之日生效，且所有这些都可能发生变化或不同的解释，可能具有追溯效力，这可能导致美国联邦所得税的后果与以下所述不同。

本讨论并未涉及所有与持有人有关的美国联邦所得税考虑因素，这些因素可能与持有人的特殊情况有关，也可能与受特殊规则约束的持有人有关，例如银行或其他金融机构，出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业或其他转手实体的实体或安排，或此类实体的投资者、受监管投资公司、房地产投资信托基金、外籍人士或前美国公民或美国居民、保险公司、证券或大宗商品经纪人或交易商，使用按市值计价方法核算其证券持有量的持有人，功能货币不是美元的美国持有人，应缴纳替代最低税的持有人，免税组织，受控外国公司（《守则》所指），被动外国投资公司（在《守则》的含义内），根据《守则》的建设性销售条款被视为出售票据的人，在延期纳税账户中持有票据的人，或作为“跨行”、“对冲”、“转换交易”、综合证券交易或其他降低风险交易的一部分持有票据的人。此外，此讨论仅限于持有《守则》所指的“资本资产”的人（通常是为投资而持有的财产）。本讨论不涉及与美国联邦所得税（如赠与税、遗产税和医疗保险税）有关的其他美国联邦税法，也不涉及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本摘要对美国国税局（IRS）不具约束力。对于本摘要中的陈述，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决，而且不能保证美国国税局不会采取与这些声明相反的立场，也不能保证美国国税局采取的相反立场不会被法庭所支持。

根据交换要约将任一系列的原始票据交换为适用系列的交换票据，不构成出于美国联邦所得税目的对原始票据的应税交换。相反，持有人收到的任一系列的外汇票据将被视为持有人对在交易所交还的相应原始票据的投资的延续。因此，持有人将不会在收到根据交换要约的适用系列的交换票据时确认任何应税收入，收益或损失，持有人对适用系列的外汇票据的持有期将包括根据交换要约交换的原始票据的持有期，而任何一系列的外汇票据的持有人的税基，将与紧接该等交换前各系列的原票据的经调整税基相同。

本摘要对某些美国联邦所得税的考虑因素仅供一般信息，不是税务建议。请持有人就美国联邦所得税法对其特定情况的适用，以及根据美国其他联邦税法、任何州、地方或非-州的法律产生的任何税收考虑，咨询自己的税务顾问美国税收管辖权或任何适用的所得税条约。

分配计划

根据交换要约以自己的账户接收交换票据的每个经纪交易商必须承认，它将提交与任何此类交换票据的转售有关的招股说明书。本招股说明书可不时修订或补充，可供经纪交易商在转售以原始票据换取的交易所票据时使用，而该等原始票据是因市场营销活动或其他交易活动而取得的。我们已同意，在到期日后的180天内，我们将向任何经纪自营商提供本招股说明书（经修订或补充），以用于任何此类转售。

我们将不会从经纪交易商的任何此类交易中获得任何收益。经纪自营商根据交换要约收取的自用票据，可不时在场外交易市场的一宗或多于一宗交易中，以协商交易方式出售，通过在交易所票据上写期权，或以这种转售方式的组合，以转售时的市场价格，与这种市场价格相关的价格或议定的价格。任何此类转售可直接出售给买方，或出售给或通过经纪人或交易商进行，这些经纪人或交易商可从任何此类经纪交易商或任何此类交换票据的购买者那里获得佣金或特许权形式的补偿。转售其根据交换要约以自己的账户收到的交换票据的任何经纪交易商，以及任何经纪或交易商参与发行此类外汇票据的人可被视为《证券法》所指的“包销商”，并可从任何此类外汇票据的转售中获得任何利润根据《证券法》的规定，任何此类人员获得的佣金或特许权都可以被视为承销补偿。送达函称，经纪自营商通过确认自己将进行交割并提交招股说明书，将不被视为承认自己是《证券法》所指的“承销商”。

在到期日后的180天内，我们将立即将本招股说明书及本招股说明书的任何修改或补充的额外副本发送给任何在送达函中要求提供此类文件的经纪交易商。我们已同意支付与交换要约有关的所有费用（包括票据持有人的一名律师的费用），但任何经纪商或交易商的佣金或特许权除外，并将赔偿票据持有人（包括任何经纪交易商）的某些责任，包括根据《证券法》承担的责任。

法律事务

兑换票据的有效期将在琼斯日前转给我们.与康涅狄格州法律有关的某些事项将由Shipman&Goodwin LLP代为转交。与华盛顿州法律有关的某些事项将由Perkins Coie LLP代为转交。与新泽西州法律有关的某些事项将由Greenbaum，Rowe，Smith&Davis LLP代为转交。与弗吉尼亚州法律有关的某些事项将由McGuirewoods LLP代为转交。

专家

TransDigm Group Incorporated截至2020年9月30日的10-K表年度报告中出现的TransDigm Group Incorporated的合并财务报表（包括其中出现的时间表），以及截至9月30日TransDigm Group Incorporated对财务报告的内部控制的有效性，2020年已由独立注册公共会计师事务所安永会计师事务所（Ernst&Young LLP）审计，如其报告所述，包括在其中，并通过引用并入本文。此类合并财务报表是根据会计师和审计专家等事务所的授权所提供的报告，通过引用并入本文的。

在哪里可以找到更多信息

TransDigm Inc.是道明集团的全资子公司。道明集团受《交易法》的定期报告和其他信息要求的约束。此外，根据契约的条款，我们同意，无论SEC的规则和规定是否要求，只要原始票据或交换票据未偿还，我们或我们的母公司，将向受托人和票据持有人提供（i）所有季度和年度财务信息，如果我们被要求提交此类表格，这些信息将被要求包含在向美国证券交易委员会提交的10-Q和10-K表格中，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”，描述我们的财务状况和经营成果以及我们的合并子公司，仅就年度信息而言，由我们的注册独立会计师就此提交的报告，以及（ii）如果我们被要求提交此类报告，将需要以8-K表格向美国证券交易委员会提交的所有当前报告。此外，无论SEC的规则和规定是否要求，我们都将向SEC提交所有此类信息和报告的副本，以供公众查阅，除非SEC不会接受此类申请，并应要求向证券分析师和潜在投资者提供此类信息。此外，我们已同意，只要任何票据仍未偿还，我们将根据《证券法》第144a（d）（4）条的要求，向持有人、证券分析师和潜在投资者提供所需的信息。尽管有上述规定，根据契约的条款，除某些例外情况外，如果TransDigm Inc.或道明集团被一家实体收购，该实体已获得穆迪投资者服务公司（Moody’s Investors Service）和标准普尔全球评级公司（S&P Global Ratings）的投资级评级，并向美国证券交易委员会（SEC）提交了当前和定期报告，契约中关于TransDigm Inc.或道明集团向美国证券交易委员会提交当前和定期报告的要求将被暂停。请参阅“2029年4.625%交换票据的说明-某些契约”和“2029年4.875%交换票据的说明-某些契约”。

我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会网站（网址:www.sec.gov.

以引用方式并入某些文件

SEC允许我们“通过引用合并”我们提交给它的信息，这意味着我们可以通过将您引向这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息是本招股说明书的重要组成部分。本招股说明书中的信息取代了我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息，而我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。我们通过引用合并以下列出的文件以及我们根据第13（a）、13（c）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，根据本招股说明书终止发行之前的《交易法》第14条或第15条（d）项（根据表格8-K的任何当前报告的第2.02条或第7.01条提供的任何信息除外，除非我们在该当前报告中特别说明）根据《交易法》，这些信息将被视为“已归档”，或者我们通过引用将其纳入根据《交易法》提交的文件中

《证券法》或《交易法》），包括在本注册声明日期之后和生效之前提交的任何此类报告:

•我们于2020年9月30日向美国证券交易委员会提交的截至2020年9月30日的财年10-K表年度报告2020年11月12日;

•我们于2021年1月2日、2021年4月3日和2021年7月3日向SEC提交的截至2021年1月2日、2021年4月3日和2021年7月3日的10-Q表季度报告2021年2月9日,2021年5月11日和2021年8月10日分别；和

•我们在8-K表格上提交给SEC的当前报告2020年10月1日,2021年1月5日（仅项目2.01），经修订后的第1号修正案修订，该修正案是对8-K/A表格当前报告的修订，该表格已于2021年1月11日（仅项目8.01），2021年1月20日,2021年3月24日,2021年4月21日,2021年5月25日,2021年7月1日,2021年7月27日和2021年8月10日（仅项目5.02）。

我们将应每个人的书面或口头要求，免费向每个人（包括任何实益拥有人）提供本招股说明书副本，任何或所有通过引用并入本招股说明书的文件的副本，除该等文件的证物外，除非该等证物已特别以引用方式并入该等文件。可以书面形式向:TransDigm Group Incorporated，东9街1301号，套房3000，俄亥俄州克利夫兰，44114，收件人:首席财务官，或者通过电话（216）706-2960提出请求。为了确保及时提供这些信息，任何请求都应在2021年9月13日之前提出，即在交易所要约的到期日之前的五个工作日。

TransDigm Inc.

交换提议

将于2029年到期的本金总额不超过1,200,000,000美元的4.625%高级次级债券
根据1933年证券法注册
于2029年到期的任何及所有未偿还的4.625%高级次级票据
于2021年1月20日发布

将于2029年到期的本金总额不超过750,000,000美元的4.875%高级次级债券
根据1933年证券法注册
于2029年到期的任何及所有未偿还的4.875%优先次要票据
于2021年4月21日发布

招股说明书

在2022年3月19日之前，所有影响这些证券交易的交易商，无论是否参与此次发行，都可能需要提交招股说明书。此外，交易商在担任承销商时有义务就其未售出的配股或认购提交招股说明书。