美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表13D/A
根据1934年《证券交易法》
(第11号修正案)*
| 泰邦生物集团公司 |
| (发行人名称) |
| 普通股,每股面值$0.0001 |
| (证券类别的标题) |
| G21515104 |
| (CUSIP号) |
陈健豪
中信资本控股有限公司
中信大厦28楼
添美大道1号
中环,香港
电话:852-3710-6889
| (授权人员的姓名,地址和电话号码 接收通知和通讯) |
| 2021年4月20日 |
| (需要提交本声明的事件日期) |
如果申报人先前已在附表13G上提交了一份报表以报告作为本附表13D主题的收购,并且由于规则13d-1(e),规则13d-1(f)或规则13d-1(g),选中以下框。
注:以纸质形式提交的时间表应包括时间表的签名正本和五份副本,包括所有展品。有关要向其发送副本的其他方,请参见规则13d-7。
*应填写本封面的其余部分,以供报告人在此表格上首次提交有关证券主题类别的文件,以及随后进行的任何包含可能更改先前封面中提供的披露的信息的修订。
就1934年《证券交易法》(“法案”)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为“已归档”,否则应承担以下责任:该法案的该部分,但应遵守该法案的所有其他规定(但是,请参阅注释)。
CUSIP编号G21515104
| 1. | 报告人姓名 2019B开曼有限公司 |
|||
| 2. | 如果一个组的成员(见说明) | |||
| (a) | x | |||
| (b) | ¨ | |||
| 3. | SEC仅使用 | |||
| 4. | 资金来源(见说明) 房颤 |
|||
| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序¨ | |||
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|||
| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一处置权 0 |
|||
| 10. | 共享处置权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额 0 |
|||
| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份¨ | |||
| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比 0% |
|||
| 14. | 报告人类型(见说明) 一氧化碳 |
|||
2
CUSIP编号G21515104
| 1. | 报告人姓名 中信资本中国合伙人IV,L.P. |
|||
| 2. | 如果一个组的成员(见说明) | |||
| (a) | x | |||
| (b) | ¨ | |||
| 3. | SEC仅使用 | |||
| 4. | 资金来源(见说明) OO |
|||
| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序¨ | |||
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|||
| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一处置权 0 |
|||
| 10. | 共享处置权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额 0 |
|||
| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份¨ | |||
| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比 0% |
|||
| 14. | 报告人类型(见说明) pn |
|||
3
CUSIP编号G21515104
| 1. | 报告人姓名 CCP IV GP Ltd. |
|||
| 2. | 如果一个组的成员(见说明) | |||
| (a) | x | |||
| (b) | ¨ | |||
| 3. | SEC仅使用 | |||
| 4. | 资金来源(见说明) 房颤 |
|||
| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序¨ | |||
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|||
| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一处置权 0 |
|||
| 10. | 共享处置权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额 0 |
|||
| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份¨ | |||
| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比 0% |
|||
| 14. | 报告人类型(见说明) 一氧化碳 |
|||
|
|
||||
4
CUSIP编号G21515104
| 1. | 报告人姓名 中信资本合伙有限公司 |
|||
| 2. | 如果一个组的成员(见说明) | |||
| (a) | x | |||
| (b) | ¨ | |||
| 3. | SEC仅使用 | |||
| 4. | 资金来源(见说明) 房颤 |
|||
| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序¨ | |||
| 6. | 公民身份或组织地点 开曼群岛 |
|||
| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一处置权 0 |
|||
| 10. | 共享处置权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额 0 |
|||
| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份¨ | |||
| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比 0% |
|||
| 14. | 报告人类型(见说明) 一氧化碳 |
|||
|
|
||||
5
CUSIP编号G21515104
| 1. | 报告人姓名 中信资本控股有限公司 |
|||
| 2. | 如果一个组的成员(见说明) | |||
| (a) | x | |||
| (b) | ¨ | |||
| 3. | SEC仅使用 | |||
| 4. | 资金来源(见说明) 房颤 |
|||
| 5. | 检查是否需要根据项目2(d)或2(e)披露法律程序¨ | |||
| 6. | 公民身份或组织地点 香港 |
|||
| 的数量 分享 有利地 由拥有 每个 报告 人 与 |
7. | 唯一的投票权 0 |
||
| 8. | 共享投票权 0 |
|||
| 9. | 唯一处置权 0 |
|||
| 10. | 共享处置权 0 |
|||
| 11. | 每个报告人实益拥有的总金额 0 |
|||
| 12. | 检查第(11)行中的总金额是否不包括某些股份¨ | |||
| 13. | 第(11)行中以金额表示的班级百分比 0% |
|||
| 14. | 报告人类型(见说明) 一氧化碳 |
|||
|
|
||||
6
CUSIP编号G21515104
本附表13D第11号修正案(“第11号修正案”)修订了先前经修订的2018年6月18日向证券交易委员会提交的附表13D(“附表13D”),由2019B Cayman Limited(“2019B Cayman”),CITIC Capital China Partners IV,L.P.,开曼群岛获豁免的有限合伙企业(“CCCP IV”),CCP IV GP Ltd.(根据开曼群岛法律组建的公司(“CCP IV GP”),中信资本合伙人有限公司(根据开曼群岛法律组建的公司)(“CCPL”)和中信资本控股有限公司,一家香港公司(“CCHL”)(统称“报告人”),涉及泰邦生物集团公司的普通股,每股面值0.0001美元(“普通股”),该公司是根据开曼群岛法律组建的公司(“发行人”)。
项目4。交易目的
现对附表13D第4项进行修订和补充,在其末尾添加以下内容:
2021年4月20日,发行人和合并子公司(定义见合并协议)向开曼群岛公司注册处提交了合并计划,该计划已于4月20日由开曼群岛公司注册处注册,2021年,据此,合并(定义见合并协议)于2021年4月20日生效。合并的结果是,发行人成为母公司的全资子公司(定义见合并协议)。
在合并生效时间(定义见合并协议),紧接合并生效时间之前已发行和流通在外的每股普通股被注销并不复存在,以换取获得每股120.00美元现金的权利,不计利息且扣除任何适用的预扣税,但(a)发行人作为库存股或发行人的任何直接或间接子公司持有的普通股除外,这些普通股已被注销并在不考虑对价的情况下不复存在,(b)母公司或母公司的任何直接或间接子公司持有的普通股(包括被视为由展期证券持有人(定义见合并协议)在紧接之前向母公司出资的普通股)或在合并生效时根据《支持协议》(定义见《合并协议》)被取消并在未经考虑的情况下不复存在,(c)根据开曼群岛《公司法》第238条有效行使,但未有效撤回或丧失对合并的异议权的持有人所拥有的普通股,被取消并不复存在,以换取有权收取根据开曼群岛《公司法》第238条确定的此类普通股的公允价值付款,(d)先前已根据开曼群岛《公司法》第238条有效行使其反对合并权利的持有人所拥有的普通股,此后已根据该持有人之间达成的协议有效撤回了该异议权。以及发行人在合并生效时间之前被取消并不复存在,以换取获得此类协议中规定的金额的权利。
合并的结果是,普通股在4月21日开盘前停止在纳斯达克全球精选市场上交易,2021年,并有资格根据《交易法》第12g-4(a)(1)和12h-3(b)(1)(i)条从纳斯达克全球精选市场退市并终止注册。
项目5。发行人证券的权益。
现将附表13D第5项修订并全文重述如下:
(a)–(b)由于合并,如本修正案第11号第4条所述,报告人没有实益拥有任何普通股,也没有对任何普通股的任何表决权或处置权。
(c)除本修正案第11条第4款规定或先前在附表13D中报告的情况外,没有报告人,就报告人所知,也没有附表A中指定的任何人,在过去60天内已进行了普通股的任何交易。
(d)不适用。
(e)自生效之日起,每个报告人不再是任何普通股的百分之五以上的实益拥有人。
7
CUSIP编号G21515104
签名
经过合理的查询并据我所知和所信,我证明本声明中列出的信息是真实,完整和正确的。
日期:2021年4月22日
| 2019B开曼有限公司 | |||
| 通过: | s/松川理三郎 | ||
| 姓名: | 松川理三郎 | ||
| 标题: | 董事 | ||
| 中信资本中国合伙人IV,L.P. | |||
| 通过:CCP IV GP Ltd.,其普通合伙人 | |||
| 通过: | s/陈凯刚 | ||
| 姓名: | 陈启刚 | ||
| 标题: | 董事 | ||
| CCP IV GP Ltd. | |||
| 通过: | s/陈凯刚 | ||
| 姓名: | 陈启刚 | ||
| 标题: | 董事 | ||
| 中信资本合伙有限公司 | |||
| 通过: | s/陈凯刚 | ||
| 姓名: | 陈启刚 | ||
| 标题: | 董事 | ||
| 中信资本控股有限公司 | |||
| 通过: | 张懿宸 | ||
| 姓名: | 张懿宸 | ||
| 标题: | 董事 | ||
【附表13D第11号修正案的签名页】
8