美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
8-K
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本期报告
根据第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）
2025年5月28日
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他管辖 注册成立） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） | |||||||||||||
注册人的电话号码，包括区号：（
650
)
234-6000
不变
（前名称或前地址，如果自上次报告后更改。）
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如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 | ||||
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 | ||||
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||||||
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.01 | 签订实质性的最终协议。 | ||||
取代先前信贷协议的新信贷协议
2025年5月28日，公司作为行政代理人与美国银行（Bank of America，N.A.）订立新的1亿美元信贷协议（“2025年信贷协议”）。2025年信贷协议下的借款将根据借款条款承担利息，通常将根据期限SOFR屏幕利率加上适用的保证金计算。该融资的唯一账簿管理人和牵头安排人是BoFA Securities，Inc.，贷方是Bank of America，N.A。
信贷协议包含惯常的陈述、保证和肯定性契诺。信贷协议还包含惯常的负面契约，但须遵守关于（i）债务、（ii）留置权、（iii）重大公司变更、（iv）处置和（v）限制性付款的协商例外。信贷协议还包含惯常的违约事件，例如付款违约、破产和无力偿债、发生明确的控制权变更，或未能遵守与公司业务运营相关的负面契约和某些其他契约。
上述对信贷协议的描述并不完整，其全部内容取决于信贷协议的实际条款。该协议的副本作为附件 10.1附于本文中，并以引用方式并入本文。
于2025年5月28日，公司终止了公司及若干附属公司、其贷款方及作为行政代理人的摩根大通 Bank，N.A.于2020年5月11日订立的信贷协议（经不时修订的“2020年度信贷协议”）。在终止时，2020年信贷协议提供了高达1亿美元的借款，公司没有未偿还的借款。不存在与公司终止2020年信贷协议相关的提前终止费用。
担保
2025年5月28日，Protiviti Inc.、RH-TM Resources，Inc.及Protiviti Government Services，Inc.（“担保人”）订立担保（“担保”），据此，担保人已同意无条件地为公司在信贷协议项下的义务提供担保。
上述对担保的描述并不完整，其全部内容受担保实际条款的限制，其副本作为附件 10.2附于本文中，并以引用方式并入本文。
| 项目1.02 | 终止实质性最终协议。 | ||||
上述项目1.01下的信息现以引用方式并入本项目1.02。
| 项目2.03 | 直接财务义务或注册人资产负债表外安排项下义务的设定。 | ||||
本项目所要求的信息包含在本当前报告的8-K表格项目1.01中，并以引用方式并入本文。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 | ||||
（d）展品
| 附件 | 说明 | |||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
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封面页交互式数据文件-封面页XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。
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签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 罗伯特·哈夫公司。 | ||||||||||||||
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日期：2025年5月29日
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签名： | /s/Michael C. Buckley | ||||||||||||
| 姓名： | Michael C. Buckley | |||||||||||||
| 职位： | 执行副总裁、首席财务官 | |||||||||||||