本初步定价补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。与这些票据有关的登记声明已提交给美国证券交易委员会。本初步定价补充文件及随附的招股章程补充文件和招股章程不是出售这些票据的要约，也不是在不允许要约或出售的任何状态下征求购买这些票据的要约。 待完成，日期为2025年1月17日 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 | 2025年1月 中期优先票据，N系列 定价补充第2025-USNCH [ ] 根据规则424（b）（2）提交 第333-270327号及第333-270327-01号注册声明 |
2026年2月20日到期的可赎回固定利率票据
| ▪ | 票据于下述规定的到期日到期。我们有权在以下规定的兑付日，定期在到期前对票据进行催缴强制赎回。除非先前赎回，否则票据将按下文所示的固定年利率定期支付利息。 |
| ▪ | 这些票据是由花旗集团 Global Markets Holdings Inc.发行并由Citigroup Inc.提供担保的无担保债务证券票据的所有付款均受制于花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险 |
| ▪ | 对你们来说，重要的是要考虑本定价补充文件中包含的信息以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书中包含的信息。下文对附注的描述补充并在与替换不一致的范围内，在随附的招股章程补充和招股说明书中对附注一般条款的描述。 |
| 关键条款 | |
| 发行人： | 花旗集团 Global Markets Holdings Inc.，Citigroup Inc.的全资子公司 |
| 保证： | 票据的所有到期付款均由Citigroup Inc.提供全额无条件担保 |
| 规定的本金金额： | 每张纸币1000美元 |
| 定价日期： | 2025年1月22日 |
| 原始发行日期： | 2025年1月24日 |
| 到期日： | 2026年2月20日。到期支付，到期日支付。如果到期日不是一个工作日，那么该日期将被推迟到下一个工作日。 |
| 到期付款： | 每张纸币1000美元加任何应计及未付利息 |
| 年利率： | 自原发行日（含）起至但不含到期日，除非此前被我们赎回：4.60% |
| 利息期限： | 自原发行日（含）起至但不包括紧接其后的付息日的期间，以及自某付息日（含）起至但不包括下一付息日的各连续期间。 |
| 付息日期： | 2025年7月17日及到期日，但如任何该等日不是营业日，则适用的付息日将顺延至下一个营业日。利息将支付给在每个利息支付日期（我们称之为常规记录日期）前一个营业日的营业时间结束时以其名义登记票据的人，但到期或提前赎回时到期的利息将支付给在到期日或更早赎回日期（如适用）持有票据的人。 |
| 日数惯例： | 实际/360调整。见本定价补充文件“利息支付的确定”。 |
| 赎回： | 自2025年7月17日开始，我们有权在任何赎回日期全部而非部分赎回票据，并向您支付票据本金额的100%加上截至但不包括该赎回日期的应计未付利息。如果我们决定赎回票据，我们将在通知中指定的赎回日期至少五个工作日前通知您。 只要票据由全球证券代表，并由存托信托公司（“DTC”）代表持有，赎回通知和其他通知将通过交付给DTC的方式发出。如果这些票据不再由全球证券代表，也不是由DTC代表持有，赎回通知和其他通知将发表在纽约市一家主要的日报上，该报纸预计将是《华尔街日报》。 |
| 兑付日： | 2025年7月17日、2025年10月20日和2026年1月20日，但如任何该等日不是营业日，则适用的兑付日为下一个营业日。 |
| 营业日： | 任何不是星期六或星期日的日子，而且在纽约市，都不是法律或行政命令授权或规定银行机构有义务关闭的日子 |
| 工作日惯例： | 关注 |
| 上市： | 票据将不会在任何证券交易所上市 |
| CUSIP/ISIN： | 17291LZK4/US17291LZK42 |
| 承销商： | 花旗集团 Global Markets Inc.（“CGMI”），发行人的关联机构，担任委托人。见本定价补充文件“一般信息——关于分配方案的补充信息；利益冲突”。 |
| 承销费及发行价格： | 发行价格(1) | 承销费(2) | 发行人所得款项 |
| 每注： | $1,000.00 | $ | $ |
| 合计： | $ | $ | $ |
（1）合格机构投资者和在收费咨询账户购买票据的投资者的发行价格将根据当时的市场状况和每次出售时确定的协商价格而有所不同；但前提是此类投资者的发行价格将不低于每张票据999.00美元，且不超过每张票据1000美元。此类投资者的发行价格反映了就下文脚注（2）中所述的此类销售放弃的销售特许权或承销费。见本定价补充文件“一般信息——收费和销售优惠”。
（2）CGMI将获得每张票据最高1.00美元的承销费，而从这种承销费中将允许选定的交易商根据向CGMI提交购买票据订单时与票据价值相关的市场情况，获得每张票据最高1.00美元的销售优惠。交易商购买票据用于向合格机构投资者和/或向在收费咨询账户中购买票据的投资者销售，可放弃部分或全部销售优惠，CGMI可放弃其向合格机构投资者和/或向在收费咨询账户中购买票据的投资者销售的部分或全部承销费。上表中的每张票据承销费代表每张票据应付的最高承销费。上表中给发行人的总承销费和收益以实际给发行人的总收益为准。您应该参考本定价补充文件中的“风险因素”和“一般信息——费用和销售优惠”了解更多信息。除承销费外，即使票据价值下降，CGMI及其关联公司也可能从与此次发行相关的预期对冲活动中获利。见随附招股说明书“募集资金用途及套期保值”。
投资票据涉及与投资常规固定利率债务证券无关的风险。见PS-2页开头的“风险因素”。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些票据或认定本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
您应阅读这份定价补充文件以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下超链接查阅：
这些票据不是银行存款，不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险或担保，也不是银行的义务或担保。
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
风险因素
以下是票据中为投资者提供的某些关键风险因素的非详尽清单。您应该阅读以下风险因素，以及随附招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式并入的文件中包含的风险因素，包括Citigroup Inc.最近的10-K表格年度报告和随后的10-Q表格季度报告，其中更笼统地描述了与花旗集团公司业务相关的风险。我们还敦促您在决定投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。
| § | 我们可以选择赎回这些票据，这限制了您在票据的整个期限内累积利息的能力。我们可以在任何赎回日期，在不少于五个工作日的通知下，全部而非部分赎回票据。如果我们赎回票据，您将收到票据的本金以及截至但不包括适用的赎回日期的任何应计和未付利息。在这种情况下，您将没有机会继续累积并获得利息至票据到期日。 |
| § | 特定时间的市场利率将影响我们赎回票据的决定。我们更有可能在票据到期日之前赎回，此时票据的利率高于我们将为我们的可比债务证券（由Citigroup Inc.担保）支付的利率，该债务证券的期限与票据的剩余期限相当。因此，如果我们在票据到期前赎回，您可能无法投资于风险水平类似、产生与票据一样多利息的其他证券。 |
| § | 票据须承受花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，且任一实体的资信状况发生任何实际或预期的变化都可能对票据价值产生不利影响。您须承担花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险如果花旗集团 Global Markets Holdings Inc.违约其在票据下的义务并且花旗集团 Inc.违约其担保义务，您的投资将面临风险，您可能会损失部分或全部投资。因此，票据价值将受到市场对花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.资信看法变化的影响。任一实体信用评级的任何下降或预期下降，或任一实体信用利差的任何增加或预期增加，都可能对票据价值产生不利影响。 |
| § | 这些票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前出售它们。这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此，这些票据可能很少或根本没有二级市场。CGMI目前打算就票据进行二级市场交易，并每日提供票据的指示性投标价格。CGMI提供的票据的任何指示性投标价格将由CGMI全权酌情决定，并考虑到当时的市场状况和其他相关因素，而CGMI不会表示票据可以以该价格出售或根本不出售。CGMI可在任何时间以任何理由暂停或终止做市和提供指示性投标价格，恕不另行通知。如果CGMI暂停或终止做市，票据可能根本没有二级市场，因为CGMI很可能是唯一愿意在到期前购买您的票据的经纪交易商。因此，投资者必须准备持有票据直至到期。 |
| § | 紧接发行后，CGMI提供的任何二级市场投标价格，以及CGMI或其关联机构编制的任何经纪账户报表上将显示的价值，将反映临时上调。本次临时上调金额将在临时调整期间稳步下降至零。见本定价补充文件“一般信息——临时调整期”。 |
| § | 票据的二级市场出售可能导致本金损失。您将有权获得至少说明的全部票据本金金额，但须遵守花旗集团 Global Markets Holdings Inc.和Citigroup Inc.的信用风险，前提是您持有票据到期或赎回。如果您能够在到期或赎回之前在二级市场上出售您的票据，您很可能会收到少于票据规定的本金金额。 |
| § | 发行价格中包含承销费和套期保值预计利润，很可能会对二级市场价格产生不利影响。假设市场条件或其他相关因素没有变化，CGMI可能愿意在二级市场交易中购买票据的价格（如果有的话）将可能低于发行价格，因为票据的发行价格将包括，而且二级市场价格很可能不包括就票据支付的任何承销费，以及对冲我们在票据下的义务的成本。套期保值成本包括我们的关联公司在考虑承担管理套期保值交易的固有风险时可能实现的预计利润。票据的二级市场价格也很可能因相关对冲交易的平仓成本而降低。即使票据价值下降，我们的关联公司也可能从预期的对冲活动中实现利润。此外，由于交易商折扣、加价或其他交易成本，票据的任何二级市场价格可能与CGMI使用的定价模型确定的价值不同。 |
| § | 您可能能够在到期前出售票据的价格将取决于许多因素，并且可能大大低于您最初投资的金额。若干因素将影响票据在任何可能发展的二级市场的价值，以及CGMI可能愿意在任何此类二级市场购买票据的价格，包括：市场利率和此类利率的波动性、票据到期的剩余时间、我们的关联公司的对冲活动、任何费用和预计的对冲费用和利润、关于我们是否可能赎回票据的预期以及信用评级的任何实际或预期变化，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.或Citigroup Inc.的财务状况和业绩票据的价值将有所不同，并且很可能低于到期或赎回前任何时间的发行价，而在到期或赎回前出售票据可能会导致亏损。 |
| PS-2 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
| 一般信息 | |
| 临时调整期： | 在票据发行后的大约三个月期间，CGMI愿意从投资者那里购买票据的价格（如果有的话），以及CGMI或其关联公司编制的任何经纪账户报表（CGMI也可能通过一个或多个财务信息供应商发布的价值）上将显示的票据价值，将反映价格或价值的临时上调，否则将被确定。这一临时上调代表了CGMI或其关联公司预计在票据期限内实现的对冲利润的一部分。本次临时上调金额将在三个月临时调整期内以直线法递减至零。然而，CGMI没有义务在任何时候向投资者购买这些票据。请参阅“风险因素——票据将不会在任何证券交易所上市，您可能无法在到期前卖出它们。” |
| 美国联邦所得税考虑： | 就美国联邦所得税而言，这些票据将被视为没有原始发行折扣而发行的固定利率债务工具。
考虑对票据进行投资的美国和非美国人士均应阅读随附的招股说明书补充文件中“美国联邦税收考虑”下的讨论，以获取有关票据投资的美国联邦所得税后果的更多信息。 |
| 受托人： | 纽约梅隆银行（作为日期为2016年3月8日的契约的受托人）将担任票据的受托人。 |
| 所得款项用途及对冲： | 出售票据所得的净收益将用于一般公司用途，部分用于通过我们的一个或多个关联公司对冲我们在票据下的义务。
我们的一个或多个关联公司与票据相关的对冲活动涉及一种或多种工具的交易，例如期权、掉期和/或期货，和/或持有我们可能希望在此类对冲中使用的任何其他可用证券或工具的头寸，并且可能包括在票据期限内对此类头寸的调整。我们的关联公司有可能从这种对冲活动中获利，即使票据价值下降。这种对冲活动产生的损益可能会影响花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司CGMI可能愿意在二级市场上购买您的票据的价格。有关我们使用所得款项及对冲的进一步资料，请参阅随附的招股章程「所得款项用途及对冲」。 |
| ERISA和IRA购买考虑： | 对于属于ERISA或其他福利计划或其基础资产包含此类计划资产的投资者的重要信息，请参阅随附的招募说明书补充文件中的“福利计划投资者注意事项”。 |
| 收费和销售优惠： | 发行价格为每张票据1000美元；条件是合格机构投资者或在收费咨询账户中购买票据的投资者的发行价格将根据当时的市场情况和每次出售时确定的协商价格而有所不同。这类投资者的发行价将不低于999.00美元/张，不超过1000美元/张。此类投资者的发行价格反映了下一段所述此类销售方面放弃的销售让步。
CGMI是花旗集团 Global Markets Holdings Inc.的关联公司，是此次票据销售的承销商并担任委托人。CGMI可能会以每张1000美元的发行价减去不超过承销费的销售优惠后，将这些票据转售给其他证券交易商。CGMI将获得每张票据最高1.00美元的承销费，从这种承销费中将允许选定的交易商根据向CGMI提交购买票据订单时与票据价值相关的市场情况，获得每张票据最高1.00美元的销售优惠。交易商购买票据以向合资格机构投资者和/或向在收费咨询账户中购买票据的投资者销售，可放弃部分或全部销售优惠，CGMI可放弃向其向合资格机构投资者和/或向在收费咨询账户中购买票据的投资者销售的部分或全部承销费。 |
| 关于分配计划的补充资料；利益冲突： | 花旗集团 Global Markets Holdings Inc.、花旗集团 Inc.和其中指定的代理人（包括CGMI）于2017年4月7日签订的经修订和重述的全球销售代理协议中规定的条款和条件管辖票据的买卖。
为了对冲其在票据下的义务，花旗集团 Global Markets Holdings Inc.预计将与其一家或多家关联公司进行一项或多项掉期或其他衍生品交易。请参阅本定价补充文件中的“一般信息—募集资金用途及套期保值”部分以及随附招股说明书中的“募集资金用途及套期保值”部分。
有关更多信息，请参阅随附的招股说明书补充文件中的“分配计划；利益冲突”。 |
| 付款代理： | Citibank，N.A.将担任付款代理和注册商，还将作为存托信托公司（“DTC”）的托管人持有代表票据的全球证券。 |
| 联系人： | 客户可以联系当地的经纪代表。第三方分销商可致电（212）723-7005联系花旗结构性投资销售。 |
我们鼓励您也阅读随附的招股说明书补充和招股说明书，可通过本定价补充的封面页的超链接访问。
| PS-3 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
利息支付的厘定
就每个付息日须支付的利息金额，以及，如果我们在并非亦为付息日的赎回日要求票据强制赎回，则适用的赎回日期将等于（i）票据的规定本金金额乘以年利率，再乘以（ii）适用的计息期间的实际日历天数的商，再除以360。就上述公式而言，“计息期”（a）就任何付息日而言为紧接的前一个计息期，而（b）就任何并非亦为付息日的赎回日而言，则为自（包括）紧接的前一个付息日（或，如无前付息日，则为原发行日）至（但不包括）适用的赎回日的期间。
假设示例
以下例子说明票据的付款将如何就各种假设的付息日和赎回日期计算，这取决于我们是否行使我们的全权酌情决定权在赎回日期赎回票据，或者，如果我们没有在到期日之前赎回票据，则付息日是否为到期日。下面的例子假定，相对于适用的付息日或兑付日的日计数分数是下面所示的数字。以下示例中的假设付款仅用于说明目的，并不说明票据上所有可能的付款，并且可能不对应于票据持有人在任何利息支付日或赎回日适用的实际付款。为便于分析，以下示例中出现的数字已四舍五入。
例1：第一个付息日为赎回日，但我们选择不在该日行使赎回票据的权利。
在本例中，我们将在每张票据的第一个付息日向您支付利息，计算如下：
（$ 1,000 × 4.60%）×日数分数
($1,000 × 4.60%) × (174/360) = $22.23
由于票据未在第一个付息日赎回，票据将继续未偿还，并将继续产生利息。
例2：我们选择在第二个赎回日，即不是付息日，行使赎回票据的权利。
在此示例中，我们将在第二个赎回日向您支付票据的规定本金金额加上每张票据的利息支付，计算如下：
（$ 1,000 × 4.60%）×日数分数
($1,000 × 4.60%) × (95/360) = $12.14
因此，在第二个赎回日，您将收到每张票据总计1,0 12.14美元（规定的本金金额加上12.14美元的利息）。由于票据在第二个兑付日被赎回，您将不会收到我们的任何进一步付款。
例3：票据未在到期日之前赎回，付息日为到期日。
在这个例子中，我们会在到期日支付给您，票据的规定本金金额加上每张票据的利息支付计算如下：
（$ 1,000 × 4.60%）×日数分数
($1,000 × 4.60%) × (218/360) = $27.86
因此，在到期日，您将收到每张票据总计1027.86美元（规定的本金金额加上27.86美元的利息），并且您将不会收到我们的任何进一步付款。
由于我们有权在到期日之前赎回票据，因此无法保证票据在到期日之前仍未偿还。只有当票据的应付利率与当时可比投资的其他市场利率相比对您不利时，您才应该期望票据在第一个赎回日期之后仍然未偿还。
若干销售限制
加拿大投资者须知
票据可能仅在加拿大出售给购买或被视为作为委托人购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
如果本定价补充或随附的产品补充、招股说明书补充或招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述，加拿大某些省或地区的证券立法可能会为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
| PS-4 |
| 花旗集团环球市场控股公司。 |
禁止向欧洲经济区散户投资者出售
这些票据不得向欧洲经济区的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：
| (a) | “散户”一词是指以下一种（或多种）的人： |
| （一） | 2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或者 |
| （二） | 指令2002/92/EC所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或者 |
| （三） | 不是指令2003/71/EC中定义的合格投资者；和 |
| (b) | “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和所提供的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。 |
禁止向英国散户投资者销售
票据不得向英国的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。就本条文而言：
| (a) | “散户”一词是指以下一种（或多种）的人： |
| （一） | 零售客户，如第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年欧盟（退出）法案（“EUWA”）和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；或者 |
| （二） | 2000年《金融服务和市场法》（经修订）（“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格，因为它根据EUWA和根据EUWA制定的条例构成英国国内法的一部分；或者 |
| （三） | 不属于《招股章程规例》第（3）（e）条所界定的合格投资者；及 |
| (b) | “要约”一词包括以任何形式和任何方式就要约条款和所提供的票据提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。 |
附加信息
我们保留在发行前撤回、取消或修改票据的任何发售以及全部或部分拒绝订单的权利。
©2025 花旗集团 Global Markets Inc.版权所有。Citi和Citi以及Arc Design是花旗集团公司或其关联公司的商标和服务标志，在世界各地使用和注册。
| PS-5 |