展览4.14
注册人证券说明
根据《公约》第12条注册
1934年证券交易法
以下描述列出了根据经修订的1934年证券交易法第12条注册的奈飞公司（“公司”）证券的某些重要条款和规定。这份说明还总结了特拉华州法律的相关规定。以下摘要并不旨在完整，并受特拉华州法律的适用条款和我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）（“章程”）以及我们经修订和重述的章程（“章程”）的约束，并且通过引用对其整体进行限定，其副本通过引用并入表格10-K的年度报告的附件，而本附件 4.14是其中的一部分。我们鼓励您阅读我们的章程、我们的章程和特拉华州法律的适用条款以获取更多信息。
我们的章程授权我们以一个或多个系列发行最多49,900，000,000股普通股，每股面值0.00 1美元，以及10,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。
我们的普通股持有人有权就所有将由股东投票的事项每股投一票。根据可能适用于任何已发行优先股的优惠，普通股股东有权按比例收取我们的董事会可能不时从合法可用于该目的的资金中宣布的股息（如果有的话）。在我们清算、解散或清盘的情况下，普通股股东有权按比例分享支付负债后剩余的所有资产，但须遵守当时已发行的任何优先股股份的事先分配权。普通股股东没有优先认购权或转换权或其他认购权。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。目前已发行的普通股已全额支付，不可评估。
普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company。
我们的普通股在纳斯达克股票市场有限责任公司上市，交易代码为“NFLX”。
我们的董事会被授权在不受法律规定的任何限制的情况下，在不受股东任何行动的情况下，指定和发行一个或多个系列的优先股，并指定每个系列的权力、优先权和权利，这些权利可能大于普通股的权利。在我们的董事会确定此类优先股持有人的具体权利之前，无法说明发行任何优先股股份对普通股持有人权利的实际影响。然而，影响可能包括，除其他外：
●损害普通股的分红权；
●稀释普通股的投票权；
●损害普通股的清算权；以及
●延迟、推迟或阻止控制权变更。
反收购条文
特拉华州法律和我们的章程和附例的某些规定可能会使以下情况变得更加困难：
●我们以要约收购的方式收购；
●通过代理权竞争或其他方式取得控制权；和
●罢免我们现任的高级管理人员和董事。
这些规定，概述如下，预计将阻止某些类型的强制收购做法和不充分的收购出价，并旨在鼓励寻求获得公司控制权的人与董事会进行谈判。公司认为，针对不友好或主动提出的收购或重组公司的提议加强保护的好处大于阻止此类提议的坏处。除其他外，就这类提案进行谈判可能会改善其条款。
特拉华州反收购法.特拉华州公司可选择不受《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第203条的管辖，即.，特拉华州的反收购法。本公司并无作出此项选择。特拉华州反收购法规定，“利害关系股东”，定义为拥有一家公司15%或以上已发行有表决权股票的人或作为该公司的联营公司或关联公司的人，并且在前三年期间内拥有15%或以上已发行有表决权股票的人，在该人成为利害关系股东之日后的三年期间内，不得与该公司进行特定的业务合并。法律对“企业合并”一词的定义是，包括与感兴趣的股东进行或由其引起的各种各样的交易，包括合并、资产出售以及感兴趣的股东在与其他股东的非按比例基础上获得或可能获得利益的交易。随着在选举董事时有权投票的我们股本的所有当时已发行股份的多数投票权持有人的赞成票，作为一个单一类别一起投票，我们可能会在未来修改我们的章程，不再受反收购法的管辖。这项修订的效果是，允许拥有我们至少15%已发行有表决权股票的任何人进行未经我们董事会批准的收购交易。然而，由于公司没有选择退出这一规定，对于未经我们董事会事先批准的交易，该规定可能会阻止可能导致我们普通股股票的市场价格溢价的收购尝试。
董事责任及赔偿的限制。 我们的章程规定，董事不应因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损失的个人责任，除非根据DGCL不允许此类责任豁免或限制。特拉华州法律目前规定，这一豁免可能不适用于以下责任：
●对于任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为；
●为非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；
●根据DGCL第174条（管理向股东的分配）；或
●董事从中获得任何不正当个人利益的任何交易。
如果DGCL被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么我们的董事的责任将被消除或限制在DGCL允许的最大范围内，经如此修订。我们的章程进一步规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的每位董事和高级职员、受托人、受托人、雇员和代理人进行赔偿。
选举及罢免董事。选举董事，任期一年，至下一届股东年会届满。我们的章程规定，只有持有在董事选举中有权投票的所有类别股票的多数未行使投票权的股东的赞成票，才能将董事从董事会中除名，作为单一类别一起投票，而且，只要董事会是分类的，这种除名可能只是出于原因。董事会拥有增加或减少董事会规模和填补董事会空缺的专有权。这些规定可能会倾向于阻止第三方
提出要约收购或以其他方式试图获得公司控制权，因为它们通常会使股东更难更换大多数董事。
股东大会。根据我们的章程，只有我们的董事会主席、一位首席执行官、总裁、董事会根据授权董事总数的多数通过的决议或公司秘书根据我们的章程的要求，根据并在符合我们的章程的情况下，连续持有不少于普通股已发行股份20%的总净多头头寸至少一年的股东，才能召集股东特别会议。
股东提名和提案的提前通知要求。我们的附例载有与股东提案和提名董事候选人有关的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会作出或在其指示下作出的提名除外。
以书面同意消除股东诉讼。我们的章程取消了股东在未经会议的情况下通过书面同意行事的权利。这一规定将使股东更难采取董事会反对的行动。
无累积投票.我们的章程没有规定在选举董事时进行累积投票，根据特拉华州法律，这使得股东无法在选举董事时累积他们的选票，从而阻碍了少数股东在董事会中获得代表权的能力。
未指定优先股。未指定优先股的授权使得董事会可以在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这些权利或优先权可能会阻碍任何获得公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能会产生推迟恶意收购或推迟公司控制权或管理变更的效果。
修订附例的若干条文。我们的附例规定，在选举董事时，有权一般投票的我们股票的至少大多数未行使投票权的持有人投赞成票，作为单一类别投票，以修订我们的附例中有关以下方面的任何条款：
●董事人数；
●董事的选举和任职资格；
●董事辞职及填补董事会空缺；
●罢免董事；
●对公司董事、高级职员、雇员及代理人的赔偿；及
●对我们章程的修订。