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致Southwest Bancshares，Inc.的股东。

合并提案——你的投票非常重要

尊敬的Southwest Bancshares，Inc.股东：

2026年1月22日（星期四），Southwest Bancshares，Inc.（“SWBI”）将亲自召开股东特别会议，对与德克萨斯州公司、Prosperity Bank的母公司Prosperity Bancshares, Inc.（“Prosperity”）合并的提案进行投票表决。于2025年9月30日，Prosperity与SWBI订立一份合并协议及计划（经不时修订，“合并协议”），该协议及计划订定由Prosperity作为存续公司（“合并”）将SWBI与Prosperity合并及并入Prosperity。紧随合并完成后，德克萨斯州的银行业协会和SWBI的全资银行子公司Texas Partners Bank将与德克萨斯州的银行业协会和Prosperity的全资银行子公司Prosperity Bank合并，并由Prosperity Bank作为存续银行（“银行合并”）。

如果合并完成，则在紧接合并生效时间之前已发行和流通的所有SWBI普通股股份将转换为收取不计利息的权利，Prosperity普通股总数为4,062，520股，加上Prosperity普通股的股数（向下取整）等于0.6469的乘积（“交换比率”）乘以因在合并协议日期后行使任何SWBI期权或SWBI认股权证而截至紧接生效时间之前已发行和流通的SWBI普通股的股份总数（“总股票对价”），因为根据合并协议的条款，Prosperity普通股的股份数量可能会减少。倘根据合并协议计算的SWBI的股本低于（i）188,000，000美元加上（ii）就于合并协议日期至合并完成期间行使SWBI期权或SWBI认股权证而向SWBI支付的总行使价（“最低股本”），则总股票代价将减少。因为可能会向下调整总股票对价，每个SWBI股东在合并中获得的股份数量可能会发生变化。

仅为说明目的，如果合并发生，并假设（i）在合并结束时有6,278，720股已发行和流通的SWBI普通股（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通的150,186股SWBI普通股，并假设在合并协议日期之后没有任何SWBI期权或SWBI认股权证的行使），（ii）根据合并协议条款计算的截止日期的SWBI股本，等于或高于最低股本并且（iii）在合并中获得的每股Prosperity普通股价格等于72.83美元，这是2025年12月12日每股Prosperity普通股的收盘价，那么SWBI普通股持有人将获得4,062，520股Prosperity普通股，每持有一股SWBI普通股价值为47.12美元（在调整零碎股份之前）。

如果合并完成，假设不向下调整总股票对价，根据截至记录日期营业结束时Prosperity和SWBI已发行普通股的股份数量，并根据预计将在合并中发行的Prosperity普通股的股份数量，现有Prosperity股东将在合并完成后立即拥有Prosperity普通股约95.8%的股份，而前SWBI股东将拥有约4.2%的股份。

鉴于Prosperity先前宣布的收购American Bank Holding Corporation（“ABHC”）的交易已经完成，假设就该收购向ABHC股东支付的合并总对价不向下调整，基于Prosperity的股份数量和

截至记录日期营业结束时，SWBI已发行普通股，根据预计在合并中发行的Prosperity普通股的股份数量，作为一个整体，SWBI普通股的前持有人估计将拥有紧随合并后Prosperity完全稀释后约4.0%的股份。

Prosperity的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“PB”，2025年12月12日Prosperity普通股的收盘价为72.83美元/股。

SWBI将就此次合并召开股东特别会议。在SWBI特别会议上，SWBI股东将被要求考虑并投票表决（i）一项批准合并协议及其所拟进行的交易的提案，包括合并（“SWBI合并提案”）和（ii）一项提议，如有必要或适当，将SWBI特别会议延期或延期，以征集额外代理人，前提是在延期或延期时没有足够票数批准SWBI合并提案（“SWBI延期提案”）。除非SWBI普通股持有人批准SWBI合并提议，否则Prosperity和SWBI无法完成合并。SWBI董事会（“SWBI董事会”）现提供本委托书/招股书，以征求SWBI股东的代理，就SWBI合并提案和SWBI休会提案进行投票。这份文件也是一份招股说明书，正在交付给SWBI普通股持有人，因为在此次合并中，Prosperity将向SWBI普通股持有人发行Prosperity普通股股票。

SWBI特别会议将于美国中部时间2026年1月22日（星期四）下午3：00在Pape-Dawson，2000 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213的总部亲自举行。

SWBI股东们，你们的投票很重要。

为确保您在SWBI特别会议上的代表性，请填写、签署、注明日期并交回随附的委托书。派出您的代理人并不会妨碍您亲自在SWBI特别会议上投票表决您的股份，因为您可以在其表决前随时撤销您的代理人。

SWBI董事会一致批准合并协议及其所拟进行的交易，包括合并，并建议SWBI股东对SWBI的合并提案投“赞成”票，对TERM3的休会提案投“赞成”票。

这份文件包含对SWBI特别会议、合并、与合并有关的文件及其他相关事项的更完整的描述。请仔细阅读整个委托说明书/招股说明书，包括“风险因素”一节，从第23页开始，讨论拟议合并以及与拟议合并相关的风险。您还可以从Prosperity向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获得有关Prosperity的信息。SWBI董事会热烈支持合并，并建议您投票赞成批准合并协议及其所拟进行的交易。

真诚的，

Eugene H. Dawson，Jr。

临时董事长、总裁兼首席执行官

西南银行股份有限公司。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准合并，包括根据本委托书/招股说明书发行拟发行的证券，或确定本委托书/招股说明书是否准确或充分。任何相反的陈述都是刑事犯罪。Prosperity通过本文件提供的证券不是Prosperity的任何银行或非银行子公司或SWBI的储蓄或存款账户或其他义务，它们也没有受到联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险。

这份委托书/招股说明书的日期为2025年12月18日，最早于2025年12月18日或前后邮寄或以其他方式送达SWBI的股东。

补充资料

这份委托书/招股说明书包含了向SEC提交的文件中有关Prosperity的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本文件中或与本文件一起交付。这些信息在第115页的“在哪里可以找到更多信息”下进行了描述。您可以通过写信或打电话获取这些信息的免费副本：

Prosperity Bancshares, Inc.

关注：投资者关系

兴盛银行广场

4295圣费利佩

德克萨斯州休斯顿77027

(281) 269-7199

您要求的这些文件中的任何一份都不会向您收费。要获得这些文件的及时交付，您必须在2026年1月15日之前提出要求，以便在SWBI特别会议之前收到这些文件。

没有人被授权向您提供与本代理声明/招股说明书所载或通过引用并入的信息不同的信息。本委托书/招股说明书的日期为2025年12月18日，您应假设本文件中的信息仅在该日期是准确的。您应假定以引用方式并入本文件的信息在此类并入文件之日是准确的。向SWBI普通股持有人邮寄本委托书/招股说明书或由昌盛发行与合并有关的昌盛普通股股票均不会产生任何相反的含义。

本代理声明/招股章程并不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区作出任何该等要约或招揽为非法的任何人发出的任何证券的出售要约、或购买要约的招揽，或代理的招揽。除非上下文另有说明，否则本文件中包含的有关SWBI的信息或通过引用并入其中的信息已由SWBI提供，而本文件中包含的有关Prosperity的信息或通过引用并入其中的信息已由Prosperity提供。

有关更多信息，请参阅本委托书/招股说明书第115页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

西南银行股份有限公司。

1900 NW环路410

德克萨斯州圣安东尼奥78213

(210) 807-5500

股东特别会议通知

Southwest Bancshares，Inc.（“SWBI”）特别股东大会将于

美国中部时间2026年1月22日（星期四）下午3：00，在Pape-Dawson，2000 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213的总部（“SWBI特别会议”），会议目的如下：

 

1.

审议并表决由Prosperity Bancshares, Inc. Bancshares，Inc.（“Prosperity”）与SWBI及由其之间就批准日期为2025年9月30日的协议及合并计划（经不时修订的“合并协议”）（其副本作为附件A附于随附的代理声明/招股章程中，而本通知是其中的一部分）而提出的提案，以及由此拟进行的交易，包括将SWBI与Prosperity合并并并入Prosperity（“合并”，以及该提案、“SWBI合并提案”）；和

 

2.

审议并表决任何关于在必要或适当情况下休会或延期召开SWBI特别会议以征集额外代理人的提案（倘在该休会或延期时无足够票数批准SWBI合并提案（“SWBI休会提案”）。

完成合并协议所拟进行的交易需要获得SWBI合并提案的批准。

只有在2025年12月12日（SWBI特别会议股权登记日）营业结束时登记在册的SWBI股东才有权收到SWBI特别会议的通知、出席该次会议并在该次特别会议上投票。

SWBI将不会在SWBI特别会议上处理任何其他业务，但由SWBI董事会或应其指示在TERM3董事会特别会议或其任何休会或延期召开之前适当提出的业务除外。

SWBI的股东有权对合并提出异议，并有权根据德克萨斯州商业组织守则（“TBOC”）的适用条款以现金方式获得其所持有的SWBI普通股股份的评估公允价值的付款。SWBI的此类股东为完善其异议权，该股东必须在SWBI普通股股东的特别会议召开前向SWBI提出合并的书面异议、对合并协议投反对票并在合并完成后的二十（20）天内向Prosperity提出书面要求，要求支付该股东所持股份的公允价值。随附的代理声明/招股说明书的附件E中包含了适用的TBOC法定条款的副本，这些条款的摘要可在第69页开始的标题“合并——评估或异议人在合并中的权利”下找到。

SWBI董事会已一致批准合并协议及合并协议所拟进行的交易，包括合并，并一致建议您对SWBI合并提案投“赞成”票，对SWBI休会提案投“赞成”票。

你的投票很重要

随函附上代理卡。无论您是否计划参加特别会议，请填写、签署并注明日期的代理卡并及时将其装在随附的信封中邮寄。您可以在行使代理卡之前的任何时间以代理声明/招股说明书中描述的方式撤销您的代理卡。如果你参加特别会议，如果你愿意，你可能会改变你的投票，即使你之前已经归还了你的代理卡。

本通知作为其组成部分的代理声明/招股说明书详细描述了合并协议、由此拟进行的交易（包括合并）以及将在SWBI特别会议上审议的其他事项。合并协议的摘要载于代理声明/招股说明书中题为“合并”和“合并协议”的章节，合并协议的副本作为附件A附于代理声明/招股说明书中，每一份均以引用方式并入本通知，其程度与本文完整阐述的程度相同。我们鼓励您仔细阅读本代理声明/招股说明书（包括其附件）以及通过引用并入本文的任何其他文件的全文。

如果您对合并、SWBI合并提案或SWBI延期提案有任何疑问，或对您的股份进行投票，请联系：

西南银行股份有限公司。

ATTN：投资者关系

1900 NW环路410

德克萨斯州圣安东尼奥78213

(210) 807-5511

邮箱：investor.relations@southwestbancshares.com

根据董事会的命令，

Eugene H. Dawson，Jr。

临时董事长、总裁兼首席执行官

西南银行股份有限公司。

德克萨斯州圣安东尼奥市

2025年12月18日

目 录

 

问答			1
总结			12
合并各方			12
合并及合并协议			13
合并对价			13
收市前派息			15
SWBI股权奖励的处理			15
SWBI认股权证的处理			16
合并的重大美国联邦所得税后果			16
SWBI关于合并的原因；SWBI董事会推荐			16
SWBI财务顾问意见			17
评估或异议人在合并中的权利			17
SWBI董事和执行官在合并中的利益			18
监管批准			18
预计合并时间			19
完成合并的条件			19
终止合并协议			20
终止费			21
会计处理			21
合并后SWBI普通股持有人的权利将发生变化			21
Prosperity普通股上市			21
SWBI特别会议			22
风险因素			22
风险因素			23
关于前瞻性陈述的警示性陈述			29
股票价格和股息对比			33
繁荣			33
SWBI			34
SWBI特别会议			35
SWBI提案			39
关于繁荣的信息			41
有关SWBI的信息			42
合并			44
合并条款			44
合并背景			46
SWBI关于合并的原因；SWBI董事会推荐			49
SWBI财务顾问意见			52
若干未经审核的预期财务资料			62
SWBI董事和执行官在合并中的利益			64
合并后的繁荣治理			65
会计处理			66
监管批准			66
证券交易所上市			68
评估或异议人在合并中的权利			69

合并协议			71
关于合并协议的说明			71
合并的Structure			71
合并对价			72
零碎股份			73
管理文件			74
SWBI股权奖励的处理			74
SWBI认股权证的处理			74
合并完成及生效时间			75
转换股份；交换SWBI普通股证券			75
申述及保证			76
盟约和协议			78
股东大会暨SWBI董事会推荐			83
不征求其他要约的协议			85
完成合并的条件			86
终止合并协议			87
终止的效力			88
终止费			88
费用及开支			89
合并协议的修订、豁免及延期			89
投票协议			89
董事支持协议			90
管治法			90
具体表现			90
合并的重大美国联邦所得税后果			91
合并的税务后果一般			92
信息报告和备份扣留			94
SWBI董事、执行官和SWBI某些受益所有人的安全所有权			96
繁荣资本股票说明			98
股东权利比较			101
德克萨斯州反接管法规			110
法律事项			112
专家			113
在哪里可以找到更多信息			114
附件a –合并的协议及计划			A-1
附件b –投票协议的形式			B-1
附件C –董事支持协议表格			C-1
附件d – Stephens Inc.的公平性意见。			D-1
附件e –《德州商业组织守则》有关异议者权利的规定			E-1

问答

以下是您可能对合并和SWBI特别会议有的一些问题，并对这些问题进行简要解答。我们促请您仔细阅读本委托书/招股说明书的其余部分，因为本节中的信息并未提供就合并和SWBI特别会议可能对您很重要的所有信息。其他重要信息也包含在通过引用并入本代理声明/招股说明书的文件中。请参阅第115页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在本委托书/招股说明书中，除非文意另有所指：

 

•

“SWBI”指Southwest Bancshares，Inc.；

 

•

“SWBI普通股”是指SWBI的普通股，无面值；

 

•

“盛世”指Prosperity Bancshares, Inc.；而

 

•

“Prosperity普通股”是指Prosperity的普通股，每股面值1.00美元。

 

问：	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

 

A：

您收到本委托书/招股说明书是因为Prosperity与SWBI订立了一份日期为2025年9月30日的合并协议和计划（经不时修订的“合并协议”）。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书，并以引用方式并入本文。合并协议（a）规定，SWBI将与Prosperity合并（“合并”），Prosperity为存续公司（视情况而定，称为“存续公司”或“Prosperity”），以及（b）考虑紧随合并完成后，德克萨斯州银行业协会和SWBI的全资子公司Texas Partners Bank（“Texas Partners Bank”）将与Prosperity Bank合并，Prosperity Bank是德克萨斯州银行业协会和Prosperity的全资子公司，Prosperity Bank为存续银行（“存续银行”）（“银行合并”）。

要完成合并，除其他事项外，SWBI普通股持有人必须批准合并协议及其所设想的交易，包括合并（“SWBI合并提案”）。

SWBI正在召开SWBI普通股持有人特别会议（“SWBI特别会议”），以获得对SWBI合并提案的批准。还将要求SWBI普通股持有人批准将SWBI特别会议延期或延期的提议，以在必要或适当的情况下，如果在延期或延期时没有足够的票数批准SWBI合并提案（“SWBI延期提案”），则可征集额外的代理人。

这份文件也是一份招股说明书，正在交付给SWBI普通股持有人，因为在此次合并中，Prosperity向SWBI普通股持有人发行Prosperity普通股股票。

这份委托书/招股说明书包含有关合并协议、合并以及在SWBI特别会议上正在表决的提案的重要信息。你应该仔细阅读它的全文。所附材料允许您在不出席会议的情况下通过代理方式对您的普通股股份进行投票。您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的代理。

 

问：

合并会发生什么？

 

A：	在合并中，SWBI将与Prosperity合并并并入Prosperity，Prosperity继续作为存续公司。合并完成后，SWBI将不复存在，Prosperity将仍然是一家上市公司。有关合并的更多信息，请参阅从第71页开始的标题为“合并协议——合并的Structure”部分提供的信息以及合并协议。

 

1

问：	SWBI专场会议将于何时何地召开？

 

A：	SWBI特别会议将于美国中部时间2026年1月22日（星期四）下午3：00在Pape-Dawson，2000 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213的总部亲自举行。如果您以在册股东的名义持有您所持有的SWBI普通股股份，您可以在SWBI特别会议投票结束前的任何时间出席SWBI特别会议并亲自在TERM3特别会议上投票。

如果您的股票由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，该机构将向您发送单独的说明，说明您的股票投票的程序。除非您提供“合法代理人”，否则您必须通过将代理人直接交还给SWBI或在SWBI特别会议上投票的方式，才能对“街道名称”中持有的股份进行投票，您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获得该代理人。

 

问：	SWBI专题会议将审议哪些事项？

 

A：	在SWBI特别会议上，将要求SWBI普通股持有人考虑并投票表决以下提案：

SWBI议案1：SWBI合并议案。批准合并协议及其拟进行的交易，包括合并；及

SWBI议案二：SWBI休会议案。如有必要或适当，若在休会或延期时没有足够的票数批准SWBI合并提案，则批准将SWBI特别会议延期或延期以征集额外代理人。

为了完成合并，除其他事项外，SWBI普通股持有人必须批准SWBI的合并提议。批准SWBI的休会提案并不是Prosperity或SWBI义务完成合并的条件。

 

问：	SWBI普通股持有人将在合并中获得什么？

 

A：

根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的所有SWBI普通股流通股（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通的SWBI普通股股份，但不包括异议股、库存股以及SWBI或Prosperity持有的股份（库存股以及在任何SWBI福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的SWBI或Prosperity（a）持有的库存股和股份除外，或以其他方式以受托人或代理身份持有，且（b）直接或间接就先前已订立的债务持有））将转换为收取权利，不计利息，Prosperity普通股总数为4,062，520股，加上Prosperity普通股的股数（向下取整）等于0.6469（“交换比率”）的乘积乘以截至紧接生效时间之前因在合并协议日期至交割日期之间行使任何SWBI期权或SWBI认股权证而已发行和流通在外的SWBI普通股的股份总数（“总股票对价”），因为根据合并协议的条款，Prosperity普通股的股份数量可能会减少。

若根据合并协议条款计算的SWBI权益资本低于（i）188,000，000美元加上（ii）就合并协议日期至合并完成期间的SWBI认股权证或TERM3认股权证的所有行使而向SWBI支付的总行使价（“最低权益资本”），则总股票对价将按最低权益资本与交割日SWBI权益资本之间的差额的绝对值除以69.57美元（总股票对价，经如此调整后的“调整后合计股票对价”）。就合并协议而言，经确定，在合并基础上，SWBI的股本等于SWBI的股本、资本公积和留存收益之和，减去商誉和其他无形资产，但不包括未实现的证券损益

 

2

根据美国公认会计原则（“GAAP”）和合并协议中规定的其他条款（“SWBI股本”）。合并协议规定，为计算SWBI权益资本，SWBI必须扣除与合并协议及其所设想的交易相关的某些非常项目，包括但不重复：（i）SWBI及其子公司与合并、合并协议及其所设想的行动和交易相关的税后费用金额，包括应付给任何经纪人、发现者的任何费用和佣金，与合并协议或由此拟进行的交易有关的财务顾问或投资银行公司，以及与谈判、执行或履行合并协议或完成由此拟进行的交易有关的任何法律和会计费用及其他费用，（ii）使SWBI的贷款损失准备金总额达到等于（x）截至交割日SWBI及其子公司贷款总额的1.12%或（y）21,997，000美元中较高者所需的任何金额，（iii）任何费用、成本的税后金额，与与SWBI及其子公司有关的威胁或未决诉讼相关的费用和应计费用，（iv）为根据合并协议为SWBI的某些保单提供延续所需的税后溢价或额外成本，（v）根据任何现有雇佣、控制权变更、工资延续、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散、不竞争、留用或奖金安排将支付的任何款项的税后金额，SWBI或Texas Partners Bank与任何其他人之间，（vi）Prosperity或Prosperity Bank在上述第（v）条中任何协议或安排项下的生效时间后可能欠下的任何款项的金额，（vii）任何薪酬延续、递延补偿或其他类似协议项下到期的任何未来福利付款直至最终付款日期的税后应计，并经SWBI和Prosperity相互可接受的第三方顾问确认，（viii）为全额资助、终止和清算任何SWBI福利计划以及支付所有相关费用和费用的任何费用的税后金额，包括与此类终止相关的任何政府申报相关的费用和费用，只要此类终止是合并协议条款要求的或Prosperity根据合并协议条款要求的，（ix）就上述（v）至（viii）条款所述项目应支付的任何工资或就业税的金额，（x）任何资本化、未计提或预付的软件成本的税后金额，（xi）所有成本、费用、开支、罚款、损害赔偿或其他应支付、加速支付的金额的估计税后金额，由于根据合并协议条款对SWBI的某些协议进行任何实际或预期的终止或修订而归属或以其他方式应计，（xii）受《国内税收法典》（“法典”）第280G条约束的任何付款的不可扣除金额，（xiii）与SWBI限制性股票奖励、年度限制性股票奖励、留薪或留用奖金以及控制权变更付款相关的某些金额，以及（xiv）SWBI和Prosperity商定的其他金额。

根据合并协议的条款最终确定的截止日期的SWBI股本的最终金额将载于由SWBI的首席财务官代表其签署的证书中，并在截止日期或之前交付给Prosperity。

因此，对于紧接合并生效时间之前持有的每股SWBI普通股（“合并对价”），SWBI普通股持有人将获得的Prosperity普通股股份数量等于调整后的总股票对价除以紧接生效时间之前已发行和流通的SWBI普通股股份数量（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通的SWBI普通股股份）。

仅为说明目的，如果合并发生并假设（i）在合并结束时有6,278，720股SWBI已发行在外流通普通股（包括150,186股根据SWBI限制性股票奖励已发行在外流通的SWBI普通股，并假设在合并协议日期之后没有任何SWBI期权或SWBI认股权证的行使），（ii）根据合并协议条款计算的截止日期的SWBI股本，等于或大于最低股本，并且（iii）合并中收到的每股Prosperity普通股价格等于72.83美元，这是每股Prosperity普通股的收盘价

 

3

届时，2025年12月12日，SWBI普通股持有人将获得4,062，520股Prosperity普通股，每股SWBI普通股价值为47.12美元（零股调整前）。

 

问：	合并对价的价值是否会在本委托书/招股说明书日期与合并完成时间之间发生变化？

 

A：	是啊。合并完成前Prosperity普通股市场价格的任何变化，都将影响合并完成时SWBI普通股持有人将获得的合并对价的价值。此外，总股票对价可能会向下调整，具体取决于交割日的SWBI股本金额，如果在本协议日期之后已发行的SWBI普通股的股份数量发生变化，则在合并中每股发行和支付的合并对价可能会增加或减少。Prosperity和SWBI均不得因Prosperity普通股市场价格的任何上涨或下跌本身而终止合并协议。

 

问：	合并对SWBI股权奖励有何影响？

 

A：	在生效时间，每份SWBI限制性股票奖励将全部归属并被注销，并转换为有权收取（不计利息）在紧接生效时间之前根据该等SWBI限制性股票奖励而获得的每一股SWBI普通股的每股合并对价，该权利将在截止日期之后在切实可行的范围内尽快交付，且在任何情况下均不迟于截止日期之后的十（10）个工作日。

在生效时间，每份SWBI普通股期权将全部归属，且（i）每股行使价格低于每股合并对价乘以Prosperity股票收盘价（定义见下文）（“每股合并对价”）的乘积的每份SWBI普通股期权（每份，一份“价内选择权”）将被取消，其每一持有人将有权获得（不计利息）现金付款，金额等于（a）每股合并对价价值减去截至紧接生效时间之前受该SWBI普通股期权约束的每股SWBI普通股的行权价格乘以（b）截至紧接生效时间之前受该TERM3普通股期权约束的SWBI普通股的股份数量，该现金付款应由Prosperity或其子公司之一在收盘时通过发薪方式支付给价内期权的适用持有人，以及（ii）每份不属于价内期权且截至紧接生效时间之前尚未行使且尚未行使的SWBI普通股期权将被无偿注销。就合并协议而言，“Prosperity股票收盘价”将通过乘以《华尔街日报》报道的纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）Prosperity普通股在紧接收盘日前第五个交易日（含）结束的连续十（10）个完整交易日的收盘销售价格的平均值确定。

SWBI限制性股票奖励的每个持有人转换为获得每股合并对价的权利，而该合并对价原本有权获得Prosperity普通股的一小部分（在汇总该持有人持有的所有SWBI限制性股票奖励方面将交付的所有股份后）将获得现金付款（四舍五入到最接近的一分钱）（不计利息），金额等于该部分Prosperity普通股（以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）乘以Prosperity股票收盘价。

 

问：	合并对SWBI权证有何影响？

 

A：	在生效时间，购买一股SWBI普通股的每份未行使且尚未行使的认股权证（“SWBI认股权证”）将被注销，其每个持有人将有权获得（不计利息）等于（A）（i）每股合并对价价值减去

 

4

（ii）在紧接生效时间之前，受该SWBI认股权证规限的每股SWBI普通股的行使价，乘以（b）截至紧接生效时间之前受该SWBI认股权证规限的SWBI普通股的股份总数，该现金付款应代表SWBI在收盘时支付给适用的认股权证持有人。

 

问：	SWBI董事会建议我如何在SWBI特别会议上投票？

 

A：	SWBI董事会一致建议您对SWBI合并提案投“赞成”票，对SWBI休会提案投“赞成”票。

在考虑SWBI董事会的建议时，SWBI普通股持有人应了解，SWBI普通股持有人可能在合并中拥有或可能不同于TERM3普通股持有人的一般利益或除此之外的利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第64页开始的标题为“合并—— SWBI董事和执行官在合并中的权益”部分提供的信息。

 

问：	谁有权在SWBI专题会议上投票？

 

A：	SWBI董事会已确定2025年12月12日营业结束时为登记日（“SWBI登记日”），用于确定有权获得SWBI特别会议通知并在会上投票的TERM3普通股持有人。只有在SWBI登记日营业结束时的SWBI股东才有权在SWBI特别会议上投票。

每个SWBI普通股持有人有权就截至SWBI登记日该持有人所拥有的登记在册的每股TERM3普通股股份，就妥善提交SWBI特别会议的每一事项投一（1）票。截至SWBI登记日，共有6,278，720股SWBI普通股已发行在外并有权在SWBI特别会议上投票。亲自出席SWBI专题会议无需投票。有关在不出席SWBI特别会议的情况下如何进行您的股份投票的说明，请参看下文以及第37页开始的标题为“The SWBI特别会议——投票和撤销代理人”部分。

 

问：	什么构成SWBI专题会议的法定人数？

 

A：	凡持有代表已发行和发行在外的SWBI普通股大多数股份并有权在SWBI特别会议上投票的股份的SWBI股东亲自出席或由代理人代表出席，即构成法定人数。如果您未能提交代理人或在SWBI特别会议上投票，或未能指示您的银行、经纪人、受托人或其他代名人如何投票，您所持有的SWBI普通股股票将不计入法定人数。

 

问：	如果我的普通股股份由我的银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，我的银行、经纪人、受托人或其他代名人是否会投票支持我的股份？

 

A：	没有。如果您的股票由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，该机构将向您发送单独的说明，说明您的股票投票的程序。除非您提供“法定代理人”，否则您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获取该代理人，否则您不得通过将代理人直接交还给SWBI或在SWBI特别会议上投票的方式对“街道名称”中持有的股份进行投票。

银行、经纪人、受托人或其他代名人，如果他们没有收到受益所有人的指示，则以“街道名称”为这些股份的受益所有人持有SWBI普通股的股份，通常有权酌情对“例行”提案进行投票。然而，银行、经纪商、受托人或其他被提名人不得就批准

 

5

被确定为“非常规”的事项，没有受益所有人的具体指示。SWBI预计，将在SWBI特别会议上投票的所有提案都将是银行、券商、受托机构或其他被提名人没有酌情投票权的“非常规”事项。

如果您是SWBI股东，并且您没有指导您的银行、券商或其他代名人如何对您的股份进行投票：

 

•

你的银行、经纪人或其他代名人可能不会就SWBI合并提案对你的股份投票，哪个经纪人不投票将与对该提案投“反对”票具有同等效力（假设出席的人数达到法定人数）；和

 

•

贵银行、券商或其他代名人可能不会就SWBI休会提案对您的股份投票，哪个券商不投票将对该提案没有影响（无论是否达到法定人数）。

 

问：	在SWBI特别会议上，每项提案的通过需要投什么票？

 

A：	SWBI议案一：SWBI合并议案。若要批准SWBI合并提案，则需要获得有权就SWBI合并提案投票的至少大多数已发行SWBI普通股持有人的赞成票。

SWBI提案2：SWBI休会提案。假设出席的法定人数，若要批准SWBI的休会提案，则需要亲自出席或由代理人代表出席SWBI特别会议并有权对TERM3的休会提案进行投票的SWBI普通股多数股份持有人的赞成票。

 

问：	我该如何在SWBI特别会议上提交代理人或投票表决我的股份？

 

A：	如果您以在册股东的名义持有您所持有的SWBI普通股股份，您可以通过在随附信封中填写、签名、注明日期并退回代理人的方式邮寄您所持有的股份，如果在美国邮寄则无需支付额外邮资，该邮寄必须在不迟于2026年1月21日（星期三）营业结束前收到，以便您在SWBI特别会议上的投票被计票。如果您签署并交还您的代理卡，但没有在显示您希望如何投票的方框中标记，您的股票将被投票“支持”SWBI合并提案和“支持”SWBI休会提案。

如果您的股票由银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有，该机构将向您发送单独的说明，说明您的股票投票的程序。你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人可能有一个更早的截止日期，在此之前你必须提交你的投票。除非您提供“合法代理人”，否则您必须从您的银行、经纪人、受托人或其他代名人处获取该代理人，否则您不得通过将代理人直接交还给SWBI或在SWBI特别会议上投票的方式对“街道名称”中持有的股份进行投票。

如果您在一个以上的账户中持有您的股票，请务必就您收到的每一张代理卡提交一份代理。

如果您以在册股东的名义持有您所持有的SWBI普通股股份，您可以在SWBI特别会议投票结束前的任何时间，出席SWBI特别会议并亲自在TERM3特别会议上投票。

SWBI特别会议将于美国中部时间2026年1月22日（星期四）下午3时准时开始。SWBI特别会议将在Pape-Dawson，2000 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213总部亲自举行。

 

6

即使您计划出席SWBI特别会议，SWBI建议您按上述方式提前投票表决您的股份，以便在您后来决定不出席或无法出席SWBI特别会议时，您的投票将被计算在内。

有关投票程序的更多信息，请参见第35页题为“The SWBI特别会议”部分。

 

问：	现在距离SWBI专题会需要做什么？

 

A：	在仔细阅读并考虑了本委托书/招股说明书全文所载的信息，包括其附件以及以引用方式并入本文的信息后，即使您计划参加SWBI特别会议，请您尽快投票。

如果您是SWBI普通股的股份记录持有人，请尽快在2026年1月21日（星期三）之前填写、在随附的代理卡上签名并注明日期，并将其装在随附的已付邮资信封中寄回，以便您的股份可以出席SWBI特别会议。请注意，如果您以“街道名称”实益持有股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的投票指示。你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人可能有一个更早的截止日期，在此之前你必须提交你的投票。

 

问：	为什么我的投票很重要？

 

A：	如果不投票，SWBI将更难获得召开SWBI专题会议所需的法定人数。此外，您未在SWBI特别会议上提交代理人或投票，或未指示您的银行、券商、受托人或其他被提名人如何投票，将具有对SWBI合并提案投“反对”票的同等效力。对SWBI合并提案投弃权票也将与对SWBI合并提案投“反对”票具有同等效力。

假设达到法定人数，若要批准SWBI合并提案，则需要至少拥有对该提案有投票权的已发行SWBI普通股过半数股份持有人的赞成票；若要批准SWBI休会提案，则需要拥有亲自出席或由代理人代表出席SWBI特别会议并有权对该提案投票的SWBI普通股过半数股份持有人的赞成票。

SWBI董事会一致建议您对SWBI合并提案投“赞成”票，对SWBI休会提案投“赞成”票。

 

问：	我可以撤销我的代理或改变我的投票？

 

A：	是啊。在您的代理人在SWBI特别会议上进行投票之前，您可以随时更改您的投票。您可以通过以下方式做到这一点：

 

•

向Amy J. Sondergeld c/o Southwest Bancshares，Inc. Special Meeting，1900 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213递交书面撤销通知，该通知必须在美国中部时间2026年1月21日星期三晚上11：59之前收到；

 

•

执行一份载有较晚日期的委托书，并将该委托书交付给Amy J. Sondergeld c/o Southwest Bancshares，Inc. Special Meeting，1900 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213，必须在美国中部时间2026年1月21日（星期三）晚上11：59前收到；或者

 

•

亲自出席SWBI专题会议并参加表决。

 

7

如果你的股票由银行、经纪人、受托人或其他代名人持有，你应该联系你的银行、经纪人、受托人或其他代名人更改你的投票。你的银行、经纪人、受托人或其他被提名人可能有一个更早的截止日期，在此之前你必须改变你的投票。

 

问：	即使SWBI董事会已撤回、修改或保留其推荐，是否会要求SWBI向其股东提交SWBI合并提案？

 

A：	是啊。除非合并协议在根据其条款召开的SWBI特别会议之前被终止，否则将召开SWBI特别会议，并且即使SWBI董事会已撤回或修改SWBI董事会推荐（定义见题为“合并协议—股东大会和SWBI董事会的推荐”一节），SWBI也须在SWBI特别会议上向其股东提交TERM3合并提案。

 

问：	有没有已经承诺对SWBI合并议案投赞成票的SWBI股东？

 

A：	是啊。SWBI及Texas Partners Bank的董事（同时亦为SWBI的股东），以及SWBI的若干其他股东，已各自与Prosperity订立投票协议，据此，除其他外，彼等已同意投票赞成批准及采纳合并协议，惟须视乎投票协议的条款而定。截至SWBI特别会议登记日，这些股东共同实益拥有约33.2%的SWBI普通股流通股。有关投票协议和SWBI普通股某些股份持有人的信息，请参阅第97页的“SWBI董事、执行官和SWBI某些实益拥有人的证券所有权”。

 

问：	SWBI普通股持有人有权享有评估权还是异议权？

 

A：	凡对SWBI合并提案投反对票并遵循某些程序步骤的SWBI股东，将有权根据《德州商业组织守则》（“TBOC”）第10章H子章的规定享有异议者权利。

详见第69页开始的题为“合并——合并中的评估或异议人权利”一节。此外，本代理声明/招股章程另附TBOC第10章H分章副本，作为附件E。

 

问：	在决定是否投票支持SWBI合并提案或SWBI休会提案时，是否应该考虑任何风险？

 

A：	是啊。您应该阅读并仔细考虑从第23页开始的题为“风险因素”一节中列出的风险因素。您还应阅读并仔细考虑以引用方式并入本代理声明/招股说明书的文件中包含的繁荣风险因素。

 

问：	Prosperity是否定期为其普通股股票支付股息？

 

A：

Yes，Prosperity pays quarterly cash dividends on its shares of Prosperity common stock。Prosperity宣布其普通股在2025年、2024年和2023年的季度现金股息。经Prosperity董事会（“Prosperity董事会”）批准，Prosperity宣布并支付2023年前三个财季每股0.55美元的股息，宣布并支付2023年第四财季每股0.56美元的股息。Prosperity宣布并支付了2024年前三个财季每股0.56美元的股息，宣布并支付了2024年第四财季每股0.58美元的股息。Prosperity宣布并向2025年前三个财季的Prosperity普通股持有人支付每股0.58美元的股息。2025年10月22日，Prosperity宣布已宣布派发每股0.60美元的股息

 

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2025年第四季度，于2026年1月2日支付给截至2025年12月15日登记在册的股东。Prosperity普通股股份的季度现金股息金额可能会根据Prosperity董事会批准的季度股息金额而发生变化。

 

问：	SWBI的股东会就SWBI普通股的股份获得股息吗？

 

A：	在合并生效时间之前，Texas Partners Bank可以向SWBI申报并支付款项，而SWBI可以向SWBI普通股持有人申报并支付特别现金股息（“收盘前股息”），该股息等于根据合并协议最终确定的收盘时任何数量的SWBI股本的百分之五十（50%），该股息超过最低股本（该股息应在紧接合并完成前支付）。

在合并生效时间后，所有兴盛的股息将继续受制于兴盛董事会的批准。

 

问：	合并对SWBI普通股美国持有人的重大美国联邦所得税后果是什么？

 

A：

就美国联邦所得税而言，此次合并旨在符合“重组”（在《守则》第368（a）条的含义内）的资格，而Prosperity和SWBI各自收到一份大意为符合合并条件的法律意见书是Prosperity和SWBI各自完成合并的义务的一个条件。因此，SWBI普通股的美国持有人一般不会因在合并中将其SWBI普通股交换为Prosperity普通股而确认任何美国联邦所得税收益或损失，但可能因收到现金而不是Prosperity普通股的零碎份额而产生的任何收益或损失除外。你应该知道，合并对你的税务后果可能取决于你自己的情况。此外，您可能会受到本代理声明/招股说明书中未讨论的州、地方或非美国税法的约束。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整讨论，请参见第92页开始的题为“合并的重大美国联邦所得税后果”的部分。

我们打算将收盘前的股息报告为与SWBI普通股相关的分配。就美国联邦所得税而言，这种分配可能是需要代扣代缴的股息、返还基差和/或处置SWBI普通股的收益，这部分取决于根据美国联邦所得税原则计算的SWBI当前收益和利润。SWBI无法预测其当前纳税年度（将随着合并而结束）是否会有当期或累计收益和利润。SWBI本纳税年度出现当期损益的情况，可能如果有当期或累计的收益和利润，一般会将收盘前的股息视为该金额的股息。如果收盘前的股息超过了SWBI当期和累计的收益和利润，则收盘前的股息将被视为在SWBI普通股股东计税基础的范围内的无税资本回报，这将减少股东在SWBI普通股中的计税基础，此后则被视为出售或交换此类普通股的资本收益。个人SWBI股东收到的股息，只要满足一定的持有期要求，通常就应该有资格获得降低的税率。企业SWBI股东收到的股息，如果持有人是其他符合条件的企业持有人，且符合持股期限和其他一定的已收到股息扣除要求，则该股东可能有资格获得已收到股息的扣除。SWBI要等到合并之后才能做出这个决定。如果确定收盘前股息的金额超过了SWBI当前纳税年度的当期和累计收益和利润，兴盛将在其网站上发布这一关于SWBI收益和利润的确定信息或以其他方式将其确定情况通知其股东。

 

9

问：	合并预计什么时候完成？

 

A：	Prosperity和SWBI预计将在2026年第一季度完成合并。然而，无论是昌盛还是SWBI，都无法预测合并将会完成的实际日期，或者根本无法预测合并是否会完成，因为完成取决于两家公司都无法控制的条件和因素。在我们完成合并之前，SWBI必须首先获得SWBI普通股持有人对合并的批准，Prosperity和SWBI必须获得必要的监管批准并满足某些其他条件才能完成合并。

 

问：	完成合并的条件是什么？

 

A：	Prosperity和SWBI完成合并的义务取决于合并协议中包含的某些完成条件的满足或豁免，包括收到所需的监管批准和法定等待期届满而无需施加任何重大负担的监管条件（定义见“合并—监管批准”）、收到税务意见、SWBI合并提案的SWBI普通股持有人的批准以及其他惯常条件。有关更多信息，请参阅第87页开始的标题为“合并协议——完成合并的条件”的部分。

 

问：

合并未完成会怎样？

 

A：	如果合并未完成，SWBI普通股持有人将不会因其所持有的与合并相关的SWBI普通股股份而获得任何对价。相反，SWBI将仍然是一家独立的公司，Prosperity将不会根据合并协议完成Prosperity普通股的发行。此外，如果合并协议在某些情况下被终止，SWBI可能需要向Prosperity支付1075.8万美元的终止费。有关需要支付终止费的情况的更详细讨论，请参见第89页开始的标题为“合并协议——终止费”的部分。

 

问：	请问我现在应该寄发我的SWBI普通股凭证吗？

 

A：	没有。请不要将您的股票证书与您的代理人一起寄出。合并完成后，由Prosperity指定并为SWBI合理接受的交易所代理（“交易所代理”）将向您发送关于就合并中将收到的对价交换SWBI普通股凭证的指令。见第76页开始的标题为“合并协议—股份转换；交换SWBI普通股凭证”部分。

 

问：	同一专题会收到一套以上的投票资料怎么办？

 

A：	如果您以“街道名称”以及直接以您作为记录持有人或其他方式名下持有SWBI普通股股份，或者您在一个以上经纪账户中持有SWBI普通股股份，您可能会收到一套以上与SWBI特别会议有关的投票材料。

记录保持者。对于直接持有的股份，请按照本委托书/招股说明书中提供的投票指示填写、签名、注明日期并交回每份代理卡或以其他方式进行投票，以确保您所持有的全部SWBI普通股股份都能获得投票。

“街道名称”中的股票。对于通过银行、经纪人、受托人或其他代名人以“街道名称”持有的股份，您应遵循您的银行、经纪人、受托人或其他代名人提供的程序对您的股份进行投票。

 

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问：	ABHC收购是什么？

 

A：	2025年7月17日，Prosperity与American Bank Holding Corporation（“ABHC”）订立合并协议及计划（可能不时修订，“ABHC合并协议”），据此，Prosperity将收购ABHC（“ABHC收购”）。

根据ABHC合并协议的条款，ABHC将与Prosperity合并，Prosperity将作为存续公司。此次合并完成后，美国国家银行协会、ABHC的全资银行子公司American Bank将与Prosperity Bank合并并入Prosperity Bank，Prosperity Bank将作为存续银行。根据ABHC合并协议中规定的条款和条件，ABHC在合并生效时间之前已发行和流通的所有普通股（每股面值1.25美元）（“ABHC普通股”）的所有流通股（包括根据ABHC限制性股票奖励已发行和流通的ABHC普通股股份，但不包括异议股份、库存股和ABHC或Prosperity持有的股份（不包括库存股和ABHC或Prosperity（a）在任何ABHC福利计划或相关信托账户、管理账户中持有的股份，共同基金等，或以其他方式以受托人或代理身份持有，以及（b）直接或间接持有的与先前签订的债务有关的债务））将转换为不计利息获得合计4,439，981股Prosperity普通股的权利，因为根据ABHC合并协议的条款，这些Prosperity普通股的股份数量可能会减少。

ABHC收购的完成不是完成合并的条件，完成合并也不是完成ABHC收购的条件。

 

问：	谁能帮忙回答我的问题？

 

A：	如果您在完成您的代理时需要帮助，对SWBI特别会议有任何疑问，或者想要本代理声明/招股说明书的额外副本，请联系SWBI执行副总裁兼首席财务官 Amy J. Sondergeld，电话：（210）807-5511或investor.relations@southwestbancshares.com。

 

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风险因素

SWBI的股东因在合并中以Prosperity普通股的股份换取SWBI普通股的股份而对Prosperity普通股进行的投资，存在一定的风险。下文将讨论与合并协议和由此设想的交易相关的某些重大风险和不确定性，包括合并和银行合并，以及Prosperity普通股的所有权。此外，Prosperity在其最近提交给SEC的10-K表格年度报告中出现的标题为“风险因素”的标题下，讨论了与Prosperity普通股所有权和Prosperity业务相关的某些其他重大风险，并可能在其随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告中包括对此类重大风险的额外或更新披露，Prosperity已向SEC提交或可能在本委托书/招股说明书日期之后向SEC提交，每一份报告均已或将以引用方式并入本代理声明/招股说明书。

SWBI普通股持有人在决定是否投票支持他们可能有权在此处所述的SWBI特别会议上投票支持的各项提案时，应仔细阅读并考虑所有这些风险以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息，包括以引用方式并入本委托书/招股说明书的文件中包含的对风险因素的讨论。本委托书/招股说明书以及以引用方式并入的那些文件中描述的风险可能会对您作为SWBI普通股的现有持有人在合并完成后将持有的Prosperity普通股价值产生不利影响，并可能导致Prosperity普通股价值大幅下降，并导致SWBI普通股持有人损失其在Prosperity普通股上的全部或部分投资价值。

因为Prosperity普通股的市场价格可能会波动，所以SWBI普通股的持有人无法确定他们将获得的合并对价的市场价值。

应付给SWBI股东的合并对价将以Prosperity普通股的形式支付。Prosperity普通股的市值将与Prosperity普通股在各方宣布合并之日、本委托书/招股说明书邮寄给SWBI股东之日以及特别会议召开之日的收盘价发生变化，而Prosperity普通股在合并完成前的市场价格的任何变化都将影响SWBI股东将收到的合并对价的价值。股价变动可能是由多种因素引起的，包括一般市场和经济条件、昌盛的业务、经营和前景的变化以及监管方面的考虑，其中许多因素超出了昌盛或SWBI的控制范围。因此，在召开SWBI特别会议时，SWBI普通股持有人将不知道SWBI普通股持有人在生效时间将收到的对价的市场价值。SWBI的股东应在SWBI特别会议上投票表决其股份之前获取Prosperity普通股股份的当前市场报价。

SWBI在合并完成日的权益资本可能低于最低权益资本，这将导致SWBI股东在合并中有权获得的合并对价金额减少。

如果按照合并协议规定的方式和在合并协议规定的情况下计算的截至交割日的SWBI权益资本低于最低权益资本，则SWBI股东在合并中有权获得的合并对价金额将减少。据此，在SWBI股东就合并协议进行投票时，他们将不知道他们将有权在合并中获得的合并对价的确切价值。

 

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合并和ABHC收购后Prosperity普通股的市场价格可能会受到与目前影响Prosperity、SWBI和ABHC独立业务的因素不同的影响。

合并和ABHC收购完成后，SWBI普通股和ABHC普通股的持有人将成为Prosperity普通股的持有人。昌盛的业务与SWBI和ABHC的业务在重要方面存在差异，因此，昌盛的经营业绩和合并和ABHC收购完成后昌盛普通股的市场价格可能会受到与目前影响昌盛、SWBI和ABHC各自独立经营业绩的因素不同的影响。有关Prosperity、SWBI和ABHC的业务以及与这些业务相关的一些需要考虑的重要因素的讨论，请参阅本委托书/招股说明书中以引用方式并入并在第115页开始的“在哪里可以找到更多信息”下提及的文件。

SWBI和昌盛预计将产生与合并整合相关的大量成本。若此次吸收合并未完成，在未实现预期吸收合并效益的情况下，SWBI与昌盛已发生较大规模的费用支出。

SWBI和Prosperity各自已发生并将发生与谈判和完成合并协议所拟进行的交易有关的大量费用。这些费用包括法律、财务顾问、会计、咨询和其他咨询费用、遣散费/员工福利相关费用、备案费用和其他监管费用、印刷费用和其他相关费用。其中一些费用由SWBI或Prosperity支付，无论合并是否完成。如果合并没有完成，在没有实现合并的预期收益的情况下，SWBI和昌盛将不得不确认这些费用。

结合景气度，SWBI和ABHC可能比预期的景气度更高、成本更高或更耗时，SWBI和ABHC可能无法实现合并或ABHC收购的预期收益。

合并和ABHC收购的成功将部分取决于是否有能力通过合并Prosperity、SWBI和ABHC的业务实现预期的成本节约。要实现合并和ABHC收购带来的预期收益和成本节约，Prosperity、SWBI和ABHC必须以允许实现这些成本节约的方式成功地整合和合并他们的业务。如果Prosperity、SWBI和ABHC无法成功实现这些目标，则合并和ABHC收购的预期收益可能无法完全或根本无法实现，或者可能需要比预期更长的时间才能实现。此外，合并和ABHC收购的实际成本节约和预期收益可能低于预期，整合可能会导致额外的意外费用。

繁荣，SWBI和ABHC已经运营，并且在ABHC收购和合并分别完成之前，必须继续独立运营。整合过程可能导致关键员工流失、每家公司正在进行的业务中断或标准、控制、程序和政策不一致，从而对公司维持与客户、客户、存款人和员工的关系或实现合并和ABHC收购的预期收益和成本节约的能力产生不利影响。两家公司之间的整合努力也可能会转移管理层的注意力和资源。这些整合事项可能在此过渡期内以及在ABHC收购和Prosperity合并完成后的一段未定期间内对Prosperity、ABHC和SWBI各自产生不利影响。

 

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昌盛可能在合并未决期间或合并完成后无法成功留住SWBI人员。

合并和银行合并的成功将部分取决于Prosperity留住目前受雇于SWBI的关键员工的才能和奉献精神的能力。有可能这些员工可能会决定在合并未决期间或合并完成后与Prosperity一起不留在SWBI。如果关键员工终止雇佣，或者如果保留的员工人数不足以维持有效运营，兴盛的经营活动可能会受到不利影响，管理层的注意力可能会从成功整合SWBI转移到雇用合适的替代者上，所有这些都可能导致兴盛的业务受到影响。此外，Prosperity可能无法为离开Prosperity的任何关键员工找到合适的替代者，或以合理的条件向潜在的替代者提供就业机会。

可能不会收到监管批准，可能需要比预期更长的时间，或者可能施加目前没有预期的条件，或者可能对合并后的繁荣产生不利影响。

在合并和银行合并可能完成之前，必须获得联邦储备委员会、联邦存款保险公司和得州银行部的各种批准、同意和不反对。在决定是否授予这些批准时，监管机构考虑了多种因素，包括各方的监管地位以及第66页开始的“合并——监管批准”中描述的因素。这些批准可能会被推迟或根本无法获得，包括由于以下任何或所有原因：任何一方监管地位的不利发展，或监管机构在授予此类批准时考虑的任何其他因素；政府、政治或社区团体的询问、调查或反对；或立法或政治环境的变化。

被授予的批准可能会施加条款和条件、限制、义务或成本，要求剥离分支机构，或对Prosperity的业务开展施加限制，或要求更改合并协议所设想的交易条款。无法保证监管机构不会施加任何此类条件、限制、义务或限制，或此类条件、限制、义务或限制不会产生延迟完成合并协议所设想的任何交易、对合并后的Prosperity的收入施加额外的材料成本或实质性限制或以其他方式减少合并的预期收益的效果。此外，无法保证任何此类条件、限制、义务或限制不会导致合并的延迟或放弃。此外，完成合并的条件是没有任何具有主管管辖权的政府实体的某些命令、禁令或法令，这些命令、禁令或法令将禁止或非法完成合并协议所设想的任何交易。

尽管各方承诺尽其合理的最大努力迅速准备和归档与监管批准有关的所有必要文件，并相互合作以回应任何政府实体可能就合并协议提出的任何信息请求并解决任何异议，但根据合并协议的条款，Prosperity、SWBI或其各自的子公司均无需采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意与获得这些批准有关的任何条件或限制，这将单独或合计，合理地可能对合并生效后的存续公司及其子公司产生重大不利影响，作为一个整体并相对于SWBI及其子公司按规模考虑。见第66页开始的题为“合并——监管批准”的部分。

SWBI的某些董事和执行官可能在合并中拥有与SWBI普通股持有人的一般利益不同的利益，或者是除此之外的利益。

SWBI普通股持有人应注意，SWBI的一些董事和执行官可能在合并中拥有利益，并且拥有与一般SWBI股东不同的安排，或者除此之外的安排。此类权益包括（i）与SWBI和Texas Partners Bank的某些执行官的现有控制权变更协议相关的付款，（ii）Texas Partners Bank和

 

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Prosperity Bank与SWBI和Texas Partners Bank的某些执行官签订新的雇佣协议，（iii）加速和结算某些未偿股权奖励，以及（iv）在合并完成后获得赔偿和保险的权利。在作出批准合并和合并协议的决定以及在建议股东批准SWBI合并建议时，除其他事项外，SWBI董事会已知悉这些利益并考虑了这些利益。有关这些权益的更完整描述，请参阅第64页开始的标题为“合并—— SWBI董事和执行官在合并中的权益”的部分。

终止合并协议可能会对SWBI或繁荣产生负面影响。

如果本次合并由于任何原因未能完成，包括由于SWBI股东未能批准SWBI合并议案，可能会产生各种不利后果。例如，Prosperity或SWBI的业务可能已因管理层将重点放在合并上而未能寻求其他有益机会而受到不利影响，而未实现完成合并的任何预期收益。此外，如果合并协议被终止，Prosperity普通股的市场价格可能会下降到当前市场价格反映合并将完成的市场假设的程度。如果合并协议在特定情况下被终止，SWBI可能需要向Prosperity支付1075.8万美元的终止费。有关需要支付任何此类终止费的情况的完整讨论，请参见第88页标题为“合并协议——终止费”的部分。

在合并未决期间，SWBI将受到业务不确定性和合同限制的影响。

合并对员工和客户影响的不确定性可能会对SWBI产生不利影响。这些不确定性可能会削弱SWBI在合并完成之前吸引、留住和激励关键人员的能力，并可能导致与SWBI打交道的客户和其他人寻求改变与SWBI的现有业务关系。此外，除某些例外情况外，SWBI已同意在交易完成前按正常过程经营其业务，并且不采取可能导致SWBI无法寻求合并完成前可能出现的其他有益机会的某些行动。有关适用于Prosperity和SWBI的限制性契诺的说明，请参见第78页开始的标题为“合并协议——契诺和协议”的部分。

因合并而由SWBI普通股持有人获得的Prosperity普通股股份将与SWBI普通股股份享有不同的权利。

在合并中，SWBI普通股的持有人将成为Prosperity普通股的持有人，虽然他们作为股东的权利将继续受德克萨斯州法律管辖，但他们作为Prosperity股东的权利将受Prosperity的管辖文件管辖。与Prosperity普通股相关的权利与与SWBI普通股相关的权利不同。有关与Prosperity普通股相关的不同权利的讨论，请参见第101页开始的标题为“股东权利的比较”的部分。

SWBI普通股持有人将在合并后减少对Prosperity的所有权和投票权，并对管理层施加的影响较小。

SWBI普通股持有人目前在董事会选举中以及在影响SWBI的其他事项上拥有投票权。合并完成时，SWBI普通股持有人将成为Prosperity普通股持有人，对Prosperity的所有权百分比小于持有人对SWBI的所有权百分比。根据截至记录日期营业时间结束时Prosperity和SWBI已发行普通股的股份数量，并根据预期在合并中发行的Prosperity普通股的股份数量，假设（i）根据合并协议条款计算的截止日期的SWBI股本等于或高于最低股本，以及（ii）在合并日期之后没有任何行使SWBI期权或SWBI认股权证

 

26

按照协议，SWBI普通股的前持有人作为一个集团，估计将在紧随合并后（在ABHC收购完成生效之前）拥有Prosperity完全稀释后约4.2%的股份。鉴于ABHC收购事项的完成（假设（i）根据合并协议条款计算的截止日期的SWBI股本等于或高于最低股本，（ii）在合并协议日期后并无任何行使SWBI期权或SWBI认股权证，及（iii）就ABHC收购事项应付ABHC股东的合并总代价并无向下调整），根据截至登记日收盘时Prosperity和SWBI已发行普通股的股份数量，以及根据预计在合并和ABHC收购中发行的Prosperity普通股的股份数量，作为一个整体，SWBI普通股的前持有人作为一个集团，估计将拥有紧随合并后Prosperity完全稀释后约4.0%的股份。正因为如此，SWBI普通股持有人对Prosperity的管理和政策的影响将小于现在对SWBI的管理和政策的影响。

SWBI普通股持有人在合并中享有评估权和异议权。

评估权（又称异议人权利）是一种法定权利，在法律适用的情况下，使股东能够对特别交易（如合并）提出异议，并要求公司支付法院在司法程序中确定的其股份的公允价值，而不是收取就特别交易向股东提供的对价。如果合并协议被SWBI股东采纳，则对合并协议投反对票并按照TBOC适用条款妥善要求支付其所持SWBI普通股股份公允价值的SWBI股东，将根据TBOC适用条款享有与合并相关的评估权。此外，Prosperity完成合并的义务受制于以下条件：根据TBOC的适用条款，持有不超过5%（5%）的已发行和流通股SWBI普通股的持有人要求或有权获得其作为异议股东的股份公允价值的付款。SWBI和昌盛都无法预测将寻求以其股份的公允现金价值付款的SWBI股东人数。见第69页开头题为“合并——评估或异议人在合并中的权利”的部分。

合并协议限制了SWBI寻求合并替代方案的能力，并可能阻止其他公司尝试收购SWBI。

合并协议包含“无店”契约，这些契约限制了SWBI直接或间接发起、征求、故意鼓励或故意为任何询问或提议提供便利的能力，参与或参与与任何人就任何收购提议进行的任何谈判，向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与与任何收购提议有关的任何讨论，但某些例外情况除外，或者在合并协议期限内批准或订立任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议，合并协议或与任何收购提议有关的其他协议（无论书面或口头、有约束力或不具约束力）。

合并协议进一步规定，在特定情况下终止合并协议后的十二（12）个月期间，包括就替代收购提议达成最终协议或完成交易，SWBI可能需要向Prosperity支付相当于10,758，000美元的现金终止费。见第88页开始的标题为“合并协议——终止费”的部分。

这些规定可能会阻止可能对收购全部或很大一部分SWBI感兴趣的潜在第三方收购方考虑或提议该收购。

 

27

合并协议使SWBI在生效时间之前的业务活动受到某些限制。

合并协议使SWBI在生效时间之前的业务活动受到某些限制。除某些特定的例外情况外，合并协议要求SWBI承担义务，并促使其每一家子公司：（a）在所有重大方面在正常过程中开展业务，（b）尽合理最大努力维持和维护其业务组织以及与员工、高级职员、董事、客户、存款人、供应商、代理行的关系，对其运营具有管辖权的政府实体以及与SWBI或其任何子公司有重大业务关系的其他第三方，以及（c）不采取任何合理可能对收到任何监管机构或其他政府实体所需的任何必要批准产生不利影响或延迟的行动，以进行合并协议所设想的交易或履行其各自在合并协议下的契诺和协议或及时完成合并协议所设想的交易。这些限制可能会阻止SWBI寻求在有效时间之前出现的某些商业机会。见第78页开始的题为“合并协议——契约和协议——合并完成前的业务行为”一节。

SWBI财务顾问在本次吸收合并协议签署前送达SWBI董事会的意见将不反映该意见发表之日后发生的情况变化。

SWBI财务顾问意见于2025年9月30日送达，日期为。Prosperity和SWBI的经营和前景、一般市场和经济条件以及可能超出Prosperity和SWBI控制范围的其他因素的变化，可能已经改变了截至本委托书/招股说明书日期的Prosperity或SWBI的价值或Prosperity普通股股票的价格，或者可能在合并完成时改变了这些价值和价格。截至合并完成时或除意见日期以外的任何日期，该意见均不发表。见第52页开始的题为“合并—— SWBI财务顾问的意见”部分。

与Prosperity业务相关的风险

您应该阅读并考虑特定于Prosperity业务的风险因素，这些风险因素也会在合并后影响Prosperity。这些风险在Prosperity最近向SEC提交的10-K表格年度报告中标题为“风险因素”的部分以及通过引用并入本代理声明/招股说明书的其他文件中进行了描述。请参阅本代理声明/招股说明书第115页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分，了解通过引用并入本代理声明/招股说明书的信息的位置。

 

28

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本委托书/招股说明书包含有关Prosperity和SWBI合并的陈述；未来的财务和经营业绩；交易的利益和协同效应；存续公司的未来机会；合并协议设想的Prosperity普通股发行；预计合并完成的时间；考虑到各种完成条件，各方完成合并的能力，以及构成联邦证券法含义内前瞻性陈述的任何其他关于未来预期的陈述，包括经修订的1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的陈述，经修订的《933年证券法》（“《证券法》”）第27A条和经修订的《1934年证券交易法》第21E条。有时，口头或书面前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。此类前瞻性陈述通常但不完全是通过在陈述中使用诸如“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“指导”、“打算”、“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“预计”、“预测”、“将影响”、“将继续”、“将减少”、“将增长”、“将影响”、“将增加”、“将招致”、“将减少”、“将保持”、“将导致”、“将是”等词语或短语的变体来识别（包括“可以”、“可能”等词语的变体，”或使用“将”而不是短语中的“将”一词）和类似的词和短语，表明该声明涉及一些未来的结果、发生、计划或目标。前瞻性陈述包括除历史事实陈述之外的所有陈述，包括预测或趋势，并基于当前有关Prosperity和SWBI或与合并相关的预期、假设、估计和预测，并受到可能导致实际结果与此类陈述中表达的结果存在重大差异的重大风险和不确定性的影响。

这些前瞻性陈述可能包括有关存续公司可能或假定的未来经济业绩或未来经营业绩的信息，包括未来收入、收入、费用、信用损失准备金、税收准备金、有效税率、每股收益和现金流量以及存续公司未来的资本支出和股息、未来财务状况和其中的变化，包括存续公司的贷款组合和信用损失准备金的变化、存款、借款和投资证券组合的变化、未来资本结构或其中的变化，以及管理层对存续公司未来运营、未来或拟议收购的计划和目标、收购对存续公司运营的未来或预期影响、运营结果、财务状况和未来经济表现、关于拟议交易的预期收益的陈述，以及关于任何此类陈述所依据的假设的陈述。

虽然无法保证任何风险和不确定性或风险因素清单是完整的，但以下是某些因素，此外还有第23页开始的标题为“风险因素”标题下讨论的与合并有关的因素，以及先前在Prosperity向SEC提交的报告中披露并通过引用并入本代理声明/招股说明书的因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述或历史业绩中包含或暗示的结果存在重大差异：

 

•

合并产生的成本节约和协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；

 

•

由于合并的公告和未决，对Prosperity的业务和对SWBI的业务造成干扰；

 

•

SWBI的业务和经营整合进入昌盛、将出现重大延迟或将面临比预期更高的成本或困难，或昌盛无法以其他方式将SWBI的业务成功整合到自身的风险，包括由于意外因素或事件；

 

•

未能获得SWBI股东必要的批准；

 

29

•

Prosperity和SWBI各自在预期的时间线上获得合并所需的政府批准的能力，或根本没有获得该批准的能力，以及此类批准可能导致在合并完成后施加可能对Prosperity产生不利影响或对合并的预期收益产生不利影响的条件的风险；

 

•

声誉风险及各公司客户、供应商、员工或其他业务伙伴对合并的反应；

 

•

未能满足合并协议中的成交条件，或任何意外延迟完成合并或发生任何可能导致合并协议终止的事件、变化或其他情况；

 

•

合并完成的成本可能高于预期，包括由于意外因素或事件、管理层对持续业务运营和机会的注意力转移、业务或员工关系的潜在不良反应或变化，包括因宣布或完成合并而导致的不良反应或变化，以及Prosperity成功完成对SWBI的收购和整合的能力；

 

•

合并中增发Prosperity普通股造成的稀释；

 

•

合并后的昌盛营收或不及预期；

 

•

在合并之前或之后目前可能未决或随后可能针对Prosperity或针对SWBI提起的任何法律或监管程序的结果；

 

•

转移管理层对持续经营业务的注意力；

 

•

可能影响繁荣和SWBI未来结果的一般竞争、经济、政治和市场条件及其他因素；

 

•

影响Prosperity Bank和Texas Partners Bank资产数量和价值的经济和市场状况变化；

 

•

兴盛股份或SWBI管理层在建立可能的贷款损失准备金及其他预计时所作的假设和估计不准确；

 

•

缺乏流动性，包括由于流动性来源的数量减少，即繁荣或SWBI目前所具有的；

 

•

Prosperity Bank或Texas Partners Bank持有的存款数量及其存款成本的实质性增减；

 

•

进入债务和股票市场的机会以及融资业务的总体成本；

 

•

影响Prosperity Bank和Texas Partners Bank各自的贷款和存款定价、Prosperity Bank和Texas Partners Bank各自的净利息收入的市场利率变化；

 

•

持有待售的证券兴盛和SWBI的市值和流动性的波动，包括市场利率变动所致；

 

•

来自各种地方、区域、国家和其他金融、投资和保险服务提供者的竞争影响；

 

•

发生对金融业普遍产生不利影响的市场状况；

 

•

近期和未来立法和监管变化的影响，包括银行、证券和税务法律法规的变化及其由Prosperity的监管机构应用，例如《多德-弗兰克法案》，以及联邦政府政策的变化；

 

•

银行监管机构、财务会计准则委员会、SEC和上市公司会计监督委员会（视情况而定）可能采用的会计政策和做法的变更；

 

30

•

政府货币和财政政策，包括美联储的政策；

 

•

FDIC保险和其他承保范围和成本的变化；

 

•

通货膨胀的变化；

 

•

个人或商业客户破产率上升；

 

•

与技术相关的变革可能更难做出，或者可能比预期的更昂贵；

 

•

Prosperity或SWBI的数字信息系统的安全性受到攻击和遭到破坏，Prosperity或SWBI为提供安全防范此类攻击而产生的成本以及Prosperity或SWBI可能因违反这些系统而产生的任何成本和责任；

 

•

科技和“金融科技”实体和数字货币对银行业的潜在影响一般；

 

•

与银行倒闭和其他波动相关或导致的影响，包括FDIC特别评估、长期债务要求和资本要求提高等潜在增加的监管要求和成本，以及对宏观经济状况的潜在影响，这可能会影响包括Prosperity和SWBI在内的存款机构吸引和留住储户以及借入或筹集资本的能力；

 

•

社交媒体对市场对景气度或SWBI及银行普遍看法的影响；

 

•

全球资本、外汇和信贷市场的波动和混乱；

 

•

存续企业成功识别收购标的、整合被收购企业和银行业务的能力；

 

•

存续公司无法维持现有内部增长率和总增长率，或无法实现销售目标的可能性；

 

•

信贷质量可能恶化；

 

•

客户和消费者需求的潜在变化，包括客户和消费者对营销的反应；

 

•

支出、投资或计划的有效性下降的可能性；

 

•

供应链资源成本和可得性的波动；

 

•

经济状况的变化，包括货币汇率、利率和商品价格波动；

 

•

美国或其他国家贸易政策的变化，如关税或报复性关税；

 

•

天气和气候相关事件的影响、影响、潜在持续时间或其他影响；和

 

•

其他可能影响兴旺及SWBI未来业绩的因素。

可能导致结果与上述结果存在重大差异的其他因素，可以在Prosperity提交给SEC的文件中找到，这些文件通过引用并入本委托书/招股说明书，如题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

所有前瞻性陈述均受到上述警示性陈述的明确限定。请注意，不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅截至本代理声明/招股说明书之日或本代理声明/招股说明书中以引用方式并入的文件之日，并基于当时可获得的信息。Prosperity和SWBI均不承担更新前瞻性陈述以反映在作出前瞻性陈述之日之后发生的实际结果、新信息或未来事件、假设的变化或影响前瞻性陈述的情况或其他因素的变化或反映发生的意外情况的任何义务

 

31

除联邦证券法要求外的事件。如果Prosperity或SWBI更新一项或多项前瞻性陈述，则不应推断Prosperity或SWBI将对这些或其他前瞻性陈述进行额外更新。由于前瞻性陈述涉及重大风险和不确定性，应谨慎行事，不要过分依赖此类陈述。

有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异的因素的更多信息，请参阅第115页开始的“在哪里可以找到更多信息”下描述的Prosperity向SEC提交的报告。

Prosperity和SWBI明确表示，通过本委托书/招股说明书中包含或提及的警示性陈述，完全符合可归属于他们中的任何一方或代表他们行事的任何人的所有前瞻性陈述。

 

32

股票价格和股息对比

繁荣

下表显示（1）Prosperity普通股于2025年9月30日营业结束时、即合并公告发布前的最后一个交易日、以及截至本委托书/招股说明书日期前最近一个实际可行日期的市值，以及（2）基于合并对价价值的该日期某一股SWBI普通股的等值备考价值。每股SWBI股份的等值价格是合并对价的假设隐含价值，假设根据合并协议条款计算的交割日的SWBI股本等于或大于最低股本。

仅为说明目的，如果合并发生，并假设（i）在合并结束时有6,278，720股已发行和流通的SWBI普通股（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通的150,186股SWBI普通股，并假设在合并协议日期之后没有任何SWBI期权或SWBI认股权证的行使），（ii）根据合并协议条款计算的截止日期的SWBI股本，等于或高于最低股本并且（iii）在合并中获得的每股Prosperity普通股价格等于72.83美元，这是2025年12月12日每股Prosperity普通股的收盘价，那么SWBI普通股持有人将获得4,062，520股Prosperity普通股，每持有一股SWBI普通股价值为47.12美元（在调整零碎股份之前）。

由于本委托书/招股说明书中讨论的SWBI股本调整的可能性，当您对SWBI合并提案进行投票时，您将不知道您将收到的与合并相关的确切合并对价金额。

 

		繁荣 共同 股票(1)				等值 备考 价值每 份额 SWBI 共同 股票(2)
2025年9月30日		$	66.35			$	42.92
2025年12月12日		$	72.83			$	47.12

 

(1)	代表Prosperity普通股在纽约证券交易所的收盘价。

(2)	计算方法是用截至指定日期的纽约证券交易所Prosperity普通股价格乘以总股票对价除以6,279，826股SWBI普通股。

经Prosperity董事会批准，Prosperity宣布并支付2022年前三个财季每股0.52美元的股息，宣布并支付2022年第四财季每股0.55美元的股息。Prosperity宣布并支付了2023年前三个财季每股0.55美元的股息，宣布并支付了2023年第四财季每股0.56美元的股息。Prosperity宣布并支付了2024年前三个财季每股0.56美元的股息，宣布并支付了2024年第四财季每股0.58美元的股息。Prosperity宣布并向2025年前三个财季的Prosperity普通股持有人支付每股0.58美元的股息。2025年10月22日，Prosperity宣布已宣布向截至2025年12月15日在册的股东派发2025年第四季度每股0.60美元的股息，将于2026年1月2日支付。

Prosperity打算在2025年第四财季和合并后继续定期为其普通股支付季度现金股息，当且如同Prosperity董事会宣布的那样，其资金可合法用于该目的并受到监管限制。除本文所述外，Prosperity董事会未宣布未来应付的股息。

Prosperity的股息政策可能会在支付股息作为投资回报方面发生变化，Prosperity董事会可能会酌情更改或取消未来股息的支付，

 

33

未经通知Prosperity的股东。不能保证兴盛未来会继续分红。Prosperity普通股未来的股息将取决于其收益和财务状况、流动性和资本要求、总体经济和监管环境、其服务于优先于普通股的任何股权或债务义务的能力以及Prosperity董事会认为相关的其他因素。

SWBI

SWBI普通股的股票没有既定的公开交易市场，如果合并不发生，预计SWBI普通股也不会有市场发展。没有注册经纪人/交易商在SWBI普通股中做市，也没有这类股票的股票在任何证券交易所或自动报价系统挂牌交易或报价。SWBI普通股的转让也受到SWBI成立证书中规定的某些转让限制。截至SWBI登记日，共有大约471名SWBI普通股在册持有人。

下表显示，在所示期间，SWBI普通股的每股销售价格高低，在SWBI管理层知悉此类销售情况的范围内，以及SWBI就其普通股支付的每股股息。SWBI普通股的股票由个人在个人基础上进行交易，这种交易性质并不频繁，并且SWBI可能并不知悉其普通股的所有交易或完成此类交易的价格。下表所示价格是有限交易的结果，包括涉及SWBI的交易，可能无法代表在相应交易时SWBI普通股的实际公平市场价值。SWBI历来定期为其普通股支付年度股息，如下表所示。但是，法律并未要求SWBI支付此类股息。

 

		低				高				股息
2022
第一季度		$	—			$	—			$	—
第二季度		$	—			$	—			$	—
第三季度		$	51.75			$	51.75			$	1.20
第四季度		$	—			$	—			$	—
2023
第一季度		$	—			$	—			$	—
第二季度		$	—			$	—			$	—
第三季度		$	52.25			$	52.25			$	1.20
第四季度		$	52.25			$	52.25			$	—
2024
第一季度		$	52.25			$	52.25			$	—
第二季度		$	47.50			$	47.50			$	—
第三季度		$	45.00			$	47.50			$	1.20
第四季度		$	42.50			$	47.50			$	—
2025
第一季度		$	47.50			$	47.50			$	—
第二季度		$	47.50			$	47.50			$	—
第三季度		$	42.75			$	42.75			$	1.20
第四季度（至2025年12月15日）			—				—				—

SWBI的股东有权在其全权酌情决定的情况下，从合法可用的资金中获得股息，如同并且如果由SWBI董事会宣布的那样。SWBI作为德克萨斯州的公司，在TBOC下的分红受到一定的限制。一般来说，得州公司可以从其盈余（其资产超过其负债和规定资本的部分）中向其股东支付股息，除非该公司资不抵债或支付股息将使该公司资不抵债。联邦和州的银行业法律法规以及州公司法限制了我们可能宣布和支付的股息金额以及德州合作银行可能向SWBI宣布和支付的股息金额。

 

34

SWBI特别会议

这一部分包含为SWBI股东提供的有关SWBI特别会议的信息。作为SWBI的股东，SWBI将于2025年12月18日或前后向您邮寄或以其他方式交付本委托书/招股说明书。这份委托书/招股说明书也将作为Prosperity发行与合并有关的Prosperity普通股的招股说明书交付给SWBI股东。本委托书/招股书随附一份SWBI特别会议通知和一份委托书，该委托书是SWBI董事会在SWBI特别会议以及SWBI特别会议的任何休会或延期时征求SWBI股东的使用。本节中提到的“您”和“您的”是指SWBI的股东。

日期、时间和地点

SWBI特别会议将于美国中部时间2026年1月22日（星期四）下午3：00在Pape-Dawson，2000 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213的总部亲自举行。如果您以在册股东的身份以您的名义持有您所持有的SWBI普通股股份，您可以在SWBI特别会议投票结束前的任何时间出席SWBI特别会议并亲自在TERM3特别会议上投票。

须考虑的事项

在SWBI专题会议上，将请贵公司审议并表决以下议案：

 

•

SWBI合并提案：批准合并协议及其所拟进行的交易，包括合并；和

 

•

SWBI休会提案：如在必要或适当的情况下，将SWBI特别会议延期或延期，以征集额外的代理人，如果在延期或延期时没有足够的票数批准SWBI合并提案。

SWBI董事会的推荐

SWBI董事会已一致批准合并协议，并认为合并和银行合并是可取的，并且符合SWBI及其股东的最佳利益。

据此，SWBI董事会建议SWBI股东投票如下：

 

•

“赞成”SWBI合并提案；和

 

•

“支持”SWBI休会提案。

SWBI普通股持有人应仔细阅读本委托书/招股说明书，包括以引用方式并入的任何文件，以及附件全文，以获取有关此次合并以及合并协议拟进行的交易的更详细信息。

合并的完成取决于SWBI合并提案的批准，但不取决于SWBI休会提案的批准。

记录日期；有权投票的股东

SWBI专题会议股权登记日为2025年12月12日。只有在记录日期营业结束时持有SWBI普通股股份的记录持有人才有权收到关于SWBI特别会议或其任何休会或延期的通知、出席该会议并在会上投票。于记录日期收市时，SWBI唯一流通在外的有表决权证券为普通股，已发行及流通的6,278，720股SWBI普通股（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行及流通的150,186股SWBI普通股）。

 

35

在记录日期已发行的每一股SWBI普通股有权对每项提案拥有一票表决权。

SWBI的董事和执行官的投票

于SWBI特别会议记录日期营业结束时，SWBI董事和执行官及其关联机构有权拥有约1,434，321股SWBI普通股的投票权，或约22.8%于该日期已发行的SWBI普通股股份。

SWBI目前预计，其董事和执行官实益拥有的SWBI普通股股份将对SWBI合并提案和SWBI休会提案投赞成票。就合并协议而言，SWBI的每位董事、某些执行官及某些股东均以其股东身份分别订立投票协议，据此，彼等同意将其实益拥有的SWBI普通股股份投票赞成SWBI合并提案及某些相关事项，并反对替代交易。如需更多信息，请参阅第89页开始的标题为“合并协议——投票协议”的部分。

法定人数和休会

除非达到法定人数，否则在SWBI专题会议上不得办理任何业务。凡持有的股份至少代表有权在SWBI特别会议上投票的全部已发行TERM1普通股股份的表决权的过半数的SWBI股东，必须亲自出席或由代理人代表出席才能构成法定人数。

如出席会议的法定人数未达到，则亲自出席或由代理人代表参加的有表决权的股东有权以出席会议或由代理人代表出席会议并有权参加表决的股份表决权过半数的持有人的投票表决，将不时召开的SWBI特别会议休会，直至达到法定人数出席或代表出席为止。当任何续会的SWBI特别会议重新召开且出席人数达到法定人数时，可能会处理可能已在最初通知的SWBI特别会议上处理的任何业务。一旦构成法定人数，出席或由代理人代表出席SWBI特别会议的股东可继续处理可能妥为提交会议的业务直至休会，任何股东随后退出会议或任何亲自或由代理人代表的股东拒绝投票将不影响出席会议的法定人数。除非合并协议已根据其条款终止，否则SWBI应召开特别会议，并将合并协议和合并事项提交给SWBI特别会议上的SWBI股东，以便对SWBI合并提案和SWBI休会提案进行投票。根据合并协议，SWBI仅需将SWBI特别会议延期或延期两（2）次。

在SWBI特别会议上代表的所有SWBI普通股股份，包括代表出席但投票弃权和经纪人无票的SWBI普通股股份，将被视为出席会议以确定是否达到法定人数。

按照上述指示参加SWBI特别会议，即构成亲自出席SWBI特别会议，但该股东以不合法召集或召开会议为由明确提出反对业务往来的目的参加会议的除外。

需要投票；弃权的处理；经纪人不投票和未投票

批准SWBI提案所需的票数如下：

若要批准SWBI合并提案，则需要获得有权对SWBI合并提案进行投票的至少过半数已发行SWBI普通股持有人的赞成票。如果你是一名SWBI

 

36

股东并在您的代理人上标记“弃权”、未亲自在关于SWBI合并提案的SWBI特别会议上提交代理或投票，或者您未指示您的银行、券商或其他代名人如何就SWBI合并提案投票的，将与对该提案投“反对”票具有同等效力。

假设出席的法定人数，若要批准SWBI的休会提案，则需要亲自出席或由代理人代表出席SWBI特别会议并有权投票的多数股SWBI普通股股份持有人的赞成票。如果您是亲自出席或委托代理人出席SWBI专题会议的SWBI股东，且您在代理人上标记为“弃权”，未就SWBI休会提案投票或未指导您所在银行、券商或其他代名人如何就TERM3休会提案投票，则与对该提案投“反对”票具有同等效力。如未亲自出席或委托代理出席SWBI特别会议，则对SWBI的休会提案没有影响。

投票表决及撤销代表

所附表格中的已正确执行和退回且随后未被撤销的代理，将按照代理上所示的指示进行投票。任何未指定投票指示的已正确执行的代理将被投票“支持”SWBI合并提案和“支持”SWBI休会提案。该代理人还授权该代理人指定的人，如果有未安排的事项被适当地提交给SWBI特别会议，则可以根据他们自己的判断投票。

如果您以在册股东的名义持有您所持有的SWBI普通股股份，您可以在SWBI特别会议投票结束前的任何时间，出席SWBI特别会议并亲自在TERM3特别会议上投票。

SWBI普通股持有人可以在特别会议上对先前交付的代理进行投票之前，通过以下方式撤销该代理：

 

•

向Amy J. Sondergeld c/o Southwest Bancshares，Inc. Special Meeting，1900 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213递交书面撤销通知，该通知必须在美国中部时间2026年1月21日星期三晚上11：59之前收到；

 

•

执行一份载有较晚日期的委托书，并将该委托书交付给Amy J. Sondergeld c/o Southwest Bancshares，Inc. Special Meeting，1900 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213，必须在美国中部时间2026年1月21日（星期三）晚上11：59前收到；或者

 

•

亲自出席SWBI专题会议并参加表决。

所有与撤销或代理有关的书面撤销通知和其他通信必须发送至：Amy J. Sondergeld c/o Southwest Bancshares，Inc. Special Meeting，1900 NW Loop 410，San Antonio，Texas 78213。如果您在银行或经纪人处以街道名义持有您的股票，您必须联系该银行或经纪人，以获得有关如何撤销您的代理的指示。

异议者的权利

SWBI股东有权就SWBI合并提案享有异议权。这些异议者的权利以严格遵守《德州商业组织守则》（“TBOC”）适用条款的要求为条件。请参阅题为“合并——合并中的评估或异议人权利”一节，以及TBOC适用条款全文，全文转载于本委托书/招股说明书附件E。

 

37

征集代理人

SWBI董事会正在向有权在该特别会议上投票的SWBI普通股股份持有人征集SWBI特别会议的代理人。本委托书/招募说明书由SWBI对其在编制、组装、打印、邮寄等过程中发生的费用承担。代理人将通过邮件征集。此外，SWBI的董事和高级职员拟亲自或通过电话或其他通讯方式征集代理。SWBI的董事和高级职员将不会因任何此类招揽而获得额外补偿。SWBI将补偿银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人在将代理材料转发给受益所有人方面的合理费用。

提交SWBI专题会议的其他事项

SWBI管理层并不知悉有任何其他业务须在SWBI特别会议上提出，但如有任何其他事项获适当地提交会议或其任何休会，则委任代理人中指名的人士将根据SWBI董事会的建议对其进行投票。

援助

如果您在完成您的代理时需要帮助，对SWBI特别会议有疑问，或者想要本代理声明/招股说明书的额外副本，请致电（210）807-5511或发送电子邮件至investor.relations@southwestbancshares.com与SWBI执行副总裁兼首席财务官联系Amy J. Sondergeld。

 

38

SWBI提案

议案一：SWBI合并议案

SWBI要求SWBI普通股持有人批准合并协议及其所拟进行的交易，包括合并。SWBI普通股持有人应仔细阅读本代理声明/招股说明书的全文，包括附件，以获取有关合并协议和合并的更详细信息。合并协议的副本作为附件A附于本代理声明/招股说明书之后。

经审慎考虑后，SWBI董事会一致认为（i）合并和银行合并是可取的，并且符合SWBI及其股东的最佳利益，（ii）采纳并批准合并协议及其拟进行的交易，（iii）授权执行合并协议，（iv）指示将合并协议提交给SWBI普通股持有人批准，以及（v）建议SWBI普通股持有人批准合并协议及其拟进行的交易。有关SWBI董事会建议的更详细讨论，请参见标题为“合并— SWBI的合并原因；SWBI董事会的推荐”部分。

SWBI合并提案的批准是完成合并的条件。如果SWBI合并提案未获批准，则合并将不会发生。有关合并条款和条件的详细讨论，请参见标题为“合并——合并条款”的部分。

批准所需的投票

若要批准SWBI合并提案，则需要获得有权对该提案进行投票的至少过半数已发行SWBI股普通股持有人的赞成票。如果您是SWBI股东且在您的代理人上标记为“弃权”，未亲自在关于SWBI合并提案的SWBI特别会议上提交代理或者投票，或者您未就SWBI合并提案指导您的银行、券商或其他代名人如何投票，则与对该提案投“反对”票具有同等效力。

SWBI董事会的推荐

SWBI董事会一致建议对SWBI的合并提案投“赞成”票。

议案二：SWBI休会议案

倘若在休会或延期时没有足够票数批准SWBI合并提案，则SWBI特别会议可能会延期或延期（如有必要或适当）以征集额外代理人。

如果在SWBI特别会议上，出席或由代理人代表并对SWBI合并提案投赞成票的SWBI普通股股份数量不足以批准该合并提案，则SWBI拟将SWBI特别会议延期，以使SWBI董事会能够征集更多代理人以批准SWBI合并提案。在那种情况下，SWBI将要求SWBI普通股持有人对SWBI的休会提案进行投票，而不是对SWBI的合并提案进行投票。

在这项提案中，SWBI要求SWBI普通股持有人授权SWBI董事会酌情征集的任何代理持有人投票赞成在必要或适当的情况下休会或推迟TERM3特别会议，以在投票不足的情况下征集额外的代理

 

39

在此类休会或延期时批准SWBI合并提案，包括向先前已投票的SWBI普通股持有人征集代理权。根据SWBI章程，如果未达到法定人数出席SWBI特别会议，则亲自出席或由代理人代表出席或有表决权的SWBI股东有权以出席会议或由代理人代表出席会议的过半数股份持有人的投票决定TERM3特别会议休会，而无须在SWBI特别会议上另行通知，直至达到法定人数出席或由代理人代表出席为止。SWBI型普通股持有人批准SWBI休会提案不是完成合并的条件。

批准所需的投票

对SWBI休会提案的投票表决是与对SWBI合并提案的投票分开进行的投票。据此，如果您是SWBI普通股的持有人，您可以投票批准SWBI合并提案，而投票不批准SWBI休会提案，反之亦然。SWBI普通股持有人批准SWBI休会提议并不是完成合并的条件。

假设出席的法定人数，若要批准SWBI的休会提案，则需要亲自出席或由代理人代表出席SWBI特别会议并有权投票的多数股SWBI普通股股份持有人的赞成票。如果您是亲自出席或委托代理人出席SWBI专题会议的SWBI股东，且您在代理人上标记为“弃权”，未就SWBI休会提案投票或未指导您所在银行、券商或其他代名人如何就TERM3休会提案投票，则与对该提案投“反对”票具有同等效力。如未亲自出席或委托代理出席SWBI特别会议，则对SWBI的休会提案没有影响。

SWBI董事会的推荐

SWBI董事会一致建议对SWBI的延期提案投“赞成”票。

 

40

关于繁荣的信息

Prosperity Bancshares, Inc.

兴盛银行广场

4295圣费利佩

德克萨斯州休斯顿77027

(281) 269-7199

普罗斯佩里蒂银行，Inc.成立于1983年，作为收购位于德克萨斯州埃德纳的前联合银行的载体，该银行于1949年被特许为埃德纳的First National银行，现称为繁荣银行。Prosperity是一家德克萨斯州公司，是一家注册金融控股公司，其几乎所有的收入和收入都来自其银行子公司Prosperity Bank的运营。Prosperity Bank为德克萨斯州和俄克拉荷马州的企业和消费者提供范围广泛的金融产品和服务。截至2025年9月30日，Prosperity Bank运营着283个提供全方位服务的银行网点：包括Woodlands在内的休斯顿地区62个；包括Corpus Christi和Victoria在内的南德克萨斯地区33个；达拉斯/沃思堡地区61个；东德克萨斯地区22个；包括奥斯汀和圣安东尼奥在内的德克萨斯中部地区31个；包括Lubbock、Midland-Odessa、Abilene、Amarillo和Wichita Falls在内的西德克萨斯地区45个；Bryan/College Station地区15个；俄克拉荷马州中部地区6个；俄克拉何马州塔尔萨地区8个。

Prosperity的普通股在纽约证券交易所交易，代码为“PB”。

Prosperity的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯顿的Prosperity Bank Plaza，4295 San Felipe，其在该地点的电话号码为（281）269-7199。Prosperity的网站是https://www.prosperitybankusa.com/。Prosperity网站上的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分，对Prosperity网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本委托书/招股说明书。

有关Prosperity及其子公司的更多信息包含在本委托书/招股说明书中以引用方式并入的文件中。请参阅第115页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

 

41

有关SWBI的信息

西南银行股份有限公司。

1900 NW环路410

德克萨斯州圣安东尼奥78213

(210) 807-5500

一般

SWBI是一家德克萨斯州的公司，是一家注册银行控股公司。SWBI成立于2006年，是德克萨斯州银行业协会Texas Partners Bank的控股公司。除得州合作伙伴银行的所有已发行普通股外，SWBI不存在任何重大资产。SWBI的收入主要来自德克萨斯伙伴银行的运营，其形式是从德克萨斯伙伴银行获得股息。SWBI作为一家银行控股公司，受到美国联邦储备委员会的监督和规范。

截至2025年9月30日，SWBI按合并口径计算的资产总额为25亿美元，贷款总额为19亿美元，存款总额为23亿美元。

产品和服务

德州伙伴银行在德克萨斯州中部设有十一（11）个银行办事处，包括其在圣安东尼奥的主要办事处。服务包括由强大的资金管理平台支持的商业、商业和私人银行贷款和存款解决方案。

员工

截至2025年9月30日，SWBI及其子公司共有231名全职（或相当于全职）员工，均不在集体谈判协议覆盖范围内。

物业

SWBI和德州伙伴银行的主要执行办公室位于1900 NW Loop 410 San Antonio，Texas 78213。德州伙伴银行还在圣安东尼奥、奥斯汀、新布朗费尔斯、克尔维尔、弗雷德里克斯堡和班德拉增设了十（10）个分支机构。

法律程序

不存在针对SWBI或Texas Partners Bank的任何可能受到威胁或未决的法律诉讼，管理层认为，如果对这些诉讼作出不利认定，将对SWBI的业务、财务状况、经营业绩、现金流或前景产生重大不利影响。

竞争

德州伙伴银行在四（4）个银行市场（圣安东尼奥、奥斯汀、弗雷德里克斯堡和克尔维尔）运营着十一（11）个银行办事处，每个市场竞争激烈且分散。

SWBI在其市场上经历了来自许多其他金融机构的竞争，包括在吸引和保留储蓄存款以及在出借资金方面。在争夺储蓄存款时，SWBI遇到的主要因素是便利的办公地点和提供的费率。对储蓄存款的直接竞争来自其他商业银行和储蓄机构、信用合作社、货币市场共同基金以及企业和政府证券的发行人，这些机构可能会提供比受保存款机构愿意支付的利率更具吸引力的利率。在争夺贷款时遇到的主要因素SWBI包括（其中包括）利率和贷款发起费以及提供的服务范围。发起竞争

 

42

房地产贷款来自其他商业银行、储蓄机构、抵押贷款银行家、抵押贷款经纪人和保险公司。与SWBI有竞争关系的银行和其他金融机构，其资金资源和贷款额度可能大大高于SWBI维持的资金资源和贷款额度。

企业信息

SWBI的主要执行办公室位于1900 NW Loop 410 San Antonio，Texas 78213。德州伙伴银行的网站是https://www.texaspartners.bank/。Texas Partners Bank网站上的信息不属于本委托书/招股说明书的一部分，对Texas Partners Bank网站地址的引用不构成通过引用将该网站上的任何信息纳入本委托书/招股说明书。

 

43

合并

代理声明/招股说明书的这一部分描述了合并的重要方面。这份摘要可能并不包含所有对你很重要的信息。您应该仔细阅读整个代理声明/招股说明书以及我们为您推荐的其他文件，以更全面地了解合并。此外，我们通过引用将有关Prosperity的重要业务和财务信息纳入本代理声明/招股说明书。您可以按照第115页开始的题为“您可以在哪里找到更多信息”一节中的说明，免费获得通过引用并入本委托书/招股说明书的信息。

合并条款

Prosperity和SWBI各自的董事会均已批准合并协议。合并协议规定，SWBI将与Prosperity合并并并入Prosperity，Prosperity作为存续公司。合并完成后，德克萨斯州银行业协会、SWBI的全资银行子公司Texas Partners Bank将与德克萨斯州银行业协会、Prosperity的全资银行子公司Prosperity Bank合并并入Prosperity Bank，Prosperity Bank将作为存续银行。

根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的所有SWBI普通股流通股（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通但不包括异议股、库存股以及SWBI或Prosperity持有的股份（不包括库存股以及在任何SWBI福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的SWBI或Prosperity（a）持有的库存股和股份，或以其他方式以受托人或代理身份持有，且（b）直接或间接就先前订立的债务持有））将转换为收取权利，不计利息，Prosperity普通股总数为4,062，520股，加上Prosperity普通股的股数（向下取整）等于0.6469（“交换比例”）乘以截至合并生效时间之前因在合并协议日期间行使任何SWBI期权或SWBI认股权证而已发行和流通的SWBI普通股的股份总数根据合并协议的条款，Prosperity普通股的股份数量可能会在截止日期（“总股票对价”）减少。

若根据合并协议条款计算的SWBI权益资本低于（i）188,000，000美元加上（ii）就合并协议日期至交割日期间的所有行使SWBI期权或SWBI认股权证而向SWBI支付的总行使价（“最低权益资本”），则总股票对价将按最低权益资本与交割日期的SWBI权益资本之间的差额的绝对值除以69.57美元（经调整后的总股票对价，“调整后的总股票对价”）。就合并协议而言，SWBI的股本等于SWBI的股本、资本公积和留存收益之和，减去商誉和其他无形资产，但不包括根据美国公认会计原则（“GAAP”）和合并协议中规定的其他条款确定的合并基础上的未实现证券损益（“SWBI”）。合并协议规定，为计算SWBI股本，SWBI必须扣除与合并协议及其所设想的交易有关的某些非常项目，包括但不重复：（i）SWBI及其子公司与合并、合并协议及其所设想的行动和交易相关的税后费用金额，包括应付给任何经纪人、发现者的任何费用和佣金，财务顾问或投资银行公司，与合并协议或由此拟进行的交易有关，以及与谈判、执行或履行合并协议或完成由此拟进行的交易有关的任何法律和会计费用及其他费用，（ii）使SWBI的贷款损失准备金总额达到等于（x）截至交割日SWBI及其子公司贷款总额的1.12%或（y）21,997，000美元中较高者所需的任何金额，（iii）与任何费用、成本、开支和应计费用相关的税后金额

 

44

与SWBI及其子公司有关的威胁诉讼或未决诉讼，（iv）为根据合并协议延续SWBI的某些保险单而需要的税后溢价或额外成本，（v）根据任何现有雇佣、控制权变更、工资延续、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散、不竞争、留用或奖金安排将支付的任何款项的税后金额，SWBI或Texas Partners Bank与任何其他人之间，（vi）Prosperity或Prosperity Bank在上述第（v）条中任何协议或安排项下的生效时间后可能欠下的任何款项的金额，（vii）任何薪酬延续、递延补偿或其他类似协议项下到期的任何未来福利付款直至最终付款日期的税后应计，并经SWBI和Prosperity相互可接受的第三方顾问确认，（viii）为全额资助、终止和清算任何SWBI福利计划以及支付所有相关费用和费用的任何费用的税后金额，包括与此类终止有关的任何政府备案相关的费用和费用，只要此类终止是合并协议条款要求的或Prosperity根据合并协议条款要求的，（ix）就上述（v）至（viii）条款所述项目应支付的任何工资或就业税的金额，（x）任何资本化、未计提或预付的软件成本的税后金额，（xi）所有成本、费用、开支、罚款、损害赔偿或其他应支付、加速支付的金额的估计税后金额，由于根据合并协议条款对SWBI的某些协议进行任何实际或预期的终止或修订而归属或以其他方式应计，（xii）受《国内税收法典》（“法典”）第280G条约束的任何付款的不可扣除金额，（xiii）与SWBI限制性股票奖励、年度限制性股票奖励、留薪或留用奖金以及控制权变更付款相关的某些金额，以及（xiv）SWBI和Prosperity商定的其他金额。

根据合并协议的条款最终确定的截止日期的SWBI股本的最终金额将载于由SWBI的首席财务官代表其签署的证书中，并在截止日期或之前交付给Prosperity。

因此，对于紧接合并生效时间之前持有的每股SWBI普通股（“合并对价”），SWBI普通股持有人将获得的Prosperity普通股股份数量等于调整后的总股票对价除以紧接生效时间之前已发行和流通的SWBI普通股股份数量（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通的SWBI普通股股份）。

仅为说明目的，如果合并发生，并假设（i）在合并结束时有6,278，720股已发行和流通的SWBI普通股（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通的150,186股SWBI普通股，并假设在合并协议日期之后没有任何SWBI期权或SWBI认股权证的行使），（ii）根据合并协议条款计算的截止日期的SWBI股本，等于或高于最低股本并且（iii）在合并中获得的每股Prosperity普通股价格等于72.83美元，这是2025年12月12日每股Prosperity普通股的收盘价，那么SWBI普通股持有人将获得4,062，520股Prosperity普通股，每持有一股SWBI普通股价值为47.12美元（在调整零碎股份之前）。

Prosperity将不会在合并中发行任何Prosperity普通股的零碎股份。否则有权在合并中获得一小部分Prosperity普通股的SWBI普通股持有人将获得一笔金额的现金（四舍五入到最接近的一分钱），而不计利息，等于（i）Prosperity普通股的该零碎部分（在考虑到该持有人在紧接合并生效时间之前持有的并以小数形式表示时四舍五入到最接近的千分之一的SWBI普通股的所有股份后）乘以（ii）Prosperity股票的收盘价。

正在要求SWBI普通股持有人批准合并和合并协议。有关管辖合并的法律文件的更多和更详细的信息，包括有关完成合并的条件和终止或修订合并协议的规定的信息，请参见第71页开始的标题为“合并协议”的部分。

 

45

合并背景

在正常的业务过程中，SWBI董事会和高级管理层定期审查SWBI的战略机会和增长，包括来自持续有机资产增长的未来盈利前景以及可用的外部战略机会。这些战略讨论旨在最大化股东价值并为其客户和社区提供一流的服务产品，其中包括审查金融服务业、监管环境、经济和金融市场的前景和发展，以及这些发展对一般金融机构和特别是对SWBI的影响。最近，SWBI董事会的战略审查还包括评估金融服务行业日益整合以及与作为独立公司持续经营的收益和风险相比，战略组合对SWBI及其股东的收益和风险。与该主题相关的评估因素包括在现有和新市场经营的收益和风险、竞争、潜在的费用和收入协同效应、监管要求、利率环境、规模和多样化、信用风险、市场风险以及快速变化的技术和产品和服务的交付渠道的影响。

已故的J. Bruce Bugg，Jr.作为SWBI的董事长、总裁兼首席执行官以及德州伙伴银行的董事长兼首席执行官，曾不时与金融服务行业其他公司的管理层进行讨论，包括可能为其各自的公司和股东提高价值的潜在战略业务合并交易机会。Bugg董事长，以及SWBI执行委员会和董事会的其他成员，也不定期地与金融服务行业经验丰富的各家投行的代表会面，非正式地讨论市场状况、行业趋势、SWBI的表现以及潜在的战略业务合并交易机会。

2025年4月，SWBI董事会指示Bugg董事长探索战略业务合并的可能性，包括将SWBI合并为更大机构的前景，并确定潜在的战略合并合作伙伴。在审查了Stephens和其他投行公司的提案后，2025年4月，SWBI董事会授权Bugg董事长酌情选择和聘用一家投行公司。

Stephens的代表于2025年5月7日与Bugg董事长会面，讨论了当前的市场状况、行业趋势、包括Prosperity在内的潜在合并伙伴以及战略业务合并机会。在那次会议上，董事长Bugg授权Stephens就潜在的业务合并与Prosperity联系。

2025年5月9日，Stephens的代表联系了Prosperity执行团队的成员，询问Prosperity是否有兴趣考虑收购SWBI。Prosperity表示有兴趣与SWBI的管理团队会面，并进一步讨论这些机构之间潜在的战略组合。

2025年5月15日，Stephens的代表向Prosperity和SWBI发送了一份相互保密协议草案，该草案由各方最终确定并执行。

2025年5月23日，董事长BUgg和Stephens的代表会见了Prosperity首席执行官兼董事会高级主席、高级管理层成员David Zalman。在仅供参考的背景下，各方讨论了潜在交易的关键考虑因素，包括文化契合度、商业模式、社区银行理念以及收购场景中SWBI员工的待遇等问题。没有讨论估值或后续行动。

2025年6月9日，Prosperity向Stephens提交了一份不具约束力的条款清单，规定通过与Prosperity合并的方式收购SWBI，其中对价为Prosperity普通股的100%股份。SWBI管理层与Stephens的代表讨论了初步条款清单，并授权Stephens

 

46

与Prosperity进行谈判，以提高初始条款清单中提供的合并对价的价值。2025年6月10日，Stephens的代表与Prosperity的代表会面，讨论并协商提高Prosperity提供的合并对价。

2025年6月11日，Prosperity向Stephens提交了一份初步的不具约束力的意向书，其中规定通过与Prosperity合并的方式收购SWBI。

2025年6月12日，SWBI董事会成员开会讨论了初步意向书。Stephens和SWBI法律顾问Fenimore Kay Harrison LLP（简称“FKH”）的代表参加了会见。会上，SWBI董事会讨论了意向书的细节，并审议了拟议交易的优点和风险。为了协助董事会的评估，Stephens做了介绍，提供了Prosperity、意向书所设想的交易、初步财务分析以及拟议交易的风险和收益的详细评估。SWBI董事会成员有机会每人提供他们对意向书条款的意见和想法。在对意向书条款进行进一步讨论和审议后，SWBI董事会授权SWBI的执行管理团队，在与Stephens和FKH协商后，与Prosperity协商达成最终意向书。

同样在2025年6月12日，Stephens的代表向SWBI提交了一份聘书草案，其中要求保留Stephens作为SWBI与Prosperity的潜在战略交易的独家财务顾问。

在接下来的几天里，SWBI的管理团队、Stephens、FKH以及Prosperity高级管理团队和内部法律团队的成员讨论了意向书的条款，并进行了更改以澄清现有条款。与最初的意向书相比，意向书中将作为合并对价发行的Prosperity普通股的股份总数没有变化。2025年6月17日，Prosperity分发了一份拟议的最终意向书，并于次日由Prosperity签署并交付给Stephens。2025年6月19日，Prosperity负责银行和企业活动的执行副总裁Cullen Zalman先生在圣安东尼奥会见了Bugg主席。会上，Bugg董事长代表SWBI执行意向书。

接下来的几天里，SWBI和Stephens在一个电子数据室里组装了尽职调查材料。

2025年6月26日，SWBI与斯蒂芬斯敲定并执行了斯蒂芬斯的订婚信。

2025年6月27日，Stephens开启电子数据机房，Prosperity开始正式的尽职调查流程。

在接下来的几周里，SWBI的高级管理人员与昌盛的高管和高级管理人员举行了多次会议，以协助昌盛完成对SWBI的尽职调查审查。会议包括有关SWBI的财务报表和财务信息、贷款组合和贷款损失准备金、员工和福利以及其他惯常调查领域的会议。

2025年7月30日，SWBI代表在Prosperity位于德克萨斯州Sugar Land的总部与Prosperity的代表举行了面对面的信用调查会议。Stephens和Prosperity的代表在Sugar Land现场会议之后的几天里进行了多次讨论。

2025年8月6日，巴格董事长意外去世。

2025年8月7日，SWBI与德州伙伴银行召开了特别联席董事会会议。在会议上，SWBI董事会任命长期担任SWBI和Texas Partners董事的Eugene H. Dawson，Jr。

 

47

Bank，担任SWBI临时董事长兼首席执行官此前，德州伙伴银行董事会任命长期担任德州伙伴银行总裁兼董事兼首席运营官、财务主管、SWBI秘书兼董事的布伦特·吉文（Brent R. Given）担任德州伙伴银行临时董事长兼首席执行官。

从8月7日至8月18日，各方就预期的企业合并交易进行的讨论出现了暂时的停顿。

2025年8月18日，Dawson先生和Given先生前往Sugar Land，与David Zalman、Cullen Zalman以及Prosperity的董事长Tim Timanus会面。在此次讨论过程中，David Zalman表示，Prosperity将允许初始意向书根据其条款于2025年8月22日到期，并将提供反映当前市场定价和Prosperity尽职调查结果的新意向书。

2025年8月22日，初始意向书根据其条款到期，Prosperity向Stephens提交了一份新的不具约束力的条款清单，其中提议相对于到期意向书中的总合并对价，减少数量的Prosperity股份作为合并对价。

2025年8月27日，SWBI董事会召开会议，审议了Prosperity新的条款清单。SWBI董事会在与Stephens协商后，讨论了新条款清单的条款以及新条款清单中规定的合并对价的含义和适当性。经过深入讨论后，SWBI董事会授权Stephens与Prosperity协商提高提供的合并总对价。SWBI董事会还授权管理层和Stephens根据新条款清单中规定的基本相同的条款就拟议交易谈判、敲定和执行新的意向书。

2025年8月28日，Prosperity向Stephens提交了一份新的意向书，规定合并对价包括总计4,062，520股Prosperity普通股，以换取SWBI的所有流通股，如果收盘时SWBI的股本（不包括SWBI证券投资组合中未实现的损益）低于1.88亿美元，则可能会向下调整，根据2025年8月27日Prosperity普通股股票的收盘价69.57美元计算，这些股票的总价值为2.839亿美元。根据修订后的招股意向书中规定的交易条款，如果SWBI收盘时的股本（不包括SWBI证券投资组合中的未实现损益）超过1.880亿美元，SWBI将被允许以特别收盘前股息的形式向其股东分配超额金额的50%。

2025年8月28日，Dawson先生与Stephens和FKH的代表讨论了修订意向书的细节。按照这样的讨论，Dawson先生代表SWBI执行并交付了修改后的意向书。

2025年9月5日，Prosperity的外部法律顾问Wachtell，Lipton，Rosen & Katz（“Wachtell Lipton”）向FKH发送了合并协议的初步草案。

在2025年9月5日至9月30日期间，Prosperity和SWBI的代表在Wachtell Lipton代表Prosperity以及FKH和Stephens代表SWBI的协助下，就合并协议的具体条款和相关附属文件进行了协商。

2025年9月24日，Given先生与SWBI管理团队的其他成员、Stephens的代表以及FKH的代表与Prosperity的高级管理层进行了反向尽职调查视频电话会议，内容涉及Prosperity的公司战略、信贷质量和贷款组合趋势、2024年和2025年年初至今的财务业绩以及与Prosperity的预计业绩和收益相关的关键假设、某些运营事项以及监管合规和法律事项。

 

48

于2025年9月30日，SWBI董事会举行特别会议，以审议Prosperity与SWBI建议合并的磋商条款以及SWBI订立合并协议的事项。SWBI执行管理团队成员以及Stephens和FKH的代表也出席了会议。在会议上，SWBI管理的成员提供了有关最终协议谈判结果的最新信息，并表示谈判和最终交易文件基本上是完整的。Stephens与SWBI董事会审查了其对拟议合并的财务分析。FKH的代表提供了合并协议和附属协议的拟议条款摘要，并审查了SWBI董事会在评估潜在合并时的受托责任。经董事讨论后，Stephens向SWBI董事会提交了一份口头意见，该意见随后以送达书面意见的方式得到确认，即截至该日期，从财务角度来看，基于并受限于Stephens在编制其意见时考虑的资格、假设和其他事项，SWBI的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中将收到的对价对其而言是公平的。FKH的代表随后描述了SWBI的董事如果要批准拟议的合并将被要求考虑的决议。在会议结束时，经SWBI董事会认真审查和讨论，包括考虑下文“本次合并— SWBI关于合并的原因；SWBI董事会的推荐”项下所述因素，SWBI董事会认为合并和银行合并是可取的，并且符合SWBI及其股东的最佳利益，并批准了合并协议及其所拟进行的交易并由SWBI签订合并协议。

2025年9月30日，德州伙伴银行董事会还召开了一次特别会议，分析并进一步审议了拟议合并和银行合并的谈判条款，以及德州伙伴银行加入银行合并协议。德州伙伴银行管理层成员以及斯蒂芬斯和FKH的代表也出席了此次会议。斯蒂芬斯审查了其与德州伙伴银行董事会拟议合并的财务分析。FKH的代表提供了合并协议、银行合并协议和附属协议的拟议条款摘要，并审查了德州伙伴银行董事会在评估潜在银行合并时的受托责任。会议结束时，经过德州伙伴银行董事会的认真审查和讨论，德州伙伴银行董事会批准了银行合并协议和由此设想的交易以及德州伙伴银行加入银行合并协议。

2025年9月30日晚，SWBI与Prosperity执行合并协议。

该交易是在2025年10月1日上午纽约金融市场开盘前，在Prosperity和SWBI联合发布的新闻稿中宣布的。

SWBI关于合并的原因；SWBI董事会推荐

SWBI董事会认为，此次合并符合SWBI及其股东的最佳利益。据此，SWBI董事会已一致批准合并协议，并一致建议SWBI股东对SWBI合并提案投“赞成”票。

在达成批准和采用合并协议以及向其股东推荐批准合并的决定时，SWBI董事会在与SWBI的执行管理层以及SWBI的法律和财务顾问协商后，对合并和合并协议进行了评估，并考虑了一些积极因素，包括以下因素，这些因素没有按优先顺序列出，也不是详尽无遗的：

 

•

其对SWBI的业务、运营、监管和财务状况、资产质量、收益、贷款组合、资本和前景的了解，既包括作为一个独立组织，也包括作为合并后的Prosperity公司的一部分；

 

49

•

考虑到合并后的公司更大的规模、资产基础、资本、市值以及在德克萨斯州和俄克拉荷马州的足迹，合并后的公司可以获得更多的可能性，包括有机增长和未来的收购；

 

•

与合并对价的价值相比，SWBI独立经营可以预期达到的结果，以及该做法可能给股东带来的风险和收益；

 

•

合并对价的性质，即以股票对价的形式向SWBI股东提供机会作为Prosperity的股东参与合并后公司未来业绩的机会以及根据Prosperity和SWBI截至2025年12月12日在外流通的股份数量（包括基于股票的基础股权奖励的股份）在合并后公司中约4.2%的所有权股权（不考虑ABHC收购完成后的效力）或约4.0%的所有权股权（考虑到ABHC收购完成后的效力），本委托书/招股章程日期前最后一个实际可行交易日；

 

•

SWBI股东将获得Prosperity普通股的自由流通股份，将在纽约证券交易所上市，作为合并对价，这样与SWBI股东目前可利用的极其有限的流动性选择相比，合并将为SWBI股东提供实质上更好的流动性；

 

•

Prosperity普通股的历史表现；

 

•

Prosperity的历史现金股息支付；

 

•

就美国所得税而言，以Prosperity普通股形式支付的合并对价预计对SWBI股东免税；

 

•

SWBI认为，SWBI和Prosperity有着相似的战略愿景，Prosperity强调SWBI在开展业务时所信奉的许多相同价值观，例如致力于基于关系的社区银行业务、卓越的客户服务、员工的发展和机会、积极参与所服务的社区以及为股东交付价值；

 

•

认为与更大的银行控股公司Prosperity的合并可以提供机会来实现规模经济，增加基础设施和运营支持，并增强客户的产品和服务，从而使SWBI能够长期保持竞争力；

 

•

与Prosperity的合并，该公司在德克萨斯州和俄克拉荷马州的都会区设有分支机构但SWBI并不服务于该机构，该公司的合并将提供在SWBI目前的市场足迹之外实现显着多元化的好处；

 

•

合并对德州伙伴银行员工的影响，包括在更大的组织中继续就业的前景，以及同意向德州伙伴银行员工提供的各种福利；

 

•

SWBI董事会对Texas Partners Bank和Prosperity Bank当前和未来经营环境的理解，包括国家和地方经济状况、利率环境、因监管举措和合规授权而导致的不断增加的经营成本，以及银行业持续整合的竞争影响；

 

•

从财务和监管角度看昌盛完成合并的能力；

 

•

对SWBI可用的战略选择进行广泛审查，包括继续作为一个独立实体，并考虑和权衡与每一个相关的潜在风险和收益；

 

•

Prosperity预计将任命SWBI的现任董事之一Eugene Dawson，Jr.进入Prosperity Bank的董事会，从而为SWBI董事会提供在合并后银行董事会的代表权，并有助于确保合并后的公司有机会从SWBI董事会的见解和经验中受益；

 

50

•

Stephens，Inc.（“Stephens”）向SWBI董事会所作的口头陈述以及Stephens于2025年9月30日向SWBI董事会所作的意见，即：截至该日期，SWBI的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中收到的对价，从财务角度来看，基于并受限于Stephens在编制其意见时考虑的资格、假设和其他事项，对其而言是公平的，正如下文第52页开始的“合并—— SWBI财务顾问的意见”中更全面地描述的那样；

 

•

SWBI董事会与其法律顾问一起审查合并协议的条款，包括双方同意在符合合并协议中条件的情况下，尽合理的最大努力采取一切必要或可取的行动以完成合并并获得合并所需的监管批准；

 

•

根据Prosperity最近的业绩记录，获得所需监管批准并及时完成合并的可能性；

 

•

表示合并须经SWBI股东的批准，股东可自由评估合并并在SWBI特别会议上对合并协议提案投赞成票或反对票；和

 

•

Prosperity在完成合并交易方面的一贯历史表现及其在整合收购以及实现此类收购的预期财务和其他利益方面的往绩记录。

SWBI董事会在审议此次合并时还考虑了与此次合并相关的多项潜在风险和不确定性。SWBI董事会得出结论，合并的预期收益很可能大大超过这些风险。这些潜在风险包括以下内容（下文不分先后顺序列出，并非详尽无遗）：

 

•

Prosperity普通股价值下降的可能性，无论是在合并完成之前还是之后，都会降低SWBI股东收到的对价价值；

 

•

待决ABHC收购对Prosperity的影响，包括在ABHC收购中增发Prosperity普通股股份导致的稀释以及Prosperity实现合并和ABHC收购的预期收益的能力；

 

•

如果SWBI截至合并截止日的股本低于188,000，000美元，则可能降低总股票对价的潜在风险；

 

•

与保持独立相比，SWBI董事会和SWBI的股东对合并后公司未来的运营和战略缺乏控制权；

 

•

与谈判合并协议和完成合并相关的重大努力和成本（包括未完成合并的某些成本和费用），以及完成合并所需的管理层大量时间和精力以及在合并未决期间对SWBI日常运营的潜在进一步干扰，包括将管理层的注意力和资源从SWBI业务的运营中转移并向完成合并的潜在风险；

 

•

为订立合并协议，SWBI预留若干策略性业务替代方案；

 

•

根据合并协议条款对在合并完成之前开展SWBI业务的限制，这可能会延迟或阻止SWBI承接在合并完成之前可能出现的战略机会和其他商业机会，包括考虑到完成合并的预期时间框架；

 

•

股东就合并提起诉讼的可能性，即使在缺乏价值的情况下，仍可能导致分心和费用；

 

51

•

将SWBI的业务、运营和员工队伍与Prosperity的业务、运营和员工队伍成功结合起来所面临的挑战；

 

•

SWBI的某些董事和执行官在合并中与其作为SWBI股东的利益不同或除此之外的利益，这些利益在本委托书/招股说明书第64页开始的题为“合并—— SWBI的董事和执行官在合并中的利益”一节中有进一步描述；

 

•

无法保证各方完成合并义务的所有条件将得到满足，包括可能无法获得或可能延迟获得必要的监管批准或SWBI股东批准的风险，因此，合并可能无法完成或可能延迟；

 

•

因未决合并而导致潜在员工减员和/或对业务和客户关系产生不利影响的风险；和

 

•

第23页开始的“风险因素”项下描述的类型和性质的风险以及第29页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”项下描述的事项。

前述对SWBI董事会考虑的信息和因素的讨论并非旨在详尽无遗，而是包括SWBI董事会考虑的重大因素。在达成其批准合并协议、合并、银行合并以及合并协议所拟进行的其他交易的决定时，SWBI董事会并未对所考虑的因素进行量化或分配任何相对权重，个别董事可能已对不同的因素给予了不同的权重。SWBI董事会通盘考虑了所有这些因素，并通盘考虑了有利于和支持其批准合并协议的决心的因素。

需要注意的是，这一对SWBI董事会推理的解释以及本节中提供的所有其他信息均具有前瞻性，因此，应结合第29页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”标题下讨论的因素来阅读。

SWBI财务顾问意见

2025年6月26日，SWBI聘请Stephens就拟议合并担任SWBI的财务顾问。作为其参与的一部分，Stephens被要求从财务角度研究SWBI普通股股东在拟议合并中将收到的对价的公平性。SWBI聘请Stephens是因为，除其他因素外，Stephens是一家全国公认的投资银行公司，在类似交易方面拥有丰富的经验。作为其投资银行业务的一部分，Stephens持续从事与并购相关的金融服务业务及其证券的估值工作。

作为Stephens工作的一部分，Stephens的代表参加了2025年9月30日举行的SWBI董事会会议，在该会议上，SWBI董事会审议并批准了拟议的合并。在此次会议上，Stephens审查了拟议合并的财务方面并发表了口头意见，随后通过向截至2025年9月30日的SWBI董事会送达书面意见予以确认，即截至该日期，基于并受限于Stephens在编制其意见时所考虑的资格、假设和其他事项，从财务角度来看，SWBI的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中将收到的对价对其而言是公平的。

Stephens的书面意见函（“意见函”）全文作为附件D附于本委托说明书/招股说明书。意见函概述了所遵循的程序、作出的假设、事项

 

52

Stephens在提出其意见时所进行的审查的考虑和资格和限制。本文件所载意见摘要通过参考该书面意见函全文对其全文进行限定。谨请SWBI的股东在考虑建议合并时仔细阅读整份意见函。由于Stephens与出具其意见有关，SWBI没有向其发出任何指示或对其施加任何限制。

斯蒂芬斯的意见仅在意见发表之日发表，斯蒂芬斯没有承担更新或修改意见的义务。该意见针对的是SWBI的董事会（仅以其本身的身份），该董事会涉及并就其对拟议合并的审议发表意见。该意见仅涉及截至意见发表之日，从财务角度来看，SWBI的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中将收到的对价是否对其公平。该意见并未涉及SWBI进行拟议合并或合并协议或由此拟进行的交易的任何其他条款或方面的基本商业决策。Stephens的意见并不构成向SWBI的董事会或SWBI的任何股东提出的关于此人应如何就拟议合并或任何其他事项投票或以其他方式行事的建议。SWBI与昌盛通过协商的方式确定合并对价。

关于发展其观点，斯蒂芬斯：

 

（一）

审查了有关SWBI和繁荣的某些公开可用的财务报表和报告；

 

（二）

审查了有关SWBI和繁荣的某些经审计的财务报表；

 

（三）

审查了SWBI管理层和Prosperity管理层分别编制的有关SWBI和Prosperity的若干内部财务报表、管理层报告以及其他财务和经营数据；

 

（四）

在备考基础上，根据SWBI管理层提供的有关SWBI和Prosperity的财务预测和其他信息和假设，以及关于Prosperity的一致研究估计，审查了拟议合并对资产负债表、资本化比率、收益和有形账面价值的总体影响，并（如适用）以每股Prosperity为基础；

 

（五）

审查了Prosperity普通股的报告价格和交易活动；

 

（六）

将SWBI和Prosperity的财务业绩与Stephens认为与Stephens对拟议合并的分析相关的某些其他上市公司及其证券的财务业绩进行了比较；

 

（七）

在公开可用的范围内，审查了Stephens认为与Stephens对拟议合并的分析相关的某些合并或收购交易的财务条款；

 

（八）

审查了SWBI提供给Stephens的当时最新的合并协议草案和相关文件；

 

（九）

与SWBI管理层和Prosperity管理层分别讨论了SWBI和Prosperity的运营和未来业务前景，并分别讨论了拟议合并对SWBI和Prosperity的预期财务后果；

 

（x）

协助SWBI审议有关拟议合并的重要条款以及SWBI与Prosperity的谈判；和

 

（十一）

进行了斯蒂芬斯认为合适的其他分析并提供了其他服务。

 

53

Stephens所依据的是SWBI提供给Stephens的信息、财务数据和财务预测以及Stephens为编制Stephens意见而审阅的其他信息的准确性和完整性，其意见即基于该等信息。Stephens没有独立核实或承担任何责任独立核实任何此类信息、数据或预测的准确性或完整性。SWBI管理层向Stephens保证，它不知道有任何相关信息被遗漏或未向Stephens披露。Stephens不承担对SWBI或Prosperity的任何资产或负债进行或承担任何独立评估或评估的责任，Stephens也未获得任何此类评估或评估；Stephens也未根据与破产、无力偿债或类似事项有关的任何法律对SWBI或Prosperity的偿付能力或公允价值进行评估。Stephens不承担任何义务对SWBI或Prosperity的财产、设施、资产或负债（或有或有）进行任何实物检查。Stephens没有收到或审查任何个人贷款或信用档案，也没有对SWBI或Prosperity的信用损失准备金的充足性作出独立评估。Stephens没有对通货膨胀率或现行利率或其他市场发展或中断的潜在未来变化，或任何全球冲突或敌对行动或任何其他灾难或逆境的影响，对SWBI的业务或前景或繁荣状况作出独立分析。对于SWBI管理层和Prosperity管理层分别编制的财务预测或预测，包括对潜在成本节约和潜在协同效应的预测，Stephens还假设此类财务预测或预测已经合理编制，并分别反映了SWBI管理层和Prosperity管理层当时可获得的最佳估计和判断，分别对SWBI和Prosperity的未来财务业绩，并为Stephens的分析提供了合理的基础。Stephens认识到，此类财务预测或预测是基于许多内在不确定的变量、假设和判断（包括但不限于与一般经济和竞争条件相关的因素），实际结果可能与此类预测或预测有很大差异，Stephens对此类财务预测、预测或估计或其所依据的假设的可靠性不发表意见。

Stephens不提供法律、会计、监管或税务建议或专业知识，Stephens仅依赖且未经独立核实的SWBI及其其他顾问对此类事项的评估。Stephens假设，经SWBI同意，拟议合并不会对SWBI或其股东造成任何重大不利的法律、监管、会计或税务后果，并且对因拟议合并而进行的法律、会计、监管或税务问题的任何审查将以有利于SWBI及其股东的方式解决。斯蒂芬斯没有就拟议合并可能导致的任何税收或其他后果发表任何意见。

Stephens的意见必然基于现有的市场、经济和其他条件，并且可以在意见发表之日以及在意见发表之日向Stephens提供的信息进行评估。Stephens结合其观点使用的市场价格数据基于截至2025年9月29日报告的市场收盘价。应当理解，随后的事态发展可能会影响意见，斯蒂芬斯没有承担任何义务更新、修改或重申意见或以其他方式对意见日期之后发生的事件发表评论。Stephens进一步指出，信贷和金融市场的波动或中断，除其他外，与通货膨胀率或现行利率的未来潜在变化或其他市场发展或中断，或任何全球冲突或敌对行动或任何其他灾难或逆境的影响有关，可能会或可能不会对SWBI或繁荣产生影响，Stephens未就此类波动或中断对拟议合并或拟议合并的任何一方的影响发表意见。Stephens进一步表示，对于Prosperity或SWBI普通股股票在拟议合并公告发布后的任何时间可能交易的价格，他们没有发表任何意见。

关于发展其意见，斯蒂芬斯假定，在对其分析具有重要意义的所有方面：

 

（一）

拟议的合并和任何相关交易将根据提供给Stephens的最新合并协议草案的条款完成，无需重大豁免或修改；

 

54

（二）

合并协议以及合并协议中提及的所有相关文件和文书中各方的陈述和保证是真实和正确的；

 

（三）

合并协议及所有相关文件的每一方将履行该方根据该等文件须履行的所有契诺及协议；

 

（四）

完成拟议合并的所有条件将在合并协议设想的时间范围内得到满足，无需任何豁免；

 

（五）

在就拟议合并及任何相关交易获得必要的监管、借贷或其他同意或批准（合同约定或其他）的过程中，将不会施加任何限制，包括任何剥离要求或修订或修改，这些限制将对拟议合并对SWBI普通股股东的预期利益产生重大不利影响；

 

（六）

自Stephens获得的最近一期财务报表日期以来，SWBI的资产、负债、财务状况、经营业绩、业务或前景或Prosperity并无重大变化，亦无任何法律、政治、经济、监管或其他发展对SWBI或Prosperity产生不利影响；及

 

（七）

拟议的合并将以符合适用法律法规的方式完成。

Stephens的意见仅限于，从截至发表意见之日的财务角度来看，SWBI的普通股股东（仅以其本身的身份）在拟议合并中将收到的对价是否对其公平。Stephens没有被要求，也没有就合并协议的条款或拟议合并的形式或拟议合并的任何方面提供任何意见，但从财务角度来看，SWBI的普通股股东（仅以他们本身的身份）在拟议合并中将收到的对价的公平性除外。该意见并未涉及SWBI参与拟议合并的基本决定的是非曲直、拟议合并与SWBI潜在可用的其他替代方案相比的优劣或SWBI可能参与的任何替代交易的相对影响，也并非旨在就拟议合并应采取的任何具体行动向任何个人或实体提出建议，包括就如何就拟议合并进行投票或采取行动。此外，Stephens对于向SWBI的任何高级职员、董事或雇员，或向任何此类高级职员、董事或雇员群体的补偿的金额或性质的公平性，无论相对于对SWBI其他股东的补偿或其他方面，均未发表任何意见。

以下是Stephens为发展其意见而进行的重大财务分析和考虑的重大因素的摘要。在进行下述财务分析时，Stephens依赖于SWBI管理层提供的有关SWBI的财务和运营数据、预测以及其他财务信息和假设，并且Stephens与SWBI的执行管理层和董事会一起审查了分析所依据的有关SWBI的某些假设，以及其他因素。尽管本摘要并不旨在描述Stephens进行的所有分析或考虑的因素，但它确实列出了Stephens认为在得出其意见时具有重要意义的那些分析。公允性意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。因此，公平意见不容易受到部分分析或概括性描述的影响。所描述的分析摘要的顺序并不代表斯蒂芬斯给予这些分析的相对重要性或权重。需要注意的是，在得出其意见时，Stephens并没有对其考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重，而是对每个分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断。因此，斯蒂芬斯认为，必须将其分析作为一个整体来考虑，考虑此类分析和因素的任何部分，而不将所有分析和因素作为一个整体来考虑，可能会对其意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。下文概述的财务分析包括以表格形式提供的信息。这些表格本身并不构成对财务分析总结的完整描述

 

55

下面。因此，必须将Stephens的分析及其分析摘要作为一个整体来考虑，选择其分析和因素的部分或侧重于以下以表格形式提供的信息，而不考虑所有分析和因素或财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对Stephens的分析和意见所依据的过程产生误导或不完整的看法。

建议合并摘要：

根据合并协议，并在遵守其中规定的条款、条件和限制的前提下，并就其意见而言，Stephens理解，根据合并协议所述的潜在调整，根据Prosperity截至2025年9月29日的收盘价65.97美元，预计SWBI已发行普通股、期权和认股权证持有人将收到的总对价约为2.689亿美元。总对价预计包括（i）发行4,062，520股Prosperity普通股以换取SWBI普通股的所有流通股，以及（ii）就未行使的股票期权和认股权证支付约90万美元现金，在每种情况下均基于Prosperity截至2025年9月29日的收盘价65.97美元。根据SWBI截至2025年6月30日止十二（12）个月的未经审计财务信息和截至2025年9月29日的市场数据，Stephens计算出以下交易倍数：

 

成交金额/有形账面价值			1.53x
交易价值/LTM收益			14.6x
成交金额/2025年预计收益(1)			11.7x
核心存款保费(2)			4.6	%

资料来源：标普 Capital IQ Pro，FactSet，SWBI文件，监管文件

注：按总量计算的倍数

注：LTM =过去十二个月

 

1)	基于SWBI管理层提供的预测

2)	核心存款定义为总存款，减去超过10万美元的定期存款

相关上市公司分析– SWBI：

Stephens将SWBI的财务状况、经营统计数据和市场估值与Stephens选择的某些公众公司及其各自的公开交易价值进行了比较。Stephens之所以选择以下列出的公司，是因为它们的相对资产规模和财务业绩，除其他因素外，与SWBI有合理的相似之处；但是，以下没有选定的公司与SWBI相同或直接可比。完整的分析涉及复杂的考虑和定性判断，涉及财务和经营特征的差异以及可能影响相关公众公司公开交易价值的其他因素。数学分析（例如确定中位数）本身并不是一种有意义的使用相关上市公司数据的方法。

斯蒂芬斯根据以下标准选择了以下上市公司：

总部位于得克萨斯州的银行和储蓄机构在一家主要交易所进行交易⁽¹⁾总资产在10亿美元到125亿美元之间^{(2, 3)}:

 

•

Stellar Bancorp，Inc.（STEL）

 

•

Southside Bancshares, Inc.（SBSI）

 

•

Third Coast Bancshares, Inc.（TCBX）

 

•

South Plains Financial, Inc.（SPFI）

 

56

注意事项：

1）“主要交易所”定义为纽约证券交易所和纳斯达克股票市场

2）不包括First Foundation Inc.（FFWM）和Triumph Financial, Inc.（TFIN）；FFWM因其特许经营重点在加利福尼亚州和佛罗里达州而被排除在外，TFIN因其业务模式专注于保理和支付而被排除在外

3）不包括已公告的并购及互助标的

为进行此项分析，Stephens查阅了截至2025年6月30日止十二（12）个月的公开财务信息，或可获得的最近报告期间，以及基于2025年9月29日收盘价的选定公众公司的市场交易倍数。由于Stephens在计算所提供的财务数据时所使用的假设和方法，下表所列的财务数据可能与历史财务报表中报告的数据不完全对应。下表包含Stephens在分析中审查和使用的信息：

 

公制		SWBI				第25届 百分位				中位数				第75届 百分位
总资产（十亿）		$	2.4			$	4.8			$	6.6			$	8.9
贷款/存款			88.7	%			79.5	%			83.5	%			86.8	%
有形普通股权益/有形资产			7.5	%			8.1	%			9.2	%			10.1	%
杠杆率			8.2	%			9.9	%			10.7	%			11.6	%
总风险资本比率			12.6	%			15.2	%			16.4	%			17.2	%
MRQ存款成本			2.36	%			2.09	%			2.20	%			2.60	%
无息存款/存款总额			12.8	%			18.1	%			23.7	%			29.2	%
定期存款/存款总额			5.0	%			12.8	%			15.8	%			19.1	%
不良资产/总资产			0.8	%			0.2	%			0.3	%			0.4	%
贷款损失准备金/贷款			1.2	%			1.0	%			1.1	%			1.2	%
MRQ贷款收益率			5.96	%			6.51	%			6.83	%			7.21	%
MRQ资金成本			2.39	%			2.18	%			2.33	%			2.73	%
MRQ净息差			3.22	%			3.78	%			4.11	%			4.18	%
MRQ核心ROAA(1)			0.92	%			1.16	%			1.26	%			1.36	%
市值（百万）			—			$	601			$	738			$	1,026
LTM日均交易量(2)（百万）			—			$	2.5			$	3.0			$	4.2
价格/有形账面价值			—				1.38x				1.42x				1.46x
价格/长期收益			—				11.3x				11.9x				12.7x
价格/2025年预计收益(3)			—				10.8x				11.5x				12.7x
股息收益率			—				1.2	%			1.7	%			2.7	%

资料来源：标普 Capital IQ Pro，FactSet，SWBI文件，监管文件

注：显示的合并财务数据，除非另有说明

 

注：银行一级

SWBI数据显示为：贷款/存款、MRQ存款成本、无息存款/总存款、定期存款/总存款、不良资产/总资产、贷款损失准备/贷款、贷款收益率

注：SWBI杠杆率和总风险资本比率为估算值

注：MRQ =最近季度；LTM =过去十二个月

注：SWBI交易定价倍数为加总法计算

 

1)	MRQ Core ROAA不包括一次性项目

2)	根据LTM日均成交量（股）计算，乘以最近可得股价

3)	相关公众公司的倍数是基于研究一致估计

 

57

相关区域交易分析– SWBI：

Stephens审查了与2021年1月1日至2025年9月29日宣布的总部位于德克萨斯州的目标进行的交易的某些公开可获得的交易倍数和相关财务数据，其中（i）交易价值已公开披露，以及（ii）目标的资产在10亿美元至200亿美元之间（不包括任何Merger of Equals（定义见标普 Capital IQ Pro）。Stephens之所以选择以下交易，是因为每个标的的相对资产规模、财务业绩和经营市场，除其他因素外，与SWBI合理相似；但是，以下选定的公司或交易均不存在与SWBI或拟议合并相同或直接可比的情况（在每笔交易中，收购人被列在第一位，标的被列在第二位，并在括号内注明交易公告日期）：

 

•

National Bank控股 Corp./Vista Bancshares Inc.（09/15/2025）

 

•

普罗斯佩里蒂银行 Inc./American Bank Holding Corp.（07/18/2025）

 

•

亨廷顿银行 Inc./Veritex Holdings Inc.（07/14/2025）

 

•

Investar Holding/Wichita Falls Bancshares Inc.（07/01/2025）

 

•

冰川万通金控 Inc./Guaranty Bancshares Inc.（06/24/2025）

 

•

SouthState Corp./独立银行集团 Inc.（05/20/2024）

 

•

普罗斯佩里蒂银行/First Bancshares of Texas Inc.（10/11/2022）

 

•

普罗斯佩里蒂银行/Lone Star State Bancshares Inc.（10/11/2022）

 

•

Origin Bancorp Inc./BT Holdings Inc.（02/24/2022）

 

•

西蒙斯第一国民银行 Corp./Spirit of Texas Bancshares Inc.（11/19/2021）

 

•

Home Bancshares, Inc./Happy Bancshares Inc.（09/15/2021）

 

•

FirstSun Capital Bancorp/Pioneer Bancshares Inc.（05/11/2021）

Stephens认为，这些选定的交易与拟议的合并相当相似，但不完全相同或直接可比。完整的分析涉及有关选定交易的差异的复杂考虑和定性判断，以及与拟议合并相比可能影响这些选定交易的交易价值的其他因素。数学分析（例如确定中位数）本身并不是一种有意义的使用选定交易数据的方法。Stephens将拟议合并的某些拟议交易倍数与25^第百分位、中位数和75^第所选交易的百分位交易倍数：

 

公制		SWBI				第25届 百分位				中位数				第75届 百分位
成交金额（百万）		$	268.9			$	291.7			$	353.6			$	665.5
股票对价百分比			100	%			88	%			100	%			100	%
成交金额/有形账面价值			1.53x				1.47x				1.56x				1.67x
交易价值/LTM收益			14.6x				12.3x				14.0x				14.8x
核心存款保费			4.6	%(1)			6.7	%			7.5	%			8.9	%
目标总资产（十亿）		$	2.4			$	1.9			$	2.5			$	3.9
目标有形普通股权益/有形资产			7.5	%			8.8	%			9.4	%			10.2	%
目标LTM ROAA			0.76	%			0.72	%			1.18	%			1.35	%
目标不良资产/资产			0.8	%			0.2	%			0.3	%			0.4	%

资料来源：标普 Capital IQ Pro，FactSet，SWBI文件，监管文件

注：Cadence Bank收购Industry Bancshares，Inc.因其困境性质被排除在外

注：SWBI交易定价倍数为加总法计算

 

58

注：交易	价值/长期收益倍数大于25.0x被认为“没有意义”

注：LTM =过去十二个月

 

1)	核心存款定义为总存款，减去超过10万美元的定期存款

Relevant Nationwide Transactions Analysis – SWBI：

Stephens审阅了从2024年7月1日至2025年9月29日期间在全国范围内公布的交易的某些公开交易倍数和相关财务数据，其中（i）交易价值已公开披露，（ii）标的资产在10亿美元至50亿美元之间，以及（iii）标的过去十二（12）个月的平均资产回报率为0.30%或更高（不包括任何Merger of Equals（定义见标普 Capital IQ Pro）。Stephens之所以选择以下交易，是因为每个标的的相对资产规模、财务业绩和运营等因素均与SWBI合理相似；但是，以下选定的公司或交易均不存在与SWBI或拟议合并相同或直接可比的情况（在每笔交易中，收购方被列在第一位，标的被列在第二位，并在括号内注明交易公告日期）：

 

•

文物金融集团/Olympic Bancorp Inc.（09/25/2025）

 

•

第一招商股份/第一储蓄金融（09/25/2025）

 

•

National Bank控股 Corp./Vista Bancshares Inc.（09/15/2025）

 

•

Equity Bancshares Inc./Frontier Holdings LLC（09/02/2025）

 

•

TowneBank/Dogwood State Bank（08/19/2025）

 

•

Bank First Corp./Centre 1 Bancorp Inc.（07/18/2025）

 

•

普罗斯佩里蒂银行 Inc./American Bank Holding Corp.（07/18/2025）

 

•

Investar Holding/Wichita Falls Bancshares Inc.（07/01/2025）

 

•

冰川万通金控 Inc./Guaranty Bancshares Inc.（06/24/2025）

 

•

第一财务 Bancorp/Westfield Bancorp（06/23/2025）

 

•

Seacoast Banking Corp. of Florida/Villages Bancorp，Inc.（05/29/2025）

 

•

TowneBank/Old Point金融 Corp.（04/03/2025）

 

•

FB金融 Corp./Southern States Bancshares（03/31/2025）

 

•

MetroCity Bankshares Inc./First IC Corp.（03/17/2025）

 

•

欧德第二银行 Inc./Bancorp Financial Inc.（02/25/2025）

 

•

冰川万通金控 Inc./Bank Idaho Holding Co.（01/13/2025）

 

•

CNB金融 Corp./萨万通金控 Inc.（01/10/2025）

 

•

Northwest Bancshares, Inc./彭斯-伍茨银行 Inc.（12/17/2024）

 

•

Independent Bank Corp./Enterprise Bancorp Inc.（12/09/2024）

 

•

EverBank Financial Corp./Sterling Bank & Trust FSB（09/16/2024）

 

•

卡姆登国家银行 Corp./Northway Financial Inc.（09/10/2024）

 

•

NBT合众银行 Inc./埃文斯万通金控 Inc.（09/09/2024）

 

•

ConnectOne Bancorp Inc./The First of Long Island Corp.（09/05/2024）

 

59

•

德美银行/Heartland BancCorp（07/29/2024）

 

•

ChoiceOne鳍。SVC。/Fentura Financial Inc.（07/25/2024）

Stephens认为，这些选定的交易与拟议的合并相当相似，但不完全相同或直接可比。完整的分析涉及有关选定交易的差异的复杂考虑和定性判断，以及与拟议合并相比可能影响这些选定交易的交易价值的其他因素。数学分析（例如确定中位数）本身并不是一种有意义的使用选定交易数据的方法。Stephens将拟议合并的某些拟议交易倍数与选定交易的第25个百分位、中位数和第75个百分位交易倍数进行了比较：

 

公制		SWBI				第25届 百分位				中位数				第75届 百分位
成交金额（百万）		$	268.9			$	197.0			$	241.3			$	347.0
股票对价百分比			100	%			75	%			100	%			100	%
成交金额/有形账面价值			1.53x				1.32x				1.42x				1.62x
交易价值/LTM收益			14.6x				12.2x				14.2倍				16.2倍
核心存款保费			4.6	%(1)			3.7	%			6.4	%			8.3	%
目标总资产（十亿）		$	2.4			$	1.5			$	2.2			$	2.4
目标有形普通股权益/有形资产			7.5	%			7.6	%			8.6	%			9.9	%
目标LTM ROAA			0.76	%			0.62	%			.78	%			1.08	%
目标不良资产/资产			0.8	%			0.1	%			0.2	%			0.5	%

资料来源：标普 Capital IQ Pro，FactSet，SWBI文件，监管文件

注：Cadence Bank收购Industry Bancshares，Inc.因其困境性质被排除在外

注：SWBI交易定价倍数为加总法计算

注：交易价值/LTM收益倍数大于25.0x被认为“意义不大”

注：LTM =过去十二个月

 

1)	核心存款定义为总存款，减去超过10万美元的定期存款

贴现现金流分析– SWBI：

Stephens对SWBI进行了独立的贴现现金流分析，根据预测期内SWBI的预测税后自由现金流折现净现值，估计SWBI的一个隐含总内在价值范围。在这一分析中，Stephens使用了（i）SWBI提供的财务信息和数据以及（ii）SWBI管理团队提供的财务预测和预测。有关由SWBI管理层提供给Stephens并经SWBI批准供Stephens使用和依赖以进行分析的未经审计的前瞻性财务信息的更多信息，请参见标题为“某些未经审计的前瞻性财务信息”部分。Stephens根据（i）2025年至2029年期间为收益和超额资本（如有）支付的年度股息高于9%的有形普通股与有形资产的比率，以及（ii）通过对截至2029年12月31日止期间SWBI估计净收入的10.5倍至12.5倍的收益倍数应用价格得出的一系列独立终值，确定了SWBI未来现金流的预计金额。为了将净收入与未来现金流进行核对，斯蒂芬斯对（a）4.33%的现金税前机会成本和（b）21%的边际税率进行了调整。Stephens以SWBI的估计股权成本对由此产生的预计未来现金流量进行贴现，以计算此类预计现金流量的净现值范围。

在为SWBI选择终端市盈率倍数时，Stephens考虑了题为SWBI和SWBI可比上市公司的市盈率区间。

 

60

“相关上市公司分析– SWBI”。行使专业判断力，Stephens选择10.5x到12.5x的范围作为终端市盈率倍数进行SWBI的贴现现金流分析。下表汇总了Stephens根据SWBI截至2029年12月31日止期间的预计净收入以及10.5x至12.5x的终端市盈率范围计算得出的SWBI终值范围：

 

2029年SWBI净收入（百万）		$	37.7			$	37.7			$	37.7
减：现金的机会成本		$	0.7			$	0.7			$	0.7
2029年SWBI调整后净利润（百万）		$	37.0
2029年SWBI调整后净利润（百万）		$	37.0			$	37.0			$	37.0
次：终端倍数			10.5x				11.5x				12.5x
终值（百万）		$	388.8			$	425.8			$	462.8

Stephens考虑了SWBI的贴现率从12.5%到14.5%。基于这一分析，Stephens得出了SWBI隐含的总内在价值的区间为2.183亿美元到2.815亿美元。

贴现现金流分析是一种广泛使用的估值方法，但该方法的结果高度依赖于必须做出的假设，包括资产和盈利增长率、终值、资本水平和贴现率。该分析并不旨在表明SWBI的实际值或预期值。实际结果可能与预计结果不同，这些假设中的任何一个都可能无法在未来的运营中实现，并且变化可能是重大的。

杂项：公允性意见的编制是一个复杂的过程，不易受到部分分析或概括性描述的影响。斯蒂芬斯认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的部分，而不考虑作为一个整体所采取的分析，将造成对其意见所依据的过程的不完整看法。此外，Stephens考虑了所有此类分析的结果，并没有对任何分析赋予相对权重，而是对每项分析和因素的重要性和相关性做出了定性判断，因此不应将上述任何特定分析的结果视为Stephens的观点。

在进行分析时，Stephens对行业表现、一般业务、经济和监管条件等事项做出了无数假设，其中许多超出了SWBI的控制范围。斯蒂芬斯进行的分析并不一定表明实际价值、交易价值或可能实现的实际未来结果，所有这些都可能比这类分析所暗示的明显或多或少有利。这些分析并不旨在评估或反映公司实际可能被出售的价格，这种估计在本质上受到不确定性的影响。

Stephens就拟议合并担任SWBI的财务顾问，并有权从SWBI获得费用补偿以及金额为截至拟议合并完成时交易对价总额1.30%的费用，用于Stephens作为SWBI的财务顾问提供服务，其中很大一部分取决于拟议合并的完成情况。Stephens在提出公平意见后，还从SWBI收到了30万美元的费用，该意见费用将全额记入拟议合并完成后将支付给Stephens的费用中。SWBI还同意就Stephens的聘用可能引起的某些索赔和责任对Stephens进行赔偿，包括Stephens提供意见可能引起的某些责任。

Stephens发布有关Prosperity的业务和前景的定期研究报告，Stephens在Prosperity的股票中做市。Stephens在过去两年内没有因向SWBI或昌盛提供投资银行服务而收取费用。斯蒂芬斯预计，未来将与拟议合并的参与者进行投资银行服务任务。

 

61

在其日常业务过程中，Stephens及其关联公司和员工可能随时持有多头或空头头寸，并可能作为委托人或为客户的账户，在拟议合并参与者的债务、股权或衍生证券中进行交易或以其他方式进行交易。

若干未经审核的预期财务资料

由于（其中包括）任何此类预测的基本假设和估计的内在不确定性等原因，Prosperity和SWBI理所当然不会对未来的业绩、收入、收益或其他财务业绩作出公开预测。然而，SWBI在这份委托书/招股说明书中包含了某些未经审计的前瞻性财务信息，这些信息是SWBI提供给Stephens的，目的是让Stephens就向SWBI董事会发表意见进行财务分析，如上述标题为“合并—— SWBI财务顾问的意见”部分所述。此未经审计的前瞻性财务信息仅由SWBI执行管理团队编制，并非由Prosperity Management或Prosperity董事会编制、提供、审查或批准。通过纳入这些信息，Prosperity以及SWBI和SWBI的财务顾问各自的管理层和董事会，对未经审计的前瞻性财务信息不承担任何责任。包含这些信息不应被视为表明Prosperity、SWBI、Stephens、他们各自的代表或这些信息的任何其他接收者认为或现在认为，它必然能够预测未来的实际结果，或者它应被解释为财务指导，因此不应被依赖。

下文有关SWBI的信息完全由SWBI管理层编制，供内部使用，具有多方面的主观性。尽管以数字上的特殊性呈现，未经审计的前瞻性财务信息反映了仅由SWBI管理层就业务、经济、市场、竞争、监管和财务状况以及SWBI业务特有事项作出的众多估计和假设，所有这些都难以预测，其中许多超出了SWBI的控制范围。SWBI未经审计的前瞻性财务信息既反映了SWBI管理层对某些可能发生变更的业务决策的单独假设，也反映了在许多方面仅由SWBI管理层作出的主观判断，因此容易受到基于实际经验和业务发展的多重解读和定期修订。无法保证将实现未经审计的前瞻性财务信息以及相关估计和假设。实际结果可能与下述结果存在重大差异，可能影响实际结果并导致未经审计的前瞻性财务信息不准确的重要因素包括但不限于与SWBI的业务、行业表现、一般商业和经济状况、竞争、客户要求以及适用的法律、法规或规则发生不利变化有关的风险和不确定性。有关可能导致实际结果不同的其他因素，请参阅从第23页开始的标题为“风险因素”和从第29页开始的“关于前瞻性陈述的警示性声明”的章节。

未经审计的前瞻性财务信息并非由SWBI管理层为了公开披露而编制，也不是为了遵守公认会计原则、银行业的通行做法、美国证券交易委员会已发布的准则或美国注册会计师协会为编制和列报前瞻性财务信息而制定的准则而编制。此外，未经审计的前瞻性财务信息需要大量的估计和假设，这使得它与Prosperity和SWBI各自历史GAAP财务报表中类似标题的GAAP衡量标准的可比性本质上更低。昌盛科技以及SWBI的独立会计师或任何其他独立会计师均未就此处包含的未经审计的前瞻性财务信息编制、审查或履行任何程序，也未对该等信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证，并且对前瞻性财务信息不承担任何责任，也不否认与该等信息存在任何关联。

此外，未经审计的预期财务信息没有考虑到编制日期之后发生的任何情况或事件。无法保证，如果未经审计的预期

 

62

截至本代理声明/招股说明书之日编制的财务资料，将采用类似的估计和假设。Prosperity和SWBI均不打算而且各自都明确表示不承担任何义务公开提供对未经审计的前瞻性财务信息的任何更新或其他修订，以反映自其编制以来存在的情况或反映意外事件的发生，即使任何或所有基本假设被证明是错误的，或反映一般经济或行业状况的变化。未经审计的前瞻性财务信息没有考虑合并可能产生的财务和其他影响，也没有试图预测或暗示存续公司的未来业绩。SWBI未经审计的前瞻性财务信息严格以独立的方式呈现，并不对合并产生影响，包括谈判或执行合并协议的影响、与完成合并可能产生的费用、存续公司可能因合并而实现的潜在协同效应、已经或将因执行合并协议而采取的任何业务或战略决策或行动对SWBI的影响，或任何业务或战略决策或行动的影响，如果合并协议没有被执行，可能会被采取，但这些决策或行动却被更改、加速、推迟或未在预期合并时采取。此外，未经审计的前瞻性财务信息并未考虑到合并可能失败的情况对SWBI的影响。

Prosperity、SWBI、Stephens或其各自的关联公司、高级职员、董事、顾问或其他代表均未就SWBI的最终业绩与未经审计的前瞻性财务信息所载信息相比作出或被授权在未来向Prosperity的任何股东或SWBI或其他人员作出任何陈述，或将实现预计业绩。下面包含的未经审计的前瞻性财务信息摘要并不是为了影响贵公司是否投票支持SWBI合并提案的决定，而是因为提供给Stephens的与合并有关的信息是完全因为这些信息是提供给Stephens的。

有鉴于此，并考虑到SWBI特别会议将在未经审计的前瞻性财务信息编制多个月后举行，以及任何预测信息中固有的不确定性，兹告诫SWBI股东不要无端依赖此类信息，并敦促所有SWBI股东审阅本委托书/招股说明书其他地方包含的其他信息，以了解对Prosperity和SWBI各自业务的描述，以及Prosperity最近向美国证券交易委员会提交的文件，以了解对其报告的财务业绩的描述。请参阅第115页开始的标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

在对SWBI进行财务分析时，Stephens使用了以下有关SWBI的前瞻性财务信息：（i）2025年底止年度SWBI的估计净收入为2290万美元、2026年底止年度为2800万美元、2027年底止年度为3070万美元、2028年底止年度为3450万美元、2029年底止年度为3770万美元；（ii）截至2025年底止年度，TERM3的估计总资产为25亿美元，截至2026年底为27亿美元，截至2027年底为28亿美元，截至2028年底为30亿美元，截至2029年底为33亿美元。

下表列出了有关2025年至2029年止年度的SWBI的某些未经审计的前瞻性财务信息，Stephens在开展公允意见的贴现现金流分析中使用了这些信息：

 

		截至12月31日止年度，
公制		2025				2026				2027				2028				2029
SWBI净收入（百万）		$	22.9			$	28.0			$	30.7			$	34.5			$	37.7
SWBI总资产（十亿）		$	2.5			$	2.7			$	2.8			$	3.0			$	3.3

上述有关SWBI的前瞻性财务信息由SWBI的执行管理团队提供给Stephens，并已获SWBI的执行管理团队批准，供Stephens在制定其公平性意见时使用，详见本委托书/招股说明书中题为“合并—— TERM3财务顾问的意见”部分所述。

 

63

SWBI董事和执行官在合并中的利益

在合并中，SWBI的董事和高级管理人员将获得与所有其他SWBI股东相同的SWBI普通股股份的对价。在考虑SWBI董事会关于您对SWBI合并提案投“赞成”票的建议时，您应该知道，SWBI的一些执行官和董事在合并中拥有利益，这些利益可能与TERM3股东的一般利益不同，或者除此之外。这些利益描述如下。SWBI董事会知悉这些利益，并在达成一致批准合并协议及其所拟进行的交易的决定时考虑了这些事项（其中包括），并建议SWBI股东对SWBI合并提案投“赞成”票。

与繁荣的就业协议

作为促使Prosperity订立合并协议的重要因素，Prosperity Bank与包括某些执行官在内的29名Texas Partners Bank员工订立了雇佣协议，这些协议旨在管理每个人在合并生效后与Prosperity Bank的服务关系的条款和条件。每份协议的初始期限为三（3）年，赋予被点名个人在协议期限内领取基本年薪的权利，规定了奖金的资格条款，并规定参与某些员工福利计划和Prosperity的股票薪酬计划等。每份协议还规定了协议可能被终止的条件，并包含在特定时期内的不竞争和不招揽义务。

持续服务

随着合并生效时间的推移，SWBI的临时董事长、总裁兼首席执行官Eugene Dawson，Jr.预计将加入Prosperity Bank的董事会。德州伙伴银行管理层的其他成员预计将在合并后的公司中继续担任领导职务。

股权奖励加速

在合并生效时，根据合并协议的条款和条件，每份SWBI限制性股票奖励将全部归属并被注销，并自动转换为在紧接生效时间之前收取（不计利息）就受该SWBI限制性股票奖励约束的每份SWBI普通股股份的每股合并对价的权利，该权利将在截止日期之后的合理可行范围内尽快交付，且在任何情况下均不迟于截止日期之后的十（10）个工作日。

在生效时间，每份SWBI普通股期权将全部归属，并且（i）每份价内期权将被注销，其每一持有人将有权获得（不计利息）现金付款，该现金付款等于（a）每股合并对价价值减去截至紧接生效时间之前受该SWBI普通股期权约束的TERM4普通股的每股行权价格的乘积，乘以（b）截至紧接生效时间之前受该TERM4普通股期权约束的SWBI普通股数量，该现金付款应由Prosperity或其一家子公司在收盘时通过发薪方式支付给价内期权的适用持有人，及（ii）每份并非价内期权且截至紧接生效时间之前尚未行使且尚未行使的SWBI普通股期权将被无偿注销。

SWBI限制性股票奖励的每个持有人转换为获得每股合并对价的权利，否则该权利本应有权获得Prosperity普通股的一小部分（在汇总该持有人持有的所有SWBI限制性股票奖励方面将交付的所有股份后），将获得现金支付（四舍五入到最接近的一分钱）（不计利息），金额等于该

 

64

Prosperity普通股的零碎份额（以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）乘以Prosperity股票收盘价（定义见“合并协议——零碎股份”）。截至登记日，SWBI高级管理人员持有的SWBI普通股标的限制性股票奖励为39,732股。

SWBI认股权证的处理

在生效时间，购买一股SWBI普通股的每份未行使且尚未行使的认股权证（“SWBI认股权证”）将被注销，其每一持有人将有权获得（不计利息）现金付款，该现金付款等于（a）（i）每股合并对价价值减去（ii）截至紧接该生效时间之前的该SWBI认股权证所规定的SWBI普通股的每股行使价的乘积，乘以（b）截至紧接生效时间之前受该SWBI认股权证约束的SWBI普通股的股份总数，该现金付款应代表SWBI在交易结束时支付给适用的认股权证持有人。截至登记日，SWBI董事和执行官持有的SWBI认股权证的基础有3.9732万股SWBI普通股认股权证，加权平均行使价为35.74美元。

控制权变更付款

SWBI是与Sherita Graves、Charles Gruber、Amanda R. McChesney、Amy J. Sondergeld和Patricia A. Wilson签订的控制权雇佣协议的一方，其中规定了（其中包括）合并完成后控制权变更的付款。根据合并协议的条款，控制权变更协议中的每一项均应终止，SWBI将向每个该等人支付根据该协议支付的控制权变更款项（该金额将从SWBI股权资本中扣除），并且每个该等人将已签署终止和解除协议。预计将向这些人支付的控制权变更付款总额约为1,500，000美元。

赔偿

合并协议规定，在自生效时间起计不少于四（4）年的期间内，存续公司将进行赔偿并保持无害，并将按发生时垫付费用，在每种情况下，在（根据适用法律的规定）适用于合并协议日期的范围内，该等人由SWBI根据SWBI成立证书、SWBI章程、SWBI任何子公司的管辖或组织文件以及截至合并协议日期仍存在的某些其他赔偿协议于合并协议日期获得赔偿，SWBI及其子公司的每位现任和前任董事或高级职员（在每种情况下，当以此类身份行事时），以应对与任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害或责任，无论是在生效时间之前或之后产生的，由于该人是或曾经是SWBI或其任何子公司的董事或高级职员，并且与在生效时间或之前存在或发生的事项有关，包括合并协议拟进行的交易；但前提是，在垫付费用的情况下，如果最终确定SWBI受赔偿方无权获得赔偿，则垫付费用的SWBI受赔偿方提供（以合理和惯常的形式）偿还该等垫款的承诺。

合并后的繁荣治理

公司章程

在生效时，经修订和重述的Prosperity公司章程（在紧接合并生效时间之前生效）将是Prosperity公司章程，直至其后根据适用法律进行修订。

 

65

附例

在生效时，经修订和重述的Prosperity章程（在紧接合并生效时间之前生效）将成为Prosperity章程，直至其后根据适用法律进行修订。

合并后昌盛银行董事会及管理层

在生效时间及直至其后根据法律或经修订及重述的公司章程或附例变更时，截至紧接合并生效时间前，Prosperity的董事会成员将为存续公司的董事会成员。在生效时间及直至其后根据法律或经修订及重述的公司章程或Prosperity附例作出更改时，在紧接合并生效时间前有效的Prosperity高级人员为存续法团的高级人员。在生效时间及直至其后根据法律或Prosperity Bank的成立证书或章程发生变更时，截至紧接银行合并生效时间之前的Prosperity Bank董事会成员，加上Eugene Dawson，Jr.，将为存续银行的董事会成员。在生效时间及直至其后根据法律或兴盛银行的成立证明书或章程变更，在紧接银行合并生效时间之前有效的兴盛银行的高级人员为存续银行的高级人员。

会计处理

Prosperity按照公认会计原则编制财务报表。根据公认会计原则，该合并将在收购会计法下作为Prosperity对SWBI的收购进行会计处理。出于会计目的，Prosperity将被视为收购方。

监管批准

要完成合并和银行合并，Prosperity和SWBI需要获得美国联邦储备委员会、FDIC和德克萨斯州银行部的批准或同意，或进行备案。在遵守合并协议条款的情况下，Prosperity和SWBI已同意相互合作，并尽合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、呈请和归档（以及就获得必要的监管批准所需的申请、通知、呈请和归档而言，尽其合理的最大努力在合并协议日期后的四十五（45）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。这些批准是美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司或德克萨斯州银行部（如适用）对合并和银行合并的批准。合并协议中的任何内容均不会被视为要求Prosperity或SWBI或其各自的任何子公司，并且均不允许Prosperity或SWBI或其各自的任何子公司（未经另一方书面同意）采取任何行动，或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以获得政府实体的任何许可、同意、批准和授权，而这些许可、同意、批准和授权将单独地或总体上合理地可能对存续公司及其子公司产生重大影响，整体而言，在合并生效后（按照相对于SWBI及其子公司的规模衡量，作为一个整体）（“具有重大负担的监管条件”）。

申请获得批准仅指已满足或放弃批准的法定和监管标准。这并不意味着批准机构已确定SWBI普通股持有人在合并中将收到的对价是公平的。监管机构的批准并不构成对合并的认可或推荐。

 

66

Prosperity和SWBI认为，此次合并不会引起重大的监管担忧，他们将能够获得所有必要的监管批准。然而，无法保证将获得下文所述的所有监管批准，如果获得批准，则无法保证批准的时间、公司以令人满意的条款获得批准的能力或没有对此类批准提出质疑的诉讼。此外，无法保证此类批准不会施加单独或总体上会或可以合理预期会在合并完成后对存续公司的财务状况、经营业绩、资产或业务产生不利影响的条件或要求。同样，也不能保证美国联邦或州监管或竞争主管机构不会试图对合并提出质疑，或者，如果提出这样的质疑，这种质疑的结果将是什么。

美国联邦储备委员会

根据经修订的1956年《银行控股公司法》（“《BHC法》”）第3条，此次合并需获得联邦储备委员会的批准。美国联邦储备委员会在根据《BHC法案》第3条就申请采取行动时会考虑到许多因素。这些因素包括所涉公司和银行的财务和管理资源（包括对资本充足性、流动性和盈利表现的考虑，以及高级职员、董事和主要股东的能力、经验和诚信，以及遵守适用法律法规的记录）和存续公司的未来前景。美国联邦储备委员会还考虑申请人在打击洗钱方面的有效性、所服务社区的便利和需求，以及该提案将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。美国联邦储备委员会可能不会批准会对竞争或任何银行市场的资源集中产生重大不利影响的提案。

在考虑根据《BHC法案》第3条提出的申请时，联邦储备委员会还审查相关受保存款机构根据《社区再投资法案》（“CRA”）的业绩记录，据此，联邦储备委员会还必须考虑Prosperity和SWBI各自在满足其存款机构子公司所服务的整个社区，包括中低收入社区的信贷需求方面的业绩记录。在最近一次CRA绩效评估中，Prosperity的全资子公司Prosperity Bank和SWBI的全资子公司Texas Partners Bank均获得了“满意”的监管总体评级。

联邦储备委员会不得批准将大幅减少竞争或倾向于造成垄断的申请，除非联邦储备委员会发现拟议交易的任何反竞争影响在公共利益方面明显超过该提议在满足所服务社区的便利和需求方面的可能效果。在评估拟议交易的潜在竞争影响时，美国联邦储备委员会与司法部（“司法部”）协商，根据要求，司法部将编制一份竞争因素报告，供联邦储备委员会审议。

首次向美国联邦储备委员会提交申请发生在2025年10月28日。

联邦存款保险公司

德州伙伴银行与Prosperity银行的合并需要根据《银行合并法案》获得FDIC的事先批准。在评估申请时，FDIC将考虑：（a）银行合并一方银行的财务和管理资源以及存续公司的未来前景，（b）所服务社区的便利和需求以及CRA下银行的记录，包括其CRA评级，（c）银行在打击洗钱活动方面的有效性，以及（d）该提议将在多大程度上导致美国银行或金融体系稳定性面临更大或更集中的风险。

 

67

此外，FDIC还考虑了由此产生的银行的资本水平、银行合并是否符合适用法律、银行合并的目的、银行合并对银行安全性和稳健性的影响，以及对银行股东、储户、其他债权人和客户的影响。

向FDIC提交申请发生在2025年10月28日。

德州银行部；额外的监管批准和通知

此次合并还需获得德州银行部的批准。向德州银行部提交申请发生在2025年10月28日。请求批准的通知和/或申请可以提交给其他各种联邦和州监管机构和自律组织。

公开通告及评论

《BHC法案》、《银行合并法案》、美国联邦储备委员会、FDIC和德克萨斯州的法规要求公布向美联储、FDIC和德克萨斯州银行部提出申请的通知，并有机会就这些申请发表公众意见。这些机构考虑到第三方评论者的观点，特别是关于合并各方的CRA绩效和对其社区的服务记录的主题。作为合并交易审查程序的一部分，美国联邦储备委员会、联邦存款保险公司和得州银行部经常收到来自社区团体和其他方面的抗议。这些机构还被授权举行一次或多次公开听证会或会议，前提是这些机构认为此类听证会或会议是适当的。收到书面意见或任何公开会议或听证会可能会延长这些机构审查适用申请的期限。

律政司检讨及轮候期间

除联邦储备委员会外，美国司法部同时对合并进行竞争性审查，以分析合并的竞争效应，并确定合并是否会导致违反反垄断法。根据《BHC法案》第3条批准的交易通常可能要到收到适用的联邦机构的批准后三十（30）天才能完成，在此期间DOJ可能会以反垄断为由对合并提出质疑。经适用的联邦机构批准并征得美国司法部同意，等待期可减至不少于十五（15）天。除非法院另有特别命令，否则启动反垄断诉讼将中止这种批准的有效性。

在审查合并时，美国司法部可能会以不同于联邦储备委员会的方式分析合并对竞争的影响，因此，美国司法部可能会就合并对竞争的影响得出与联邦储备委员会不同的结论。美国司法部决定不反对合并，可能不会阻止私人或州检察长提起反垄断诉讼。无法保证是否以及何时将获得DOJ许可，或此类DOJ批准可能包含或施加的条件或限制。

证券交易所上市

Prosperity普通股在纽交所上市交易，股票代码为“PB”。根据合并协议的条款，Prosperity将促使在合并中发行的Prosperity普通股股票在生效时间之前获准在纽约证券交易所上市，但须获得正式发行通知。合并协议规定，如果Prosperity和SWBI的股票未获授权在纽约证券交易所上市，则均无需完成合并，但须收到正式的发行通知。合并后，Prosperity普通股股票将继续在纽交所上市。

 

68

评估或异议人在合并中的权利

一般。如果您持有一股或多股SWBI普通股，则根据德克萨斯州法律，您有权享有异议人权利，并有权对合并提出异议，并有权以现金方式向您支付您所持有的SWBI普通股股份的评估公允价值。评估的公允价值可能多于或少于在合并中以现金代替零碎股份支付的Prosperity普通股股份的价值以换取SWBI普通股的股份。如果您正在考虑行使您的异议权，我们敦促您仔细阅读作为附件E附在本委托书/招股说明书中的TBOC第10章H分章的规定，并在选择或尝试行使这些权利之前咨询您的法律顾问。下面的讨论描述了如果你想行使你的异议权，你必须采取的步骤。这份总结和法律全文，你们要认真读一读。

如何行使和完善自己的异议权。才有资格行使你对合并的异议权：

 

•

你们必须在SWBI特别会议召开之前，向SWBI提供书面反对合并的文件，其中写明如果合并完成，你们将行使您的异议权，并提供如果合并完成，Prosperity可以交付或邮寄通知的地址；

 

•

您必须对您所持有的SWBI普通股股份投票反对合并协议；

 

•

您必须在不迟于Prosperity向您发送合并完成通知后的第二十（20）天内，向Prosperity提供书面要求支付您所持有的SWBI普通股股份的公允价值，其中载明您拥有的SWBI股本的股份数量和类别、您对该股票的公允价值的估计以及可能发送与异议和评估程序有关的通知的地址；和

 

•

您必须在不迟于您提出书面要求支付您所持有的SWBI普通股股份的公允价值的日期后第二十（20）天，向Prosperity提交您的代表该要求所涉及的SWBI普通股的证书，以便在证明上注明要求支付您所持有的代表SWBI普通股的证书的公允价值已被提出。

如有意对合并提出异议，须将通知发送至：

西南银行股份有限公司。

1900 NW环路410

德克萨斯州圣安东尼奥78213

关注：总裁兼秘书

如果您未能在特别会议上就合并协议的批准投票反对您所持有的SWBI普通股股份，您将失去对合并的异议权。相反，您将收到合并协议中所述的Prosperity普通股股票。如果您遵守了上述前两项，并且合并完成，Prosperity将向您发送书面通知，告知您合并已经完成。Prosperity必须在合并完成后的十（10）天内将此通知交付给您。

您的付款要求。如果您希望以现金方式收到您所持有的SWBI普通股股份的公允价值，您必须在Prosperity将通知送达或邮寄给您之日起二十（20）天内，向Prosperity发送书面要求，要求支付您所持有的SWBI普通股股份的公允价值。你所持有的SWBI普通股的公允价值将是紧接合并前一天的股票价值，不包括合并预期中的任何升值或贬值。您的书面要求和任何寄往Prosperity的通知必须发送至：

Prosperity Bancshares, Inc.

兴盛银行广场

4295圣费利佩

德克萨斯州休斯顿77027

关注：总裁兼秘书

 

69

您的书面要求必须说明您拥有多少SWBI普通股股份以及您对您所持有的SWBI普通股股份的公允价值的估计。如果您未能在Prosperity交付或邮寄您的通知后二十（20）天内将此书面要求发送给Prosperity，您将受到合并协议的约束，您将无权获得代表您所持有的SWBI普通股股份公允价值的现金付款。相反，您将获得合并协议中所述的Prosperity普通股股票。

此外，在不迟于您提出书面要求付款之日后第二十（20）天，您必须向Prosperity提交您的代表要求付款所涉及的SWBI普通股的凭证，以便在凭证上注明要求支付您的代表SWBI普通股的凭证的公允价值已被提出。如果您未能在规定期限内提交您的证明，将具有终止您的异议权和鉴定权的效果，由Prosperity选择，除非法院出于所表明的正当理由另有指示。

Prosperity收到您的付款要求后的行动。在Prosperity收到您的付款要求以及您对您所持SWBI普通股股份的公允价值的估计后的二十（20）天内，Prosperity必须向您发送书面通知，说明其是否接受您对您所持股份公允价值的估计。

如果Prosperity接受您的估计，Prosperity将通知您，它将在合并完成后的九十（90）天内支付您的估计公允价值的金额。只有当您已将代表您的股份的SWBI普通股的股票交还给Prosperity并经适当背书转让时，Prosperity才会向您支付这笔款项。

如果Prosperity不接受您的估计，Prosperity将通知您这一事实，并将在合并完成后的一百二十（120）天内提出其愿意支付给您的关于您股份公允价值的替代估计的要约，您可以在九十（90）天内接受或拒绝。

根据估计达成一致，支付您所持有的SWBI普通股股份的公允价值。如果您和Prosperity在合并完成后的九十（90）天内就您所持有的SWBI普通股股份的公允价值达成一致，Prosperity必须在合并完成后的一百二十（120）天内向您支付约定的金额，前提是您已将代表您所持有的经适当背书转让的SWBI普通股股份的股票证书交还给Prosperity。

如果要求付款仍未得到解决，则启动法律程序。如果您和Prosperity在合并完成后的九十（90）天内未就您所持有的SWBI普通股股票的公允市场价值达成一致，您或Prosperity可以在九十（90）天期限届满后的六十（60）天内，在德克萨斯州哈里斯县启动诉讼程序，要求法院确定您所持有的SWBI普通股股票的公允价值。法院将确定您是否遵守了异议条款，以及您是否有权就您所持有的SWBI普通股股份获得估值和付款。法院将指定一名或多名合格人员担任评估师，以确定你的股票的公允价值。评估师将确定你的股票的公允价值，并将向法院报告这一价值。法院将考虑该报告，您和Prosperity都可能就该报告向法院发表讲话。法院将确定你的股票的公允价值，并指示Prosperity支付该金额，加上利息，这将在合并完成后的九十一（91）天开始累积。

作为股东的权利。如果您已向Prosperity提出书面要求支付您所持有的SWBI普通股的公允价值，您此后将无权作为股东投票或行使任何其他权利，但此处所述的收取您的股份付款的权利以及以合并将是或曾经是欺诈为由维持适当行动以获得救济的权利除外。在交易不存在欺诈的情况下，您在本文所述异议条款下的权利是就合并收回您的股票价值或金钱损失的唯一补救措施。

需求的退出。如果您已向Prosperity提出书面要求支付您的SWBI普通股的公允价值，您可以在支付您的股份之前或在向法院提交申请以确定您的股份的公允价值之前的任何时间撤回该要求。如果您撤回您的要求或以其他方式未能成功地维护您的异议者的权利，您将受到合并的约束，您的股东地位将得到恢复，但不影响在过渡期间可能发生的任何公司程序、股息或分配。

 

70

合并协议

代理声明/招股说明书的这一节描述了合并协议的重要条款。本节和本代理声明/招股说明书其他地方的描述受合并协议完整文本的约束，并通过引用对其进行整体限定，该完整文本作为附件A附于本代理声明/招股说明书并通过引用并入本文。本摘要并不完整，可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。我们敦促您阅读合并协议全文，因为它是规范合并的法律文件。本节不旨在为您提供有关Prosperity或SWBI的任何事实信息。此类信息可在本代理声明/招股说明书的其他地方以及Prosperity向SEC提交的公开文件中找到，如本代理声明/招股说明书第115页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分所述。

关于合并协议的说明

合并协议和本条款摘要包括在内，以便为您提供有关合并协议条款的信息。本委托书/招股说明书或Prosperity向SEC提交的公开报告中包含的有关Prosperity和SWBI的事实披露可能会补充、更新或修改合并协议中包含的有关Prosperity和SWBI的事实披露。合并协议包含一方面由Prosperity作出的陈述和保证，另一方面由SWBI仅为另一方的利益作出的陈述和保证。Prosperity和SWBI在合并协议中作出的陈述、保证和契诺是合格的，并受制于Prosperity和SWBI就谈判合并协议条款而商定的重要限制。特别是，在审查合并协议中所载和本摘要中所述的陈述和保证时，重要的是要记住，谈判这些陈述和保证的主要目的是确立在另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明不真实的情况下，合并协议的一方可能有权不完成合并的情况，并在合并协议的各方之间分配风险，而不是确立事项为事实。这些陈述和保证还可能受到不同于一般适用于股东以及向SEC提交的报告和文件的合同重要性标准的约束，有些还受到Prosperity和SWBI各自就合并协议以及向SEC提交的某些文件交付的保密披露时间表中包含的事项的限制。此外，有关陈述和保证的标的的信息（截至本代理声明/招股说明书日期并不准确）自合并协议日期以来可能已发生变化。因此，任何人士均不应依赖合并协议中的陈述和保证作为对Prosperity和SWBI在作出或以其他方式作出时的实际事实状态的定性，并且仅应与本委托书/招股说明书其他地方提供的或以引用方式并入本委托书/招股说明书的其他信息一起阅读。请看第115页开始的题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

合并的Structure

Prosperity和SWBI各自的董事会一致通过并批准了合并协议及其所拟进行的交易。合并协议规定，SWBI与Prosperity合并并并入Prosperity，Prosperity继续作为合并中的存续公司。紧随合并之后，德克萨斯州的银行业协会和SWBI的全资银行子公司Texas Partners Bank将与德克萨斯州的银行业协会和Prosperity的全资银行子公司Prosperity Bank合并并成为Prosperity Bank，Prosperity Bank将作为银行合并中的存续实体。

如果Prosperity要求并在其要求的范围内，Prosperity可随时更改实现合并的方法，并且SWBI已同意订立Prosperity可能合理要求的对合并协议的修订，以使该等重组生效；但是，前提是该等更改或

 

71

修订可能（i）改变或更改合并协议中规定的合并对价的金额或种类，（ii）对合并对SWBI股东的税务处理产生不利影响，或（iii）有合理的可能性导致合并的完成被实质性延迟，或导致无法或实质性延迟收到必要的监管批准。

合并对价

根据合并协议中规定的条款和条件，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的所有SWBI普通股流通股（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通但不包括异议股、库存股以及SWBI或Prosperity持有的股份（不包括库存股以及在任何SWBI福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的SWBI或Prosperity（a）持有的库存股和股份，或以其他方式以受托人或代理身份持有，且（b）直接或间接就先前订立的债务持有））将转换为收取权利，不计利息，Prosperity普通股总数为4,062，520股，加上Prosperity普通股的股数（向下取整）等于0.6469（“交换比例”）乘以截至合并生效时间之前因在合并协议日期间行使任何SWBI期权或SWBI认股权证而已发行和流通的SWBI普通股的股份总数根据合并协议的条款，Prosperity普通股的股份数量可能会在截止日期（“总股票对价”）减少。

若根据合并协议条款计算的SWBI权益资本低于（i）188,000，000美元加上（ii）就合并协议日期至交割日期间的所有行使SWBI期权或SWBI认股权证而向SWBI支付的总行使价（“最低权益资本”），则总股票对价将按最低权益资本与交割日期的SWBI权益资本之间的差额的绝对值除以69.57美元（经调整后的总股票对价，“调整后的总股票对价”）。就合并协议而言，SWBI的股本等于SWBI的股本、资本公积和留存收益之和，减去商誉和其他无形资产，但不包括根据公认会计原则和合并协议中规定的其他条款确定的合并基础上的未实现证券损益。合并协议规定，为计算SWBI权益资本，SWBI必须扣除与合并协议及其所设想的交易相关的某些非常项目，包括但不重复：（i）SWBI及其子公司与合并、合并协议及其所设想的行动和交易相关的税后费用金额，包括应付给任何经纪人、发现者的任何费用和佣金，与合并协议或由此拟进行的交易有关的财务顾问或投资银行公司，以及与谈判、执行或履行合并协议或完成由此拟进行的交易有关的任何法律和会计费用及其他费用，（ii）使SWBI的贷款损失准备金总额达到等于（x）截至交割日SWBI及其子公司贷款总额的1.12%或（y）21,997，000美元中较高者所需的任何金额，（iii）任何费用、成本的税后金额，与SWBI及其子公司有关的威胁诉讼或未决诉讼相关的费用和应计费用，（iv）为根据合并协议为SWBI的某些保险单提供延续所需的税后溢价或额外成本，（v）根据任何现有雇佣、控制权变更、工资延续、递延补偿或其他类似协议或安排或遣散、不竞争、留任或奖金安排将支付的任何款项的税后金额，SWBI或Texas Partners Bank与任何其他人之间，（vi）Prosperity或Prosperity Bank在上述第（v）条中任何协议或安排项下的生效时间后可能欠下的任何款项的金额，（vii）任何薪酬延续、递延补偿或其他类似协议项下到期的任何未来福利付款直至最终付款日期的税后应计，并经SWBI和Prosperity相互可接受的第三方顾问确认，（viii）为全额资助、终止和清算任何SWBI福利计划以及支付所有相关费用和费用的任何费用的税后金额，包括与与此种终止有关的任何政府备案相关的费用和费用，但以此种终止是由

 

72

合并协议的条款或Prosperity根据合并协议的条款要求的条款，（ix）就上述（v）至（viii）条款所列项目应支付的任何工资或就业税的金额，（x）任何资本化、未计提或预付的软件成本的税后金额，（xi）所有成本、费用、开支、罚款、损害赔偿或其他应支付的估计税后金额，加速，由于根据合并协议条款对SWBI的某些协议进行任何实际或预期的终止或修订而归属或以其他方式应计，（xii）受《国内税收法典》（“法典”）第280G条约束的任何付款的不可扣除金额，（xiii）与SWBI限制性股票奖励、年度限制性股票奖励、留薪或留用奖金以及控制权变更付款相关的某些金额，以及（xiv）SWBI和Prosperity商定的其他金额。

根据合并协议的条款最终确定的截止日期的SWBI股本的最终金额将载于由SWBI的首席财务官代表其签署的证书中，并在截止日期或之前交付给Prosperity。

因此，对于紧接合并生效时间之前持有的每股SWBI普通股（“合并对价”），SWBI普通股持有人将获得的Prosperity普通股股份数量等于调整后的总股票对价除以紧接生效时间之前已发行和流通的SWBI普通股股份数量（包括根据SWBI限制性股票奖励已发行和流通的SWBI普通股股份）。

转换为收取合并对价权利的所有SWBI普通股股份将不再流通，并将自动注销，并自生效时间起不复存在，而之前代表任何此类股份的SWBI普通股的每一份旧证书（其中包括参考与SWBI普通股股份所有权相关的记账式账户报表）此后将仅代表收取（i）合并对价的权利，（ii）以现金代替由该等旧证书所代表的SWBI普通股的股份已转换为根据合并协议条款收取的权利的零碎股份，以及（iii）其持有人有权根据合并协议条款收取的任何股息或分派，在每种情况下均不收取任何利息。在根据合并协议的条款交出以前代表SWBI普通股股份的旧证书时，将以记账式形式交换代表Prosperity普通股整股股份的股份证据（连同与此有关的任何股息或分派以及现金代替为此而发行的零碎股份），不计任何利息。

如果在生效时间之前，Prosperity普通股或SWBI普通股的流通股已增加、减少、变更为或交换了不同数量或种类的股份或证券，在任何此类情况下，由于重组、资本重组、重新分类、股票股息、股票分割、反向股票分割或其他类似的资本化变化，或（除某些例外情况外）有任何特别股息或特别分配，将对合并对价进行适当且成比例的调整，以赋予SWBI普通股持有人在此事件发生前与合并协议所设想的相同的经济效果；但前提是这将不允许Prosperity或SWBI就其证券采取合并协议条款禁止的任何行动。

在生效时，SWBI或Prosperity拥有的所有SWBI普通股股份（在每种情况下，除（i）在任何SWBI福利计划或相关信托账户、管理账户、共同基金等中持有的SWBI普通股股份外，或以其他方式以受托人或代理机构身份持有的股份，以及（ii）就先前签订的债务直接或间接持有的股份）将被注销并不复存在，并且将不会因此而交付合并对价或任何其他对价。

零碎股份

任何代表Prosperity普通股零碎股份的新记账凭证或以股代息将不会在交出旧凭证时或根据合并协议以其他方式发行，不

 

73

与Prosperity普通股有关的股息或分配将按任何零碎股份或就任何零碎股份支付，此类零碎股份权益将不赋予其所有者投票权或Prosperity股东的任何其他权利。代替发行任何此类零碎股份，Prosperity将向每位原本有权获得此类零碎股份的前持有人支付一笔金额为现金（四舍五入到最接近的一分钱）的金额，该金额由（i）Prosperity股票收盘价乘以（ii）该持有人根据合并协议原本有权获得的Prosperity普通股的一股（在考虑到该持有人在紧接生效时间之前持有的所有SWBI普通股股份并以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）确定。

管理文件

在生效时，经修订及重述的Prosperity公司章程（紧接生效时间前生效）将为Prosperity公司章程，直至其后根据适用法律修订为止，而经修订及重述的Prosperity公司章程（紧接生效时间前生效）将为Prosperity公司章程，直至其后根据适用法律修订为止。见第65页开始的题为“合并——合并后的繁荣治理”一节。

SWBI股权奖励的处理

在生效时间，每份SWBI限制性股票奖励将全部归属并被注销，并转换为有权收取（不计利息）在紧接生效时间之前根据该等SWBI限制性股票奖励而获得的每一股SWBI普通股的每股合并对价，该权利将在截止日期之后在切实可行的范围内尽快交付，且在任何情况下均不迟于截止日期之后的十（10）个工作日。

在生效时间，每份SWBI普通股期权将全部归属，并且（i）每份价内期权将被注销，其每一持有人将有权获得（不计利息）现金付款，该现金付款等于（a）每股合并对价价值减去截至紧接生效时间之前受该SWBI普通股期权约束的TERM4普通股的每股行权价格的乘积，乘以（b）截至紧接生效时间之前受该TERM4普通股期权约束的SWBI普通股数量，该现金付款应由Prosperity或其一家子公司在收盘时通过发薪方式支付给价内期权的适用持有人，及（ii）每份并非价内期权且截至紧接生效时间之前尚未行使且尚未行使的SWBI普通股期权将被无偿注销。

SWBI限制性股票奖励的每个持有人转换为获得每股合并对价的权利，而该合并对价原本有权获得Prosperity普通股的一小部分（在汇总该持有人持有的所有SWBI限制性股票奖励方面将交付的所有股份后）将获得现金付款（四舍五入到最接近的一分钱）（不计利息），金额等于该部分Prosperity普通股（以小数点后的形式表示时四舍五入到最接近的千分之一）乘以Prosperity股票收盘价。

SWBI认股权证的处理

在生效时间，购买一股SWBI普通股的每份未行使且尚未行使的认股权证（“SWBI认股权证”）将被注销，其每个持有人将有权获得（不计利息）现金付款，该现金付款等于（a）（i）每股合并对价价值减去（ii）截至紧接该生效时间之前的该SWBI认股权证所规定的SWBI普通股的每股行使价的乘积，乘以（b）截至紧接生效时间之前受该SWBI认股权证约束的SWBI普通股的股份总数，该现金付款应代表SWBI在收盘时支付给适用的认股权证持有人。

 

74

合并完成及生效时间

根据合并协议中规定的条款和条件，合并的完成将于纽约市时间上午10：00在Wachtell，Lipton，Rosen & Katz的办公室进行，在合理可行的情况下尽快（但不迟于之后三十（30）个工作日）满足或放弃（根据适用法律）合并协议中规定的所有先决条件（根据其性质将在合并完成时满足的条件除外，但须在收盘时满足或放弃该等条件），除非Prosperity和SWBI书面约定了其他日期、时间或地点（收盘发生的日期称为“收盘日期”）。

在截止日期或之前，Prosperity将促使与德克萨斯州州务卿就合并提交合并证书。合并将根据德州商业组织守则（“TBOC”）的相关规定，自合并证书规定的日期和时间生效，或在适用法律规定的其他日期和时间（该日期和时间为“生效时间”）生效。

转换股份；交换SWBI普通股证券

转递函

在生效时间之后尽快但在不迟于其后十（10）个工作日的情况下，Prosperity将尽商业上合理的努力促使交易所代理向每个记录在案的一个或多个代表在紧接生效时间之前的SWBI普通股股份的旧证书的持有人邮寄已在生效时间转换为收取合并对价权利的送文函（其中将具体说明将进行交付，旧证书的丢失和所有权风险将转移，仅在将旧证书适当交付给交易所代理时）以及用于实现交出旧证书的使用说明，以换取代表Prosperity普通股整股股份数量和任何现金代替零碎股份的记账式证据，这些旧证书或旧证书所代表的SWBI普通股股份将已转换为根据合并协议收取的权利以及根据合并协议条款将支付的任何股息或分配，并将如此交出的旧证书或旧证书予以注销。如果SWBI普通股的任何旧证书已丢失、被盗或毁坏，则在声称该旧证书丢失、被盗或毁坏的人就该事实作出誓章时，如果Prosperity或交易所代理要求，则由该人张贴Prosperity或交易所代理可能确定为合理需要的金额的债券，作为对可能就该旧证书向其提出的任何索赔的赔偿，交易所代理将签发以换取该丢失，被盗或销毁的旧凭证Prosperity普通股的股份以及根据合并协议可交付的任何现金代替零碎股份。

在该生效时间之后，在紧接该生效时间之前已发行和流通的SWBI普通股股份在SWBI的股票转让账簿上将不存在任何转让。如果在生效时间之后，代表此类股份的旧证书被出示以转让给交易所代理，它们将被注销并交换为代表Prosperity普通股股份的新记账式证书、现金代替零碎股份以及根据合并协议的规定，出示此类旧证书的持有人有权获得的股息或分配。

无论Prosperity、SWBI、交易所代理人或任何其他人，对于根据适用的废弃财产、抵押品或类似法律以善意方式交付给公职人员的任何金额，都不会对任何以前的SWBI普通股股票持有人承担责任。

扣缴

Prosperity和交易所代理各自将有权从任何现金中扣除和扣留以代替Prosperity普通股的零碎股份、根据合并协议应付的现金股息或分配或根据合并协议应付的任何其他金额以及所需的金额

 

75

根据《守则》或州、地方或非美国税法的任何规定，扣除和扣缴此类款项。如果金额由Prosperity或交易所代理人（视情况而定）如此扣留并支付给适当的政府当局，则就合并协议的所有目的而言，这些扣留的金额将被视为已支付给Prosperity或交易所代理人（视情况而定）就其进行扣除和扣留的人。

股息及分派

在任何未交回的旧证书持有人根据合并协议交出该旧证书之前，不会向任何未交回的旧证书持有人支付就Prosperity普通股宣布的股息或其他分配。在根据合并协议交出旧证书后，该证书的记录持有人将有权收取任何该等股息或其他分派，不计任何利息，而在此之前，该等旧证书所代表的SWBI普通股的股份已转换为根据合并协议收取的权利的Prosperity普通股的全部股份已成为应付款项。

申述及保证

合并协议包含Prosperity和SWBI各自就若干事项作出的陈述和保证，其中包括：

 

•

公司事项，包括适当的组织、资格和子公司；

 

•

资本化；

 

•

与执行和交付合并协议有关的权限以及不存在因合并而与组织文件或其他义务发生冲突或违反的情况；

 

•

与合并有关的所需的政府和其他监管和自律监管备案以及同意和批准；

 

•

向监管机构报告；

 

•

财务报表、内部控制及账簿和记录；

 

•

与合并有关的应付经纪人费用；

 

•

没有发生某些变化或事件；

 

•

法律和监管程序；

 

•

遵守适用法律；

 

•

没有可以合理预期的行动或情况阻止合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格；

 

•

税务事项；及

 

•

没有与监管机构达成协议。

合并协议包含SWBI就以下方面作出的额外陈述和保证：

 

•

不存在未披露的负债；

 

•

员工福利事项；

 

•

某些重大合同；

 

•

衍生工具；

 

•

环境问题；

 

76

•

投资证券和商品；

 

•

不动产；

 

•

知识产权；

 

•

数据处理协议；

 

•

关联交易；

 

•

收购限制；

 

•

SWBI财务顾问的意见；

 

•

为纳入本委托书/招股说明书及其他类似文件而提供的与SWBI有关的信息的准确性；

 

•

贷款组合事项；

 

•

存款；

 

•

保险事项；

 

•

没有投资顾问子公司；和

 

•

没有经纪自营商子公司。

合并协议包含Prosperity对Prosperity的SEC报告的额外陈述和保证。

Prosperity和SWBI的某些陈述和保证对于“重要性”或“重大不利影响”是合格的。就合并协议而言，“重大不利影响”在提及Prosperity或SWBI或存续公司时，是指单独或合计已经或将合理地可能对（i）该方及其子公司的整体业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况产生或将合理地可能产生重大不利影响的任何影响、变化、事件、情况、条件、发生或发展，或（ii）该方及时完成合并协议所设想的交易的能力。

然而，对该方及其附属公司的业务、物业、资产、负债、经营业绩或财务状况的重大不利影响，作为一个整体，将不会被视为包括以下影响：

 

•

在合并协议日期之后，GAAP或适用的监管会计要求发生变化；

 

•

在合并协议日期之后，对该方及其子公司经营所在行业的公司普遍适用的法律、规则或条例或法院或政府实体对其解释的变更；

 

•

在合并协议日期后，在全球、国家或区域政治条件（包括战争或恐怖主义行为的爆发或升级）或经济或市场条件（包括股票、信贷和债务市场，以及利率变化）中对金融服务行业产生总体影响的变化，而不是与该方或其子公司具体相关的变化；

 

•

变更，在合并协议日期后，因飓风、地震、龙卷风、洪水、野火或其他自然灾害或任何疾病、大流行或其他公共卫生事件的爆发而产生；

 

•

公开披露合并协议所设想的交易或合并协议明确要求的行动或在考虑合并协议所设想的交易时经另一方事先书面同意而采取的行动；或

 

77

•

一方普通股的交易价格下降或本身未能达到盈利预测或内部财务预测，但在任何一种情况下均未达到，包括其任何根本原因；

但就上述第一、第二、第三和第四项而言，与主要在该方及其子公司所在地区运营的其他银行或储蓄协会及其控股公司相比，此类变更的影响整体上对该方及其子公司的业务、财产、资产、负债、经营业绩或财务状况不成比例地不利的情况除外。

合并协议中的陈述和保证不在生效时间内有效。

盟约和协议

合并完成前的业务行为

在合并协议生效时间或更早终止之前，除非合并协议明确设想或允许、法律要求或Prosperity书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），以及除某些特定的例外情况外，（a）SWBI将并且将导致其子公司，（i）在所有重大方面按正常过程开展业务，以及（ii）尽合理的最大努力维持和维护其与雇员、高级职员、董事、客户、储户、供应商、代理银行的业务组织关系，对其运营具有管辖权的政府实体和与SWBI或其任何子公司有重大业务关系的其他第三方，以及（b）SWBI将并且将导致其子公司不采取任何合理可能会对收到任何监管机构或其他政府实体所需的任何必要批准或履行其各自在合并协议下的契诺和协议或及时完成合并协议所设想的交易产生不利影响或延迟的行动。

此外，在合并协议的生效时间或更早终止之前，除某些特定的例外情况或经Prosperity书面同意（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）外，SWBI不会也不会允许其任何子公司：

 

•

在每种情况下，除（i）联邦基金借款和联邦Home Loan银行借款（在每种情况下期限不超过六（6）个月）外，（ii）存款负债的产生，（iii）信用证的签发，（iv）购买联邦基金，（v）存单的出售和（vi）签订回购协议，在每种情况下，在条款和条件与以往惯例一致的正常业务过程中，为所借资金、票据、债权证或类似工具所证明的义务、售后回租交易而产生任何债务，资本或融资租赁或其他类似融资安排（仅限于SWBI与其任何全资附属公司之间或之间的债务除外），或承担、担保、背书或以其他方式作为通融而变得对任何其他人的义务负责（SWBI的任何全资附属公司除外）；

 

•

调整、拆分、合并或重新分类任何股本；

 

•

就任何股息或任何其他分派，或直接或间接赎回、购买或以其他方式取得其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券或可转换为或可交换为其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券的任何证券或义务（不论是目前可转换或仅在时间流逝或发生某些事件后才可转换）作出、宣布、支付或设定记录日期（除（i）收市前股息，（ii）接受SWBI普通股的股份，作为对任何（如有）的SWBI股权奖励及其股息等价物的归属或结算的付款（在每种情况下，根据以往惯例

 

78

及在适用的授标协议条款要求的范围内）或（iii）SWBI的任何附属公司向SWBI或其任何全资附属公司支付的股息）；

 

•

授予任何股票期权、股票增值权、业绩份额、限制性股票单位、限制性股票或其他基于股权的奖励或权益，包括SWBI股权奖励，或授予任何个人、公司或其他实体任何权利，以获取其股本的任何股份或其他股权或有表决权的证券；

 

•

发行、出售或以其他方式允许发行在外的任何额外股本或其他股本或有表决权的证券或可转换或交换为其股本的任何股份或任何期权、认股权证或任何种类的其他权利以获取任何股本或其他股本或有表决权的证券的证券或可行使或参照其估值的证券；

 

•

向全资子公司以外的任何个人、公司或其他实体出售、转让、抵押、设押或以其他方式处置其任何财产或资产，或取消、解除或转让对任何该等人的任何债务或任何人持有的任何债权，在每种情况下，除在正常业务过程中和在某些其他例外情况下；

 

•

除以受托人或类似身份丧失抵押品赎回权或取得控制权，或在正常经营过程中清偿先前善意订立的债务外，对任何其他个人、公司或其他实体的任何财产或资产进行任何投资或收购，不论是通过购买股票或证券、出资、财产转让、合并或合并或组建合资企业或其他方式，但SWBI的全资子公司除外；

 

•

（i）终止、实质上修订或放弃某些重大合同的任何重大条款，或对任何管辖其任何证券条款的文书或协议作出任何重大更改，但在正常业务过程中正常续签合同而不对有关SWBI或其子公司的条款作出重大不利更改的情况下或（ii）订立某些重大合同除外；

 

•

除非任何自合并协议日期起生效的SWBI福利计划的条款及某些其他例外情况有所规定，（i）订立、采纳或终止任何SWBI福利计划（包括于合并协议日期生效时将被视为SWBI福利计划的任何计划、计划、政策、协议或安排），（ii）修订（不论是以书面形式或通过解释）任何SWBI福利计划（包括任何计划、计划、政策、采纳或订立的、如在合并协议日期生效则被视为SWBI福利计划的协议或安排），但在日常业务过程中按照以往惯例作出的微量行政修订不会增加维持该计划、计划、政策或安排的成本或开支，或增加根据该计划、计划、政策或安排应付的福利，（iii）增加应付任何现任或前任雇员、高级职员、董事、独立承包商或顾问的薪酬，（iv）支付、授予或奖励，或承诺支付、授予或奖励任何奖金或奖励薪酬，（v）加速任何SWBI股权奖励或其他基于股权的奖励或其他补偿或福利的归属、资助或支付，或以其他方式偏离适用的奖励协议中就其归属、支付、结算或可行使性规定的条款，（vi）增加应付予其各自的任何现任、潜在或前任雇员、高级职员、董事或独立承建商的补偿、奖金、遣散费、解雇费或其他福利，（vii）订立任何集体谈判协议或类似协议或安排，（viii）为任何拉比信托或类似安排提供资金或提供任何资助，（ix）终止任何雇员、高级人员、董事或任何年基费或基薪高于$ 125,000的独立承建商或顾问的雇用或服务，在每宗个案中，非因由或（x）雇用或提升任何雇员、高级人员、董事或任何年基费或基薪高于或将高于$ 125,000的独立承建商或顾问；

 

•

和解或妥协任何索赔、诉讼、诉讼或程序，但不涉及或不会造成不利先例且不会对SWBI或其子公司或存续公司或其子公司的业务施加任何重大限制的任何仅涉及单独不超过10,000美元或合计不超过100,000美元的金钱损害赔偿的和解、诉讼、诉讼或程序除外；

 

79

•

（i）同意或同意发出任何限制或不利地影响SWBI或其附属公司各自的业务或营运的禁令、法令、命令或判决，或（ii）放弃或解除非在正常业务过程中的任何重大权利或要求；

 

•

采取任何行动或明知而不采取任何行动，如果可以合理地预期此类行动或不行动将阻止或阻碍合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格；

 

•

修订其公司章程、其章程或其附属公司的类似管理文件；

 

•

将自身或其任何子公司与任何其他人合并或合并，或重组、重组或完全或部分清算或解散其或其任何子公司，但某些例外情况除外；

 

•

通过购买、出售或其他方式，或通过分类或报告投资组合的方式，对其投资证券或衍生品投资组合或其利率风险进行重大重组或重大改变，但GAAP可能要求的除外；

 

•

实施或采纳其会计原则、惯例或方法的任何变更，但GAAP可能要求的除外；

 

•

订立新的业务范围或在任何重大方面发生变化，其贷款、抵押品资格、投资、承销、风险和资产负债管理、利率或费用定价政策以及其他银行和经营、对冲、存款、证券化和服务政策（包括对适用于其贷款组合或其任何部分的最高比率或类似限额作为其资本风险百分比的任何变化），但此类政策或任何政府实体施加的适用法律、法规或政策要求的除外；

 

•

除非根据在合并协议日期之前订立并在合并协议日期之前向Prosperity披露的现有承诺，作出或收购、续期、修改或延长任何贷款，而该等贷款（i）不属于与以往惯例一致的正常业务过程，或不符合或超过SWBI的贷款政策或（ii）（x）有关现有客户贷款所载的限制，将任何此类现有客户的未偿承诺或信用风险总额增加2,000，000美元以上；或（y）就向新客户提供的贷款而言，导致对任何此类新客户的承诺或信用风险总额超过2,000，000美元，在本条款（ii）的每种情况下，无需先通知，如果Prosperity在收到此类通知后的一（1）个工作日内提出要求，则与Prosperity协商（该通知将通过Prosperity的某些指定代表发出）；

 

•

进行或承诺进行任何超过100,000美元的资本支出，超出SWBI的资本支出预算；

 

•

作出、更改或撤销任何重大税务选择、更改年度税务会计期间、采用或更改任何重大税务会计方法、提交任何经修订的税务申报表、订立任何有关税务的结案协议，或解决任何重大税务索赔、审计、评估或争议或放弃任何要求退还重大税款的权利；

 

•

（i）就SWBI或其附属公司的任何分行办事处、贷款生产办事处或其他重要办公或营运设施的开设或搬迁、或开设或搬迁提出任何申请，（ii）非经与Prosperity协商，就任何分行提出任何关闭或关闭的申请，或（iii）非经与Prosperity协商，购买任何新的不动产（在正常业务过程中的其他不动产自有物业除外）或就不动产订立、修订或续期任何租约；

 

•

（i）超过100,000美元的任何商业不动产的止赎或以其他方式收购；或（ii）在每种情况下，在收到第一阶段环境审查之前，合理预期会引起环境问题（例如加油站、干洗店等）的任何商业不动产；

 

80

•

造成或允许保险范围的损失，除非以与截至合并协议之日有效的保险范围（在金额、范围和保险人方面）基本相似的保险范围取代；

 

•

在知情的情况下采取任何旨在或将合理地可能对SWBI或其子公司获得合并协议或银行合并协议所设想的交易所需的任何政府实体的任何必要批准或必要的SWBI投票或履行其在合并协议或银行合并协议下的契诺和协议或完成由此设想的交易所需的能力产生不利影响或产生重大延迟的任何行动；或者

 

•

同意采取、作出任何承诺，或通过其董事会或类似理事机构的任何决议，以支持上述任何一项。

监管事项

Prosperity和SWBI已同意相互合作，并尽其各自合理的最大努力迅速准备和归档所有必要的文件，以实现所有申请、通知、呈请和归档（并且就获得必要的监管批准所需的申请、通知、呈请和归档而言，尽其合理的最大努力在合并协议日期后的四十五（45）天内进行此类归档），以在切实可行的范围内尽快获得所有许可、同意，为完成合并协议所设想的交易（包括合并和银行合并）所必需或可取的所有第三方和政府实体的批准和授权，并遵守所有此类第三方和政府实体的所有此类许可、同意、批准和授权的条款和条件。Prosperity和SWBI各自已同意并促使其适用的子公司在相关方面相互合作（包括提供为获得必要的监管批准而可能被合理要求或要求的任何信息），并将促使其各自的子公司在切实可行的范围内尽快回应和遵守政府实体对文件和信息的任何要求。Prosperity和SWBI双方均有权事先审查，并在切实可行的范围内，各自将就在每种情况下根据与信息交流有关的适用法律，就与SWBI或 Prosperity（视情况而定）及其各自子公司有关的所有信息相互协商，这些信息出现在就合并协议所设想的交易向任何政府实体提交的任何文件或提交给任何政府实体的书面材料中。在行使前述权利时，各方当事人均同意在实际可行的情况下合理、及时地采取行动。Prosperity和SWBI均已同意就获得所有第三方和政府实体为完成合并协议所设想的交易所必需或可取的所有许可、同意、批准和授权相互协商，并且双方将随时向对方通报与完成合并协议所设想的交易有关的事项的状态。每一方均同意在与任何政府实体就合并协议所设想的交易进行任何沟通、会议或会议之前与对方协商，并在该政府实体允许的范围内，给予另一方和/或其律师出席和参加此类沟通、会议和会议的机会。

为促进上述规定，Prosperity和SWBI各自同意尽其合理的最大努力（i）避免进入或已撤销、解除、撤销或推翻任何将限制、阻止或延迟关闭的法令、判决、禁令或其他命令，无论是临时、初步或永久的，以及（ii）避免或消除每一项障碍，以使关闭能够尽快发生，但前提是，尽管合并协议中有任何相反的规定，Prosperity将不会被要求，而SWBI将不会（未经Prosperity书面同意）采取任何行动或承诺采取任何行动，或同意任何条件或限制，以解决对合并协议所拟进行的交易的任何异议，或与获得政府实体的任何许可、同意、批准和授权有关，而这些许可、同意、批准和授权将单独地或总体上合理地可能对存续公司及其子公司整体产生重大影响，在合并生效后（以相对于SWBI及其子公司的规模计量，整体来看）（“实质性负担的监管条件”）。

 

81

Prosperity和SWBI双方均同意，在收到任何政府实体的任何通信时，如果该政府实体的同意或批准是完成合并协议所设想的交易所必需的，而该通信导致该等方认为存在无法获得任何必要的监管批准或任何此类批准的收到将受到重大延迟的合理可能性，则应立即通知对方。

员工事项

在Prosperity要求的范围内，在以下以较早者为准的日期或之前以书面交付给SWBI：（i）截止日期前至少十五（15）个工作日；或（ii）在生效终止SWBI福利计划所需的任何通知期开始前十（10）个工作日，SWBI及其适当的附属公司已同意签署和交付Prosperity可能合理要求的文书以及采取其他行动，以便按照Prosperity合理满意的条款并根据适用法律导致任何SWBI福利计划的修订或终止，且不迟于截止日期生效，但任何该等计划的清盘可能在截止日期之后完成。

SWBI已同意在Prosperity要求相同且在截止日期的前一天的三（3）个工作日内向Prosperity提供更新的SWBI员工普查（SWBI员工”）。所有未在生效时间之前或在生效时间终止雇佣关系的SWBI员工，在生效时间将是Prosperity或Prosperity Bank维持的现有员工福利计划（“现有福利计划”）的目的而言的Prosperity或Prosperity的子公司的员工。凡SWBI员工有资格参加现有福利计划，Prosperity应促使该现有福利计划确认该SWBI员工具有SWBI资格的先前服务期限，根据该等现有福利计划的参与和归属（根据任何股权或激励薪酬安排的归属除外），该等服务期限已在紧接生效时间之前为可比目的在该等SWBI福利计划下适当确认，而该等TERM0雇员有资格在紧接生效时间之前参与该等可比福利计划（条件是，此类对先前服务的确认是适用的现有福利计划的条款和适用的法律允许的，并在适用的范围内得到第三方管理人和保险人的同意，并且不会操作以复制SWBI员工在同一服务期间的任何福利）。就任何现有福利计划而言，该计划即为任何SWBI雇员有资格参加的健康、牙科、视力计划或其他福利计划，在该等SWBI雇员首先有资格参加的计划年度内，在适用的现有福利计划和适用法律允许的范围内，Prosperity将尽商业上合理的努力（i）使该等现有福利计划下的任何先前存在的条件限制或资格等待期被豁免，但以该等限制根据该等SWBI雇员在紧接生效时间之前参加的可比SWBI福利计划被豁免或满足为限，以及（ii）确认该等SWBI雇员在包括截止日期的当年支付的任何健康、牙科或视力免赔额或共付额，以满足任何该等现有福利计划下任何适用的免赔额和年度自付费用要求。此外，Prosperity已同意在现有福利计划和适用法律允许的范围内，将根据《守则》第125条建立的医疗保健、受抚养人护理和有限目的医疗保健灵活支出账户的覆盖范围扩大至与Prosperity或其子公司类似情况的员工可获得的相同程度的SWBI员工。在该等现有福利计划和适用法律允许的范围内，SWBI员工将在生效时间发生的计划年度获得等于根据SWBI自助餐厅计划贷记的金额（减去从中支付的金额）的可用于偿还的金额。为确定根据Prosperity休假计划发生合并的日历年的SWBI员工福利，SWBI员工在紧接发生合并的日历年的结束日期之前休的任何假期将从该SWBI员工在该日历年可获得的Prosperity休假福利总额中扣除。

董事及高级人员赔偿及保险

合并协议规定，在生效时间或之前，SWBI将根据其（i）当前董事和高级职员保险单购买过去行为和延长报告期的保险范围，

 

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（ii）就业执业责任保险单和（iii）银行家专业保险单（前提是，SWBI可将此类保单与至少具有相同覆盖面和金额的具有实质可比性的保险人替代，该保险人载有对被保险人不低于上述每一项的有利条款和条件），在每种情况下，（x）为生效时间发生的事实或事件引起的索赔或在紧接生效时间之前的四（4）年期间（包括合并协议所设想的交易）以及（y）自生效时间起四（4）年期间内有效的索赔提供承保（但SWBI不会每年为此类扩展保险的承保范围支出超过截至本协议日期由SWBI为此类保险支付的当期年度保费的百分之二百（200%）的金额）。

合并协议规定，在自生效时间起计不少于四（4）年的期间内，存续公司将进行赔偿并保持无害，并将按发生时垫付费用，在每种情况下，在（根据适用法律）该等人于合并协议签订之日获得赔偿的范围内，由SWBI根据SWBI成立证书、SWBI章程、SWBI任何子公司的管辖或组织文件以及截至合并协议签订之日仍存在的某些其他赔偿协议，SWBI及其子公司的每位现任和前任董事或高级管理人员（在每种情况下，在以此类身份行事时）（统称为“SWBI受偿方”）就任何威胁或实际的索赔、诉讼、诉讼、程序或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）所招致的任何成本或费用（包括合理的律师费）、判决、罚款、损失、损害或责任，无论是在生效时间之前或之后产生，由于该人是或曾经是SWBI或其任何子公司的董事或高级职员，并且与在生效时间或之前已经存在或发生的事项有关，包括合并协议所设想的交易；但在垫付费用的情况下，如果最终确定SWBI受赔偿方无权获得赔偿，则垫付费用的SWBI受赔偿方提供（以合理和惯常形式）偿还该等垫款的承诺。

收市前派息

在合并生效时间之前，Texas Partners Bank可以向SWBI申报并支付款项，而SWBI可以向SWBI普通股持有人申报并支付特别现金股息（“收盘前股息”），该股息等于根据合并协议最终确定的收盘时任何数量的SWBI股本的百分之五十（50%），该股息超过最低股本（该股息应在紧接合并完成前支付）。

在合并生效时间后，所有兴盛的股息将继续受制于兴盛董事会的批准。

若干附加契诺

合并协议还包含额外契诺，其中包括与提交本委托书/招股说明书、获得所需同意、将在合并中发行的Prosperity普通股股票上市、获取另一家公司的信息、SWBI的贷款损失准备金、就变更提供建议、接管限制、与合并协议所拟进行的交易有关的股东诉讼、关联方协议的终止、Prosperity或Prosperity银行承担的TERM0和Texas Partners Bank债务有关的契诺，终止有关合并协议拟进行的交易的数据处理合同和公告。此外，合并协议还规定，SWBI必须采取一切行动，导致SWBI与其关联方之间的所有协议在交易结束时或之前生效而被终止。

股东大会暨SWBI董事会推荐

SWBI已同意根据适用法律及经修订的SWBI成立证书及SWBI章程采取一切必要的行动来召开其股东大会（“SWBI”特

 

83

会议”）将在本委托书/招股说明书构成部分的表格S-4上登记后在合理可行的范围内尽快举行，以获得就合并协议和合并所需的必要的SWBI投票。除SWBI负面推荐变更（定义见下文）的情况外，SWBI董事会将尽其合理的最大努力从SWBI的股东处获得必要的SWBI投票，包括通过向其股东传达其关于其批准合并协议及其所拟进行的交易的建议（并在本委托书/招股说明书中包括该等建议）（“SWBI董事会建议”）。如Prosperity提出要求，SWBI将聘请一名为Prosperity合理接受的代理律师，以协助向SWBI股东征集与必要的SWBI投票有关的代理。SWBI及其董事会将不会（i）以不利于Prosperity的方式扣留、撤回、修改SWBI董事会的建议，（ii）未在本委托书/招股说明书中作出SWBI董事会的建议，（iii）未采纳、批准、推荐或背书SWBI收购建议或公开宣布有意采纳、批准、推荐或背书SWBI收购建议，（iv）未公开且无保留地（a）针对任何SWBI收购建议提出建议或（b）重申SWBI董事会建议，在每种情况下，在SWBI收购建议公开或Prosperity提出的任何这样做的请求后的十（10）个工作日内（或在SWBI特别会议之前剩余的较短天数），或（v）公开提议进行上述（i）至（iv）任何条款（上述任何一项，“SWBI反向推荐变更”）。然而，受制于题为“—合并协议的终止”和“—终止的效力”的章节中所述的有利于Prosperity的某些终止权，如果SWBI董事会在收到其外部法律顾问的建议以及就财务事项而言其财务顾问的建议后，善意地确定继续作出SWBI董事会建议将很可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，那么，在收到必要的SWBI投票之前，在向其股东提交合并协议和合并时，SWBI董事会可以扣留、撤回或修改或以不利于兴盛的方式限定SWBI董事会的建议，或者可以不经推荐而将合并协议和合并提交给其股东（尽管截至合并协议之日批准合并协议的决议不得撤销或修改），在这种情况下，SWBI董事会可以在委托书/招股说明书或其适当修订或补充文件中向其股东传达SWBI负面推荐变更的依据；但SWBI董事会不得根据本句采取任何行动，除非（i）提前至少四（4）个工作日书面通知Prosperity其采取此类行动的意图以及对导致其决定采取此类行动的事件或情况的合理描述（包括，倘若SWBI董事会针对SWBI收购提议、任何此类SWBI收购提议中的最新重要条款和条件以及第三方的身份，或其任何修订或修改，或合理详细地描述此类其他事件或情况，采取此类行动，以及（ii）在此类通知期结束时，SWBI董事会考虑到Prosperity提出的对合并协议的任何修订或修改，并在收到其外部法律顾问的建议后，以及就财务事项，其财务顾问真诚地确定，尽管如此，继续推荐合并协议和合并很可能会导致违反其根据适用法律承担的受托责任。就该通知要求而言，对任何SWBI收购建议的任何重大修订将被视为新的SWBI收购建议，并将需要一个新的通知期。

若截至原定会议召开时，（亲自或委托代理人）所代表的SWBI普通股股份不足以构成开展该会议业务所需的法定人数，或者如果在该会议召开之日，SWBI未收到代表获得必要的SWBI投票所需的足够股份数量的代理人，则SWBI将休会或推迟SWBI特别会议。尽管合并协议另有相反规定，除非合并协议已根据其条款终止，否则将召开SWBI特别会议，并将合并协议及合并事项提交给SWBI的股东在SWBI的TERM2特别会议上就批准合并及由此设想的其他事项进行投票表决，而合并协议中所载的任何内容均不会被视为免除该等义务。根据本段第一句，SWBI将只被要求将SWBI特别会议延期或延期两（2）次。

 

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SWBI将确保根据适用的限制性股票奖励通知和限制性股票奖励协议的条款，SWBI已被授予代理和授权委托书的所有受未归属的SWBI限制性股票奖励约束的TERM3普通股股份，在根据合并协议（包括合并和银行合并）所设想的交易（包括合并和银行合并）的完成或必要或可取的情况下，对SWBI合并提案或向SWBI股东提交的任何其他提案投赞成票，并反对任何行动、协议，可合理预期会导致违反合并协议项下SWBI的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务，或可合理预期会阻止、阻碍、延迟或对合并协议所拟进行的交易（包括合并及银行合并）的完成产生不利影响的交易或建议。

不征求其他要约的协议

SWBI已同意，其不会、也将促使其子公司及其各自的高级职员、董事、雇员、代理人、顾问和代表（统称“代表”）不会（i）直接或间接地（ii）就以下事项发起、征求、故意鼓励或故意为任何查询或提议提供便利：（ii）与任何人进行或参与有关的任何谈判，或（iii）向任何人提供任何机密或非公开信息或数据，或与任何人进行或参与任何与任何SWBI收购提案（定义见下文）有关的讨论。在合并协议期限内，SWBI亦已同意，其不会、亦将导致其附属公司及其代表不会代表其批准或订立任何条款清单、意向书、承诺、谅解备忘录、原则协议、收购协议、合并协议或其他协议（不论书面或口头、具约束力或不具约束力）（惟根据合并协议所提述及订立的保密协议，而该等协议或其他协议（不论是否为有关SWBI收购建议）。就合并协议而言，“SWBI收购提议”系指，除合并协议所拟进行的交易外，与（i）直接或间接收购或购买SWBI的合并资产的20%（20%）或以上或资产单独或合计占合并资产的20%（20%）或以上的TERM3的任何类别的股权或有表决权证券有关的任何要约、询价或提议，或任何第三方表示感兴趣，（ii）任何要约收购或交换要约，如一旦完成，将导致该第三方实益拥有其资产单独或合计构成SWBI合并资产的百分之二十（20%）或以上的任何类别的股权或有表决权证券的SWBI或其子公司的任何类别的股权或有表决权证券的百分之二十（20%）或以上，或（iii）合并、合并、换股或其他业务合并、重组、资本重组、清算、解散或类似交易涉及其资产单独或合计构成TERM2合并资产的百分之二十（20%）或以上的一方或其子公司。

但是，在收到必要的SWBI投票之前，在SWBI收到主动提出的善意书面SWBI收购提议的情况下，其可以并且可以允许其子公司及其子公司的代表提供或促使提供非公开信息或数据，并在其董事会以善意方式得出结论的范围内参与此类谈判或讨论（在收到其外部法律顾问的建议后，以及就财务事项而言，其财务顾问）表示，如果不采取此类行动，则更有可能导致违反其根据适用法律承担的受托责任，前提是，在提供任何允许提供的非公开信息之前，SWBI已向Prosperity提供了此类信息，并已按照不逊于Prosperity与SWBI之间的保密协议的对其有利的条款与该第三方订立了保密协议，该保密协议不得向该人提供与SWBI进行谈判的任何排他性权利。

SWBI还同意，并促使其代表，立即停止并导致终止在合并协议日期之前与Prosperity以外的任何人就任何SWBI收购提议进行的任何活动、讨论或谈判。此外，SWBI已同意并促使其子公司立即要求（在合并协议日期之前尚未这样做的范围内）任何已就任何与保密或保密协议相关的签署人

 

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实际或潜在的SWBI收购提议，该提议在达成合并协议之日仍然有效，以交还或销毁SWBI或其子公司由该人或其代表掌握的所有机密信息。此外，SWBI同意在收到任何SWBI收购建议或可合理预期会导致SWBI收购建议的任何查询后，立即（无论如何在24（24）小时内）向Prosperity提供建议，其实质内容（包括作出该等查询或SWBI收购建议的人士的重要条款和条件以及其身份），以向Prosperity提供任何该等SWBI收购建议和任何协议草案的未经编辑的副本，收到的与任何此类询价或SWBI收购建议有关的提案或其他材料，并让Prosperity合理地了解当前基础上的任何相关发展、讨论和谈判，包括通过提供（无论如何在二十四（24）小时内）对此类询价或SWBI收购建议的条款的任何修订或修订。SWBI将尽其合理的最大努力根据其条款强制执行其或其任何子公司作为当事方的任何现有保密或停顿协议。

完成合并的条件

Prosperity和SWBI各自完成合并的义务取决于在生效时间或之前满足或放弃以下条件：

 

•

SWBI股东以必要的SWBI投票批准合并协议；

 

•

根据合并协议可发行的Prosperity普通股股份已获授权在纽约证券交易所上市，但须经正式发行通知；

 

•

根据经修订的1933年《证券法》，本代理声明/招股说明书构成其中一部分的表格S-4上的注册声明的有效性，以及不存在任何暂停注册声明或SEC为此目的发起或威胁且未撤回的程序的有效性的停止令；

 

•

没有任何有管辖权的法院或政府实体发布的命令、禁令或法令或其他法律限制或禁止阻止合并的完成、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易正在生效，也没有任何政府实体已颁布、订立、颁布或执行的法律、法规、规则、命令、强制令或法令禁止或非法完成合并、银行合并或合并协议所设想的任何其他交易；

 

•

所有必要的监管批准已获得并保持完全有效，与此相关的所有法定等待期已届满；

 

•

合并协议中包含的另一方的陈述和保证的准确性，一般截至合并协议订立之日和截止日期，但须遵守合并协议中规定的重要性标准；

 

•

另一方在截止日期或之前在所有重大方面履行合并协议项下要求其履行的义务、契诺和协议；和

 

•

该方收到法律顾问的意见，其形式和实质内容均令该方合理满意，日期为截止日期，大意是，根据该意见中提出或提及的事实、陈述和假设，该合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的条件；在提出该意见时，大律师可以要求并依赖Prosperity高级职员证书和SWBI证书中包含的对该大律师在形式和实质上合理满意的陈述。

Prosperity完成合并的义务取决于附加条件的满足或在法律允许的情况下的放弃。除其他外，这些附加条件包括：

 

•

收到SWBI出具的FIRPTA证书，证明SWBI的股本份额不构成《守则》下的“美国不动产权益”；

 

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•

SWBI与Texas Partners Bank的某些董事和高级管理人员已按照Prosperity合理可接受的形式签署了一份自合并生效时间起生效的解除协议，从而使SWBI和Texas Partners Bank免于该等董事和高级管理人员的任何和所有索赔（该等文书中描述的除外）；并且该等解除协议仍然完全有效；

 

•

SWBI和Texas Partners Bank的某些董事和高级职员已与Prosperity和/或Prosperity Bank签订了雇佣协议和/或支持协议；并且此类雇佣协议和/或支持协议仍然完全有效；

 

•

持有不超过5%（5%）的已发行流通股SWBI普通股的持有人已要求或有权获得其作为异议股东的股份公允价值的支付；

 

•

SWBI的贷款损失准备应不低于截至交割日的最低备抵金额；

 

•

没有必要的监管批准导致施加任何重大负担的监管条件（定义见“合并——监管批准”）；和

 

•

根据合并协议的条款并收到由首席财务官代表SWBI签署的证明，最终确定在结束日期的SWBI股本金额，其中列出该等最终金额的SWBI股本。

对于何时或是否所有合并的条件都可以或是否将由适当的一方满足或放弃，Prosperity和SWBI均无法提供保证。

终止合并协议

合并协议可以在合并完成前的任何时间终止，无论是在收到必要的SWBI投票之前还是之后，在以下情况下：

 

•

昌盛与SWBI以书面形式相互同意；

 

•

如果任何必须给予必要监管批准的政府实体拒绝批准合并或银行合并，并且该拒绝已成为最终且不可上诉的，或者任何有管辖权的政府实体已发布最终的不可上诉命令、禁令或法令，永久禁止或以其他方式禁止或使合并或银行合并的完成成为违法行为，则由Prosperity或SWBI提供，除非未能获得必要的监管批准是由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其义务，合并协议中规定的契诺和协议；

 

•

如果合并未在2026年3月29日（“初始终止日”或“终止日”）或之前完成，但如果在该日期，合并协议中指明的有关（a）不存在任何命令、强制令、法令或其他法律限制或禁止阻止合并、银行合并或合并协议所设想的与所需监管批准有关的任何其他交易的完成，或（b）未获得某些监管机构的同意或批准的条件未得到满足，且各方的所有其他条件均已满足或被豁免（根据其条款将在交割时满足的条件除外，只要如果交割在该日期发生，这些条件将能够得到满足），则“终止日期”将延长至2026年5月28日；前提是在终止日期前未能发生交割并非由于寻求终止合并协议的一方未能履行或遵守其义务，合并协议所载的契诺及协议；

 

•

由Prosperity或SWBI（前提是终止方届时并无严重违反合并协议所载的任何陈述、保证、义务、契诺或其他协议）倘违反任何义务、契诺或协议或任何陈述或

 

87

SWBI在合并协议中规定的保证（或任何此类陈述或保证不再真实），在以Prosperity终止的情况下，或Prosperity在以SWBI终止的情况下，如果违反或未能与该方的所有其他违反行为单独或合计为真（或此类陈述或保证未能为真），则在截止日期发生或继续发生，终止方的适用结束条件未能达成，且在终止日期和向另一方发出书面通知后的四十五（45）天（以较早者为准）未得到纠正，或按其性质或时间无法在该期间得到纠正；

 

•

由昌盛在获得必要的SWBI投票之前，如果SWBI或SWBI董事会（i）做出SWBI的负面推荐变更或（ii）严重违反其与SWBI股东批准或SWBI收购提议相关的义务；或

 

•

Prosperity，如果在SWBI特别会议上，或在其任何休会或延期举行的会议上，未获得SWBI合并提案的SWBI股东的必要批准，则在每一种情况下均对合并协议进行了投票批准。

Prosperity和SWBI均不得因Prosperity普通股市场价格的任何上涨或下跌本身而终止合并协议。

终止的效力

倘根据上文“—终止合并协议”中的规定，合并协议将由Prosperity或SWBI终止，则合并协议将失效且没有效力，且Prosperity、SWBI、其各自的任何附属公司或其任何高级职员或董事均不会根据合并协议承担任何性质的责任，或与由此拟进行的交易有关的任何责任，但（i）合并协议的指定条款将在终止时仍然有效，包括与信息保密处理、公告、终止的效力有关的条款，包括下文所述的终止费，以及某些一般规定，以及（ii）尽管合并协议中有任何相反的规定，Prosperity或SWBI均不会因其欺诈或故意和重大违反合并协议的任何规定而被免除或免除任何责任或损害。

终止费

若合并协议在以下情况下终止，SWBI将通过电汇当日资金的方式向Prosperity支付相当于10,758，000美元的终止费（“终止费”）：

 

•

如果合并协议由Prosperity根据上文“—合并协议的终止”中规定的倒数第二个项目终止，则终止费必须在终止日期后（无论如何，在终止日期后的三（3）个工作日内）在合理可行的范围内尽快支付给Prosperity。

 

•

凡在合并协议日期后且在合并协议终止前，善意的SWBISWBI收购提议已传达或以其他方式告知SWBI董事会或SWBI的高级管理人员，或已直接向SWBI的一般股东作出，或任何人已公开宣布（且未在SWBI特别会议召开前至少两（2）个工作日）撤回TERM5收购提议，（i）其后，在未获得必要的SWBI股东投票的情况下，由Prosperity或SWBI根据上文“—终止合并协议”项下所列的第三个项目符号终止合并协议，或（ii）其后，由Prosperity根据上文“—终止合并协议”项下所列的第四个项目符号或根据上文“—终止合并协议”项下所列的第六个项目符号终止合并协议，及（iii）在该日期前

 

88

即自该终止日期起十二（12）个月后，SWBI就SWBI收购建议（无论该收购建议是否与上述相同的SWBI收购建议）订立最终协议或完成交易，但为前述目的，SWBI收购建议定义中所有提及“百分之二十（20%）”的内容将改为“百分之五十（50%）”。在这种情况下，终止费必须在SWBI签订此类最终协议的日期和完成此类交易的日期中较早者向Prosperity支付。

费用及开支

除合并协议另有明文规定外，与合并协议及其所设想的交易有关的所有费用和开支将由产生此类费用或开支的一方支付，无论合并是否完成。

合并协议的修订、豁免及延期

在符合适用法律的情况下，各方可在收到必要的SWBI投票之前或之后的任何时间对合并协议进行修订，但在收到必要的SWBI投票之后，未经SWBI的股东进一步批准，不得有任何根据适用法律要求进一步批准的合并协议修订。

在生效时间之前的任何时间，各方可在法律允许的范围内延长另一方的任何义务或其他行为的履行时间，放弃合并协议或该另一方根据合并协议交付的任何文件中所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，并放弃遵守合并协议中所载的任何协议或满足对其有利的任何条件；但前提是，在收到必要的SWBI投票后，未经SWBI股东进一步批准，不得根据适用法律对合并协议或其中任何部分进行任何需要进一步批准的延期或放弃。

投票协议

SWBI和Texas Partners Bank的每位董事（在每种情况下均以股东身份）与三名非董事股东已分别订立SWBI投票协议，彼等已同意亲自或通过代理人投票（或安排投票），或交付（或安排交付）书面同意书，其中涵盖其作为记录或实益拥有人的所有涵盖股份，但某些例外情况除外，（i）赞成采纳和批准合并协议或根据以下规定向SWBI股东提交的任何其他提案，为完成由此而拟进行的交易（包括合并）所必需或可取的，（ii）如果没有足够票数批准合并协议，则赞成任何将SWBI特别会议延期或推迟至较后日期的提议，（iii）反对任何收购提议或提出的与合并协议所拟进行的交易相对立或存在其他竞争或不一致的其他提议，（iv）反对任何协议、修订任何与SWBI投票协议或合并协议不一致的协议或组织文件，以及（v）反对任何行动、协议，合理预期会导致违反合并协议项下SWBI的任何陈述、保证、契诺、协议或其他义务的交易或提议，或合理预期会阻止、阻碍、延迟或对合并协议所设想的交易的完成产生不利影响的交易或提议。此外，SWBI投票协议规定，除某些例外情况外，此类股东在生效时间或合并协议根据其条款终止之日（以较早者为准）之前，不会出售或转让其作为记录或实益拥有人的SWBI普通股的任何股份。

SWBI投票协议将继续有效，直至合并完成与根据其条款终止合并协议之日（以较早者为准）发生。

 

89

截至SWBI登记日，占有权在SWBI特别会议上投票的SWBI普通股约33.2%的股份受SWBI投票协议的约束。

上述对SWBI投票协议的描述受制于、并通过参考对其整体进行限定，其表格一份作为附件B附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。

有关投票协议和SWBI普通股某些股份持有人的信息，请参阅第96页的“SWBI董事、执行官和SWBI某些实益拥有人的证券所有权”。

董事支持协议

SWBI的非雇员董事及Texas Partners Bank的非雇员董事各自与Prosperity、Prosperity Bank、SWBI及Texas Partners Bank就Prosperity及SWBI订立合并协议（“SWBI董事支持协议”）订立董事支持协议。根据SWBI董事支持协议，非雇员董事已同意（其中包括）除某些例外情况外，不披露或使用SWBI、Texas Partners Bank、Prosperity and Prosperity Bank的机密信息。此外，非雇员董事已同意，自生效时间起计及之后，为期两（2）年，不代表第三方招揽SWBI、Texas Partners Bank、Prosperity或Prosperity Bank的客户，不招揽某些TERMI、Texas Partners Bank、Prosperity或Prosperity Bank的员工，也不与SWBI、Texas Partners Bank、Prosperity或Prosperity Bank竞争。

SWBI董事支持协议自签署时生效，尽管其中许多条款仅在合并生效时才生效。董事支持协议在合并协议完成前终止时终止。

上述关于SWBI董事支持协议的描述受制于、并通过参考SWBI董事支持协议的方式在其整体上进行限定，该协议的一份表格作为附件C附于本委托书/招股说明书，并以引用方式并入本委托书/招股说明书。

管治法

合并协议受德克萨斯州法律管辖并将根据其解释，不考虑任何适用的法律冲突原则。

具体表现

Prosperity和SWBI将有权获得合并协议条款的具体履行，包括一项或多项禁令，以防止违反合并协议，或具体强制执行其条款和规定的履行（包括各方完成合并的义务），此外还有权获得法律上或公平上的任何其他补救措施。Prosperity和SWBI各自放弃在任何诉讼中为特定履行而提出的任何抗辩，即法律上的补救措施将是充分的，以及任何法律下将担保或债券作为获得公平救济的先决条件的任何要求。

 

90

合并的重大美国联邦所得税后果

以下一般性讨论阐述了合并对在合并中将其SWBI普通股交换为Prosperity普通股的美国持有人（定义见本节）的预期重大美国联邦所得税后果。本讨论不涉及根据任何州、地方或外国司法管辖区的法律或根据除与所得税相关的法律（例如遗产税或赠与税法）以外的任何美国联邦法律产生的任何税务后果，以及除下文明确提及的任何美国税务报告要求外。本次讨论基于《守则》、据此颁布的美国财政部条例以及本委托书/招股说明书之日生效的法院和行政裁决和决定。这些法律可能会发生变化，可能会以重大和不利的方式和/或追溯，或受到不同的解释，任何此类变化或不同的解释都可能影响这一讨论的持续有效性和准确性。

就本讨论而言，“美国持有人”一词是指SWBI普通股的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言：

 

•

美国公民或居民个人；

 

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或作为公司应课税的其他实体；

 

•

信托，如果（a）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）根据适用的财政部条例，它有有效的选举被视为美国人；或

 

•

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产。

如果一家合伙企业，包括为此目的根据美国联邦所得税目的归类为合伙企业的任何实体或安排，持有SWBI普通股，则该合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的地位、合伙企业的地位和活动以及在合伙人层面做出的某些决定。如果您是持有SWBI普通股的合伙企业的合伙人，您应该根据自己的具体情况，就合并的具体美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。

只有当您将自己的SWBI普通股股份作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有时，本讨论才适用于您。此外，本讨论并不涉及根据您的特定情况可能与您相关的美国联邦所得税的所有方面，或者如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇可能适用于您的所有方面，包括如果您是：

 

•

银行或其他金融机构；

 

•

免税组织或政府组织；

 

•

S公司、合伙企业或其他通过实体（或其中的股东、合伙人或投资者）；

 

•

承保人或保险公司；

 

•

共同基金；

 

•

a养老基金、退休计划、个人退休账户或其他延税账户；

 

•

证券（包括选择采用盯市会计方法的证券的交易者）、货币或商品的经纪人、交易商或交易者；

 

•

受《守则》替代性最低税收条款约束的SWBI普通股持有人；

 

•

受美国反倒置规则或税基侵蚀和反滥用税约束的SWBI普通股持有人；

 

91

•

因在美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地而持有此类股票（或在合并后将持有Prosperity普通股）的SWBI普通股持有人；

 

•

由于此类收入在“适用的财务报表”中确认，SWBI普通股持有人需要加速确认任何毛收入项目；

 

•

通过行使员工股票期权或通过符合税收条件的退休计划或其他方式获得SWBI普通股作为补偿的SWBI普通股持有人；

 

•

行使异议人权利的持有人；

 

•

房地产投资信托基金；

 

•

受监管的投资公司；

 

•

使用美元以外的记账本位币的人；

 

•

美国的外籍或前公民或长期居民；

 

•

拥有（或已经拥有或将在任何时候直接、间接或建设性地拥有）5%或以上的SWBI总合并投票权或价值的持有人；

 

•

根据任何SWBI福利计划授出的期权的持有人；或

 

•

作为对冲、跨式或建设性出售或转换交易的一部分而持有SWBI普通股的SWBI普通股持有人。

如果您是根据《守则》受到特殊规定和/或税务待遇的美国持有人，包括但不限于上述那些，您应该根据您的特定情况，就与合并相关的税务后果咨询您自己的税务顾问。本次讨论并不是对合并的所有美国联邦所得税后果的完整描述，特别是没有涉及根据2010年《医疗保健和教育和解法案》的非劳动收入医疗保险缴款税产生的任何税收后果或根据2010年《外国账户税收合规法案》（包括根据该法案发布的财政部条例以及根据该法案或与之相关的政府间协议）产生的任何后果。

此讨论无意、也不应被解释为法律或税务建议，也不旨在是对与合并相关的所有美国联邦所得税考虑因素的完整分析或讨论。合并的税务后果很复杂，将取决于您的具体情况和不在Prosperity或SWBI控制范围内的因素。就本文所讨论的适用于美国持有者的美国联邦所得税后果，没有要求或将获得美国国税局（“IRS”）的裁决。本次讨论对IRS没有约束力，不排除IRS采取与本次讨论中采取的立场不同、相反的立场。此外，由于此次讨论所依据的当局受到不同的解释，美国国税局和美国法院可能会不同意此次讨论中采取的一个或多个立场。您应根据您的特定情况，就合并的税务后果咨询您自己的税务顾问，包括替代最低税和任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法的能力和影响以及此类法律的变化。

合并的税务后果一般

美国持有者

Prosperity和SWBI打算进行合并，以符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”条件。如下文所述，Prosperity和SWBI各自收到一份法律意见书，证明合并将符合条件，这是每一方完成合并的各自义务的条件。

 

92

假设合并符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”，合并对美国持有人的重大美国联邦所得税后果一般如下：

 

•

当您在合并中仅将您的SWBI普通股交换为Prosperity普通股时，您将不会确认收益或损失，但就收到的任何现金而不是Prosperity普通股的零碎份额确认的任何收益或损失除外，如下所述；

 

•

您在合并中换取SWBI普通股而获得的Prosperity普通股的总计税基础（包括您被视为收到并兑换为现金的任何零碎股份权益，如下所述）将等于您在为此而交换的SWBI普通股中的总计税基础；和

 

•

您在合并中获得的用于交换SWBI普通股的Prosperity普通股的持有期（包括您被视为获得并交换为现金的任何零碎股份权益，如下所述）将包括您用于交换所获得的SWBI普通股股份的持有期。

如果您在不同时间以不同价格收购了不同块的SWBI普通股，您在Prosperity普通股中的计税基础和持有期限可能会参考每块SWBI普通股来确定。您应该咨询您的税务顾问关于确定在合并中收到的特定股份Prosperity普通股的计税基础和/或持有期。

收市前派息

Prosperity和SWBI打算就美国联邦所得税目的将收盘前股息报告为与SWBI普通股相关的分配。美国国税局可能会采取以下立场：收盘前股息是收到的与合并有关的额外现金，在最终确定的范围内（并假设合并符合重组条件），收盘前股息的金额将不被视为后段所述的分配，而是将被视为SWBI股东收到的换取此类股票的现金，结果是股东将确认收益（但不是损失），金额等于（1）已实现收益金额（即，收盘前股息中收到的现金金额与根据合并收到的Prosperity普通股的公允市场价值之和超过其在SWBI普通股中调整后的计税基础的部分上缴）和（2）根据收盘前股息收到的现金金额（不包括收到的任何现金代替零碎股份）。

如果像预期的那样，收盘前股息被视为与SWBI普通股相关的分配，则支付给持有人的金额通常将首先被视为应税股息，以持有人在SWBI当期和累计收益和利润中的按比例份额为限（根据美国联邦所得税目的确定），然后在持有人以其SWBI普通股为基础的范围内被视为非应税资本回报，最后被视为出售或交换SWBI普通股的资本收益。SWBI无法预测其当前纳税年度（将随着合并而结束）是否会有当期或累计收益和利润。SWBI本纳税年度出现当期损益的情况，可能直到合并完成后，SWBI才能做出这一决定。如果确定收盘前股息的金额超过了SWBI当前纳税年度的当期和累计收益和利润，兴盛国际将在其网站上发布有关SWBI收益和利润的此项确定或以其他方式将此项确定通知SWBI的前股东。

个人SWBI股东收到的股息，只要满足一定的持有期要求，一般都应该符合降低税率的条件。企业SWBI股东收到的股息，如果SWBI股东是符合持股期限和某些其他要求的其他符合条件的企业持有人，则该股东可能有资格获得所收到股息的扣除。根据美国联邦所得税规则，根据SWBI股东的事实和情况，股息可能被视为“特别股息”。将股息视为特别股息可能会影响企业SWBI股东的

 

93

其SWBI普通股中的基础，或者，就个人股东而言，可能会影响出售其SWBI普通股的税务特征。SWBI股东应根据其特定情况，就守则“特别股息”条款的潜在适用性咨询其税务顾问。

现金而非零碎股份

如果您收到的是现金而不是Prosperity普通股的零碎股份，您通常将被视为已根据合并收到Prosperity普通股的零碎股份，然后被视为已将该零碎股份兑换为现金以由Prosperity赎回。通常，您将确认收到的任何现金的资本收益或损失，而不是Prosperity普通股的部分份额，该部分份额等于收到的现金金额与您在该部分份额中调整后的税基之间的差额。如果您在合并中交出的SWBI普通股的持有期截至合并生效时间超过一（1）年，则任何资本收益或损失将构成长期资本收益或损失。包括个人在内的某些非公司纳税人确认的长期资本收益一般按美国联邦所得税优惠税率征税。对于作为公司的美国持有者的长期资本收益，目前没有优惠的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到《守则》的重大限制。

结业条件税务意见

完成合并的一个条件是，Prosperity和SWBI分别收到Wachtell，Lipton，Rosen & Katz和Fenimore Kay Harrison LLP日期为合并结束日期的意见，大意是该合并将符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的资格。这些意见将基于并依赖于（其中包括）各种事实、假设、陈述、保证和契诺，包括合并协议以及Prosperity和SWBI提供的代表函中包含的那些。如果上述税务意见所依据的这些事实、假设、陈述和保证或契诺中的任何一项不正确、不完整、不准确或被违反，则该等税务意见的有效性和所达成的结论可能会受到影响，不再准确或受到危害。此外，这些意见将受到其中规定的某些限定条件和限制。

律师的意见代表该律师的判决，对IRS或任何法院没有约束力。Prosperity和SWBI没有也不打算就与合并有关的任何事项寻求IRS的任何裁决，因此，无法保证IRS或法院不会不同意或质疑本文所述的任何结论或律师的此类意见中所述的任何结论。

信息报告和备份扣留

您可能会因合并收到的任何现金付款而受到美国信息报告和备用预扣税（目前税率为24%）的约束。您将不会受到备份预扣，但是，如果您：

 

•

提供您正确的纳税人识别号码，除其他信息外，证明您在合并完成后交付给您的送文函中包含的IRS表格W-9（或合适的替代或后续表格）上没有备用预扣税，并在其他方面遵守备用预扣税规则的所有适用要求；或者

 

•

否则建立备用预扣的豁免。

备用预扣税不是附加税。如果您及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免（如果有的话）。您应该咨询自己的税务顾问，根据您的具体情况确定您的备用扣缴豁免资格和建立豁免的程序。

 

94

前面的讨论仅旨在作为合并的重大美国联邦所得税后果的总结，而不是税务或法律建议。它并不是对可能对某个SWBI普通股特定持有人可能重要或适用的所有潜在税收考虑因素的完整分析或讨论。合并对任何SWBI普通股持有人的税务后果将取决于该持有人的具体情况和情况。SWBI普通股持有人应根据自己的特定情况，包括任何美国联邦、美国州或地方、非美国或其他税法以及此类法律变更的适用性和影响，就合并的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

 

95

SWBI董事、执行官和SWBI某些受益所有人的安全所有权

下表列出了截至2025年12月12日，SWBI的每位董事和执行官、SWBI的董事和执行官作为一个整体以及SWBI已知的每个实益拥有已发行SWBI普通股的5%以上（5%）的个人或实体对SWBI普通股的实益所有权。除非特别注明，否则每个列出的SWBI股东的地址为c/o Southwest Bancshares，Inc.，1900 NW Loop 410 San Antonio，Texas 78213。

下表中的受益所有权百分比是根据截至2025年12月12日已发行和流通的6,278，720股SWBI普通股计算得出的。实益所有权是根据SEC的规则确定的，SEC的规则一般将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有唯一或共享投票权或投资权的人，以及在2025年12月12日的六十（60）天内可行使或可转换的期权、认股权证和可转换证券相关的可发行股份。

除非另有说明，且根据与Prosperity就订立合并协议而订立的投票协议，据SWBI所知，下表所列个人或实体对显示为其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

实益拥有人名称		数量 股份 有利 拥有				百分比 有利 拥有
董事和执行官
克里斯托弗·W·克劳斯(1)			32,309				*
克里斯托弗·O·默里			263				*
丹·埃莉诺			7,330				*
大卫·斯宾塞(2)			232,132				3.69	%
Eugene H. Dawson，Jr。(3)			211,368				3.36	%
伊莱恩·门多萨-盖伊(4)			4,132				*
费尔南多·雷耶斯(5)			135,887				2.16	%
小约翰·C·博伊尔。(6)			41,538				*
基思·A·克劳福德(7)			36,316				*
Laurie Brown(8)			26,615				*
马克·希利(9)			201,877				3.21	%
Michael J. Lynd，Jr。(10)			41,127				*
迈克尔·肖特			13,321				*
罗伯特·卡文德(11)			225,382				3.59	%
Richard S. Hill(12)			46,804				*
蒂莫西·斯旺(13)			70,880				1.13	%
沃尔特·E·贝尔特(14)			10,000				*
布伦特·R·吉文(15)			117,656				1.87	%
艾米·桑德格尔德			18,202				*
全体董事和执行官作为一个整体
（19人）			1,474,053				23.33	%
其他5%股东
Alethea Bugg(16)			677,076				10.77	%

 

*	表示所有权不超过1.0%。

(1)	包括（i）Claus先生单独持有的105股和（ii）Claus先生和Julene K. Otto共同持有的32,204股。

 

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