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变更控制协议
本次控制权变更终止协议（“中投协议”）于截至2026年3月26日，新泽西州的一家公司Middlesex Water Company（“公司”）与塔季扬娜·卡普兰（本中投协议简称“你”）。
独奏会
a.公司认为，促进关键管理人员的持续聘用对其股东的最佳利益至关重要。在这方面，公司董事会（“董事会”）认识到，与许多上市公司的情况一样，控制权变更的可能性可能存在。这种可能性，以及它可能在管理层中引发的不确定性和问题，可能会导致管理层人员的离职或分心，从而损害公司及其股东的利益。
b.董事会已决定，应采取适当步骤，加强和鼓励包括你们在内的公司管理层成员在面对公司控制权可能发生变更所产生的情况时不分心地继续关注和献身于所分配的职责。
c.诱使你继续受雇于公司，同时代表公司股东的最佳利益，并考虑到你在下文所述的同意，公司同意，如果你在公司的雇佣关系被公司终止，或因与“公司控制权变更”（定义见下文第2节）有关的“本定义的“正当理由”而被你终止，你将获得本中投协议中规定的遣散费。
因此，考虑到你的继续受雇以及各方同意受本中投协议所载条款的约束，各方同意如下：
1.中投协议期限.本中投协议自2026年3月26日起生效。 然而，自2026年12月31日开始，以及之后的每年12月31日，本协议的期限应自动延长一（1）年，除非不迟于前11月1日，公司已发出其不希望延长本协议的通知。 尽管有上述规定，如果在本中投协议的原始或任何延长期限内拟发生或已经发生公司控制权变更，则本中投协议应继续有效，直至您终止与公司或其继任者的雇佣关系，或在终止后本中投协议项下的所有应付款项均已支付时，以较晚者为准。
2.控制权变更.本中投协议项下不得支付任何利益，除非本协议规定的公司控制权发生变更。就本中投协议而言，如任何一方或集团取得公司20%或以上有表决权股份的实益所有权，即视为发生公司“控制权变更”；或如就涉及
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通过以合并或其他方式购买或交换公司股票或资产的方式收购公司；或如果在12个月或更短时间内选出的董事会中有超过三分之一的成员未经在该期间开始时组成的董事会过半数批准而如此当选；或公司清算或解散。
3.控制权变更后终止.如上述第2节所述构成公司控制权变更的任何事件已发生，则除非终止是（a）由于你的死亡、残疾或退休，（b）由公司因故终止，或（c）由你非因良好理由而终止，在你于本中投协议期限内的后续终止雇用时，你有权获得下文第4.3节规定的遣散费，如果该终止发生在第二（2nd）控制权变更日期的周年（“控制权变更期间”）。如果该终止发生在控制权变更日期之前，则您无权根据本中投协议领取遣散费。
3.1 残疾.如因您在控制权变更期间因身体或精神疾病而丧失工作能力，您应连续六个月缺席全职履行您在公司的职责，且在书面终止通知发出后30天内您不得恢复全职履行职责，您的雇佣可能会因“残疾”而终止，据此，您将无权获得与控制权变更相关的遣散费。
3.2原因.因“原因”被公司终止与你的雇佣关系，是指因以下原因而终止：
3.2.1在董事会向你发出实质性履行义务的书面要求后，你方故意并继续未能实质性履行你在公司的职责，因为此类雇佣是在控制权变更之前由你方履行的，或在你方以此处定义的“正当理由”发出终止通知后任何此类实际或预期的失败，该要求具体指明了董事会认为你未实质性履行职责的方式；或者
3.2.2 您在对公司造成明显和重大损害的行为中的故意行为，并且董事会认为在金钱上或其他方面对公司造成或将对公司造成重大经济损害或对公司商业信誉造成损害。就本节而言，除非你非出于善意且没有合理地相信你的作为或不作为符合公司的最佳利益，否则你的任何作为或不作为均应被视为“故意”。尽管有上述规定，除非并直至在为此目的召集并举行的董事会会议上（在向你发出合理通知并有机会让你与你的律师一起在董事会上发表意见后）向你送达一份以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过的决议副本，否则你不得被视为因故被解雇，裁定根据委员会的善意意见，你犯了本条第3.2.1或3.2.2条所述的上述行为，并详细指明详情。
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3.3中投好理由.因“正当理由”终止与公司的雇佣关系，将有权获得本中投协议规定的遣散费。就本中投协议而言，“中投良好理由”系指，未经贵方同意，与公司控制权变更有关的发生下列任一情形，除非在第3.3.1、3.3.5、3.3.6、3.3.7或3.3.8节的情况下，有关情形在终止通知中规定的终止日期（分别在第3.5和3.4节所定义的终止通知中就其给出的日期之前得到充分纠正。如果你因正当理由终止与公司的雇佣关系，如下所述，你与公司的雇佣关系将被视为公司非自愿终止：
3.3.1向你分派与你的地位和职位不一致的任何重大雇佣职责（i）在控制权变更之前，如果该等变更是任何未决的控制权变更的直接结果；或（ii）由于该等地位在紧接公司控制权变更之前存在，或（iii）与紧接公司控制权变更之前有效的责任的性质或地位发生重大不利变化，以适用者为准；
3.3.2公司削减你的年度基本工资或参与本中投协议初始日期生效的任何激励薪酬计划，或同样可能不时增加，无论未来公司政策如何，包括类似地影响公司所有关键员工的任何全面减薪；
3.3.3未经您的同意，您将搬迁至不在您目前指定的办公室或工作地点二十五（25）英里范围内的就业地点，但在与您目前的商务旅行义务基本一致的范围内进行公司业务所需的旅行除外；
3.3.4公司未能在未经贵公司同意的情况下，在补偿到期之日起十四（14）天内向贵公司支付贵公司当前补偿的任何部分，或根据本公司任何递延补偿计划向贵公司支付递延补偿分期的任何部分；
3.3.5 公司未能继续有效您有权获得的任何奖金，或您参与的任何补偿计划（i）在控制权变更之前，如果此类变更是任何未决的控制权变更的直接结果，或（ii）在紧接公司控制权变更之前对您的总薪酬（包括但不限于公司的限制性股票计划、401（k）计划和其他福利计划）具有重大意义，或在公司控制权变更之前采纳的任何替代计划，除非已就该计划作出公平安排（体现在持续的替代或替代计划中），或公司未能在提供的福利金额和您相对于其他参与者的参与水平方面以不存在实质性不利的基础继续您参与该计划（或此类替代或替代计划），控制权变更时存在的；
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3.3.6 公司未能继续向你提供（i）与你在公司控制权变更时参与的任何公司人寿保险、医疗、健康和事故或残疾计划项下所享有的利益大致相似的利益，在控制权变更时对公司雇员一般有效，（ii）未能在公司控制权变更时继续向你提供公司汽车或津贴代替，（iii）公司采取任何会直接或间接大幅减少任何该等利益或剥夺你在公司控制权变更时所享有的任何重大附带利益的行动，或（iv）公司未能向你提供在公司控制权变更时有效的书面协议向你提供的你有权享有的公司正常休假政策或其他休假津贴的带薪休假天数；
3.3.7公司未能按照本中投协议第5节的规定，从任何继承者处获得一份令人满意的协议，以承担并同意履行本中投协议；或者
3.3.8任何声称终止你的雇用，如不是根据符合下文3.4节要求的终止通知（如适用，以及上文3.2节的要求）而生效；就本中投协议而言，任何声称终止你的雇用均不有效。
3.3.9除非你已在该等理由最初存在的90天内向公司提供书面通知，说明存在提供正当理由终止雇佣的情况，且公司自提供该通知之日起至少有30天时间纠正该等情况（如可治愈），否则你不能以正当理由终止雇佣。如果您未在适用理由首次发生后的90天内以良好理由提供第3.4节中规定的终止通知，则您将被视为已放弃就此类理由以良好理由终止的权利。
3.4 终止通知.任何声称由公司或由你终止与你的雇佣关系，应根据本中投协议第6节以书面终止通知的形式传达给本中投协议的另一方。就本中投协议而言，“终止通知”是指应表明本中投协议中所依赖的具体终止条款的通知，并应合理详细地列出声称的事实和情况，为根据如此表明的条款终止您的雇用提供依据。你根据本条终止雇用的权利不应因你因残疾而丧失工作能力而受到影响。如贵方根据上文第3.3.1、3.3.5、3.3.6、3.3.7或3.3.8条所列情况交付终止通知，且在贵方终止通知所列终止日期前已完全更正，则终止通知应视为撤回，且不再具有任何效力或影响。
3.5 终止日期等.“终止日期”系指（a）如你的雇用因残疾而被终止，则在发出终止通知后30天（但你在该30天期间不得恢复全职履行职责），及（b）如你的雇用根据第
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上述3.2或3.3或因任何其他原因（残疾除外），终止通知中指明的日期（如根据上述第3.2条终止，则不得少于30天，如根据上述第3.3条终止，则自发出终止通知之日起分别不得少于30天或多于60天）。但是，如果在发出任何终止通知后15天内，或者，如果更晚，在终止日期（不考虑本条规定而确定）之前，收到终止通知的一方通知另一方当事人存在关于终止的争议，则终止日期应为争议最终确定的日期，可以是通过双方的相互书面协议、具有约束力的仲裁裁决，也可以是通过最终判决、命令，或有管辖权的法院的判令（不可上诉或就其提出上诉的时间已届满且没有完善上诉）。只有在善意发出通知且发出通知的一方以合理的勤勉精神寻求解决争议的情况下，才应以争议通知的方式延长终止日期。尽管有任何该等争议未决，公司将继续向你支付在发出引起争议的通知时生效的全部赔偿（包括但不限于基本工资），并继续让你作为引起争议的通知发出时你所参与的所有赔偿、福利和保险计划的参与者，直至根据本条最终解决争议。根据本节支付的金额是在本中投协议项下所有其他到期金额之外的金额，不得与本中投协议项下任何其他到期金额相抵或减少。
4.终止或残疾期间的补偿.根据第2节的定义，在公司控制权发生变更后，在您终止雇佣关系时或在残疾期间，您将有权获得以下福利：
4.1在您因残疾而丧失工作能力而未能在公司履行全职职责的任何期间内，您应继续按任何该等期间开始时有效的费率领取您的基本工资，连同该期间根据公司任何补偿计划应付给您的所有金额，直至本中投协议根据上述第3.1节终止。此后，或如果您的雇佣将被公司或您因退休而终止，或由于您的死亡，您的福利将根据公司当时有效的退休、保险和其他补偿计划根据这些计划的条款确定。
4.2如果您的雇佣被公司因故终止或由您在控制权变更期间非因正当理由、残疾、死亡或退休而终止，公司应按发出终止通知时有效的费率向您支付直至终止之日的全部基本工资，加上您在付款到期时根据公司任何补偿计划有权获得的所有其他金额和福利。本公司在本中投协议项下不对你承担任何义务。
4.3在控制权变更两周年或之前，如果您受雇于公司将被终止（a）由公司非因原因或残疾，或（b）由您出于正当理由（定义见本文第3.3节），那么您将有权获得以下提供的福利：
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4.3.1除下文另有规定外，公司应按发出终止通知时有效的费率，加上您根据公司任何补偿计划在付款到期时有权获得的所有其他金额和福利，向您支付直至终止之日的全部工资。
4.3.2 在终止日期之后的期间内，公司应向您支付以下作为遣散费的任何进一步工资，以代替向您支付：（i）一笔总付遣散费，相当于引起终止通知的情况发生前五（5）年的您的补偿平均数的两（2）倍（或如果受雇不到5年，则为截至目前工作期间的平均年化补偿），加上（ii）第4.3.3、4.3.4和4.3.5段中规定的表格中的金额（“遣散费”）。此类遣散费还受制于在单独执行的雇佣协议中提及的控制权变更情况下可能适用的任何限制。
4.3.3 如该等计划的条款允许，公司将继续根据您和您的受抚养人在控制权变更前参与的任何健康或福利福利计划为您和您的受抚养人提供保险，期限截至早些时候发生于（i）您成为新雇主的健康和福利福利计划覆盖的日期，（ii）您成为Medicare覆盖的日期，或（iii）自终止日期起二十四（24）个月的日期。如果健康或福利福利计划因年龄资格而需要，您的受抚养人的保险应在（i）、（ii）或（iii）之前结束。
4.3.4公司应向你们支付截至终止之日分配或记入你们或你们账户的任何递延补偿，包括但不限于递延奖金。
4.3.5 根据终止时未归属的公司股票计划授予您的未行使的股票期权或限制性股票授予（如有）应立即归属。
4.3.6 凡你方在针对本公司的任何诉讼中以追讨本协议项下利益为准，本公司还应向你方支付因终止而产生的所有合理的法律和会计费用和开支，包括你方因终止而产生的所有此类费用和开支，（包括所有此类费用和开支，如有，因对任何终止提出异议或提出争议，或寻求获得或强制执行本中投协议提供的任何权利或利益，或在可归因于《守则》第4999节适用于根据本中投协议提供的任何付款或利益的范围内与任何税务审计或程序有关）或与公司的任何其他协议而招致。
4.3.7根据本协议或与公司订立的任何其他有关协议应付予你们的遣散费金额，须由董事会合理酌情厘定。上述第4.3.2、4.3.4和4.3.5段规定的款项，应不迟于第三十（30第）终止日期的翌日。但是，如果支付的金额不能最终
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于该日或之前厘定，公司须于该日向贵公司支付经公司善意厘定的有关该等付款的最低金额的估计，并须于该金额可厘定后尽快支付该等付款的余下款项（连同按《守则》第1274（b）（2）（b）条规定的利率计算的利息），但无论如何不得迟于终止日期后的两个半月。倘估计付款的金额超过其后确定为已到期的金额，则超出部分将构成公司向你提供的贷款，于公司提出要求后第30日支付（连同按《守则》第1274（b）（2）（b）条规定的利率计算的利息）。
4.4就本中投协议而言：
4.4.1如果你因控制权变更而被终止雇佣，“补偿”是指两（2）倍你的基本工资加上两（2）倍你的目标年度股权授予。
4.5 你不得因寻求其他雇用或其他方式而被要求减轻本条第4条所规定的任何付款的款额，亦不得因你因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、退休福利、抵销你声称欠公司的任何款额而减少本条第4条所规定的任何付款或福利的款额，或除本第4条特别规定的其他情况外。
4.6 除根据本第4条须向你支付的所有其他款项外，你有权根据公司的401（k）计划、设定受益计划以及与退休福利有关的任何其他计划或协议，领取根据该等计划的条款须向你支付的所有合资格福利，但以你在控制权变更之日是该等计划或计划的参与者为限。
5.继任者；具有约束力的协议.
5.1 公司将要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者（无论是直接或间接的、通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意履行本中投协议，其方式和程度与公司在未发生此类继承的情况下将被要求履行的方式和程度相同。公司未能在任何继承生效之前获得该承担和协议即为违反本中投协议，并应使你有权从公司获得与如果你在公司控制权发生变更后因正当理由终止雇佣而根据本中投协议有权获得的相同金额和相同条款的补偿，但为实施上述规定的目的，任何该等继承生效之日应被视为终止之日。
5.2 本中投协议适用于您的个人或法定代表人、被执行人、管理人、继承人、分配人、受遗赠人的利益，并可由其强制执行。如果
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如果您继续居住，您应该在任何金额仍将支付给您的情况下死亡，所有这些金额，除非本中投协议另有规定，应根据本中投协议的条款支付给您的受遗赠人或其他指定人，或者，如果没有此种指定人，则支付给您的遗产。
6.通知就本中投协议而言，中投协议中规定的所有通知和其他通信均为书面形式，并在以美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往本中投协议第一页所载的相应地址交付或邮寄时，视为已妥为送达，但所有发给公司的通知均应提请董事会注意，并抄送公司总裁，或前往任何一方根据本中投协议可能以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在收到后生效。
7.第409a款
7.1本中投协议旨在遵守《守则》第409A条或其项下的豁免，并应根据《守则》第409A条解释和管理。尽管有本中投协议的任何其他规定，根据本中投协议提供的付款只能在发生事件时以符合守则第409A条或适用豁免的方式进行。根据本CIC协议可能被排除在代码第409A条之外的任何付款，无论是由于非自愿离职而作为离职工资还是作为短期延期支付，均应在尽可能大的范围内被排除在代码第409A条之外。就代码第409A条而言，根据本CIC协议提供的每笔分期付款应被视为一笔单独的付款。尽管有上述规定，公司不就根据本中投协议提供的付款和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司均不对参与者因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。
7.2尽管有本中投协议的任何其他规定，根据本中投协议（i）被确定为构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿”和（ii）将于终止日期根据本中投协议支付的任何遣散费，仅应在《守则》第409A条规定的“离职”时支付。
7.3尽管本CIC协议有任何其他规定，如果任何遣散费（i）被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且（ii）您被确定为《守则》第409A（a）（2）（b）（i）条所定义的“特定雇员”，则该遣散费应在您“离职”六个月周年之后的第一个发薪日期之前支付，如果更早，则在您去世时支付（“特定雇员支付日期”）。本应在指定雇员付款日期前支付的任何款项的总和，应在指定雇员付款日期一次性支付给您，此后，任何剩余款项应按照其原定时间表毫不拖延地支付。
8.杂项
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8.1本中投协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除经书面同意并由你和董事会具体指定的主管人员签署。
8.2 本中投协议任何一方在任何时候对另一方违反或遵守本中投协议的任何条件或规定而由该另一方履行的任何放弃，均不视为在同一时间或在任何先前或其后时间对类似或不类似的规定或条件的放弃。
8.3 任何一方均未就本中投协议的标的事项作出任何口头或其他、明示或默示的协议或陈述。
8.4 本中投协议中的任何内容均无意减少根据您与公司可能拥有的任何其他协议或您可能参与的任何公司计划中应付给您的任何利益。
8.5本中投协议的有效性、解释、构造、履行以新泽西州法律为准，无需参考其法律冲突原则。
8.6所有提及《交易法》或《守则》的章节，也应被视为提及此类章节的任何后续条款。规定的任何付款应扣除联邦、州或地方法律要求的任何适用的预扣或扣除。
8.7公司在第4条下的义务在本中投协议期限届满后继续有效。
9.有效性.本中投协议任何条款的有效性或可执行性不影响本中投协议任何其他条款的有效性或不可执行性，该协议应保持完全有效。
10.对口单位.本中投协议可在若干对应方执行，每一方视为正本，但所有这些共同构成一份同一文书。
11.仲裁.根据本CIC协议产生或与之相关的任何争议或争议，应完全按照当时有效的美国仲裁协会规则在新泽西州通过仲裁解决。可以在任何有管辖权的法院就仲裁员的裁决作出判决。然而，在根据本中投协议或与本中投协议相关的任何争议或争议未决期间，您将有权寻求具体履行您的受付权，直至终止之日。
12.整个协议.本中投协议规定了各方对其标的事项的全部理解，并取代了此前就标的事项达成的所有书面或口头协议或谅解。
作为见证，各方截至上述日期和年份首次签署本中投协议。
Middlesex Water Company
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签名：/s/Nadine Duchemin-Leslie_______________
娜丁·杜赫明-莱斯利
总裁兼首席执行官
ATTEST：
/s/Jay L. Kooper_____________________________
Jay L. Kooper，副总裁，
总法律顾问兼秘书
/s/Tatyana Kaplan_______________________
塔季扬娜·卡普兰
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