弗雷德
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
（标记一）
☒ |
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告 |
截至2024年3月31日的季度期间
或
☐ |
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委托档案号：001-36481
Aspen Aerogels, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
特拉华州 |
|
04-3559972 |
（国家或其他司法 公司或组织） |
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（I.R.S.雇主 识别号） |
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|
福布斯路30号B座 马萨诸塞州诺斯伯勒市 |
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01532 |
（主要行政办公室地址） |
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（邮编） |
登记电话，包括区号：（508）691-1111
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
交易代码 |
注册的交易所名称 |
普通股，每股面值0.00001美元 |
ASPN |
纽约证券交易所 |
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
大型加速披露公司 |
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☐ |
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加速披露公司 |
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☒ |
非加速披露公司 |
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☐ |
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较小的报告公司 |
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☐ |
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新兴成长型公司 |
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☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
以复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年5月1日，登记人已发行普通股76,161，210股。
Aspen Aerogels, Inc.
形成10-Q的指数
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页 |
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项目1。 |
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1 |
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2 |
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3 |
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4 |
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5 |
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项目2。 |
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18 |
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项目3。 |
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30 |
|
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项目4。 |
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30 |
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|
项目1。 |
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32 |
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项目1a。 |
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32 |
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|
项目2。 |
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33 |
|
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|
|
|
项目3。 |
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|
33 |
|
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|
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|
项目4。 |
|
|
33 |
|
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项目5。 |
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33 |
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项目6。 |
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34 |
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35 |
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商标、商号及服务标记
我们拥有或有权使用“Aspen Aerogels”、“Cryogel”、“Pyrogel”、“Spaceloft”、“PyroThin”、Aspen Aerogels徽标以及出现在本季度报告表格10-Q中的Aspen Aerogels，Inc.的其他商标、服务标记和商号。仅为方便起见，本报告中提及的商标、服务标记和商号均未使用®和TM符号，但此类引用无意以任何方式表明其所有者不会在适用法律规定的最充分范围内主张该所有者对这些商标、服务标记和商号的权利。本报告包含其他公司的额外商标、服务标记和商号，据我们所知，这些是其各自所有者的财产。
第一部分—财务信息
项目1。财务报表。
Aspen Aerogels, Inc.
合并资产负债表
（未经审计）
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（以千为单位，除 |
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物业、厂房及设备 |
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当前资产： |
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现金及现金等价物 |
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$ |
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$ |
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受限制现金 |
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|
应收账款，扣除备抵217美元和230美元 |
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库存 |
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|
预付费用及其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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固定资产、工厂及设备，净值 |
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经营租赁使用权资产 |
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其他长期资产 |
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|
总资产 |
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$ |
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|
$ |
|
|
负债和股东权益 |
|
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||
流动负债： |
|
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||
应付账款 |
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$ |
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$ |
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|
应计费用 |
|
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|
递延收入 |
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|
售后回租交易的融资义务 |
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— |
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经营租赁负债 |
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|
流动负债合计 |
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|
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|
可换股票据-关联方 |
|
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|
|
|
|
|
售后回租交易的融资义务长期 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
经营租赁负债长期 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债总额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
承诺和或有事项（附注9） |
|
|
|
|
|
|
||
股东权益： |
|
|
|
|
|
|
||
优先股，面值0.00001美元；授权5,000，000股，不发行股票和 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
普通股，面值0.00001美元；授权250,000，000股，分别于2024年3月31日和2023年12月31日已发行和流通的76,077，929股和76,503，151股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
额外实收资本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
累计赤字 |
|
|
(675,437 |
) |
|
|
(673,602 |
) |
股东权益合计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
负债和股东权益合计 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
见所附未经审计综合财务报表附注。
1
Aspen Aerogels, Inc.
综合业务报表
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（以千为单位，除 |
|
|||||
收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
收益成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
营业费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研究与开发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
销售与市场营销 |
|
|
|
|
|
|
|
|
一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
在研设备减值 |
|
|
2,702 |
|
|
|
— |
|
总营业费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
运营收入（亏损） |
|
|
|
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|
|
(18,908 |
) |
其他收入（费用） |
|
|
|
|
|
|
||
利息支出、可转换票据关联方 |
|
|
(3,038 |
) |
|
|
(275 |
) |
利息收入（费用） |
|
|
(477 |
) |
|
|
|
|
其他收入总额（费用） |
|
|
(3,515 |
) |
|
|
|
|
所得税费用前亏损 |
|
|
(1,079 |
) |
|
|
(16,796 |
) |
所得税费用 |
|
|
(756 |
) |
|
|
— |
|
净亏损 |
|
$ |
(1,835 |
) |
|
$ |
(16,796 |
) |
每股净亏损： |
|
|
|
|
|
|
||
基本和稀释 |
|
$ |
(0.02 |
) |
|
$ |
(0.24 |
) |
加权平均已发行普通股： |
|
|
|
|
|
|
||
基本和稀释 |
|
|
75,762,893 |
|
|
|
69,162,739 |
|
见所附未经审计综合财务报表附注。
2
Aspen Aerogels, Inc.
合并股东权益报表
（未经审计）
（单位：千，共享数据除外）
|
优先股 |
|
普通股 |
|
额外 |
|
累计 |
|
股东权益总额 |
|
|||||||||||||
|
股份 |
|
|
价值 |
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2023年12月31日余额 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
(673,602 |
) |
$ |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(1,835 |
) |
|
(1,835 |
) |
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
定向增发普通股的发行费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(28 |
) |
|
— |
|
|
(28 |
) |
限制性股票单位的归属 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
(1,081 |
) |
|
— |
|
|
(1,081 |
) |
注销限制性股票 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
(679,797 |
) |
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
员工股票期权行权收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
2024年3月31日余额 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
(675,437 |
) |
$ |
|
|
|
优先股 |
|
普通股 |
|
额外 |
|
累计 |
|
股东权益总额 |
|
|||||||||||||
|
股份 |
|
|
价值 |
|
股份 |
|
|
价值 |
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
2022年12月31日余额 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
(627,791 |
) |
$ |
|
|
净亏损 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
(16,796 |
) |
|
(16,796 |
) |
股票补偿费用 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
限制性股票单位的归属 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
(385 |
) |
|
— |
|
|
(385 |
) |
员工股票期权行权收益 |
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
|
2023年3月31日余额 |
|
— |
|
|
$ |
— |
|
|
|
|
|
$ |
— |
|
$ |
|
|
$ |
(644,587 |
) |
$ |
|
|
见所附未经审计综合财务报表附注。
3
Aspen Aerogels, Inc.
合并现金流量表
（未经审计）
|
|
三个月结束 |
|
|||||
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
2024 |
|
|
2023 |
|
||
|
|
（单位：千） |
|
|||||
经营活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
净亏损 |
|
$ |
(1,835 |
) |
|
$ |
(16,796 |
) |
调整净亏损与经营活动使用的现金净额： |
|
|
|
|
|
|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
|
|
可换股票据利息增加-关联方 |
|
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|
|
— |
|
可转换票据发行费用摊销 |
|
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|
|
|
|
因修改可换股票据–关联方而导致的债务折价摊销 |
|
|
|
|
|
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|
|
核销的递延融资成本 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
坏账准备 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
股票补偿费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
物业、厂房及设备减值 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
经营租赁使用权资产账面金额减少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
经营性资产负债变动情况： |
|
|
|
|
|
|
||
应收账款 |
|
|
(14,034 |
) |
|
|
|
|
库存 |
|
|
(6,561 |
) |
|
|
(4,469 |
) |
预付费用及其他资产 |
|
|
(9,359 |
) |
|
|
(5,097 |
) |
应付账款 |
|
|
|
|
|
|
(5,516 |
) |
应计费用 |
|
|
(10,289 |
) |
|
|
(6,240 |
) |
递延收入 |
|
|
|
|
|
|
(1,872 |
) |
经营租赁负债 |
|
|
(485 |
) |
|
|
(609 |
) |
经营活动使用的现金净额 |
|
|
(17,749 |
) |
|
|
(24,651 |
) |
投资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
资本支出 |
|
|
(25,863 |
) |
|
|
(49,378 |
) |
投资活动所用现金净额 |
|
|
(25,863 |
) |
|
|
(49,378 |
) |
筹资活动产生的现金流量： |
|
|
|
|
|
|
||
员工股票期权行权收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
售后回租交易收益 |
|
|
|
|
|
|
— |
|
为员工限制性股票预扣税款支付的款项 |
|
|
(1,081 |
) |
|
|
(385 |
) |
普通股定向增发产生的费用和发行费用 |
|
|
(28 |
) |
|
|
— |
|
筹资活动提供（使用）的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
(364 |
) |
现金、现金等价物和受限制现金净增加（减少）额 |
|
|
(38,353 |
) |
|
|
(74,393 |
) |
期初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
补充披露现金流信息： |
|
|
|
|
|
|
||
已付利息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
缴纳的所得税 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
补充披露非现金活动： |
|
|
|
|
|
|
||
以取得的使用权资产换取新的经营租赁负债 |
|
$ |
|
|
|
$ |
— |
|
资本化利息 |
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
|
应计资本支出变动 |
|
$ |
(8,529 |
) |
|
$ |
|
|
见所附未经审计综合财务报表附注。
4
Aspen Aerogels, Inc.
合并财务报表附注
（未经审计）
（一）业务说明及列报依据
业务性质
Aspen Aerogels, Inc.（该公司）是一家气凝胶技术公司，设计、开发和制造创新的高性能气凝胶绝缘材料，主要用于能源工业和可持续绝缘材料市场。此外，公司在电动汽车市场推出了一系列用于电池组的气凝胶热屏障。该公司还在开发其气凝胶技术在电池材料和其他一些高潜力市场的应用。
该公司在马萨诸塞州诺斯伯勒市设有公司办事处。公司拥有三家全资子公司：Aspen Aerogels Rhode Island，LLC、Aspen Aerogels Germany，GmbH和Aspen Aerogels Georgia，LLC。此外，我们聘请Prodensa Servicios de Consultora成立了OPE制造商Mexico S de RL de CV，这是一家位于墨西哥的加工厂（“OPE”），该公司生产热障PyroThin产品并运营PyroThin的自动化制造设施。OPE目前归Prodensa所有，后者收取管理费。存在18个月后公司购买OPE的选择权。在启动和行使购买选择权之间的这段时间内，OPE业务在公司财务报表中合并。
流动性
在截至2024年3月31日的三个月中，该公司产生了180万美元的净亏损，在运营中使用了1770万美元的现金，并将2590万美元的现金用于资本支出。截至2024年3月31日，该公司拥有1.015亿美元的非限制性现金和现金等价物。
2022年11月，公司与通用汽车 LLC的附属实体通用汽车控股有限责任公司（GM）订立贷款协议（GM贷款协议），该协议提供本金总额最高为1亿美元的多次提取高级有担保定期贷款（GM贷款），公司可在2023年1月1日至2023年9月30日期间以延迟提取的方式获得，但须符合资金的某些先决条件。2023年9月，公司修订通用汽车贷款协议，以（i）将通用汽车贷款的提款期延长至公司与通用汽车就在佐治亚州布洛克县的气凝胶制造工厂（工厂）开始生产所商定的日期之前十二个月开始的期间，并于2024年3月31日（或通用汽车全权酌情书面批准的任何较后日期）结束；（ii）将通用汽车贷款的到期日从2025年3月31日延长至9月30日，2025年；及（iii）增加自截至2024年12月31日止财政季度及其后每个财政季度末开始计量的财务契约。截至2024年3月31日，公司尚未提取，也不再具备提取通用汽车贷款的能力。相关的未摊销递延融资成本170万美元在提款期届满时被冲销为利息费用。
2024年1月，公司订立售后回租安排，据此，公司以一次性现金付款500万美元向一家设备租赁公司出售某些设备，并从租赁公司租回此类设备。相关的月租租金将在三年租期内支付。
公司正在加大对下一代气凝胶产品和制造工艺技术的研发投入。此外，公司针对电动汽车市场开发了多项前景广阔的气凝胶产品和技术。公司认为，公司产品和技术在电动汽车市场的商业潜力巨大。因此，公司正在招聘更多人员，产生额外的运营费用，产生大量资本支出以扩大气凝胶制造能力和自动化热障制造业务，以及增强研发资源等项目。
该公司预计，其现有现金余额将足以支持当前的运营需求、当前的研发活动以及支持电动汽车市场不断演变的商业机会和其他战略业务举措所需的初始资本支出。然而，公司计划通过股权融资、债务融资、设备租赁、售后回租交易、客户预付款或政府赠款和贷款计划来补充现金余额，以提供购买资本设备、建设新设施、建立
5
运营并完成所需的气凝胶产能扩张，以支持这些不断发展的商业机会和战略商业计划。
未经审核中期财务资料
随附的未经审计的中期综合财务报表包括公司的账目，是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（美国公认会计原则）以及表格10-Q和S-X条例第10条的说明编制的。根据美国公认会计原则编制的综合财务报表中通常包含的某些信息和披露已根据此类规则和条例进行了精简或省略。因此，本10-Q表格季度报告中包含的信息应与我们于2024年3月7日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告（年度报告）中的经审计综合财务报表和随附附注一并阅读。
公司管理层认为，未经审计的中期综合财务报表是根据与经审计的综合财务报表相同的基础编制的，并包括所有属于正常经常性的、对公司截至2024年3月31日的财务状况以及截至2024年3月31日、2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的经营业绩和股东权益以及截至该日止三个月期间的现金流量进行公允陈述所必需的调整。公司对截至本备案之日的后续事件进行了评估。
该公司截至2024年3月31日止三个月的经营业绩不一定代表截至2024年12月31日止年度或任何其他期间的预期业绩。
（二）重要会计政策
请参阅"注2。列报依据和重要会计政策摘要》，以公司合并财务报表自年度报告中对公司重要会计政策进行讨论。
估计数的使用
编制合并财务报表要求公司作出若干估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债的呈报金额以及报告期间的收入和支出的呈报金额。受此类估计和假设约束的重要项目包括呆账准备、销售退货和备抵、产品保修成本、存货估价、财产和设备的账面价值、使用权资产、租赁负债、基于股票的补偿以及递延所得税。公司利用历史经验和其他因素，包括当前的经济状况，持续评估其估计和假设，这些因素在当时情况下被认为是合理的。当事实和情况需要时，管理层会调整这些估计和假设。流动性不足的信贷市场、动荡的股票市场和商业投资下降可能会增加此类估计和假设中固有的不确定性。由于未来事件及其影响无法精确确定，实际结果可能与这些估计有很大差异。由于经济环境的持续变化而导致的这些估计数的变化将反映在未来各期的财务报表中。
受限现金
截至2024年3月31日，该公司有20万美元的受限现金来支持其未偿信用证。
信用风险集中
金融工具可能使公司面临集中的信用风险，主要由应收账款组成。该公司的客户主要是绝缘分销商、绝缘承包商、绝缘制造商以及位于世界各地的精选能源和汽车终端用户。公司对客户的财务状况进行持续的信用评估，一般不需要抵押品来担保应收账款。公司根据对应收账款可收回性的评估，计提呆账备抵。公司每季度审查呆账备抵。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，公司录得的估计客户无法收回的应收账款增加不到10万美元。
截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，两个客户分别占总收入的64%和45%。
6
2024年3月31日，公司有1个客户，应收账款占比64%。2023年12月31日，公司有两个客户，应收账款占比分别为60%和6%。
收入确认
公司根据会计准则编纂606、客户合同收入（ASC 606）确认收入。更多详情见附注3。
保修
公司为其产品提供保修，并在相关收入的记录期间将估计成本记入收入成本内。
公司能源工业产品标准质保期自发货之日起延长至一年。这项标准保修规定，公司的产品将不存在材质和做工上的缺陷，并将在正常使用情况下，符合产品的规格要求。
该公司的热障产品提供汽车行业惯常的质量和保修条款。
该公司在截至2024年3月31日的三个月中记录了与其热障产品相关的保修费用为0.2百万美元，在截至2023年3月31日的三个月中记录了不到0.1百万美元。
售后回租会计
公司已就其厂房内的若干设备进行售后回租交易。由于公司不符合标准将转让资产作为出售进行会计处理，因此排除了出售会计处理。因此，公司使用融资方法对这些交易进行会计处理。
根据对售后回租进行会计处理的融资方法，公司不终止确认资产，也不将从出租人收到的任何销售收益以合同方式构成收购受这些安排约束的资产的付款确认为收入。相反，收到的销售收益作为融资义务入账，公司支付的回租付款在利息费用和融资义务的减少之间分配。融资义务的利息采用未偿融资义务安排开始时公司的增量借款利率计算。
近期发布的会计准则
财务会计准则委员会或其他标准制定机构不时发布新的会计公告。最近发布的标准通常不需要在未来生效日期之前采用。在其生效日期之前，公司对这些公告进行评估，以确定采用这些公告对其合并财务报表的潜在影响。
自2023年12月31日起实施的标准
截至2024年3月31日止三个月，公司未实施任何对其合并财务报表产生重大影响的会计准则。
有待实施的标准
2023年11月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-07分部报告（主题280）对可报告分部披露的改进，以加强有关重大分部费用的披露。本ASU对公司2024财年和2025财年中期有效。允许提前收养。该公司目前正在评估与其2024财年年度报告相关的分部费用披露。
2023年12月，FASB发布ASU 2023-09所得税（主题740）要求披露已支付的分类所得税的所得税披露改进，为有效税率的组成部分规定了标准类别
7
对账，并修改其他与所得税相关的披露。该ASU对公司2025财年有效。允许提前收养。该公司目前正在评估与2025财年年度报告相关的所得税披露。尽管FASB发布了其他几项新的会计公告，但公司认为这些会计公告中的任何一项都没有或将对其合并财务报表产生重大影响。
公司认为，近期发布的尚未生效的会计准则的影响不会对其合并财务报表产生重大影响。
（三）客户合同收入
收入确认
收入在客户取得对承诺的商品或服务的控制权时确认，其数额反映了该实体预期为换取这些商品或服务而收到的对价。为确定ASC 606范围内安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的单独履约义务；以及（v）在与履约义务相关的收入得到满足时予以确认。当公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，公司将五步模式应用于合同。在合同开始时，一旦确定合同属于ASC 606的范围，公司就对每一份合同内承诺的商品或服务进行评估并确定属于履约义务的，评估每一项承诺的商品或服务是否具有可辨性。合同含有单项履约义务的，将全部交易价款分摊至单项履约义务。包含多项履约义务的合同要求根据每项履约义务所依据的承诺产品或服务的估计相对独立销售价格分配交易价格。公司根据履约义务单独出售的价格确定单独出售价格。若通过以往交易无法观察到独立销售价格，公司将考虑与履约义务相关的市场状况和内部认可的定价准则等现有信息，对独立销售价格进行估计。然后，公司将在履约义务得到履行时（或作为）分配给相应履约义务的交易价格金额确认为收入。
在确定合同的交易价格时，如果客户的付款在履约之前或之后发生重大，导致重大融资成分，则进行调整。应用第606-10-32-18段中的实务变通方法，如果公司履行合同义务到客户付款之间的期间为一年或更短，则公司不评估是否存在重大融资成分。公司于2023年12月31日并无任何未完成合约，且于截至2024年3月31日止三个月期间并无订立任何载有重大融资成分的合约。
当（i）公司已交付产品，但未满足其他收入确认标准，或（ii）已在完成规定的履约义务之前提前收到付款时，公司记录产品销售的递延收入。
能源工业
本公司一般订立载有一种履约义务的合约。对于大多数合同，公司在产品控制权转移给客户的时间点确认收入，这通常是在交付时根据客户采购订单中的合同运输条款。对于有限数量的客户对定制产品的安排，没有公司的替代用途，并且对迄今已完成的进度有可强制执行的付款权，公司使用生产单位来衡量履行履约义务的进度，随着时间的推移确认收入。生产单位代表所完成的工作，因为我们不会产生重要的在制品，因此最好地描述了控制权向客户的转移。根据超时方法确认收入的合同的客户开票条款通常基于生产和交付时间表内的某些里程碑。收入确认的时间是按合同逐项评估的。
公司亦与若干客户订立回扣协议。这些协议可能被视为公司的额外履约义务或合同中的可变对价。回扣在相关收入确认期间入账为收入的减少。相应的负债在合并资产负债表中作为递延收入的组成部分入账。这些安排主要基于客户达到合同规定的销售量。
8
公司估计其客户可能退回的销售金额，并将此估计记录为相关收入确认期间的收入减少。该公司目前使用历史回报率、当前季度信用销售以及逐个合同基础上的特定风险项目来估计回报负债。截至2024年3月31日和2023年12月31日，销售退货准备金约为0.2百万美元。
热障
该公司为电动汽车市场的电池组提供预制的、多部分的热屏障。这些隔热屏障是定制的，以满足客户的规格要求。尽管热障产品是定制的，没有公司的替代用途，但公司并不总是拥有可强制执行的付款权利。根据ASC 606的规定，公司在根据合同条款将产品控制权转移给客户的时间点确认收入，包括在票据和持有安排下。收入确认的时间是按合同逐项评估的。
运输和装卸费用
在对产品的控制权转移给客户后，与出境运费相关的运输和装卸成本作为履行成本入账，并计入产品收入成本。确认的相关收入金额包括公司预期有权收取的代价，以换取产生这些运输和装卸费用。
收入分类
在以下表格中，收入按主要地理区域和收入来源分列：
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截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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美国 |
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国际 |
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合计 |
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美国 |
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国际 |
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合计 |
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（单位：千） |
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地理区域 |
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亚洲 |
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加拿大 |
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欧洲 |
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拉丁美洲 |
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美国 |
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总收入 |
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收入来源 |
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能源工业 |
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热障 |
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总收入 |
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$ |
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合同余额
下表列示截至2024年3月31日止三个月公司合同负债变动情况：
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余额 |
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新增 |
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扣除 |
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余额 |
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（单位：千） |
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合同负债 |
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递延收入 |
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能源工业 |
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(2,127 |
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合同负债合计 |
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$ |
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$ |
(2,127 |
) |
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$ |
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9
截至2024年3月31日止三个月，公司确认了120万美元的收入，截至2023年12月31日计入递延收入。
当公司通过转让承诺的商品或服务来履行履约义务并获得客户的对价权利时，记录合同资产。这些资产可能代表有条件的对价权利，计入合并资产负债表的应收账款和其他流动资产。
合同负债在根据合同条款转让货物或服务之前从客户收到或无条件到期的对价时记录。合同负债在产品或服务的控制权转移给客户且所有收入确认标准均已满足后确认为收入。
（四）存货
库存包括以下内容：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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原材料 |
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在制品 |
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成品 |
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合计 |
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$ |
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（5）物业、厂房及设备、净
不动产、厂房和设备包括以下各项：
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3月31日， |
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12月31日， |
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有用 |
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2024 |
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2023 |
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生活 |
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（单位：千） |
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在建工程 |
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建筑物 |
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30年 |
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机械设备 |
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3-10年 |
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计算机设备和软件 |
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3年 |
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租赁权改善 |
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使用年限或租期较短者 |
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合计 |
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累计折旧 |
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(145,457 |
) |
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(141,289 |
) |
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固定资产、工厂及设备，净值 |
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$ |
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$ |
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截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的折旧费用分别为580万美元和270万美元。
该公司在截至2024年3月31日的三个月中记录了约600万美元的减值费用，用于在客户指示对其制造的零件进行工程变更后制造中将不再需要的设备，以及在开发新的和更高效的设备后已过时的其他不动产、厂房和设备。截至2024年3月31日止三个月的减值费用为600万美元，其中包括收入成本中包含的330万美元减值和公司综合运营报表中正在开发的设备减值中包含的270万美元减值。截至2023年3月31日止三个月，物业、厂房及设备并无减值。
2024年3月31日和2023年12月31日的在建工程余额包括工程设计和建设成本，以及在佐治亚州布洛克县规划的气凝胶制造设施的资本化利息，总额分别为2.967亿美元和2.885亿美元。该公司为佐治亚州布洛克县的在建工程产生了880万美元的资本化利息。该公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的资本化利息分别为0.0百万美元和2.6百万美元。
10
（六）应计费用
应计费用包括以下各项：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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职工薪酬 |
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其他应计费用 |
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合计 |
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$ |
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（七）关联交易
可转换票据
截至2022年12月31日止年度，公司向Koch Disruptive Technologies，LLC附属实体Wood River Capital，LLC发行本金总额为1亿美元的可转换票据（2022年可转换票据），用于佐治亚州布洛克县的计划制造工厂。有关更多信息，请参阅附注8。
在截至2024年3月31日的三个月中，公司从2022年可转换票据中产生了280万美元的利息。
其他
截至2023年12月31日，该公司有280万美元的应付账款，原因是与Koch Disruptive Technologies，LLC（Koch）有关联的实体提供项目管理服务。2024年3月27日，我们与Koch的关联公司签订了一项结算和解除协议，以结算截至2024年3月31日未偿还的120万美元的应付账款。
（8）可转换票据–关联方
2022年可转换票据
于2022年2月15日，公司与Koch附属实体Wood River Capital LLC订立票据购买协议（票据购买协议），内容有关向Koch发行及出售本金总额为1亿美元的2022年可转换票据。票据购买协议拟进行的交易已于2022年2月18日（发行日）结束。2022年可换股票据的到期日为2027年2月18日，但须提前转换、赎回或购回。
2022可换股票据为公司的优先无抵押债务，与公司所有优先无抵押债务的受偿权相同，并将在受偿权上优先于根据合同从属于2022可换股票据的任何债务。
根据ASU2020-06,2022年可转换票据作为单一记账单位入账，包括以下内容：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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可转换票据，本金 |
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$ |
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实物支付 |
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应计利息 |
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可转换票据贴现，扣除累计摊销 |
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(2,990 |
) |
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(3,209 |
) |
发债成本，累计摊销净额 |
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(108 |
) |
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(117 |
) |
可转换票据 |
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$ |
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$ |
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2022年可转换票据没有当前的可观察输入值，例如最近的交易价格（第1级），采用期权定价和贴现现金流模型相结合的方式以公允价值计量，并纳入了管理层对股价、波动性和风险率的假设。一般而言，由第1级输入值确定的公允价值利用了可观察的输入值，例如相同资产或负债在活跃市场中的报价。由第2级输入确定的公允价值利用了可直接或间接观察到的数据点，例如活跃市场中类似工具的报价、利率和收益率曲线。公允价值
11
由第3级输入确定的是利用很少或没有市场数据的不可观察数据点，这要求公司对资产或负债制定自己的假设。
该公司估计，截至2024年3月31日，2022年可转换票据的公允价值约为1.187亿美元。然而，由于公司未选择使用公允价值期权，因此按摊余成本1.18亿美元列账。
合同利率
2022年可转换票据按面值发行，如利息以现金支付，则按有担保隔夜融资利率（SOFR）加5.50%的年利率计息，如利息以实物支付，则按SOFR加6.50%的年利率计息。根据2022年可转换票据的条款，SOFR的下限为1%，上限为3%。2022年可转换票据的利息将于6月30日和12月30日每半年支付一次。公司可自行选择以现金、实物或其任意组合的方式结算每半年一次的利息支付。预期票据将于2027年2月18日到期，但须提前转换、赎回或购回。
公司选择以实物形式偿还2022年6月30日、2022年12月30日、2023年6月30日和2023年12月30日到期的合同利息，以增加本金金额，分别为290万美元、490万美元、510万美元和540万美元。2022年可换股票据应占合约权益在简明综合资产负债表上作为可换股票据–关联方余额的增加额入账。
截至2024年3月31日，应计利息为280万美元，其中债务发行成本，扣除累计摊销后为10万美元。实际利率近似于截至2024年3月31日止三个月的合约利率。截至2024年3月31日，公司使用10.7%的实际利率摊销了可转换票据410万美元折扣中的110万美元。
转换权
2022年11月28日，公司对2022年可转换票据进行了修订，将初始转换价格从每股34.93 6625美元下调5.00美元至每股29.93 6625美元，将初始转换率从每1,000美元资本化本金的28.62 3257股提高到可转换票据下每1,000美元资本化本金的33.40 0 100股。据此，2022年可转换票据可由持有人选择在紧接到期日前一个营业日之前的任何时间以每1,000美元资本化本金33.400100股公司普通股的初始转换率进行转换。有效转换价格约为每股29.93 6625美元（转换价格）。转换价格可能会在发生某些稀释性事件（如股票拆分和合并、股票分红、合并和分拆）时进行调整。截至2024年3月31日，公司普通股的4,045，687股可在2022年可转换票据转换后发行。公司有权以普通股、现金或其任何组合的股份结算转换。如果公司普通股在纽约证券交易所的每股收盘价连续20个交易日至少为转换价格的130%，公司可以选择将票据项下所欠的本金和应计利息，加上等于自该等转换、赎回或回购（如适用）到期时本应支付的剩余利息付款的现值之和的整额（整额），按转换价格转换为公司普通股。
可选赎回
2022年可转换票据可由公司选择在任何时间赎回，且在公司提供赎回通知之日前10个交易日的公司普通股成交量加权平均价格已至少为当时有效的转换价格的130%的情况下，赎回价格为本金额的100%，加上应计和未付利息（不包括赎回日期），再加上整笔金额。
或有赎回
一旦发生契约中描述的某些根本性变化（每一项，一个根本性变化），票据持有人可能会要求公司回购票据的全部或部分本金，购买价格为该票据本金的100%，加上截至但不包括基本变化回购日的应计和未付利息，再加上整笔金额。契约包括惯常的“违约事件”，这可能会导致票据加速到期。
12
嵌入式衍生品
公司根据会计准则编纂815、衍生工具和套期保值（ASC 815）确定2022年可转换票据的整体化特征需要分叉。因此，公司必须在当期收益中报告公允价值变动的情况下，以公允价值分别对该特征进行会计处理。截至2022年2月18日和2024年3月31日，Make-Whole的公允价值被确定为不重要。
（九）承诺事项和或有事项
云计算协议
公司是云计算协议的一方，该协议是企业资源规划软件的服务合同。截至2024年3月31日的季度，摊销期调整为三年。资本化的实施成本在合并资产负债表中分类如下：
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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计入其他流动资产的云计算成本 |
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$ |
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|
$ |
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计入其他资产的云计算成本 |
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云计算成本摊销 |
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(767 |
) |
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(662 |
) |
总资本化云计算成本 |
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$ |
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$ |
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热障合同
该公司与通用汽车签订了生产合同，为其下一代电动汽车的电池系统（合同）提供装配式、多部件热屏障（屏障）。根据合同，公司有义务通过协议的相应条款，以固定的年度价格和按照通用汽车规定的数量供应屏障，最高可达每日最高数量，该协议于2026年至2034年的不同时间到期。虽然通用汽车已同意就通用汽车不时指定的地点向公司购买其对屏障的要求，但其并无义务根据合同购买任何最低数量的屏障。此外，通用汽车可以随时以任何理由或无理由终止合同。合同的所有其他条款与通用汽车的标准采购条款大体一致，包括汽车行业惯常的质量和保修条款。
工程变更收费
2024年1月，公司收到一位客户的通知，称公司为该客户制造的一个零部件发生了工程变更，以实现更高的生产力并支持一系列更广泛的系统级变更，从而可能推动对其零部件的更高需求。公司已向客户提出初步索赔，以补偿公司及其供应商因潜在过时而产生的估计库存和设备损失。客户的普通课程流程是对索赔进行审计，以确定建议的可报销金额。该公司预计此事将在2024年第二季度完成。与此相关，公司已在库存过时和设备减值的收入成本中确认了680万美元的费用，扣除合同可收回的190万美元。
联邦、州和地方环境法规
公司受联邦、州和地方环境法律法规的约束。这些法律一般对释放到环境中的污染物进行控制，并要求责任方进行补救。对不遵守规定的，可以进行处罚。
诉讼
本公司不时为正常经营过程中产生的诉讼当事人。请参阅本季度报告第10-Q表第二部分第1项“法律程序”，了解公司当前某些法律
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诉讼程序。公司目前不是其认为可能需要计提金额或需要披露的可能损失或有事项的任何诉讼的当事方。
采购承诺
截至2024年3月31日，该公司的采购承诺约为2.668亿美元，其中包括2.027亿美元的资本承诺。与资本支出相关的采购承诺预计将在未来三年内支出，而公司剩余的采购承诺预计将在2024年全年支出。
采购义务主要涉及资本支出、库存以及商品和服务的未结定购单。采购义务是在正常业务过程中与各供应商订立的，与公司的预期要求一致。
（十）租赁和售后回租
该公司根据经营租赁在马萨诸塞州、罗德岛州和墨西哥蒙特雷租赁办公室、实验室、仓库和制造空间。根据这些协议，公司有义务支付年租金、房地产税以及某些其他运营费用。该公司还根据经营租赁租赁设备。该公司的经营租约在2034年前的不同日期到期。
公司在开始时确定一项安排是否为租约。使用权（ROU）资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司在租赁项下的付款义务。经营租赁ROU资产和负债按租赁期内租赁付款额的现值确认。为计量其租赁负债，公司使用其增量借款利率或租赁内含利率（如果可用）。公司采用基于穆迪建材行业评级方法的综合信用评级分析计算增量借款利率。ROU资产还包括任何直接成本和预付租赁付款，但不包括收到的任何租赁奖励。公司的租赁条款可能包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
公司为所有符合条件的租赁选择了短期租赁确认豁免。对于符合此项豁免条件的租赁，本公司不确认ROU资产或租赁负债。对于包含租赁和非租赁组成部分的租赁协议，公司对每个组成部分分别进行核算。然而，在设备租赁的情况下，公司将租赁和非租赁组件作为单一组件进行核算。
截至2024年3月31日经营租赁负债到期情况如下：
年份 |
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运营中 |
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（单位：千） |
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2024年（不包括截至2024年3月31日止三个月） |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去推算利息 |
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(15,328 |
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租赁负债总额 |
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$ |
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该公司在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月内分别产生了140万美元和110万美元的经营租赁成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月，与经营租赁负债相关的现金付款分别为130万美元和100万美元。
截至2024年3月31日，经营租赁的加权平均剩余租期为8.8年。截至2024年3月31日，经营租赁加权平均折现率为12.0%。
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截至2024年3月31日，公司有额外的经营性房地产租赁将于2024年开始，租赁付款总额为320万美元，加权平均租赁期限为5.0年。
售后回租交易
2024年1月，公司订立售后回租安排，据此，公司以一次性现金付款500万美元向一家设备租赁公司出售某些设备，并从租赁公司租回此类设备。该交易被视为一项失败的售后回租交易，因此，作为一项融资交易入账。公司未就从出租人收到的任何收益确认收益，该收益以合同方式构成收购受这些安排约束的资产的付款。相反，收到的出售收益被作为融资义务入账。截至2024年3月31日，未偿财务债务余额为480万美元。每月租赁租金将在三年期限内支付，并在利息支出和偿还金融负债本金之间分配。
（十一）股票补偿
在截至2024年3月31日的三个月内，公司根据股权激励计划向员工授予了238,986个总授予日公允价值为390万美元的限制性普通股单位（RSU）和购买总授予日公允价值为630万美元的564,535股普通股的非合格股票期权（NSO）。授予员工的RSU和NSO通常会在三年内归属。
基于股票的薪酬包括在收入成本或运营费用中（如适用），包括以下内容：
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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产品收入成本 |
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$ |
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$ |
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研发费用 |
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销售和营销费用 |
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一般和行政费用 |
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股票薪酬总额 |
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$ |
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$ |
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2023年股权计划已于2023年6月1日在公司年度股东大会上获得股东批准，作为公司2014年员工、董事和顾问股权激励计划（2014年股权计划）的继任者，且在该日期之后不得再根据2014年股权计划进行奖励。截至2024年3月31日，根据公司股权激励计划授予的未偿股票奖励在行使或归属时预留发行5,533，077股普通股。2023年股权计划、2014年股权计划或经修订的2001年股权激励计划（2001年股权计划）下的任何未偿奖励的取消或没收将导致根据该等奖励预留发行的股份可根据2023年股权计划授予。截至2024年3月31日，公司根据公司股权激励计划进行的预留或与法定预扣税款相关的已发行股份合计5,491，916股。截至2024年3月31日，根据2023年股权计划，可供未来授予的普通股为2,097，001股。
2024年3月5日，公司董事会薪酬和领导力发展委员会（委员会）批准于2021年6月29日（授予Donald R. Young）和2022年6月2日（授予某些其他员工）注销根据2014年股权计划授予某些员工的已发行的、未实现的基于绩效的限制性股票部分。委员会认定，根据当前市场状况，实现适用于未到期限制性股票的任何剩余业绩障碍的可能性微乎其微，因此，未到期限制性股票已不再对承授人具有激励价值。2024年3月6日，公司订立注销协议，据此，适用的雇员同意注销。
注销的未到期限制性股票与公司2023年股权激励计划可供授予的股份数量相加。出于财务会计目的，注销未到期的限制性股票导致立即收取约220万美元的未摊销股票补偿费用，其中200万美元包含在一般和行政费用中，20万美元包含在随附的综合运营报表中的研发费用中。
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（十二）每股净亏损
每股基本和摊薄净亏损的计算包括以下内容：
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（以千为单位，除 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
(1,835 |
) |
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$ |
(16,796 |
) |
分母： |
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加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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75,762,893 |
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69,162,739 |
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每股净亏损，基本及摊薄 |
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$ |
(0.02 |
) |
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$ |
(0.24 |
) |
由于具有反稀释性而被排除在稀释每股净亏损计算之外的具有潜在稀释性的普通股包括以下内容：
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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普通股期权 |
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限制性普通股单位 |
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限制性普通股奖励 |
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可转换票据，如果转换 |
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合计 |
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由于公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月出现净亏损，普通股期权、限制性普通股单位、限制性普通股奖励和可转换票据的潜在稀释股份被排除在稀释每股净亏损的计算之外，因为它们的影响在所述期间将具有反稀释性。公司将与限制性股票奖励相关的已发行股份排除在基本加权平均已发行普通股的计算之外，直至限制失效。
（十三）所得税
该公司产生了净经营亏损，并在所有呈报期间针对递延税项资产净额记录了全额估值备抵。因此，公司没有记录联邦或州所得税的准备金。截至2024年3月31日的季度，该公司提供了与墨西哥maquiladora业务相关的80万美元所得税费用。
（十四）分部信息
经营分部被确定为企业的组成部分，有关这些组成部分的独立、离散的财务信息可供主要经营决策者在决定如何分配资源和评估业绩时进行评估。公司的首席运营决策者是首席执行官。公司首席经营决策者审查综合经营业绩，为整个公司作出分配资源和评估业绩的决策。该公司报告了两个部门：能源工业和热屏障。我们根据企业费用前的分部利润（亏损）来评估分部业绩。
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下文汇总了各报告分部的收入和分部营业利润：
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收入 |
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分部营业利润（亏损） |
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三个月结束 |
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三个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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能源工业 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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热障 |
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(3,795 |
) |
合计 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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公司开支 |
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经营收益（亏损） |
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(18,908 |
) |
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其他（费用）收入，净额 |
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(3,515 |
) |
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所得税费用 |
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(756 |
) |
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- |
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净亏损 |
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$ |
(1,835 |
) |
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$ |
(16,796 |
) |
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总资产 |
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3月31日， |
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12月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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能源工业 |
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$ |
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$ |
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热障 |
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应报告分部资产总额 |
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在建工程 |
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所有其他公司资产 |
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$ |
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$ |
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（十五）后续事项
公司评估了截至2024年5月2日的后续事件，即截至2024年3月31日止三个月的合并财务报表发布之日。
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项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
以下信息应与本10-Q表格季度报告中包含的未经审计财务信息及其附注以及2024年3月7日向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的经审计财务信息及其附注一并阅读，我们将其称为年度报告。
本季度报告中关于表格10-Q讨论的某些事项可能被视为涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们根据1995年《私人证券诉讼改革法案》和其他联邦证券法的安全港条款做出此类前瞻性陈述。在这份表格10-Q的季度报告中，“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”和类似的表达方式（以及引用未来事件、条件或情况的其他词语或表达方式）旨在识别前瞻性陈述。
我们的实际结果和某些事件发生的时间可能与任何前瞻性陈述中讨论、预测、预期或表明的结果存在重大差异。我们提醒您，前瞻性陈述并非对未来业绩的保证，我们的实际经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展可能与本季度报告中表格10-Q中包含的前瞻性陈述存在重大差异。此外，即使我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展与本季度报告表格10-Q中包含的前瞻性陈述一致，它们也可能无法预测未来期间的结果或发展。
以下信息和任何前瞻性陈述应结合本季度报告其他地方关于表格10-Q和年度报告第1A项“风险因素”下讨论的因素加以考虑。
我们提醒读者不要过分依赖我们所做的任何前瞻性陈述，这些陈述仅在发表之日发表。除法律和SEC规则特别要求外，我们不承担任何义务公开更新或修改任何此类声明，以反映我们的预期或任何此类声明可能基于的事件、条件或情况的任何变化，或可能影响实际结果与前瞻性声明中所述结果不同的可能性。
您应该阅读以下关于财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及第一部分第1项“财务报表”，其中包括我们的财务报表和相关说明，在本季度报告表格10-Q的其他地方。
投资者和其他人应注意，我们经常使用我们网站的投资者部分向投资者和市场公布重要信息。虽然我们在我们网站的投资者部分发布的信息并不都是实质性的，但有些信息可能被认为是实质性的。因此，我们鼓励投资者、媒体和其他对我们感兴趣的人查看我们在我们网站的投资者部分分享的信息，https://www.aerogel.com。
产品
我们的核心业务分为两个可报告分部：能源工业和热屏障。以下按可报告分部描述我们的主要产品供应和新产品创新。
能源工业
我们设计、开发和制造创新的高性能气凝胶绝缘材料，主要用于能源工业和可持续绝缘材料市场。我们相信，我们的气凝胶毯子提供了当今市场上任何广泛使用的绝缘产品中最好的导热性能，并提供了传统绝缘材料无法比拟的性能属性组合。我们的最终用户客户在热性能至关重要的地方选择我们的产品，以节省资金、提高资源效率、增强可持续性、保护运营资产和保护工人。我们的绝缘材料供石油生产商以及炼油厂、石化厂、液化天然气设施、发电资产和其他能源工业公司的所有者和经营者使用。我们的Pyrogel ®和Cryogel ®产品线经过了行业领先终端用户的严格技术验证，并获得了显着的市场采用。
我们还从其他一些终端市场获得收入。这些市场的客户将我们的产品用于多种应用，如军用和商用飞机、火车、公共汽车、电器、服装、鞋类和户外装备。随着我们不断增强我们的气凝胶技术平台，我们相信我们将有更多机会在全球范围内解决高价值应用
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绝缘市场，并在一批新的、高价值的市场，包括氢能、过滤、水净化、气体吸附。
我们主要通过设在北美、欧洲和亚洲的销售队伍营销和销售我们的产品。我们销售团队的努力得到了少数对特定市场或区域具有广泛知识的销售顾问的支持。我们的销售团队负责建立和维护客户和合作伙伴关系，传递高度技术性的信息，并确保高质量的客户服务。
我们的销售人员直接与终端用户客户和工程公司合作，以促进我们的气凝胶和热障产品的资质、规格和验收。我们还依赖遍布全球50多个国家的合格绝缘分销商和承包商的现有和完善的渠道，以确保我们的气凝胶产品的快速交付和强大的最终用户支持。
热障
我们还在为电动汽车（“EV”）市场积极开发一批前景广阔的气凝胶产品和技术。我们已经开发并正在商业化我们专有的PyroThin ®气凝胶热障系列，用于电动汽车的电池组。我们的PyroThin产品是一种超薄、轻便和灵活的热屏障，设计有其他功能层，以阻止热失控在多个锂离子电池系统架构中的传播。我们的热障技术旨在提供热管理、机械性能和防火性能的独特组合。这些特性使电动汽车制造商能够实现关键的电池性能和安全目标。此外，我们正在寻求利用我们的专利碳气凝胶技术来开发用于锂离子电池单元的行业领先的电池材料。这些电池材料有可能提高电池单元的能量密度，从而能够提高电动汽车的行驶里程。
我们的PyroThin热障和我们的碳气凝胶电池材料在电动汽车市场的商业潜力是巨大的。因此，我们正在招聘额外的人员，产生额外的运营费用，产生大量资本支出以扩大气凝胶制造能力，建立自动化热障制造业务，加强研发资源并扩大我们的电池材料研究设施，等等。
我们已与某些主要原始设备制造商（包括通用汽车 LLC（“GM”））签订生产合同，以供应用于其下一代电动汽车电池系统的装配式、多部件热屏障。根据与通用汽车的合同，我们有义务在协议期限内以固定的年度价格和客户指定的数量供应壁垒，最高可达每日最大数量，协议期限在2026年至2034年的不同时间到期。虽然通用汽车已同意在不时指定的地点向我们购买其对障碍的要求，但它没有义务根据合同购买任何最低数量的障碍。此外，通用汽车可以随时以任何理由或无理由终止合同。合同的所有其他条款基本上与通用汽车的标准采购条款一致，包括汽车行业惯常的质量和保修条款。我们还与丰田、斯堪尼亚、大众汽车集团的豪华品牌奥迪以及Stellantis N.V、Saft-TotalEnergies和梅赛德斯-奔驰的电池电池合资企业ACC签订了生产合同。
制造业务
我们在罗德岛州东普罗维登斯的工厂使用我们的专有技术生产我们的产品。自2008年以来，我们一直在运营东普罗维登斯设施，并分阶段增加了我们的运力。为了满足电动汽车市场对我们的气凝胶产品的预期需求增长，我们一直在通过在佐治亚州布洛克县建造第二家制造厂来扩大我们的气凝胶毯子产能。然而，为了管理第二工厂的发展，使其增加的产能以符合我们目前对电动汽车客户需求的预期的方式上线，我们正在延长第二工厂的建设和投产时间，直到其产能得到需求增加的支持。与此同时，在我们加大建设之前，我们预计能够大幅减少2024年的计划资本支出。与此同时，我们认为，我们现有罗德岛工厂的生产力提高，加上中国一个或多个外部制造工厂对我们能源工业产品的补充供应，将使我们能够在2024年和第二个工厂建成和启动之前实现约6.5亿美元的目标收入能力。尽管如此，我们无法保证何时会加大第二座工厂的建设力度。也无法保证，我们的合同制造战略，即通过中国一个或多个外部制造设施的供应来满足能源工业客户的需求，将为我们提供足够的制造能力或供应，以满足该预期需求。此外，当我们加大第二工厂的建设力度时，进一步的成本膨胀和/或供应链中断，以及设施范围的潜在变化，可能会导致我们之前估计的完成第二工厂的成本增加。2023年，我们在马萨诸塞州马尔堡开设了占地59,000平方英尺的工程和快速原型制作设施。我们的先进热屏障中心（ATBC）旨在成为PyroThin细胞间屏障的工程枢纽，帮助制造商为电动汽车和储能系统（ESS）市场优化电池组的安全性和性能。
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近期动态
我们宣布，美国能源部（“DOE”）贷款计划办公室邀请我们进入该过程的正式尽职调查和条款清单谈判阶段，这是在DOE决定是否为贷款发布有条件承诺之前的尽职调查过程中剩余的几个步骤之一。这笔贷款申请与我们计划在佐治亚州布洛克县建造第二家制造工厂有关。DOE对申请的持续评估并不能保证条款清单的条款和条件将与申请人提出的条款一致。上述事项完全取决于DOE审查和评估的结果，以及DOE是否继续进行的决定。虽然DOE邀请进入正式尽职调查阶段并不能保证DOE将发放贷款，但我们仍与贷款计划办公室及其顾问保持深入接触，并继续相信我们是与DOE贷款计划办公室在该计划中合作的有力候选者。
财务摘要
截至2024年3月31日止三个月，我们的收入为9450万美元，较截至2023年3月31日止三个月的4560万美元增加4890万美元，增幅为107%。截至2024年3月31日止三个月净亏损180万美元，每股净亏损0.02美元。截至2023年3月31日止三个月净亏损1680万美元，每股净亏损0.24美元。
关键指标和非GAAP财务指标
我们定期审查一些指标，包括以下关键指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定影响我们业务的趋势、制定财务预测并做出战略决策。
经调整EBITDA
我们使用调整后的EBITDA，一种非公认会计准则财务指标，作为评估我们经营业绩的一种手段。我们不时将调整后EBITDA定义为扣除利息支出、税项、折旧、摊销、基于股票的补偿费用和其他项目前的净收入（亏损），我们认为这并不代表我们的核心经营业绩。调整后EBITDA是我们业绩的补充衡量标准，未按照美国公认会计原则列报。调整后的EBITDA不应被视为根据美国公认会计原则计算和列报的净收入（亏损）或任何其他财务业绩衡量标准的替代方案。此外，我们对调整后EBITDA的定义和表述可能无法与其他公司提出的类似标题的衡量标准进行比较。
我们使用调整后EBITDA：
我们还认为，调整后EBITDA的列报为投资者提供了有关我们的经营业绩以及评估我们业务的业绩和价值的有用信息。投资者广泛使用EBITDA的各种衡量标准来衡量公司的经营业绩，而不考虑根据融资和会计方法、资产账面价值、资本结构和收购资产的方法可能因公司而有很大差异的项目。
尽管投资者和证券分析师在评估公司时经常使用类似于调整后EBITDA的衡量标准，但我们理解，调整后EBITDA作为一种分析工具存在局限性，您不应孤立地考虑或将其作为净收入（亏损）、经营收入（亏损）、经营活动提供（用于）经营活动的净现金或我们根据美国公认会计原则报告的经营业绩分析的替代品。其中一些限制是：
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由于这些限制，我们的调整后EBITDA不应被视为衡量我们可用于对业务增长进行再投资的可自由支配现金或衡量我们可用于履行义务的现金。
为了正确和审慎地评估我们的业务，我们鼓励您查看本季度报告其他地方的10-Q表格中包含的美国公认会计原则财务报表，而不是依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
下表列出了所列期间净亏损（最直接可比的美国公认会计原则衡量标准）与调整后EBITDA的对账情况：
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三个月结束 |
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3月31日， |
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2024 |
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2023 |
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（单位：千） |
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净亏损 |
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$ |
(1,835 |
) |
|
$ |
(16,796 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
5,786 |
|
|
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2,704 |
|
基于股票的薪酬（1） |
|
|
4,706 |
|
|
|
2,267 |
|
其他费用（收入） |
|
|
3,515 |
|
|
|
(2,112 |
) |
所得税费用 |
|
|
756 |
|
|
|
- |
|
经调整EBITDA |
|
$ |
12,928 |
|
|
$ |
(13,937 |
) |
我们的财务业绩，包括净收入（亏损）、每股收益和调整后EBITDA等指标，受到多个因素的影响，包括销售的气凝胶产品的数量和组合、平均售价、我们的材料成本和制造费用、与产能扩张和额外产能的启动相关的成本，以及运营费用的金额和时间。因此，我们预计我们的净收入（亏损）、每股收益和调整后EBITDA将在不同时期有所不同。
在电动汽车市场需求加速和可持续绝缘材料市场份额持续增长的推动下，我们预计2024年将保持强劲的收入增长。我们保持收入强劲增长的预期部分基于我们的OEM客户的产量预测和目标，以及我们对成功扩展我们的制造能力和解决任何潜在供应链问题以满足这一预期需求的预期。因此，我们预计2024年净亏损和负调整后EBITDA都将减少。
我们运营结果的组成部分
收入
我们确认销售我们的能源工业气凝胶产品和热障的收入。收入在履行合同履约义务时确认。
当（i）我们已交付产品，但未满足其他收入确认标准，或（ii）已在完成规定的履约义务之前提前收到付款时，我们记录销售的递延收入。
由于电动汽车市场的需求加速增长以及可持续绝缘材料市场的市场份额持续增长，我们预计2024年期间的收入将增长。
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收益成本
产品收入成本主要包括材料和制造费用。产品收入成本在相关产品收入确认时入账。
材料是产品收入成本的重要组成部分，包括纤维击打、二氧化硅材料和添加剂。由于平均售价、材料要求、产品厚度和制造良率的差异，材料成本占产品收入的百分比因产品而异。此外，我们为我们的产品提供保证，并在相关收入被记录的期间或当我们意识到潜在的保修索赔很可能并且可以合理估计时，将估计成本记录在收入成本内。由于这些因素，材料成本占产品收入的百分比将因销售的气凝胶产品组合、我们的原材料成本或估计保修成本的变化而在不同时期有所不同。此外，全球供应链动荡、对外国材料采购的依赖增加、工业气体供应受限、我们的原材料成本增加、工程变更、更高的原型销售等因素可能会对我们的材料成本产生重大影响，并对我们的运营产生重大影响。我们预计，由于产品出货量和合同的预计增长，材料成本在2024年期间将以绝对美元计有所增加，但由于制造、制造产量和销售产品的有利组合的改善，材料成本在收入中的百分比将保持稳定。
制造费用也是收入成本的重要组成部分。制造费用包括人工、水电费、维护费、制造资产折旧等。制造费用还包括制造业员工的股票薪酬和运输成本。我们预计，由于为支持我们的热障业务而增加的人员配置和支出水平，包括在墨西哥蒙特雷的自动化制造设施的运营，制造费用在2024年期间将以绝对美元计有所增加，占收入的百分比将有所下降。我们还将继续监测从2024年开始在中国聘请一个或多个外部制造设施为能源工业市场供应我们的气凝胶产品对我们的制造费用和产品收入成本的影响。
在2024年期间，我们预计，由于预计的销量增长以及计划增加的人员配置和支出水平，产品收入成本将以绝对美元计有所增加，但由于预计平均售价的上涨、制造和制造产量的提高以及所销售产品的有利组合，产品收入的百分比将有所下降。
毛利
我们的毛利占收入的百分比受到多个因素的影响，包括生产和销售的产品数量、销售产品的组合、平均售价、我们的材料和制造成本、已实现的产能利用率以及与产能扩张和启动相关的成本。因此，我们预计我们的毛利润将在不同时期以绝对美元和占收入的百分比显着变化。
在2024年期间，由于预计总收入将增加，加上预计材料成本和制造费用占总收入的百分比将减少，我们预计毛利润将以绝对美元和占总收入的百分比增长。
从较长期来看，由于预计总收入、生产量和制造业生产力的增长，我们预计毛利润将以绝对美元和占收入的百分比计算有所改善。此外，我们预计收入、数量和生产率的增长所衍生的毛利改善将受到持续实施较低成本的产品配方和实现材料采购效率的支持。
营业费用
运营费用包括研发、销售和营销以及一般和管理费用。运营费用包括人员成本、律师费、专业费、服务费、保险费、差旅费、设施相关成本和其他成本、费用和收费。我们运营费用中最大的组成部分是人员成本，包括工资、福利、激励薪酬和股票薪酬。在任何特定时期，人员增加或减少、法律活动（包括专利执法行动、营销计划、研究工作和一系列类似活动或行动）的时间和程度都可能对我们的运营费用产生重大影响，无论是以绝对美元计还是以收入百分比计。
研发费用
研发费用主要包括从事下一代气凝胶组合物、形状因子和制造技术开发的人员的费用。这些费用还包括测试服务、原型费用、
22
咨询服务、新产品的试验配方、设备折旧、设施费用及相关间接费用。我们在发生时将研发费用支出。我们预计将继续投入大量资源开发新的气凝胶技术，包括我们的碳气凝胶电池材料。我们认为，这些投资对于保持和提高我们的竞争地位是必要的。我们还期望继续投资于研究和工程人员以及支持他们努力所需的基础设施。我们预计我们的研发费用将在2024年和更长期以绝对美元计增加，占收入的百分比将下降。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括人员成本、奖励薪酬、营销计划、新产品和工艺介绍成本、差旅和相关成本、咨询费用和设施相关成本。我们预计，我们的销售和营销费用将在2024年和更长期内以绝对美元计有所增加，但占收入的百分比将有所下降。
一般和行政费用
一般和行政费用主要包括人事费用、法律费用、咨询和专业服务、审计费用、遵守证券、公司治理和相关法律法规、投资者关系和保险费，包括董事和高级职员保险。
我们预计，随着我们增加一般和行政人员以支持我们业务的预期增长，我们的一般和行政费用将会增加。我们还预计，在表格10-Q的第一部分“法律程序”、我们的年度报告第3项和本季度报告第II部分第1项“法律程序”中更详细描述的专利执法行动，如果旷日持久，可能会导致中长期的重大法律费用。我们预计，我们的一般和管理费用将以绝对美元计增加，占收入的百分比将下降。
利息支出、可转换票据-关联方
利息支出，可转换票据关联方已扣除与我们向Koch Disruptive Technologies，LLC附属实体Wood River Capital，LLC出售和发行的2027年到期的可转换高级PIK Toggle票据本金总额为1.00亿美元相关的资本化利息。
利息收入（费用）
利息费用包括利息费用和摊销或注销与我们的其他融资安排相关的递延融资成本，包括作为融资交易入账的失败的售后回租安排以及投资于存款账户、货币市场账户和美国政府发行的高质量债务证券的现金余额所赚取的利息。
准备金
我们自成立以来一直出现净亏损，并且没有记录美国联邦所得税或州所得税的福利准备金，因为由于与使用净经营亏损结转相关的不确定性，我们净亏损的税收优惠已被估值备抵所抵消。我们记录与我们的墨西哥maquiladora业务有关的税务费用。
23
经营成果
截至2024年3月31日止三个月对比截至2023年3月31日止三个月
下表列出了我们所列各期间业务结果构成部分的比较：
收入
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|
截至3月31日的三个月， |
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2024 |
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2023 |
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改变 |
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百分比 |
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百分比 |
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金额 |
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收入 |
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金额 |
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收入 |
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金额 |
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百分比 |
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（千美元） |
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收入： |
|
|
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|
|
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|
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|
|
|
|
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|||
能源工业 |
|
$ |
29,082 |
|
|
31% |
|
$ |
33,875 |
|
|
74% |
|
$ |
(4,793 |
) |
|
(14)% |
热障 |
|
|
65,419 |
|
|
69% |
|
|
11,711 |
|
|
26% |
|
|
53,708 |
|
|
459% |
总收入 |
|
$ |
94,501 |
|
|
100% |
|
$ |
45,586 |
|
|
100% |
|
$ |
48,915 |
|
|
107% |
截至2024年3月31日止三个月，总收入从2023年可比期间的4560万美元增加4890万美元，增幅107%，至9450万美元。总收入增加是由于热障收入增加，但被能源工业收入减少所抵消。
截至2024年3月31日的三个月，能源工业收入从2023年可比期间的3390万美元减少480万美元，或14%，至2910万美元。这一下降是由于亚洲、北美和拉丁美洲等全球石化和炼油市场的出货量减少，但海底市场基于项目的需求增加以及欧洲全球石化和炼油市场的产品出货量组合更为有利，部分抵消了这一影响。
截至2024年3月31日止三个月的能源工业收入包括给一家北美分销商的750万美元，而2023年可比期间为1090万美元。
与截至2023年3月31日止三个月相比，截至2024年3月31日止三个月，我们的能源工业产品每平方英尺的平均售价增加了16%。平均售价的上涨反映了2023年颁布的价格上涨的影响以及所售产品组合的变化，因为我们努力最大限度地提高气凝胶制造设施的产能。平均售价的这一增长导致截至2024年3月31日止三个月的产品收入较2023年可比期间增加410万美元。
按数量计算，与截至2023年3月31日的三个月相比，截至2024年3月31日的三个月，我们的能源工业产品出货量按平方英尺计算减少了26%。数量的减少导致截至2024年3月31日止三个月的产品收入较2023年可比期间减少880万美元。
截至2024年3月31日止三个月，热障收入为6540万美元，而截至2023年3月31日止三个月的收入为1170万美元。在截至2024年3月31日和2023年3月31日的三个月中，热障收入分别包括给一家美国主要汽车制造商的6060万美元和970万美元。
收益成本
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
||||||||||||
|
|
2024 |
2023 |
改变 |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
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|||
|
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
百分比 |
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|
|
（千美元） |
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收入成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工业 |
|
$ |
17,520 |
|
|
60% |
|
$ |
24,994 |
|
|
74% |
|
$ |
(7,474 |
) |
|
(30)% |
热障 |
|
|
41,838 |
|
|
64% |
|
|
15,506 |
|
|
132% |
|
|
26,332 |
|
|
170% |
收入总成本 |
|
$ |
59,358 |
|
|
63% |
|
$ |
40,500 |
|
|
89% |
|
$ |
18,858 |
|
|
47% |
24
截至2024年3月31日的三个月，总收入成本从2023年可比期间的40.5美元增加到5930万美元，增加了1880万美元，即47%。收入总成本的增加是由于收入的热障成本增加，但被收入的能源工业成本下降所抵消。
截至2024年3月31日止三个月，能源工业收入成本从2023年可比期间的25.0百万美元下降至17.5百万美元，降幅为750万美元，降幅为30%。减少750万美元是由于产品组合变化导致材料成本减少480万美元，以及制造和其他运营成本较2023年可比期间减少270万美元。
截至2024年3月31日止三个月，热障收入成本增加2630万美元至4180万美元，而截至2023年3月31日止三个月为1550万美元。增加2630万美元是由于材料成本增加1430万美元和制造成本增加1200万美元，主要是由于数量增加。热障收入成本包括680万美元，用于与客户通知的工程变更对我们为该客户制造的部件的影响相关的估计成本，以实现增量生产力并支持一组更广泛的系统级变更，从而可能推动对其产品的更高需求。公司已向客户提出初步索赔，以补偿公司及其供应商因潜在过时而产生的估计库存和设备损失。客户的普通课程流程是对索赔进行审计，以确定建议的可报销金额。该公司预计此事将在2024年第二季度完成。
毛利
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改变 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
（千美元） |
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毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
能源工业 |
|
$ |
11,562 |
|
|
40% |
|
$ |
8,881 |
|
|
26% |
|
$ |
2,681 |
|
|
30% |
热障 |
|
|
23,581 |
|
|
36% |
|
|
(3,795 |
) |
|
(32)% |
|
|
27,376 |
|
|
721% |
总毛利 |
|
$ |
35,143 |
|
|
37% |
|
$ |
5,086 |
|
|
11% |
|
$ |
30,057 |
|
|
(591)% |
截至2024年3月31日止三个月的毛利润从2023年可比期间的毛利润500万美元增加3010万美元，增幅为591%，至3510万美元。毛利增加是由于总收入增加4890万美元，但被总收入成本增加1880万美元所抵消。
研发费用
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改变 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
（千美元） |
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研发费用 |
|
$ |
4,489 |
|
|
5% |
|
$ |
4,099 |
|
|
9% |
|
$ |
390 |
|
|
10% |
截至2024年3月31日止三个月的研发费用从2023年可比期间的410万美元增加40万美元，增幅为10%，至450万美元。0.4百万美元的增加反映了运营支出0.2百万美元以及折旧和设施相关费用0.2百万美元的增加。
截至2024年3月31日止三个月，研发费用占总收入的百分比由2023年可比期间的9%降至5%。
销售和营销费用
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改变 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
（千美元） |
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销售和营销费用 |
|
$ |
8,303 |
|
|
9% |
|
$ |
7,713 |
|
|
17% |
|
$ |
590 |
|
|
8% |
25
截至2024年3月31日止三个月的销售和营销费用从2023年可比期间的770万美元增加60万美元，增幅为8%，至830万美元。60万美元的增长主要是由于折旧和设施相关费用增加了50万美元，以及其他一般销售和营销费用增加了10万美元。
截至2024年3月31日止三个月，销售和营销费用占总收入的百分比从2023年可比期间的17%降至9%。
一般和行政费用
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改变 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
（千美元） |
||||||||||||||||
一般和行政费用 |
|
$ |
17,213 |
|
|
18% |
|
$ |
12,182 |
|
|
27% |
|
$ |
5,031 |
|
|
41% |
截至2024年3月31日止三个月的一般和行政支出从2023年同期的1220万美元增加500万美元，增幅为41%，至1720万美元。增加500万美元是由于增加了人员配置，加上薪酬和相关费用增加350万美元，运营支出增加60万美元，公用事业支出增加50万美元，专业服务支出增加20万美元，折旧和设施相关费用增加20万美元。薪酬和相关费用包括注销未实现的基于业绩的限制性股票产生的200万美元费用。
截至2024年3月31日止三个月，一般及行政开支占总收入的百分比由2023年可比期间的27%降至18%。
研发中设备减值
开发中设备的270万美元减值是由于开发新的和更高效的设备后过时而产生的资产减值费用的结果。
其他收入（费用），净额
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|
|
|
|||||||||||
|
|
2024 |
|
2023 |
|
改变 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
百分比 |
|
|
|
|
|
|||
|
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
收入 |
|
金额 |
|
|
百分比 |
|||
|
|
（千美元） |
||||||||||||||||
利息收入（费用）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息（费用），关联方 |
|
$ |
(3,038 |
) |
|
(3)% |
|
$ |
(275 |
) |
|
(1)% |
|
$ |
(2,763 |
) |
|
1005% |
利息收入（费用），净额 |
|
|
(477 |
) |
|
(1)% |
|
|
2,387 |
|
|
5% |
|
|
(2,864 |
) |
|
(120)% |
总利息收入（费用），净额 |
|
$ |
(3,515 |
) |
|
(4)% |
|
$ |
2,112 |
|
|
5% |
|
$ |
(5,627 |
) |
|
(266)% |
截至2024年3月31日止三个月的其他收入（费用）净额从2023年可比期间的其他收入210万美元减少560万美元至350万美元。减少560万美元是由于2023年可比期间与我们的可转换票据相关的资本化利息净影响270万美元、与提款日期已到期的通用汽车贷款协议相关的递延融资成本170万美元、利息收入减少100万美元以及利息支出增加20万美元。
流动性和资本资源
概述
自成立以来，我们经历了重大亏损并投入了大量资源，以开发、商业化和保护我们的气凝胶技术，并建立能够以客户所需的数量和成本供应气凝胶产品的制造基础设施。这些投资包括研发和其他运营费用、资本支出以及营运资金余额投资。
我们的长期财务预测预计收入增长、毛利水平提高以及运营现金流改善。为满足EV市场对我们的气凝胶产品的预期需求增长，我们一直在扩大
26
通过在佐治亚州布洛克县建造第二家制造厂，我们的气凝胶毯子产能。然而，为了管理第二工厂的发展，使其增加的产能以符合我们目前对电动汽车客户需求的预期的方式上线，我们正在延长第二工厂的建设和投产时间，直到其产能得到需求增加的支持。与此同时，在我们加大建设之前，我们预计能够大幅减少2024年的计划资本支出。与此同时，我们认为，我们现有罗德岛工厂的生产力提高，加上中国一个或多个外部制造工厂对我们能源工业产品的补充供应，将使我们能够在2024年和第二个工厂建成和启动之前实现约6.5亿美元的目标收入能力。尽管如此，我们无法保证何时会加大第二座工厂的建设力度。也无法保证我们的合同制造战略，即通过中国一个或多个外部制造设施的供应来满足能源工业客户的需求，将为我们提供足够的制造能力或供应来满足该预期需求。此外，当我们加大第二工厂的建设力度时，进一步的成本膨胀和/或供应链中断，以及设施范围的潜在变化，可能会导致我们之前估计的完成第二工厂的成本增加。
我们也在加大对下一代气凝胶产品和技术的研发投入。在2024年期间，我们将继续为电动汽车市场开发气凝胶产品和技术。我们相信我们的技术在电动汽车市场的商业潜力是巨大的。为满足预期的收入增长并利用这一市场机会，我们正在增加人员并产生额外的运营费用等项目。
我们认为，我们2024年3月31日的现金和现金等价物余额1.015亿美元将足以支持当前的运营需求、当前的研发活动以及支持电动汽车市场不断演变的商业机会和其他战略商业机会所需的初始资本支出。
2023年12月，我们与其中指定的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以注册直接发行的方式直接向投资者发行和出售了总计6,060，607股我们的普通股，发行价格为每股12.38美元。扣除约60万美元的发行费用后，我们获得了7440万美元的净收益。
2022年11月，我们与通用汽车有限责任公司的关联实体通用汽车控股有限责任公司（GM）签订了一份贷款协议（GM贷款协议），该协议提供本金总额最高为1亿美元的多次提取高级有担保定期贷款（GM贷款），公司可在2023年1月1日至2023年9月30日期间以延迟提取的方式获得该贷款，但须遵守融资的某些先决条件。2023年9月，我们修订了通用汽车贷款协议，以（i）将延迟的通用汽车贷款的提款期延长至公司与通用汽车就在佐治亚州布洛克县的气凝胶制造工厂开始生产商定的日期前十二个月开始的期间，并于2024年3月31日（或通用汽车全权酌情书面批准的任何较后日期）结束；（ii）将通用汽车贷款的到期日从2025年3月31日延长至9月30日，2025年；及（iii）增加自截至2024年12月31日止财政季度及其后每个财政季度末开始计量的财务契约。截至2024年3月31日，我们没有提取，也不再有能力提取通用汽车贷款。
2024年1月，我们订立了一项售后回租安排，据此，我们以一次性现金付款500万美元向一家设备租赁公司出售了某些设备，并从租赁公司租回了这些设备。相关的月租租金将在三年期限内支付。
我们计划通过股权融资、债务融资、设备租赁、售后回租交易、客户预付款或政府赠款和贷款计划来补充我们的现金余额和可用信贷，以提供购买资本设备、建设新设施和完成所需的气凝胶产能扩张所需的额外资本，以支持我们不断发展的商业机会和战略业务举措。我们还打算签订一项新的循环信贷安排。此外，我们拥有目前拥有的某些资产，我们正在评估这些资产，以用于潜在的售后回租安排。这类安排将在短期内为我们提供一次性现金付款，以换取未来的租赁付款。我们认为，根据《国内税收法》第382条，完成股权融资可能会导致所有权变更。这样的所有权变更将导致我们的净经营亏损结转的使用受到限制。我们无法使用大部分净经营亏损结转将导致更高的有效税率，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
27
流动性的主要来源
我们流动性的主要来源目前是我们的现金和现金等价物。现金和现金等价物主要包括现金、货币市场账户和存放在银行的扫描账户。截至2024年3月31日，我们拥有1.015亿美元的非限制性现金和现金等价物。
2023年12月，我们与其中指定的某些机构投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们以注册直接发行的方式直接向投资者发行和出售了总计6,060，607股我们的普通股，发行价格为每股12.38美元。扣除约60万美元的发行费用后，我们获得了7440万美元的净收益。
现金流分析
经营活动使用的现金净额
在截至2024年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了1770万美元的净现金，而2023年可比期间使用了2470万美元的净现金，减少了700万美元的现金使用。现金使用减少的原因是，非现金项目调整后的净亏损减少3080万美元，但被经营资产和负债变动所使用的现金净额2380万美元所抵消。
在截至2023年3月31日的三个月中，我们在经营活动中使用了2470万美元的净现金，而2022年可比期间使用了2280万美元的净现金，增加了190万美元的现金使用。现金使用增加的原因是，经非现金项目调整后的净亏损提供的现金为330万美元，经营资产和负债变动使用的现金净额为520万美元。
投资活动所用现金净额
投资活动中使用的现金净额用于机器和设备的资本支出，主要是为了提高我们东普罗维登斯设施的吞吐量、效率和能力，以及计划中的佐治亚州布洛克县气凝胶制造设施的工程设计和建设成本。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月用于投资活动的现金净额分别为2590万美元和4940万美元。
融资活动提供的现金净额
截至2024年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额共计530万美元，其中包括500万美元的售后回租收益和140万美元的员工股票期权行使收益，被用于支付与限制性股票单位归属相关的员工预扣税款的110万美元现金抵消
截至2023年3月31日止三个月，用于融资活动的现金净额总计40万美元，其中包括用于支付与限制性股票单位归属相关的员工预扣税款的现金40万美元，部分被员工股票期权行使收益不到10万美元所抵消。
合同义务和承诺
我们在年度报告中报告的合同义务和承诺没有重大变化。
最近的会计公告
有关新会计公告的资料载于本季度报告表格10-Q项目1所载未经审核综合财务报表附注2。
关键会计政策和估计
我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。编制我们的财务报表和相关披露要求我们做出估计、假设和判断，这些估计、假设和判断会影响资产、负债、收入、
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成本费用及相关披露。我们认为，这些会计政策中涉及的估计、假设和判断对我们的财务报表具有最大的潜在影响，因此，我们认为这些是我们的关键会计政策。因此，我们持续评估我们的估计和假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。有关这些关键会计政策的信息，以及对我们其他重要会计政策的描述，请参阅我们的年度报告和本季度报告其他地方的合并财务报表附注2，表格10-Q。
可能影响未来运营结果的某些因素
美国证交会鼓励企业披露前瞻性信息，以便投资者能够更好地了解一家公司的未来前景，并做出明智的投资决策。这份表格10-Q的季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的此类“前瞻性陈述”。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们的气凝胶产品市场的预期未来增长和我们市场份额的持续增长，特别是在电动汽车市场、能源基础设施绝缘市场、锂离子电池热障市场以及我们瞄准的其他市场；我们对我们假设的适当性的信念，我们对费用、损失或有事项、未来收入、收入能力、未来利润、现金用途、可用信贷、资本要求的估计的准确性，以及需要额外融资来运营我们的业务和资本支出以及为我们计划的战略业务计划提供资金；我们的气凝胶毯子的表现；我们期望我们将成功地获得、执行和捍卫我们的专利以对抗竞争对手，并且这些专利是有效和可执行的；我们对在格鲁吉亚开设第二个制造工厂的投资的预期，计划中的第二个制造工厂的建设和调试时间框架的延长，我们努力管理第二工厂的建设，以符合我们对电动汽车客户需求的预期；我们对年产能的估计；对我们的技术在电动汽车市场的商业潜力的信念；对我们生产产品并向电动汽车客户交付产品的能力的信念；对Aspen与主要汽车制造商的合同的信念；我们对电动汽车市场获得业务的规模和时间、未来收入和利润率的预期，源于我们与汽车原始设备制造商的供应关系和合同，以及我们在电动汽车市场赢得更多业务和增加收入的能力；对我们的热障产品在电动汽车电池系统中的性能的信念；能源、能源基础设施、化工和炼油厂、液化天然气、可持续建筑材料、电动汽车热障的当前或未来趋势，电动汽车电池材料或其他市场以及这些趋势对我们业务的影响；我们对电动汽车市场和气凝胶技术平台的投资；我们对指示我们核心业绩的财务指标的信念；我们对制造能力对调整后EBITDA等财务指标的影响的预期；我们对未来收入、费用、毛利润、净亏损、每股亏损和调整后EBITDA、现金来源和用途、资本要求以及我们现有现金余额和可用信贷的充足性的预期；我们对结果的信念，当前或潜在诉讼的影响或估计成本或其各自的时间安排，包括与我们的专利执法行动有关的预期法律费用；我们对未来材料成本和制造费用占收入百分比的预期，包括在中国聘请一个或多个合同制造商供应我们的能源工业产品的影响；我们对我们所聘请的中国合同制造商持续及时供应我们订购的气凝胶产品的能力的预期；我们对未来毛利和制造费用影响的预期，制造能力和生产力对毛利的影响；我们对我们在新技术和相关研发活动中的资源和其他投资以及相关费用的预期；我们对短期和长期（a）研发（b）一般和行政以及（c）销售和营销费用的预期；我们对收入增长、毛利增加、长期现金流改善的预期；我们对管理资本支出和营运资金余额的意图；以及我们对未来融资的潜在来源的预期。
“可能”、“将”、“预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语以及与任何讨论未来经营或财务业绩相关的类似内容的词语和术语，可识别前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都是管理层目前对未来事件的预期，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果存在重大不利差异。这些风险包括但不限于本季度报告表格10-Q和我们年度报告第1A项所载“风险因素”标题下所述的风险。
鉴于这些假设、风险和不确定性，本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述中讨论的结果和事件可能不会发生。请股东和其他读者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述仅在本季度报告的10-Q表格之日发表。我们没有任何义务，我们明确表示不承担任何义务，更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。随后归属于Aspen Aerogels，Inc.或代表其行事的任何人的所有前瞻性陈述均受到本节中包含或提及的警示性陈述的整体明确限定。
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项目3。关于市场风险的定量和定性披露。
市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要来自利率波动，以及通货膨胀。在正常经营过程中，我们面临市场风险，包括影响我们现金流的利率变化。随着我们在国际上扩展业务，我们未来还可能面临额外的汇率风险。
利率风险
我们在正常的业务过程中会受到利率变化的影响。截至2024年3月31日，我们拥有1.015亿美元的非限制性现金和现金等价物。这些金额用于营运资金和资本扩张目的，主要投资于存款账户、货币市场账户以及美国政府通过主要在北美主要金融机构的现金清扫账户发行的高质量债务证券。由于这些投资的短期性质，我们认为我们对利率变化导致的现金公允价值变动的风险敞口并不重大。
截至2024年3月31日，我们有一笔未偿还的可转换票据，本金余额为1.183亿美元。如果利息以现金支付，我们的可转换票据按有担保隔夜融资利率（SOFR）加5.50%的年利率计息，或者，如果利息以实物支付，作为未偿票据本金的增加，则按SOFR加6.50%的年利率计息。根据投资条款，SOFR的下限为1%，上限为3%。利息每半年支付一次，于6月30日和12月30日支付。我们可以选择以现金、实物或其任意组合的方式结算每半年一次的利息支付。
截至2024年3月31日，我们有20万美元的受限现金来支持我们的未偿信用证，以担保某些商业合同和其他义务下的债务。我们于2022年11月28日终止了循环信贷安排协议。
通胀风险
尽管我们预计我们的经营业绩将受到总体经济状况的影响，但我们不认为通货膨胀对我们在本报告所述期间的经营业绩产生了实质性影响。然而，我们的业务未来可能会受到通货膨胀的影响。
外币兑换风险
我们受到归因于在全球经济中运营的固有风险的影响。我们不认为我们的国际业务的外汇风险敞口是重大的。我们的大部分收入、应收账款、采购和债务都以美元计价。本公司及其附属公司的若干交易以记账本位币以外的货币计值。截至2024年3月31日和2023年3月31日止三个月的外币交易损失分别为0.7百万美元和0.0百万美元，并在综合经营报表的经营费用中入账。
项目4。控制和程序。
（a）对披露控制和程序的评估。
我们维持披露控制和程序，旨在确保我们根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时决定所要求的披露。
截至2024年3月31日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性。我们的管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理保证，管理层在评估可能的控制和程序的成本效益关系时必然会运用其判断。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息得到记录、处理、汇总和
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在SEC规则和表格规定的时间段内报告，并酌情积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员，以便及时做出有关所需披露的决定。
（b）内部控制的变化。
在截至2024年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些术语在《交易法》颁布的规则13a-15（f）和15（d）-15（f）中定义，对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或合理地可能产生重大影响。
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第二部分——其他信息
项目1。法律程序。
我们在正常经营过程中涉及各种法律索赔和诉讼。我们认为，这些事项的结果不会对我们的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响，但第1部分第3项中所述的情况除外。我们关于10-K表格的年度报告的“法律程序”。自提交我们的10-K表格以来，我们的法律程序与其中披露的程序没有任何重大变化，除了下文所述。
我们在意大利针对AMA S.P.A.和AMA Composites S.r.l.（统称AMA）的专利侵权诉讼正在进行中。2023年7月，法官指定的技术专家发布报告，认定由Nano Tech Co.，Ltd.制造并由AMA销售的气凝胶产品对我公司工艺专利的关键权利要求有效且侵权。2023年11月，我们向热那亚法院的一个小组就我们的初步禁令动议提出上诉。2024年2月，法院发布了一项命令，驳回了我们的上诉。截至2024年3月31日，主要专利侵权诉讼正在进行中。
我们在韩国针对Beerenberg Services AS、Beerenberg Korea Ltd.和布朗克斯（中国）有限公司的专利侵权诉讼正在进行中。2024年4月，韩国贸易委员会（“KTC”）结束了对Beerenberg Korea Ltd.和Bronx（China）Co.，Ltd.不公平国际贸易做法的调查，裁定我们声称的组合物专利权利要求无效，我们声称的工艺专利权利要求未受到侵犯。我们不同意KTC的决定，该决定可在首尔行政法院上诉。我们继续在Beerenberg Korea Ltd.和Bronx（China）Co. Ltd.在韩国知识产权审判和上诉委员会（“IPTAB”）提出的相关异议中大力捍卫这些专利的有效性。我们在首尔地方法院针对Beerenberg Services AS和Beerenberg Korea Ltd.的专利侵权案仍处于搁置状态，等待IPTAB诉讼的结果。
LG Chem Ltd.于2023年8月和9月针对我们在韩国针对Beerenberg主张的韩国专利之一和韩国专利的日本同行提出的异议正在进行中。我们正在大力捍卫这些专利的有效性。
2022年10月，我们收到了Aerogels Poland Nanotechnology LLC（“APN”）的传票，Aerogels Poland Nanotechnology LLC（“APN”）是我们在波兰的产品的前分销商，此前由于APN未能支付应付我们的款项，我们与其终止了分销协议。传票主张宣告性判决、违约、违反默示合同、衡平法禁止反言和欺诈的诉讼因由，并称原告将寻求宣告性判决、实际和违约金，金额为2000万美元，此外还有律师费。在送达传票时，我们没有收到任何投诉。2022年12月，我们向纽约县最高法院提交了出庭通知，并要求原告提交并送达诉状。2023年3月，原告提交了一份诉状，声称与2022年10月传票中所述的诉讼理由一致，并要求获得超过1600万美元的金钱赔偿和其他救济。2023年7月，我们提出了强制仲裁的动议，2024年2月，法院批准了我们的动议，暂停诉讼等待仲裁。如果APN寻求在仲裁程序中寻求索赔，Aspen打算继续大力捍卫此事，包括寻求其法律费用。
项目1a。风险因素。
我们普通股的所有权涉及许多风险和不确定性。在就我们的证券作出投资决定之前，在评估公司和我们的业务时，潜在投资者应仔细考虑第1部分第1A项中描述的风险因素和不确定性。我们关于10-K表格的年度报告的“风险因素”。自提交我们的10-K表格以来，我们的风险因素与其中披露的因素没有重大变化。
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项目2。股权证券的未登记销售及所得款项用途。
（a）未登记销售股本证券。
没有。
（b）首次公开发行普通股所得款项用途。
不适用。
（c）发行人和关联买方购买股本证券。
截至2024年3月31日的季度，我们没有回购任何股本证券。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。矿山安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
2024年2月26日，我们的总裁、首席执行官兼董事会成员Donald R. Young通过了一项交易计划，旨在满足《交易法》下规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件。该计划规定，在预先确定的销售期内，按特定市场价格出售最多691,124股，但须遵守特定限制。该计划旨在促进行使和随后出售合同期限为十年、将于2024年9月至2025年12月期间到期的股票期权（“期权”），其方式仅是促进出售股份以筹集足够的收益，以支付行使期权相关的行使成本和税收。该计划于（i）该计划下的所有股份已售出日期及（ii）2025年12月11日两者中较早者届满。
除上文所披露的情况外，在截至2024年3月31日的财政季度，我们的董事或执行官均未采纳、修改或终止任何旨在满足规则10b5-1（c）的肯定抗辩条件的购买或出售我们的证券的合同、指示或书面计划，或任何“非规则10b5-1交易安排”（如S-K条例第408（a）项所定义的术语）。
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项目6。展品。
（a）展品
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10.1+ |
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SEIG裁决取消协议，日期为2024年3月6日（Donald R. Young）（通过引用注册人8-K表格的附件 10.1并入，于2024年3月7日提交）。 |
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10.2+ |
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SEIG裁决取消协议表格，日期为2024年3月6日（其他雇员）（通过引用于2024年3月7日提交的注册人表格8-K的附件 10.2并入）。 |
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31.1 |
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31.2 |
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101.INS |
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XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。 |
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101.SCH |
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内联XBRL分类法扩展架构文档。 |
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101.CAL |
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内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。 |
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101.DEF |
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内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。 |
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101.LAB |
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内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。 |
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101.PRE |
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内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。 |
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104 |
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封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中） |
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+ |
管理合同或补偿性计划或安排。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。
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Aspen Aerogels, Inc. |
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日期：2024年5月2日 |
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签名： |
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/s/Donald R. Young |
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Donald R. Young |
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总裁兼首席执行官 （首席执行官） |
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日期：2024年5月2日 |
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签名： |
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/s/Ricardo C. Rodriguez |
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里卡多·C·罗德里格斯 |
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首席财务官兼财务主管 （首席财务官） |
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