附件 10.1

美国电池技术公司

特殊业绩限制性股票单位

授标协议

不可转让

G R A N T T O

瑞安·梅尔塞特

（“承授人”）

由American Battery Technology Company（“公司”）以2,200，000股限制性股票单位（“单位”）的形式，代表有权根据并受制于American Battery Metals Corporation 2021股权激励计划（“计划”）的规定，以及本授予协议（本“协议”）以下各页规定的条款和条件，以一对一的方式获得公司面值0.01美元普通股（“股份”）的股份。此处使用且未另行定义的大写术语应具有计划中赋予此类术语的含义。

基于公司实现本协议第2节规定的里程碑，且承授人仍是本协议第3节规定的公司或其关联公司的雇员，受让人可赚取并归属于全部或部分单位，但须遵守本协议的条款和条件。

承授人接受此奖励，即视为已同意本协议及计划的条款及条件。

作为证明，本公司由其正式授权人员并通过其正式授权人员行事，已促使本协议于下述授予日（“授予日”）签立。

条款和条件

1.批出单位。公司特此向本协议第1页所指的承授人授出，但须遵守本计划及本授予协议（本“协议”）所载的限制及条款及条件，本协议第1页所指的代表有权根据本协议所载的条款及条件收取同等数量股份的单位数目。

2.单位收益。根据公司在自授予日开始至授予日第四个周年日结束的四年业绩期（“业绩期”）内实现下述里程碑的情况，单位将被视为已赚取（须根据下文第3节归属）。

倘所有五个里程碑均于授出日期的第三个周年之前达成，则承授人将额外赚取原授出单位数目（“红利单位”）的50%。

尽管本文有任何相反的规定，在控制权变更后12个月内无故终止雇佣或在控制权变更后12个月内有正当理由自愿终止雇佣时，所有未完成的单位应被视为已赚取。为免生疑问，任何根据前一句被视为赚取的股份将不包括任何红利单位。就本协议而言，“充分理由”应具有与Ryan Melsert于2022年7月31日签订的雇佣协议的附件 A中定义的含义。

任何未在根据本条第2款在履约期内赚取的单位，将于以下情况最早发生时，在没有进一步考虑或承授人的任何作为或行动的情况下，注销并没收予公司：（i）授予日的第四个周年日或（ii）因与控制权变更无关的任何原因终止承授人的雇用。

3.所得单位的归属。根据上述第2条赚取的任何单位，应按以下方式归属和不可没收：

（a）在实现里程碑之日，按比例分配的部分所得单位，包括红利单位，将根据四年业绩期内完成的季度数立即归属；剩余未归属的所得单位和红利单位将在业绩期的剩余时间内继续按等额季度分期归属；或

（b）就所有所得单位而言，在公司无故终止承授人的雇用时，或由于承授人死亡或伤残而终止；或

（c）就所有所得单位而言，在有充分理由自愿终止雇用时；或

（d）就所有所得单位而言，在发生控制下的12个月内无故终止雇用或在控制权变更后的12个月内有充分理由自愿终止雇用时。

如承授人的雇佣在授出日期的第四个周年之前因除上文（b）、（c）或（d）款所述以外的任何原因而终止，则承授人须丧失截至该终止日期在所得单位上及对所得单位的所有权利、所有权及权益，而该等单位将被没收予公司，而无须进一步考虑或承授人的任何作为或行动。

4.转换为股票。除非上述第3条规定的单位到期或在归属前被没收，否则单位将在归属日期转换为在适用的归属日期的实际普通股股份。证明将股份单位转换为普通股股份的股票凭证将于归属日期以承授人的名义（或以街道名称登记至承授人的经纪账户）登记于公司账簿上，并于其后尽快以有证明或无证明的形式交付予承授人

5.股息等价物。如在单位尚未发行时就股份支付股息或其他分派，则该等股息或分派相对于当时有关单位的股份数目的美元金额或公平市场价值，须根据该等股息或分派支付日期的股份公平市场价值，转换为承授人名下的额外单位，而该等额外单位须遵守适用于有关单位的相同归属及转让限制及转换条文。

6.转让和质押的限制。承授人在单位的任何权利或权益，不得质押、抵押或以其他方式为公司或联属公司以外的任何一方或以其他方式作保，或受承授人对公司或联属公司以外的任何其他一方的任何留置权、义务或责任的约束。除通过遗嘱或世系和分配法律外，单位不得由承授人转让或转让。

7.权利限制。有关单位不会授予承授人或承授人的受益人、遗嘱执行人或管理人公司股东的任何权利，除非及直至股份事实上已就有关单位向该等人登记或代表该等人登记。承授人不得就有关单位拥有作为公司股东的投票权或任何其他权利。于单位转换为股份后，承授人将获得作为公司股东的充分投票权及其他权利。

8.继续就业。本协议不得以任何方式干扰或限制公司或任何附属公司或附属公司随时终止受赠人的雇佣的权利，亦不得授予承赠人任何继续受雇于公司或任何附属公司或附属公司的权利。

9.缴税。承授人将不迟于与单位相关的任何金额首次成为联邦所得税目的的承授人总收入所包括的日期，向公司支付或就支付法律要求就该金额预扣的任何种类的任何联邦、州和地方税款作出委员会满意的其他安排。在适用法律或法规未禁止的范围内，承授人可选择全部或部分满足任何此类预扣税要求，方法是让公司在结算时从各单位预扣一定数量的在预扣税之日具有公平市场价值的股票，等于为税务目的需要预扣的最低金额（而不是任何更高的金额），所有这些均按照委员会制定的程序进行。公司在本协议下的义务将以该等付款或安排为条件，而公司将有权在法律许可的范围内，从奖励或任何其他应由承授人支付的任何种类的付款中扣除任何该等税款。

10.修正。委员会可在未经承授人批准的情况下修订、修改或终止本协议；但条件是，未经承授人同意，该等修订、修改或终止不得减少或减少在该等修订或终止日期确定为犹如已完全归属（即犹如对本协议项下单位的所有限制已届满）的本裁决的价值。

11.计划控制。计划中包含的条款被纳入本协议并成为本协议的一部分，本协议应受计划管辖并按照计划解释。如果计划的规定与本协议的规定发生任何实际或据称的冲突，计划的规定应具有控制性和决定性。

12.继任者。根据本协议和本计划的条款，本协议对公司的任何继任者具有约束力。

13.可分割性。如本协议所载的任何一项或多项条款无效、非法或不可执行，则本协议的其他条款将被解释和执行，如同该无效、非法或不可执行的条款从未包括在内。

14.注意。本协议项下的通知和通信必须是书面的，或者亲自交付，或者通过挂号或认证的美国邮件发送，要求回执，预付邮资。向公司发出的通知必须寄给American Battery Technology Company，100 Washington Street，St # 100，Reno，NV 89503 Attn：Secretary，或公司在给承授人的书面通知中指定的任何其他地址。向承授人发出的通知将指示至当时于公司存档的承授人的地址，或由承授人在向公司发出的书面通知中提供的任何其他地址。