于2025年3月11日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-268239

 

 

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

生效后修正：

表格F-3登记声明第333-268239号

FORM F-3

注册声明

下

1933年《证券法》

 

 

Achilles Therapeutics plc

（其章程所指明的注册人的确切名称）

 

 

 

英格兰和威尔士		不适用
（州或其他司法管辖区 成立法团或组织）		（IRS雇主 识别号）

阿什利路1号3楼

柴郡奥特林厄姆WA14 2DT

英国

电话：+ 44（0）2081544600

（注册人主要行政办公室地址及电话）

 

 

Cogency Global Inc。

东42街122号，18楼

纽约，纽约10168

电话：（212）947-7200

（代办服务人员姓名、地址、电话）

 

 

请将所有通信的副本发送至：

米切尔·S·布鲁姆

芬巴尔·墨菲

索菲·C·麦格拉思

Goodwin Procter LLP

北方大道100号

马萨诸塞州波士顿02210

电话。编号：（617）570-1000

 

 

建议向公众出售的大致开始日期：不适用

如果根据股息或利息再投资计划发售在本表格上登记的唯一证券，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条规则，在本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，请选中以下方框。☐

如果根据《证券法》第462（b）条规则提交此表格以注册发行的额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

如果本表格是根据一般指示I.C.的登记声明或根据《证券法》第462（e）条向委员会提交后生效的修订，请选中以下方框。☐

如果本表格是对根据《证券法》第431（b）条为注册额外证券或额外类别证券而根据一般指令I.C.提交的注册声明的生效后修订，请选中以下方框。☐

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。☐

↓术语‘新的或经修订的财务会计准则’是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新

 

 

 

证券的撤销登记

该生效后修订（“生效后修订”）涉及第333-268239号登记声明（“登记声明”），登记Achilles Therapeutics plc（“公司”）每股面值0.00 1英镑的普通股（“普通股”）、美国存托股票（“ADS”）形式的普通股、认股权证、单位和债务证券，包括Syncona Portfolio Limited提供的ADS，已于2022年11月8日向SEC提交。

如先前所宣布，公司董事会已决定，向股东提出建议以进行公司成员自愿清盘（“清盘”）以向股东返还资本，将符合公司及其成员的整体最佳利益。

就拟议的清算而言，2025年2月28日，公司宣布打算根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）将其ADS从纳斯达克股票市场退市并注销注册。该公司于2025年3月11日向美国证券交易委员会提交了表格25，以实现其ADS从纳斯达克股票市场的自愿退市，并预计退市将于2025年3月20日生效。该公司打算在2025年3月21日左右向SEC提交表格15，以根据《交易法》注销其ADS和普通股。公司根据《交易法》提交定期报告的义务将在提交表格15后立即中止。

公司已根据注册声明的本生效后修订终止公司证券的任何及所有发售。根据公司在注册声明中作出的承诺，通过生效后修订的方式，将任何已登记发行但在发售终止时仍未售出的证券从注册中移除，公司特此将根据注册声明登记且截至本生效后修订日期仍未售出的所有该等公司证券从注册中移除，并终止注册声明的有效性。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其签署本注册声明，并因此获得正式授权，于2025年3月11日在英国伦敦

 

根据经修订的1933年《证券法》第478条，无需其他人签署本生效后修正案。

授权驻美国代表签字

根据以下签署人1933年《证券法》的要求，注册人在美国的正式授权代表已于2025年3月11日签署本注册声明。