附件 5.1
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第五大道767号 纽约州纽约10153-0119 + 12123108000电话 + 12123108007传真 |
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2025年11月5日
First Watch Restaurant Group, Inc.
8725 Pendery Place，套房201
佛罗里达州布雷登顿34201
女士们先生们：
我们曾担任特拉华州公司（“公司”）的法律顾问，涉及根据经修订的1933年《证券法》（“法案”）编制和向美国证券交易委员会（“委员会”）提交公司在本协议日期以表格S-3提交的登记声明（经修订，“登记声明”），该登记声明涉及一名或多名招股说明书中指名的公司股东（“出售股东”）不时发售和出售最多5,289，784股公司普通股，每股面值0.01美元（“股份”）。
据此，我们审阅了（i）向特拉华州州务卿提交的经修订及重述的公司注册证书的正本或副本（经核证或以其他方式识别令我们满意），该证书以引用方式并入注册声明；（ii）向特拉华州州务卿提交的经修订及重述的公司注册证书的修订证书，以引用方式并入注册声明作为附件 3.2；（iii）经修订及重述的公司章程，以引用方式并入注册声明作为附件 3.3；（iv）注册声明；（v）注册声明中所载的招股章程；（vi）公司普通股证书的形式，作为注册声明通过引用方式并入的附件 4.1；以及（vii）公司记录、协议、文件和其他文书，以及公职人员以及公司高级职员和代表的此类证书或类似文件，并已对这些高级职员和代表进行了我们认为相关和必要的查询，作为下文所载意见的基础。
在这样的审查中，我们承担了所有签字的真实性，所有自然人的法律行为能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，作为认证、符合或照相副本提交给我们的所有文件与原件的符合性，以及后一种文件的原件的真实性。至于与本意见有关的所有事实材料并未独立成立的问题，我们已依赖公司高级人员和代表的证明或类似文件。
我们亦假设：（i）注册声明及其任何修订或补充（包括任何生效后的修订）将已成为并将保持有效，并符合所有适用法律及无停止令暂停注册声明的
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2025年11月5日
第2页
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根据注册声明的设想，在每种情况下，在发售和出售股份时，有效性将已发出并继续有效；（ii）公司已根据1934年《证券交易法》及时提交所有必要的报告，通过引用将其纳入注册声明；（iii）将已编制并向委员会提交招股说明书补充文件，以识别出售股东并描述由此提供的股份，并将在所有相关时间遵守所有适用法律；（iv）所有股份将按照适用的联邦和州证券法并按照注册声明和适当的招股说明书补充文件中所述的方式发售和出售；（v）与发行有关的任何协议，发售或出售任何股份将已获公司、售股股东及其他一方或多方正式授权及有效执行及交付。
基于上述情况，并在符合本文所述资格的前提下，我们认为该股份有效发行、缴足股款且不可评估。
此处表达的意见仅限于特拉华州的公司法，我们不对任何其他司法管辖区的法律对本函所涵盖事项的影响发表意见。
我们在此同意将本函作为注册声明的证据提交，并同意在作为注册声明一部分的招股说明书中的“法律事项”标题下提及我所。在给予这种同意时，我们在此不承认我们属于根据该法案第7条或委员会的规则和条例要求获得同意的人员类别。
非常真正属于你，
/s/Weil，Gotshal & Manges LLP