附件（a）（5）（i）
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
缩写名称：Grinship
在新加坡注册，注册号为201731497H
JSE股票代码：GSH
编号：SG9999019087
在纳斯达克全球精选市场首次上市
在JSE主板第二上市
在所有方面和接受程度上宣布为无条件的自愿有条件要约
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导言
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Grindrod Shipping Holdings Ltd.的股东公司“）请参阅公司于2022年10月12日在联交所新闻处刊登的公告（”SENS"），以及随后于2022年10月13日、2022年10月17日、2022年11月22日及2022年11月23日在SENS发布的关于有条件现金自愿要约的公告优惠“）由Good Falkirk（MI）有限公司（以下简称”要约人“），Taylor Maritime Investments Limited的全资子公司（”TMI“），就所有已发行的普通股（”股份"）在本公司的股本中（要约人持有的股份及库存股份除外）。
股东还可参阅载有要约全部条款和条件的要约公告（"购买要约”）及其他相关文件于2022年10月31日在SENS上发布。
经确认，购买要约、附表14D-9的招标/推荐声明及其他文件已提交证券交易委员会（"美国证券交易委员会"）可在公司网站www.grinshipping.com/investorrelations上免费查阅。
此处未另作定义的大写术语应具有购买要约中赋予它们的含义。
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在所有方面宣布为无条件的要约
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TMI及要约人已宣布要约条件（包括最低条件）已获满足，而要约在各方面均已成为无条件。
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退出权利的终止
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因此，根据要约收购条款的规定，自2022年11月28日（星期一）晚上11时59分（纽约时间）起，股份持有人有权撤回要约中提出的任何股份。
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接受要约的程度
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| 4.1 |
在要约中投标的股份.截至2022年11月28日星期一晚上11时59分（纽约时间）
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| (a) |
在要约中有效投标，但未有效撤回（由保存人香港中央证券交易所信托公司告知要约人）保存人"））；及
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- 1 -
| (b) |
由要约人及一致行动方拥有、控制或同意收购（包括向要约人发行475,515股股份，以换取要约人就每一股可没收的公司股份支付21.00美元），1
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合共14,366，578股，占本公司最大潜在已发行股本的73.78%。2
注1：不包括持有的人民币BMS股份（见下文注4）。
注2：就本公告而言，“本公司最大潜在已发行股本”是指（x）所有已发行股份（本公司以库存方式持有的股份除外）及（y）因有效归属及交收而产生的可没收股份总数。根据本公司向要约人提供的最新资料，截至2022年11月28日收市时，共有（i）18,996，493股已发行股份（其中不包括313,531股库存股份），以及（ii）475,515股本公司可没收股份，据此可发行475,515股。
| 4.2 |
在要约期满后，要约人接受支付，并期望立即支付根据要约条款和条件在要约期满前有效投标但未撤回的所有股份。
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| 4.3 |
截至2022年11月28日星期一晚上11时59分（纽约时间），（i）在要约期之前持有的股份总数，（ii）在要约期内收购或同意收购的股份总数，以及（iii）在要约中有效投标但未有效撤回的股份总数如下：
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股份数目
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占总数的百分比
股份数目3
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截至2022年8月29日，即可能要约公告之日持有的股份可能的要约公布日期"），由：
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（a）要约人；
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4,925，023股
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25.93%
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（b）与要约人一致行动的各方一致行动方”)4.
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无5
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无
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于可能要约公布日期至2022年11月28日星期一晚上11时59分（纽约时间）（以外在要约中有效投标的股份及将就公司可没收股份向要约人发行的股份）由：
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（a）要约人；
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无
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无
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（b）一致行动缔约方。
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无6
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无
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截至2022年11月28日（星期一）晚上11时59分（纽约时间）在要约中有效投标但未有效撤回的股份：
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（a）一致行动方以外的其他股东；
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8,966，040股
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47.20%
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（b）一致行动缔约方。
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无7
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无
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截至2022年11月28日星期一晚上11时59分（纽约时间），要约人拥有、控制或同意收购的股份总数（包括在要约中有效投标的股份，但不包括将向要约人发行的任何股份，以换取要约人就每股可没收股份支付的21.00美元。
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13,891，063股
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73.12%
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拥有、控制或同意收购的股份总数要约人及一致行动各方（包括在要约中有效投标的股份，但不包括将向要约人发行的任何股份，以换取要约人就每股可没收的公司股份支付21.00美元）截至2022年11月28日星期一晚上11：59（纽约时间）。
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13,891，063股
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73.12%
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注3：四舍五入到小数点后两位（2），根据截至本公告发布之日已发行的股份总数18,996，493股（其中不包括313,531股库存股和475,515股可根据475,515股公司可没收股份的未偿还奖励发行的股份）计算。
附注4：人民币Morgan Stanley（Pty）Ltd（"人民币"）是Rand Merchant Bank（人民币）的一家关联公司，FirstRand Bank Limited的一个分部，该公司是要约人的顾问，因此被推定为与要约人一致行动的一方。于可能要约公布日期，人民币证券持有11,674股股份。在要约期内（截至本协议日期），RMBMS购买了10,217股股票，并出售了21,346股股票。这类人民币交易都是由非邀约客户交易产生的交易，既不是人民币交易，也不是人民币交易。人民币资产管理公司进行了相关交易，以对冲客户提出的与股票相关的衍生交易要求，并解除这些对冲头寸。证监会裁定，就《新加坡守则》第15.2条而言，人民币资产管理系统购买股份的交易将不予考虑，而就《新加坡守则》第11.2条而言，人民币资产管理系统出售股份的交易将不予考虑。
附注5：不包括持有的人民币BMS股份。
附注6：不包括以人民币购买股份。
注7：本次要约中并无人民币证券交易所持有的股份。
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| 4.4 |
就公司可没收股份发行股份.根据《执行协议》，在接受时，公司2018年可没收股份计划已终止，未偿付的任何部分（一）未归属，或（二）已归属，但仍未结算（每一部分杰出金融服务管理局"），凭藉公司的薪酬委员会决定加速该等薪酬的归属，于接纳时完全归属。根据公司提供的最新资料，截至2022年11月28日（星期一）晚上11时59分（纽约时间），公司已获得相关持有人的同意，可以取消总计475,515股股份的奖励，这些股份将在如此归属的已发行FSA（代表所有已发行FSA）上累积。在要约人就每股公司可没收股份向本公司支付21.00美元后，本公司将立即向要约人发行总计475,515股股份。
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| 5 |
满足的条件
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| 5.1 |
根据要约收购，尽管要约有任何其他条款，要约人将无须接受付款，或根据证券交易委员会的任何适用规则和条例，包括《交易法》第14e-1（c）条，支付根据要约有效投标但未有效撤回的任何股份，如果在截止时间或之前：
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| (a) |
截至要约结束时，要约人尚未收到有效投标且未有效撤回的股份数量，这些股份连同之前（或经本公司批准）取得的股份，期间）要约（包括向要约人发行的任何股份，以换取要约人就公司可没收股份支付21.00美元的要约价）将导致要约人及其一致行动人持有超过50%的表决权，这些表决权可归属于（x）所有已发行股份（公司库存股份除外）和（y）公司可没收股份的全部有效归属和交收所产生的股份数量最低投标条件”);
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| (b) |
以下任何一种情况均应自执行协议之日起发生并继续存在：（i）公司董事会不得宣布每股5.00美元的特别股息，并将该特别股息的记录日期定为到期日期当日或之前的日期，（ii）公司不得将足够的资金汇给适用的转让代理人以全额支付特别股息，或（iii）公司不得已不可撤销地指示适用的转让代理人在股息记录日期届满后，尽快将特别股息的款项支付及分配予在股息记录日期有记录的股份持有人不可撤销指令条件"）；以及
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| （c） |
“要约----第11节”中规定的其他条件。要约条件》中的“要约条件”。
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| 5.2 |
本公告第5.1段所述条件已达成如下：
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| (a) |
要约人已收到合计8,966，040股有效投标但未有效撤回的股份，连同在要约之前（或经公司批准，在要约期间）取得的股份（包括将向要约人发行的任何股份，以换取要约人就公司可没收的股份支付21.00美元的发售价），要约人及其一致行动人合计持有14,366，578股股份，占公司最大潜在已发行股本的73.78%；
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| (b) |
以下所有情况自《执行协议》签订之日起已经发生并继续存在：（i）公司董事会宣布派发每股5.00美元的特别股息，并将该特别股息的记录日期定为到期日期当日或之前的日期，（ii）公司已向适用的转让代理汇出足够的资金，以全额支付特别股息，（iii）公司已不可撤销地指示适用的转让代理人，在股息记录日期届满后，尽快将特别股息的款项支付及分配予在股息记录日期有记录的未偿还股份的持有人；及
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| （c） |
“要约----第11节”中规定的其他条件。收购要约中的“要约条件”已经满足。
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- 3 -
| 5.3 |
因此，由于要约的所有条件均已达成，特此宣布要约在所有方面均为无条件。
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| 6 |
随后的发行期
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| 6.1 |
根据《实施协议》、《交易法》第14d-11条、《SEC不采取行动救济》、《新加坡守则》和SIC的裁决，要约人已开始随后的发售期，以收购所有剩余的未投标股份，从而使尚未投标的股份持有人有机会这样做。随后的发行期将于2022年12月19日星期一晚上11：59（纽约时间）结束，除非延长。任何此类延期之后将立即发布公告，公告将不迟于纽约市时间上午9：00发布，在随后的发行期预定到期后的下一个工作日发布。
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| 6.2 |
在随后的发售期内，之前未将其股份投给要约的股份持有人将获得每股21美元的发售价，以现金支付给要约持有人，不计利息，但需缴纳任何预扣税款。在随后的发售期间，要约人将立即接受付款，并立即支付适当投标的股份，因为这些股份是投标。SENS今日（南非时间2022年11月29日，星期二）上午11：00后不久将发布另一则公告，指明适用于在南非分公司登记册上登记的股东的每股21.00美元的要约价兑换成兰特的汇率。
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| 6.3 |
股份持有人可在随后的发售期间以同样的方式有效地投标其股份，但须遵守在发售的最初到期时间之前适用于股份投标的相同条件，但在随后的发售期间不得撤回。此外，先前在要约中投标并被接受付款的股份在随后的发售期间不得撤回。根据《交易法》第14d-11条的规定，TMI和要约人保留延长下一个发售期的权利。关于随后的发行期的更多信息，见"要约——第1节。收购要约中的“要约条款”。
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7
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投标程序
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| 7.1 |
有记录的股份持有人（即已向你或你直接以你的名义持有股份的人发出代表股份的股票证明书）如欲投标但尚未投标，应：
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| (a) |
按照转递函的指示填写并签署转递函，并将其连同任何必要的签字保证和转递函所要求的文件，送交保存人，地址为购买要约封底所列的地址之一；或
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| (b) |
遵循“要约–第3节”中规定的记账式转让程序。投标程序"的要约收购。
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| 7.2 |
这些材料必须在纽约时间下午11时59分（纽约时间）之前送达保存人。2022年12月19日，星期一或由要约人或代表要约人不时宣布的较后日期。
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| 7.3 |
通过经纪人、交易商、信托公司、存托信托公司参与人持有股份的人（"DTCP“），Central Securities登记参与者（”CSDP"），银行或其他代名人如希望投标其股份，但尚未投标，则应与该等经纪商、交易商、信托公司、DTCP、CSDP、银行或其他代名人联络，并就拟投标的股份发出指示。请注意，相关中介机构可能会为公司股东设定更早的沟通截止日期，以便该中介机构能够及时向保存人传达接受意见。因此，该等持有人应与有关中间人联系，以获取有关股份必须在要约中提交的截止日期的信息，并遵守该中间人告知的日期。
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定居点
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| 8.2 |
在本公告日期或之后（但在2022年12月19日星期一晚上11时59分（纽约时间）或由要约人或其代表不时宣布的较后日期之前）有效提出要约的股份持有人，将在三（3）个工作日内（就在纳斯达克持有的股份而言）或六（6）个工作日内（就在JSE持有的股份而言）支付要约价格每股21.00美元（减去适用的预扣税款）).SENS将于今日（南非时间2022年11月29日，星期二）上午11：00后不久发布公告，指明适用于在南非分公司登记在册的股东的每股21.00美元的发售价兑换成兰特的汇率。
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| 8.3 |
公司将在特别股息记录日后的第六（6）个南非营业日或前后支付每股5.00美元的特别股息。特别股息由公司而非要约人负责支付.请在南非分公司登记在册的股东注意，按照USD/兰特17.27510的汇率计算，每股5.00美元的特别股息将转换为兰特。这相当于每股86.37550南非兰特的特别股息总额。
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前瞻性陈述
本公告载有与要约人自愿有条件现金要约收购全部股份（要约人持有的股份和库存股份除外）有关的前瞻性陈述，该要约涉及重大风险和不确定性，可能导致任何实际结果与此类陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。
本公告中除历史事实以外的所有陈述都是或可能是前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于使用诸如“寻求”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“打算”、“项目”、“计划”、“战略”、“预测”等词语以及类似的表达方式或未来或条件动词，如“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”和“可能”。这些陈述反映了公司或TMI和要约人（如适用）对未来的当前期望、信念、希望、意图或战略以及根据现有信息作出的假设。
这些前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，其中包括满足或放弃在预期时间内完成要约的条件，或根本不满足这些条件，包括公司股东是否和有多少人将把他们的股份投给任何要约，以及任何协议交易不能完成的可能性的不确定性。
此类前瞻性陈述并非对未来业绩或事件的保证，涉及已知和未知的风险和不确定性。因此，实际结果可能与这些前瞻性陈述中描述的结果大不相同。股东和投资者不应过分依赖此类前瞻性陈述，TMI、要约人和公司均不承担任何义务，在遵守任何适用的法律法规和/或任何其他监管或监督机构或机构的前提下，公开更新或修改任何前瞻性陈述。
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重要信息
本函件仅供参考，不是建议书，也不是购买要约或出售公司股份或任何其他证券的要约邀请，也不能替代TMI和要约人于2022年10月28日向美国证券交易委员会提交的附表TO中的要约收购声明和其他必要文件，以及附表14D-9中的征求/推荐声明和其他必要文件。任何购买本公司股份的邀约和要约仅根据要约和相关要约材料进行。要约收购声明，包括要约收购和某些其他要约文件（这些文件可能会不时更新和修改），以及附表14D-9上的招标/推荐声明包含重要信息。我们促请任何股份持有人仔细阅读这些文件，因为这些文件载有股份持有人在作出任何要约收购决定前应考虑的重要资料。美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费提供收购要约和招标/推荐声明以及与收购要约有关的其他文件。TMI和/或要约人向SEC提交的文件副本可在TMI网站www.taylormaritimeinvestments.com/investor-centre/shareholder-information/上免费获取。购买要约的副本， 附表14D-9的招标/推荐声明以及公司向SEC提交的其他文件可在公司网站www.grinshipping.com/investorrelations上免费查阅。此外，持股人可与要约信息代理人Georgeson LLC联系，地址为1290 Avenue of the Americas，9th Floor New York，NY 10104，并可致电（866）695-6078（免费电话），免费索取要约材料。
发售管辖区
收购要约下的要约是在美国、新加坡、南非和其他可以合法延长要约的司法管辖区以相同条款提出的单一要约的一部分。
责任声明
本公司董事（包括可能已委托监督本来文编写工作的董事）已采取一切合理的谨慎措施，确保本来文所述事实和所表达的所有意见均公平、准确，并确保本来文未遗漏任何重大事实，若遗漏这些事实将使本来文的任何陈述具有误导性；本公司董事据此共同承担责任。凡本通讯中的任何资料是从已公布或以其他方式公开提供的资料来源或从TMI或要约人取得的，本公司董事的唯一责任是通过合理查询，确保从这些资料来源准确和正确地提取这些资料，或视情况在本通讯中准确地反映或复制这些资料。本公司董事对有关TMI或要约人的任何资料或TMI或要约人所表达的任何意见概不承担任何责任。
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公司联系人：
Stephen Griffiths
临时首席执行官/CFO
Grindrod Shipping Holdings Ltd.
广东道200号，# 03-01 Southpoint
新加坡，089763
电子邮件：ir@grindrodshipping.com
网址：www.grinshipping.com
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投资者关系/媒体联系人：
Nicolas Bornozis/保罗·兰普蒂斯
Capital Link，Inc。
公园大道230号，1536套房
纽约州纽约市10169
电话：（212）661-7566
传真：（212）661-7526
电子邮件：grindrod@capitallink.com
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根据委员会的命令
2022年11月29日
保荐人：Grindrod银行有限公司
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