在美国和其他市场，加强膳食补充剂监管的运动越来越多，这可能会对我们施加额外的限制或要求，并增加做生意的成本。2019年2月11日，FDA发布了FDA局长Scott Gottlieb的一份声明，内容涉及该机构加强膳食补充剂监管的努力。FDA将优先考虑并将资源集中在那些未经证实的声称可以治疗、治愈或减轻疾病的错误品牌产品上。戈特利布专员成立了一个膳食补充剂工作组，负责审查该机构的组织结构、流程、程序和做法，以找出实现膳食补充剂监督现代化的机会。此外，2015年12月21日，FDA成立了膳食补充剂办公室（Office of Dietary Supplements，简称“ODSP”）。这个新办公室的成立，使FDA的项目从以前的营养和膳食补充剂办公室下属的一个部门提升到了一个新的地位。ODSP将继续监测膳食补充剂的安全性。

2016年8月，FDA发布了修订后的膳食补充剂指南草案：新的膳食成分通知和相关问题。如果一家公司销售的膳食补充剂中含有FDA认为不属于膳食成分的成分，或者需要NDI通知的新膳食成分（简称“NDI”），该机构可能会威胁或启动针对该公司的执法行动。例如，它可能会发出警告信，引发消费者诉讼，要求召回产品，甚至与司法部合作提起刑事诉讼。如果新的指导意见或法规要求我们重新制定产品或进行新的注册，如果监管机构认定我们的任何产品不符合适用的监管要求，如果遵守监管要求的成本大幅增加，或者如果我们无法及时有效地对我们的产品进行必要的更改以响应新的监管规定，我们的运营可能会受到损害。此外，如果颁布政府法律或条例，限制公司营销或分销营养补充剂的能力，或对营养补充剂公司施加额外的负担或要求，我们的业务可能受到损害。

农业科技行业的增长在一定程度上取决于市场对含有藻类的产品的接受程度。

我们农业技术业务的成功涉及我们的藻类生物量在各种动物和人类产品中的使用。不能保证含有我们藻类的产品的成功分销和市场接受。与我们的产品缺乏市场认可相关的费用或损失可能会损害我们为这些产品寻找或维持新的许可证持有者的能力。

如果我们的计算机系统遭到黑客攻击，或我们遇到任何其他网络安全事件，我们可能会面临业务中断、机密信息泄露或损坏和/或业务关系受损，所有这些都可能对我们的业务、业务结果或财务状况产生负面影响。

我们依靠包括因特网在内的信息技术网络和系统来处理、传输和储存电子信息，并管理或支持各种业务流程和活动。此外，我们收集和存储某些数据，包括专有业务信息，并可能在我们的某些业务中访问受隐私和安全法律法规约束的机密或个人信息。这些技术网络和系统可能因升级或更换软件、数据库或组件过程中的故障、断电、电信或系统故障、恐怖袭击、自然灾害、雇员失误或渎职、服务器或云供应商的入侵、计算机病毒或网络攻击而受到损坏、中断或关闭。网络安全威胁和事件的范围可以从未经协调的个人企图未经授权进入信息技术网络和系统，到针对我们、我们的产品、客户和/或我们的第三方服务提供商的更复杂和有针对性的措施，即所谓的高级持续威胁。安全漏洞可能导致窃取商业秘密或其他知识产权或泄露机密的客户、供应商或雇员信息。如果我们无法防止安全漏洞或对我们的信息技术系统造成其他损害，中断可能会对我们的运营产生不利影响，并使我们面临代价高昂的诉讼、根据隐私法承担的责任或处罚、增加的网络安全保护成本、声誉损害和产品失败。

动物保健行业竞争激烈。

动物保健行业竞争激烈。我们的竞争对手包括独立的动物保健业务、大型制药公司的动物保健业务、特种动物保健业务和主要生产非专利产品的公司。我们相信，我们的许多竞争对手正在我们的产品所服务的领域和我们正在开发产品的领域开展研发活动。几家新成立的初创公司也在动物保健行业展开竞争。我们还面临来自全球药品制造商以及营养保健产品生产商的竞争。这些竞争者可能获得更多的财政、营销、技术和其他资源。因此，它们可能能够将更多的资源用于开发、制造、营销和销售其产品，发起或经受重大的价格竞争，或更容易利用收购或其他机会。

竞争压力可能来自（其中包括）更有利的安全和功效产品简介、有限的需求增长或大量额外的竞争性产品被引入特定市场、竞争对手的降价、竞争对手利用其规模经济的能力、竞争对手以低于我们的成本生产或以其他方式采购动物保健产品的能力，以及竞争对手获得比我们更多或更新的技术的能力。

我们的研发依赖于对动物的评估，这些动物可能会受到禁令、额外的限制性规定或来自行动主义运动的更多关注。

我们被要求评估我们的候选产品在动物身上的效果。某些行业的动物试验一直是争议和负面宣传的主题。一些组织和个人试图禁止动物试验或鼓励采用适用于动物试验的新条例。如果这些组织和个人的活动取得成功，我们的研发，进而我们的业务、财务状况和经营成果，可能会受到重大的不利影响。此外，对我们或我们的行业的负面宣传可能会损害我们的声誉。例如，由于消费者对动物权利、营养、健康相关或其他问题的看法不断变化，农场动物生产者对其产品的需求减少或声誉受损。任何对农场动物行业声誉的损害也可能延伸到相关行业的公司，包括本公司。消费者对我们在农场动物中使用一种或多种候选产品的负面看法也可能导致此类产品的使用减少，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

使用社交媒体可能导致责任或名誉受损。

我们和我们的员工使用社交媒体进行对外交流。我们或我们的员工使用社交媒体就我们的候选产品或业务进行沟通可能会导致责任，导致商业秘密或其他知识产权的丢失，或导致我们的员工、临床试验患者、客户和其他人的个人信息被公开。此外，社交媒体上关于我们或我们的产品候选者的负面帖子或评论可能会严重损害我们的声誉、品牌形象和商誉。任何这些事件都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们普通股的价格产生不利影响。

我们有诉讼的风险。

我们是与AEGLE Partners，2 LLC仲裁纠纷的一方。此外，在过去，证券集体诉讼往往是在证券市场价格下跌后对公司提起的。这种风险对我们尤其重要，因为生物技术公司近年来经历了重大的股价波动。如果我们面临此类诉讼，可能会导致巨额成本，并转移管理层的注意力和资源，这可能会损害我们的业务。

此外，2022年1月4日，我们因故解雇了我们的前首席执行官，并且不认为我们欠他任何遣散费。

即使我们成功地抗辩这些索赔，诉讼也可能导致巨大的成本对我们的财务资源造成巨大压力，转移管理层对我们核心业务的注意力，并损害我们的声誉。

与我们的普通股相关的风险

该公司不符合纳斯达克持续上市的要求。如果我们不能遵守纳斯达克的持续上市要求，我们的普通股可能会被退市，这可能会影响我们普通股的市场价格和流动性，并降低我们筹集资本的能力。

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市。除其他要求外，纳斯达克还规定了持续上市标准，包括最低出价、公众持股量和股东权益要求。

正如我们之前在2023年5月26日披露的那样，我们在2023年5月23日收到了纳斯达克的一封通知信，通知该公司它不符合纳斯达克上市规则第5550（b）条所规定的2500000美元的股东权益要求。2023年5月30日，公司要求与纳斯达克听证小组举行听证会，听证会于2023年7月13日举行。在听证会上，公司提出了重新遵守《股东权益规则》的计划。

2023年8月4日，公司收到纳斯达克的通知函，通知公司纳斯达克听证小组已同意公司的请求，将延期至2023年11月20日，以恢复遵守《股东权益规则》，继续在纳斯达克上市。专员小组进一步指出，继续上市的例外期限取决于公司在2023年10月5日或之前以表格S-1向美国证券交易委员会提交登记声明。纳斯达克听证小组的结论是，鉴于该公司为解决其目前的股本不足所作的努力，以及该公司迄今为恢复合规所采取的步骤，特例期在本案中是合理的。纳斯达克听证小组进一步指出，它不认为该公司在例外期间继续上市对金融市场或潜在投资者构成不适当的风险。

此外，在例外期间，纳斯达克听证小组保留根据现有或发展的任何事件、条件或情况重新考虑这一例外条款的权利，而纳斯达克听证小组认为，这些事件、条件或情况会使公司的证券继续在纳斯达克上市变得不可取或毫无根据。此外，在特例期结束之前，公司必须迅速向纳斯达克听证小组通报可能影响公司遵守纳斯达克要求的任何重大事件。

我们打算在小组决定中规定的例外期限结束之前重新遵守《股东权益规则》。但是，在纳斯达克最终确定公司已重新符合适用的纳斯达克要求之前，不能保证公司的证券继续在纳斯达克上市。如果我们的证券从纳斯达克退市，将对我们进入资本市场产生重大不利影响，而由于退市而对市场流动性造成的任何限制或普通股价格的下降，将对我们以我们可以接受的条件筹集资本的能力产生不利影响（如果有的话）。

我们证券的市场价格和交易量可能波动，并可能受到我们无法控制的经济状况的影响。

我们证券的市场价格很可能会波动。一些可能对我们的证券价格产生负面影响或导致其价格和交易量波动的具体因素包括：

我们的主要股东和管理层拥有我们股票的很大比例，并将能够对股东批准的事项施加重大控制。

截至2023年6月30日，我们的最大股东HEP Investments，LLC（“HEP”或“HEP Investments”）实益拥有我们约16.8%的普通股。因此，HEP Investments将有能力通过这种所有权地位影响我们。该股东可能能够决定所有需要股东批准的事项，包括选举董事、修改我们的组织文件，或批准任何合并、资产出售或其他重大公司交易。这可能会阻止或阻止个人认为符合股东最大利益的非邀约收购提议或我们普通股的要约。

我们的管理层发现了某些内部控制缺陷，管理层认为这些缺陷构成了重大缺陷。我们未能建立和维持有效的内部控制制度，可能导致我们的财务报表出现重大错报，或导致我们未能履行报告义务，或未能防止欺诈。在这种情况下，我们的股东可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务，并可能对我们普通股的价格产生负面影响。

随着公司的不断发展，我们会审查和更新我们的内部控制、披露控制和程序以及公司治理政策。此外，我们必须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法》（“SOX”）第404节的内部控制评价和认证要求，管理层必须每年报告我们对财务报告的内部控制。在我们不再是适用的SEC规则所定义的“较小的报告公司”之前，我们的独立注册会计师事务所将无需根据SOX第404条正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

截至2022年12月31日，我们的管理层对财务报告内部控制有效性的评估得出结论，我们的控制不有效，原因是整体控制环境无效导致存在重大缺陷。这些重大缺陷主要源于我们的规模较小，包括无法（i）在用户访问、供应商管理控制和职责分离等领域保持设计得当的信息技术一般控制，包括对与支持公司财务报告流程的某些信息技术系统有关的日记账分录记录的控制；（ii）设计并保持对复杂会计领域和相关披露的有效控制，包括所得税、基于股票的薪酬和递延研发义务----参与协议。具体而言，管理层没有确定对税务规定审查的控制措施，包括与递延所得税资产有关的估值分析、对不确定税务状况的考虑、编制所得税脚注和所要求的披露以及选择和应用会计政策、适当审查财务报表以及适用与递延研发义务的会计和分类有关的公认会计原则----参与协议。管理层没有确定对基于股票的薪酬审查的控制，包括对根据公司基于股票的薪酬计划授予的期权的估值。

与股票薪酬和所得税相关的会计差错的影响导致我们对2022年年度报告进行了修订。有关更多信息，请参阅我们2022年年度报告中的“附注2 ——对先前发布的财务报表的修订”。

这些缺点可能对我们的业务和财务结果产生不利影响。任何内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，都部分地以某些假设为基础，只能提供合理而非绝对的保证，确保该制度的目标得到实现。任何未能或规避控制和程序，或未能遵守有关控制和程序的规定，都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大影响。由于投资者对我们的财务报表的可靠性丧失信心，任何这些事件都可能导致金融市场的不利反应，这最终可能对我们股票的市场价格产生负面影响，增加我们股票价格的波动性，并对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。这些事件的影响还可能使我们更难吸引和留住合格的人员在我们的董事会任职和担任执行干事。

在流动性有限的情况下，公司正计划采取措施纠正这些重大缺陷。然而，我们不能向你保证，我们为纠正任何此类缺陷而采取的任何措施都将有效地减轻或纠正此类缺陷。

作为一家规模较小的报告公司，我们受到按比例披露要求的约束，这可能使投资者更难分析我们的经营业绩和财务前景。

目前，根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家“规模较小的报告公司”。作为一家“规模较小的报告公司”，我们能够在提交给美国证交会的文件中提供简化的高管薪酬披露，并在提交给美国证交会的文件中减少某些其他披露义务，包括在年度报告中只提供两年的经审计财务报表。因此，对投资者来说，分析我们的经营业绩和财务前景可能更具挑战性。

此外，我们是《交易法》第12b-2条所定义的非加速申报人，因此，我们不需要就管理层对财务报告内部控制的评估提供审计师证明，而根据《萨班斯-奥克斯利法》第404（b）条，SEC报告公司通常需要这样做。因为我们没有被要求、也没有让我们的审计师提供管理层对财务报告内部控制评估的证明，内部控制的重大缺陷可能在更长时期内不会被发现。

我们的年度和季度经营业绩可能会大幅波动，或低于投资者或证券分析师的预期，每一项都可能导致我们的股价波动或下跌。

我们预计我们的经营业绩将受到年度和季度波动的影响。我们的净亏损和其他经营业绩将受到多种因素的影响，包括：

如果我们的年度或季度经营业绩低于投资者或证券分析师的预期，我们的证券价格可能会大幅下跌。此外，我们经营业绩的任何年度或季度波动，都可能导致我们股票的价格大幅波动。我们认为，对我们的财务业绩进行年度和季度比较不一定有意义，也不应作为我们未来业绩的指标。

未来出售和发行我们的普通股或购买我们的普通股的权利，包括根据我们的股权激励计划，可能会进一步稀释我们股东的所有权百分比，并可能导致我们的股价下跌。

我们预计，今后将需要大量额外资金来继续我们计划的行动。如果我们通过发行股本证券来筹集更多的资本，我们的股东可能会受到严重的稀释。我们可以在一项或多项交易中以我们不时确定的价格和方式出售我们的普通股、可转换证券或其他股本证券。如果我们在一次以上的交易中出售我们的普通股、可转换证券或其他股本证券，投资者可能会被随后的出售大幅稀释。这些出售也可能导致我们现有股东的实质性稀释，新投资者可能获得优于我们现有股东的权利。

我们不打算为我们的普通股支付股息，因此任何回报都将限于我们股票的价值。

我们从未就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们目前预计，我们将保留未来的收益，用于业务的发展、运营和扩张，并且在可预见的未来不会宣布或支付任何现金股息。因此，对股东的任何回报将仅限于其股票的增值。

收益用途

假设我们出售根据本招股说明书发售的所有普通股，我们估计我们在本次发售中出售普通股的净收益将约为百万美元，基于假设的每股发行价和随附的普通认股权证，假设不出售任何预先融资认股权证，也不行使与本次发售有关的普通认股权证，扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用。然而，由于这是一次尽力而为的发行，并且没有要求最低发行金额作为本次发行结束的条件，实际发行金额、配售代理的费用和我们收到的净收益目前无法确定，可能大大低于本招股说明书封面所载的最高金额。

我们预期将使用我们从本次发行中获得的收益如下：

这些预期用途代表了我们基于我们当前计划和业务条件的意图，随着我们的计划和业务条件的发展，这些计划和业务条件在未来可能会发生变化。我们实际支出的金额和时间可能会有很大的不同，这取决于许多因素，包括我们的开发进度、临床试验的状况和结果，以及任何不可预见的现金需求。因此，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将拥有广泛的酌处权，而投资者将依赖我们的管理层在运用本次发行的净收益方面的判断。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括来自运营的现金流和我们业务的预期增长。

因此，我们的管理层在运用本次发行的净收益方面将拥有酌处权和灵活性。

资本化

下表汇总了截至2023年6月30日我们的现金和现金等价物及资本化情况：

您应阅读本招股说明书中标题为“所得款项用途”的部分，以及标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”的部分，以及我们的2022年年度报告和10-Q表格中包含的合并财务报表和相关附注，这些附注以引用方式并入本招股说明书。

上述作为调整后信息的形式仅供说明，我们在本次发行完成后的资本化将根据实际公开发行价格和定价确定的本次发行的其他条款进行调整。假设公开发行价格为每股0.25美元，即我们的普通股于2023年10月在纳斯达克最后一次公布的销售价格，每增加或减少0.25美元，将使我们在本次发行后经调整的每股有形账面净值在适用的情况下增加或减少每股0.25美元，并在适用的情况下增加或减少对购买本次发行股票的新投资者的稀释每股0.25美元，在每种情况下，假设我们提供的普通股数量，如本招股章程封面所述，在扣除配售代理费和我们应付的估计发售费用后，保持不变，前提是不出售任何预融资认股权证，也不行使与本次发行有关的普通认股权证。同样，如果我们发行的普通股数量增加1,000，000股，将使本次发行后经调整的预计有形账面净值增加每股1美元，对参与本次发行的新投资者的稀释将减少每股1美元，而如果我们发行的普通股数量减少1,000，000股，则将使经调整的预计有形账面净值减少每股1美元，对本次发行的新投资者的稀释将增加每股1美元，在每一种情况下，假定公开发行的价格为每股$，即我们的普通股在2023年10月在纳斯达克的最后一次报告的销售价格，保持不变，假设没有出售任何预融资认股权证，也没有行使与本次发行有关的普通认股权证，并扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用。

上表中的表格和讨论基于截至2023年9月30日已发行的10,449，660股普通股，不包括：

经进一步调整的资本化不假定行使在本次发行中发行的普通认股权证的收益。此外，截至本报告所述之日，对共同担保的会计处理尚未最后确定。目前正在对共同认股权证的会计处理进行评估，以评估该安排是否符合权益分类工具或负债分类工具的条件。如果需要将这种安排作为一项负债入账，则共同认股权证将在结算时按公允价值确认为一项负债，并在今后报告期间的每个资产负债表日重新计量为公允价值，公允价值的变动记录在综合业务报表中。

资本化假设在本次发行中不出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股的数量。

我们的普通股票市场

我们的普通股和我们的某些已发行认股权证分别在纳斯达克交易，代码为“ZIVO”和“ZIVOW”。

持有人

截至2023年9月30日，约有219名普通股股东。记录持有人的数量是基于在我们的转让代理账簿上登记的实际持有人数量，并不反映“街道名称”的股票持有人，或在存托信托公司维护的证券头寸清单中确定的个人、合伙企业、协会、公司或其他实体。

股息政策

我们从未宣布或支付我们的普通股的现金股息。我们目前打算保留所有的可用资金和任何未来收益，以用于我们的业务运营，并且在可预见的未来不预期支付我们普通股的任何股息。任何未来宣布派息的决定将由董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、一般业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素。

稀释

如果您投资于本招股说明书所提供的证券，您的权益将立即被稀释至每股普通股的公开发行价格与本次发行后调整后的每股普通股有形净账面价值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们普通股的历史净有形账面赤字约为（3.1）百万美元，按截至该日期已发行的9,499，560股计算，约为每股（0.33）美元。每股净有形账面赤字是指我们的有形资产总额，不包括商誉和无形资产，减去负债总额，除以我们已发行普通股的总股数。对新投资者的每股稀释，是指购买者为本次发行中的每一股普通股支付的实际每股金额与本次发行完成后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的普通股的预计有形账面净值约为50万美元，约合每股0.05美元，原因是：（一）我们在2023年6月30日以每股2.67美元的公开发行价格和以每股2.6699美元的预融资认股权证的价格发行和出售1,030，000股普通股，以购买总计468,130股普通股；（二）在2023年6月30日同时进行的私募发行，A系列普通认股权证以每股2.80美元的行权价购买总计1,498，130股普通股，B系列普通认股权证以每股2.80美元的行权价购买总计1,498，130股普通股。我们的预计有形账面净值使本次发行的普通股生效，假定的公开发行价格为每股美元，扣除配售代理费和我们应付的其他估计发行费用。

每股有形账面净值的稀释是指购买者在本次发行中支付的每股金额与紧接本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。在以假定的每股公开发行价格出售普通股后，在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用后，我们截至2023年6月30日的调整后有形账面净值约为每股普通股。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加$，而在本次发行中购买普通股的投资者的每股净值立即稀释$（）。金额不包括在本次发行中行使普通认股权证，也不包括在本次发行中出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量。

上表所列的表格和讨论是以截至2023年9月30日已发行的10,449，660股普通股为基础，并假定：（一）本次发行中不出售预融资认股权证，如果出售，将减少我们在一对一的基础上发行的普通股数量；（二）不行使本次发行中发行的普通认股权证，不包括：

假设每股普通股的公开发行价格每增加（减少）0.25美元，将使我们在本次发行后的每股经调整的有形账面净值增加（减少）约1美元，并使购买本次发行股票的新投资者的每股摊薄额增加（减少）约1美元，假设本招股说明书封面所载的我们所发行的普通股的数量保持不变，并扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用，假设没有出售任何预融资认股权证，也没有行使与本次发行有关的普通认股权证。同样，我们提供的普通股数量每增加（减少）1,000，000股，就会增加（减少）为实施本次发行而调整的预计有形账面净值，每股增加（减少）1美元，对新投资者的稀释为每股1美元。上述信息仅供说明，并将根据实际公开发行价格和本次发行的其他条款进行调整，这些条款由我们与配售代理在定价时确定。

如果这些未行使的期权或认股权证被行使，或者我们根据股权激励计划增发股票，新投资者可能会进一步被稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于我们目前或未来的运营计划，我们也可能出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果通过出售股票或可转换债务证券筹集更多的资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

某些受益所有人和管理层及相关股东事项的证券所有权

下表列出了我们所知的每一位实益拥有我们已发行和未发行普通股股份5%以上的人的某些信息，以及我们的每一位董事和指定的执行人员以及所有高级人员和董事作为一个整体实益拥有的普通股股份的数量。所有百分比均基于截至2023年9月30日已发行和流通的10,449，660股普通股，在适用的情况下，受益所有权包括受益所有人有权在60天内获得的股份。

某些受益所有人的担保所有权：

管理层的安全所有权：

*少于1%

证券说明

我们的法定股本包括150,000，000股普通股，面值0.00 1美元。截至本招股说明书之日，共有10,449，660股普通股发行在外。

我们发行我们的普通股，连同一份普通认股权证，以购买我们的一股普通股，假定的公开发行价格为每股美元。

我们还向在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择拥有9.99%）的已发行普通股的每一位购买者提供机会，如果买方选择购买，将有机会购买预先融资认股权证以代替普通股，否则将导致买方实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择拥有9.99%）的已发行普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证（不考虑其中规定的任何行使限制），我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。由于在本次发行中，一份普通认股权证将与每一普通股一起出售，或者，每一份预融资认股权证将购买一份普通股票，因此，在本次发行中出售的普通认股权证的数量不会因所出售的普通股和预融资认股权证的组合发生变化而发生变化。

此外，我们亦会登记普通股及在行使预先供资权证及普通权证时可不时发行的普通股。我们的普通股和/或预融资认股权证和普通认股权证的股份可以立即分离，并将在本次发行中单独发行。

普通股

普通股股东有权就提交股东表决的所有事项每股投一票。我们的普通股股东没有累积投票权。普通股股东将有权按比例获得董事会从合法可动用的资金中宣布的股息，这些股息可能以现金、财产或公司股本的股份支付。在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，普通股股东将有权获得公司在偿付所有债务和其他债务后可合法分配的净资产的应课税份额。没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

普通认股权证

本公司在此提供的普通认股权证的某些条款和规定的以下摘要并不完整，并受普通认股权证的规定的约束，并受其全部规定的限制，普通认股权证的形式作为证据提交到注册说明书中，而本说明书是普通认股权证的一部分。潜在投资者应仔细审查普通认股权证形式的条款和规定，以获得对普通认股权证条款和条件的完整描述。

概述。普通认股权证的某些规定在此列出，但仅为摘要，其全部内容受普通认股权证形式的相关规定的限制，普通认股权证作为证据提交给注册说明书，而本招股说明书是其中的一部分。潜在投资者应仔细审查以普通认股权证形式提出的条款和规定。

在本次发行中发行的普通认股权证使持有人有权以相当于每股美元的价格购买一股我们的普通股，但须按下文讨论的方式进行调整。

锻炼能力。普通认股权证可在原始发行后的任何时间行使，并可在原始发行后五（5）年内的任何时间行使。普通认股权证的行使可在有效期届满之日或之前，在本公司办事处递交一份妥为签立的行使通知，并以付予本公司的核证或正式银行支票，就所行使的普通认股权证的数目，全额支付行使价款。根据普通认股权证的条款，我们必须尽最大努力，在普通认股权证到期之前，保持有关在行使普通认股权证时可发行的普通股的注册声明和当前招股说明书的有效性。如果我们未能维持与行使普通认股权证时可发行的普通股有关的注册声明和当前招股说明书的有效性，普通认股权证持有人有权仅通过普通认股权证中规定的无现金行使功能行使普通认股权证，直至有有效的注册声明和当前招股说明书为止。共同认股权证还规定在终止日期自动行使无现金权利，如其中所界定的那样。

行使时效。持有人不得行使普通认股权证的任何部分，只要持有人连同其附属公司和作为一个集团行事的任何其他个人或实体在行使后将拥有超过4.99%的已发行普通股，因为这种所有权百分比是根据普通认股权证的条款确定的，但持有人可以放弃这种限制，但不得超过9.99%的百分比。

行使价。行使普通认股权证时可购买的普通股的每股行使价为每股美元。如果发生某些股票股息和分配、股票分割、股票组合、重新分类或类似事件影响我们的普通股，以及任何资产分配，包括现金、股票或其他财产分配给我们的股东，行使价格可能会有适当的调整。不过，普通认股权证将不会因发行价格低于行使价的普通股而调整。

零碎股份。在行使普通认股权证时，不会发行零碎普通股。如果在行使普通认股权证时，持有人有权获得股份的部分权益，我们将在行使认股权证时就该部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行使价。如果持有人同时行使多份普通认股权证，我们将就该最终部分支付现金调整，金额等于该部分乘以行权价。

可转移性。在符合适用法律的情况下，普通认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

基本交易。如果发生基本交易，如普通认股权证所述，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体在随后行使普通认股权证时成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，普通认股权证的持有人将有权获得证券、现金或其他财产的种类和数量，如果持有人在此基本交易之前立即行使U普通认股权证，他们将获得这些证券、现金或其他财产。此外，如果发生了基本交易，我们或任何继承实体将根据共同认股权证持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后30天内（如果更晚，则在公开宣布之日），向持有人支付相当于基本交易完成之日该共同认股权证剩余未行使部分价值的对价，从持有人手中购买共同认股权证，根据共同认股权证中规定的公式确定。支付给持有人的对价将与就基本交易向普通股持有人提供和支付的对价类型或形式相同；前提是，如果没有提供或支付此类对价，普通股持有人将被视为就普通认股权证的本条款而言，在这种基本交易中获得了继承实体的普通股。

作为股东的权利。认股权证持有人在行使其普通认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股或任何投票权持有人的权利或特权。在行使普通认股权证后发行普通股股份后，每一股东将有权就股东将投票表决的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。

管辖法律。普通认股权证受纽约州法律管辖。

预先出资认股权证

以下对预融资认股权证的某些条款和规定的摘要并不完整，并受预融资认股权证的规定的约束和整体限制，预融资认股权证的形式作为证据提交给登记声明，而本招股说明书是登记声明的一部分。潜在投资者应仔细查阅预融资认股权证的条款和规定，以获得对预融资认股权证条款和条件的完整描述。

我们还向在本次发行中购买普通股将导致买方及其关联公司在本次发行完成后立即实益拥有超过4.99%（或根据买方的选择拥有9.99%）的已发行普通股的每一位购买者提供机会，如果买方选择购买，将有机会购买预先融资认股权证以代替普通股，否则将导致买方的实益所有权超过已发行普通股的4.99%（或根据买方的选择拥有9.99%）。对于我们出售的每一份预融资认股权证（不考虑其中所列的任何行使限制），我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。

可锻炼性。预先出资认股权证可在原始发行后的任何时间行使，直至全额行使为止。每一份预融资认股权证可由每一持有人选择全部或部分行使，办法是向我们提交一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）登记发行预融资认股权证所依据的普通股的登记声明有效，可用于发行此类股份，或根据《证券法》豁免登记可用于发行此类股份，以立即可用的资金全额支付在行使时购买的普通股数量。如果根据《证券法》登记发行预融资认股权证所依据的普通股的登记声明无效或无法获得，并且无法获得根据《证券法》登记的豁免，则持有人可自行决定通过无现金行使方式行使预融资认股权证，在这种情况下，持有人在行使预融资认股权证时将获得根据预融资认股权证所列公式确定的净普通股数量。不会因行使预先出资认股权证而发行零碎普通股。代替零碎股份，我们将向持有人支付一笔现金，金额等于零碎金额乘以行权价。

行使时效。如持有人（连同其附属公司）在紧接本项行使生效后，实益拥有本公司已发行普通股股份数目的4.99%以上（或在任何预融资认股权证发行前经持有人选择后，实益拥有超过9.99%），则该持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比的所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可在至少提前61天通知我们任何该百分比的增加后，将该百分比增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比。

行使价。预融资认股权证的行使价为每股0.00 1美元。

可转移性。在符合适用法律的情况下，预融资担保可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交换清单。我们不打算申请在任何证券交易所上市在本次发行中提供的预融资认股权证。如果没有一个活跃的交易市场，预融资认股权证的流动性将受到限制。

作为股东的权利。除非预先出资认股权证另有规定，或由于该持有人拥有我们的普通股，否则在持有人行使认股权证之前，预先出资认股权证的持有人不享有我们的普通股持有人的权利或特权，包括任何表决权。

基本交易。如果发生预融资认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，一般包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们已发行普通股的50%以上，或任何个人或团体成为我们已发行普通股所代表的50%投票权的实益拥有人，预融资认股权证的持有人将有权在行使认股权证时获得其在紧接认股权证基本交易之前行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和数额。

管辖法律。预先出资认股权证受纽约法律管辖。

其他可转换证券

截至2023年7月30日，除上述证券外，还有（i）根据2021年计划发行了1392675份期权，仍有549291股可供发行；（ii）根据2019年计划发行了781250份股票期权，期限为5年至10年，其中365625份尚未发行。

股息

自我们的普通股成立以来，我们没有宣布或支付任何股息，并且预计在可预见的未来不会支付股息。股息的支付由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、我们的资本要求、我们的财务状况和其他相关因素。我们打算将任何收益再投资于我们业务的发展和扩展。根据董事会对我们的财务状况和业绩、收益、资金需求、资本要求、优先股在已发行和未偿还范围内的先前债权以及其他因素（包括所得税后果、限制和适用法律）的评估，未来向普通股股东派发的任何现金股息将在董事会宣布的情况下支付。因此，我们不能保证，我们的普通股的任何股息都会得到支付。

本公司章程、附例及内华达法律条文的反收购效力

以下是我们的公司章程、章程和内华达法律中可能会产生延迟、延迟或阻止公司控制权变更的规定的简要说明。

内华达州法律的反收购效力

业务组合

我们是一家内华达州公司，通常受《内华达州私人公司法》、《内华达州修订法规》第78条或“NRS”的管辖。

NRS第78.411至78.444条（含）中的“企业合并”条款一般禁止拥有至少200名股东的内华达州公司与任何感兴趣的股东进行各种“合并”交易，交易日期自该人成为感兴趣的股东之日起两年内，除非交易在有利益关系的股东获得这种地位的日期之前得到董事会的批准，或者合并在董事会的批准之后，在股东大会上得到代表无利益关系的股东所持未行使投票权的至少60%的股东的赞成票的批准，并且在两年期限届满后继续进行，除非：

“合并”的一般定义是，在一项交易或一系列交易中，包括合并或合并，或任何出售、租赁交换、抵押、质押、转让或其他处置，而“有关股东”具有：（a）总市值等于公司资产总市值的5%或以上，（b）总市值等于公司所有已发行股票总市值的5%或以上，（c）公司盈利能力或净收益的10%或以上，及（d）与利害关系股东或利害关系股东的联属公司或联营公司进行的某些其他交易。

一般来说，“感兴趣的股东”是指与关联公司和关联公司一起拥有（或在两年内确实拥有）10%或更多公司有表决权股份的人。该法规可能会禁止或延迟合并或其他收购或控制权变更的企图，因此可能会阻止收购我们公司的企图，即使此类交易可能会为我们的股东提供以高于现行市场价格的价格出售其股票的机会。

控制权股份收购

NRS第78.378至78.3793条（含）中的“控制股份”条款适用于“发行公司”，即拥有至少200名股东的内华达州公司，包括至少100名记录在案的内华达州居民股东，以及直接或间接在内华达州开展业务的公司。在某些情况下，除非收购方获得目标公司无利益关系的股东的批准，否则《控制股份法》禁止收购方在超过特定所有权门槛百分比后，对其持有的目标公司股票进行投票。该法规规定了三个门槛：五分之一或更多但不到三分之一，三分之一但不到多数，以及多数或更多的未行使投票权。

一般来说，一旦收购方超过上述门槛之一，在要约或收购中并在90天内获得的股份将成为“控制权股份”，这些控制权股份将被剥夺投票权，直到无利益关系的股东恢复投票权。这些规定还规定，如果控制权股份被赋予充分的投票权，而收购人已获得多数或更多的投票权，所有其他未投票赞成授权对控制权股份行使投票权的股东有权要求按照为异议者权利规定的法定程序支付其股份的公允价值。

公司可通过在其公司章程或章程中作出选择，选择不受控制权股份条款的管辖或“选择退出”，但选择退出的选择必须在收购人获得控股权之日后的第10天进行，即超过上述三个阈值中的任何一个。我们并没有选择退出控制股份法规，如果我们是此类法规中定义的“发行公司”，我们将受这些法规的约束。

内华达州控制权股份法规的影响是，收购人以及与收购人有关联的人将仅获得股东在年度会议或特别会议上的决议所授予的控制权股份的投票权。如果适用的话，内华达州的控制股份法可能会阻止对我们公司的收购。

董事人数；空缺；免职

本公司附例订明，董事会可将董事人数定为不少于一名及不多于九名。董事会的任何空缺均可由其余董事过半数的赞成票填补，但不足董事会的法定人数。被选为填补空缺的董事，应在其前任未满任期内当选，并应担任该职务，直至其继任者正式当选并符合资格为止。任何因董事人数增加而须填补的董事职位，须由当时在任的董事过半数投赞成票，或在年会或为此目的而召开的股东特别会议上选举产生。因董事人数增加而被推选填补职位的董事，任期至股东下次选举董事为止。

我们的附例订明，任何一名或多于一名法团董事，可在任何时间，不论是否有因由，经代表有权行使投票权的已发行及未发行股本的股东的投票或书面同意而被免职。

认可股份

在股东不采取任何行动的情况下，我们可以随时增加或减少我们有权发行的股份总数或任何类别的股份数量。董事会有权设立一个以上类别或一系列的本法团股份，而不同类别或一系列的股份有董事会藉决议所规定的相对权利和优惠，并有指定。此类新类别或系列的发行可能会根据类别或系列的条款延迟、推迟或阻止公司控制权的变更。

股东建议及董事提名的预先通知规定

我们的附例载有预先通知的规定，如果股东打算在股东大会上提出业务建议或董事提名（如适用），股东必须遵守这些规定。这些规定可能使我们的股东不能在股东年会上提出问题，也不能在股东年会上作出提名。

无累积投票

我们的普通股股东在选举董事时没有累积投票权。没有累积投票可能会使持有我们普通股不到多数的股东更难选举任何董事进入我们的董事会。

董事及高级人员的法律责任限制及补偿

NRS第78.138条规定，除非公司章程另有规定，董事或高级管理人员不承担个人责任，除非证明（i）该董事或高级管理人员的作为或不作为构成违反其受托责任，以及（ii）该违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律。

《NRS》第78.7502条允许公司对其董事和高级职员的费用、判决、罚款和支付的和解款项进行赔偿，如果该高级职员或董事（i）根据《NRS》第78.138条不承担法律责任，或（ii）该高级职员或董事以合理地认为符合或不违背公司最佳利益的善意和方式行事，以及（如该刑事诉讼或法律程序），没有合理的理由相信该人员或董事的行为是非法的。NRS第78.7502条规定，公司必须赔偿在诉讼或诉讼中胜诉或以其他方式胜诉的董事或高级职员。《国家税务总局条例》第78.7502条规定，如主管司法管辖权的法院在用尽所有上诉后裁定该高级职员或董事须向该法团承担赔偿责任，或须就向该法团支付的和解款项承担赔偿责任，则该法团不得作出赔偿，但除非且仅限于在该法院裁定，鉴于所有情况，该人公平合理地有权就该等开支获得赔偿，并规定该法团须向其高级职员及董事作出赔偿，条件是该等高级职员及董事已根据案情胜诉，或以其他方式为任何申索辩护，因担任董事或高级职员而引起的问题或事项。

NRS第78.751条允许内华达州的公司在股东、无利害关系的董事会成员或独立法律顾问作出决定后，在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼程序发生时，并在最终处置之前，对其高级职员和董事为其辩护所产生的费用进行赔偿。如果公司的公司章程、章程或其他协议中有此规定，《国家会计准则》第78.751条要求公司在收到高级职员或董事或其代表作出的偿还该款项的承诺时预付费用，前提是有管辖权的法院最终判定该高级职员或董事无权获得公司的赔偿。NRS的第78.751条进一步允许公司根据其公司章程、章程或其他协议授予其董事和高级管理人员额外的赔偿权利。

NRS第78.752条规定，内华达公司可以代表任何身为或曾经是该公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或应该公司要求担任或曾经担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人，购买和维持保险，或作出其他财务安排，以支付对他提出的任何赔偿责任，以及他以董事、高级职员、雇员或代理人身份承担的赔偿责任和费用，或因其董事、高级职员、雇员或代理人身份而产生的赔偿责任和费用，不论公司是否有权就该等责任及开支向他作出弥偿。

我们已与每名高级职员及董事订立赔偿协议，就他们因担任高级职员或董事而合理招致或蒙受的开支、责任及损失，提供最大限度的赔偿。协议订明任何人因在该法律程序的最后处置之前或之后作为董事或高级人员而成为该法律程序的一方的任何法律程序，在收到由该董事或高级人员作出或代表该董事或高级人员作出的偿还该款额的承诺后，如最终确定该人无权获得赔偿，则就该法律程序所招致的预付费用和开支。我们可以在NRS允许的范围内购买和维持责任保险，或为这些责任或其他方面做出其他安排。

就根据《证券法》产生的赔偿责任而言，公司董事、高级管理人员或控制人员可以根据上述规定或其他规定获得赔偿，公司已被告知，在证券交易委员会看来，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此是不可执行的。

转让代理人及注册官

我们的普通股的转让代理和注册商是Issuer Direct Corporation。

上市

我们的普通股和我们的某些已发行认股权证分别在纳斯达克交易，代码为“ZIVO”和“ZIVOW”。

可供未来出售的股份

今后在公开市场出售我们的普通股，或在公开市场出售这些股票，可能会不时对市场价格产生不利影响。如下文所述，由于合同和法律对转售的限制，在本次发行之后，我们的部分股票的出售将受到限制。然而，在这些限制、失效或认为可能发生这些出售之后，在公开市场上出售我们的普通股，可能会对当时的市场价格和我们未来筹集股本的能力产生不利影响。

根据截至2023年9月30日已发行普通股的数量，在本次发行完成后，我们的普通股将发行在外，假设在本次发行中发行了普通股。

除受锁定协议约束的股份外，我们几乎所有的已发行股份都将可自由交易，但我们的关联公司持有的任何股份（该术语在《证券法》第144条中定义）只能在符合下述限制的情况下出售。

第144条规则

一般而言，根据《证券法》第144条，在本招股说明书发布之日起生效，任何人如果在过去三个月内的任何时间不是我们的关联公司，并且实益拥有我们普通股的相关股份至少六个月，包括我们的关联公司以外的任何前所有者的持有期，将有权向公开市场出售无限数量的我们的普通股，前提是可以获得关于我们的最新公开信息，并且，在持有该等股份至少一年后，包括除我们的附属公司以外的任何先前拥有人的持有期，将有权在公开市场上不受限制地出售我们的普通股。

凡在前三个月内的任何时间是我们的附属公司或曾是我们的附属公司，且实益拥有受限制证券至少六个月的人（包括附属公司），有权在任何三个月内出售数量不超过以下两者中较大者的股票：

根据第144条规则，我们的附属公司进行的销售也受某些销售方式的规定和通知要求的约束，并受制于有关我们的现有公开信息的可用性。

锁定协议

有关详细讨论，请参见下面标题为“分配计划”的部分。

分配计划

根据一份配售代理协议，我们已聘请作为我们的独家配售代理，征求购买本招股说明书所提供的证券的要约。配售代理不购买或出售任何证券，也不需要安排购买和出售任何特定数量或金额的证券，除非尽其“合理的最大努力”安排我们出售这些证券。因此，我们可能不会出售所提供的全部证券。没有最低收益金额是完成本次发行的条件。

我们将直接与某些投资者订立证券购买协议，由投资者选择，他们在本次发行中购买我们的证券。未订立证券购买协议的投资者在购买我们在本次发行中的证券时，应仅依赖本招股说明书。配售代理可聘请一个或多个子代理或选定的交易商参与本次发行。

配售代理协议规定，配售代理的义务受配售代理协议所载条件的约束。

我们将在收到投资者购买根据本招股说明书提供的证券所需的资金后，将所发行的证券交付给投资者。我们预计在满足惯例成交条件的前提下，于2023年或前后交付根据本招股说明书发售的证券。

安置代理费、佣金及开支

在本次发行结束时，我们将向配售代理支付一笔现金交易费，金额相当于出售本次发行的证券所得现金总额的%。此外，我们将偿还安置代理人与此项服务有关的自付费用，包括安置代理人律师的费用和开支，最高可达$ 1美元。

下表显示了向我们支付的公开发行价格、配售代理费用和收益（未计费用）。

我们估计，我们应支付的发行费用总额，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括配售代理费用，将约为$，其中$已预先支付预期的应计费用，并将根据FINRA规则5110（g）（4）（A）的规定，在此类应计费用未实际发生的情况下退还给我们。这个数字包括配售代理的应计费用，包括但不限于配售代理的法律顾问的法律费用，我们已同意在发行结束时支付。

锁定协议

除某些例外情况外，我们、我们的每一位高级职员和董事以及截至本招股说明书之日已发行普通股的百分之五（5%）或以上的持有人已同意，在未经配售代理事先书面同意的情况下，在本次发行完成后的90天内，不提供、发行、出售、合同出售、担保、授予任何出售或以其他方式处置我们的普通股或其他可转换为或可行使或可交换为我们的普通股的证券的选择权。

配售代理可全权酌情决定在锁定期届满前的任何时间解除部分或全部受锁定协议约束的股份，而无需发出通知。在决定是否解除股份锁定协议时，配售代理将考虑证券持有人请求解除股份的理由、请求解除股份的股份数量和当时的市场条件等因素。

上市

我们的普通股和我们的某些已发行认股权证分别在纳斯达克交易，代码为“ZIVO”和“ZIVOW”。

赔偿

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）向配售代理作出赔偿，并为配售代理可能被要求为这些责任支付的款项作出贡献。

发行价格及行使价的厘定

我们所发行的证券的实际公开发行价格，以及我们所发行的普通认股权证和预融资认股权证的行使价格，将由我们与发行中的投资者根据我们的普通股在发行前的交易情况等进行协商。在决定我们所发行的证券的公开发行价格，以及我们所发行的普通认股权证和预融资认股权证的行使价格时所考虑的其他因素，将包括我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

条例M

配售代理可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的承销商，其收取的任何佣金以及在担任委托人期间转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为《证券法》规定的承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理必须遵守《证券法》和《交易法》的要求，包括但不限于《交易法》第10b-5条和M条。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理买卖我们的证券的时间。根据这些规则和条例，配售代理（i）不得参与与我们的证券有关的任何稳定价格活动，（ii）不得投标或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，在完成参与分销之前。

电子发行

电子格式的招股章程可在配售代理维护的网站上查阅。就发行而言，配售代理或选定的交易商可通过电子方式分发招股说明书。除可打印为Adobe ® PDF格式的招股说明书外，不会使用任何形式的电子招股说明书。

除电子格式的招股章程外，配售代理网站上的信息以及配售代理维护的任何其他网站上包含的任何信息均不是招股章程或注册声明的一部分，而本招股章程是招股章程的一部分，未经我们或配售代理以配售代理的身份批准和/或背书，因此投资者不应依赖。

某些关系

配售代理及其附属公司在正常业务过程中已经并可能在未来不时向我们提供投资银行和财务咨询服务，他们可能会因此获得惯常的费用和佣金。

销售限制

加拿大。这些证券只能在加拿大出售给作为委托人购买或被视为购买的购买者，这些购买者是National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的合格投资者，并且是National Instrument 31103注册要求、豁免和持续注册人义务中所定义的允许客户。任何转售证券必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可向买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，如果本招股说明书补充（包括对其的任何修订）包含虚假陈述，但前提是买方在买方所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33 105 Underwriting Conflicts（NI 33 105）第3A.3节，配售代理无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

欧洲经济区。对于已实施《招股说明书指令》的每个欧洲经济区成员国（每个“相关成员国”），不得在该相关成员国向公众发出任何证券的要约，但根据《招股说明书指令》规定的下列豁免，在该相关成员国已实施的情况下，可随时向该相关成员国的公众发出任何证券的要约：

就本条文而言，就任何有关成员国的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和方式就要约和拟发行的任何证券的条款提供充分信息，以使投资者能够决定购买任何证券的通信，因为在该成员国，实施《招股说明书指令》的任何措施可能会对该证券有所改动，“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令（及其修正案，包括2010年《上市公司章程修正指令》，在相关成员国实施的范围内），并包括相关成员国的任何相关实施措施，“2010 PD修正指令”是指指令2010/73/EU。

联合王国。安置代理人已代表并同意：

瑞士。这些证券不得在瑞士公开发行，也不得在瑞士第六证券交易所（SIX Swiss Exchange，简称SIX）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。编制本文件时未考虑《瑞士义务法》第652a条或第1156条规定的发行说明书的披露标准，或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市说明书的披露标准，或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与证券或发行有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与发行或证券有关的任何其他发行或营销材料均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，本文件将不会提交给瑞士金融市场监管局，证券发行也不会受到FINMA的监督，而且根据《瑞士联邦集体投资计划法》（CISA），证券发行过去和将来都不会得到授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行《中国国际投资协定》及其实施条例和通知所界定的公开发行、发行或广告，也不得向《中国国际投资协定》及其实施条例和通知所界定的任何非合格投资者进行发行，而且根据《中国国际投资协定》向集体投资计划权益收购方提供的投资者保护不适用于证券收购方。

澳大利亚。没有向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成2001年《公司法》（《公司法》）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不打算包含招股说明书、产品披露声明或《公司法》规定的其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，证券的任何要约只能根据《公司法》第708（8）条所指的“成熟投资者”、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条所指的专业投资者）或《公司法》第708条所载的一项或多项豁免，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的证券不得在根据发售分配的日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条的豁免或其他情况，或根据符合《公司法》第6D章的披露文件，根据《公司法》第6D章向投资者披露的情况。任何购买证券的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需要。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需要、目标和情况，并在必要时就这些事项征求专家意见。

致开曼群岛潜在投资者的通知。不得直接或间接邀请开曼群岛公众认购我国证券。

台湾。这些证券没有也不会根据相关证券法律法规在台湾金融监督管理委员会登记，并且不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督管理委员会登记或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何个人或实体被授权在台湾发行、出售、就证券的发行和销售提供咨询或以其他方式进行中介。

香港潜在投资者须知。本招股章程的内容未经香港任何监管机构审核。请你就该要约谨慎行事。如对本招股章程的任何内容有任何疑问，应征询独立的专业意见。请注意：（i）本招股章程或任何文件不得在香港发售或出售本公司的股份，而该等文件并不是《证券及期货条例》（香港法例第571章）附表1第I部所指的“专业投资者”及根据该等文件订立的任何规则所指的“专业投资者”，或在不会导致该文件成为《公司条例》（第32章）所指的“招股章程”的其他情况下，（ii）任何与我们的股份有关的广告、邀请或文件，均不得发出或由任何人管有，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由任何人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港的证券法例获准这样做），但该等股份只会或拟只会出售予香港以外的人，或只会出售予《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所指的“专业投资者”。

中华人民共和国潜在投资者须知。本招股章程不得在中华人民共和国（“中国”）境内传阅或分发，证券不得发售或出售，也不得向任何人发售或出售，以便直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据适用的中国法律、规则和条例。仅就本款而言，中华人民共和国不包括台湾及香港和澳门特别行政区。

以色列。本文件不构成《以色列证券法》第5728-1968号或《证券法》规定的招股说明书，也未向以色列证券管理局提交或核准。在以色列国，这份文件只分发给《以色列证券法》第一个增编或增编所列的投资者，而且只针对这些投资者，这些投资者主要包括对信托基金、公积金、保险公司、银行、投资组合经理、投资顾问、特拉维夫证券交易所成员、承销商、风险资本基金、股本超过5000万新谢克尔的实体和“合格个人”的共同投资，增编（可能不时修订）中定义的每一方，统称为合格投资者（在每一种情况下，为其自己的账户购买，或在增编允许的情况下，为其作为增编所列投资者的客户的账户购买）。合格投资者将被要求提交书面确认，确认他们属于增编的范围，了解其含义并同意。

法律事项

本招股说明书所提供证券的有效性将由Fennemore Craig，P.C.，Reno，Nevada和Honigman LLP，Detroit，Michigan担任本次发行的配售代理的法律顾问。

专家

Zivo Bioscience公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和以引用方式并入本招股说明书的年度合并财务报表是根据独立注册会计师事务所BDO USA，LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）作为审计和会计专家授权以引用方式并入本招股说明书的。合并财务报表报告载有关于公司持续经营能力的解释性段落。

Incorporation of certain information by reference

美国证交会允许我们在这份招股说明书中“通过引用纳入”我们向美国证交会提交的大部分信息，这意味着我们可以通过向你推荐那些公开的文件来向你披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们将在以后提交给美国证券交易委员会的某些信息将自动更新并取代这些信息。以后，我们向SEC提交的信息将自动更新并取代包含在本招股说明书中或通过引用纳入其中的信息，并且自这些文件提交之日起将被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用将我们向SEC提交的以下信息或文件，以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（根据表格8-K或附表14A的第2.02或第7.01项提供的信息除外），包括在注册声明发布之日之后和注册声明生效之前根据《交易法》提交的所有文件，及登记声明的以下效力，直至本招股章程所涵盖的证券的发售终止或完成为止：

作为一家规模较小的报告公司，我们还通过引用将我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（i）在本招股说明书首次提交之日之后，或（ii）在本招股说明书日期之后但在发售终止之前提交给SEC的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02或第7.01项提交的当前报告以及在该表格上提交的与这些项目相关的证据）纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。

我们将根据书面或口头要求，免费向收到招股章程的每个人（包括任何实益拥有人）提供一份以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一起送达的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入此类文件的展品。应向以下方面提出请求：

Zivo Bioscience, Inc.

东长湖路21号，100号套房，

密歇根州布卢姆菲尔德山48304

电话：（248）452-9866

为本招股章程的目的，只要本招股章程所载的任何陈述修改、取代或取代该等陈述，就本招股章程而言，所载的任何陈述将被视为已被修改、取代或取代。本文或任何以引用方式并入或被视为以引用方式并入的文件中所载的任何声明，应被视为为注册声明的目的而被修改或取代，而本招股说明书是注册声明的一部分，只要任何其他随后提交的文件中所载的声明也是以引用方式并入或被视为以引用方式并入的声明修改或取代该声明。任何经如此修改或取代的该等陈述，除非经如此修改或取代，否则不应被视为构成本招股章程所构成的注册陈述的一部分。

在哪里可以找到更多信息

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了与这些证券的发行有关的S-1表格登记声明。登记声明，包括所附的证物和附表，包含有关我们和证券的其他相关信息。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件和附表所列的所有信息。有关本公司及本招股章程所提供的股份的进一步资料，请参阅注册说明书，包括其中的证物及附表。

我们向SEC提交年度、季度和其他报告、代理声明和其他信息。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告，包括对这些报告的任何修订，以及我们根据《交易法》第13（a）或15（d）条向SEC提交或提供的其他信息，可通过互联网免费获取。SEC维护着一个互联网网站，其中包含报告、代理声明和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息，网址为http://www.sec.gov。你可以在美国证交会的网站上查阅这份招股说明书所包含的注册声明。

在我们以电子方式在我们的网站www.zivobioscience.com上向美国证券交易委员会提交或提供这些文件后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站免费提供这些文件的副本。我们并没有以参考方式将我们网站上的资料纳入本招股章程，而你方亦不应将其视为本招股章程的一部分。我们已将我们的网址列入本招股说明书，仅作为不活跃的文字参考。

最多为普通股

购买最多为普通股股份的预先出资认股权证

购买不超过普通股股份的普通认股权证

预融资认股权证的基础普通股股份最多

最多为普通股认股权证的基础股份

独家安放剂

, 2023

第二部分

前景中不需要的信息

项目13。发行和分发的其他费用。

下表列出在本次发售完成后，除配售代理费外，注册人须支付的所有费用。除SEC注册费和FINRA申请费外，所有金额均为估计数。

*由修正案提供。

项目14。董事及高级人员的补偿。

我们是在内华达州注册的。《破产管理法》第78.7502（1）条规定，法团可根据该法定条文，就任何曾是或现为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方或被威胁成为该诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，作出弥偿，而该等诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查（由法团提起的诉讼或法团有权提起的诉讼除外），是由于他是或曾经是法团的董事、高级人员、雇员或代理人，或是或曾经应法团的要求担任董事、高级人员，另一公司或其他企业的雇员或代理人，如果他或她没有根据NRS78.138承担责任，或者他的行为是善意的，并且他有理由认为他或她的行为符合或不违背公司的最佳利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，他或她没有合理的理由相信他或她的行为是非法的，则他或她的费用（包括律师费）、判决、罚款和在与此类诉讼、诉讼或诉讼有关的实际和合理的和解中支付的款项。NRS78.138（7）规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或其修正案（在每种情况下均于2003年10月1日或之后提交）规定了更大的个人赔偿责任，除非NRS78.138（3）所确立的推定已被推翻，并证明（i）他或她的作为或不作为构成违反他或她作为董事或高级人员的受托责任，以及（ii）该等违反行为涉及故意不当行为、欺诈或明知违反法律，否则董事或高级人员不对公司或其股东或债权人因其作为董事或高级人员的任何作为或不作为而造成的任何损害承担个别法律责任。

NRS78.7502（2）准许法团依据该法定条文，就任何曾是或现已成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，或因该法团有权以上述任何身分行事而促使作出对其有利的判决的人，向该法团作出补偿，包括他或她在根据类似标准行事的情况下，就该等诉讼或诉讼的辩护或和解而实际及合理招致的和解款项及律师费，但不得依据NRS78.7502就任何申索、问题或事宜作出赔偿，而该等申索、问题或事宜须由主管司法管辖权的法院在作出任何上诉后，裁定该人须向法团承担法律责任，或就已向法团支付的和解款项作出赔偿，除非且仅限于提起此种诉讼或诉讼的法院或具有管辖权的其他法院确定，鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就法院认为适当的费用获得赔偿。NRS78.751（1）规定，法团须就任何身为法团董事、高级人员、雇员或代理人的人在为一项诉讼辩护时实际及合理招致的开支（包括但不限于律师费），向该人作出弥偿，但以该人在为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查诉讼或法律程序）辩护的案情或其他方面胜诉为限，包括但不限于由法团提出或有权提出的诉讼，理由是该人是或曾是董事，该法团的高级人员、雇员或代理人，或应该法团的要求担任或曾经担任另一法团、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，或在该诉讼中的任何申索、问题或事项。

NRS78.751规定，根据NRS78.7502作出的赔偿不应被视为排他性的，也不应排除被赔偿方可能有权享有的任何其他权利（但不得向主管司法管辖权的法院最终裁定的任何董事或高级人员或代表其作出赔偿，该董事或高级人员在用尽上诉后，须对故意不当行为、欺诈或明知违反法律的行为及此种故意不当行为负责，欺诈或明知违反法律的行为对诉讼理由是重大的），对已不再担任此类职务的董事、高级职员、雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人的赔偿应继续进行。NRS78.752准许法团代表该法团的董事、高级人员、雇员或代理人购买和维持保险，以抵销对该法团的任何责任，或由该法团以任何该等身分承担的责任，或因该法团的身分而产生的责任，不论该法团是否有权就该等责任向该法团作出弥偿。

附例

我们的附例包括明文规定，在NRS所容许的最大限度内，向我们的董事及高级人员作出弥偿，以及我们在收到由董事或高级人员或其代表作出的承诺后，在该董事或高级人员最终被裁定无权获得我们的弥偿的情况下，在该诉讼、诉讼或法律程序的最终处置之前，强制支付该等人为一项民事或刑事诉讼、诉讼或法律程序辩护所招致的开支。我们的附例亦容许我们为任何该等人士购买及维持保险，或作出其他财务安排，以应付某些法律责任及开支，不论我们是否有权就该等法律责任及开支向该等人士作出弥偿。

另见针对本文件项目17所作的承诺。

项目15。最近出售的未注册证券。

以下是我们自2020年1月1日以来根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）未经登记而发行的所有证券的摘要：

普通股：

认股权证发行：

上述交易均不涉及任何承销商、承销折扣或佣金或任何公开发行。我们认为，根据《证券法》第4（a）（2）条，上述证券的要约、销售和发行可免于根据《证券法》进行登记，因为向接受者发行证券不涉及公开发行，或依据规则701，因为交易是根据该规则规定的补偿性福利计划或与补偿有关的合同进行的。在每项交易中，证券的接受者都表示，他们打算购买证券只是为了投资，而不是为了或为了与任何分销有关的销售，并在这些交易中发行的股票证书上加上了适当的传说。通过与我们的关系，所有接受者都有充分的机会获得关于我们的信息。这些证券的销售是在没有任何一般招标或广告的情况下进行的。在每项交易中，证券的接收者都表示，他们打算购买这些证券只是为了投资，而不是为了或为了与任何分销有关的销售而购买这些证券，并且在这些交易中发行的股票证书上有适当的说明。通过与我们的关系，所有接受者都能充分获得关于Zivo Bioscience, Inc.（“Zivo”）的信息。

项目16。展品和财务报表附表。

项目17。承诺。

（a）下列签署人在此承诺：

（h）就根据1933年《证券法》产生的赔偿责任而言，根据上述规定或其他规定，登记人的董事、高级管理人员和控制人员可获准获得赔偿，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了1933年《证券法》所述的公共政策，因此是不可执行的。如就该等法律责任而提出的弥偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的开支除外），是由该等董事、高级人员或控制人就所登记的证券而提出的，则除非注册人的大律师认为该事项已按控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策，并将由这一问题的最终裁决加以管辖。

（i）下列签署人在此承诺：

EXHIBIT INDEX

（a）展品。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已于2023年10月4日在密歇根州布卢姆菲尔德希尔斯市正式安排由以下签署人代表注册人签署本注册声明。

授权书

在此，请各位知悉，下列签署的内华达州公司Zivo Bioscience, Inc.的管理人员和董事，在此构成并委任Keith Marchiando和John B. Payne为其真正和合法的实际代理人和代理人，具有完全的替代和重新替代权力，并以他的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署任何和所有修正案（包括生效后的修正案，登记人根据经修订的1933年《证券法》第462（b）条提交的与本登记声明有关的登记声明及随后提交的任何登记声明的证物及与此有关的其他文件，并将该证物及其所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以作出和执行与此有关的每一项必要和必要的作为和事情，在他本人可能或可能亲自做的所有意图和目的的范围内，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或其替代人或其替代人，可能凭借本协议合法地做或安排做的所有事情。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本S-1表格登记声明已由以下人员在所示日期签署。