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2029年票据将按年利率4.350%计息，将于2029年1月15日到期。2036年票据将按年利率5.400%计息，将于2036年7月30日到期。2029年票据的利息将于每年1月15日和7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日开始。2036年票据的利息将于每年1月30日和7月30日每半年支付一次，自2026年1月30日开始。

我们可以选择在到期前的任何时间并在到期前不时按本招股章程补充文件中规定的适用赎回价格以及应计和未付利息赎回每一系列票据的部分或全部。请阅读题为“票据说明——可选赎回”一节。不会对票据进行强制赎回或偿债基金支付或要求由持有人自行选择回购票据。

我们预计此次发行的部分所得款项净额将用于赎回由Targa Resources Partners Partners（“TRP”或“合伙企业”）发行的2029年到期的6.875%优先票据（“6.875% 2029票据”），并将剩余所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还我们的无抵押商业票据计划（“商业票据计划”）下的借款、偿还其他债务、回购或赎回证券或为资本支出、增加营运资金或对子公司的投资提供资金。

这些票据将是我们的高级无担保债务，将与我们当前和未来的无担保高级债务（包括我们的循环信贷额度和商业票据计划下的债务）享有同等的受偿权，并对我们可能产生的任何未来次级债务享有优先受偿权。票据最初将由我们的若干附属公司（各自为“担保人”）在优先无抵押基础上共同和个别地提供全额无条件担保。每项担保将与该担保人现有和未来的所有无担保优先债务和其他无担保优先债务担保享有同等受偿权。票据和担保实际上将低于我们或任何担保人的任何有担保债务，以担保此类债务的资产价值为限，并在结构上从属于我们的子公司不为票据提供担保的所有债务和其他义务。

各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何证券交易所上市或票据在任何自动交易商报价系统报价。

美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或确定本招股说明书补充或随附的基本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

投资票据涉及风险。请阅读“风险因素”开始于本招募说明书补充第S-6页和随附的基本招募说明书第6页。


	根据2029年注			2029年共计笔记		根据2036年注			合计2036 笔记
公开发行价格（1）		99.938	%	$	749,535,000		99.920	%	$	999,200,000
承销折扣		0.350	%	$	2,625,000		0.650	%	$	6,500,000
对Targa Resources Corp.的收益（费用前）		99.588	%	$	746,910,000		99.270	%	$	992,700,000

(1)	加上自2025年11月12日起的应计利息（如有）。

承销商预计只能在2025年11月12日或前后通过存托信托公司的设施，包括Clearstream Banking、soci é t é anonyme、Luxembourg和Euroclear Bank NV/SA，以记账式形式交付票据。

联合账簿管理人


美银证券		花旗集团		加拿大皇家银行资本市场		Truist证券


巴克莱银行		第一资本证券		MUFG		道明证券		富国银行证券

共同管理人


加拿大帝国商业银行资本市场		高盛 Sachs & Co. LLC		摩根士丹利		地区证券有限责任公司		SMBC Nikko


联信银行证券		美国银行		锡安资本市场

本招股说明书补充日期为2025年11月6日。

我们预计，票据将于2025年11月12日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第三个工作日（此种结算称为“T + 3”）。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条规则，二级市场的交易通常需要在一个工作日内结算，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 3结算，因此可能要求希望在本协议项下票据交付前的营业日之前的任何日期交易票据的购买者在进行任何此类交易时指定一个备用结算周期，以防止结算失败，此类购买者应咨询其自己的顾问。

我们和承销商均未授权任何人提供除本招股章程补充文件、随附的招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何免费书面招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们和承销商均不对他人可能提供给您的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。本招募说明书补充说明书及随附的基本招募说明书不构成出售要约或购买除其相关的注册证券以外的任何证券的要约邀请，也不构成本招募说明书补充说明书或

S-i

随附的基本招股说明书构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽为非法的任何人发出的出售要约或购买证券的要约招揽。本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何自由书写的招股章程所包含或以引用方式并入的信息，截至该信息出现的文件之日是准确的。您不应假定本招股章程补充或随附的基本招股章程或任何自由书写的招股章程所载的信息在该文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能在任何此类日期之后发生了变化。

关于本招股说明书补充资料

这份文件分两部分。第一部分是本招股说明书补充，说明了本次发行的具体条款。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行票据。一般来说，当我们只提到“招股说明书”时，我们指的是两个部分结合在一起。如本招股说明书补充资料与所附基招股说明书信息有差异，应以本招股说明书补充资料为准。

在本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或通过引用并入或被视为通过引用并入本招股章程补充文件或随附的基本招股章程的文件中所作的任何陈述，将被视为为本招股章程补充文件的目的而被修改或取代，前提是本招股章程补充文件、随附的基本招股章程或任何其他随后提交的文件中所载的陈述也通过引用并入本招股章程补充文件中的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充或随附的基本招募说明书的一部分。有关更多信息，请阅读本招股说明书补充文件和随附的基地招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

S-二

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附的基本招股说明书中其他部分所包含的信息。它并不包含你在做出投资决定之前应该考虑的所有信息。您应该阅读整个招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件，以便更全面地了解本次发行。有关投资票据前应考虑的重要风险的更多信息，请阅读本招股说明书补充第S-6页开始的“风险因素”和随附的基础招股说明书第6页。

纵观本招股书补充文件，当我们使用“Targa”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”等词语时，我们指的要么是以个人身份提及Targa Resources Corp.，要么是视上下文需要统称Targa Resources Corp.及其子公司。

我们公司

概述

Targa Resources Corp.（纽约证券交易所代码：TRGP）是一家在特拉华州上市的公司，成立于2005年10月。Targa是一家领先的中游服务提供商，是北美最大的独立基础设施公司之一。我们拥有、经营、收购和发展具有互补性的国内基础设施资产的多元化投资组合。该公司主要从事以下业务：（i）收集、压缩、处理、加工、运输及采购和销售天然气；（ii）运输、储存、分馏、处理及采购和销售天然气液体（“NGL（s）”）及NGL产品，包括向液化石油气出口商提供服务；及（iii）收集、储存、终止及采购和销售原油。合伙企业为公司的全资附属公司。

我们的主要行政办公室

我们的主要行政办公室位于811 Louisiana St.，Suite 2100，Houston，Texas 77002，我们的电话号码是（713）584-1000。我们的网站位于www.targaresources.com。我们通过我们的网站免费提供我们向SEC提交或提供的定期报告和其他信息，在这些报告和其他信息以电子方式向委员会提交或提供给委员会后，在合理可行的范围内尽快提供。我们网站上的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分，在做出投资或不投资票据的决定时，您应仅依赖本招股说明书补充文件中包含或以引用方式并入的信息，以及随附的基本招股说明书。

附加信息

有关我们的更多信息，包括我们的公司结构和管理层，请参阅本招股说明书补充文件中“在哪里可以找到更多信息”下列出的文件，包括我们最近的10-K表格年度报告、我们随后的10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告（在每种情况下，提供的信息而不是提交的信息除外），所有这些都通过引用并入本文。

S-1

(1)	我们为合伙企业的所有未偿还的高级无抵押票据提供担保。我们的担保子公司，包括合伙企业，为我们的循环信贷额度以及商业票据计划提供担保，并将为特此提供的票据提供担保。我们的某些担保子公司共同直接或间接拥有合伙企业中未偿还的普通合伙人和有限合伙人权益的100%。

(2)	商业票据计划下的借款是通过在我们的循环信贷额度下保持与商业票据计划下未偿总额相等的最低可用借款能力来支持的，我们在合并财务报表中将这些借款反映为我们的循环信贷额度下的未偿金额。

S-2

我们提供以下摘要完全是为了您的方便。这份摘要并不是对笔记的完整描述。您应该阅读本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的全文，以及其他地方所载的更具体的细节。有关票据的更详细说明，请阅读本招股说明书补充文件中标题为“票据说明”的部分以及随附的基本招股说明书中标题为“债务证券说明”的部分。

发行人	Targa Resources Corp.

提供的票据

我们提供本金总额750,000，000美元、2029年到期的4.350%优先票据和本金总额1,000，000,000美元、2036年到期的5.400%优先票据。

到期日	2029年票据将于2029年1月15日到期。2036年票据将于2036年7月30日到期。

息率	2029年票据将按年利率4.350%计息，自2025年11月12日起计息。2036年票据将按年利率5.400%计息，自2025年11月12日起计息。

付息日期	2029年票据的利息每半年于每年1月15日及7月15日支付一次，自2026年1月15日开始。自2026年1月30日起，每年1月30日和7月30日每半年支付一次2036年票据的利息。

不强制赎回

我们将不会被要求对票据进行强制赎回或偿债基金支付，或由持有人选择回购票据。

可选赎回	在2028年12月15日之前，就2029年票据而言及在2036年4月30日之前，就2036年票据而言（每个日期，就适用系列票据而言为“票面赎回日期”），我们可随时及不时选择按本招股章程补充文件中所述的“补足”赎回价格“票据说明—可选择赎回.”

在有关一系列票据的适用票面赎回日期当日或之后，我们可在任何时间及不时赎回该系列票据的全部或部分，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至赎回日期的应计及未付利息。

子公司担保

只要这些子公司为我们的循环信贷额度提供担保，这些票据将由我们为我们的循环信贷额度提供担保的子公司在高级无抵押基础上提供全额和无条件担保。我们的任何其他子公司，在未来为我们的循环信贷额度提供担保可能是

S-3

扣除承销折扣和估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约17.382亿美元的净收益。我们预计此次发行的部分所得款项净额将用于赎回6.875% 2029票据，并将剩余所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还商业票据计划下的借款、偿还其他债务、回购或赎回证券或为资本支出、增加营运资金或对我们子公司的投资提供资金。欲了解更多信息，请参阅“所得款项用途.”

上市交易	票据将不会在任何证券交易所上市或纳入任何自动报价系统。某些承销商已告知我们，他们打算在票据中做市。然而，承销商没有义务在票据上做市，任何此类市场可由承销商随时酌情贴现，恕不另行通知。

受托人	美国银行信托公司，全国协会。

管治法	票据和契约将受纽约州法律管辖。

风险因素	对票据的投资涉及风险。请阅读“风险因素”页面开头S-6本招股章程补充文件和随附的基本招股章程第6页讨论了您在投资票据前应仔细考虑的因素。

利益冲突	某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有6.875% 2029票据，或者是我们循环信贷额度下的贷方和/或是商业票据计划下的交易商。因为某些承销商和/或其关联公司预计

S-4

要获得至少5%的此次发行净收益，这类承销商和/或其关联机构可能会被视为存在金融业监管局第5121条（“第5121条”）规定的“利益冲突”。见“所得款项用途”。因此，本次发行符合规则5121的要求。由于票据为第5121条规则（f）（8）段所定义的“投资级别评级”，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”。参见“承销（利益冲突）”。

S-5

对票据的投资涉及风险。您应仔细考虑本招股章程补充文件、随附的基本招股章程和“您可以在哪里找到更多信息”项下提供的以引用方式并入的文件中包含的所有信息，包括我们最近的10-K表格年度报告和随后提交的10-Q表格季度报告以及其中“风险因素”项下描述的风险因素。本招股说明书补充、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件也包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请阅读“前瞻性陈述”。由于某些因素，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括本招股说明书补充文件其他部分、随附的基本招股说明书和以引用方式并入的文件中描述的风险。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

与票据相关的风险

我们有大量债务，可能会对我们的财务状况产生不利影响，并阻止我们履行票据项下的义务。

我们目前有，并且在此次发行之后将继续有大量债务。我们的循环信贷额度将于2030年2月到期，提供初始本金总额不超过35亿美元的循环信贷额度（可选择在未来将此类最高本金总额增加不超过5亿美元，但须遵守我们循环信贷额度的条款）和不超过1.5亿美元的周转线次级额度。根据商业票据计划的条款，我们可能会不时发行期限不超过一年的无抵押商业票据票据。商业票据计划下可用的金额可能会不时发行、偿还和重新发行，在任何时候未偿还的最大票面或本金总额不超过35亿美元。我们在循环信贷额度下保持与商业票据计划下未偿还总额相等的最低可用借款能力，作为对该计划的支持。截至2025年9月30日，在“资本化”中所述的“经调整”基础上，我们将没有未偿借款，循环信贷额度下的借款能力约为32亿美元，商业票据计划下的未偿借款约为2.439亿美元。

我们的大量负债水平增加了我们可能无法产生足够的现金来支付到期债务的本金、利息或其他到期金额的可能性。这笔巨额债务，加上租赁和其他财务义务以及合同承诺，可能对我们产生其他重要后果，包括：

•

如有必要，我们为营运资金、资本支出、收购或其他目的获得额外融资的能力可能会受到损害，或者可能无法以优惠条件获得此类融资；

•

履行我们与债务有关的义务可能更加困难，任何未能遵守任何债务工具的义务都可能导致根据管辖此类债务的协议发生违约事件；

•

我们将需要一部分现金流来支付债务利息，从而减少原本可用于运营和未来商业机会的资金；

•

我们的债务水平可能会影响交易对手如何看待我们的信誉，这可能会限制我们以优惠利率进行商业交易的能力，或者要求我们在商业交易中提供额外的抵押品；

•

我们的债务水平将使我们更容易受到竞争压力或我们的业务或经济普遍下滑的影响；和

•

我们的债务水平可能会限制规划或应对不断变化的商业和经济状况的灵活性。

S-6

我们是一家控股公司，我们的子公司进行我们所有的运营，并拥有我们所有的运营资产。除了子公司的股权外，我们没有其他重要资产。因此，我们就票据支付所需款项的能力取决于我们的子公司的表现及其向我们分配资金的能力。我们的子公司向我们进行分配的能力可能会受到（其中包括）适用的州有限责任公司法和其他法律法规的限制。如果我们无法获得在票据到期时支付本金所需的资金，我们可能会被要求采用一种或多种替代方案，例如对票据进行再融资。我们无法向您保证，我们将能够为这些票据再融资。

票据本金和利息的支付将在结构上从属于我们当前和任何未来的非担保子公司的负债，并在为此类债务提供担保的资产范围内实际上从属于我们的任何有担保债务。

并不是我们所有的子公司都会为这些票据提供担保。尽管我们现有的某些子公司，包括我们在发行日为我们在循环信贷额度下的债务提供担保的所有子公司，最初将为票据提供担保，但在未来，在某些情况下，票据担保可能会被解除，我们可能还有其他子公司不是担保人。票据将在结构上从属于我们的非担保子公司的所有债权人的债权，包括贸易债权人和侵权索赔人。在非担保子公司的业务发生清算、解散、重组、破产或类似程序时，该子公司的债权人一般有权在向我们或票据持有人进行任何分配之前获得全额偿付。因此，可能没有足够的剩余资金来支付全部或任何票据的到期金额。

每个系列的票据及其担保将是我们和担保人的一般无担保优先债务，并且实际上从属于我们或担保人可能拥有的任何有担保债务，以担保该债务的资产价值为限。该契约将允许我们和担保人在满足某些条件的情况下产生有担保债务。如果我们被宣布破产或资不抵债，或被清算，我们的有担保债务持有人将有权从我们为其债务提供担保的资产中获得付款，然后才能就票据进行任何付款。如果发生上述任何事件，我们可能没有足够的资产来支付我们的有担保债务和票据的到期金额。

尽管我们和我们的子公司目前的负债水平，我们可能仍然能够产生更多的负债。这可能会进一步加剧与我们的巨额债务相关的风险。

我们和我们的子公司可能会在未来产生大量额外债务。尽管管理我们未偿债务的工具包含可能限制我们产生额外债务的能力的限制，但这些限制受到豁免以及大量资格和例外的限制，并且遵守这些限制所产生的债务可能是巨大的。如果我们产生与票据和票据担保同等级别的任何额外债务，该债务的持有人将有权与票据和票据担保的持有人按比例分享与我们的任何破产、清算、重组、解散或其他清盘有关的任何收益分配。这可能会减少支付给你的收益金额。如果在我们目前的债务水平上增加新的债务，我们和我们的子公司现在面临的相关风险可能会加剧。

票据担保在某些情况下可能被视为欺诈性转让，法院可能会尝试将票据担保从属或作废。

根据联邦破产法和州欺诈性转让法的类似规定，票据担保可以作废，或者票据担保的债权可以从属于

S-7

此外，该附属公司担保人根据其票据担保支付的任何款项可以作废，并被要求退还给附属公司担保人或为附属公司担保人的债权人的利益而退还给一项基金。就这些欺诈性转让法律而言，破产措施将根据确定是否发生欺诈性转让的任何程序中适用的法律而有所不同。然而，一般来说，在以下情况下，附属担保人将被视为资不抵债：

•

其包括或有负债在内的债务之和高于其全部资产的公允可售货值；

•

其资产的现时公平可售货值低于就其现有债务支付其可能负债（包括或有负债）所需的金额，因为这些债务已成为绝对债务和到期债务；或

•

它无法在债务到期时偿还债务。

您转让票据的能力可能会因没有交易市场而受到限制。

每个系列的票据将是目前没有交易市场的新证券。我们目前不打算申请票据在任何证券交易所或股票市场上市。尽管某些承销商已通知我们，他们目前打算在票据中做市，但他们没有义务这样做。此外，他们可以随时停止任何此类做市，恕不另行通知。票据的任何市场的流动性将取决于这些票据的持有人数、证券交易商在这些票据上做市的兴趣以及其他因素。因此，我们无法就票据的任何市场的发展或流动性向您保证。

S-8

在扣除承销折扣和估计发行费用后，我们预计将从此次发行中获得约17.382亿美元的净收益。我们预计此次发行的部分所得款项净额将用于赎回6.875% 2029票据，并将剩余所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还商业票据计划下的借款、偿还其他债务、回购或赎回证券或为资本支出、增加营运资金或对我们子公司的投资提供资金。

6.875% 2029票据于2029年1月15日到期，按年利率6.875%计息。

截至2025年9月30日，我们在商业票据计划下的未偿还借款约为13亿美元。商业票据计划下的未偿还票据的期限不一，不到一年。截至2025年9月30日止九个月，商业票据计划下的未偿还票据按加权平均利率4.7%计息。商业票据计划下的借款已产生用于一般公司用途。

截至2025年9月30日，我们在合伙企业的应收账款证券化工具（“证券化工具”）下有6亿美元的合格应收账款，导致没有剩余可用资源。证券化融资的到期日为2026年8月31日。截至2025年9月30日止九个月，证券化融资按加权平均利率5.2%计息。证券化融资下的借款已用于一般公司用途。

某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有6.875% 2029票据，或者是我们循环信贷额度下的贷方和/或是商业票据计划下的交易商。由于某些承销商和/或其关联公司预计将至少获得此次发行净收益的5%，此类承销商和/或其关联公司可能被视为存在规则5121下的“利益冲突”。因此，本次发行符合规则5121的要求。由于票据为第5121条规则（f）（8）段所定义的“投资级别评级”，此次发行不需要任命“合格的独立承销商”。参见“Underwriting（conflicts of interest）。”

S-9


	截至2025年9月30日
	实际			作为调整后
	（百万）			（百万）
现金及现金等价物	$	124.1		$	124.1

债务义务：
Targa高级循环信贷额度，浮动利率（1）（4）		1,295.0			243.9
Targa发行的高级无抵押票据
5.200%固定利率，2027年7月到期		750.0			750.0
6.150%固定利率，2029年3月到期		1,000.0			1,000.0
4.900%固定利率，2030年9月到期		750.0			750.0
4.200%固定利率，2033年2月到期		750.0			750.0
6.125%固定利率，2033年3月到期		900.0			900.0
6.500%固定利率，2034年3月到期		1,000.0			1,000.0
5.500%固定利率，2035年2月到期		1,000.0			1,000.0
5.550%固定利率，2035年8月到期		1,000.0			1,000.0
5.650%固定利率，2036年2月到期		750.0			750.0
4.950%固定利率，2052年4月到期		750.0			750.0
6.250%固定利率，2052年7月到期		500.0			500.0
6.500%固定利率，2053年2月到期		850.0			850.0
6.125%固定利率，2055年5月到期		1,000.0			1,000.0
4.350%固定利率，2029年1月到期		—			750.0
5.400%固定利率，2036年1月到期		—			1,000.0
未摊销折扣		(37.4	)		(38.7	)
合伙企业发行的优先无抵押票据（2）
5.000%固定利率，2028年1月到期		700.3			700.3
6.875%固定利率，2029年1月到期（3）		679.3			—
5.500%固定利率，2030年3月到期		949.6			949.6
4.875%固定利率，2031年2月到期		1,000.0			1,000.0
4.000%固定利率，2032年1月到期		1,000.0			1,000.0
合伙企业应收账款证券化工具，2026年8月到期		600.0			600.0
发债成本，摊销净额		(112.5	)		(120.5	)
融资租赁负债		357.0			357.0

债务总额		17,431.3			17,441.6
所有者权益：
Targa股东权益合计		2,706.8			2,696.5
非控制性权益		127.0			127.0

所有者权益合计		2,833.8			2,823.5

总资本	$	20,265.1		$	20,265.1

S-10

(1)	商业票据计划下的借款是通过在我们的循环信贷额度下保持与商业票据计划下未偿还总额相等的最低可用借款能力来支持的，我们在合并财务报表中将这些借款反映为我们的循环信贷额度下的未偿还金额。截至2025年9月30日，循环信贷融资没有未偿还借款，商业票据计划有大约13亿美元的未偿还借款，在计入未偿还信用证后，产生了大约22亿美元的可用流动资金。截至2025年10月31日，商业票据计划有大约12亿美元的未偿还借款。

(2)	我们为合伙企业的所有未偿还的高级无抵押票据提供担保。我们的担保子公司，包括合伙企业，为我们的循环信贷额度和商业票据计划以及现有的优先票据提供担保，并将为特此提供的票据提供担保。

(3)	我们拟于2026年1月15日或之后赎回6.875% 2029票据，届时该等票据可按面值的101.146%赎回。

(4)	在“所得款项用途”中所述的本次发行所得款项申请之前，我们打算将这些所得款项用于减少其他债务，包括根据我们的商业票据计划和合伙企业的证券化工具。

S-11

Targa将发行2029年票据和2036年票据，作为所附基础招股说明书中描述的其债务证券的单独系列。票据将根据2022年4月6日订立的契约发行，并由Targa、某些附属担保人和美国银行信托公司、National Association作为受托人（“受托人”）之间订立的补充契约补充，该补充契约确定了截至本次发行结束时的票据日期（统称“契约”）。本说明是票据和契约的重要条款的摘要。下文提及的票据和契约的选定条款摘要补充并在不一致的范围内取代和替换随附招股说明书中“债务证券说明”标题下所载的债务证券和契约的一般条款和规定的描述。本说明并未重述这些协议和文书的全部内容。有关我们的义务和您的权利的完整描述，您应该参考笔记和契约，其形式如下文“您可以在哪里找到更多信息”中所述。

本说明中使用但未在此定义的定义术语具有随附的基本招募说明书中“债务证券说明——术语表”标题下赋予它们的含义。在该描述中，“Targa”、“我们”、“我们的”和“我们的”等术语仅指Targa Resources Corp.，而不是其任何子公司。票据的登记持有人（各自为“持有人”）将被视为票据的所有人。根据契约，只有注册持有人才有权利。

一般

笔记：

•

将是Targa的一般无担保、优先债务，与Targa所有其他现有和未来的无担保和非次级债务排名相同；

•

最初将就2029年票据发行本金总额为750,000，000美元，就2036年票据发行本金总额为1,000，000,000美元；

•

2029年票据将于2029年1月15日到期，2036年票据将于2036年7月30日到期；

•

将以面值2000美元和超过1000美元的整数倍发行；

•

2029年票据的年利率为4.350%，2036年票据的年利率为5.400%；及

•

将可随时根据我们的选择按下文“—可选赎回”中所述的赎回价格赎回。

2029年票据和2036年票据各自构成契约下的一系列债务证券。该契约并不限制我们可能在一个或多个系列中不时根据该契约发行的债务证券的数量。

本金、期限和利息

2029年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，初始本金总额为750,000，000美元，将于2029年1月15日到期。2036年票据将作为契约下的一系列债务证券发行，初始本金总额为1,000，000,000美元，将于2036年7月30日到期。

各系列票据的利息将自2025年11月12日（含）起或自已支付利息或提供利息的最近付息日（含）起计。

我们将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次2029年票据的利息，自2026年1月15日（“2029年付息日”）开始。我们将于每年的1月30日和7月30日每半年支付一次2036年票据的利息，自2026年1月30日（“2036年付息日”和，

S-12

与2029年付息日合称“付息日”）。对于2029年票据，我们将在1月1日或7月1日（如适用）营业时间结束时向票据登记在其名下的人支付票据的利息，对于2036年票据，我们将在1月15日和7月15日（如适用）营业时间结束时向其支付利息，在每种情况下，在该票据的下一个利息支付日期之前。

利息将根据由十二个30天的月份组成的360天年度计算。如有关票据的任何付款日期落在非营业日的某一天，则该款项将于下一个营业日支付，而自付息日、到期日、兑付日至付款日期之间的期间内，于该付款日期到期的利息金额将不会产生利息。根据契约，营业日是指不是星期六、星期日或法律、法规或行政命令授权或规定纽约市、纽约州或付款地的银行机构有义务继续关闭的日子。

进一步发行

除发行日期、发行价格、在某些情况下为首个付息日外，我们可不时在不通知票据持有人或征得票据持有人同意的情况下，发行与本招股章程补充文件所提供的任一系列票据条款相同的额外票据。以这种方式发行的额外票据将与该系列先前已发行和未偿还的票据形成单一系列。

可选赎回

在2028年12月15日之前，就2029年票据而言（“2029年票面赎回日期”），而在2036年4月30日之前，就2036年票据而言（“2036年票面赎回日期”，连同2029年票面赎回日期，各为“票面赎回日期”），我们可随时及不时选择全部或部分赎回适用票据，赎回价格相等于以下两者中较高者：

(1)

（a）就2029年票据而言，按国库券利率（定义见下文）加（i）15个基点，或（ii）20个基点，就2036年票据而言，减

（b）截至赎回日期的应计利息；及

(2)

将予赎回的适用票据本金额的100%，

加上，在任何一种情况下，截至赎回日的应计未付利息。

“国债利率”是指，对于任何一个兑付日，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率将在纽约市时间下午4：15之后（或在美国政府证券收益率由美联储系统理事会每日公布的时间之后）由我们决定，在赎回日之前的第三个营业日，根据美国联邦储备系统理事会公布的最近一次统计发布中指定为“选定利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或发布）（“H.15”）的标题“美国政府证券—国债常数

S-13

到期日—— Nominal”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）。在厘定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15日的国库券恒定到期日的收益率正好等于待赎回票据的赎回日至适用的票面赎回日期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15日没有此种国库券恒定到期日正好等于剩余期限，这两种收益率——一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接短于该剩余期限，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定期限，紧接长于该剩余期限——并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位的直线法（使用实际天数）内插到适用的票面赎回日；或（3）如果在H.15上没有此种国债恒定期限短于或长于该剩余期限，则在H.15上单一国债恒定期限的收益率最接近该剩余期限。就本款而言，适用的国库恒定到期日或H.15日到期日，应被视为到期日等于自赎回之日起该国库恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日期前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，我们将根据在该赎回日期之前的第二个工作日，即在适用的票面赎回日期到期的或期限最接近适用的票面赎回日期（如适用）的美国国债证券在纽约市时间上午11：00的半年期等值到期收益率的年利率计算国债利率。如果没有在适用的票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与适用的票面赎回日同样遥远，一种到期日在适用的票面赎回日之前，另一种到期日在适用的票面赎回日之后，我们将选择到期日在适用的票面赎回日之前的美国国债证券。如果有两个或两个以上的美国国债证券在适用的票面赎回日到期，或两个或两个以上的美国国债证券符合前一句的标准，我们将根据纽约市时间上午11：00该等美国国债的出价和要价的平均值，从这两个或多个美国国债证券中选择交易价格最接近面值的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

被要求赎回的票据将在确定的赎回日期到期，但须满足此类赎回的任何条件。赎回通知将于赎回日期至少10日但不超过60日前寄发予每名待赎回票据持有人。将予赎回的票据的赎回通知将载明（其中包括）将予赎回的该等票据的金额，倘少于该等系列的全部未偿还票据将予赎回，则赎回日期、赎回价格（或计算方法）及将于呈交及交出将予赎回的票据时作出付款的每个地点。任何此类赎回可由我们酌情以满足或放弃一项或多项条件为条件，包括出售证券或其他融资，在每种情况下，如给受托人的通知中所指明。除非有关赎回的所有条件已于赎回日期或之前发生，或已于赎回日期或之前获我们豁免，否则有条件赎回通知将不具效力。我们将不迟于赎回日期提供任何放弃条件或未能满足该等条件的通知。

除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期已被要求赎回的任何票据将停止计息。如果在任何时候赎回的一系列票据少于全部，受托人将按比例或通过受托人认为公平和适当的任何其他方法选择该系列票据（或1000美元整数倍的票据的任何部分）进行赎回，但将根据DTC的惯例选择全球形式票据的实益权益进行赎回。

受托人不承担计算赎回价格的责任。

S-14

票据最初将由我们为信贷协议提供担保的每一家子公司根据随附的基础招股说明书所附的基础契约中规定的条款提供担保。我们的其他子公司均不会在票据发行时为其提供担保；但是，如果在票据发行后的任何时间，任何尚未成为票据担保人的子公司为我们在信贷协议下的任何债务提供担保，那么我们将促使该子公司在其根据信贷协议为此类债务提供担保后的60天内签署并向受托人交付补充契约，据此，该子公司将成为票据的担保人。子公司担保将是子公司担保人的连带责任。各附属担保人在其附属担保项下的义务将视需要加以限制，以防止该附属担保构成适用法律下的欺诈性转让。

附属担保可能会在所附基招募说明书中“债务证券说明——附属担保”标题下描述的特定情况下解除。

排名

这些票据将是Targa的无担保和非次级债务，将与Targa所有其他现有和未来的非次级债务具有同等地位。我们的任何附属公司对票据的担保将是该附属公司的无担保和非次级债务，并将与该附属公司的所有其他现有和未来的无担保和非次级债务具有同等地位。票据和每份担保（如果有的话）将有效地排在Targa和为票据提供担保的任何子公司的任何未来债务之后，以担保此类债务的资产价值为限，且票据将在结构上排在Targa现有和未来子公司不为票据提供担保的所有债务和其他负债之后。

没有下沉基金

我们无须就票据作出任何强制赎回或偿债基金付款。

盟约

票据将受益于随附的基本招股说明书中“债务证券的描述——某些契诺”中所述的契诺。

记账系统

我们已从DTC获得该部分中有关存托信托公司（“DTC”）及其簿记系统和程序的信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。此外，本节中的描述反映了我们对现行有效的DTC规则和程序的理解。DTC可以随时更改其规则和程序。每个系列的票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据代表。每份该等全球票据将存放于或代表DTC或其任何继任者，并以Cede & Co.（DTC的提名人）的名义登记。您可以作为DTC的参与者通过DTC持有您在全球票据中的权益，也可以通过参与DTC的组织间接持有您在全球票据中的权益。

只要DTC或其代名人是代表票据的全球证券的注册所有人，对于票据和契约的所有目的，DTC或该代名人将被视为票据的唯一所有人和持有人。除下文规定外，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的票据实物交付，也不会被视为契约下票据的拥有人或持有人，包括为接收我们或受托人根据契约交付的任何报告的目的。

S-15

DTC的直接参与者包括证券经纪商和交易商（包括承销商）、银行、信托公司、结算公司以及某些其他组织。DTC由一些直接参与者拥有。通过直接或间接的直接参与者进行清算或与其保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行和信托公司也可以使用DTC系统。

如果您不是直接参与者或间接参与者，并且您希望购买、出售或以其他方式转让票据的所有权或其他权益，您必须通过直接参与者或间接参与者这样做。DTC同意并向DTC参与者声明，其将按照其规则和章程以及法律的要求管理其簿记系统。SEC已将一套适用于DTC及其直接参与者的规则存档。

在DTC的系统下购买票据必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，这些直接参与者将从DTC记录上的票据中获得贷记。每个受益所有人的所有权权益依次记录在直接参与者和间接参与者的记录中。实益拥有人将不会收到DTC对其购买的书面确认，但实益拥有人应会收到直接参与者或间接参与者提供的书面确认，其中提供了交易的细节，以及他们持有的定期报表，这些实益拥有人是通过这些直接参与者或间接参与者进行交易的。票据中所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上进行记项来完成。受益所有人将不会收到代表其在票据上的所有权权益的证书，除非票据的记账系统停止使用。

为方便后续转让，直接参与者存放在DTC的所有票据均登记在DTC的代名人Cede & Co.的名下，或DTC授权代表可能要求的其他名下。将票据存放于DTC并将其登记在Cede & Co.名下，并不会导致任何实益所有权变更。DTC并不知悉票据的实际实益拥有人。DTC的记录仅反映此类票据贷记其账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益所有人。参与者将继续负责代表其客户记账其持股。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受其之间的安排约束，但须遵守可能不时生效的任何法定或监管要求。

S-16

Euroclear和Clearstream。如果全球债务证券的存托人是DTC，则您可能通过Clearstream Banking，soci é t é anonyme（我们将其称为“Clearstream”）或Euroclear Bank SA/NV（作为Euroclear System的运营商）持有全球债务证券的权益，在每种情况下，我们将其称为“Euroclear”，作为DTC的参与者。Euroclear和Clearstream将在每种情况下通过其各自存托人账簿上Euroclear和Clearstream名下的客户证券账户代表其参与者持有权益，而后者又将在其各自的存托人账簿上的存托人名下的客户证券中持有此类权益。通过Euroclear或Clearstream进行的与票据有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。这些系统随时可能改变其规则和程序。我们无法控制那些系统或其参与者，我们对他们的活动不承担任何责任。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与另一方面，DTC的其他参与者之间的交易也将受DTC的规则和程序的约束。投资者只有在这些系统开放营业的日子才能通过Euroclear和Clearstream进行支付、交付、转账、交换、通知和其他涉及通过这些系统持有的任何证券的交易。这些系统可能不会在美国的银行、经纪商和其他机构开放营业的日子开放营业。此外，由于时区差异，通过这些系统持有票据权益并希望在特定日期转让权益、或收取或支付或交付或行使与其权益相关的任何其他权利的美国投资者可能会发现，交易将在卢森堡或布鲁塞尔的下一个工作日（如适用）才会生效。因此，希望行使在特定日期到期的权利的投资者可能需要在到期日之前采取行动。此外，通过DTC和Euroclear或Clearstream同时持有其权益的投资者可能需要做出特殊安排，为其在美国和欧洲清算系统之间的任何权益购买或销售提供资金，这些交易可能会晚于一个清算系统内的交易进行结算。我们从我们认为可靠的来源获得了有关Euroclear和Clearstream的上述信息，但我们对这些信息的准确性不承担任何责任。

图书录入格式。在记账式下，受托人将作为DTC的代理人向Cede & Co.支付利息或本金。DTC将把款项转发给直接参与者，然后直接参与者将把款项转发给间接参与者或作为受益所有人的您。在此系统下，您可能会在收到付款时遇到一些延迟。我们、契约项下的受托人或任何付款代理人均不对票据的本金或利息支付给票据的实益权益所有人承担任何直接责任或义务。

DTC被要求代表其直接参与者进行记账式转账，并被要求接收和传输本金、溢价（如果有的话）以及票据利息的付款。与你有账户的任何直接参与者或间接参与者同样被要求进行记账式转账，并代表你接收和传输有关票据的付款。我们、承销商和契约下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者的任何方面的行为均不承担任何责任。我们、承销商和契约项下的受托人对DTC或其任何直接或间接参与者保存的与票据中的实益所有权权益有关的记录或就其支付的付款，或对维护、监督或审查与此类实益所有权权益有关的任何记录不承担任何责任或义务。我们也不以任何方式监管这些制度。

受托人不会承认你是契约下的持有人，你只能通过DTC及其直接参与者间接行使持有人的权利。DTC已告知我们，只有当票据被记入贷方的一个或多个直接参与者指示DTC采取此类行动时，并且仅就票据本金总额中该参与者已经或已经发出该指示的部分，它才会就票据采取行动。DTC只能代表其直接参与者行事。你向非直接参与者质押票据的能力，以及采取其他行动的能力，可能会受到限制，因为你不会拥有代表你的票据的实物证书。

除非直接参与者按照DTC的程序授权，否则DTC和Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）均不会同意或就票据投票。根据其通常程序，DTC

S-17

契约包含对受托人的权利的某些限制，如果它成为我们的债权人，在某些情况下获得债权的付款，或为自己的账户变现就任何此类债权作为担保或其他方面而收到的某些财产。受托人获准从事某些其他交易。然而，如果它在违约发生后获得了《信托契约法案》所指的任何利益冲突，并且仍在继续，它必须在90天内消除冲突，向SEC申请允许继续作为受托人或辞职。

如果违约事件发生且未得到纠正或放弃，则要求受托人行使契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人在处理自己的事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合该等条文的规定下，受托人将没有任何义务应任何票据持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已就其可能产生的成本、开支和负债向受托人提供合理的担保或赔偿。

U.S. Bank Trust Company，National Association will be the trustee under the indenture and has been appointed by Targa as registrar and paying agent on the notes。受托人的地址是13737 Noel Rd，Suite 800，Dallas，Texas 75240。受托人及其关联机构与Targa保持商业银行业务及其他关系。

S-18

以下讨论总结了可能与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税后果。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、据此颁布的适用的美国财政部条例、司法权威和行政解释，均截至本招股说明书补充之日，且所有这些条款均可能发生变化，可能具有追溯效力，或受到不同的解释。我们无法向您保证，美国国税局（“IRS”）不会对本次讨论中描述的一项或多项美国联邦所得税后果提出质疑，并且我们没有获得，也不打算获得IRS的裁决或律师关于获得、拥有或处置票据的美国联邦所得税后果的意见。

此讨论仅限于持有人（定义见下文）以现金购买本次发行中的票据，价格等于适用系列票据的发行价格（即大量此类系列票据以现金出售给除债券行、经纪人或以承销商、配售代理或批发商身份行事的类似个人或组织以外的投资者的第一个价格），并将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论不涉及除美国联邦所得税后果（如遗产税和赠与税后果）之外的任何美国联邦税收后果，或根据任何非美国、州、地方或其他司法管辖区的法律或任何所得税条约产生的税收后果。此外，本讨论并未涉及根据特定持有人的情况可能对特定持有人重要的所有税务后果，或可能受特殊规则约束的某些类别的投资者，例如：

•

证券或货币交易商；

•

选择按市值计价方式核算其证券的证券交易者；

•

保险公司；

•

功能货币不是美元的美国持有者（定义见下文）；

•

通过非美国经纪商或其他非美国中介机构持有票据的美国持有人；

•

作为对冲、跨式、转换或其他“合成证券”或综合交易的一部分持有票据的人；

前美国公民或美国长期居民；

银行或其他金融机构；

受监管的投资公司；

房地产投资信托；

须缴纳替代性最低税种的人；

政府实体；

为美国联邦所得税目的免税的实体；

“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，以及为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司；

•

通过个人退休账户和其他延税账户持有票据的人员；

•

因此类收入在“适用的财务报表”中确认（在《守则》第451（b）节的含义内）而被要求加速确认与票据相关的任何毛收入项目的人员；

•

合伙企业和其他在美国联邦所得税目的下被视为传递实体的实体（包括S公司）及其权益持有人；

S-19

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有票据，则该合伙企业合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。考虑对票据进行投资的合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体或安排）及其合伙人应就获得、拥有和处置票据的特定美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

就本讨论而言，“持有人”是指美国持有人或非美国持有人（定义见下文）（如适用）。

本次讨论仅供参考，不应被解释为向任何特定投资者提供税务建议。考虑购买票据的潜在投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及根据其他美国联邦税法或根据任何州、地方、非美国或其他税收管辖区的法律购买、拥有和处置票据的任何税收后果咨询其自己的税务顾问或根据任何应用

某些额外付款

在某些情况下（见“票据说明——可选赎回”），我们可能会选择在票据到期前赎回或支付超过票据规定利息或本金的金额。如果发生任何这些或有事项，将影响您确认收入的金额和时间。此外，这些突发事件可能涉及美国财政部有关“或有支付债务工具”的规定。我们不打算将这类或有事项发生的可能性视为导致票据被视为或有付款债务工具。除非您以适用的美国财政部法规要求的方式向IRS披露您的相反立场，否则我们的立场可能对您具有约束力。然而，我们的立场对IRS没有约束力，IRS可能会采取不同的立场，在这种情况下，如果IRS的立场得到维持，您可能会被要求以高于规定利率的利率计提普通利息收入，并将票据应税处置确认的任何收益视为普通收入而不是资本收益。本讨论的其余部分假定票据将不被视为或有支付债务工具。关于或有付款债务工具规则可能适用于票据，您应该咨询您自己的税务顾问。

对美国持有者的税务后果

如果您是票据的美国持有者，以下摘要将适用于您。如果您是票据的实益拥有人，并且您出于美国联邦所得税的目的，您就本讨论而言是“美国持有人”：

•

为美国公民或美国居民的个人；

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司，或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体；

S-20

通常，您将确认票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的收益或损失，其金额等于此类处置实现的金额与票据中您调整后的计税基础之间的差额（如果有的话）。实现的金额将包括为票据收到的任何现金金额和任何其他财产的公平市场价值。如果在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中实现的金额的任何部分可归因于票据的应计但未支付的利息，则该金额通常不会包括在“已实现的金额”中，而是按照上文“——对美国持有人的税务后果——票据的陈述利息”中所述的相同方式处理。

您在票据中调整后的计税基础通常等于您为票据支付的金额。如果您在出售、赎回、交换、报废或其他应税处置时持有票据超过一年，则任何收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本收益或损失。否则，这种收益或损失将是短期的资本收益或损失。个人、遗产和信托的长期资本收益目前有资格享受美国联邦所得税的降低税率。资本损失的扣除可能会受到限制。

信息报告和备份扣留

信息报告一般将适用于您所持有的票据的利息支付、出售或其他应税处置（包括赎回、交换或报废）的收益，以及备用预扣税一般将适用于此类支付，除非您向适用的扣缴义务人提供您的纳税人识别号，并经作伪证处罚证明，以及某些其他信息或以其他方式确立备用预扣税豁免。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债的贷项（如果有），如果预扣的金额超过您的实际美国联邦所得税负债，并且您及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表，则可能会从IRS获得退款。

净投资收益附加税

对某些美国公民和美国居民的“净投资收益”，以及某些遗产和信托的未分配“净投资收益”征收3.8%的附加税。在其他项目中，“净投资收益”一般包括利息毛收入和处置财产的净收益，如票据，较少确定的扣除。您应该咨询您自己的税务顾问有关此附加税及其在您的特定情况下的适用性。

对非美国持有者的税务后果

如果您是票据的非美国持有者，以下摘要将适用于您。如果您是票据的实益拥有人，就本讨论而言，您是“非美国持有人”，就美国联邦所得税而言，该票据是不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。

S-21

投资组合利息豁免通常仅适用于您在付款前证明非美国身份的情况。您一般可以通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的表格或后续表格）来满足这一认证要求。如果您通过金融机构或代您行事的其他代理人持有票据，您可能会被要求向代理人提供适当的证明。然后，通常会要求您的代理人直接或通过其他中介机构向适用的扣缴义务人提供适当的证明。特殊规则适用于非美国合伙企业、遗产和信托，在某些情况下，可能需要向适用的扣缴义务人提供关于合伙人、信托所有人或受益人的非美国身份证明。此外，与国税局订立代扣代缴协议的合格中介机构适用特殊规则。

如果您不能满足上述要求，支付给您的利息将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非（i）您向适用的预扣税代理人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用的表格或后续表格）（如适用），声称根据适用的所得税条约的好处免除（或减少）预扣税，或（ii）此类利息的支付与您进行的美国贸易或业务有效相关，并且您符合下述证明要求。参见“——对非美国持有者的税收后果——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益。”

上述和下文所述的证明必须在支付利息之前提供给适用的扣缴义务人，并且必须定期更新。如果您没有及时向适用的扣缴义务人提供所需的证明，但您有资格根据适用的所得税条约获得免除（或降低的）预扣税的税率，如果您及时向IRS提供所需的信息或适当的索赔表，您可能会获得任何超额预扣金额的退款。

票据的处置

根据下文对备用预扣税的讨论，您通常不会因票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置确认的任何收益而被征收美国联邦所得税，除非：

•

收益与您在美国的贸易或业务行为有效相关；或者

•

您是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上且满足某些其他要求的个人。

如果你的收益在上面的第一个要点中有所描述，那么你通常将按照下文“——对非美国持有者的税收后果——与美国贸易或业务有效相关的收入或收益”中所述的方式缴纳美国联邦所得税。如果您是上述第二个要点中描述的非美国持有人，您将需要就票据的出售或其他应税处置所获得的收益按30%的税率（或更低的适用所得税协定税率）缴纳美国联邦所得税，该收益可能会被

S-22

某些美国来源的资本损失。如果在票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置中确认的金额的任何部分可归因于票据的应计但未支付的利息，则该金额通常将按照上文“——对非美国持有人的税务后果——票据利息”中所述的相同方式处理。

与美国贸易或业务有效相关的收入或收益

如果票据的任何利息或票据的出售、赎回、交换、报废或其他应税处置的收益与您进行的美国贸易或业务有效相关，则利息收入或收益将按常规美国联邦所得税税率缴纳美国联邦所得税，其方式与您是美国持有者的方式大致相同，除非适用的所得税条约另有规定。需要缴纳美国联邦所得税的有效关联利息收入，如果您通过向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8ECI（或后续表格）来满足某些认证要求，则无需缴纳美国联邦预扣税。此外，如果你是一家公司，你的收入和利润中与你的美国贸易或业务有效相关的部分，可能会受到调整，也可能被征收30%的“分支机构利得税”，除非适用的所得税条约规定了较低的税率。为此，如果利息或收益与您进行的美国贸易或业务有效相关，则票据收到的利息和处置票据时确认的收益将计入有效关联的收益和利润。

信息报告和备份扣留

向您支付的票据利息，以及从此类付款中扣留的金额，如果有的话，通常将被要求向IRS和您报告。报告此类利息支付和代扣代缴的信息申报表的副本也可能提供给您居住国或根据适用的特定条约或协议的规定成立的国家的税务机关。

如果适当提供了“—对非美国持有人的税务后果—票据利息”中描述的证明，或者您以其他方式确立了豁免，则备用预扣税通常不适用于向您支付的票据利息。

美国或非美国经纪商的美国办事处对票据进行的出售或其他应税处置（包括赎回、交换或报废）所产生的收益的支付将受到信息报告要求和备用预扣税的约束，除非您在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（如适用）（或其他适用表格或后续表格）上适当证明您的非美国身份并满足某些其他条件，或者您以其他方式确立豁免。信息报告要求和备用预扣税一般不适用于经纪商的非美国办事处在美国境外实施的票据处置收益的任何付款。但是，除非此类经纪商的记录中有书面证据表明您不是美国人并且满足某些其他条件，或者您以其他方式确立豁免，否则信息报告将适用于此类经纪商在美国境外实施的票据应税处置收益的支付，如果它与美国有某些关系。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可能被允许作为您的美国联邦所得税负债（如果有）的贷项，如果预扣的金额超过您的实际美国联邦所得税负债，并且您及时向IRS提供所需信息或适当的索赔表，则可能会从IRS获得退款。

扣留对某些外国实体的付款

《守则》第1471至1474条以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导（简称“FATCA”）对“可预扣付款”（定义见《守则》）征收30%的美国联邦预扣税，包括如果支付给“外国金融

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机构”或“非金融外国实体”（各自在《守则》中定义）（包括在某些情况下，当这类外国金融机构或非金融外国实体充当中间人时），除非：（i）在外国金融机构的情况下，该机构与美国政府达成协议，对某些付款进行预扣，并收集并向美国税务当局提供有关该机构的美国账户持有人（包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些拥有美国所有者的非美国实体的账户持有人）；（ii）就非金融外国实体而言，该实体证明其没有任何“实质性美国所有者”（定义见《守则》）或向适用的扣缴义务人提供证明，以确定其直接和间接的实质性美国所有者（通常通过提供IRS表格W-8BEN-E）；或（iii）该外国金融机构或非金融外国实体以其他方式有资格获得这些规则的豁免并提供适当的文件（例如IRS表格W-8BEN-E）。虽然可扣留的付款最初将包括出售或以其他方式处置票据的总收益的付款，但拟议的美国财政部法规规定，这种总收益的付款（被视为利息的金额除外）不构成可扣留的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的美国财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布。

位于与美国就这些规则有政府间协议的法域的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。在某些情况下，票据持有人可能有资格获得此类税款的退款或抵免。关于FATCA对您的票据投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

先前关于某些美国联邦所得税后果的讨论仅供参考，并非税务建议。您应该就获得、拥有和处置票据的特定美国联邦、州、地方和非美国税务后果，包括适用法律中任何拟议变更的后果，咨询您自己的税务顾问。

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BoFA Securities，Inc.、花旗集团 Global Markets Inc.、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，而每一家承销商已分别同意而不是共同同意向我们购买下文其名称对面所列的票据本金金额。


承销商	校长金额 2029年票据		校长金额 2036年票据
美国银行证券公司。	$	87,000,000	$	116,000,000
花旗集团环球市场公司。		87,000,000		116,000,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		87,000,000		116,000,000
Truist Securities，Inc。		87,000,000		116,000,000
BARCLAYS CAPITAL INC.		42,375,000		56,500,000
第一资本证券公司。		42,375,000		56,500,000
MUFG Securities Americas Inc。		42,375,000		56,500,000
道明证券（美国）有限责任公司		42,375,000		56,500,000
富国银行 Securities，LLC		42,375,000		56,500,000
加拿大帝国商业银行世界市场公司。		31,725,000		42,300,000
高盛 Sachs & Co. LLC		31,725,000		42,300,000
摩根士丹利 & Co. LLC		31,725,000		42,300,000
地区证券有限责任公司		31,725,000		42,300,000
SMBC Nikko Securities America，Inc。		31,725,000		42,300,000
联信银行证券公司。		10,500,000		14,000,000
美国合众银行投资公司。		10,500,000		14,000,000
Zions Direct，Inc。		10,500,000		14,000,000

合计	$	750,000,000	$	1,000,000,000

根据包销协议所载的条款及条件，承销商已同意（个别而非共同）购买根据包销协议出售的所有票据（如购买任何该等票据）。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的购买承诺或者解除承销协议。

我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》（定义见下文）下的责任，或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

承销商发售票据，但须事先出售，当向其发行并被其接受时，须经其律师批准法律事项，包括票据的有效性，以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员证明和法律意见。承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表已告知我们，承销商初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过2029年票据本金额的0.200%或2036年票据本金额的0.400%的让步后向若干交易商发售。承销商可以允许，交易商可以重新允许，一个让步不在

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各系列票据均为新发行证券，未建立交易市场。我们不打算申请票据在任何国家证券交易所上市或将票据纳入任何自动交易商报价系统。承销商告知我们，他们目前打算在发行完成后在票据中做市。然而，他们没有义务这样做，并可随时在没有任何通知的情况下停止任何做市活动。我们无法保证票据交易市场的流动性或票据活跃的公开市场将会发展。如果不发展活跃的票据公开交易市场，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。如果票据进行交易，它们可能会以低于其首次发行价格的价格进行交易，具体取决于现行利率、类似证券的市场、我们的经营业绩和财务状况、总体经济状况和其他因素。

结算

我们预计将于本招股章程补充文件封面指定日期或前后交付票据付款，该日期将是票据定价日期后的第三个营业日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T + 3结算，希望在结算日期前一个工作日之前交易票据的购买者将被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。

价格稳定，空头和惩罚出价

就发行而言，承销商可在公开市场买卖票据。这些交易可能包括卖空、在公开市场上购买以弥补卖空产生的头寸以及稳定交易。卖空交易涉及承销商出售的票据数量多于他们在发行中需要购买的数量。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对票据进行的各种投标或购买。

承销商也可能会实施违约标的。当特定承销商向另一承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为该其他承销商在稳定价格或空头回补交易中回购了由该承销商出售或为其账户出售的票据。

承销商的这些活动，以及承销商为自己的账户进行的其他购买，可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，这些票据的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。如果这些活动开始，承销商可能会随时停止这些活动。这些交易可以在场外交易市场或其他方式进行。

我们或任何承销商均未就上述交易可能对票据价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就代表将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

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部分承销商及其关联机构在与我们或我们的关联机构的日常业务过程中，已经并可能在未来从事投资银行业务和其他商业交易。他们已经收到或将来可能收到这些交易的惯常费用和佣金。某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有6.875% 2029票据，或者是我们循环信贷额度下的贷方和/或是商业票据计划下的交易商。因此，如果所得款项用于为赎回6.875% 2029年票据提供资金或偿还我们循环信贷额度和/或商业票据计划下的借款，该等承销商或关联公司可能会从此次发行中获得部分净收益。此外，我们与某些承销商的关联公司进行了衍生金融交易。有关这些交易的描述，请参阅我们截至2025年9月30日止九个月的10-Q表格季度报告中的“关于市场风险的定量和定性披露——商品价格风险”。我们已按我们认为与这些交易有关的惯常条款订立这些衍生金融交易。此外，承销商之一的美国合众银行 Investments，Inc.是管理票据的契约下受托人的关联公司。

如果承销商或其关联公司与我们有借贷关系，某些承销商或其关联公司例行套期保值，某些其他承销商或其关联公司很可能套期保值而某些其他承销商或其关联公司可能套期保值，其对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。

此外，承销商及其关联机构在日常经营活动过程中，可能进行或持有范围广泛的投资，并为自身账户和客户账户积极交易债权和权益类证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联机构也可能就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

利益冲突

某些承销商和/或其各自的关联公司可能持有6.875% 2029票据，或者是我们循环信贷额度下的贷方和/或是商业票据计划下的交易商。由于某些承销商和/或其关联公司预计将至少获得此次发行净收益的5%，此类承销商和/或其关联公司可被视为存在规则5121下的“利益冲突”。见“所得款项用途”。因此，本次发行符合规则5121的要求。此次发行不需要任命“合格的独立承销商”，因为票据属于规则5121（f）（8）段所定义的“投资级评级”。未经客户事先书面批准，该等承销商和/或其关联机构将不会确认向其行使酌情权的任何账户销售特此提供的票据。此类承销商和/或其关联机构将在其记录中保留此类批准的文件。

欧洲经济区潜在投资者须知

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合作为

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MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPs条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在欧洲经济区任何成员国的任何要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。本招股章程补充文件及随附的招股章程就《招股章程规例》而言并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见向发行人以外的任何人负责。

上述卖出限制是对下文所载的任何其他卖出限制的补充。

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）的人，如（EU）2017/565条例第2条第（8）点所定义，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》（“EUWA”）构成国内法的一部分；或（ii）2000年《金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例的规定所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，如（EU）600/2014条例第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是（EU）2017/1129条例所定义的合格投资者，因为它根据EUWA（“英国招股说明书条例”）构成国内法的一部分。因此，没有编制条例（EU）1286/2014要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件及随附的招股章程的编制基础是，票据在英国的任何要约将根据英国招股章程条例及FSMA豁免就票据要约刊发招股章程的规定而作出。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充文件及随附的招股章程并非招股章程。

就发售而言，承销商并非代表发行人以外的任何人行事，亦不会就向其客户提供的保护或就发售提供意见向发行人以外的任何人负责。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人员资格，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人员，（iii）在英国境外，或（iv）指与任何证券的发行或销售有关的投资活动（经修订的《2000年金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条含义内）的邀请或诱导可以以其他方式合法地传达或促使传达给的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

S-28

本招股章程补充并不构成根据瑞士债务守则第652a条或第1156条的发行招股章程，票据将不会在瑞士六交易所上市。因此，本招股章程补充文件可能不符合瑞士六大交易所上市规则（包括任何附加上市规则或招股章程方案）的披露标准。因此，票据可能不会在瑞士境内或从瑞士向公众发售，而只会向选定且有限的投资者圈子发售，这些投资者不会为了分配而认购票据。任何此类投资者将由承销商不时单独接洽。

迪拜国际金融中心潜在投资者须知

本招股说明书补充涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的发售证券规则的豁免要约。本招股章程补充文件仅拟分发给DFSA《发售证券规则》规定类型的人员。不得将其交付给任何其他人，或由任何其他人依赖。DFSA没有责任审查或核实与豁免要约有关的任何文件。DFSA未批准本招股说明书补充，也未采取措施核实此处所载信息，因此对本招股说明书补充不承担任何责任。本招股章程补充文件所涉及的票据可能缺乏流动性和/或其转售受到限制。所发售票据的潜在购买者应自行对票据进行尽职调查。如不理解本招募说明书补充说明的内容，应咨询经授权的财务顾问。

阿拉伯联合酋长国潜在投资者须知

本招股章程补充文件及随附的招股章程未经阿拉伯联合酋长国中央银行（“阿联酋”）、阿联酋证券和商品管理局（“SCA”）或阿联酋任何其他相关许可机构（包括根据在阿联酋设立和运营的任何自由区的法律法规成立的任何许可机构，包括但不限于迪拜国际金融中心（“DIFC”）的监管机构迪拜金融服务局（“DFSA”）的审查、批准或许可。

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意也不构成阿联酋法律规定的票据或其他证券的要约、出售或交付。各承销商已声明并同意，这些票据没有也不会在SCA或阿联酋中央银行、迪拜金融市场、阿布扎比证券市场或任何其他阿联酋监管机构或交易所注册。票据的发行和/或销售未获得SCA、阿联酋中央银行或阿联酋任何其他相关许可机构的批准或许可，根据《商业公司法》、2015年第1号联邦法律（经修订）或其他规定，不构成在阿联酋公开发行证券，也不构成根据董事会关于监管投资基金的2012年第37号决定（无论是由其中定义的外国基金或其他方式）在阿联酋的要约，并且根据2014年关于证券经纪的第27号董事会决定，进一步不构成阿联酋的证券经纪业务。

致百慕大准投资者的通知

这些票据只有在符合百慕大2003年《投资业务法》规定的情况下才能在百慕大发售或出售，该法案规范了在百慕大出售证券的行为。此外，非百慕大人（包括公司）不得在百慕大开展或从事任何贸易或业务，除非根据适用的百慕大立法允许这些人这样做。

加拿大潜在投资者须知

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册中所定义的允许客户

S-29

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（“NI 33-105”）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

新加坡潜在投资者须知

各承销商均已承认本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各承销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何证券或使该证券成为认购或购买邀请的标的，亦不会传阅或分发，亦不会传阅或分发本招股章程补充文件或与该证券的要约或出售或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料，不论是直接或间接，根据SFA第274条向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，不时修订或修订（“SFA”））或（ii）根据并根据SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）以外的新加坡境内任何人。

新加坡证券和期货法产品分类——仅就发行人根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，发行人已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A条），该证券是“规定的资本市场产品”（定义见《2018年证券和期货（资本市场产品）条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

日本潜在投资者须知

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）（“金融工具和交易法”）进行登记，各承销商已声明并同意，其没有直接或间接在日本或向任何日本居民（根据《外汇和外贸法》（1949年第228号法，经修订）第6条第5项第1款的定义）提供或出售任何票据，或向他人直接或间接在日本境内或向日本居民或为其利益重新提供或转售，但在每种情况下（i）根据《金融工具和交易法》的注册要求豁免或以其他方式遵守《金融工具和交易法》，以及（ii）遵守相关时间有效的日本任何其他适用法律、法规和部长级指导方针的情况除外。

台湾地区准投资者须知

这些票据没有、也不会根据适用的证券法律法规向中华民国台湾金融监督管理委员会（“台湾”）和/或台湾其他监管机构注册或备案，或获得其批准，并且不得在台湾境内通过

S-30

公开发行或在构成《台湾证券交易法》或相关法律法规所指的要约的情况下，须经台湾金融监督管理委员会和/或台湾其他监管机构登记、备案或批准。台湾任何人士或实体均无权要约、出售或分销或以其他方式介乎票据的发售或提供与本招股章程补充文件及所附招股章程有关的资料。票据可以提供给台湾境外的台湾居民投资者，供台湾境外的这类投资者购买，供台湾境内的投资者在台湾境外购买，但不得在台湾发行、发售、出售或转售，除非台湾法律法规另有许可。在我们或台湾以外的任何承销商（“接受地”）收到并接受之前，购买票据的任何认购或其他要约均不对我们具有约束力，由此产生的购买/销售合同应被视为在接受地订立的合同。

澳大利亚潜在投资者须知

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

票据在澳大利亚的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或以其他方式根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（《公司法》第708（11）条的含义）的人（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不向投资者披露的情况下提供票据是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的票据不得在发售项下的配发日期后的12个月期间内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条下的豁免或其他情况不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何获得这些票据的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

阿布扎比全球市场潜在投资者须知

本招股章程补充文件仅分发给以下人员：（a）在阿布扎比全球市场之外，或（b）是获授权人士或认可机构（因为这些术语在《2015年金融服务和市场条例》（“FSMR”）中定义），或（c）可能以其他方式合法地向其传达或促使其传达参与与发行或出售任何证券有关的投资活动的邀请或诱导（在FSMR第18条的含义内）的人员（所有这些人员统称为“相关人员”）。本招股章程补充文件仅针对相关人士，不得由非相关人士采取行动或依赖。本招股章程补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人士提供，并将仅与相关人士进行。本文件涉及FSMR第61（3）（a）条和金融服务监管局市场规则第4.3.1条含义内的“豁免要约”，或在不需要发布“经批准的招股说明书”（定义见FSMR第61（2）条）的情况下的其他情况。

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这些票据没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行登记，而这些票据已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。除根据韩国适用法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例，或FETL外，任何票据均不得直接或间接发售、出售或交付，也不得直接或间接向任何在韩国境内或向任何韩国居民重新发售或转售的人发售或出售。这些票据尚未在全球任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，票据的购买者应遵守与购买票据有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买票据，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国的适用法律法规购买了票据。

致卢森堡潜在投资者的通知

本招股章程补充文件未经卢森堡金融部门管理局（Commission de Surveillance du Secteur Financier）（“CSSF”）或欧洲经济区其他成员国的主管机构批准，也不会提交批准，以便通知CSSF，以便在卢森堡公开发售或销售。因此，票据不得在卢森堡直接或间接向公众发售或出售，且本招股章程补充文件、义齿或任何其他通函、招股章程、申请表格、广告或其他与该要约有关的材料均不得在卢森堡分发，或以其他方式在卢森堡或从卢森堡提供或在卢森堡发布，除非该要约受益于豁免或构成交易，否则不受《招股章程条例》和卢森堡2019年7月16日关于证券招股章程的法律的要求而发布招股章程的要求限制。

致意大利潜在投资者的通知

票据的发行未根据意大利证券法在意大利证券交易委员会（Commissione Nazionale per le Societ à e la Borsa，“CONSOB”）进行登记，因此，不得在意大利共和国（“意大利”）发售、出售或交付票据，也不得在意大利共和国（“意大利”）分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与票据有关的任何其他文件的副本，但以下情况除外：（i）根据1998年2月24日第58号法令（“综合金融服务法”）第100条和第34条之三第1款，CONSOB条例1999年5月14日第11971号（“CONSOB条例”）的（b）项，均经修订；或（ii）在适用《综合金融服务法》第100条和《CONSOB条例》第34-ter条规定的明确豁免遵守对公众的要约限制的任何其他情况下。此外，在符合上述规定的情况下，根据上述（i）或（ii）项在意大利进行的任何要约、出售或交付票据或分发本招股章程补充文件、随附的招股章程或与票据有关的任何其他文件，必须是：（i）根据《综合金融服务法》、1993年9月1日第385号立法法令（“银行法”）、2018年2月15日第20307号CONSOB条例，由获准在意大利开展此类活动的投资公司、银行或金融中介机构作出，（二）遵守不时修订的《银行法》第129条和不时修订的意大利银行实施指南，据此，意大利银行可要求提供有关在意大利发行或发行证券的信息；（三）遵守任何证券、税务、外汇管制和任何其他适用法律法规，包括CONSOB或意大利银行可能不时施加的任何限制或要求。任何在此次发行中购买票据的投资者均有责任确保其在此次发行中购买的票据的任何要约或转售均符合适用的意大利法律法规。

S-32

除非符合爱尔兰（a）《2017年欧洲联盟（金融工具市场）条例》（S.I.2017年第375号）（经修订）（“MiFID条例”）的规定，包括但不限于其第5条（授权条例（以及有关MTF和OTF的某些规定）），或任何替代立法的任何相应规定，或与此相关使用的任何行为守则以及爱尔兰《1998年投资者赔偿法》的规定，（b）爱尔兰《2014年公司法》（经修订，《公司法》）、爱尔兰《1942年至2018年中央银行法》（经修订）和根据爱尔兰《1989年中央银行法》（经修订）第117（1）条制定的任何行为守则规则，（c）《招股章程条例》和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何规则或指南，以及（d）《市场滥用条例》（EU 596/2014）（经修订）、爱尔兰《2016年欧盟（市场滥用）条例（经修订）和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则和指南。

致法国潜在投资者的通知

本招股章程补充文件或与本招股章程补充文件所述票据有关的任何其他发售材料均未提交给Autorit é des March é s Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的审批程序并通知给Autorit é des March é s Financiers。这些票据没有被发售或出售，也不会直接或间接向法国公众发售或出售。本招股章程补充文件或与票据有关的任何其他发售材料均未曾或将不会：

•

发布、发行、分发或促使在法国向公众发布、发行或分发；或

•

用于与在法国向公众认购或出售票据的任何要约有关。

此类优惠、销售和分配将仅在法国进行：

•

向合格投资者（investisseurs qualifi é s）和/或受限制的投资者圈子（cercle restriction d'investisseurs），在每种情况下为自己的账户进行投资，所有这些都按照法国Code Mon é taire et financier第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义；

•

向获授权代表第三方从事投资组合管理的投资服务供应商；或

•

在一项交易中，根据法国Code Mon é taire et financier的第L.411-2-II-1o-or-2o-or 3o条和Autorit é des March é s Financiers的一般条例（R è glement G é n é ral）第211-2条，不构成公开要约（appel public à l’é pargne）。

票据可以直接或间接转售，仅在符合法国Code Mon é taire et financier的第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8条的情况下。

德国潜在投资者须知

持有本招股说明书补充文件的每个人都知道，德意志联邦共和国《德国证券招股说明书法案》（Wertpapier-prospektgesetz，或该法案）所指的德国证券招股说明书（wertpapierprospekt）没有或将就我们的普通股股份发布。特别是，每个承销商都表示，他们没有参与并同意，除非根据该法案和所有其他适用的法律和监管要求，否则他们将不会在该法案所指的德意志联邦共和国就我们普通股的任何股份进行公开发行。

S-33

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告而纳入本招股章程补充文件的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。

S-34

我们向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们还在我们的网站http://www.targaresources.com上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。您也可以在纽约证券交易所办公室获取有关我们的信息，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。

我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中明确包含的信息所取代的信息除外，我们随后向SEC提交的信息将自动取代这些信息。您不应假定（i）本招股章程补充文件及随附的基本招股章程中以引用方式并入的信息在除以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期均准确，或（ii）本招股章程补充文件及随附的基本招股章程所载信息在除本招股章程补充文件或随附的基本招股章程首页上的日期（如适用）之外的任何日期均准确。

我们在本招股说明书补充文件中以引用方式纳入下列文件以及Targa Resources Corp.未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K上的任何当前报告的2.02或7.01提供和未提交的任何信息），包括我们可能从本招股说明书补充文件之日起至本招股说明书补充文件下的每项发售终止时向SEC提交的所有此类文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们的最终代理声明的那些部分附表14A已于2025年3月28日提交，并以提述方式并入我们的年报第III部截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束2025年3月31日，2025年6月30日及 2025年9月30日；及

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年2月20日，2025年2月25日，2025年2月27日，2025年5月21日，2025年6月6日，2025年6月18日，2025年7月28日，2025年8月6日及 2025年8月7日。

您可以通过书面或口头请求免费获得任何这些文件的副本，以及通过以下方式通过电话索取这些文件中具体以引用方式并入的任何展品：

Targa Resources Corp.

路易斯安那街811号，套房2100

德克萨斯州休斯顿77002

关注：投资者关系

电话：（713）584-1000

我们还维护一个网站www.targaresources.com。然而，我们网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附的基本招股说明书的一部分，并且未通过引用并入本招股说明书补充或随附的基本招股说明书。在决定是否投资于票据时，您应仅依赖本招股说明书补充和随附的基本招股说明书中包含或通过引用并入的信息。

S-35

本招股章程补充文件中包含的部分信息包含我们的报告、备案文件和其他公开公告，其中可能不时包含与历史事实不直接或完全相关的陈述。这类声明是“前瞻性声明”。您通常可以通过使用前瞻性陈述来识别经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，例如“可能”、“可能”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“潜在”、“计划”、“预测”和其他类似的词。

所有不是历史事实陈述的陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的预期存在重大差异的重要因素包括已知和未知风险。已知风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中规定的风险，即“第1A项”中规定的风险。风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告（在每种情况下，提供而非提交的信息除外），所有这些均以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及以下风险和不确定性：

•

围绕我们的资产进行原油和天然气钻探的水平和成功，我们成功地将天然气供应连接到我们的收集和处理系统，将石油供应连接到我们的收集系统，将天然气液体供应连接到我们的物流和运输设施，以及我们成功地将我们的设施连接到运输服务和市场；

•

其他有大量碳氢化合物生产的国家采取的行动；

•

天然气、天然气液体、原油等大宗商品价格、利率及对我们服务的需求变化的时间和幅度；

•

我们通过内部增长资本项目或收购实现增长的能力以及此类资产的成功整合和未来表现；

•

业务发展努力的时机和成功；

•

我们及时获得和维护必要的执照、许可证和其他批准的能力；

•

行业变化，包括整合的影响、竞争的变化以及石油、天然气和天然气液化石油气使用替代能源形式的任何增加；

•

多种可能导致我们经营区域活动减少的潜在因素造成的商品价格波动下行；

•

我们在风险管理活动方面取得的成功，包括使用衍生工具对冲商品价格风险；

•

一般经济、市场和商业状况；

•

重大公共卫生危机的潜在影响及其对石油、天然气和NGLs需求的影响；

•

天气和其他自然现象，以及相关影响；

•

我们以优惠条件进入资本市场的能力，或者根本没有，这将取决于一般市场情况，包括利率和任何相关的美联储政策的影响，

S-36

你应该仔细阅读这些前瞻性陈述，因为它们讨论了我们对未来业绩、未来经营业绩或未来财务状况的预期，或者陈述了其他“前瞻性”信息。投资前，应注意“风险因素”或“第1A项”中描述的任何事件的发生。我们最近的10-K表格年度报告、随后提交的10-Q表格季度报告和随后提交的8-K表格当前报告（在每种情况下，提供的信息而不是提交的信息除外）中的“风险因素”，所有这些都以引用方式并入本文，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们描述的不同。

如果本招股说明书补充文件或以引用方式并入本文的文件中描述的一项或多项风险或不确定性发生，或者基础假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述以及随后所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均完全受到本警示性声明的明确限定。

除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书补充日期之后的事件或情况。

S-37

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充资料，并附在本招股说明书中。招股章程补充文件将包含有关此次发行和所发售证券条款的更具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。未经招股章程补充说明发售方法和条款，不得使用本招股章程发售或出售证券。

我们可以直接或通过代理商、承销商或交易商，或通过这些方法的组合，在持续或延迟的基础上提供和出售这些证券。见“分配计划”。招股书补充文件将列出可能涉及的任何代理商、承销商或交易商以及他们将获得的补偿。招股说明书补充文件还将向您显示，在扣除发行费用后，我们将从出售所发售的证券中获得的总金额。在您投资我们的任何证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件，以及我们通过引用纳入的文件。

投资我们的任何证券都涉及风险。请仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含和以引用方式纳入的信息，以便讨论您在决定购买我们的证券之前应考虑的因素。见"风险因素》载于本招募说明书第6页。

我们的普通股在纽约证券交易所（“NYSE”）上市，代码为“TRGP”。

证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2025年3月21日。

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供额外或不同的信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。

本招股章程不是出售要约或购买任何证券的要约邀请，但与其有关的证券除外，亦不是在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其作出要约或邀请属非法的任何人作出的出售要约或购买证券的要约邀请。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料在该等文件封面日期以外的任何日期均属准确。你方不应假定以引用方式并入本招股章程或任何招股章程补充文件中的文件所载信息在该等文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明使用的是“货架”注册流程。根据这一货架登记程序，我们可能会不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述证券的任何组合。本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将向您提供本招股说明书和招股说明书补充文件，其中将包含有关发行条款和所发售证券的具体信息。该招募说明书补充还可能增加、更新或变更本招募说明书所载信息。我们在本招股说明书中所作的任何陈述将被我们在招股说明书补充文件中所作的任何不一致的陈述所修改或取代。

其他信息，包括我们的合并财务报表及其附注，通过参考我们向SEC提交的报告纳入本招股说明书。请阅读下面的“在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您在投资我们的证券之前仔细阅读本招股说明书，包括“风险因素”和以引用方式并入的文件全文。

除非文意另有所指或另有说明，否则本招募说明书或任何随附的招募说明书补充文件中所有提及“TRC”以及“公司”、“Targa”、“我们”或“我们”均指Targa Resources Corp.及其子公司。

我们向SEC提交定期报告、当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上查阅。我们还在我们的网站http://www.targaresources.com上免费提供我们以电子方式向SEC提交的所有材料，包括我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、第16节报告以及在这些材料以电子方式向SEC提交或提供给SEC后在合理可行的范围内尽快对这些报告进行的修订。您还可以在纽约证券交易所办公室获取有关我们的信息，地址为20 Broad Street，New York，New York 10005。

我们在本招股说明书中“以引用方式并入”信息，这意味着我们通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书中明确包含的信息所取代的信息除外，我们随后向SEC提交的信息将自动取代这些信息。你不应假定（i）以引用方式并入本招股章程的资料在以引用方式并入的文件的相应日期以外的任何日期均准确，或（ii）本招股章程所载的资料在本招股章程首页的日期以外的任何日期均准确。

我们在本招股说明书中以引用方式纳入下列文件以及Targa Resources Corp.未来根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件（不包括根据表格8-K上的任何当前报告的2.02或7.01提供和未提交的任何信息），包括我们可能从本招股说明书之日起至本招股说明书下的每项发售终止期间向SEC提交的所有此类文件：

•

我们的年度报告截至2024年12月31日止年度的10-K表格；

•

我们当前关于8-K表格的报告提交于2025年2月20日，2025年2月25日及 2025年2月27日；及

•

我们的普通股的描述包含在我们的表格8-A（档案编号001-34991），于2010年12月2日提交及附件 4.4我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，包括为更新、更改或以其他方式修改此类描述而提交的任何修订或报告。

您可以通过书面或口头请求免费获得任何这些文件的副本，以及通过以下方式通过电话索取这些文件中具体以引用方式并入的任何展品：

Targa Resources Corp.

路易斯安那街811号，套房2100

德克萨斯州休斯顿77002

关注：投资者关系

电话：（713）584-1000

我们还维护一个网站，网址是http://www.targaresources.com。然而，我们网站上的信息不属于本招股说明书的一部分，也不以引用方式并入本招股说明书。在决定是否投资于我们的证券时，您应仅依赖本招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。

本招股章程所载的部分资料载有我们的报告、备案文件及其他公开公告，可能不时载有与历史事实不直接或完全相关的陈述。这类声明是“前瞻性声明”。您通常可以通过使用前瞻性陈述来识别经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述，例如“可能”、“可能”、“项目”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“潜在”、“计划”、“预测”和其他类似的词。

所有不是历史事实陈述的陈述，包括关于我们未来财务状况、业务战略、预算、预计成本以及管理层未来运营的计划和目标的陈述，都是前瞻性陈述。

这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件的意图、计划、预期、假设和信念，并受到风险、不确定性和其他因素的影响，其中许多因素超出了我们的控制范围。可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的预期存在重大差异的重要因素包括已知和未知风险。已知风险和不确定性包括但不限于“风险因素”中规定的风险，即“第1A项”中规定的风险。风险因素”载于我们最近的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告（在每种情况下，提供而非提交的信息除外），所有这些均以引用方式并入本招股章程、任何适用的招股章程补充文件中包含的任何风险因素，以及以下风险和不确定性：

•

其他有大量碳氢化合物生产的国家采取的行动；

•

天然气、天然气液体、原油等大宗商品价格、利率及对我们服务的需求变化的时间和幅度；

•

我们通过内部增长资本项目或收购实现增长的能力以及此类资产的成功整合和未来表现；

•

业务发展努力的时机和成功；

•

我们及时获得和维护必要的执照、许可证和其他批准的能力；

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行业变化，包括整合的影响、竞争的变化以及为石油、天然气和天然气液化石油气增加替代能源形式；

•

多种可能导致我们经营区域活动减少的潜在因素造成的商品价格波动下行；

•

我们在风险管理活动方面取得的成功，包括使用衍生工具对冲商品价格风险；

•

一般经济、市场和商业状况；

•

重大公共卫生危机的潜在影响及其对石油、天然气和NGLs需求的影响；

•

天气和其他自然现象，以及相关影响；

•

我们进入资本市场的能力，这将取决于一般市场情况，包括利率、相关的美联储政策、经济、我们的信用评级和杠杆水平的影响，以及对我们的普通股、优先票据和商业票据的需求；

你应该仔细阅读这些前瞻性陈述，因为它们讨论了我们对未来业绩、未来经营业绩或未来财务状况的预期，或者陈述了其他“前瞻性”信息。投资前，应注意“风险因素”或“第1A项”中描述的任何事件的发生。风险因素”在我们最近的10-K表格年度报告中，任何随后提交的10-Q表格季度报告，任何随后提交的8-K表格当前报告（在每种情况下，提供的信息而不是提交的信息除外），所有这些都通过引用并入本文，任何适用的招股说明书补充文件中包含的任何风险因素都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。鉴于这些风险、不确定性和假设，前瞻性陈述中描述的事件可能不会发生，或者可能发生的程度或时间与我们描述的不同。

如果本招股说明书或以引用方式并入本文的文件中描述的一项或多项风险或不确定性发生，或者基础假设被证明不正确，我们的实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划存在重大差异。

本招股说明书中包含的前瞻性陈述以及随后所有可归属于我们或代表我们行事的人的书面和口头前瞻性陈述均完全受到本警示性声明的明确限定。

除适用法律另有要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的义务，所有这些陈述均由本节中的陈述明确限定，以反映本招股说明书日期之后的事件或情况。

对我们证券的投资涉及很大程度的风险。在您投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告和任何随后提交的8-K表格当前报告中包含的风险因素（在每种情况下，提供的信息而不是提交的信息除外），所有这些都通过引用并入本文，以及任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的风险因素，以及本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们通过引用纳入的文件中包含的所有其他信息，以评估对我们证券的投资。如果发生上述文件中讨论的任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的额外风险也可能严重损害我们的业务运营和财务状况。更多信息请阅读“关于前瞻性陈述的警示性声明”。

除任何适用的招股章程补充文件另有说明外，我们拟将我们根据本招股章程及任何招股章程补充文件出售证券所得款项净额用于一般公司用途，包括偿还债务、回购和/或赎回证券、收购业务和/或资产、用于资本支出、增加营运资金和投资于我们的子公司。

将证券发售所得款项净额分配给特定目的的任何具体分配将在发售时确定，并将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

我们打算继续向我们的普通股股东支付季度股息；然而，未来股息的支付取决于我们的财务状况、经营业绩、现金流、我们的资本支出水平、未来业务前景以及我们的董事会在与管理层协商后认为相关的任何其他事项。我们的债务协议中包含的契约可能会限制股息的支付。有关对我们和我们的子公司支付股息或进行分配的能力的限制的讨论，请参阅我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表中的“附注8 ——债务义务”，该报告已通过引用方式并入本文。

以下描述，连同我们在任何适用的招股章程补充或免费编写的招股章程中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在招股说明书补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在适用的招股说明书补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

在通篇对债务证券的描述中，当我们使用“Targa”、“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”等术语时，我们仅指Targa Resources Corp.，而不是其子公司。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非在招股说明书补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据日期为2022年4月6日的我们（作为发行人）、附属担保人（定义见其中）和美国银行信托公司、全国协会（作为受托人）之间的契约（“契约”）发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。该契约已作为本招股说明书所包含的注册声明的证据提交，您应该阅读该契约中可能对您很重要的条款。请参阅“—词汇表”，了解以下摘要中描述的某些术语的描述。此处使用和未定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由或根据我们的董事会或其委员会的决议确定，并以我们的董事会或其委员会的决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式阐明或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下以平价、溢价或折价发行无限量的债务证券，这些债务证券可能是一个或多个系列，期限相同或不同。我们将在适用的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中载列有关所提呈的任何系列债务证券、本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

•

债务证券的名称和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的一个或多个价格（以本金的百分比表示）；

•

债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的一个或多个日期；

•

一年或多于一年的利率（可能是固定的或可变的）或用以厘定债务证券将计息的利率（包括任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、产生利息的日期、开始及应付利息的日期及任何付息日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金及利息（如有）将予支付的地点（及该等支付的方式），该等系列证券可交还以进行转让或交换登记的地点，以及可就债务证券向我们送达通知及要求的地点；

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和该外币或外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

子公司担保

我们在任何系列债务证券下的付款义务可由我们的一家或多家附属公司根据契约条款（各自为“附属公司担保人”）提供连带、全额和无条件担保，但该附属公司将仅在该附属公司根据契约规定的条款就债务证券担任担保人的情况下为附属公司担保人。适用的招股章程补充文件将描述附属公司担保人的任何担保条款。如果一系列债务证券由附属担保人担保并被指定为我司优先债务的次级，那么附属担保人的担保将从属于附属担保人的优先债务，其程度与该系列从属于我司优先债务的程度基本相同。请阅读“—从属。”

任何附属担保人的担保在特定情况下可能会被解除。如果我们根据契约中的适用条款对一系列债务证券行使我们的法律或契约撤销选择权，那么所有子公司担保人对此类债务证券的担保将被解除。此外，除适用的招股章程补充文件另有规定外，附属公司担保人将无条件解除并解除其对所有债务证券的担保：

•

在向任何非我们关联公司的人进行任何出售、交换或转让（无论是通过合并或其他方式）时，自动将我们在子公司担保人的所有直接或间接股本；

•

于附属公司担保人并入我们或任何其他附属公司担保人或附属公司担保人清算及解散时自动生效；或

•

在我们向受托人送达书面通知后，在附属公司担保人解除与我们在信贷协议下的义务有关的所有担保或其他义务时。

如果在附属公司担保人根据前款第三项要点解除其对该系列债务证券的担保后的任何时间，附属公司担保人再次担保、成为我们的任何义务或我们的任何子公司在信贷协议下的义务的共同义务人或以其他方式提供直接信贷支持，则我们将促使附属公司担保人根据契约再次为该系列债务证券提供担保。

转让及交换

每份债务证券将由以存托信托公司或存管人或存管人名义登记的一种或多种全球证券（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除适用的募集说明书补充规定外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

您可以根据契约条款在我们为此目的维护的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换均不收取服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何转让税或类似的政府收费的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

某些盟约

除下文所述外，我们或我们的任何子公司均不受契约的限制，不得承担任何类型的债务或其他义务，不得就我们或其各自的股权支付股息或进行分配，也不得购买或赎回我们或其各自的股权。契约不要求维持任何财务比率或特定水平的净值或流动性。此外，契约不包含任何规定，要求我们在控制权发生变化或涉及我们的其他可能对我们的信誉产生不利影响的事件时回购或赎回或以其他方式修改债务证券的条款。

对留置权的限制。我们不会、也不会允许我们的任何子公司在任何主要财产或任何受限制子公司的任何股本上（无论是在发行任何债务证券之日拥有还是随后获得）设定、承担、招致或承受任何抵押、留置权、担保权益、质押、押记或其他产权负担（“留置权”），以担保我们或任何其他人的任何债务（根据契约发行的债务证券除外），但在任何此类情况下均未作出有效规定，据此所有未偿债务证券均以平等和按比例获得担保，或在此之前，只要此类债务有如此担保，则此类债务。

尽管有上述规定，根据契约，我们可以并且可能允许我们的任何子公司在不为债务证券提供担保的情况下创建、承担、招致或忍受存在（a）任何允许的留置权，（b）对受限制子公司的任何主要财产或股本的任何留置权，以担保我们的债务或任何其他人的债务，前提是由该留置权和本条款（b）项下的所有类似留置权担保的当时未偿还的所有债务的本金总额不超过合并有形资产净值的15%，在发生此类债务时确定，或（c）就任何系列债务证券而言，对（i）在创建债务证券的补充契约之日不归我们或我们的任何子公司所有的任何主要财产或（ii）在创建债务证券的补充契约之日不归我们或我们的任何子公司所有的任何受限制子公司的股本（“被排除的子公司”）的任何留置权（a）不是，也不需要是，a附属公司担保人及（b）并无就其任何财产授予任何留置权，以确保我们或我们的任何附属公司的债务，但该等除外附属公司或任何其他除外附属公司除外。

合并、合并或出售资产。我们不得在一项交易或一系列交易中与任何人合并或合并，或向任何人出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎全部资产，除非：

(1)	由任何该等合并或合并所组成或产生的人，或该等资产已出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置的人（“继承人”）是我们或通过补充契约明确承担所有债务证券的本金、溢价（如有）和利息的到期和准时支付，以及我们在契约和债务证券下的契诺和义务的履行；

(2)	继任者是根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的；和

继任者将在契约中代替我们，其效力与其曾是契约的原始方相同。此后，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力。如果我们转让或转让我们的全部或几乎全部资产，我们将免除契约和债务证券项下的所有责任和义务，除非在租赁我们的全部或几乎全部资产的情况下不会发生此类解除。

报告盟约。如果我们受《交易法》第13或15（d）条的要求约束，我们将在我们向SEC提交相同文件后的15天内向受托人提交年度报告的副本以及根据《交易法》第13或15（d）条我们必须向SEC提交的信息、文件和其他报告（或SEC可能通过规则和条例规定的上述任何部分的副本）。如果契约符合《信托契约法》（“TIA”）的规定，但不符合其他规定，我们和我们的子公司担保人还应遵守TIA第314（a）节的规定。如果发行人不受《交易法》第13或15（d）节要求的约束，发行人应在本应被要求向SEC提交财务报表（以及关于年度报告、由在全国享有声誉的公司提交的审计报告）和管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析后的15天内，向受托人提交，两者都相当于如果它受制于《交易法》第13或15（d）条的要求，它将被要求向SEC提交文件。根据SEC的电子数据收集、分析和检索（EDGAR）（或任何后续）系统向SEC提交的任何报告、信息或文件应被视为根据本契约的要求向受托人提交。

控制权发生变更时不提供保护

除上文所述或我们在适用的招股章程补充文件中另有说明外，债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

违约事件

“违约事件”是指，就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

•

当该系列的任何债务证券到期应付时，未支付任何利息，且该违约持续30天（除非我们在30天期限届满前将全部付款金额存入受托人或付款代理人）；

•

该系列任何证券在到期时、赎回时、要求回购时或其他情况下的本金支付违约；

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我们未履行或违反任何其他契诺或保证，或如果该系列债务证券由任何附属担保人担保，则由该附属担保人在契约中（不包括仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而已包含在契约中的契诺或保证），自我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到契约中规定的该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人的书面通知后，该违约在90天内继续未得到纠正；

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美国破产、无力偿债或重组的某些自愿或非自愿事件，或者，如果该系列债务证券由任何附属担保人担保，则由该附属担保人担保；

•

如该系列债务证券由任何附属担保人提供担保：

•

除契约另有规定外，任何附属担保不再具有完全效力及效力；

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列的债务证券为贴现证券，该系列条款中可能规定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在发生由我们的某些破产、无力偿债或重组事件导致的违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速偿付声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速偿付，前提是除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有的话）以外的所有违约事件均已按契约规定得到纠正或豁免。我们建议您参阅与任何系列债务证券有关的适用招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速支付此类贴现证券本金的一部分的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

•

该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提供受托人满意的赔偿或担保，以作为受托人提起诉讼，而受托人未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人收到与该请求不一致的指示，且未能在60天内提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生且仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人邮寄违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以就该系列的债务证券扣留通知任何系列的任何违约或违约事件的债务证券持有人（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以修改、修改或补充契约或任何系列的债务证券，而无需任何债务证券持有人的同意，以：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上文“—某些约定——合并、合并或出售资产”项下所述契约中的约定；

•

在有证证券之外或代替有证证券的地方，就无证证券作出规定；

•

就任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

规定发行无记名债务证券（附息票或无息票）；

•

补充契约的任何条款，以允许或便利撤销和解除任何系列的债务证券；前提是该系列或任何其他系列的债务证券持有人的权利不会在任何重大方面受到不利影响；

•

更改或取消契约的任何条款，这些条款只有在执行该等修订或补充契约之前创建的任何系列的未偿债务证券没有受到该等条款的更改或取消的不利影响时才有效；

•

为任何系列债务证券持有人的利益添加契约或违约事件；

•

遵守适用的保存人的适用程序；

•

作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何变更；

•

规定发行和确立契约允许的任何系列债务证券的形式和条款及条件；

•

就任何系列的债务证券委任继任受托人，并增加或更改契约的任何条文，以规定或便利由多于一名受托人管理；或

•

遵守SEC的要求，以实现或维持TIA下的契约资格。

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

•

减少持有人必须同意修改、补充或放弃的债务证券的数量；

•

降低任何债务证券的利率或延长利息（包括违约利息）的支付时间；

•

降低任何债务证券的本金或溢价或更改任何债务证券的固定期限或降低任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似义务的支付金额或推迟确定的日期；

•

加速到期时减少应付贴现证券的本金；

•

免除任何债务证券的本金、溢价（如有）或利息的持续违约（任何系列的债务证券当时未偿还债务证券的本金总额至少过半数的持有人解除加速偿付的债务证券以及因该加速偿付而导致的放弃偿付违约的情况除外）；

•

降低任何债务证券赎回时应支付的溢价（如有）或免除任何债务证券应被赎回的要求；

•

更改任何债务担保或与其有关的任何溢价或利息所使用的硬币或货币；

•

损害任何持有人收取该持有人债务证券的本金、溢价（如有）及利息的权利或为强制执行该等款项的支付而提起诉讼的权利；或

•

对契约中有关（其中包括）债务证券持有人收取该等债务证券的本金、溢价及利息的权利，以及就强制执行任何该等付款及豁免或修订提起诉讼的权利作出任何更改。

除某些特定规定外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人，放弃我们或任何附属担保人对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除该系列过去在契约下的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下债务证券及某些契诺的撤销

法律败诉。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除并免除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外）。我们将因以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，将被如此否决，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人送达大律师意见，说明我们已收到或已由美国国税局发布裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些盟约的撤销。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

•

我们可能会忽略遵守“—某些契诺—合并、合并或出售资产”标题下描述的契诺和契约中规定的某些其他契诺，以及适用的招股章程补充文件中可能规定的任何附加契诺；和

•

任何未遵守这些契约的行为将不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约失效”）。

条件包括：

•

向受托人存入款项和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，存入发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，将提供金额为国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的资金，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

•

向受托人交付一份大律师意见，大意是我们已从美国国税局收到或已由美国国税局公布了一项裁决，或自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，由于存款和相关契约失效而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同的金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税，如果存款和相关契约失效没有发生，则应缴纳相同的金额和相同的美国联邦所得税。

满意与出院。契约规定，如果在任何时候我们应已将其之前认证和交付的任何系列的所有债务证券（该系列的任何债务证券应已被销毁的除外，遗失或被盗，且应已按契约及债务证券的规定予以替换或支付，其付款款项此前已以信托方式存放，其后按契约规定向我们偿还）或所有该等系列的债务证券未在此之前交付受托人注销，应已到期应付，或根据其条款将于一年内按其规定的到期日到期应付，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排将于一年内被要求赎回，而我们将以该等债务证券的计价货币（除非根据契约另有规定）存入受托人作为信托资金，足以在规定的到期日或赎回时支付此前未交付给受托人注销的所有该系列债务证券，包括本金和溢价，如有，以及在规定的到期日或赎回日期（视属何情况而定）到期或将到期的利息，以及如在任何一种情况下，我们亦须就该系列的债务证券支付或安排支付我们当时根据本协议到期及应付的所有其他款项，则该契约将不再对该系列的债务证券具有进一步效力，而受托人应我们的要求，连同高级人员证明书及

一系列的债务证券可能从属于我们的“优先债务”，我们一般将其定义为包括我们为偿还所借资金而创建或承担的任何义务及其任何担保，无论是未偿还的还是以后发行的，除非根据创建或证明此类义务的文书的条款，规定此类义务在受付权上从属于或不优先于债务证券或与债务证券具有同等地位或从属于债务证券的其他义务。次级债务证券和相关担保将在与该系列相关的契约和适用的招股说明书补充文件中规定的范围和方式下，在受偿权上从属于我们的所有债务以及就该系列被指定为“优先债务”的任何附属担保人（如适用）的先前付款。

我们的优先债务持有人或（如适用）附属担保人将在我们的资产或（如适用于任何一系列未偿债务证券）附属担保人的资产向债权人支付或分配时，在次级债务证券持有人将收到与次级债务证券有关的任何本金、溢价（如有）或利息的任何付款之前收到优先债务的全额付款：

•

在我们清算或解散时，或（如适用于任何一系列未偿还债务证券）附属公司担保人；或

•

在与我们有关的破产、接管或类似程序中，或（如适用于任何一系列未偿债务证券）向附属公司担保人。

在全额支付优先债务之前，次级债务证券持有人原本有权获得的任何分配将向优先债务持有人进行，但次级债务证券持有人可能会收到美国的股本以及至少与次级债务证券相同程度的次级于优先债务的任何债务证券。

如果我们未在任何适用的宽限期内（包括到期时）就优先债务支付任何本金、溢价（如有）或利息，或发生任何其他优先债务违约且优先债务的到期时间按照其条款加速，我们可能不会：

•

就次级债务证券支付本金、溢价（如有）或利息；

•

为撤销或解除该次级债务证券而作出任何存款；或

•

购回、赎回或以其他方式赎回任何次级债务证券，但在提供强制性偿债基金的次级债务证券的情况下，我们可以向受托人交付次级债务证券以履行我们的偿债基金义务，

除非，在任何一种情况下：

•

违约已得到纠正或豁免，任何声明或加速已被撤销；

•

优先债务已全部以现金支付；或

•

我们和受托人收到每一期“指定优先债务”的代表发出的批准付款的书面通知。

一般来说，“指定高级负债”将包括：

•

至少1亿美元的任何特定优先债务发行；和

•

我们可能就任何系列次级债务证券指定的任何其他优先债务。

在任何可能导致任何指定优先债务立即加速到期而无需另行通知的违约（前款所述违约除外）的持续期间，除实现此类加速所需的任何通知外，或任何适用的宽限期届满时，我们可能不会在称为“付款阻塞期”的期间内支付次级债务证券。付款阻塞期将从我们和受托人收到任何指定高级债务的代表发出的违约书面通知（称为“阻断通知”）开始，该通知指明了实施付款阻塞期的选择，并将在此后179天结束。

支付封锁期到期前可提前终止：

•

以发出封锁通知的人的书面通知；

•

通过以现金全额偿还发出封锁通知所涉及的指定优先债务；或

•

如果导致支付阻塞期的违约不再继续。

除非指定优先债务持有人已加速指定优先债务到期，我们可能会在支付阻止期届满后恢复对次级债务证券的支付。

一般在连续360日的任一期限内，可发出不超过一次封控通知。但是，任何一个或多个支付阻塞期生效的总天数，在连续360天的任何期间内，不得超过179天的总和。

在全部优先债务获得全额偿付后，直至次级债务证券获得全额偿付，次级债务证券持有人应代位行使优先债务持有人获得适用于优先债务的分配的权利。

由于上述的从属条款，在破产的情况下，优先债务的持有人，以及我们的某些一般债权人，可能会比次级债务证券的持有人按比例获得更多的追偿。

管治法

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之有关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内不可撤销地放弃在因契约、债务证券或由此设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

词汇表

“股本”是指：

（1）如属法团，法团股份；

（2）如属协会或商业实体，则公司股票的任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物（不论是否指定）；

（3）就合伙企业或有限责任公司而言，合伙或会员权益（不论一般或有限）；及

（2）所有商誉、商号、商标、专利和其他类似的无形资产的价值（扣除任何适用的准备金），所有这些都将在我们的合并资产负债表和我们的合并子公司上列出，这些资产是我们最近完成的财政季度的财务报表已向SEC提交的，这些财务报表是根据公认会计原则编制的。

「信贷协议」指公司、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人、抵押品代理人及周转线贷款人与其他代理人及贷款方之间的日期为2022年2月17日的若干信贷协议，因为该协议可能会不时全部或部分进一步修订、重列、再融资、更换、续期、退还或以其他方式修改。

任何人在任何日期的“负债”是指该人为偿还所借款项或其任何担保而设定或承担的任何义务。

“合营企业”是指我们或我们的任何子公司拥有股本的任何非我们的直接或间接子公司的人。

“无追索权债务”是指任何合资或无追索权的附属公司发生的任何债务，但不规定对我们或我们的任何附属公司（无追索权的附属公司除外）或我们或我们的任何附属公司的任何财产或资产（股本或合资或无追索权的附属公司的财产或资产除外）。

“无追索权子公司”是指我们（i）的任何子公司，其主要目的是产生无追索权债务和/或建造、租赁、拥有或经营全部或部分由其融资的资产，或成为合伙企业、有限合伙企业、有限责任合伙企业、公司（包括商业信托）、有限责任公司、无限责任公司、股份有限公司、信托、非法人协会或为此目的而设立的合资企业（统称“商业实体”）的直接或间接合伙人、成员或其他股权参与人或所有者，（ii）就无追索权债务以外的任何债务而言，不是债务人或不受其他约束的人，（iii）附属公司或业务实体所拥有的大部分资产限于（x）那些正在融资（或将要融资）的资产，或其运营正在融资（或将要融资）的资产，全部或部分由无追索权债务提供，（y）股本、或债务或其他债务，一个或多个其他无追索权的附属公司或业务实体或（z）与其合理相关的其他资产及（iv）无追索权附属公司的任何附属公司；但该附属公司仅应在满足上述每一项要求的范围内并在此期间被视为无追索权附属公司。

“许可留置权”是指：

（一）以管道为目的的路权留置权；

（2）在正常经营过程中发生的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，以及由分区限制、地役权、许可证、不动产使用限制或其所有权上的轻微不完善构成的产权负担，合计不会对由此设押的财产的价值产生重大不利影响或对其在我们和我们的子公司的业务运营中的使用产生重大损害；

（五）因法律实施而产生的任何法定或者政府留置权或者留置权，或者在正常经营过程中发生的逾期不超过六十（60）天的机械师、修理工、材料工、供应商、承运人、房东、仓库管理人或者类似的留置权，或者通过适当的程序或者程序善意争议的留置权，以及建造、开发、改良或者修缮附带的任何未确定的留置权；

（6）根据任何权利、权力、专营权、批给、许可、许可或任何法律条文的条款，保留或归属于任何市政当局或公共当局的任何权利，以购买或夺回任何财产或指定任何财产的购买者；

（7）对（a）当时当年、（b）当时没有拖欠、或（c）拖欠但当时我们或我们的任何子公司通过适当程序或程序善意质疑其有效性或金额的税款和评估的留置权；

（八）租赁的留置权或者为保证租赁的履行；

（9）任何有利于我们或任何附属公司的留置权；

（10）就任何系列债务证券而言，对我们或任何附属公司于债务证券首次发行日期存在的任何财产或资产的任何留置权；

（十一）在正常经营过程中发生的与劳动者报酬、失业保险、临时伤残、社会保障、退休人员健康或类似法律、法规或为保障法规、政府法规规定的义务有关的留置权；

（12）有利于任何人的留置权，以担保任何政府当局就任何合同或法规所要求或要求的任何信用证、银行担保、债券或担保义务的规定下的义务，但该等义务不构成债务；或任何资产的任何留置权或存款，以确保履行投标、贸易合同、租赁或法定义务，以及在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务；

（13）在我们或我们的任何附属公司收购该等财产或资产时或在该时间后一年内对任何财产或资产设定的任何留置权，以确保为该等财产或资产的全部或部分购买价格或为该购买价格融资而招致的债务，不论该等债务是在该收购日期之前、当时或之后一年内发生的；

（14）对任何财产或资产的任何留置权，以确保在其上建造、发展、修理或改善的全部或部分成本，或确保在该等建造、发展、修理或改善完成或该等建造、发展、修理或改善或该等建造、发展、修复或改善或该等建造、发展、修复或改善或该等建造、发展、修复或改善或该等建造、开发、修复或改善或该等建造、开发、修复或改善或改善开始全面运营之前、当时或之后一年内发生的债务（以较晚者为准），为任何该等

（15）在我们或我们的任何附属公司收购时对其上存在的任何财产或资产的任何留置权，以及在该人通过收购、合并或其他方式成为我们的附属公司时对其上存在的任何人的任何财产或资产的任何留置权；但在每种情况下，该留置权仅对该人在成为附属公司时如此获得或拥有的财产或资产作担保；

（十七）上述第（1）款至第（16）款所述全部或部分留置权的任何展期、续期、再融资、退还或置换（或连续展期、续期、再融资、退还或置换）；但任何该等展期、续期、再融资、退还或置换留置权应限于展期、续期、再融资、退还或置换的留置权所涵盖的财产或资产，且任何该等展期、续期、再融资、退还或置换留置权所担保的债务的金额不应高于留置权展期、续期、再融资所担保的债务的金额，退款或更换以及我们或我们的附属公司就该等延期、续期、再融资、退款或更换而招致的任何开支（包括任何溢价）；

（18）对（a）我们或我们的任何子公司拥有的任何合资企业或（b）任何无追索权子公司的财产或资产或股本质押的任何留置权，在每种情况下仅在确保该合资企业或无追索权子公司的无追索权债务的范围内；和

（19）为解除我们或我们的任何附属公司的债务而以信托方式存放款项或债务证据而产生的任何留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、注册成立或非法人协会、股份有限公司、信托、非法人组织或政府或其其他机构、工具或政治分支机构或任何种类的其他实体。

“主要财产”是指，无论是在债务证券首次发行之日拥有或租赁的，还是其后取得的：

（1）我们或我们的任何附属公司位于美利坚合众国的任何管道资产，包括在天然气、精炼石油产品、天然气液体和石油化学品的收集、运输、分配、储存或营销中使用的任何相关设施；和

（2）我们或我们的任何子公司拥有或租赁的位于美国的任何加工、压缩、处理、混合或制造工厂或终端，但前述第（1）条或本第（2）条中任何一条的情况除外：

（a）任何该等资产，包括存货、家具、办公室固定装置及设备（包括数据处理设备）、在车辆上使用或与车辆一起使用的车辆及设备；及

（b）任何此类资产，我们善意地认为，这些资产与我们和我们的子公司的活动整体而言并不重要。

“受限子公司”是指任何子公司直接或间接通过对另一家子公司的所有权拥有或租赁任何主要财产。

“附属公司”是指，就任何人而言，任何公司、协会或商业实体，其有权（不考虑任何意外情况的发生）在选举董事、经理或其受托人时投票的股权总投票权的50%以上，或任何合伙企业，而在每种情况下，其超过50%的合伙人股权（将所有合伙人的股权视为一个单一类别）在当时由该人或该人的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。

我们的普通股、优先股、经修订和重述的公司注册证书（经修订的“经修订和重述的公司注册证书”）和第三个经修订和重述的章程（“经修订和重述的章程”）的以下摘要并不旨在是完整的，并且通过参考适用法律的规定和我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的整体限定，这些都作为证据提交给本招股说明书所包含的注册声明。

普通股

Targa Resources Corp.的授权普通股为450,000，000股，每股面值0.00 1美元。

除法律或优先股指定的规定外，普通股持有人有权就提交给股东投票的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权，拥有选举董事的专属投票权，并且没有累积投票权。除法律另有规定外，普通股持有人本身无权就仅与任何已发行系列优先股条款有关的经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）的任何修订投票，前提是该受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据经修订和重述的公司注册证书（包括与任何系列优先股有关的任何指定证书）或根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）对其进行投票。根据可能适用于任何已发行股份或系列优先股的优惠，普通股持有人有权按比例收取我们的董事会不时从合法可用于支付股息的资金中宣布的股息（以现金、股票或其他方式支付）（如有）。所有已发行普通股均已全额支付且不可评估。普通股持有人没有转换、交换、优先认购权或其他认购权的优先权或权利。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。如果我们的事务发生任何清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享我们在支付或为支付我们的所有债务和义务以及在清算支付给优先股流通股持有人（如果有）后剩余的资产。

优先股

Targa Resources Corp.的授权优先股包括100,000，000股，每股面值0.00 1美元，其中截至本登记声明日期没有流通在外的股票。

我们经修订和重述的公司注册证书授权我们的董事会在不受法律规定的任何限制的情况下，无需进一步的股东批准，建立并不时发行一个或多个类别或系列的优先股。每个类别或系列的优先股将涵盖股份数量，并将具有董事会确定的权力、优先权、权利、资格、限制和限制，其中可能包括（其中包括）分红权、清算优先权、投票权、转换权、优先购买权和赎回权。除法律规定或优先股指定外，优先股持有人将无权在任何股东大会上投票或收到通知。

管辖A系列优先股（“A系列优先股”）的指定证书为A系列优先股的持有人提供了在某些条件下就提交给股东投票的事项在转换后的基础上与我们的普通股股东进行投票的权利。只要任何A系列优先股尚未发行，除某些例外情况外，将需要至少大多数已发行A系列优先股的持有人的赞成票或同意，作为一个单独的类别一起投票，以实现或验证（其中包括）：（i）任何优先于A系列优先股的股票发行；（ii）我们的任何合并子公司的任何发行、授权或创建，或任何增加任何

任何特定类别或系列证券的已发行或授权金额；（iii）美国发行的任何平价股票，但某些例外情况除外；及（iv）美国及我们的合并子公司因借款而产生的任何债务，但根据信贷协议和在Targa Resources Partners LP的信贷协议（或替换商业银行信贷额度）项下的债务总额不超过27.5亿美元，或符合指定的固定费用覆盖率的债务。

我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程和特拉华州法律的反收购条款

特拉华州法律的一些条款，我们修订和重述的公司注册证书以及我们下文所述的修订和重述的章程，包含可能使以下交易更加困难的条款：通过要约收购、代理竞争或其他方式收购我们，以及罢免我们的现任高级职员和董事。这些规定可能还会起到防止我们管理发生变化的作用。这些规定可能会使完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易变得更加困难，包括可能导致我们股票的市场价格溢价的交易。

下文概述的这些规定预计将阻止强制收购做法和不充分的收购出价。这些条款还旨在鼓励寻求获得我们控制权的人首先与我们进行谈判。我们认为，加强保护的好处以及我们与不友好或主动提出的收购或重组我们的提案的提出者进行谈判的潜在能力，超过了阻止这些提案的坏处，因为除其他外，就这些提案进行谈判可能会改善其条款。

特拉华州法律

根据我们经修订和重述的公司注册证书，我们须遵守DGCL第203条的规定。一般而言，这些条款禁止特拉华州公司，包括其证券在纽约证券交易所上市交易的公司，在该股东成为相关股东之日后的三年内与任何相关股东进行任何业务合并，除非：

•

交易在相关股东获得该地位之日之前获得董事会批准；

•

在导致该股东成为利害关系股东的交易完成后，该利害关系股东至少拥有该公司在交易开始时已发行的有表决权股票的85%；或者

•

在该人成为利害关系股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东大会上由至少三分之二的已发行有表决权股票授权，但该股票不属于该利害关系股东。

第203条对“企业合并”的定义包括以下内容：

•

涉及公司和有关股东的任何合并或合并；

•

涉及利害关系股东的公司资产10%或以上的任何出售、转让、质押或其他处置（在一项或一系列交易中）；

•

除某些例外情况外，导致公司向有关股东发行或转让公司任何股票的任何交易；

•

除某些例外情况外，涉及公司的任何交易，其效果是增加有关股东实益拥有的公司任何类别或系列的股票的比例份额；或者

•

利益相关股东直接或间接收到公司提供或通过公司提供的任何贷款、垫款、担保、质押或其他财务利益。

规定最多20名股东（具有特定关系的基金构成单一股东）的股东或团体，在至少三年内连续拥有我们普通股的3%或以上，可以提名并在我们的代理材料中包括最多占董事会20%的董事提名人（向下取整至最接近的整数），前提是提名股东和被提名人已满足我们经修订和重述的章程中规定的要求，并受我们经修订和重述的章程中规定的其他条款和条件的约束；

•

为我们的董事会提供授权非指定优先股的能力。这种能力使我们的董事会有可能在没有股东批准的情况下发行具有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何试图改变我们控制权的尝试的成功。这些规定和其他规定可能会产生威慑恶意收购或延缓我公司控制权或管理变更的效果；

•

规定我们的董事会应分为三类董事；

•

规定授权董事人数只能通过我们的董事会决议才能变更；

•

规定所有空缺，包括新设立的董事职位，除法律另有规定外，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补，即使少于法定人数；

•

规定股东要求或允许采取的任何行动必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上进行，不得以任何书面同意代替此类股东的会议，但须遵守任何系列优先股持有人的权利；

•

规定董事只能因故被罢免，且只能通过持有我们当时已发行普通股至少过半数投票权的持有人的赞成票被罢免；

•

规定我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程可以通过持有我们当时已发行普通股至少662/3%的持有人的赞成票进行修订；

•

规定我们的股东特别会议只能应董事会过半数、首席执行官或董事长的书面要求召开；和

我们经修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。我们经修订和重述的章程还允许我们代表我们的任何高级职员、董事、雇员或代理人或任何正在或正在应我们的要求作为另一家企业的高级职员、董事、雇员或代理人服务的人购买保险，以支付针对该人提出并由该人以任何此类身份承担的任何费用、责任或损失，或因该人的身份而产生的任何费用、责任或损失，无论DGCL是否允许赔偿。

我们已与每名董事及高级人员订立赔偿协议。协议规定，我们将在法律（包括DGCL）允许或授权的最大范围内，就在协议日期生效或可能经修订以向受偿人提供更有利权利的情况下发生的某些费用，对每一受偿人进行赔偿并使其免受损害。如果由于法院判决而无法获得此类赔偿，并且如果我们和被赔偿人在诉讼中负有连带责任，我们将根据我们和被赔偿人在引起诉讼的交易中的相对利益和过错比例，向被赔偿人出资支付其费用。赔偿协议还规定，我们将就作为我们的董事或高级人员采取的行动或应我们的要求担任董事或高级人员或在另一家公司或企业担任其他职务而向受偿人赔偿金钱损失，视情况而定，但前提是（i）受偿人本着善意行事，并且在以其官方身份行事的情况下，以他合理地认为符合我们的最佳利益的方式行事，并且在所有其他情况下，不违背我们的最佳利益，以及（ii）在刑事诉讼的情况下，受偿人一定没有合理的理由相信他的行为是非法的。赔偿协议还规定，我们必须向受偿人预付某些费用，包括律师费，但须收到受偿人的承诺，如果最终确定受偿人无权获得赔偿，则应退还此类预付款。

我们认为，我们经修订和重述的公司注册证书、我们经修订和重述的章程以及赔偿协议中的责任限制条款将有助于我们继续吸引和留住合格个人担任董事和高级职员的能力。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Computershare Trust Company，N.A。

上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“TRGP。”

我们可能会提供代表我们任何系列优先股的部分权益的存托股份（单独或与其他证券一起）。就发行任何存托股份而言，我们将与银行或信托公司订立存托协议，作为存托人，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将以根据相关存托协议发行的存托凭证为凭证。如果我们选择向公众提供优先股股份的零碎权益，我们将把优先股存放在相关的优先股存托人那里，并将促使优先股存托人代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，存托凭证的每个所有者将有权按照相关存托份额所代表的优先股份额的比例，享有存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权，并将受到对该优先股的所有限制和限制（如适用，包括股息、投票、转换、兑换赎回和清算权）。

我们可能会发行认股权证来购买我们的普通股。认股权证可以独立发行，也可以与我们的债务证券、优先股或任何招股说明书补充提供的普通股一起发行，并且可以附在任何此类提供的证券上或与之分开。每一系列认股权证将根据我们与作为认股权证代理的银行或信托公司订立的单独认股权证协议发行，所有这些均载于与特定认股权证发行有关的招股章程补充文件中。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为或与任何认股权证持有人或认股权证实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。以下认股权证某些条款的摘要并不旨在完整，而是受制于认股权证协议的所有条款，并通过参考对其整体进行限定。

有关认股权证的条款及资料，如适用，应参阅与特定认股权证发行有关的招股章程补充文件，包括：

(1)	认股权证行使时可购买的普通股数量以及认股权证行使时可购买该数量普通股的价格；

(2)	认股权证行权开始日及行权期满之日（““到期日”）；

(3)	认股权证适用的美国联邦所得税后果；

(4)	截至最近实际可行日期未行使认股权证的金额；及

(5)	认股权证的任何其他条款。

认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。每份认股权证将使其持有人有权以与认股权证有关的招股说明书补充文件中规定的或可从其计算的每种情况下的行使价购买数量的普通股。行权价格可能会在发生该等招股说明书补充文件中描述的事件时进行调整。在到期日（或我们可能将该到期日延长至的较后日期）收市后，未行使的认股权证将失效。认股权证可行使的地点及行使方式，将在有关该等认股权证的招股章程补充文件中载明。

在行使任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有普通股持有人的任何权利，包括有权收取在行使认股权证时可购买的普通股的任何股息，或行使任何适用的投票权。

经纪自营商或承销商可能会以承销折扣或佣金的形式获得补偿，并可能会从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。任何经纪自营商作为委托人购买证券的，可不时向或通过其他经纪自营商实现证券的转售，其他经纪自营商可从其可能代理的证券购买者处获得优惠或佣金形式的补偿。

有关任何证券发售的招股章程补充文件将载列发售条款，包括：（i）任何承销商的名称；（ii）证券的购买价格和出售给我们的收益；（iii）任何承销折扣和佣金以及构成承销商补偿的其他项目；（iv）任何延迟交付安排；以及（v）其他重要信息。

如果我们使用承销商，我们将在向他们出售时与这些承销商订立承销协议。我们将在招股说明书补充文件中列出这些承销商的名称和交易条款，这些补充文件将被承销商用于对向公众交付本招股说明书所涉及的证券进行转售。我们可能会赔偿承销商、经纪人、交易商和代理商的特定责任，包括《证券法》规定的责任。任何承销商、经纪商、交易商和代理人参与任何证券销售，也可能在其正常业务过程中与美国或我们的关联公司进行交易或为其提供服务。

通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入本招募说明书的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（已包含在管理层的财务报告内部控制报告中）已依据普华永道会计师事务所（一家独立注册公共会计师事务所）的报告如此纳入，该会计师事务所作为审计和会计专家的授权。


	页
总结		S-1
风险因素		S-6
所得款项用途		S-9
大写		S-10
说明说明		S-12
某些美国联邦所得税后果		S-19
承销（利益冲突）		S-25
法律		S-34
专家		S-34
在哪里可以找到更多信息		S-35
前瞻性陈述		S-36


	页
关于本招股说明书		1
Targa资源投资公司		2
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的警示性声明		4
风险因素		6
所得款项用途		7
股息政策		8
债务证券的说明		9
股本说明		23
存托股份说明		27
认股权证说明		28
分配计划		29
法律事项		30
专家		30


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关于这个前景		1
Targa Resources Corp.		2
在哪里可以找到更多信息		3
关于前瞻性陈述的警示性陈述		4
风险因素		6
收益用途		7
股息政策		8
债务证券说明		9
资本股票说明		23
存管股份说明		27
认股权证说明		28
分配计划		29
法律事项		30
专家		30