美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

表格8-K

 

 

本期报告

根据第13或15（d）条）

《1934年证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）：2023年12月15日

 

 

先锋自然资源公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

 

 

特拉华州		1-13245		75-2702753
（国家或其他管辖 注册成立）		（佣金 档案编号）		（I.R.S.雇主 识别号）

777隐岭

德克萨斯州欧文75038

（主要行政办公室地址及邮编）

(972) 444-9001

（注册人的电话号码，包括区号）

 

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

 

如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应框：

 

☒	根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称		交易 符号		各交易所名称 在其上注册
普通股，每股面值0.01美元		PXD		纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

项目5.02

董事或某些高级人员离任；选举董事；任命某些高级人员；某些高级人员的补偿安排。

薪酬和领导力发展委员会行动

2023年度现金红利计划奖励支出

2023年12月15日，特拉华州公司先锋自然资源公司（“Pioneer”）的董事会薪酬和领导力发展委员会（“委员会”）批准为Sheffield先生和Pioneer的其他“指定执行官”（Pioneer在Pioneer的2023年年度股东大会上的代理声明中要求披露的Pioneer的执行官，在本报告中称为“NEO”）支付2023年年度奖金，该委员会根据先锋自然资源公司 2023年度现金奖金激励计划授予。根据委员会对2023年业绩的评估并在考虑其他因素后，每个近地天体的支出如下：

 

NEO		2023年金额 现金奖金奖
Scott D. Sheffield		$	3,600,000
Richard P. Dealy		$	1,536,000
Neal H. Shah		$	1,906,875
Mark S. Berg		$	1,190,000
J.D.霍尔		$	1,190,000

2023年现金奖金奖励将于2023年12月支付。

加速某些股权奖励

2023年12月15日，委员会批准在2021年按最高绩效水平（目标的250%）加速归属和支付最初授予每个NEO的绩效单位奖励。委员会还批准加速归属以下每个NEO持有的以下数量的限制性股票单位和限制性股票的股份。

 

NEO		限制性股票 单位				股份 限制性股票
Richard P. Dealy			7,079				3,715
Neal H. Shah			9,650				—
J.D.霍尔			3,835				2,486

根据Pioneer、埃克森美孚和SPQR，LLC（一家特拉华州有限责任公司和埃克森美孚的全资子公司）于2023年10月10日签署的协议和合并计划的条款，这些加速限制性股票单位和限制性股票的股份将因Pioneer与新泽西州公司（“埃克森美孚”）之间拟议交易（“交易”）的完成而归属。作为这种加速的条件，每个NEO都签订了一份股份偿还函协议，其中规定，在加速奖励结算时收到的股份将受到强制持有期的约束，直至适用奖励的原始归属日期或交易结束时的较早者。股份偿还函协议还规定，如果在交易完成前终止与Pioneer的雇佣关系，根据适用的授予协议的条款，这将导致没收此类奖励，NEO将偿还，并且Pioneer可以追回加速奖励结算时收到的股份以及与结算时预扣税款相等的现金金额。

上述对股份偿还函件协议的描述并不旨在完整，而是通过引用股份偿还函件协议的形式对其整体进行了限定，后者作为附件 10.1附于本文件中，并通过引用并入本文。

 

2024年任命的执行干事薪酬

2023年12月15日，委员会还为除Sheffield先生和Dealy先生（之前确定并披露了其2024年薪酬水平）之外的NEO设定了2024年基薪，并根据Pioneer的2024年年度现金奖金激励计划为此类NEO制定了2024年奖金目标。除Sheffield先生和Dealy先生外，每位NEO的2024年基本工资和2024年奖金目标百分比如下。奖金目标显示为2024年基本工资的百分比，但实际支付的金额可能低于、等于或高于目标水平，具体取决于绩效。

 

NEO		2024年基薪				2024年奖金目标 百分比
Neal H. Shah		$	750,000				85	%
Mark S. Berg		$	600,000				85	%
J.D.霍尔		$	600,000				85	%

有关交易的重要信息以及在哪里可以找到它

就此次交易而言，埃克森美孚和Pioneer已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交并将向其提交相关材料。2023年11月21日，埃克森美孚向SEC提交了一份表格S-4（“表格S-4”）的登记声明，以登记与此次交易相关的将发行的埃克森美孚普通股股份。S-4表格包括Pioneer的代理声明，该声明也构成了埃克森美孚的招股说明书。表格S-4中的信息不完整，可能会更改。在S-4表格宣布生效后，将向Pioneer的股东邮寄一份最终的代理声明/招股说明书。本通讯不能替代表格S-4、代理声明或招股说明书或埃克森美孚或Pioneer（如适用）已就交易向SEC提交或可能提交的任何其他文件。在做出任何投票或投资决定之前，敦促埃克森美孚和PIONEER的投资者和证券持有人阅读表格S-4、代理声明/招股说明书以及已提交或将提交给SEC的任何其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，当这些文件可供使用时要仔细和完整地阅读，因为它们包含OO投资者和证券持有人可在SEC的互联网网站（http://www.sec.gov）免费获得S-4表格和代理声明/招股说明书的副本，以及包含有关埃克森美孚或Pioneer的重要信息的其他文件。埃克森美孚向SEC提交的文件副本现在并将在埃克森美孚的互联网网站www.exxonmobil.com的“投资者”标签下免费提供，然后在“SEC文件”标签下或通过investor.relations@exxonmobil.com联系埃克森美孚投资者关系部。Pioneer向SEC提交的文件副本将在Pioneer的互联网网站https://investors.pxd.com/investors/financials/sec-filings/上免费提供。埃克森美孚或Pioneer网站上包含或可通过其访问的信息不以引用方式并入本通讯。

参加征集人员

埃克森美孚、Pioneer、它们各自的董事和它们各自的某些执行官可能被视为参与了与交易有关的代理征集。有关Pioneer董事和执行官的信息以及通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，载于题为“Pioneer董事和执行官在合并中的利益”部分的表格S-4中，包括通过引用并入其中的文件。有关埃克森美孚董事和执行官的信息载于埃克森美孚于2023年4月13日向SEC提交的2023年年度股东大会代理声明（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/34088/000119312523100079/d429320ddef14a.htm）中标题为“关于我们的执行官的信息”和“董事、执行官和公司治理”的部分，该表格于2023年2月22日向SEC提交（可在以下网址查阅：https://www.sec.gov/archives/edgar/data/34088以埃克森美孚的形式

2023年6月6日提交的8-K（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/34088/000003408823000036/xom-20230531.htm查阅）和埃克森美孚于2023年2月24日提交的8-K表格（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/34088/000003408823000022/xom-20230221.htm查阅）。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接或间接利益的描述，均包含在代理声明/招股说明书中，并将在可获得时包含在提交给SEC的其他相关材料中。

没有要约或招揽

本通讯仅供参考，无意也不应构成出售要约或购买任何证券的要约招揽或任何投票或批准的招揽，也不应在任何司法管辖区存在任何要约、招揽或出售证券，而在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售在其中将是非法的。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

 

项目9.01。

财务报表及附件

（d）展品。

 

附件 没有。		说明
10.1		股份偿还信函协议表格。2023年12月15日，先锋自然资源公司与Richard P. Dealy、TERM1、Neal H. Shah、J.D. Hall和其他执行官各自签署。
104		封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。