美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
☑ 由注册人提交☐ 由注册人以外的一方提交
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选中相应的框：
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| ☐ |
初步代理声明
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| ☐ |
机密，仅供委员会使用（在规则14A-6（e）（2）允许的情况下）
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| ☑ |
最终代理声明
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| ☐ |
确定的附加材料
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| ☐ |
根据§ 240.14a-12征集材料
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（注册人的名称如其章程所指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
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缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：
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| ☑ |
不需要任何费用。
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| ☐ |
之前用前期材料支付的费用。
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| ☐ |
根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。
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2026年年度股东大会通知
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日期和时间
2026年4月23日星期四
美国东部时间上午9：00
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位置
酒店零度
里程碑路15号
康涅狄格州丹伯里068 10
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谁可能投票
在记录日期2026年2月23日营业结束时登记在册的股东
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议程
| 业务项目 |
董事会建议
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页面参考 | ||||||||||||||||||
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1
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年度选举随附代理声明中指定的董事提名人
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ü | 为每个被提名人 | |||||||||||||||||
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2
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咨询（非约束性）投票批准我们的高管薪酬（薪酬发言权）
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ü | 为 | |||||||||||||||||
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3
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批准普华永道会计师事务所为我司2026年独立注册会计师事务所
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ü | 为 | |||||||||||||||||
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4
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关于艾昆纬控股有限公司 2026年激励及股票奖励计划的批准
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ü | 为 | |||||||||||||||||
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5
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股东提案，如果提交得当
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û
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反对 | |||||||||||||||||
这些提案的全文载于随附的代理声明中。
你的投票很重要
为确保您的股份得到代表，请尽快通过以下方式之一进行投票：
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| 互联网 | 电话 | 邮件 | ||||||||||||||||||
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前往你的代理卡上显示的网站，并按照指示操作
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使用您的代理卡或投票指示表上显示的免费电话号码
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在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，并用已付邮资的信封寄回
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关于2026年4月23日召开的2026年年度股东大会代理材料备查的重要通知：
我们的会议通知、代理声明、代理卡表格和表格10-K的2025年年度报告可在以下网址查阅：https://materials.proxyvote.com/46266C
我们建议您在委托书第124页的“关于2026年年会”下查看有关投票、出席2026年年会和任命代理人的流程和适用截止日期的信息。
根据董事会的命令，
Eric M. Sherbet
执行副总裁、总法律顾问和秘书
2026年2月27日
北卡罗来纳州达勒姆
我们的代理材料，包括代理声明和2025年年度报告，将于2026年2月27日或前后首先邮寄或提供给股东。
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你的投票很重要
代理材料电子递送请注册：扫码或参观www.proxyvote.com
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艾昆纬控股公司。 埃利斯路2400号 北卡罗来纳州达勒姆27703 |
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我们的首席独立董事寄语
2026年2月27日
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John M. Leonard，医学博士
牵头独立董事
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尊敬的股民朋友：
我谨代表董事会感谢您一直以来对艾昆纬的支持。作为你们的首席独立董事，我非常高兴地概述董事会为促进你们的利益而提供强有力的独立监督的努力。与往年一样，董事会在整个2025年与我们的首席执行官和管理团队密切合作，以推进艾昆纬的整体使命，继续我们强大的公司治理计划，并主动与我们的股东接触。
稳健的公司治理和公司长期战略的独立监督
董事会的一项基本作用是提供健全的公司治理和对艾昆纬的公司战略进行有效的独立监督。董事会与我们的首席执行官和高级管理层密切合作，制定和监督公司的长期战略，以确保我们处于有利地位，能够在复杂且快速变化的医疗保健和宏观经济环境中取得成功。
过去几年，随着人工智能的迅速采用，创新和技术变革的步伐呈指数级增长，导致了根本性的转变，这些转变正在重塑生命科学行业在全球推进研究、提供护理和改善健康结果的方式。凭借我们广泛的专业知识，艾昆纬走在了这一变革的最前沿，与广泛的行业参与者合作，在从临床开发到商业化的全系列医疗保健服务中提供变革性技术。
董事会对艾昆纬的人工智能战略进行了深思熟虑的监督，经常收到管理层的最新消息。艾昆纬在其AI用例中应用了稳健的AI治理原则。我们通过我们的AI治理委员会的工作，将AI治理整合到我们更广泛的公司治理中，并得到我们的可防御数据和AI中心的咨询和咨询支持。
板子组成和茶点
通过有目的的刷新，我们建立了一个高度参与的董事会，有效地将其集体的、独立的判断带到了艾昆纬的长期战略重点上。在我们驾驭不断变化的监管和宏观经济环境以及快速的技术创新时，我们的董事拥有支持我们业务目标的技能、经验和观点的均衡组合。与往常一样，我们将继续评估董事会的组成、领导结构和治理实践，着眼于未来，并考虑到从我们的股东那里收到的宝贵意见，他们的观点为艾昆纬健全公司治理的方法提供了信息。
我们在2025年迎来了William G. Kaelin博士成为董事会成员。比尔是诺贝尔奖获得者、科学家、学者和医生，他在医学研究和发现方面提供了宝贵的领导和数十年的经验，尤其是在肿瘤学方面。比尔目前是波士顿布莱根妇女医院的高级医师科学家，也是达纳-法伯癌症研究所和哈佛医学院的西德尼·法伯医学教授。比尔的任命直接回应了股东的反馈，他们希望在我们的董事会上看到更多的行业和科学经验。
自2017年以来，我们招募了五名新的董事会成员，不断刷新新的人才和观点，以支持稳健的治理、战略监督和知情决策。
我们首席独立董事的信息
管理层继任规划
管理层继任规划仍然是董事会的首要任务，反映了其对业务连续性和长期股东价值的重要性。董事会在规划关键执行角色的继任方面发挥主导作用。领导力发展和薪酬委员会每年进行一次深入调查，以审查对广泛的高级领导者群体及其接替我们的执行管理团队和推进公司长期战略的潜力的详细评估。
2025年，经过深思熟虑和深思熟虑的首席财务官继任过程，Michael J. Fedock被选中接替Ronald E. Bruehlman担任艾昆纬执行副总裁兼首席财务官，自2026年2月28日起生效。Mike为领导我们的金融组织并支持我们的长期增长战略做好了异常充分的准备，因为他带来了深厚的行业经验、强大的金融专业知识以及在艾昆纬内久经考验的业绩记录。我们感谢罗恩多年来出色的领导以及他为支持无缝过渡所做的一切。
此外，在2025年底，我们实施了新的、向前发展的组织模式，以加强协作，提高效率，支持持续增长。这更好地使我们的团队与我们的运营模式如何演变以适应客户购买我们能力的新方式保持一致。作为此次重组的一部分，任命了几位新的执行官，并在整个业务中为管理人员创造了新的领导机会，进一步加强了我们未来领导者的管道。
股东参与
每年，我们都优先与股东接触，并回答他们关于我们的公司治理、人力资本管理、高管薪酬和其他重要事项的问题。2025年，公司向约30名顶级机构股东发出了会议邀请，约占我们已发行的有表决权股份的65%。这些对话非常有价值，因为它们提供了一个向我们的投资者学习的机会，并更好地了解他们对艾昆纬的表现以及我们可以改进的地方的看法。我和我们的领导力发展与薪酬委员会主席Carol Burt都参加了2025年的这些会议。我们收到的反馈已与董事会共享，将有助于为我们在来年做出的决策提供信息。我们期待着在2026年进行更多这样的讨论。
在我们向2026年及以后迈进的过程中，作为公司的管家，我们将继续代表您而努力工作，帮助确保艾昆纬的持续成功。我代表全体董事会衷心感谢您对艾昆纬的持续信任与投资。您的投票很重要，我们恳请您支持我们在这份代理声明中提出的投票建议，并邀请您在全年与我们分享您的观点。
真诚的，
John M. Leonard，医学博士
牵头独立董事
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艾昆纬控股公司。 埃利斯路2400号 北卡罗来纳州达勒姆27703 |
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我们的首席执行官的消息
2026年2月27日
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Ari Bousbib
董事长兼首席执行官
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尊敬的股民朋友：
在艾昆纬，我们的使命是为一个更健康的世界加速创新。我们能够完成我们的使命，是因为我们有93,000名敬业的员工——其中包括超过35,000名医疗保健专业人员、临床医生和流行病学家；大约4,000名高级分析专家、数据科学家和统计学家；以及超过13,000名技术专家。他们为100多个国家的10,000多名生命科学和医疗保健客户提供了他们的创新解决方案。
2025年是行业挑战定义的一年，包括地缘政治紧张局势加剧；美国医疗保健政策转向；持续的宏观经济压力，包括高利率；生物制药资金和资本可用性受到限制；以及整个行业和全球市场的不确定性，导致客户决策延迟。
在应对这些挑战时，我们果断采取行动，优先考虑完美执行客户计划和发展新的客户关系，同时推出多项举措以加强运营效率。我们继续进行长期投资，从未失去对战略和客户优先事项的关注。通过这些努力，艾昆纬实现了强劲的财务和运营业绩，并推进了我们在改善患者预后这一使命中的战略优先事项。
财务、战略和运营绩效
2025年，我们实现了163亿美元的收入，与2024年相比，在报告的基础上增长了5.9%。调整后EBITDA增长2.8%至38亿美元，调整后稀释后每股收益增长7.1%至11.92美元。自由现金流强劲，达21亿美元，占调整后净收入的99%。
这一业绩使得人们得以继续对创新进行再投资，包括18亿美元的战略收购和其他投资。我们还通过回购约740万股普通股向股东返还了12亿美元。此外，我们为超过60亿美元的债务进行了再融资，加强了我们的资本结构，并进一步提高了运营效率。
在我们的业务部门，包括研发解决方案（R & DS）、技术与分析解决方案（TAS）和合同销售与医疗解决方案（CSMS），我们实现了全年收入增长，报告的基础上分别为4.3%、7.6%和9.7%。
一系列广泛的战略和运营成就推动了这些2025年成果，其中包括：
●临床研究成果.尽管面临上述全行业的挑战，R & DS仍实现了行业领先、创纪录的327亿美元合同积压，与2024年相比增长了5.3%。净新增研发客户超400家，在新兴生物医药企业中势头强劲。我们执行了战略收购，扩大了我们在早期临床肿瘤学和临床药理学领域的场地足迹，加强了整个临床开发连续体的能力。我们帮助客户推进关键项目——从全球III期肿瘤学和肥胖症试验，到在罕见病和服务不足的患者社区推出创新疗法。我们推出了Clinical Trial Financial Suite，这是一个支持AI的平台，可协调临床试验的所有财务方面。推动运营效率仍然是一个
我们首席执行官的信息
主要优先事项，我们超越了我们的研发成本削减目标，建立在过去两年实现的显着节省的基础上。
●强劲的商业增长.TAS和CSMS超出预期，因为客户增加了对药物上市和商业项目的关注。通过严格的执行和战略重点，我们加快了医疗技术和消费者健康业务线的增长。我们完成了对基于价值的护理绩效分析软件平台的战略收购，这增加了我们在付款人分析方面的能力。我们在2025年赢得了行业认可，包括被《福布斯》评为“全球最佳管理咨询公司”之一。
●循证患者研究.根据我们对改善患者生活的承诺，我们扩大了经过科学验证的电子临床结果评估库，用于衡量患者对其条件和治疗的体验。我们通过250多份外部科学出版物和两本关于以患者为中心的研究的行业书籍，进一步加强了我们在现实世界证据方面的科学思想领导地位。随着最近推出的艾昆纬患者体验平台，我们推进了患者支持计划的数字化，以简化治疗准入和依从性的工作流程，该平台已经获得了五个新客户。我们加速了医疗事务和以患者为中心的解决方案的增长，并获得了多个行业奖项，包括为我们的健康研究空间平台颁发的用于患者参与的最佳移动应用程序MedTech突破奖，该平台支持临床试验效率并改善患者护理。
●科技与AI创新.人工智能继续重新定义生命科学领域。我们通过扩大关键合作伙伴关系以加强生态系统互操作性来推进我们的人工智能战略，在多个业务部门推出新的人工智能解决方案，并通过开发内部使用和外部产品的人工智能代理来定位艾昆纬以实现持续增长。在研发方面，我们正在扩大对人工智能的使用，以简化和加速一些最复杂的临床试验工作流程。近十年来，我们一直在使用技术来识别更好的网站并改善招聘。通过自动化端到端工作流程，我们正在减少开发阶段之间的延迟，以加速药物上市之旅。我们还在构建AI代理，以促进数据在每个阶段的管理方式——从编译试验主文件到数据收集和分析最终结果。在我们的TAS业务中，我们推出了几种支持AI的产品——包括Global Market Insights Agent、Field Force Companion和AI Scientific Literature Review ——为我们的客户带来更快的洞察、更高的自动化和更精确的决策支持。为了保护这些创新，我们在2025年提交了90多项人工智能相关专利申请。
我们仍然致力于负责任地使用人工智能，其能力建立在艾昆纬的医疗保健级AI之上®以及隐私、监管合规和患者安全方面的一流方法。艾昆纬的人工智能治理是通过我们的人工智能治理委员会和可防御数据和人工智能中心进行的，旨在进一步促进负责任的使用、监管合规和遵守最高行业标准。巩固了我们作为科学思想领导者的地位，我们发表了120多篇以人工智能为重点的文章，获得了多项行业认可，包括被评为《时代》杂志全球顶级健康科技公司之一；被公认为Everest Group面向商业PEAK Matrix的生命科学AI和分析服务的领导者®评估2025；并获得Everest Group在生命科学领域生成性AI领导力的最高排名——唯一获得这一殊荣的临床研究组织。
人才投资
我们的成就是由全球iQVIANs的非凡才能和奉献精神驱动的。与我们对员工成长的长期承诺相一致，我们继续大力投资于学习和发展。2025年，我们通过AI和数据分析技能提升计划加速了我们的人才学习努力，超过230,000名员工参与了我们的AI学习资源。
我们对员工成长和敬业度的承诺体现在我们如何听取员工反馈并采取行动。2025年，我们在关键参与度指标方面超过了《财富》500强基准。值得注意的是，91%的员工同意他们正在获得有效履行职责的知识和技能——比《财富》500强基准平均水平高出8个百分点—— 95%的员工表示，他们了解如何提出道德问题，比基准平均水平高出3个百分点。
这种对人才、发展和参与的持续关注也得到了外部的认可。艾昆纬获得Brandon Hall Group颁发的五项人力资本管理卓越奖，以表彰艾昆纬在入职、混合学习、领导力发展、定制内容和混合学习的使用方面的一流水平。
公司治理
除了推进我们的业务目标，我们仍然专注于支撑负责任的长期价值创造的原则。加强我们的公司治理计划是这些努力的核心，我们采取
我们首席执行官的信息
股东认真反馈。为了直接响应股东要求对艾昆纬董事会提供更深入的科学专业知识的意见，我们任命了William G. Kaelin, Jr.博士，医学博士——一位获得诺贝尔奖的内科科学家——他的专业知识进一步加强了我们已经非常杰出的董事会的深度和杰出地位。
对负责任治理的同样承诺延伸到我们的可持续发展努力。我们100%的实验室都在继续他们的My Green Lab®认证。我们将ISO 14001和45001认证扩大到我们41%的实验室，包括我们在美国的五个最大设施。我们重新设计了测试套件，以显着减少塑料和纸板，消除了162公吨的CO2排放。
公共卫生进展
我们的差异化能力、科学专长和全球规模使我们能够与全球卫生利益相关者合作，帮助解决一些世界上最复杂的公共卫生问题。2025年，这一承诺体现在我们继续在50多个国家部署团队，以支持关键的公共卫生问题，包括在埃塞俄比亚（马尔堡病毒病）、乌干达（埃博拉）以及塞内加尔和冈比亚（裂谷热）爆发的疾病。
扩大对临床试验的参与仍然是我们为世界各地的每个人提供更智能医疗保健的愿景的核心。凭借我们的全球影响力和将试验定位在他们目标服务的患者附近的能力，艾昆纬拥有独特的能力来设计更能反映更广泛的患者需求和体验的研究。
同样重要的是，IQVIANs继续在他们生活和工作的社区产生积极影响。通过我们一年一度的艾昆纬日，世界各地的艾昆纬员工自愿奉献自己的时间来保护自然空间、改善社区环境、支持人群和关爱儿童——这表明了我们对在当地产生积极影响的共同承诺。
超越我们2025年的成就
2025年是有意义的内部变革的一年。我们简化了组织，以加强协作，提高效率，支持持续增长。这更好地使我们的团队与我们的运营模式如何演变以适应客户购买我们能力的新方式保持一致。通过这项工作，我们还通过深思熟虑地挑选和提拔高潜力员工担任关键角色来加强我们的领导管道，确保他们拥有领导我们的战略向前发展所需的机会和支持。我对导致任命Michael J. Fedock为我们新的执行副总裁兼首席财务官的成功过程感到高兴，该过程于2026年2月28日生效。在过去的九年里，我与迈克的合作非常有效。我想借此机会感谢Ron Bruehlman对财务职能的卓越领导以及他为我们公司做出的许多贡献。
虽然2025年提出了挑战，但我们正处于一个前所未有的科技进步时代——人工智能、数据科学和医疗创新正在加速为我们的客户和我们共同服务的患者带来新的可能性。随着医疗保健领域的不断发展，我对艾昆纬创造有意义影响和继续推进我们使命的能力充满信心。
确实，艾昆纬再次荣膺《财富》杂志同类最受赞赏公司第一名®全球最受尊敬的公司™列出我们在2025年所做的工作。这标志着我们连续第五年在Health Care：Pharmacy and Other Services类别中稳居榜首，也是我们连续第九年上榜。值得注意的是，在评估的九项关键属性中，有七项——创新、人员管理、企业资产的使用、财务稳健性、长期投资价值、产品和服务质量以及全球竞争力——上，艾昆纬均名列第一。
我为我们在2025年取得的一切成就感到自豪。最重要的是，我深切感谢我们员工的韧性、独创性和奉献精神，以及我们的股东、客户和合作伙伴对我们的信任。我期待着分享我们在2026年及以后继续取得的进展。
Ari Bousbib
董事长兼首席执行官
目 录
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附录b艾昆纬控股有限公司 2026年激励及股票奖励计划
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代理声明摘要
本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息，并未包含您应考虑的所有信息。投票前你应该仔细阅读整个代理声明。
我们是谁
艾昆纬是一家为生命科学和医疗保健行业提供临床研究服务、商业洞察力和医疗保健情报的全球领先供应商。以下是我们的员工和业务的快照。
我们的解决方案组合由艾昆纬 Connected Intelligence提供支持™提供基于高质量健康数据、医疗保健级AI的可操作洞察和服务®、高级分析、最新技术和广泛的领域专业知识。我们致力于负责任地使用人工智能（AI），拥有基于隐私、监管合规和患者安全的一流方法构建的AI驱动能力，并按照行业要求的高标准信任、可扩展性和精确度交付AI。我们致力于加速创新医疗疗法的开发和商业化，以帮助改善全球范围内的患者预后和人口健康。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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1
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代理声明摘要
艾昆纬的人工智能领导力
艾昆纬的人工智能领导力
人工智能提供了积极影响医疗保健未来的机会。艾昆纬在利用技术改变研究速度和规模方面有着悠久的历史。人工智能和技术领域的创新步伐正在重塑生命科学行业在全球推进研究、提供护理和改善健康结果的方式。随着环境变得更加复杂和日益相互关联，以及代理化的快速推进，跨更广泛生态系统的协作对于满足医疗保健行业不断变化的需求变得至关重要。没有任何一个组织能够单独应对这些挑战；有意义的进展需要许多密切合作的参与者的集体力量和专业知识。
艾昆纬站在这一变革的最前沿，在这个相互关联的网络中与范围广泛的行业参与者合作，在从临床开发到商业化的全系列医疗保健服务中提供变革性技术。这些合作伙伴关系包括领先的技术和行业组织，如Amazon Web Services、Databricks、Medidata、微软、NVIDIA、甲骨文、Palantir、赛富时、TERM1、Snowflake和Veeva等，这反映了推动影响并最终改善患者治疗效果和实现我们为更健康的世界加速创新的使命所需的广泛专业知识。
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艾昆纬的医疗保健级AI®框架
我们独特的、专有的医疗保健级AI®连接正确的数据、技术和专业知识，帮助客户解决他们的特定挑战。受不断增长的专利组合保护，我们的专有技术以我们的隐私分析为核心，并建立在数据安全和保护方面的强大治理和专业知识的基础上。医疗保健级AI®为艾昆纬医学推理（Med-R1 8B）提供动力，这是一种大型语言模型，已根据国际公认的基准进行验证，并使用比其他模型更少的参数实现了可比的准确度水平。它可以部署在与外部网络隔离的环境中，以增强对特别敏感的医疗保健信息的隐私保护。通过提供透明和可追溯的医学推理，它还使临床医生能够解释、验证和挑战人工智能驱动的建议。
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人工智能治理 |
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人工智能作为战略推动者 | |||||||||||||||||||||||||||||
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艾昆纬在其AI用例中应用了稳健的AI治理原则。我们的政策、程序和长期的内部专业知识指导我们设计、开发、测试、实施和管理人工智能的流程，以实现安全和有效的使用。
我们的信息安全框架定义了每类内容的安全控制。它基于健康信息信任联盟和国家标准技术研究院等组织的通用标准。
我们通过我们的AI治理委员会的工作，将AI治理整合到我们更广泛的公司治理中，并得到我们可防御数据和AI中心的咨询和咨询支持。
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负责任地使用人工智能，通过放大我们专有数据、科学专业知识和集成工作流程的价值，加强了艾昆纬的竞争地位。艾昆纬在医疗保健数据复杂性、监管严谨性和全球规模的交叉点上运营——在这种情况下，人工智能只有在与可信数据资产、深厚的领域知识以及隐私、监管合规和患者安全方面的一流方法相结合时才能提供价值。我们非公开的、不断刷新的医疗保健信息，结合数十年的临床和商业专业知识，为艾昆纬的医疗保健级AI奠定了基础®能力。这一基础支持高精度、值得信赖的人工智能解决方案，从而增强艾昆纬的差异化产品，从而实现更大的创新、效率和客户成果，从而加强艾昆纬作为长期战略合作伙伴的作用。
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2
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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代理声明摘要
2025年关键绩效指标
2025年关键绩效指标
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营收（十亿）
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调整后EBITDA（十亿）(1)
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调整后稀释每股收益(1)
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自由现金流（十亿）(1)
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2025年业务亮点
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400+
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净新增R & DS客户
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~$ 10b
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订约R & DS净新预订
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~$ 33b
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临床开发合同积压
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~80%
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全球支持的新药上市数量
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150+
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跨临床和商业工作流程部署的高度专业化行业AI代理
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90+
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提交的人工智能专利申请
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250
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外部科学论文
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2025年分部收入(2)
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$ 8.9b
研究和
开发解决方案
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$ 6.6b
技术和
分析解决方案
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$ 0.8b
合同销售和
医疗解决方案
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2025年资本部署
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为增长而投资
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23.94亿美元
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●17.91亿美元并购/投资和6.03亿美元资本支出
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返还给股东
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12.44亿美元
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●~740万股回购
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(1)请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
(2)展望未来，我们实施了一种新的、简化的组织模式，以加强协作、提高效率，并支持持续增长。因此，从2026年第一季度开始，我们的业务部门包括两个部门：商业解决方案和研发解决方案。有关更多信息，请参阅我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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3
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代理声明摘要
2025年关键绩效指标
尽管存在宏观经济和行业逆风，但仍实现了强劲的业绩表现
2025年，艾昆纬实现了强劲的财务业绩，其中收入为163亿美元，调整后EBITDA(1)38亿美元，自由现金流(1)21亿美元。尽管面临重大的行业挑战和逆风，我们还是取得了这些成果。
●地缘政治紧张局势
●美国宏观经济政策变化
●持续的高利率环境
●药品关税
●美国药品行业政策变化
●监管机构变动
●新出现的生物制药资金问题
我们的长期增长目标(2)
我们认为，我们的长期增长算法有四大驱动因素：
我们的客户，从大型制药公司到新兴的生物制药公司，从长期来看，他们的研发支出以及销售、一般和行政支出将在3%到5%的范围内增长。
我们的客户会将额外的临床和商业工作外包给艾昆纬，这大约可以多提供一个长期增长点。
我们的上市和创新战略将让我们赢得更多，瞄准额外的增长点。
最后，收购，这是我们增长算法的重要组成部分，将贡献另一个一到两个增长点。
(1)请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
(2)这些陈述基于管理层当前的预期和预测，并受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预测、预测或预期的结果存在重大差异，包括持续不确定的监管环境。更多信息请见“其他相关信息——关于前瞻性陈述的注意事项。”
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4
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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代理声明摘要
为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在
为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在
我们利用数据的力量来支持客户的研究，并推动全球患者的健康结果。从早期诊断到开发新的治疗方法和减少获得医疗保健的障碍，我们使用循证方法来产生洞察力，使人们能够过上更健康的生活。我们的合作伙伴涵盖医疗保健领域——包括政府、非政府组织、医疗专业人士、生命科学公司和患者团体。我们将广泛的信息资产汇集在一起，构建特定病情的整体图景，以改善患者旅程各个阶段的护理。
走在创造更健康世界的前列
艾昆纬根据科学知识、经验和观点积极产生洞察力，以帮助推动医疗保健领域的进步。
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强大的网络。我们的全球公共卫生活动是我们加速创新以建设一个更健康世界的使命的核心。我们带来了一套独特的能力，使我们能够对世界上一些最大的健康挑战产生积极影响。我们将全球足迹与对当地环境的深入了解结合起来，包括卫生系统、筹资机制和法规。借助我们广泛的数据集，我们可以提供基于证据的决策。我们通过我们强大的站点网络，利用我们的地理风险评估和缓解方法，推进对新型治疗和应对卫生紧急情况的研究，以确定适当的试验地点。
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改善患者和人群的结果。我们与患者和倡导组织的合作侧重于提高对患者重要问题的认识，以改善结果。我们优先考虑提供对患者需求更深入洞察的战略合作——提供运营支持和先进的数据能力以产生新的洞察力，并支持患者群体从生命科学行业获得资金。通过这些伙伴关系，我们支持跨卫生系统的有意义的变革，并为患者社区提供长期护理，包括加速开发新的治疗方法，建立对疾病模式和进展的理解，使试验能够获得并提高药物依从性。目前，我们与700多个患者组织建立了联系，从志愿者经营的小型团体到大型全球协会，不一而足。他们因增加对患者体验的理解和提升患者护理质量的愿望而团结在一起。
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监管演变。艾昆纬与监管机构和政策制定者一起努力营造一个促进人类健康和临床试验开展的监管环境。现代化的临床试验和证据生成是艾昆纬使命的核心，也是监管机构的关键优先事项。我们正在与监管机构合作，为继续支持患者安全的人工智能制定规则，创建具有强大护栏的可靠模型，避免模型漂移或偏差。
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用AI为更有效的临床试验提供动力
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艾昆纬正在扩大人工智能的使用，以加速临床开发并改善试验的可及性。十多年来，我们一直使用先进技术来识别高绩效站点，并支持更高效的招聘。今天，我们正在与AI代理一起发展这些能力，这些代理与我们的专家一起工作，以提高运营效率并减轻整个试验过程的负担。
通过将agentic AI嵌入有针对性的工作流程，我们简化了跨临床开发流程和里程碑的步骤。这些代理并不能取代临床判断；相反，它们增强了专家的能力，以加快流程和表面洞察力，这样团队就可以专注于有效试验执行所需的科学和战略决策，从而真正影响患者的结果。
我们继续探索AI可以在哪些方面有意义地改善临床研究，从发现到试验执行。例如，人工智能驱动的洞察力可以帮助在历来具有挑战性的领域发现新的发展机会。这对于影响小患者群体的疾病可能特别有价值。
通过Agentic AI，艾昆纬正在增强整个临床开发的速度、规模、精度和信任——帮助申办者进行更高质量的试验，并最终更快地为患者带来新疗法。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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5
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代理声明摘要
公司治理亮点
公司治理亮点
| 董事会 | |||||||||||
| ü |
每年选举100%的董事
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| ü |
牵头独立董事，由独立董事选举产生，有权召集董事会特别会议，除其他关键职责外
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| ü |
除我们的首席执行官外，所有董事都是独立的
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| ü |
100%独立董事委员会
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| ü |
74岁董事退休政策鼓励董事会刷新
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| ü |
年度董事会和委员会自我评估
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| ü |
董事无竞争选举的多数投票标准，附辞职政策
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| 股东权利和参与 | |||||||||||
| ü |
股东代理访问
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| ü |
股东召集特别会议的权利
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| ü |
活跃股东外联和参与计划
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| ü |
单一类别有表决权的股票
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| ü |
对股东没有绝对多数投票要求
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| ü |
没有“毒丸”（股东权益计划）
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| 治理最佳做法 | |||||||||||
| ü |
两项追回政策，一项适用于由于重大不遵守任何财务报告要求而导致财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策
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| ü |
针对董事和主要高管的稳健的股份所有权准则
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| ü |
证券交易政策到位，包括反套期保值、反质押条款，无一例外
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| ü |
董事会、董事会委员会和企业风险委员会的风险监督
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| ü |
全面告密者政策到位
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| ü |
遣散费或控制权变更付款或福利无消费税毛额
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| ü |
年度薪酬投票
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| ü |
业绩份额奖励的多年归属要求
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| ü |
绩效型股权中交付的长期激励薪酬
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有关我们公司治理的更多信息，请参见第20-40页。
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6
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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代理声明摘要
公司治理亮点
董事会提名人
以下是您被要求在2026年年会上选出的每一位董事候选人的概述。
| 姓名及主要职业 | 年龄 | 独立 | 审计 | N & G* | 最不发达国家* | 董事自 | |||||||||||||||||||||||
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Ari Bousbib
董事长兼首席执行官，艾昆纬
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64
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2016
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Carol J. Burt
校长，Burt-Hilliard Investments
高级顾问，Consonance Capital Partners
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68
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ü |
X
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椅子
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2019
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John G. Danhakl
管理合伙人，Leonard Green & Partners，L.P。
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69
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ü |
X
|
X
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2016
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James A. Fasano
退休董事总经理，CPP投资委员会
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56
|
ü |
椅子
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X
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2016
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Colleen A. Goggins
执行委员会退休成员、消费者集团全球主席，强生
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71
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ü |
X
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椅子
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2017
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William G. Kaelin Jr.，医学博士。
高级医师-科学家，布莱根妇女医院西德尼·法伯医学教授，Dana-Farber癌症研究所和哈佛医学院
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68
|
ü |
2025
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John M. Leonard，医学博士
总裁兼首席执行官，
Intellia Therapeutics, Inc.
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68
|
ü |
X
|
X
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2015
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Leslie Wims Morris
大通汽车首席执行官，
摩根大通
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55
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ü |
X
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2022
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Sheila A. Stamps
退休董事总经理，
美国银行
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68
|
ü
|
X
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2022
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*提名和治理委员会（N & G委员会）和领导力发展与薪酬委员会（LDC委员会）。
董事提名快照
Independence
食板茶点
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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7
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代理声明摘要
高管薪酬实践亮点
高管薪酬实践亮点
该计划的主要特点与从股东那里收到的反馈一致，将在下面重点介绍。
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透明度
为每个绩效衡量标准提供具体的评分和/或支出
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公式
利用一个公式，根据年度财务目标，以总派息率的65%至80%确定短期激励奖励
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|
目标
披露关键绩效指标的目标
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|
简单性
聚焦四大关键绩效指标
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有限的自由裁量权
将最不发达国家委员会的向上自由裁量权限制在不超过1/6第的最终奖励，并要求对任何个人绩效调整提供明确和详细的理由
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|
加权
为每位被任命的执行官制定每项绩效衡量的具体权重
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下面我们重点介绍我们认为高管薪酬计划的良好治理特征的关键实践。
| 我们做什么 | ||||||||||||||||||||
| ü |
使高管薪酬的显着百分比与绩效保持一致
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ü |
采用客观、公式化的方法确定短期激励奖励，根据年度财务指标确定总派息率的65%-80 %
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| ü |
年度薪酬投票
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ü |
进行年度赔偿风险审查评估
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| ü |
为我们的高级管理领导团队（包括我们指定的执行官）设定具有挑战性但可以实现的绩效目标
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ü |
在最不发达国家委员会一级对指定的执行官进行年度绩效评估
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| ü |
适当平衡短期和长期激励
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ü |
将最不发达国家委员会调整短期激励奖励的酌处权限制为不超过最终奖励的1/6
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| ü |
为用于确定短期激励奖励的所有绩效衡量标准和衡量标准提供透明的绩效披露
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ü |
如果我们对业绩期间的绝对TSR为负值，则根据相对TSR对业绩份额奖励部分的支付上限为目标
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| ü |
对长期奖励使用多年归属要求
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ü |
定期与我们的股东就我们的薪酬计划进行接触，并根据收到的反馈实施增强
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| ü |
在授标协议中列入不招标和不竞争条款
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ü |
利用外部独立薪酬顾问的专业知识
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| ü |
通过以基于绩效的长期激励股权奖励的形式提供总薪酬的大部分，使高管薪酬与股东回报保持一致
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ü |
维持两项追回政策，一项适用于因重大不遵守任何财务报告要求而发生财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策
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| ü |
维持稳健的持股指引
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ü |
利用具有竞争力的同行群体
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8
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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代理声明摘要
高管薪酬实践亮点
| 我们不做的事 | ||||||||||||||||||||
| û |
签订多年保底加薪或非绩效奖金安排合同
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û |
未经股东批准重新定价水下股票期权或股票增值权
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| û |
消费税毛额
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û |
在归属前支付未实现的股息
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| û |
提供单次触发股权归属
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û |
允许对公司股份进行套期保值或质押
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在过去几年中，我们一直要求与合计持有我们已发行普通股50%或以上的股东举行会议，并且通常与合计持有我们已发行普通股至少30%的股东举行会议；我们认真听取了他们的意见，并作为回应采取了重大行动来回应他们的反馈。有关我们的股东参与计划的更多信息，包括作为从我们的股东收到的反馈直接导致的对我们的高管薪酬计划的详细增强，请参阅下面的“公司治理——股东参与”。有关我们的高管薪酬做法和直接回应股东反馈的披露的变化信息，请参阅“薪酬讨论与分析——执行摘要——基于投资者反馈对我们的高管薪酬计划的增强。”
首席执行官兼指定执行官薪酬组合
以下图表反映我们行政总裁的五年平均薪酬组合（90%业绩挂钩）及我们其他指定行政人员过去五年的平均薪酬组合（86%业绩挂钩).
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首席执行官
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其他指定执行干事的平均数
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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9
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第1号提案
选举董事
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根据N & G委员会的建议，董事会已提名如下所示的被提名人（各自目前担任公司董事）在2026年年会上选举新的任期一年。
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Ari Bousbib
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Carol J. Burt
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John G. Danhakl
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James A. Fasano
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Colleen A. Goggins
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William G. Kaelin Jr.，医学博士。
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John M. Leonard，医学博士
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Leslie Wims Morris
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Sheila A. Stamps
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如当选，每名董事提名人的任期均为一年，直至其继任人获正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职、退休、取消资格或被免职为止。
董事会认为，每一位被提名者都有诚信记录、强大的专业声誉以及创业或管理成就的历史。每一位被提名人的具体经验、资历、属性和技能导致董事会得出个人应担任董事的结论，见下文各自的简历。
被执行代理人所代表的股份将在上述被提名人的选举中投赞成票、反对票或弃权票。如被提名人无法参选或无法担任董事，而董事会未选择缩减董事会规模，则该等股份将被投票选举董事会可能提议的替代被提名人。每位被提名人均已同意在当选后任职，管理层没有理由认为任何被提名人如当选将无法任职。董事以多数票当选。根据我们的董事辞职政策，任何未能在无争议的选举中获得过半数票的董事必须向董事会提出辞呈。
|
董事会建议进行表决“为”选举每一位被提名人。
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10
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第1号提案选举董事
董事会提名人
董事会提名人
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|
ARI BOUSBIB
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年龄：64岁
|
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董事自：2016
董事长兼首席执行官
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关键技能：
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|
上市公司CEO/总裁
|
|
上市公司董事会
|
|
医疗保健
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|
技术
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|
金融
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|
全球
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|
政府与公共政策
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近期经验：
艾昆纬控股有限公司（2016年至今）
●董事长兼首席执行官
IMS Health Holdings，Inc.（2010-2016）
●董事长兼首席执行官
先验经验：
●UTC商业公司（奥的斯电梯公司、开利公司、UTC Fire & Security和UTC Power Inc.）总裁等职务，在联合技术公司任职
●博思艾伦咨询合伙人
美国上市公司董事职位：
●家得宝公司（财务委员会和审计委员会）
前美国上市公司董事职位：
●IMS Health（艾昆纬前身）
●百思买，公司。
其他职位：
●哈佛医学院医疗保健政策咨询委员会成员
●前成员，总统白宫研究金委员会
教育：
●哥伦比亚大学工商管理硕士
●巴黎高等商学院Ecole Superieure des Travaux Publics数学和机械工程理学硕士
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提名理由：广泛的行政领导能力和领导大型全球公司的经验，以及作为我们的首席执行官和在多家上市公司董事会任职的医疗保健经验。
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|
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Carol J. Burt
|
年龄：68岁
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董事自：2019
独立
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最不发达国家委员会（主席）
审计委员会
审计委员会财务专家
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关键技能：
|
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上市公司董事会
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|
医疗保健
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|
技术
|
|
金融
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|
全球
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近期经验：
Burt-Hilliard Investments（2008年至今）
●校长
Consonance Capital Partners（2013年至今）
●高级顾问
●营运理事会成员
先验经验：
●公司财务和发展高级副总裁，除其他职务外，任职于Wellpoint，Inc.（f/k/a Anthem，Inc.，现为Elevance Health, Inc.）
●大通证券（现为摩根大通）创始人、董事总经理兼医疗保健银行集团负责人等职
美国上市公司董事职位：
●ResMed Inc.（审计委员会、合规、隐私和质量委员会以及提名和治理委员会（主席））
前美国上市公司董事职位：
●Envision Healthcare Corporation
●WellCare Health健康计划公司。
●先锋健康系统
●过渡医院公司
其他职位：
●董事会成员：WellDyneRx，LLC
●成员：女性公司董事；国际妇女论坛
教育：
●休斯顿大学工商管理文学士
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提名理由：在健康保险、医疗保健服务、医疗技术和金融服务行业的财务、战略、风险管理、运营和治理方面拥有丰富的高管和董事会领导经验。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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11
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第1号提案选举董事
董事会提名人
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John G. Danhakl
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年龄：69岁
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董事自：2016
独立
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最不发达国家委员会
N & G委员会
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关键技能：
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|
上市公司董事会
|
|
医疗保健
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|
金融
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|
全球
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近期经验：
Leonard Green & Partners，L.P.（1995年至今）
●管理合伙人
先验经验：
●Lufkin & Jenrette Securities Corporation唐纳森董事总经理
●Drexel Burnham Lambert，Inc.副总裁。
美国上市公司董事职位：
●Life Time Group Holdings, Inc.（薪酬委员会、提名和公司治理委员会）
●Mister Car Wash, Inc.
前美国上市公司董事职位：
●IMS Health（艾昆纬前身）
其他职位：
●董事会成员：CNG（Charter Next Generation）； 紧缩；湖岸学习；所有制工程；零部件小镇； Pye—Barker Fire Safety，LLC；WellSky Corporation
教育：
●哈佛商学院工商管理硕士
●加州大学伯克利分校经济学文学士
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提名理由：在投资行业拥有超过30年的经验，包括作为一家全球投资公司的管理合伙人具有广泛的领导和业务经验，并在多家上市公司和私营公司的董事会任职。
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James A. Fasano
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年龄：56岁
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董事自：2016
独立
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审计委员会（主席）
审计委员会财务专家
最不发达国家委员会
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关键技能：
|
|
上市公司董事会
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|
医疗保健
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|
技术
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|
金融
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全球
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|
政府与公共政策
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近期经验：
芝加哥大学布斯商学院（2023年至今）
●兼职教授
先验经验：
●CPP投资委员会董事总经理
●美林证券投资银行集团成员。
●加拿大皇家银行资本市场并购集团成员
●加拿大武装部队委任军官
前美国上市公司董事职位：
●IMS Health（艾昆纬前身）
教育：
●芝加哥大学商学院工商管理硕士
●加拿大皇家军事学院工学学士
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提名理由：在投资行业拥有超过25年的经验，包括担任加拿大联邦养老基金全球投资部门董事总经理的丰富领导和财务经验。
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12
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第1号提案选举董事
董事会提名人
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Colleen A. Goggins
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年龄：71岁
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董事自：2017
独立
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N & G委员会（主席）
审计委员会
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关键技能：
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上市公司董事会
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|
医疗保健
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|
技术
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|
金融
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|
全球
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|
政府与公共政策
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近期经验：
拜耳股份公司（2017年至今）
●监事会成员
先验经验：
●消费者集团执行委员会成员和全球主席，在强生担任其他职务
曾任上市公司董事：
●Bausch Health Companies Inc.（f/k/a Valeant Pharmaceuticals International）
●SIG康美集团
●多伦多道明银行
其他职位：
●成员：Citymeals on-wheels纽约市
●威斯康星大学基金会
●董事会成员：国际教育研究所
教育：
●家乐氏管理学院管理学硕士
●威斯康星大学麦迪逊分校食品化学理学学士
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提名理由：在医疗保健行业拥有超过20年的经验，包括在多家公共和私营公司的董事会中担任广泛的领导和服务。
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William G. KAELIN JR.，医学博士
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年龄：68岁
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董事自：2025
独立
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关键技能：
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上市公司董事会
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|
医疗保健
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|
技术
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近期经验：
哈佛医学院
●Sidney Farber医学教授（2018年至今）
●医学教授（2002-2018）
达纳-法伯癌症研究所
●教授（2002年至今）
霍华德·休斯医学研究所
●调查员（2002年至今）
●助理调查员（1998-2002年）
美国上市公司董事职位：
●礼来和公司（董事和公司治理委员会、科学技术委员会（主席））
其他亮点：
获得众多值得注意的科学奖项，包括：
●诺贝尔生理学或医学奖
●阿尔伯特·拉斯克基础医学研究奖
●加拿大盖尔德纳国际奖
●洛克菲勒大学威利生物医学科学奖
●Sloan Kettering纪念癌症中心颁发的Paul Marks癌症研究奖
教育：
●杜克大学医学院医学博士
●杜克大学数学文学士
●杜克大学化学副学士
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提名理由：Kaelin博士是一位诺贝尔奖获得者、科学家、院士和医生，他在医学研究和发现方面提供了宝贵的领导和数十年的经验，尤其是在肿瘤学方面。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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13
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第1号提案选举董事
董事会提名人
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约翰·M·伦纳德，医学博士。
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年龄：68岁
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董事自：2015
独立
牵头独立董事
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审计委员会
审计委员会财务专家
N & G委员会
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关键技能：
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上市公司CEO/总裁
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|
上市公司董事会
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|
医疗保健
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|
技术
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金融
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全球
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近期经验：
Intellia Therapeutics, Inc.（2014年至今）
●总裁兼首席执行官（2018年至今）
●研发执行副总裁（2017 — 2018年）
●首席医疗官（2014-2017年）
先验经验：
●艾伯维公司首席科学官兼研发高级副总裁。
●全球药物研发高级副总裁，除其他职务外，在雅培任职
美国上市公司董事职位：
●Intellia Therapeutics, Inc.
教育：
●约翰霍普金斯大学医学博士
●威斯康星大学麦迪逊分校生物化学文学士
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提名理由：在医疗保健行业拥有超过30年的经验，包括在排名前十的制药公司担任过丰富的行政领导和医疗保健经验，并担任过医疗保健公司的首席执行官和在上市公司董事会任职。
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莱斯利WIMS莫里斯
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年龄：55岁
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董事自：2022
独立
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N & G委员会
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关键技能：
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金融
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全球
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|
技术
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近期经验：
摩根大通（2022年至今）
●大通汽车首席执行官
先验经验：
●大通汽车自有品牌Captive Finance总裁
●摩根大通董事总经理兼企业发展、消费者与社区银行业务主管
●美国运通执行合伙企业副总裁
●布罗德里奇战略和业务发展高级副总裁
●杰富瑞公司高级副总裁
其他职位：
●董事会副主席：哈莱姆舞蹈剧院
教育：
●哈佛商学院工商管理硕士
●耶鲁大学英语文学士
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提名理由：在金融服务行业拥有超过25年的经验，包括作为商业银行机构高级管理人员的广泛领导和业务经验。
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14
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第1号提案选举董事
董事会提名人
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Sheila A. Stamps
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年龄：68岁
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董事自：2022
独立
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审计委员会
审计委员会财务专家
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关键技能：
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上市公司董事会
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|
金融
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全球
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政府与公共政策
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先验经验：
●DBI，LLC公司战略和投资者关系执行副总裁
●纽约州保险基金专员
●纽约州共同退休基金养老金和现金管理总监
●美国银行董事总经理
●Bank One Corporation（现摩根大通）董事总经理
美国上市公司董事职位：
●MFA抵押投资，Inc.（薪酬委员会及提名和公司治理委员会）
前美国上市公司董事职位：
●必能宝公司
●Atlas Air Worldwide Holdings, Inc.
●CIT Group公司。
●Forest Road Acquisition Corp。
其他职位：
●董事会成员：Bankinter创新基金会
教育：
●芝加哥大学工商管理硕士
●杜克大学管理学理学学士
●ESG证书和来自主管委员会专业发展和咨询服务的指定
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提名理由：过了 在资产管理和商业银行行业拥有40年的丰富领导和金融经验以及在政府和公共政策方面的工作，并在多家上市公司的董事会任职。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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15
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第1号提案选举董事
董事会提名人
董事提名人的资格及经验
我们相信，我们的董事带来了全面的经验、资历、属性和技能，提供了新鲜的视角，并代表了对公司和我们行业的深刻了解。当我们审查我们的长期战略时，我们还会评估董事会当前和未来需要哪些技能和经验，并在评估我们现任董事和潜在董事候选人时权衡这些技能。在确定新董事时，董事会将寻求进一步加强目前所代表的经验和背景的组合，其中可能包括优先考虑那些具有更多生命科学、网络安全、公共政策/政府、学术和/或国际经验的人。下表总结了我们的董事提名人的关键经验、资历和核心竞争力。(1)
| Ari Bousbib | Carol J. Burt | John G. Danhakl | James A. Fasano | Colleen A. Goggins | William G. Kaelin Jr.，医学博士。 | John M. Leonard，医学博士 | Leslie Wims Morris | Sheila A. Stamps | |||||||||||||||||||||||||||
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上市公司CEO/总裁
担任上市公司CEO或总裁的经验
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上市公司董事会
在其他大型上市公司的董事会/委员会任职和/或担任领导职务的经验
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医疗保健
在医疗保健行业担任高管职位的经验
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技术
有助于委员会了解技术和/或数据保护和/或网络安全的知识或经验
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金融
有分析财务报表、资本结构和复杂财务交易以及监督会计和/或财务报告流程的经验
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全球
国际或全球公司在全球背景下运营的经验
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政府与公共政策
在政府角色、公共服务、政务或社区关系方面的经验
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(1)本摘要并非旨在详尽列出我们每位董事的技能或对董事会的贡献。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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董事薪酬
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非雇员董事薪酬计划
董事会有权制定我们的非雇员董事薪酬计划的条款，并可能随时更改这些条款。根据其章程，最不发达国家委员会负责审查非雇员董事薪酬计划并向董事会提出变更建议。
非职工董事薪酬Structure 2025
2025年非雇员董事薪酬方案结构如下：
| 付款 | 年度报酬 ($) |
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现金保留金（按季度分期支付）
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112,500
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股权保留人公允价值（以完全归属的限制性股票单位支付）
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240,000
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牵头独立董事费
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50,000
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委员会主席费用：
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审计
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40,000
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领导力发展与薪酬（最不发达国家）
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27,500
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提名和治理（N & G）
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25,000
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委员会委员（主席除外）费用：
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审计
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15,000
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领导力发展与薪酬（最不发达国家）
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10,000
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提名和治理（N & G）
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10,000
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我们还向董事报销与继续教育相关的合理费用（包括差旅和住宿），以及与出席董事会会议相关的差旅费用和其他自付费用。
最不发达国家委员会根据服务于最不发达国家委员会的独立薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners，LLC的投入，并考虑到在我们用于高管薪酬目的的同一同行集团的公司中支付给非雇员董事的薪酬，评估了2025年的非雇员董事薪酬。有关薪酬同行组的信息，请参阅本代理声明第52-53页的“薪酬讨论与分析——我们的高管薪酬方案概述——基准测试”。董事会审查最不发达国家委员会的建议，并对我们的非雇员董事的薪酬做出最终决定。根据最近的审查，并根据最不发达国家委员会的建议，董事会于2025年7月批准增加年度现金保留金，从2025年第四季度的季度付款开始，从100,000美元增加到112,500美元，并增加年度股权保留金，从240,000美元增加到252,500美元，自2026年赠款生效。董事会将非雇员董事的其他委员会现金保留金维持在2024年的水平。
增加现金和股权保留的决定部分基于我们的外部薪酬顾问进行的市场审查，是为了保持董事薪酬水平与用于高管薪酬基准的同一同行群体保持一致。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
2025年非雇员董事薪酬付款
下表显示了有关我们的非雇员董事在2025年期间获得的薪酬的信息。我们的首席执行官在2025年期间收到的薪酬包含在“指定执行官的薪酬—— 2025年薪酬汇总表”中。我们的首席执行官没有因其在董事会的服务而获得任何额外报酬。
2025年董事薪酬
| 姓名 |
以现金赚取或支付的费用
($)(1)
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股票
奖项
($)(2)
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合计 ($) |
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Carol J. Burt(3)
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145,625
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239,883
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385,508
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John P. Connaughton(4)
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27,500
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—
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27,500
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John G. Danhakl(3)
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123,125
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239,883
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363,008
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James A. Fasano(3)(5)
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150,625
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239,883
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390,508
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Colleen A. Goggins(3)
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143,125
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239,883
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383,008
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William G. Kaelin Jr.，医学博士。(6)
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28,125
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—
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28,125
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John M. Leonard，医学博士
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178,125
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239,883
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418,008
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Leslie Wims Morris(3)
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113,125
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239,883
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353,008
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Todd B. Sisitsky(7)
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—
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—
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—
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Sheila A. Stamps(3)
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118,125
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239,883
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358,008
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(1)Connaughton先生，其任期在2025年股东年会上结束，Danhakl和Fasano以及MSS。Goggins和Wims Morris根据我们的非雇员董事递延计划递延了100%的年度现金保留金和委员会费用，这些金额被转换为市值等于现金保留金的递延股票单位，在董事董事会服务终止或董事去世后或在公司控制权发生变化时以公司普通股股份支付。
(2)根据我们的非雇员董事薪酬计划，向每一家MSE授予了限制性股票单位。Burt、Goggins、Wims Morris和Stamps、Messrs Danhakl和Fasano以及Dr. Leonard的授予日期为2025年4月24日（各1,592个限制性股票单位）。该等受限制股份单位于授出时已悉数归属。这些金额反映了根据会计准则编纂主题718或ASC 718计算的限制性股票单位在2025年4月24日的总授予日公允价值（每股150.68美元）。用于计算2025年这些金额的假设包含在我们的10-K表格年度报告第二部分中包含的截至2025年12月31日止年度的综合经审计财务报表的附注1和17中。MS。Burt、Wims Morris、Stamps和Fasano先生根据我们的非雇员董事递延计划递延了100%的股票奖励，如下所述，该计划的金额被转换为递延股票单位，其市值等于在董事董事会服务终止或董事去世后或在公司控制权发生变化时以公司普通股股份支付的股权保留。
(3)截至2025年12月31日，根据非雇员董事递延计划，以下递延股票单位尚未偿还：
| 姓名 |
未偿还的递延股票单位总数
2025年12月31日
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Carol J. Burt
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2,639
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John P. Connaughton
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133
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John G. Danhakl
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2,772
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James A. Fasano
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4,063
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Colleen A. Goggins
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4,702
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Leslie Wims Morris
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4,735
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Sheila A. Stamps
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2,639
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(4)康诺顿先生的任期在2025年4月24日举行的2025年年度股东大会上结束。对Connaughton先生的赔偿反映了通过该日期支付的赔偿。
(5)法萨诺先生于2025年5月7日被任命为最不发达国家委员会成员。
(6)Kaelin博士于2025年11月5日被任命为董事会成员。
(7)由于Sisitsky先生与TPG，Inc.的关系，他已放弃参与非雇员董事薪酬计划的权利。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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董事薪酬
非雇员董事薪酬计划
董事持股指引
根据公司的股份所有权准则，参与非雇员董事薪酬计划的每位董事预计将持有若干股我们的普通股，其市值等于担任董事的年度现金保留金的五（5）倍。虽然没有设定必须达到这一所有权水平的时间段，但受准则约束的董事必须保留他们因股权奖励而获得的至少50%的股份的所有权，直到股份所有权准则得到满足。最不发达国家委员会每年审查这些准则并监督遵守情况。截至记录日期2026年2月23日，除2025年11月任命的Kaelin博士外，所有受股份所有权准则约束的董事提名人均已满足其股份所有权要求。
非雇员董事延期计划
根据公司的非雇员董事递延计划，非雇员董事可以选择递延收到其现金和股权保留金。选择递延其聘用金的董事将获得若干递延股票单位，其市值等于其递延的现金和基于股份的股权报酬。在该董事的董事会服务终止、该董事去世或公司控制权发生变更后，递延股票单位将以艾昆纬普通股支付。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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公司治理
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董事会负责监督公司的整体事务。董事会监督我们的高级管理层，并授权他们管理公司的日常运营。董事通过与我们的首席执行官和公司其他高级管理层成员的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。
董事会已采纳企业管治指引，连同我们的公司注册证书、章程及以下所列其他文件，构成董事会及其委员会的管治框架。以下部分概述了我们的公司治理结构和实践。
建立我们的公司治理的文件
以下文件是艾昆纬公司治理的基础：
这些文件和其他有关我们公司治理的重要信息发布在我们网站“投资者关系”部分的“治理”下，可在http://ir.iqvia.com.我们还将免费向任何向投资者关系部发送请求的股东提供这些文件的打印副本，地址为：艾昆纬控股有限公司,2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。艾昆纬网站上或可通过该网站访问的任何信息均不属于本委托书的一部分，也不以引用方式并入本文。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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企业管治
公司治理增强
公司治理增强
我们致力于保持强有力的公司治理实践和政策，这些实践和政策服务于艾昆纬的长期利益，促进问责文化，并为创造股东价值做出贡献。董事会定期审查我们的公司治理结构和做法，近年来进行了几项改进，认为这符合公司及其股东的最佳利益。事实上，在过去几年中，董事会对我们的公司治理计划进行了重大改进，并颁布了重要的额外披露，以提高我们的政策和做法的透明度。此类增强的重点包括：
| 板Structure/茶点 | 股东权利/参与 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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●完全解密的董事会：我们所有的董事提名人都是待选的，任期一年
●在无争议的董事选举中采用多数投票标准，附辞职政策
●制定董事退休政策
●更新了公司治理准则，以确认我们的首席独立董事目前履行的职责
●加强对首席独立董事职责、我们董事会的运作以及董事会及其委员会在风险和可持续性监督方面的作用的披露
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●通过了股东要求召开特别会议的权利
●取消了针对股东行动的所有绝对多数投票标准
●通过了关于我们指定执行官薪酬的年度薪酬发言权投票
●要求始终与代表我们已发行普通股50%或以上的股东举行会议，并已与代表我们已发行普通股至少30%的股东举行会议；我们认真听取了他们的意见，并作为回应采取了重大行动来解决他们的反馈
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| 可持续性 | 治理章程和政策 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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●向N & G委员会指定我们的可持续发展事务的监督责任
●随着我们的EEO-1报告的年度发布，加强了劳动力人口统计披露
●使我们的可持续发展报告与黄金标准报告框架保持一致，包括可持续会计准则委员会（SASB）、全球报告倡议组织（GRI）、联合国可持续发展目标（UN SDGs）和联合国契约（UNGC）
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●修订审计委员会章程，具体纳入对网络安全风险的监督
●确认全体员工对道德和合规的承诺，作为我们定制的行为准则培训的一部分
●为全球所有员工实施了基于合规的绩效目标
●更新了我们的证券交易政策，对公司证券的对冲交易能力或质押实施全面禁止，无一例外
●采取了两项追回政策，一项适用于因重大不遵守任何财务报告要求而重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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企业管治
公司治理增强
我们的整体治理实践和政策包括以下内容：
| 独立董事会 |
我们所有的董事都是独立的，除了我们的首席执行官。
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| 独立董事委员会 |
我们三个董事会委员会中的每一个都完全由独立董事组成。
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| 审计委员会财务专家 |
我们的审计委员会有四位财务专家。
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| 年度董事选举 |
董事会已完全解密。我们所有的董事提名人都将在2026年年会上竞选，任期一年。
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| 牵头独立董事；常务例会 |
我们的首席独立董事有助于确保管理层和独立董事之间的适当平衡，以及独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。首席独立董事的职位具有明确的授权、重要的权力和明确界定的职责，如我们的公司治理准则及下文所述，包括董事会的主要定期执行会议，其中独立董事在管理层不在场的情况下举行会议。
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| 稳健的行为准则 |
我们的行为准则，做正确的事，适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官、控制人和履行类似职能的个人。行为准则是我们为道德商业行为所分担的责任的指南，并描绘了一幅清晰的图景，说明我们作为一个组织所代表的是什么，我们对自己的期望是什么，以及我们必须做些什么来维护我们的声誉。
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| 可持续发展和企业公民监督 |
N & G委员会章程明确将与可持续发展和企业公民事务相关的公司战略计划、目标和风险的监督和审查授权给N & G委员会。
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| 无争议选举中的多数投票标准 |
董事通过获得在无争议选举中所投的多数票而当选。任何现任董事如未能在无争议的选举中获得过半数票，必须向董事会提出辞呈。
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| 年度董事会和委员会自我评估流程 |
董事会和每个董事会委员会每年在执行会议上进行一次自我评估，以确定其是否有效运作并履行其治理责任。
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| 禁止对艾昆纬股票进行套期保值或质押 |
我们的证券交易政策禁止与我们的证券相关的对冲和质押交易，包括预付可变远期合约、股权互换、项圈和交易所基金，并以其他方式禁止我们的董事、高级职员、雇员或其直系亲属毫无例外地从事对冲或抵消我们证券市值任何下降的交易，或旨在对冲或抵消我们证券市值的任何下降。
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| 股份所有权要求 |
我们有稳健的持股准则，该准则要求我们指定的执行官持有价值在其基本工资的三到六倍之间的艾昆纬股票，并要求我们的董事持有价值为其年度现金保留金五倍的股票。
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| 无需绝对多数股东投票 |
我们的股东可以对股东可能采取的行动以多数票采取行动，包括批准对章程的修订和因故罢免一名或多名董事以及填补相关的空缺或空缺。
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| 追回政策 |
除了根据《多德-弗兰克法案》和纽约证券交易所的要求，在因重大不遵守任何财务报告要求而发生财务重述时，强制收回支付给执行官的某些基于激励的薪酬外，董事会还采用了适用于更广泛的员工群体并涵盖更广泛的不当行为群体的补充追回政策。我们的补充追回政策允许公司向高管和某些其他员工进行追偿，这些员工被确定参与了，或者在某些情况下已经意识到或故意对某些有害行为视而不见。
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| 特别会议权 |
代表我们已发行普通股至少25%或更多的股东有权要求召开特别股东大会。
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| 代理访问权 |
符合条件的股东可根据某些要求，在我们的代理材料中包括他们自己的董事提名人。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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企业管治
领导Structure
领导Structure
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John M. Leonard，医学博士
牵头独立董事
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Ari Bousbib
首席执行官
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Carol J. Burt
最不发达国家委员会主席
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James A. Fasano
审计委员会主席
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Colleen A. Goggins
N & G委员会主席
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| 独立董事会 |
完全独立的董事会，CEO除外
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| 委员会独立性 |
董事会每个委员会、审计委员会、最不发达国家委员会和N & G委员会的所有成员都是独立的
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董事会凭借其在广泛的领导和管理结构中的各种技能和经验，认为在我们今天面临的具体情况和挑战的背景下，我们目前的结构是最适合我们公司的领导结构。按照结构，董事会协同运作，强调所有成员的积极参与和领导。我们的董事定期在每次定期安排的会议上与高级管理层直接接触，在这些会议上，广泛的高级管理层介绍了我们的业务和战略的最新情况。
我们目前架构的特点包括：
●我们有一位强有力的首席独立董事，每年由独立董事的多数票选出。
●我们有一个多元化且经验丰富的董事会，完全由独立董事组成，CEO除外。
●我们的三个常设董事会委员会——审计、最不发达国家和N & G ——中的每一个都完全由独立董事组成，并由独立董事担任主席。这意味着独立董事监督公司的关键事项，例如我们的财务报表的完整性、我们的首席执行官和执行官的薪酬、董事的选择和评估、公司治理政策的制定和实施，以及可持续性和公共政策事项等。
●董事会及其委员会各自在执行会议上定期开会，我们的首席执行官或其他管理层成员不在场。
●董事会所有成员都可以完全接触管理层，董事会及其委员会有权保留法律、会计和其他外部顾问，在他们认为适当的时候向他们提供建议。
●独立董事定期评估我们的领导结构，并征求股东对该主题的反馈。
●N & G委员会的任务是监督董事会的领导结构，以确定它是否仍然符合我们股东的最佳利益，并定期重新审查该结构，作为其正在进行的董事会评估过程的一部分。
董事会认为，不应将董事长和首席执行官角色的分离作为一项正式的公司治理政策来强制执行。董事会认识到，可能存在导致其将角色分开的情况。事实上，在过去和最近的2016年，公司曾分别担任董事长和首席执行官。然而，在这个时候，董事会认为符合公司及其股东的最佳利益
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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企业管治
领导Structure
组合角色，因为它定位Bousbib先生有效地推动我们组织的未来战略和决策。我们的董事长兼首席执行官对公司的业务和日常运营有着深刻的了解，对公司竞争格局的敏锐理解，对股东利益和关切的深入理解，以及与客户、业务合作伙伴和员工的牢固关系，所有这些都让他能够提供高度有效的领导。这一领导由我们的首席独立董事补充，他具有明确定义的角色和重大责任，所有这些都是为了确保董事会的有效监督和治理。
牵头独立董事
首席独立董事为董事会提供强有力的独立领导和对管理层的监督，并在董事长和首席执行官、管理层和独立董事之间取得适当的平衡。首席独立董事的职位具有明确的授权、重要的权威和明确界定的职责，其中许多在我们的公司治理准则中有概述，包括以下内容：
| 董事会事项 | 责任 | |||||||||||||
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与董事沟通
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独立董事与管理层联络
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行政会议
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在每次定期安排的董事会会议上主持独立董事执行会议
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董事会会议
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在董事长不在场的情况下主持董事会会议，包括董事长和CEO的业绩和薪酬讨论通过时
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议程
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就与公司和董事会相关的事项咨询董事长和首席执行官，包括批准会议议程、日程安排和发送给董事会的信息
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与股民沟通
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酌情与主要股东接触
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此外，牵头独立董事：
●在董事会和委员会会议期间，以及在其他时间，通过确保独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题，实现公开、透明和坦诚的对话
●向董事长和首席执行官以及高级管理层的其他成员提供在高管会议上讨论的反馈
●让自己能够与独立董事讨论他们可能有的任何担忧，并酌情将这些担忧转达给全体董事会和/或董事长兼首席执行官或高级管理层的其他成员
●在对公司和董事会运作具有重要意义的各种议题上担任董事长和首席执行官的顾问和顾问
●与N & G委员会主席一起积极参与，通过与我们的董事长兼首席执行官和管理团队以及与我们的股东定期举行会议来推进我们的可持续发展举措
●作为N & G委员会成员并以首席独立董事的身份，积极参与对董事会领导结构的讨论和审查
Leonard博士目前担任首席独立董事。Leonard博士在医疗保健行业的丰富经验，包括担任公共医疗保健公司首席执行官和在上市公司董事会任职的领导经验，使他完全有资格担任我们的首席独立董事。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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企业管治
领导Structure
董事长兼首席执行官
我们有一位强有力的首席独立董事，他在董事会上提供了明确的独立声音，并适当平衡了董事长和首席执行官的角色由一个人担任这一事实。董事长的职责是与我们的首席独立董事密切协调制定董事会会议议程，并主持董事会一般会议，除非董事会在没有管理层出席的情况下召开执行会议以评估管理层的业绩，在这种情况下，首席独立董事主持董事会会议。
董事会认为，不应将董事长和首席执行官角色的分离作为一项正式的公司治理政策来强制执行。董事会认识到，可能存在导致其将角色分开的情况。事实上，在过去和最近的2016年，公司曾分别担任董事长和首席执行官。然而，在这个时候，董事会认为将角色结合在一起符合公司及其股东的最佳利益。
Bousbib先生自2016年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。我们认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，在这种情况下，提供了有效和高效的领导。这一结构认识到我们的董事长兼首席执行官对公司以及我们面临的各种复杂机遇和挑战有着独特的知识深度。
董事独立性
董事会每年或视情况需要更频繁地评估每位董事的独立性。在最近的评估中，董事会确定，除了我们的首席执行官之外，我们的每一位董事目前都是独立的。
根据我们的公司治理准则和纽约证券交易所（NYSE）的公司治理标准，这种独立性认定意味着董事会认为我们的独立董事与公司没有直接或间接的重大关系，这会干扰他们作为公司董事行使独立判断。
董事会认为，有效、独立监督的关键要素之一是独立董事在执行会议上定期开会，包括在每次定期安排的董事会和委员会会议上，管理层不在场。这些会议促进公开讨论，并使独立董事能够评估管理层的业绩。
董事会各委员会
为协助履行职责，董事会向其各委员会分配责任和授权，各委员会定期向全体董事会报告其活动和行动。每个委员会都有权根据需要聘请外部专家、顾问和顾问协助委员会开展工作。
就2025年而言，董事会有三个常设委员会：
●审计委员会
●领导力发展及薪酬委员会
●提名和治理委员会
这三个委员会全部由独立董事组成。此外，董事会已确定，担任审计委员会或最不发达国家委员会成员的每位董事均符合美国证券交易委员会（SEC）和纽约证券交易所关于在此类委员会任职的规则所要求的更高独立性标准。
这三个委员会的章程可在我们网站“投资者关系”部分的“治理”项下查阅，可在http://ir.iqvia.com.
董事会还可能不时为某些目的设立特设委员会或特别委员会。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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企业管治
领导Structure
审计委员会
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2025年成员：
James A. Fasano（主席）
Carol J. Burt
Colleen A. Goggins
John M. Leonard，医学博士
Sheila A. Stamps
董事会已确定MSES。Burt和Stamps、Fasano先生和Leonard博士是SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”，审计委员会的每个成员都具备财务知识。
2025年会议：7
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职责：
●协助董事会履行与以下相关的监督责任：
Ø公司财务报表的完整性
Ø公司遵守法律法规要求，包括监督临床试验服务的质量保证职能
Ø独立核数师的资格及独立性
Ø公司内部审计职能的履行情况及独立核数师
Ø公司合规和道德计划的绩效，该计划由我们的首席合规官管理，他直接向我们的执行副总裁、总法律顾问和秘书报告，并至少每年与审计委员会会面
●在公司提交10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告之前，与管理层和独立审计师审查和讨论年度和季度财务报表
●讨论收益新闻稿以及其中包含的财务信息和财务指导
●监督公司与我们的独立注册会计师事务所之间的关系，包括：
Ø对该公司的任命、薪酬和保留负有直接责任
Ø审查该事务所的审计服务范围
Ø批准非审计服务
Ø审查和评估该公司的独立性
●与内部审计员和独立审计员一起审查审计的总体范围和计划，包括权限和组织报告关系以及资源配置是否充足，并在年内监测此类计划的进展和结果
●与内部审计师和独立审计师一起审查任何审计问题或困难，包括对独立审计师活动范围或获取所要求信息的任何限制以及与管理层的任何重大分歧，以及管理层对此类问题或困难的回应
●监督管理层实施和维护财务报告和披露控制的有效内部控制系统，并与管理层、内部审计师和独立审计师审查和讨论公司的内部控制系统、其财务和关键会计政策和做法、与风险评估和风险管理有关的政策，包括网络安全风险，以及我们的主要财务风险敞口
●审议批准所有关联交易和企业机会交易
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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企业管治
领导Structure
领导力发展和薪酬委员会
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2025年成员：
Carol J. Burt（主席）
John P. Connaughton
John G. Danhakl
James A. Fasano
Todd B. Sisitsky
John M. Leonard，医学博士
（EX Officio）
2025年会议： 6
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职责：
●审查和批准与我们的董事长和首席执行官、直接向我们的首席执行官报告的公司高级管理人员以及经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第16a-1（f）条所定义的所有“高级管理人员”（统称高级管理人员）的薪酬相关的公司目标和目标（《交易法》）
●根据这些目标和目标评估我们的董事长兼首席执行官和其他高级管理人员的绩效，并确定和批准，或在首席执行官的情况下向董事会独立成员建议批准，他们各自的薪酬水平
●就我们董事的薪酬福利向董事会提出建议
●管理我们基于股权的计划和管理层激励薪酬计划，并就此类计划的修订和采纳任何新的员工激励薪酬计划向董事会提出建议
●定期审查公司的追回政策
●向董事会推荐高级管理人员、其他高管和非雇员董事的所有权准则，并定期评估这些准则并酌情建议修订
●制定保护我们业务的补偿安排和政策条款，包括适用于现任和前任高级管理人员的限制
●审查和批准所有高级官员雇佣合同以及对现任和前任高级官员的其他补偿性、遣散性和控制权变更安排；审查和建立我们的整体管理层薪酬和福利理念和政策；审查和批准我们授予基于股权的奖励的政策和程序
●定期制定和审查有关额外津贴的政策和程序
●审查我们的激励薪酬安排，以确定它们是否鼓励过度冒险；至少每年审查和讨论风险管理政策和做法与薪酬之间的关系；评估薪酬政策和做法以减轻任何此类风险
●审查管理高级干事继任的流程以及这些流程的结果
●监督公司由董事会授权的有关人力资本管理的政策和战略，包括招聘、发展、晋升、绩效管理和薪酬公平
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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企业管治
董事会在风险监督中的作用
提名和治理委员会
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2025年成员：
Colleen A. Goggins（主席）
John G. Danhakl
John M. Leonard，医学博士
Leslie Wims Morris
Todd B. Sisitsky
2025年会议：4次
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职责：
●监督公司的股东参与计划
●根据董事会批准的标准，确定有资格成为董事会成员的个人
●建立识别和评估董事会候选人的流程，包括股东推荐的被提名人
●向董事会推荐拟被提名选举为董事的个人，并向董事会各委员会推荐
●制定并向董事会推荐一套公司治理原则，以及有关董事的做法和政策
●为新董事建立包括适当材料和与管理层关键成员会面的入职指导方案
●评估与公司治理相关的股东提案及与股东相关的其他事项并向董事会提出建议
●监督董事会的评估
●监督董事会的领导结构，以确定它是否仍然符合我们股东的最佳利益
●监督公司与可持续发展和企业公民事务相关的战略计划、目标和风险
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董事会在风险监督中的作用
我们的董事会积极监督我们的企业风险管理计划。我们董事会在风险监督方面的作用与我们的整体领导结构一致：管理层负责评估和管理我们的短期和长期风险敞口，我们的董事会及其委员会通过独立监测战略风险和定期与管理层举行会议以深入讨论公司战略目标和相关风险来提供有效监督。
为了在整个企业风险管理计划中保持有效的董事会监督，董事会将其监督职能的某些要素下放给各个委员会，如下所示。董事会定期从其委员会收到有关个别风险类别的最新信息，包括战略、声誉、运营、可持续性、人力资本管理、技术（包括人工智能）、投资、政治、立法、监管和市场，并酌情从其委员会收到关于监督工作和外部顾问的协调和投入的定期反馈。
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企业管治
董事会在风险监督中的作用
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董事会
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我们的董事会定期审议关键风险主题，包括与我们的战略计划、我们的资本结构、我们的业务活动相关的风险，包括负责任地使用人工智能、我们的薪酬计划以及可持续发展事项。虽然我们的董事会对风险管理过程负有最终监督责任，但董事会各委员会通过与管理层协商，专注于某些风险领域，协助履行这些责任，如下所示。
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最不发达国家委员会
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审计委员会
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N & G委员会
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●与我们的薪酬政策和做法相关的风险，包括针对我们的执行官以及高管级别以下的激励和佣金安排
●监督继任计划
●非雇员董事薪酬政策和做法
●监督与人力资本管理有关的政策和战略
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●我们的财务报表
●内部会计和财务控制，以及与风险评估和风险管理有关的披露控制和程序
●内部和外部审计
●网络安全
●遵守法律和监管事项
●我们的合规和道德计划的有效性
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●治理结构、做法和政策
●可持续性通常很重要，包括总体战略、治理、计划、风险和报告
●确定、评估和推荐董事提名人
●监督对董事会的评估
●股东优先事项和参与
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企业风险委员会
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业务连续性和
灾后恢复小组
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●由我们主要职能领域和业务单位的领导组成
●每季度举行一次会议，更新用于识别和管理我们的关键风险的企业风险框架
我们的企业风险框架考虑了可能阻碍我们实现业务目标或损害我们的品牌、声誉或财务状况的内部和外部因素。审计委员会每半年审查一次这些关键风险和相关框架，董事会或适当的董事会委员会在全年更详细地讨论选定的风险，包括与人工智能的开发和实施相关的风险。特别是，我们的风险管理职能部门定期对与企业风险管理相关的关键员工进行访谈和调查，并向审计委员会报告此类访谈和调查的结果和分析，然后由审计委员会评估这些信息并采取其认为适当的行动。
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●创建战略和流程以加强艾昆纬的组织韧性
●决定了我们管理破坏性事件以及保护和恢复关键系统和信息资产的方法
如果我们的业务发生紧急情况或意外中断，我们有流程来确保我们的员工安全，并确保我们能够继续为客户服务。我们敬业的业务连续性和灾难恢复团队告知员工如何适当应对各种情况，从自然灾害到地缘政治安全事件。我们的全球紧急通知系统向所有相关员工更新最新的信息风险和政策更新。我们定期在所有一级设施和数据中心测试我们的业务连续性计划。此外，我们通过备份和备用恢复站点的组合，在我们的关键IT系统中构建冗余，这样在发生中断时我们就不会依赖单一的存储系统。每个艾昆纬站点都指定了业务连续性代表。
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企业管治
董事会在风险监督中的作用
董事及执行人员的继任规划
董事
N & G委员会负责建立确定、评估和提名董事会候选人的程序，并向董事会推荐拟被提名为董事的个人，包括股东推荐的被提名人。
董事会的政策是，独立董事必须在任何时候都占董事会的多数，这是纽交所的要求。我们的公司治理准则要求，在任何寻找新董事或首席执行官职位的过程中，外部候选人的初始名单必须包括合格的女性和种族或族裔多元化的候选人。在招聘和评估新的董事候选人时，N & G委员会力求增强董事会观点、技能和经验的整体组合，包括在专业技能、相关行业经验、专业知识和国际经验方面。
N & G委员会将在与审议其他被提名人基本相似的基础上审议股东对董事会成员提名人选的建议。股东可以通过向以下机构提交候选人姓名来推荐董事会成员候选人：Secretary，艾昆纬控股有限公司,2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。
董事会茶点
董事会定期专注于更新董事会的组成，以确保支持公司战略所需的背景、技能和经验的适当组合。自IMS Health与昆泰公司于2016年10月完成合并（合并）以来，已有8名董事退出或选择不参加董事会连任，5名董事加入。董事会预计，我们的董事年度选举，既然董事会的解密工作已经完成，将有助于进一步刷新。最近一次，也就是在2025年11月，董事会通过将诺贝尔奖获得者、医学博士William G. Kaelin Jr.加入董事会，展示了其对董事会更新的承诺，并继续深思熟虑地提高我们董事会相关技能组合和背景的广度。Kaelin博士带来了深厚的科学专业知识和卓越的学术背景，直接回应了股东的反馈，他们希望在我们的董事会上看到更多的行业和科学经验。
继任规划
确定增加一名新的董事会成员和确定合格候选人的过程早在预期出现空缺之前就开始了。作为这一持续过程的一部分，N & G委员会主席和我们的首席执行官监督并保持公开对话，还与董事会其他成员，包括首席独立董事，就董事会规模、未来退休和任何新董事所希望的属性进行协商。一旦决定招聘新的董事，N & G委员会可能会保留一个高管招聘组织，通过提供合格候选人的姓名来协助寻找。
代理访问
持有至少3%公司普通股至少三年的股东，或最多二十名股东的团体，可以提交董事提名，以纳入我们的代理声明。股东可以依靠代理权限提名最多20%的董事会或两个董事席位的候选人，以较大者为准。我们的章程为希望在公司代理材料中包括其董事提名人的股东规定了某些时间限制、通知要求和其他程序。更多信息见“其他相关信息—— 2027年年度股东大会股东提案及提名人选。”
退休年龄
董事会认为，为艾昆纬董事设定退休年龄是可取的，以确保董事会的定期更替。我们的公司治理准则要求董事在年满74岁时提出从董事会退休。董事会认为，在公司长期战略目标的背景下监控其组成、经验、技能和需求非常重要，因此，在适当情况下可能会选择拒绝董事的退休提议。
空缺
董事会的空缺可能偶尔会在年度会议之间出现。我们的章程规定，任何由董事死亡或辞职引起的空缺，可由当时在任的董事过半数投赞成票填补。董事会和N & G委员会对填补空缺的处理方式与一般继任计划相同。
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企业管治
会议和执行会议
执行干事
董事会还在规划关键执行角色的继任方面发挥主导作用，包括首席执行官和某些其他高级管理层的职位。董事会制定了正式的领导力发展和继任审查程序，据此，我们的首席执行官每年或更频繁地按要求向最不发达国家委员会提供对高级管理人员及其接替他的潜力的详细评估，以及对被视为某些其他高级管理职位潜在继任者的个人的评估。最不发达国家委员会可在执行会议上进一步讨论继任规划，理事会在其执行会议会议上也可这样做。
这些评估源自我们的领导力发展和继任规划过程，其中涉及以下主要步骤：
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区域和全球业务部门和企业员工职能评估，以确定关键员工和具有增加责任的高潜力的员工
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à |
首席执行官对区域和全球业务部门领导和公司员工职能的评估，重点关注高级管理人员的发展和继任
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董事会审查高潜力高管库和提高留存率和促进公司领导者发展的举措，重点关注首席执行官继任和其他关键高级管理角色的继任规划
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会议和执行会议
董事会召开62025财年期间的会议。2025年，除2025年11月被任命为董事会成员的Kaelin博士外，我们的每位董事至少出席了董事会及其任职的董事会委员会会议总数的75%。我们强烈鼓励我们的董事参加年度股东大会。2025年我司2025年度股东大会提名选举的董事全部出席年会。
董事会认为，有效、独立监督的关键要素之一是，独立董事在执行会议上定期举行会议，包括在由首席独立董事领导的每次定期安排的董事会会议上，以及在每次委员会会议上，管理层不在场。这些会议促进公开讨论，并进一步支持独立董事评估管理层绩效的能力。
董事会评估流程
我们的董事会及其委员会通过参与由N & G委员会监督的稳健的年度自我评估流程来评估自身的有效性。在董事会和每个委员会的执行会议期间，独立董事对用于促进讨论的全面调查问题清单作出回应，目的是提高相关机构和我们的个别董事的有效性。我们的首席独立董事在执行会议期间监督董事会的评估过程，委员会主席在执行会议期间监督各自委员会的评估。N & G委员会定期聘请独立的外部顾问，以促进和刷新评估过程。
如何与董事会及其委员会联系
股东和其他相关方可以通过发送电子邮件至BoD@iQvia.com或写信至以下地址与董事会或董事会的一个委员会联系：
董事会
c/o秘书
艾昆纬控股有限公司
埃利斯路2400号
北卡罗来纳州达勒姆27703
通讯将视通讯中概述的事实和情况酌情分发给首席独立董事或董事会其他独立成员。
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企业管治
可持续性
可持续性
我们对可持续发展的承诺
我们致力于实现我们的愿景，即为每一个人、每一个地方提供更智能的医疗保健。可持续性是实现这一目标的核心考虑因素——确定与我们的业务和利益相关者最相关的问题并采取行动。我们的可持续商业实践在本代理声明中按照以下支柱进行了组织人物,公共和星球.
作为行业领导者，我们不断寻找方法来推进和加强我们的可持续发展努力，并在我们的年度可持续发展报告中报告我们的进展，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/about-us/sustainability.
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企业管治
可持续性
2025年可持续发展里程碑和成就
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治理
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●通过在2025年11月将诺贝尔奖获得者、医学博士William G. Kaelin Jr.加入董事会，展示了对董事会更新的承诺，并继续深思熟虑地提高我们董事会相关技能组合和背景的广度。Kaelin博士带来了深厚的科学专业知识和卓越的学术背景，直接回应了股东的反馈，他们希望在我们的董事会上看到更多的行业和科学经验
●增加披露关于艾昆纬应对人工智能风险和机会的方法，包括我们的医疗保健级AI如何®将正确的数据、技术和专业知识连接起来，以帮助客户解决他们面临的特定挑战，以及通过我们的人工智能治理委员会的工作，在我们的可防御数据和人工智能中心的咨询和咨询支持下，艾昆纬的严格人工智能治理是如何融入我们更广泛的公司治理的
●为董事会的所有三个委员会采用了更新版本的章程，以确保最新的治理做法
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人力资本
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●保持了我们多年的有利减员趋势（10.5%，与2024年实现的低水平一致），为员工提供了机会和资源，以培养他们明天所需的技能
●Drive员工敬业度2025,85%的员工看到他们的工作与艾昆纬的愿景之间存在明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（高于《财富》500强基准6分）
●艾昆纬获得了Brandon Hall Group颁发的五项人力资本管理卓越奖，以表彰我们的人才发展计划：两项用于领导力，两项用于我们的CRA培训，一项用于临床平台
●艾昆纬连续第九年入选财运®全球最受尊敬的公司™清单。艾昆纬连续第五年在Healthcare：Pharmacy and Other Services类别中获得第一名。值得注意的是，艾昆纬在人员管理属性上排名第一(1)
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环境
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●继续在所有艾昆纬实验室实现100% My Green Lab（MGL）认证，超150名员工接受MGL大使培训。我们的新加坡实验室获得了最高的绿色级认证，我们的爱丁堡实验室赢得了国际冰柜挑战赛，集体避免了超过765公吨的CO2通过节能举措实现排放
●重新设计实验室测试套件以消除塑料包装，每年避免大约18公吨的废物。将检测试剂盒容器更换为至少98%的回收材料，将检测试剂盒排放量减少8%，并从检测试剂盒中移除36公吨一次性塑料外包装
●减少了37个国家临床试验场所的传统纸质表格，避免了120吨CO2排放
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有关我们可持续发展计划的更多信息，我们鼓励您阅读我们的2025年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/about-us/sustainability.
（1）从财运.©2026 Fortune Media IP Limited版权所有。财运是注册商标，《财富世界最受尊敬的公司》是《财富》传媒IP Limited的商标，经许可使用。财运杂志社和财富传媒（美国）公司不隶属于，也不为，艾昆纬的产品或服务背书。
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企业管治
可持续性
可持续发展治理
董事会级别
可持续发展治理被纳入我们的公司治理框架，该框架定义了我们如何在组织内运营和分配职责。我们的董事会已将监督和审查与可持续发展计划相关的战略计划、目标和风险的责任委托给N & G委员会。N & G委员会主席科琳·戈金斯（Colleen Goggins）代表N & G委员会协调监督工作，并定期向全体董事会报告我们与可持续发展相关工作的进展情况。Goggins女士还定期与管理层成员会面，就我们的可持续发展努力（包括报告）提供指导，并讨论在实现可持续发展目标方面取得的进展。她还会定期与股东接触，讨论这些问题。N & G委员会在履行这些职责时与高级管理层密切合作，并聘请了在这些事项上具有专长的各种外部顾问，以支持我们的可持续发展努力和举措。
此外，我们的首席独立董事兼N & G委员会成员John Leonard博士积极与Goggins女士协调，通过与我们的首席执行官、管理团队和股东举行会议来推进我们的可持续发展努力。
管理水平
在管理层面，我们的可持续发展计划由我们的可持续发展执行指导委员会管理，该委员会由高级管理人员组成，包括我们的首席财务官、总法律顾问和首席人力资源官，负责制定我们的可持续发展战略。
此外，我们的可持续发展工作组专注于在我们的整个运营过程中实施可持续发展政策和流程，并至少每季度评估与自然和环境相关的风险和问题。可持续发展工作组由主要职能领导组成，包括思想领导力、健康与安全、公共卫生、采购、法律和企业传播方面的代表。该集团向我们的首席执行官和可持续发展执行指导委员会报告其进展。
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企业管治
可持续性
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董事会
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监督艾昆纬的整体可持续发展战略，包括道德商业行为、人才保留和发展、员工健康和安全，并监督对我们行为准则的遵守情况。N & G委员会对可持续发展和企业公民事务负有具体责任。
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牵头独立董事，
约翰·伦纳德，医学博士。
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提名和治理委员会主席，
科琳·戈金斯
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首席执行官，
Ari Bousbib
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●支持我们的可持续发展努力
●与股东、我们的首席执行官和管理团队互动
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●领导对可持续性事项的监督，包括总体战略和报告
●考虑与可持续发展相关的关键风险主题
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●将可持续发展融入更广泛的组织
●就这些主题与高级管理层、股东和其他主要外部利益相关者进行接触
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可持续发展执行指导委员会
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指导和管理我们的总体可持续发展目标和倡议，包括就艾昆纬可持续发展报告的重点和方法提供方向
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可持续发展工作组
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●推动我们可持续发展举措的绩效，包括实施我们基于科学的目标
●监督我们的可持续发展报告流程并协调整个组织的相关利益相关者参与
●定期更新可持续发展执行指导委员会
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将可持续性嵌入风险管理
我们的董事会定期考虑关键风险，包括与我们的业务活动和战略计划相关的风险、我们的资本结构、人工智能的使用、可持续性以及与自然和环境相关的事项。风险由管理层识别，并与适当的董事会委员会或全体董事会进行审查。
我们的企业风险委员会由来自我们主要职能领域和业务部门的领导组成，每季度举行一次会议，以识别和管理关键风险，包括与可持续发展相关的主题，并负责实施和更新我们的企业风险框架。该框架考虑了可能阻止我们实现业务目标或损害我们的品牌、声誉或财务状况的外部和内部因素，包括可持续性因素，例如与自然和环境相关的风险。
审计委员会每半年审查这些关键风险和相关框架，董事会或适当的董事会委员会在全年更详细地讨论选定的风险。N & G委员会全年定期讨论关键的可持续发展风险和问题。
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企业管治
可持续性
报告框架和标准
为了最大限度地提高透明度并增进对我们在完成可持续发展举措方面所取得进展的了解，我们通过纳入并对照GRI标准指数进行报告，使我们的可持续发展报告与全球报告倡议组织（GRI）披露框架保持一致。GRI是一种工具，可帮助读者根据标准化的可持续性主题识别和评估我们的披露。此外，我们的近期和长期温室气体减排目标得到了科学目标倡议（SBTI）的验证。我们的可持续发展战略和报告还得到了以下额外的金标准框架的进一步信息：可持续发展会计准则委员会（SASB）、联合国可持续发展目标（UN SDGs）和联合国全球契约（UNGC）。
人物
董事会对人力资本管理的监督
董事会定期收到有关关键人力资本指标的最新信息，包括招聘和流失率、人才发展数据，以及与招聘、晋升和我们整体员工队伍相关的指标。
董事会还将大量时间用于高管层面的领导力发展和继任规划，并就这些领域中的每一个领域的重要决策提供指导。最不发达国家委员会对我们的首席执行官的继任规划和对高级领导层的继任规划的监督负有主要责任。有关我们继任规划流程的更多详细信息，请参阅“——董事会在风险监督中的作用——董事和执行官的继任规划。”
我们的人力资本管理
我们的约93,000名员工分布在100多个国家，他们组成了一支敬业、相互关联的员工队伍，推动我们的愿景，为世界各地的每个人提供更智能的医疗保健服务。我们聘用和培养杰出的人才——被驱使探索创新想法和创造尖端解决方案的个人——他们的奉献精神加速了创新，创造了一个更健康的世界。为了支持他们的成长，我们提供了精心策划的技能提升途径和跨业务部门的项目机会，让员工能够在追求他们的激情的同时建立我们明天所需的技能。我们鼓励智商在这里追求多种职业，包括带来新思维方式的非常规职业道路。这一承诺促进了专业发展，并加强了我们在战略优先事项上的执行能力。
我们的人才管理方法包括推广我们的One 艾昆纬，Multiple Careers模型，根据业务需求调整学习路径（包括AI应用方面的培训），以及使用技术匹配员工来打开角色和项目。自新冠疫情期间异常飙升以来，这些努力有助于减少减员，我们继续保持逐年稳定的减员率。
为了展示我们的管理战略和行动如何应对新冠肺炎大流行期间不寻常的减员高峰，我们今年在这份代理声明中报告了我们过去五年的企业自愿减员水平。
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自愿离职人员的更替
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20.6%
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16.8%
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11.4%
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10.4%
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10.5%
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艾昆纬的全球足迹，加上我们的跨学科业务，汇集了跨职能、跨文化团队的不同视角，从而激发出协作和创新，以提供卓越的成果。
为进一步增强业务敏捷性和员工队伍能力，艾昆纬正在推进我们的人工智能技能提升计划。这些AI工具不仅旨在提高效率，还旨在提升我们的工作、学习和联系方式。通过整合这些能力，我们正在构建一个人工智能增强的工作场所，为员工赋能并加速进步。
最后，我们的全球足迹和跨学科业务汇集了跨职能、跨文化团队的不同视角。这些合作激发了创新，并为客户和股东带来了卓越的成果。我们在人才发展、人工智能工具和全球协作方面的投资共同确保了我们在快速发展的医疗保健环境中保持适应性和竞争力。
有关我们的人民和文化的更多信息，请参阅我们的2025年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/about-us/sustainability。
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企业管治
可持续性
公共
为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在
我们利用数据的力量来支持客户的研究，并推动全球患者的健康结果。从早期诊断到开发新的治疗方法并减少获得医疗保健的障碍，我们使用基于证据的方法来产生洞察力，使人们能够过上更健康的生活。我们的合作伙伴涵盖医疗保健领域——包括政府、非政府组织、医疗专业人员、生命科学公司和患者团体。我们将广泛的信息资产汇集在一起，构建特定病情的整体图景，以改善患者旅程各个阶段的护理：
●检测。更好的筛查可以为在症状出现之前更早发现铺平道路，从而改善人群健康结果并减轻成本负担。
●疾病进展。疾病登记有助于构建疾病模式图景，从而提高干预措施的有效性。
●试用设计&策划。知情、数据驱动的试验设计和运营策略，反映患者群体并可有效执行。
●现场鉴定和患者招募。分析信息以确定最相关的患者群体和最合格的站点可以更快地进行临床试验登记。
●试验结果。我们提供基于与全球研究标准一致的严格科学方法的试验结果，以支持监管和临床决策的可靠证据。
●治疗。对患者治疗和结果的洞察力通常支持治疗疾病的新方法或提高对治疗计划的依从性。
赋能患者
与患者密切合作使我们能够设计更好的试验，增加获得治疗的机会并改善健康结果。通过与患者组织合作，我们为患者提供了更强大的话语权，以更好地倡导他们所需要的医疗保健。我们的患者体验洞察结合了正式的措施，例如临床结果评估，包括生活质量数据，与患者日记和个人经历，以提供对患者重要的全面看法。
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合作快速应对疾病爆发
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2025年，我们与各国政府和医疗保健组织合作，加速应对非洲各地爆发的几起疾病。
埃塞俄比亚。我们与萨宾疫苗研究所合作，在美国首次爆发马尔堡病毒病期间为II期试验提供了640多剂马尔堡疫苗，与当地卫生当局合作评估安全性和有效性。
冈比亚和塞内加尔。我们支持应对裂谷热爆发的早期试验准备和执行工作。我们的团队与疫情防备创新联盟和当地合作伙伴就II期疫苗研究的方案开发和试验规划进行了合作。
卢旺达。我们通过协调一致的运营、监管、数据管理和跨职能努力，推进了Sabin RBC-001马尔堡疫苗爆发反应试验的完成——到2025年3月成功锁定数据库，标志着在结束研究和验证收集数据的完整性方面具有重要里程碑意义。
乌干达。我们通过为苏丹埃博拉病毒环状疫苗接种研究提供临床试验监测和运营支持，支持国家应对埃博拉病毒。这包括监测活动、安全监督和部署艾昆纬临床运营团队，以加强疫情爆发期间的试验执行并确保合规。
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支持患者组织
目前，我们与700多个患者组织建立了联系，从志愿者经营的小型团体到大型全球协会，不一而足。他们因增加对患者体验的理解和提升患者护理质量的愿望而团结在一起。
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企业管治
可持续性
解决临床试验中的代表性差距
增加对临床试验的参与是我们愿景的核心，即为每个人、任何地方提供更智能的医疗保健。基于社会经济地位、地理位置、性别或种族等因素，受疾病影响的患者群体代表性不足，有时可能意味着一种药物在更有限的人群中进行测试，而不是那些一旦获得批准就会使用它的人群。缩小这一差距可以更具代表性地纳入研究参与者，从而提高入组速度，更好地评估将接受治疗的人群的有效性和安全性，并改善获得新疗法的机会。
凭借我们广泛的信息资产、全球影响力以及识别和激活靠近患者的站点的能力，艾昆纬在设计反映更广泛患者需求的试验方面具有独特的地位。2025年，我们引入了临床试验准入代表线索，以帮助申办者接触到合适的患者群体。
数据隐私、网络安全和人工智能
艾昆纬是保护个体患者隐私方面的全球领先企业。我们维护着世界上最大的医疗数据集之一，包含来自150,000 +供应商的超过68 PB的专有数据，其中包括12亿个未识别的患者记录。我们尊重隐私的基本人权，保持透明的数据处理做法，并与法律和监管要求保持一致。这些要素对于发展和维护我们的客户、业务合作伙伴和更广泛的利益相关者的信任至关重要。交付给艾昆纬的大部分数据都是未经识别的。此外，我们采用了一系列增强隐私的技术和保障措施，并对数据集进行各种改造，以降低隐私风险，同时保持数据的有用性。
艾昆纬肩负着保护敏感信息和确保我们服务连续性的双重责任，使网络安全成为关键焦点。我们的网络安全措施与行业标准保持一致，包括国家标准和技术研究所框架，以帮助保护我们庞大的数据集所代表的人民、我们的员工、客户和其他人的信息以及我们系统的完整性。
人工智能为更智能的医疗提供机会
人工智能提供了重塑健康未来的机会。艾昆纬在使用技术改变研究速度和规模方面有着悠久的历史。我们还在推进采用AI代理，以适应生命科学行业和医疗保健的需求。
我们的医疗保健级AI®连接正确的数据、技术和专业知识，帮助客户解决他们的特定挑战。受不断增长的专利组合保护，我们的专有技术以我们的隐私分析为核心，并建立在数据安全和保护方面的强大治理和专业知识的基础上。我们通过AI治理委员会的工作，将AI治理整合到更广泛的公司治理中，并得到我们可防御数据和AI中心的咨询和咨询支持。
有关我们处理数据隐私、网络安全和人工智能方法的更多信息，请参阅我们的2025年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/about-us/sustainability.
星球
我们致力于减少对环境的影响。我们专注于我们最有机会实现积极变化的领域。
减少我们对环境的影响
艾昆纬的环境足迹主要与我们的供应链和艾昆纬实验室的运营有关，还与我们更广泛的运营所消耗的能源和资源有关。我们致力于在我们自己的运营范围内和整个价值链中减少对环境的影响。通过与供应商合作并与客户建立合作伙伴关系，我们的目标是推动朝着我们的环境目标集体进步。
有关我们致力于减少对环境影响的更多信息，请参阅我们的2025年可持续发展报告，该报告可在我们的网站上查阅，网址为https://www.iqvia.com/about-us/sustainability.
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企业管治
股东参与
股东参与
我们的方法
我们的董事会和管理层致力于与我们的股东定期接触，因此我们可以就与业绩、公司治理、可持续性、人力资本管理和高管薪酬等主题相关的事项征求他们的意见和意见。2025年，我们会见了代表我们已发行普通股约57%的股东。典型的外联参与者和方法如下所示。
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订婚模型
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参与设计和参与者
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董事会和委员会审查
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董事会响应和反馈循环
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| 利用多种渠道定期开展外联活动 | 向持有我们约50%公众股份的投资者进行外联 | 收到的反馈意见将传达给整个董事会 | 董事会酌情实施变更 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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●一对一的会议和电话
●以治理为重点的会议
●常规IR通道
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●董事就广泛问题积极征求投资者意见
●高管定期与投资者见面
●投资者关系专业人士回应投资者提问
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●在相关委员会会议上评估反馈，并与全体董事会讨论潜在行动
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●与投资者分享的董事会行动，支持持续的反馈和进展
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2025年有针对性的参与
在我们的2025年年度股东大会（2025年年度会议）之后，我们要求与代表我们已发行普通股约65%的股东举行接触会议，讨论治理和高管薪酬，并与代表我们已发行普通股约25%的股东举行接触会议。在某些情况下，股东表示当时没有必要参与，因为他们对我们的薪酬或治理实践没有新的重大担忧。
我们认真听取了股东的意见和优先事项，我们收到的反馈继续是董事会和委员会讨论和行动的重要因素。
董事会对治理反馈的响应汇总
近年来，股东的意见导致我们的薪酬和公司治理实践、政策和披露发生了重大变化。下文列出了对我们的治理实践以及董事会和/或相关董事会委员会近年来采取的其他行动以及直接回应股东反馈的相关披露的部分变化。有关我们根据股东的反馈直接对高管薪酬实践和披露进行的改进的更多详细信息，请参阅“薪酬讨论和分析——执行摘要——基于投资者反馈对我们的高管薪酬计划进行的改进”。
●任命Kaelin博士为董事会成员。通过在2025年11月将诺贝尔奖获得者、医学博士William G. Kaelin Jr.加入董事会，展示了对董事会更新的承诺，并继续深思熟虑地提高我们董事会相关技能组合和背景的广度。Kaelin博士带来了深厚的科学专业知识和卓越的学术背景，直接回应了股东的反馈，他们希望在我们的董事会上看到更多的行业和科学经验。
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企业管治
股东参与
●关于AI治理的披露。增加披露关于艾昆纬应对人工智能风险和机会的方法，包括我们的医疗保健级AI如何®将正确的数据、技术和专业知识连接起来，以帮助客户解决他们面临的特定挑战，以及通过我们的人工智能治理委员会的工作，在我们的可防御数据和人工智能中心的咨询和咨询支持下，艾昆纬的人工智能治理是如何严格融入我们更广泛的公司治理的。
●解密我们的董事会。我们的董事会现已完全解密。我们所有的董事提名人都将在2026年年会上竞选，任期一年。
●特别会议权利。代表公司已发行普通股至少25%或以上的股东有权要求召开特别股东大会；这项提案在我们的股东投票时获得了超过95%的支持。
●有限政治活动的透明度。我们通过在我们的投资者关系网站上发布我们的政治活动政策并每年报告我们的美国政治支出，提高了公司有限政治活动的透明度。
●关于自愿减员的披露。为了展示管理层的行动如何应对我们在新冠疫情期间经历的不寻常的减员高峰，我们在本代理声明中报告了过去五年的企业自愿减员水平。
●追回政策。采取了两项追回政策，一项适用于由于重大不遵守任何财务报告要求而导致财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策。
●禁止套期保值。我们更新了证券交易政策，对我们的证券进行对冲交易或质押的能力实施全面禁止，无一例外。
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第2号提案
咨询非约束性投票 关于高管薪酬 |
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根据《交易法》第14A条，董事会为股东提供机会，根据S-K条例第402项在本代理声明中披露的，就我们指定的执行官的薪酬（薪酬发言权）进行咨询性、不具约束力的投票，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和相关说明。2021年，董事会通过并获得股东批准的年度薪酬发言权投票，直至2027年下一次要求的频率发言权投票。
我们的薪酬策略侧重于提供总薪酬方案，旨在通过奖励他们实现与股东利益密切一致的公司和个人绩效目标来吸引和留住高素质的高管。我们的高管薪酬计划强调按绩效付费，并为我们的股东创造长期价值。最不发达国家委员会认为，如本委托书所述，公司的高管薪酬计划和2025年的薪酬决定适当地奖励了我们指定的执行官的公司和个人表现，这些做法有助于公司留住我们的高级领导团队。
在考虑如何投票时，我们敦促股东审查我们的高管薪酬计划的全部细节以及薪酬讨论和分析中提出的决定，以及本代理声明其他部分中包含的有关最不发达国家委员会的讨论。
因为这次投票是建议性的，所以对董事会没有约束力，不会推翻董事会的任何决定或要求董事会采取任何行动。然而，董事会和最不发达国家委员会重视我们股东的意见，并将在为我们指定的执行官做出未来薪酬决定时考虑薪酬发言权投票的结果。
关于第2号提案的决议案文如下：
“决心，现批准根据S-K条例第402项在公司2026年年度股东大会的代理声明中披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。”
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董事会建议进行表决“为”批准本代理声明中所述的我们的行政赔偿。
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补偿讨论 和分析 |
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目 录
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薪酬讨论与分析
执行摘要
执行摘要
2025年任命的执行干事
这一薪酬讨论和分析部分讨论了我们的薪酬计划和与以下个人相关的薪酬决定，这些人在2025年是我们指定的执行官：
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Ari Bousbib
年龄：64岁
董事长兼首席执行官
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Ronald E. Bruehlman
年龄：65岁
执行副总裁兼首席财务官(1)
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W. Richard Staub, III
年龄：63岁
研发解决方案总裁
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阿利斯泰尔·格伦费尔
年龄：53岁
商业解决方案总裁
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Eric M. Sherbet
年龄：61岁
执行副总裁、总法律顾问和秘书
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2025年经营业绩亮点
艾昆纬在2025年实现了强劲的财务业绩，其中收入为163亿美元，调整后EBITDA为38亿美元，自由现金流为21亿美元。尽管面临重大的行业挑战和逆风，我们还是取得了这些成果。
在2025年上半年，艾昆纬的股票一直受到影响行业的政策变化的不利影响，股价从高点209.96美元跌至年中时的低点137.00美元。在强劲的财务业绩报告以及我们的首席执行官和首席财务官的专注执行和稳健的股东参与的支持下，该股在下半年表现出强劲的复苏，该股年底报225.41美元，较年内低点升值64.5%。2025年全年，艾昆纬的股东总回报率为14.7%。
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2025年股东总回报(2)
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(1)正如此前在2025年9月宣布的那样，Michael J. Fedock将接替Ronald E. Bruehlman，担任艾昆纬执行副总裁兼首席财务官，自2026年2月28日起生效。
(2)这张图假设截至2024年12月31日收盘时，有100美元投资于艾昆纬、标普 500指数和标普 500等权重指数，并假设有股息再投资（如果有的话）。纳入标普 500指数仅供比较。它们不一定反映管理层的意见，即标普 500指数是衡量所涉及股票相对表现的适当衡量标准，它们也不是要预测或指示我们普通股未来可能的表现。
资料来源：FactSet – 0 1/15/2026
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薪酬讨论与分析
执行摘要
2025年是我们组织具有重大里程碑和成就的一年，包括下文所述的那些成就。
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金融
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●收入163亿美元，增长5.9%与2024年相比
●经调整EBITDA(1)的38亿美元，增长2.8%与2024年相比
●调整后稀释每股收益(1)的$ 11.92，升7.1%与2024年相比
●自由现金流(1)的21亿美元，实现99%调整后净收入(1)，远高于我们80%至90%的目标
●经营活动产生的现金流27亿美元
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战略增长
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●~100亿美元2025年末R & DS领域签约净新业务占比
●积压327亿美元创纪录，增长5.3%与2024年相比
●我们未来十二个月的积压收入增长5.3%至83亿美元
●研发业务也新增临床研究净客户超400家2025年，较上年中单位数增长，在新兴生物制药公司中势头强劲
●持续投资丰富的临床信息化资产，目前已站上超12亿全面、纵向、未识别的独特患者记录
●90 + AI专利申请归档
●~80%新药上市全球支持
●150 +个高度专业化的行业AI代理跨临床和商业工作流程部署
●真实世界解决方案收入增长了 两位数与2024年相比
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资本部署
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●已部署资本投资总额约24亿美元，包括18亿美元关于战略收购和投资以及6亿美元关于资本支出
●返回12亿美元向股东通过回购约7.4百万股份
●2025年末净杠杆率(3)的3.63x
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治理、人力资本与可持续发展
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●通过在2025年11月将诺贝尔奖获得者、医学博士William G. Kaelin Jr.加入董事会，展示了对董事会更新的承诺，并继续深思熟虑地提高我们董事会相关技能组合和背景的广度
●Drive员工敬业度2025,85%的员工看到他们的工作与艾昆纬的愿景之间存在明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（高于《财富》500强基准6分）
●保持了我们多年的有利减员趋势（10.5%，与2024年实现的低水平一致），为员工提供了机会和资源，以培养他们明天所需的技能
●继续在所有艾昆纬实验室实现100% My Green Lab（MGL）认证，超150名员工接受MGL大使培训。我们的新加坡实验室获得了最高的绿色级认证，我们的爱丁堡实验室赢得了国际冰柜挑战赛，集体避免了超过765公吨的CO2通过节能举措实现排放
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(1)调整后EBITDA、调整后稀释每股收益、调整后净收入、净杠杆率和自由现金流均未按照美国公认会计原则（GAAP）编制。调整后EBITDA、调整后稀释每股收益、调整后净收入、净杠杆率和自由现金流的定义是相同的，并以完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行调节，就像在公司的收益发布中一样。有关“调整后EBITDA”、“调整后稀释后每股收益”、“调整后净收入”、“净杠杆率”和“自由现金流”的更多信息，包括这些非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标的对账，请参见“附录A”。
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薪酬讨论与分析
执行摘要
此外，公司的工作获得了多个第三方的外部认可，包括：
●财富。艾昆纬连续第九年入选财运®全球最受尊敬的公司™清单。艾昆纬连续第五年在Healthcare：Pharmacy and Other Services类别中获得第一名。值得注意的是，在评估的九项关键属性中，有七项——创新、人员管理、企业资产的使用、财务稳健性、长期投资价值、产品/服务质量和全球竞争力——中，艾昆纬位列第一。
●时间。在《时代》杂志2025年全球顶级健康科技公司首次排名中，艾昆纬获得了“杰出”——顶级类别。该榜单表彰那些提供最有影响力的技术来改善健康状况的公司。
●福布斯全球最佳管理咨询公司。艾昆纬入选《福布斯》全球医疗保健和生命科学行业领域最佳管理咨询公司榜单。
●布兰登·霍尔集团。为了表彰我们的人才发展计划，艾昆纬获得了五项人力资本管理卓越人力资源奖：（i）最佳新员工入职计划、最佳混合学习平台和最佳领导力发展计划金奖；（ii）最佳定制内容银奖；（iii）最佳使用混合学习铜奖。
●象限知识解决方案（QKS）组。在QKS Group的数据掩蔽战略绩效评估和排名矩阵中，艾昆纬旗下公司Privacy Analytics连续第四年被认定为全球数据掩蔽领导者。
●医疗技术突破奖。艾昆纬的Health Research Space在MedTech Breakthrough Awards上荣获患者参与的最佳移动应用程序。该平台吸引患者并促进直接数据收集，帮助生成诊断和治疗的真实世界证据。
●Fierce Biotech。艾昆纬因其以患者为中心的研究的创新方法而获得Fierce CRO的认可。我们使用人工智能驱动的招募策略、移动研究单位和分散的临床试验，改善了患者和站点的试验体验。
●WCG。基于超过12,000名参与者的反馈，艾昆纬荣获WCG Pinnacle Award for Site Relationship in Professionalism and Communication。
●我的绿色实验室国际冰柜挑战赛。国际冰柜挑战赛是一年一度的My Green Lab竞赛，旨在让实验室找到创新的解决方案，以优化他们如何保持样本低温。实验室致力于提高能源效率和样品可获性，同时降低风险和成本，例如通过调整温度、解冻冰柜和更新库存。根据节能和冷藏管理实践所获得的积分，艾昆纬位于英国爱丁堡的实验室在医院/临床/其他类别中获胜。
●珠峰集团。艾昆纬是唯一在AI-deas to Action：Operationalizing Generative AI in Life Sciences报告中获得顶级排名的临床研究组织。珠峰集团®突出了我们端到端生成AI能力的实力。艾昆纬还被评为2025 Everest Group Life Sciences AI and Analytics Services for Commercial PEAK Matrix的领导者®评估。这认可了我们在提供人工智能和分析服务方面的行业影响力和能力。
●KLAS奖。认可我们作为一家帮助医疗保健专业人员改善患者护理的软件和服务公司的卓越表现。排名是艾昆纬客户在过去一年中反馈的直接结果。客户评估严格的标准，使这一奖项成为我们整个行业享有盛誉的奖项。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
根据投资者反馈增强我们的高管薪酬计划
该计划的主要特点与从股东那里收到的反馈一致，将在下面重点介绍。
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透明度
为每个绩效衡量标准提供具体的评分和/或支出
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公式
利用一个公式，根据年度财务目标，以总派息率的65%至80%确定短期激励奖励
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目标
披露关键绩效指标的目标
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简单性
聚焦四大关键绩效指标
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有限的自由裁量权
将最不发达国家委员会的向上自由裁量权限制在不超过1/6第的最终奖励，并要求对任何个人绩效调整提供明确和详细的理由
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加权
为每位被任命的执行官制定每项绩效衡量的具体权重
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我们的董事会和管理层致力于与我们的股东进行定期接触。我们通过我们的年度薪酬发言权投票以及与我们的股东就我们的年度股东大会和“淡季”进行讨论来寻求股东的反馈，在“淡季”我们讨论薪酬、治理和其他对我们的股东重要和感兴趣的问题。下文列出了对我们的高管薪酬计划的关键改进以及近年来直接回应股东反馈的相关披露：
●进一步精简年度计划。根据投资者的反馈，并根据与我们的外部薪酬顾问的讨论，最不发达国家委员会简化了短期激励奖励的基于公式的支付因子，从2024年开始将计算中使用的绩效衡量标准从五个减少到四个。
●向非雇员董事向年度股东大会授予年度授权的时间一致。为配合全体董事的年度选举，并根据最不发达国家委员会的建议，董事会将向非雇员董事授予年度股权保留金的时间更改为自2025年年会开始的股东年会日期生效。该决定部分基于我们的外部薪酬顾问进行的市场审查，并与未分类董事会的市场惯例保持一致。
●披露的同行组。最不发达国家委员会改变了用于选择公司薪酬同行群体的标准，以更好地与公司的近期战略目标保持一致，并根据新标准，在2023年选择了一个新的薪酬同行群体，用于所有指定的执行官，包括我们的首席执行官，取消了之前用于我们首席执行官的补充薪酬同行群体。我们还在2023年显着增加了关于用于选择薪酬同行群体的标准的披露。最不发达国家委员会在2025年没有对补偿同级群体做出任何改变。
●实施负TSR上限。最不发达国家委员会通过了一项政策，从2023年授予的业绩份额开始，如果我们在三年业绩期间的绝对TSR为负值，则根据相对总股东回报（TSR）对业绩份额部分的支付设置目标上限。
●业绩股比例增加。最不发达国家委员会改变了授予我们指定的执行官的长期激励奖励组合，将绩效份额占授予的长期激励奖励总额的百分比从2022年的50%提高到2023年的75%。限制性股票单位不再包括在我们授予指定执行官的年度长期激励奖励中。
●相对TSR目标表现提升。从2023年授予的业绩份额开始，最不发达国家委员会批准将我们业绩份额的三年TSR vs.相对TSR业绩指标的相对TSR目标业绩从中位数提高到第55个百分位，以获得该部分业绩份额100%的目标派息。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
●有限的自由裁量权和更高的透明度。针对2022年短期激励支出实施，在每个非收入/利润绩效衡量标准下获得的支出基于目标范围内的线性插值，基于每位高管在20分制范围内获得的得分，正负八个百分点，最不发达国家委员会提供与直线插值支出的任何偏差的理由。
我们高管薪酬计划的要素
我们2025年高管薪酬计划的主要内容如下所述。
| 关键部件 | 如何支付 | 概述 | 关键基准/绩效衡量标准 | ||||||||||||||
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基本工资
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现金
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固定薪酬吸引和留住高管，平衡与业绩挂钩的薪酬
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●对等群组进行基准测试
●根据经验、角色和绩效进行了调整
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年度奖励奖励
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现金
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可变年度薪酬，以激励和奖励高管实现对我们的战略优先事项至关重要的年度财务目标和战略里程碑
限制：目标的0%-200 %
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●收入、利润和现金流指标占总额的65%至80%
●运营、战略、领导力和治理指标占总数的20%至35%
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长期激励奖励
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业绩股75%
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以股权为基础的可变长期薪酬，以激励和奖励高管实现关键的长期财务业绩和股东回报目标
根据三年业绩期内相对于预先确定的公司绩效指标的绩效确定的最终奖励
限制：目标股份的0%-200 %
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●调整后稀释每股收益增长（75%）
●相对TSR（25%）
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股票增值权25%
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可变长期股权为基础的薪酬激励绝对业绩和长期价值创造
奖励在三年内按比例归属，并有十年的行权期
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●股价升值
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
执行摘要
薪酬和治理实践
下面我们重点介绍我们认为高管薪酬计划的良好治理特征的某些关键做法。
| 我们做什么 | ||||||||||||||||||||
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使高管薪酬的显着百分比与绩效保持一致
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ü |
采用客观、公式化的方法确定短期激励奖励，根据年度财务指标确定总派息率的65%-80 %
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| ü |
年度薪酬投票
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ü |
进行年度赔偿风险审查评估
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| ü |
为我们的高级管理领导团队（包括我们指定的执行官）设定具有挑战性但可以实现的绩效目标
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ü |
在最不发达国家委员会一级对指定的执行官进行年度绩效评估
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| ü |
适当平衡短期和长期激励
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ü |
将最不发达国家委员会调整短期激励奖励的酌处权限制为不超过最终奖励的1/6
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| ü |
为用于确定短期激励奖励的所有绩效衡量标准和衡量标准提供透明的绩效披露
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ü |
如果我们对业绩期间的绝对TSR为负值，则根据相对TSR对业绩份额奖励部分的支付上限为目标
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| ü |
对长期奖励使用多年归属要求
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ü |
定期与我们的股东就我们的薪酬计划进行接触，并根据收到的反馈实施增强
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| ü |
在授标协议中列入不招标和不竞争条款
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ü |
利用外部独立薪酬顾问的专业知识
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| ü |
通过以基于绩效的长期激励股权奖励的形式提供总薪酬的大部分，使高管薪酬与股东回报保持一致
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ü |
维持两项追回政策，一项适用于因重大不遵守任何财务报告要求而发生财务重述的情况下我们的第16条官员，另一项适用于更广泛的员工（除了第16条官员）并涵盖更广泛的不当行为的补充追回政策
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| ü |
维持稳健的持股指引
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ü |
利用具有竞争力的同行群体
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| 我们不做的事 | ||||||||||||||||||||
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签订多年保底加薪或非绩效奖金安排合同
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û |
未经股东批准重新定价水下股票期权或股票增值权
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| û |
消费税毛额
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û |
在归属前支付未实现的股息
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| û |
提供单次触发股权归属
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允许对公司股份进行套期保值或质押
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
按薪酬说
点名高管薪酬一览
以下图示描述了2025年向我们的首席执行官和其他指定执行官提供的薪酬金额和组合（以千美元计）。Grenfell先生的金额已使用2025年月平均汇率的平均值（~1.32美元/英镑）从英镑转换为美元。
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Ari Bousbib
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$1,800
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$4,966
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$20,278
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$27,044
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Ronald E. Bruehlman
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$11,200
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W. Richard Staub, III
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$8,743
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阿利斯泰尔·格伦费尔
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$9,437
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Eric M. Sherbet
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$5,429
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| n |
基本工资
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n |
短期激励奖励
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n |
长期激励奖励
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以下图表反映了我们首席执行官的薪酬组合（90%与业绩挂钩）和2025年我们其他指定执行官的平均（90%与业绩挂钩).
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首席执行官
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其他指定执行干事的平均数
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按薪酬说
董事会和最不发达国家委员会致力于为我们的薪酬做法提供透明度，并努力确保我们的高管薪酬计划符合我们股东的利益，并反映我们按绩效付费的理念。董事会部分通过年度咨询薪酬投票来衡量这种一致性。在2025年年会上，公司股东批准了指定高管的薪酬，83%的股东投票支持薪酬发言权提案。董事会、最不发达国家委员会和管理层在其薪酬决定和股东参与方法中定期考虑股东在年度薪酬发言权提案中提供的支持水平。过去几年，正如我们的首席独立董事在致股东的信中所强调的那样，我们定期与我们的股东接触，以获得宝贵的见解和反馈，以更好地了解我们的股东的优先事项和观点，董事会和最不发达国家委员会已将其纳入他们的审议和决策中。
请参阅第46-47页的“—执行摘要—基于投资者反馈对我们的高管薪酬计划的增强”部分，了解有关我们的股东参与计划的更多信息，包括对我们的高管薪酬计划的详细增强，这是过去几年从我们的股东那里收到的反馈的直接结果。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
补偿理念
补偿理念
我们的薪酬理念继续专注于通过奖励我们指定的执行官实现旨在为长期股东价值做出贡献的财务、战略、运营、领导力和治理目标，在高管薪酬和业务绩效之间建立一致。为此，我们的高管薪酬计划旨在：
●吸引和留住有经验的顶尖人才担任领导职务并长期领导我们的组织
●通过提供与我们的短期和长期业绩直接相关的薪酬来激励我们的高管
●通过基于绩效和时间的股权奖励以及稳健的股份所有权准则，提供总薪酬的很大一部分，从而使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致
●通过平衡的方案设计、风险缓释政策、最不发达国家委员会的独立监督，确保补偿相关风险得到适当管理，以维护我们的股东和员工的利益
我们的高管薪酬计划包含特定功能，以支持实现这些目标，并促进对我们的长期成功很重要的相关目标。此外，最不发达国家委员会认为，根据每个人对艾昆纬成功的相对贡献，授予我们指定的执行官的短期和长期激励措施有所不同是适当的。
我们首席执行官的薪酬
董事会和最不发达国家委员会认为，我们的首席执行官的表现非常出色，他对我们公司的成功至关重要。客户、患者、员工和股东在他任职期间获得了可观的长期利益。在合并时，我们的首席执行官在确定我们的战略方面发挥了重要作用，并出色地执行了我们的业务转型，成为全球领先的生命科学行业高级分析、技术解决方案和合同研究服务提供商。
公司在首席执行官的领导下，继续推进我们的使命，即加速创新，创造一个更健康的世界，尽管2025年存在重大的宏观经济不确定性和困难的行业动态，最显着的是减缓客户决策的外部因素。高级管理层在内部采取了果断行动，包括实施多项举措，以提高运营效率并尽可能限制支出，因为我们面临着重大挑战和不利的外部因素，这些因素在2025年再次持续存在。我们继续进行长期投资，在克服这些逆风时从未失去对我们使命或战略和客户优先事项的关注。我们首席执行官强有力的领导能力得到了多个外部组织的认可，包括最近一次被艾昆纬列入《财富》杂志的全球最受尊敬公司名单。艾昆纬再次连续第五年获得同类产品排名第一。
在2025年上半年，艾昆纬的股票受到行业逆风、美国政策变化和其他监管行动等因素的不利影响，该行业的股价从209.96美元的高点跌至137.00美元的年中低点。在强劲的财务业绩报告以及我们的首席执行官和首席财务官的专注执行和稳健的股东参与的支持下，该股在下半年表现出强劲的复苏势头，该股年底报225.41美元，较年内低点升值64.5%。2025年全年，艾昆纬的股东总回报率为14.7%。
我们的首席执行官在领导我们的举措以帮助实现人工智能在医疗保健和生命科学领域的潜力方面发挥了重要作用。过去一年人工智能相关的主要成就包括以下方面：
●与英伟达建立战略合作伙伴关系，助力加速推进艾昆纬医疗保健级AI®，以艾昆纬客户所需的精确度、可扩展性和信任度，为整个治疗生命周期的复杂且耗时的工作流程实现新水平的机构自动化
●与Amazon Web Services（AWS）建立战略协作，将AWS命名为艾昆纬首选的机构云提供商。根据协议，艾昆纬将在AWS上部署其AI平台，以增强跨临床试验执行、医疗事务和医疗健康分析的可扩展、安全和智能的自动化。此次合作旨在提高临床试验自动化程度并加快试验进程
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
我们首席执行官的薪酬
●继续推进艾昆纬的AI战略，跨业务部门推出多种AI赋能的解决方案，包括：临床试验财务套件（一个AI赋能平台，协调临床试验的所有财务方面）、艾昆纬 AI科学文献综述（从大量科学出版物中快速扫描、提取、总结见解）以及AI PICO模拟（AI增强建模，以预测人群、干预、比较者、结果场景）
●通过开发内部使用的AI代理和包括Global Market Insights Agent和Field Force Companion在内的外部产品，为公司的持续增长定位
2025年的其他关键亮点包括：
●收入增加至163亿美元，向上5.9%与2024年相比
●增长调整后EBITDA至38亿美元，向上2.8%与2024年相比
●实现调整后稀释每股收益为$11.92，向上7.1%与2024年相比
●记录积压327亿美元，增长5.3%与2024年相比
●自由现金流21亿美元，实现99%调整后净收入
●90 + AI专利申请归档
●~80%新药上市全球支持
●150 +个高度专业化的行业AI代理跨临床和商业工作流程部署
●已部署总资本投资大约24亿美元，包括18亿美元关于战略收购和投资以及6亿美元关于资本支出
●返回12亿美元向股东通过回购约7.4百万股份
我们的首席执行官还表现出对员工的坚定承诺，对我们有才华的93,000名员工进行了大量投资，并推动了众多人力资本举措向前发展，从而在2025年取得了以下关键成就：
●Drive员工敬业度2025,85%的员工看到他们的工作与艾昆纬的愿景之间存在明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（高于《财富》500强基准6分）
●保持了我们多年的有利减员趋势（10.5%，与2024年实现的低水平一致），为员工提供了机会和资源，以培养他们明天所需的技能
●艾昆纬荣获Brandon Hall集团颁发的五项人力资本管理卓越奖，以表彰我们在（i）最佳新员工入职计划、（ii）最佳混合学习平台、（iii）最佳领导力发展计划、（iv）最佳定制内容和（v）最佳使用混合学习等领域的人才发展计划
●建立了一个AI和数据分析技能培训系列，适用于所有艾昆纬员工，为我们的员工提供发展职业所需的资源，并提高技能，以利用我们正在跨艾昆纬部署的AI应用程序。自该计划启动以来，学习和理解生成式AI的资源已获得超23万次参与
我们的首席执行官还在为公司实施关键的可持续发展举措以及与董事会合作进一步加强我们的治理计划方面发挥了主导作用。去年取得的重要治理和可持续发展相关成就包括：
●通过在2025年11月将诺贝尔奖获得者、医学博士William G. Kaelin Jr.加入董事会，展示了对董事会更新的承诺，并继续深思熟虑地提高我们董事会相关技能组合和背景的广度。Kaelin博士带来了深厚的科学专业知识和卓越的学术背景，直接回应了股东的反馈，他们希望在我们的董事会上看到更多的行业和科学经验
●继续在所有艾昆纬实验室实现100% My Green Lab（MGL）认证，超150名员工接受MGL大使培训。我们的新加坡实验室获得了最高的绿色级认证，我们的爱丁堡实验室赢得了国际冰柜挑战赛，集体避免了超过765公吨的CO2通过节能举措实现排放
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薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬计划概览
●重新设计实验室测试套件以消除塑料包装，每年避免大约18公吨的废物。将检测试剂盒容器更换为至少98%的回收材料，将检测试剂盒排放量减少8%，并从检测试剂盒中移除36公吨一次性塑料外包装
艾昆纬连续第九年入选财运®全球最受尊敬的公司™清单。艾昆纬连续第五年在Healthcare：Pharmacy and Other Services类别中获得第一名。值得注意的是，在评估的九项关键属性中，有七项——创新、人员管理、企业资产的使用、财务稳健性、长期投资价值、产品/服务质量和全球竞争力——中，艾昆纬位列第一。
股东受益于公司在首席执行官领导下采取的这些和其他步骤。因此，董事会和最不发达国家委员会认为，保留我们的首席执行官对我们作为一家公司的成功至关重要。这种观点为他们关于他的赔偿的决定提供了依据。有关我们2025年亮点的更多详细信息，请参阅上面的“—执行摘要— 2025年业务业绩亮点”。
请参阅第78页开始的“— 2025年薪酬确定— 2025年长期激励奖励”，了解董事会和最不发达国家委员会在确定授予我们首席执行官的长期激励奖励时考虑的因素。
我们的高管薪酬计划概览
最不发达国家委员会、董事会和管理层在薪酬决定中的作用
我们的高管薪酬计划是由最不发达国家委员会制定和监督的。最不发达国家委员会在就我们的高管薪酬计划做出决策时咨询并考虑到高级管理层的观点和建议。最不发达国家委员会负责批准（或建议董事会批准，在我们首席执行官的薪酬的情况下）年度基本工资增长、年度现金激励目标、短期激励奖励以及对我们指定的执行官的长期激励奖励。
薪酬顾问的使用
最不发达国家委员会使用独立的外部薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（外部薪酬顾问）提供客观的分析、建议和信息，包括与我们指定的执行官的薪酬相关的竞争性市场数据和建议。虽然外部薪酬顾问可能会就薪酬的形式和金额提出建议，但最不发达国家委员会或董事会就我们指定的执行官的薪酬做出所有决定。
外部薪酬顾问受聘于最不发达国家委员会并直接向其报告。最不发达国家委员会全权负责批准向外部薪酬顾问支付的款项，并负责确定外部薪酬顾问聘用的条款、范围和期限。除向最不发达国家委员会提供的高管和非雇员董事薪酬咨询服务外，外部薪酬顾问不向我们提供服务。
在考虑了纽交所上市规则规定的独立性评估因素后，最不发达国家委员会认定外部薪酬顾问是独立的，外部薪酬顾问在2025年期间所从事的工作没有引起任何利益冲突。
对标
最不发达国家委员会与我们的外部薪酬顾问合作，以更好地理解和持续监测具有市场竞争力的薪酬做法，然后在确定来年的薪酬调整和变化时考虑这些做法。这一年度流程包括审查我们确定的同行群体，并对高级官员角色进行竞争性市场基准分析。最不发达国家委员会在确定我们指定的执行官直接薪酬总额的要素和金额时，还会在补充基础上考虑来自Aon Radford调查的市场调查数据。
2025年薪酬同行组
最不发达国家委员会一般将我们的首席执行官以外的指定执行官的总目标薪酬机会定为处于或接近我们同行群体的中位数，但保留根据经验、责任范围、关键技能组合、专业知识和绩效将指定执行官定位于高于或低于中位数的灵活性。最不发达国家委员会认为，与其他公司的薪酬水平进行比较有助于
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薪酬讨论与分析
我们的高管薪酬计划概览
评估我们薪酬实践的整体竞争力，但更强调协调整体薪酬机会，而不是个人薪酬要素。
最不发达国家委员会在2025年7月审查我们指定的执行官的总目标薪酬时使用的薪酬同行组在2025年5月由最不发达国家委员会进行了审查，与上一年相比，同行组没有变化。2023年，为更好地使同行群体与公司的战略目标保持一致，外部薪酬顾问建议并由公司实施了对用于选择公司同行群体的标准的重大改变。以下标准作为选择同行集团公司的准则：
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行业分类
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具有全球复杂性和增长导向战略过滤器的相关行业细分领域美国上市公司
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收入
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收入区间为0.25至4.0倍艾昆纬过去12个月的收入
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市值
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以高增长/高利润率策略为例，12个月平均市值至少为艾昆纬的0.5倍和2倍的三年平均收入
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非美国收入
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> 25%非美国收入
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以下公司构成公司的同行群体，适用于我们所有指定的执行官，包括我们的首席执行官。2025年没有变化。
| 工业 | 公司名称 | ||||||||||
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生物技术
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艾伯维公司
安进公司
Biogen Inc.
吉利德科学公司
Moderna, Inc.
再生元制药公司
福泰制药公司。
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医疗保健服务
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Laboratory Corp of America Holdings
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IT咨询与服务
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埃森哲公司
高知特公司。
Gartner, Inc.
IBM公司。
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生命科学工具和服务
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安捷伦科技公司
Avantor, Inc.
丹纳赫公司
ICON公司
赛默飞世尔，公司。
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医药
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百时美施贵宝公司。
礼来公司。
默克制药公司
辉瑞公司
硕腾公司
|
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不具约束力的公司授予准则
长期激励奖励价值部分基于不具约束力的公司授予准则确定，最不发达国家委员会每年都会制定这些准则。这些准则为我们指定的执行官提出了拟议的长期目标奖励价值，并建立为与同行群体和市场调查数据一致，针对具有类似职位的员工的目标股权奖励价值。
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薪酬讨论与分析
补偿要素
使高管薪酬与股东利益保持一致的关键特征
如下图所示，我们通过让我们的高管专注于实现我们战略不可或缺的短期和长期目标，并奖励他们，将我们的高管薪酬计划与我们的长期业务战略联系起来。
| 补偿构成部分 | 链接战略 | 战略和业绩对齐 | ||||||||||||
|
年度奖励
|
●我们指定的执行官个人绩效的很大一部分与我们的一个或多个战略目标相关
●薪酬通过我们使用特定收入、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益目标和现金流量指标与公司业绩挂钩，以确定年度现金奖励奖励
●通过我们在确定年度现金奖励奖励时纳入和评估与可持续发展相关的目标，薪酬与可持续发展绩效挂钩
|
通过以下方式使任命的执行官与股东利益保持一致：
●奖励个人实现战略目标，这些目标每年都变得更具挑战性，旨在将公司定位为行业领导者
●激励行为与强劲的年度收入/利润和现金流表现一致
●加强长期可持续性的重要性，并执行我们旨在支持实现人力资本管理目标并帮助推动财务成果的可持续发展举措
|
||||||||||||
|
长期激励
|
●我们确保长期激励奖励具有足够的保留价值，因为留住我们指定的执行官对于实现我们的战略目标至关重要
●我们在设定我们指定的执行官长期激励奖励的目标价值时考虑个人绩效（这与我们的战略目标相关）
|
通过以下方式进一步使指定执行官的利益与股东的利益保持一致：
●使用长期激励奖励将总薪酬的很大一部分与长期公司业绩挂钩，包括基于相对TSR的业绩份额和授予时设定的调整后稀释EPS目标
●为我们的长期激励奖励设定三年归属期，将其支出与我们的长期公司和股价表现挂钩
●包括在重述我们的财务报表、由于不当行为或违反限制性契约的情况下收回股权奖励的酌处权
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||||||||||||
请参阅第46-47页的“—执行摘要—基于投资者反馈对我们的高管薪酬计划的增强”部分，了解有关我们根据与投资者的接触对高管薪酬计划和相关披露进行的众多增强的更多详细信息。
补偿要素
以下是对我们每一位指定执行官的薪酬主要要素的讨论。
基本工资
基薪的目的是：
●通过低于指定执行官目标直接薪酬总额的大部分的固定薪酬提供财务可预测性和稳定性
●以具有市场竞争力的价格提供固定薪酬，这将吸引新的高管并留住我们现有的高管
●提供反映执行角色范围、规模和复杂性的固定薪酬
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
补偿要素
我们指定的执行官的年度基本工资可能会由最不发达国家委员会根据我们的首席执行官的建议（除了他自己的工资）以及市场基准数据和分析进行调整。首席执行官对任何特定指定执行官的建议通常基于高管上一年的个人绩效审查、高管的领导力和对公司业绩的贡献、市场状况、同行群体和/或市场调查数据，以及我们的整体预算准则。
最不发达国家委员会在作出决定时考虑了所有这些因素，但没有为任何一个因素指定具体或预先确定的权重。除了年度审查外，最不发达国家委员会可能会在年度内调整与晋升、增加责任或保持市场竞争力有关的基薪。
短期激励奖励
概述
我们的短期激励奖励计划（年度计划）的目标是激励和奖励实现我们的年度财务和战略目标，并建立适当的公司绩效目标，以确保我们指定的执行官负责并有动力提供高度的财务和运营绩效，而不会过度冒险。
年度计划奖励以实现企业和个性化绩效衡量为条件。鉴于执行我们业务的持续转型所需的广泛战略行动，个人绩效衡量标准为公司绩效衡量标准提供了必要的平衡，并奖励我们指定的执行官在强劲财务业绩之外取得的成就。个人绩效衡量标准还有助于降低以长期可持续性为代价追求财务目标的任何风险。
在每个财政年度开始时，最不发达国家委员会根据公司当年的目标财务业绩和目标，为每位指定的执行官制定绩效衡量的指标和相应目标。目标意在现实，但要严谨。绩效衡量指标包括一系列关键的财务、战略、运营、领导力和治理指标，这些指标与指定执行官的职责有关，以支持当年的业务目标。
对于每一位被任命的执行官，年度计划下的奖励计算如下：
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基本工资
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X
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目标激励
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X
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基于公式的支付因子
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(±)
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个人业绩调整
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=
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奖励支出
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基本工资
指定执行官的短期激励薪酬是在奖励计算中使用他们的基本工资作为初始构建块来确定的。
目标激励
最不发达国家委员会为每位被任命的执行官确定目标年度短期激励，范围在基本工资的0%至200%之间。目标激励金额每年进行审查，以确定调整是否适当。
基于公式的支付因子
基于公式的支出因子反映了四个绩效衡量指标的加权绩效：收入/利润和现金流，它们评估企业绩效；以及运营/战略和领导/治理，它们是为每位指定的执行官量身定制的。
个人绩效调整
任何调整（如果有的话）都是根据最不发达国家委员会的判断作出的，任何上调都被限制在不超过最终裁决的1/6，并且在任何情况下，个人绩效调整都不得导致指定执行官基于公式的支付系数超过目标的200%。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
补偿要素
业绩计量
确定2025年年度计划基于公式的支付因子的四个绩效衡量指标介绍如下。
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收入/利润
|
收入和利润成就在高管薪酬和公司经营业绩之间建立了直接联系。如下文所述，这一业绩衡量的组成部分指标是收入、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益，这与这些指标在公司公开披露的收益发布中的计算方式一致。
|
|||||||||||||
|
现金流
|
现金流是衡量公司财务业绩的关键指标。主要的现金流绩效衡量指标是自由现金流。其他指标可能包括基于最不发达国家委员会的决定的特定年份的季度平均净销售天数和资本密集度，同时考虑到高级管理层关于公司应根据我们的战略目标优先考虑哪些现金流指标的观点和建议。
|
|||||||||||||
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运营/战略
|
最不发达国家委员会选择运营和战略绩效作为绩效衡量标准，因为我们正在对业务进行战略转型，实现具体的运营和战略目标——超越年度财务指标——对于实现我们的短期和长期财务目标至关重要。最不发达国家委员会每年为每位被任命的执行官制定这一绩效衡量标准的个性化指标。
|
|||||||||||||
|
领导/治理
|
领导和治理行动和成就可以对公司的成败、人力资本管理努力、长期风险管理和财务结果产生深远影响。最不发达国家委员会每年为每位被任命的执行官建立这一绩效衡量的个性化衡量标准。
|
|||||||||||||
加权
每年，最不发达国家委员会都会为每一项绩效衡量指标分配一个具体的权重，每个指定的执行官可能会有所不同。这些权重每年可能有所不同，是根据每位被任命的执行官对特定绩效衡量标准的贡献或责任以及公司当年的总体优先事项来确定的。绩效衡量标准以一套具体的衡量标准为基础，这些衡量标准也可能每年都有所不同——无论是在实质上还是在权重上——针对每位被任命的执行官。每个绩效衡量的相对支出将乘以适用的指定执行官的权重，然后再添加到其他绩效衡量支出中，以计算指定执行官基于公式的支付因子。换言之，基于公式的支付因子，其范围可以从0%到200%，反映了四个绩效衡量指标的加权成就。
对于2025年，权重在下文题为“—— 2025年薪酬确定—— 2025年短期激励奖励——权重”一节中列出。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
补偿要素
收入/利润绩效衡量的指标
收入/利润绩效衡量标准包含以下三个公司指标。这些指标与公司的公开财务指导声明一致，反映了高管薪酬与我们在收益报告中提供的关键绩效指标之间的直接联系。
| 公制 | 说明及选定原因 | |||||||||||||
|
收入
|
●“收入”定义为公司从我们的综合损益表中获得的收入
●最不发达国家委员会认为，随着时间的推移，收入是股东价值和盈利增长的关键驱动因素
|
|||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
●“调整后EBITDA”定义为公司从我们的合并损益表中扣除利息收入和费用、所得税、折旧和摊销后的收入或亏损，并进一步调整以消除重组和相关费用、来自非控股权益的收入、基于股票的补偿、收购相关费用、递延收入购买会计调整、债务清偿损失、未合并关联公司的收益以及其他某些非经营性和非经常性项目。这一定义是相同的，并以完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行了核对，因为调整后的EBITDA已包含在公司的收益发布中
●最不发达国家委员会认为，调整后的EBITDA是衡量财务业绩和偿债能力的重要指标，反映了我们提高盈利能力的近期和长期目标
|
|||||||||||||
|
调整后稀释每股收益
|
●“调整后稀释每股收益”或“调整后稀释每股收益”是指我们报告的稀释每股收益，不包括为得出调整后EBITDA而从合并损益表中对净收入或亏损所做的所有调整，但利息费用和折旧和摊销除外，以及采购会计摊销和某些非经营性和非经常性项目的增量调整。这一定义是相同的，并且以完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行了核对，因为调整后的稀释每股收益包含在公司的收益发布中
●最不发达国家委员会认为，调整后的稀释后每股收益是衡量公司业绩的重要指标，也是投资界的基本指标
|
|||||||||||||
收入/利润绩效衡量指标的支出是根据对公司实现这些指标中每一个指标的预先设定目标的量化评估确定的。
这些目标由最不发达国家委员会在每个财政年度开始时设定，并将根据公司的年度目标而有所不同。每个指标的支付百分比可以从0%（如果未达到最不发达国家委员会设定的绩效门槛水平）到200%（如果达到或超过最不发达国家委员会设定的最高水平），为实现最不发达国家委员会设定的指标目标支付100%。然后，支付百分比乘以该指标的权重。
当结果落在这些参考点之间时，我们使用线性插值来确定结果的支出。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
补偿要素
现金流绩效衡量的指标
现金流量绩效衡量指标包含以下描述的三个公司指标，最不发达国家委员会认为这三个指标是应根据公司当前战略目标优先考虑的现金流量指标。
| 公制 | 说明及选定原因 | |||||||||||||
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自由现金流占调整后净收入的百分比
|
●“自由现金流占调整后净收入的百分比”定义为经营现金流减去资本支出占调整后净收入的百分比
●自由现金流衡量我们产生现金的能力，用于对业务进行再投资，为增长计划和收购提供资金，通过股票回购回报股东，以及偿还债务，以及其他用途
|
|||||||||||||
|
季度平均净销售天数
|
●“季度平均净销售未结清天数”是从确认收入的时间开始，对客户收款的平均天数进行季度计量。季度平均净销售天数未结清指标考虑了应收账款、未开票金额和未实现收入
●季度平均净销售天数未结清是自由现金流的关键驱动因素，反映了有效的应收账款/营运资本管理
|
|||||||||||||
|
资本密集度
|
●“资本密集度”是指某一年的总资本支出占收入的百分比
●这项措施有助于定义资本承受能力，使我们的收入与我们在内部投资上花费的金额保持一致，这将为股东带来中长期回报
|
|||||||||||||
对于现金流绩效衡量，最不发达国家委员会根据以下标准为每个基本指标分配1 – 5分的评级：
| 得分 | 评级 | 说明 | ||||||||||||
|
5
|
大幅跑赢大盘
|
实现超预期
|
||||||||||||
|
4
|
跑赢大盘
|
超出部分预期，实现其他预期
|
||||||||||||
|
3
|
符合预期
|
达到预期效果
|
||||||||||||
|
2
|
跑输大市
|
部分领域达到预期效果其他领域未达到预期效果
|
||||||||||||
|
1
|
大幅跑输大盘
|
未取得任何预期效果
|
||||||||||||
绩效衡量标准下每个指标的得分被汇总并标准化为20分制，然后最不发达国家委员会在下面列出的得分范围内确定指定执行官的支出。
| 总分 |
低
|
高
|
总分 |
低
|
高
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
17-20
|
176
|
%
|
200
|
%
|
9-12
|
76
|
%
|
125
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
13-16
|
126
|
%
|
175
|
%
|
1-8
|
0%
|
75
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
为了响应投资者的反馈，以更深入地了解短期激励奖励的确定，每个绩效衡量标准下的支出是基于20分范围内的得分，正负八个百分点的范围内的线性插值，并为与直线插值支出的任何偏差提供了基本原理。举例说明，如果某一特定绩效衡量的总分是15分，则直线插值支付将是159%，根据最不发达国家委员会在确定支付时使用的具体考虑，支付可能在151%到167%之间。
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|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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||||
薪酬讨论与分析
补偿要素
其他绩效指标的指标
对于其他两个绩效指标中的每一个，最不发达国家委员会根据以下标准为每个基本指标分配1 – 5分的评级：
| 得分 | 评级 | 说明 | ||||||||||||
|
5
|
大幅跑赢大盘
|
实现超预期
|
||||||||||||
|
4
|
跑赢大盘
|
超出部分预期，实现其他预期
|
||||||||||||
|
3
|
符合预期
|
达到预期效果
|
||||||||||||
|
2
|
跑输大市
|
部分领域达到预期效果其他领域未达到预期效果
|
||||||||||||
|
1
|
大幅跑输大盘
|
未取得任何预期效果
|
||||||||||||
绩效衡量标准下每个指标的得分被汇总并标准化为20分制，然后最不发达国家委员会在下面列出的得分范围内确定指定执行官的支出。
| 总分 |
低
|
高
|
总分 |
低
|
高
|
|||||||||||||||||||||||||||
|
17-20
|
176
|
%
|
200
|
%
|
9-12
|
76
|
%
|
125
|
%
|
|||||||||||||||||||||||
|
13-16
|
126
|
%
|
175
|
%
|
1-8
|
0%
|
75
|
%
|
||||||||||||||||||||||||
为了响应投资者的反馈，以更深入地了解短期激励奖励的确定，每个绩效衡量标准下的支出是基于20分范围内的得分，正负八个百分点的范围内的线性插值，并为与直线插值支出的任何偏差提供了基本原理。举例说明，如果某一特定绩效衡量的总分是15分，则直线插值支付将是159%，根据最不发达国家委员会在确定支付时使用的具体考虑，支付可能在151%到167%之间。
用于我们指定的执行官的关键个人绩效指标，以及对所有2025年绩效指标的绩效水平的评估，在下面的“—— 2025年薪酬确定—— 2025年短期激励奖励”下进行了总结。我们披露了用于每项单独绩效衡量的指标，但我们认为用于评估某些指标的特定目标属于机密和商业敏感信息，并认为其披露将对公司造成竞争损害。
个人绩效调整
年度计划允许最不发达国家委员会对每位指定执行官的最终奖励进行个别调整。这些调整旨在确认个人在这一年中对我们的财务、运营和战略成功所做的相对贡献，而最不发达国家委员会认为，基于公式的支付因素并未充分反映这些贡献。根据最不发达国家委员会的判断，调整可能是积极的，也可能是消极的。然而，向上调整被限制在不超过高管最终奖励的1/6，它们可能永远不会导致指定高管基于公式的支付因子超过目标的200%。
最不发达国家委员会关于年度计划的2025年决定将在下文题为“—— 2025年薪酬决定—— 2025年短期奖励奖励”的部分中讨论。
长期激励奖励
我们相信，我们的股东的可观长期回报是通过我们指定的执行官和其他高级管理层专注于长期业绩的文化实现的。通过向高级管理层提供公司有意义的股权，我们能够更好地与他们的利益保持一致，并为我们的股东创造价值。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
补偿要素
2025年，根据我们的2017年激励和股票奖励计划，我们每年向我们指定的执行官授予的长期激励奖励包括业绩份额和股票增值权的组合，分配如下。
|
占LTI总数的百分比
|
|||||||||||
| LTI奖励组件 | 2025 | ||||||||||
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业绩股
|
75
|
%
|
|||||||||
|
股票增值权
|
25
|
%
|
|||||||||
选定股权形式的理由
业绩股
我们认为，绩效份额要求我们指定的执行官对实现关键战略目标负责，这些目标可最大限度地为我们的股东创造价值。2025年授予指定执行官的业绩份额将根据我们在2025年1月1日至2027年12月31日三年期间的财务业绩赚取，一般取决于该高管在业绩期结束前是否继续为公司服务。
股票增值权
最不发达国家委员会认为，股票增值权（SARS）加强了补偿与为我们的股东创造价值的一致性。于2025年授予我们的指定执行官的特别行政区将在授予日期的前三个周年中的每一个周年归属于相关股份的三分之一，一般取决于指定执行官通过适用的归属日期继续为公司服务。
业绩份额的指标
业绩股将根据公司对下述两个业绩指标的结果归属，如果有的话。指定执行官可能获得的绩效份额数量范围从高管目标奖励的0%（如果未达到绩效的阈值水平）到目标奖励的200%（如果达到或超过最高水平）。每一份已赚取和已归属的业绩份额将以一股我们的普通股结算。
| 性能指标 | 说明及选定原因 | |||||||
相对总股东回报
●“相对总股东回报”（Relative Total Stockholder Return）或“相对股东总回报”（Relative TSR）（TSR）是衡量公司在三年内相对于适当市场指数的股东价值创造情况。它结合了股价增值和股息（如果有的话），以显示以年化百分比表示的对股东的总回报。
●最不发达国家委员会认为这一指标与股东的长期回报密切相关。
调整后稀释每股收益
●“调整后稀释每股收益”或“调整后稀释每股收益”是指，就业绩期间的每个财政年度而言，我们报告的稀释每股收益，包括对我们合并损益表的净收入或亏损所做的所有调整，以得出调整后的EBITDA，但利息费用和折旧和摊销除外，以及采购会计摊销和某些非经营性和非经常性项目的增量调整。这一定义是相同的，并以完全相同的方式与最接近的可比GAAP财务指标进行了核对，因为调整后的稀释每股收益包含在公司的收益发布中。
●最不发达国家委员会认为，这一指标是衡量公司业绩的重要指标，也是投资界的基本指标。
*调整后摊薄每股收益目标基于我们三年调整后摊薄每股收益增长，并根据2017年激励和股票奖励计划根据某些公司事件的发生进行调整。该计算可能会受到最不发达国家委员会全权酌情决定的相关财政年度内发生的重大或非经常性事件的其他调整的影响。
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
长期激励奖励如何确定
我们向我们指定的执行官提供长期激励奖励，以促进保留，激励可持续增长和长期价值创造，并在归属期内进一步使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。最不发达国家委员会在确定向我们指定的执行官授予长期激励奖励时考虑了许多因素，包括：
●公司不具约束力的授予指引
●对同行群体数据的审查
●各高管未归属长期激励奖励的保留价值
●个人绩效评价
●每位指定执行官的绩效目标
●对高管在公司内的地位、角色和职责的评估
●各高管总直接薪酬机会的整体竞争力
●内部公平考虑
●本次授予对长期激励计划使用及股份稀释的影响
下文将在题为“—— 2025年薪酬确定—— 2025年长期激励奖励”的部分讨论最不发达国家委员会关于2025年期间向我们指定的执行官授予长期激励奖励的决定。”
2025年赔偿决定
下面我们讨论最不发达国家委员会在设定2025年基本工资和短期和长期激励方面的关键薪酬决定。最不发达国家委员会确定高管薪酬的程序，以及每个薪酬组成部分的具体条款，在上文“——我们的高管薪酬计划概述”和“——薪酬要素”下进行了描述。
2025年基薪
下表列出了每位指定执行官的年度基薪。最不发达国家委员会每年审查每位被任命的执行官的基本工资，并决定是否进行调整。
| 任命为执行干事 | 2025年基薪 | ||||||||||
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Ari Bousbib
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$1,800,000
|
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Ronald E. Bruehlman
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$905,000
|
||||||||||
|
W. Richard Staub, III
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$800,000
|
||||||||||
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阿利斯泰尔·格伦费尔(1)
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$629,907
|
||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
$665,000
|
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(1)对于常驻英国的格伦费尔来说，他的2025年基本工资已使用2025年月平均汇率的平均值（~1.32美元/英镑）从英镑（GBP）转换为美元。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
2025年短期激励奖励
目标激励
我们任命的每位高管都有资格获得2025年工作的年度短期激励奖励，奖励范围为其目标激励的0%至200%。根据年度计划，我们指定的每位执行官在2025年的目标短期激励机会（以基本工资的百分比表示）如下：
|
任命为执行干事
|
目标年度激励占年度基薪的比例
|
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|
Ari Bousbib
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200
|
%
|
|||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
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100
|
%
|
|||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
100
|
%
|
|||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
100
|
%
|
|||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
85
|
%
|
|||||||||
加权
就2025年而言，最不发达国家委员会为每位被任命的执行官的业绩计量分配了以下所示百分比的权重。
| 绩效衡量 |
Ari Bousbib
|
Ronald E. Bruehlman
|
W. Richard Staub, III
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
Eric M. Sherbet
|
||||||||||||||||||
|
财政措施
|
|||||||||||||||||||||||
|
收入/利润
|
50%
|
50%
|
60%
|
60%
|
50%
|
||||||||||||||||||
|
现金流
|
20%
|
30%
|
10%
|
10%
|
15%
|
||||||||||||||||||
|
运营/战略
|
15%
|
10%
|
20%
|
20%
|
15%
|
||||||||||||||||||
|
领导/治理
|
15%
|
10%
|
10%
|
10%
|
20%
|
||||||||||||||||||
财务绩效指标占70%Bousbib先生计算出的支出中，80%在Bruehlman先生计算出的支出中，70%Staub先生和Grenfell先生计算的支出，以及65%谢尔贝特先生计算出的支出。
业绩计量
公司财务绩效衡量标准适用于我们指定的每一位执行官，尽管根据高管的角色不同，它们的权重有所不同。我们在下文披露了业绩计量背后的财务目标。用于评估运营/战略和领导/治理绩效衡量的某些指标的特定目标是机密和商业敏感信息，我们认为它们的披露将对公司造成竞争损害。
| 业绩计量 | 用于评估绩效的指标 | ||||||||||
|
财政措施
|
|||||||||||
|
收入/利润
|
●收入
●经调整EBITDA
●调整后稀释每股收益
|
||||||||||
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现金流
|
●自由现金流占调整后净收入的百分比
●季度平均净销售天数
●资本密集度
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运营/战略
|
因个人而异
|
||||||||||
|
领导/治理
|
因个人而异
|
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
收入/利润表现衡量
收入/利润业绩衡量标准是基于实现某些收入、调整后EBITDA和调整后稀释每股收益结果，如上文标题为“——我们的高管薪酬计划概述”和“——薪酬要素——短期激励奖励”的部分中进一步描述的那样。
下表列出了每个指标的加权支出以及最不发达国家委员会批准的收入/利润绩效衡量的总支出。
| 公制 | 门槛 （75%派息） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
2025年实际成绩 |
未加权支付
|
重量
|
加权支出
|
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|
收入(1)
|
$13,536
|
$15,925
|
$18,314
|
$16,310
|
116.1
|
%
|
30.0
|
%
|
34.8
|
%
|
|||||||||||||||||||
|
经调整EBITDA(1)(2)
|
$3,256
|
$3,830
|
$4,405
|
$3,788
|
98.2
|
%
|
25.0
|
%
|
24.5
|
%
|
|||||||||||||||||||
|
调整后稀释每股收益(2)
|
$10.08
|
$11.86
|
$13.64
|
$11.92
|
103.4
|
%
|
45.0
|
%
|
46.5
|
%
|
|||||||||||||||||||
|
最终付款
|
105.9
|
%
|
|||||||||||||||||||||||||||
(1)百万美元
(2)请参阅本委托书附录A中非GAAP项目的对账。
现金流绩效衡量
现金流绩效衡量的基础是实现自由现金流占调整后净收入的百分比、季度平均净销售天数以及资本密集度结果，如上文标题为“——我们的高管薪酬计划概述”和“——薪酬要素——短期激励奖励”的部分中进一步描述的那样。
下表显示了构成现金流绩效衡量的指标的突出成就。
| 公制 | 业绩摘要 | 得分 | ||||||||||||
|
自由现金流占调整后净收入的百分比
|
●21亿美元实现自由现金流，即99%在我们调整后的净收入中，大幅超过的目标区间为80%至90%
|
5选5
|
||||||||||||
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季度平均净销售天数
|
●季度平均净销售天数为10天2025年，大幅超过的目标18天
|
5选5
|
||||||||||||
|
资本密集度
|
●实现资本密集度3.7%,超过我们的2025年目标3.9%
|
5选5
|
||||||||||||
基于这些成就，最不发达国家委员会评估了一个正常化的总分20分中20分对于性能度量，这将导致一个200%payout基于公式的直线插值。
个人绩效衡量标准
最不发达国家委员会于2025年2月为战略/运营和领导/治理绩效衡量标准为每位被任命的执行官设定了个性化的衡量标准，以捕捉与每位高管相关且对公司整体战略和业绩执行具有重要意义的关键定性和定量目标。下表列出了这些指标，并列出了每位被任命的执行官2025年成就的关键亮点。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| Ari Bousbib 董事长兼首席执行官 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
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实现运营和战略目标
|
●通过跨业务部门推出多种支持AI的解决方案，持续推进艾昆纬的AI战略；推进艾昆纬的医疗保健级AI®活动；监督90 +项AI专利申请的提交，以保护艾昆纬的知识产权；通过跨临床和商业工作流程部署150 +项高度专业化的行业AI代理，为公司的持续增长定位；并发展与战略合作伙伴的关系，包括Amazon Web Services、Databricks、Medidata、Microsoft、NVIDIA、Oracle、Palantir、赛富时、Snowflake和Veeva，以实现生态系统的互操作性，加强艾昆纬的AI产品组合并加速创新
●因我们的AI领导力而获得Everest Group的行业认可——唯一获得生命科学领域生成性AI领导力最高排名的临床研究机构
●超额完成降本目标
●通过回购约740万股向股东返还12亿美元现金
●主导了艾昆纬的并购战略，将约18亿美元的资本部署在战略收购和其他投资上，较2024年超额完成了2025年收购贡献收入的既定目标，并实现了符合收购战略的整体增长
●成功完成业务部门的内部重组，创建简化的组织结构，以更好地与战略优先事项保持一致，以推动更大的创新和效率，并通过简化运营和增强协作实现协同效应，包括推动62名领导者担任更多角色
●完成对组织结构和人才部署的严格评估，以提高运营效率，导致裁撤约3300个角色
●以新的20亿美元定期贷款B成功为15亿美元定期贷款B和5.22亿欧元定期贷款B再融资
●成功为2026年末和2027年中到期的45亿美元银行债务再融资，每年产生约200万美元的利息支出节省
●重新定价的交叉货币掉期，导致4200万美元的交易对手现金结算和1800万美元的利息节省，提高了盈利能力
|
||||||||||
|
加速研发增长
|
●交付行业领先，创纪录的合同积压327亿美元，较2024年增长5.3%，超预期
●2025年净新增研发客户超400家，在新兴生物药企中势头强劲，超额完成目标
●新兴生物药胜率提升，超额目标
●持续推进全球公共卫生战略，确保建立重要伙伴关系并实现以研究为基础的全球卫生收入100%以上增长，大幅超额完成目标
●成功执行战略收购，将公司的足迹扩展到早期肿瘤学领域，并建立了早期临床药理学存在，既交付了商业案例，又达到了目标
●更新并扩大我们的功能服务商（FSP）战略合作伙伴关系，包括与大多数收入排名前15的制药公司，超额完成目标
●指导了跨研发的AI能力和执行的扩展，开发了几款针对一些最困难的临床试验工作流程的机构AI产品，以简化和加速它们，包括用于编译试验主文件、管理知情同意流程以及进行数据审查
●因艾昆纬的专业性以及与全球临床试验场所的协作而获得行业认可— WCG Pinnacle Award
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| Ari Bousbib 董事长兼首席执行官 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
|
推进真实世界解决方案和高级分析领域的创新
|
●Real World Solutions营收较2024年实现两位数增长，超额完成目标
●包括医疗事务和以患者为中心的解决方案在内的几个关键业务线的收入增长加速
●推出艾昆纬 Health Communications Group和艾昆纬语言验证服务，加强艾昆纬跨医疗事务和以患者为中心的解决方案的AI赋能的端到端全服务能力
●扩大了艾昆纬在真实世界证据和以患者为中心的研究方面作为科学思想领导者的地位，出版了超过250 +份外部科学出版物——其中包括关于AI的120 +份——并发布了两本行业书籍，概述了开展以患者为中心的研究的最佳实践，超额完成了目标
●在真实世界解决方案业务内推动了重大的AI创新，推出了两款外部真实世界AI产品，包括艾昆纬 AI科学文献评论（使用医疗保健级AI从大量科学出版物中快速扫描、提取、总结见解）和AI PICO模拟（AI增强建模以预测人群、干预、比较者、结果场景）
●扩大艾昆纬的COA产品组合，包括IQVIA拥有和合作伙伴拥有的仪器，覆盖数百个患者体验领域，超额完成目标
●我们的健康研究空间平台在第九届年度医疗技术突破奖中被授予“患者参与的最佳移动应用程序”，该平台使研究参与者能够通过电话、平板电脑或计算机从他们所在的任何地方参与研究，支持临床试验效率并改善患者护理
|
||||||||||
|
执行我们的商业解决方案战略
|
●led技术和分析解决方案（TAS）的整体业务战略，导致TAS收入66亿美元，较2024年增长7.6%，超额完成收入目标
●振兴合同销售和医疗解决方案（CSMS）业务，引领整体战略，推动收入达到7.88亿美元——较2024年增长9.7%，大幅高于目标
●~80%新药上市获全球支持
●医疗科技和消费者健康实现两位数增长，超额完成目标
●完成对基于价值的护理绩效分析软件平台的战略收购，增加了我们在付款人分析方面的能力，实现了目标
●推出用于数据和分析的AI代理以及多个外部产品，包括Global Market Insights Agent和Field Force Companion，与几家收入排名前20的制药公司签订合同
●在2025年获得多个享有盛誉的行业认可，包括被《时代》杂志评为“全球顶级健康科技公司”之一、被《福布斯》评为“全球最佳管理咨询公司”之一，以及在Everest Group的商业PEAK Matrix生命科学AI和分析服务领域处于领先地位®评估2025
|
||||||||||
基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为12出于一种可能20此性能度量的积分，这将导致125%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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65
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| Ari Bousbib 董事长兼首席执行官 |
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| 领导力/治理绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
|
培养和留住人才
|
●继续保持多年有利的总体艾昆纬流失率远低于大流行前水平，2025年的12个月追踪流失率稳定在10.5%，与2024年达到的低水平一致
●由于成功实施了前文所述的新业务单元模式，提供了重要的新领导机会，推动62名领导者扩大了角色，进一步加强了关键高级领导职位的继任候选人管道
●在整个组织中保持了79%的员工敬业度。值得注意的是，即使人工智能继续重塑工作场所，仍有91%的员工同意他们正在获得在工作中有效的知识和技能，比《财富》500强基准平均水平高出8个点
●在（i）最佳新员工入职计划、（ii）最佳混合学习平台、（iii）最佳领导力发展计划；（iv）最佳定制内容；以及（v）最佳使用混合学习等领域，艾昆纬荣获Brandon Hall集团颁发的五项人力资本管理卓越奖
●通过指导领导力和发展工作指导了众多高潜力员工，包括我们的未来领导者计划、鼓励业务部门参与举措，以及与世界各地的关键人才进行面对面的市政厅和1：1
|
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|
有效监督公司治理事项
|
●通过在2025年11月将诺贝尔奖获得者、医学博士William G. Kaelin Jr.加入董事会，展示了对董事会更新的承诺，并继续深思熟虑地提高我们董事会相关技能组合和背景的广度
●通过我们的人工智能治理委员会的工作，在我们可防御数据和人工智能中心的咨询和咨询支持下，艾昆纬的Ensured AI治理已融入我们更广泛的公司治理
●为道德与合规计划提供了强有力的领导；值得注意的是，95%的员工回应称，他们知道如何根据2025年员工敬业度调查报告道德问题，超过了《财富》500强92%的基准平均值
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| Ari Bousbib 董事长兼首席执行官 |
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| 领导力/治理绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
|
股东参与和价值创造
|
●2025年底，23位分析师中有19位给予“买入”评级，没有一位给予“卖出”评级
●今年实现了14.7%的股东回报率，克服了美国政策转变和地缘政治挑战带来的股票压力，这些压力将股价拉低至137.00美元的低点。专注的努力和始终如一的执行推动了强劲的复苏，全年收于225.41美元
●通过亲自会见91家独特买方投资公司和161名独特买方个人，推动了强大的股东参与度
●连续第九年，艾昆纬荣登《财富》®全球最受尊敬的公司™清单。艾昆纬连续第五年在Healthcare：Pharmacy and Other Services类别中获得第一名。值得注意的是，在评估的九项关键属性中，有七项——创新、人员管理、企业资产的使用、财务稳健性、长期投资价值、产品/服务质量和全球竞争力——中，艾昆纬名列第一
|
||||||||||
|
可持续性
|
●可持续努力的进展：
Ø持续实现Full My Green Lab®所有艾昆纬实验室的认证，得到150多位可持续发展大使的支持，以及先进的能效实践，包括参与2025年国际冰柜挑战赛，避免了765公吨的二氧化碳排放。我们在新加坡的实验室凭借139吨CO获得顶级绿色认证2减排，使之成为艾昆纬第九个获得最高荣誉的实验室
Ø在艾昆纬实验室中提供安全和可持续绩效，我们现在有41%的实验室通过了ISO 14001和ISO 45001认证——包括我们在美国的五个最大实验室——并实现了优于行业的安全事故和损失时间率，突显了公司对可持续发展和工作场所安全的承诺
Ø重新设计了实验室测试套件，从外包装中去除了36公吨一次性塑料，从我们的入境套件供应中去除了148公吨原始纸板，消除了测试套件排放中的162公吨二氧化碳排放
Ø减少了37个国家临床试验场所的传统纸质表格，避免了120吨二氧化碳排放
Ø通过我们的Think Before You Ink活动，继续减少整个企业的印刷量，导致2025年的印刷页数比我们2020年的基线减少了37%，尽管我们的员工人数增加了近40%
●MSCI明晟和CDP可持续发展评级较上年提高
●收到投资者对我们在可持续发展报告中做出的持续披露增强的积极反馈
|
||||||||||
基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为16出于一种可能20此性能度量的积分，这将导致175%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| Ronald E. Bruehlman 执行副总裁兼首席财务官 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
|
实现长期运营和战略目标
|
●交付行业领先，创纪录的合同积压327亿美元，较2024年增长5.3%，超预期
●超额完成降本目标
●成功完成业务部门的内部重组，创建简化的组织结构，以更好地与战略优先事项保持一致，以推动更大的创新和效率，并通过简化运营和增强协作实现协同效应，包括推动62名领导者担任更多角色
●支持对组织结构和人才部署进行严格评估以提高运营效率，导致裁撤约3300个角色
●以新的20亿美元定期贷款B成功为15亿美元定期贷款B和5.22亿欧元定期贷款B再融资
●成功为2026年末和2027年中到期的45亿美元银行债务再融资，每年产生约200万美元的利息支出节省
●重新定价的交叉货币掉期，导致4200万美元的交易对手现金结算和1800万美元的利息节省，提高了盈利能力
●将18亿美元资本用于战略收购和其他投资，较2024年超额完成2025年收购贡献收入的目标，实现符合收购战略的整体增长
|
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|
交付增加的股东价值
|
●通过回购约740万股向股东返还12亿美元现金
●2025年底，23位分析师中有19位给予“买入”评级，没有一位给予“卖出”评级
●截至2025年，全年股东回报率为14.7%
●通过与180家独特的买方投资公司和243名独特的买方个人在62场投资者活动中会面，推动强大的股东参与
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保持财务报表和内部控制的完整性
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●外聘审计员未发现重大缺陷或重大弱点
●及时准确地提交了所有SEC财务报告
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为15出于一种可能20 此性能度量的积分，这将导致159%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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68
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| Ronald E. Bruehlman 执行副总裁兼首席财务官 |
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| 领导力/治理绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
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培养和留住关键人才
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●继续保持多年有利的总体艾昆纬流失率远低于大流行前水平，2025年的12个月追踪流失率稳定在10.5%，与2024年达到的低水平一致
●与内部业务部门重组相关的重组财务职能，以推动效率并从精简运营中实现协同效应，留住关键人才
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||||||||||
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根据员工敬业度结果执行
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●落实回应员工调查结果的行动计划，包括以更大的管理会议、市政厅和1：1的形式进行更多的定期沟通
●在整个组织中保持了79%的员工敬业度。值得注意的是，即使人工智能继续重塑工作场所，仍有91%的员工同意他们正在获得在工作中有效的知识和技能，比《财富》500强基准平均水平高出8个点
|
||||||||||
|
细化关键人才接班计划
|
●即将过渡到合格的首席财务官继任者的有效管理流程，2026年2月28日生效
●支持发展聘任全财务部门重点人才接班
●受指导的关键人才
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||||||||||
|
进一步的全球可持续发展计划
|
●可持续努力的进展：
Ø持续实现Full My Green Lab®所有艾昆纬实验室的认证，得到150多位可持续发展大使的支持，以及先进的能效实践，包括参与2025年国际冰柜挑战赛，避免了765公吨的二氧化碳排放。我们在新加坡的实验室凭借139吨CO获得顶级绿色认证2减排，使之成为艾昆纬第九个获得最高荣誉的实验室
Ø在艾昆纬实验室中提供安全和可持续绩效，我们现在有41%的实验室通过了ISO 14001和ISO 45001认证——包括我们在美国的五个最大实验室——并实现了优于行业的安全事故和损失时间率，突显了公司对可持续发展和工作场所安全的承诺
Ø重新设计了实验室测试套件，从外包装中去除了36公吨一次性塑料，从我们的入境套件供应中去除了148公吨原始纸板，消除了测试套件排放中的162公吨二氧化碳排放
Ø减少了37个国家临床试验场所的传统纸质表格，避免了120吨二氧化碳排放
Ø通过我们的Think Before You Ink活动，继续减少整个企业的印刷量，导致2025年的印刷页数比我们2020年的基线减少了37%，尽管我们的员工人数增加了近40%
●MSCI明晟和CDP可持续发展评级较上年提高
●收到投资者对我们可持续发展报告持续披露增强的积极反馈
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为14出于一种可能20此性能度量的积分，这将导致142%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| W. Richard Staub, III 研发解决方案总裁 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
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实现财务计划
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●尽管受到美国政策变化的不利影响，但与2024年相比，实现了4.3%的研发收入增长
●实现行业领先，创纪录的合同积压327亿美元，较2024年增长5.3%，超预期
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||||||||||
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实现长期运营和战略目标
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●扩展了跨R & DS的AI能力和执行，并开发了几款针对一些最困难的临床试验工作流程的机构AI产品，以简化和加速它们，包括用于编译试验主文件、管理知情同意流程以及进行数据审查
●在此前于2023年和2024年实施的重大成本削减的基础上，于2025年超额完成研发成本削减目标
●实现7天改善未结清销售天数，现金回款较上年改善3.5%
●净新增研发客户超400家，在新兴生物药企中势头强劲，超额完成目标
●因艾昆纬的专业性以及与全球临床试验场所的协作而获得行业认可— WCG Pinnacle Award
|
||||||||||
|
专注于新的收购和实现商业案例
|
●完成战略收购使公司拓展能力进入临床药理空间，达成商业案例，符合预期
●完成战略收购使公司能够扩大早期肿瘤学能力和现场管理足迹，实现商业案例并达到预期
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||||||||||
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推出/扩大新服务的增长
|
●拓展R & DS全球公共卫生业务，获得重要合作伙伴关系，基于研究的全球卫生收入和新业务毛额实现100%以上增长，大幅超额完成目标
●更新并扩大FSP战略合作伙伴关系，包括与广大收入TOP-15药企，超额完成目标
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为11出于一种可能20 此性能度量的积分，这将导致109%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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70
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| W. Richard Staub, III 研发解决方案总裁 |
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| 领导力/治理绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
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培养和留住关键人才
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●开展了针对组织各级的多个领导力计划，包括全球领导力计划和通用管理加速计划
●58%的R & DS内部关键人才通过晋升、角色转变或参与领导力计划经历了职业发展
●受指导的关键研发领导人才
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根据员工敬业度结果执行
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●为每位R & DS高级领导团队成员设计并执行详细的员工敬业度行动计划
●将员工敬业度指标嵌入管理节奏、员工活动和市政厅
●在整个组织中保持了79%的员工敬业度。值得注意的是，即使人工智能继续重塑工作场所，91%的员工同意他们正在获得在工作中有效的知识和技能，超过《财富》500强基准八个点
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执行劳动力优化策略
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●成功完成研发职能重组，以推动创新和效率，并通过简化运营和增强协作实现协同效应
●通过我们的Manager Simplification计划，通过升级培训计划、简化合同谈判流程并推动170多项业务驱动的增强功能，以AI支持的产品生命周期工具，带头实现了有针对性的效率
|
||||||||||
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刷新高层领导继任计划
|
●实施了结构合理的三位关键领导人退休继任计划，业务没有中断
●与其他业务部门完成跨业务部门继任规划和人才协作
●刷新所有关键人才继任计划
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为12出于一种可能20此性能度量的积分，这将导致125%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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71
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
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阿利斯泰尔·格伦费尔
商业解决方案总裁(1)
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
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实现财务计划
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●营收加速增长，超额完成目标
●Real World Solutions净新业务加速，超额完成目标
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实现长期战略和运营目标
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●实施全面卓越运营举措，超额完成降本目标
●制定战略计划，增加对总部企业的销售，超额完成合同总额目标
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加速核心业务条线营收
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●持续推进全球公共卫生战略，确保建立重要伙伴关系并实现以研究为基础的全球卫生收入100%以上增长，大幅超额完成目标
●付款人-提供者政府业务线表现强劲，同比实现增长，在日本获得首份合同
●对生物技术业务执行有重点的战略方法，超过2025年获得的总合同金额目标
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完整的上市优化计划
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●提高技术和分析领域的客户满意度得分
●通过全面改革上市战略、推出高影响力的客户参与计划和安装新的领导层，加速了商业表现
●与研发领导层合作，帮助支持提高研发赢率
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为14出于一种可能20此性能度量的积分，这将导致142%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
(1)Grenfell先生于2025年12月31日被任命为商业解决方案总裁。这里包括的成就对应于他之前担任欧洲、中东和亚洲（EMEA）总裁的角色。
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72
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| 阿利斯泰尔·格伦费尔 商业解决方案总裁 |
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| 领导力/治理绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
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培养和留住关键人才
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●对高潜力员工进行定期指导，为他们提供协作和提升领导技能的机会
●通过开展领导力和发展计划以及与整个地区的关键人才进行1：1指导了众多高潜力员工
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制定未来领导者和继任计划
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●增加关键角色的潜在继任者池，平均每个角色有2.3个继任者，而2024年为1.8个
●通过基础广泛的发展举措加强领导管道和继任准备，包括向数千名领导者提供卓越经理计划、扩大职业倡导网络以吸引全球员工参与，以及举办参与者满意度高的大型领导活动
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根据员工敬业度结果执行
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●将员工敬业度指标嵌入管理节奏、员工活动以及面对面和虚拟市政厅
●在整个组织中保持了79%的员工敬业度。值得注意的是，即使人工智能继续重塑工作场所，仍有91%的员工同意他们正在获得在工作中有效的知识和技能，比《财富》500强基准平均水平高出8个点
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建立创新和卓越运营文化
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●通过定期的领导力论坛、面对面和虚拟的市政厅以及有针对性的交流，培养了一种创新和卓越运营的文化，推动了员工调查结果的可衡量收益，在这些结果中，员工报告了挑战现状的更大能力、与公司愿景的更强联系以及改进了协作
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为15出于一种可能20此性能度量的积分，这将导致159%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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73
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| Eric M. Sherbet 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
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| 运营/战略绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
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实现长期运营和战略目标
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●就财务计划和法律和合规职能的所有生产力指标交付
●法律费用占收入百分比的表现优于目标
●为全球范围内的法律职能提供了强有力的领导
●成功将新员工融入法律职能
●确保法律职能部门和业务部门在运营和战略优先事项上保持强烈一致
●led企业风险管理功能
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在诉讼上取得有利结果
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●为艾昆纬管理有利的正在进行的诉讼
●以优惠条件为艾昆纬了结重大诉讼
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继续增强股东参与度
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●主动与股东接触以促进对话，与机构投资者建立关系并促进对董事会和管理层的支持，同时获得股东反馈
●所有董事均收到赞成其当选的结果
●通过参与提案有效解决了股东反馈
●投资者对代理披露和参与计划的持续积极反馈
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为并购方案提供有效支持
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●监督对所有收购和投资活动的全面法律支持
●管理了新的Hart-Scott-Rodino备案要求，没有无故延迟
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为15出于一种可能20此性能度量的积分，这将导致159%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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74
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| Eric M. Sherbet 执行副总裁、总法律顾问和秘书 |
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| 领导力/治理绩效衡量指标 | 关键成就 | ||||||||||
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培养和留住关键人才
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●向关键人才提供了更多的责任，加强了板凳
●持续落实法律带头人协作交流真知灼见例会
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根据员工敬业度结果执行
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●在整个组织中保持了79%的员工敬业度。值得注意的是，即使人工智能继续重塑工作场所，仍有91%的员工同意他们正在获得在工作中有效的知识和技能，比《财富》500强基准平均水平高出8个点
●95%的员工回应称，基于2025年员工敬业度调查，知道如何报告道德担忧，超出《财富》500强基准3个点，比2024年提高0.8个点
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为公司治理事项提供有效监督和支持
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●为了进一步履行公司对董事会刷新和提高我们董事会相关技能组合和背景的承诺，支持于2025年11月确定并入职诺贝尔奖获得者、医学博士William G. Kaelin Jr.为董事会成员
●管理全面的新董事入职计划
●为道德与合规计划提供了强有力的领导
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进一步的全球可持续发展计划
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●可持续努力的进展：
Ø持续实现Full My Green Lab®所有艾昆纬实验室的认证，得到150多位可持续发展大使的支持，以及先进的能效实践，包括参与2025年国际冰柜挑战赛，避免了765公吨的二氧化碳排放。我们在新加坡的实验室凭借139吨CO获得顶级绿色认证2减排，使之成为艾昆纬第九个获得最高荣誉的实验室
Ø在艾昆纬实验室中提供安全和可持续绩效，我们现在有41%的实验室通过了ISO 14001和ISO 45001认证——包括我们在美国的五个最大实验室——并实现了优于行业的安全事故和损失时间率，突显了公司对可持续发展和工作场所安全的承诺
Ø重新设计了实验室测试套件，从外包装中去除了36公吨一次性塑料，从我们的入境套件供应中去除了148公吨原始纸板，消除了测试套件排放中的162公吨二氧化碳排放
Ø减少了37个国家临床试验场所的传统纸质表格，避免了120吨二氧化碳排放
Ø通过我们的Think Before You Ink活动，继续减少整个企业的印刷量，导致2025年的印刷页数比我们2020年的基线减少了37%，尽管我们的员工人数增加了近40%
●MSCI明晟和CDP可持续发展评级较上年提高
●收到投资者对我们在可持续发展报告中做出的持续披露增强的积极反馈
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基于这些成就，最不发达国家委员会评估的总分为14出于一种可能20此性能度量的积分，这将导致142%支付基于公式的直线插值，并且由于最不发达国家委员会选择不对这一指标行使酌处权，这是最不发达国家委员会指定的最终支付。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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75
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
最不发达国家委员会和我们的首席执行官（除了他自己的个人表现）如上所述评估了我们指定的每位执行官的表现，并确定了每个个性化绩效衡量的分数。根据这些分数，并按照预定的记分卡，最不发达国家委员会为每个指定的执行官分配了个性化绩效衡量的最终支出，如下所示。
| 任命为执行干事 |
运营/战略绩效衡量
|
领导力/治理绩效衡量
|
||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
125
|
%
|
175
|
%
|
||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
159
|
%
|
142
|
%
|
||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
109
|
%
|
125
|
%
|
||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
142
|
%
|
159
|
%
|
||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
159
|
%
|
142
|
%
|
||||||||||
个人绩效调整
年度计划允许最不发达国家委员会对每位指定执行官的最终奖励进行个别调整。这些调整旨在确认个人在这一年中对我们的财务、运营和战略成功的相对贡献，而最不发达国家委员会认为基于公式的支付因素没有充分反映这些贡献。根据最不发达国家委员会的判断，调整可能是积极的，也可能是消极的。然而，向上调整被限制在不超过高管最终奖励的1/6，它们可能永远不会导致指定高管基于公式的支付因子超过200%。
由于公司在充满挑战的一年中取得了许多成就，最不发达国家委员会根据下表所列的重大成就，强烈考虑了首席执行官和其他指定执行官的个人业绩调整。
| 任命为执行干事 | 个人业绩调整 | ||||||||||
|
Ari Bousbib
|
●在指导公司度过临床研究组织行业充满挑战的2025年宏观经济环境方面表现出强大的领导力，其特点是地缘政治冲突加剧、监管和政策持续转变、新兴生物制药资金收紧、先进和快速发展的科学创新推动的试验复杂性上升、持续的宏观经济压力以及由此导致的客户决策延迟——同时保持强劲的业绩和稳健的运营执行
●交付超常全年自由现金流21亿美元，为调整后净收入的99%，超额完成目标
●指导艾昆纬的全球公共卫生战略，通过支持政府和卫生组织应对重大疫情——包括埃塞俄比亚的马尔堡病毒病、乌干达的埃博拉病毒、塞内加尔和冈比亚的裂谷热——来推进全球大流行防备，同时管理一个全球网络，该网络可为50个国家的75多个客户提供服务
●除了在其运营/战略绩效衡量标准下注意到的人工智能成就外，Bousbib先生还指导艾昆纬努力负责任地将人工智能的使用融入艾昆纬的商业模式，从而实现生产力节约。通过我们的可防御数据和人工智能中心以及我们的人工智能治理委员会，将艾昆纬定位为人工智能标准和治理的行业思想引领者和驱动者
●2025年，我们进一步推进了人才管理战略，以提供一支敬业、人工智能增强的员工队伍，以提高效率、赋予员工权力并加速创新。为加速AI和技术技能开发，我们使用我们的AI技能提升电子学习模块推出了专门的AI和数据分析技能培训系列。通过实施一项连接员工技能、任务和工作的人工智能驱动技术，我们为大规模发展员工角色和我们的员工队伍奠定了基础。此外，我们还发起了六度向患者倡议，将我们的9.3万名员工与他们对医疗保健的影响联系起来，因此85%的员工回应说，他们看到了他们的工作与艾昆纬的愿景之间的明确联系，即为每个人提供更智能的医疗保健，无处不在（比《财富》500强基准高出6分）
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||||||||||
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76
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
| 任命为执行干事 | 个人业绩调整 | ||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
●交付超常全年自由现金流21亿美元，为调整后净收入的99%，超额完成目标
●调整后税率比上年降低50个基点，超额完成目标
●通过完成50个财务自动化项目和消除48个法人实体，推动运营效率，实现显着的生产力节约并超额完成目标
|
||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
●由于美国政策转变和地缘政治挑战，继续通过宏观经济挑战管理业务。乌克兰、俄罗斯和以色列的受保患者在整个冲突期间保持获得救命药物和临床试验的机会。通过财务、后勤和技术支持，支持了直接受影响的艾昆纬员工
●关键治疗领域（阿尔茨海默氏症、肥胖症、早期临床开发）超额完成毛新业务目标
●设计并交付了RDS“卓越服务”大师班系列，强化了艾昆纬对卓越服务质量的承诺，吸引了超过10,000名参与者并实现了内容相关性和有用性的90%满意度评级
|
||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
●扩大了内部对人工智能和自动化工具的采用，通过加速自动化举措超越了年内的生产力节约目标
●由于美国政策转变和地缘政治挑战，继续通过宏观经济挑战管理业务。乌克兰、俄罗斯和以色列的受保患者在整个冲突期间保持获得救命药物和临床试验的机会。通过财务、后勤和技术支持，支持了直接受影响的艾昆纬员工
●通过支持政府和卫生组织应对重大疾病爆发和大流行——包括埃塞俄比亚的马尔堡病毒病、乌干达的埃博拉病毒以及塞内加尔和冈比亚的裂谷热——推进艾昆纬的全球公共卫生战略
|
||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
●有效支持企业解决与复杂且迅速演变的美国行政政策相关的政策和业务发展举措
●继续通过地缘政治挑战管理业务。乌克兰、俄罗斯和以色列的受保患者在整个冲突期间保持获得救命药物和临床试验的机会。通过财务、后勤和技术支持，支持了直接受影响的艾昆纬员工
●通过消除48个法人实体，实现显着的生产力节约并超额完成目标，从而提高运营效率
●就董事会所有三个委员会采用更新版本的章程向董事会提供建议，以确保最新的治理做法
●举办第二个年度“道德日”，重点关注基于行为的决策，帮助员工在发现道德问题时发声。结果，95%的艾昆纬员工表示他们知道如何报告道德问题或观察到的不当行为，超过《财富》500强行业基准
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||||||||||
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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77
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
|
指定执行官短期激励奖励确定
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如上所述，尽管存在一些具有挑战性的宏观环境和行业因素，包括行业逆风、美国政策变化和其他监管行动等影响行业的因素，但最不发达国家委员会根据上表所述的重大成就，强烈考虑对首席执行官和其他指定执行官进行积极的个人业绩调整。尽管最不发达国家委员会认为有必要进行积极的个人业绩调整，但我们的首席执行官要求他不接受任何个人业绩调整。此外，我们的CEO要求其他指定的执行官仅根据计算出的基于公式的绩效支付因子获得年度计划支付，但没有积极的个人绩效调整。
最不发达国家委员会接受了首席执行官的请求，董事会根据最不发达国家委员会的建议，批准了向首席执行官支付的最终年度计划支出，没有对个人绩效进行调整。对于其他指定的执行官，最不发达国家委员会批准了年度计划支出，其计算方式没有对个人绩效进行调整。
|
||||||||
下表汇总了2025年向我们指定的执行官支付的最终年度计划支出：
| 任命为执行干事 | 按比例分配的基薪 | x | 目标激励 | x | 基于公式的绩效支付因子 | = | 计算支出 | (+/-) | 个人业绩调整 | = |
最终付款(1)
|
||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
$1,800,000
|
200
|
%
|
137.9
|
%
|
$4,966,127
|
0
|
%
|
$4,966,127
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
$905,000
|
100
|
%
|
143.0
|
%
|
$1,294,584
|
0
|
%
|
$1,294,584
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
$800,000
|
100
|
%
|
117.8
|
%
|
$943,014
|
0
|
%
|
$943,014
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔(2)
|
$629,907
|
100
|
%
|
127.9
|
%
|
$806,945
|
0
|
%
|
$806,945
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
$665,000
|
85
|
%
|
135.2
|
%
|
$764,301
|
0
|
%
|
$764,301
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)有关如何确定最终支出的更多信息，请参见上文“指定执行官短期激励奖励确定”。
(2)对于常驻英国的格伦费尔来说，他的2025年基本工资已使用2025年月平均汇率的平均值（~1.32美元/英镑）从英镑转换为美元。
2025年长期激励奖励
最不发达国家委员会于2025年1月28日举行会议，确定2025年长期激励奖励。在做出奖励时，最不发达国家委员会首先确定每位指定执行官的奖励总授予日期价值，然后在两个组成部分中交付该价值：三年绩效份额（75%）和特别行政区（25%），假设绩效份额的适用绩效目标在目标层面实现，如下表所示。以上“—薪酬要素—长期激励奖励”下，分别阐述了各类长期激励奖励的条款。
| 任命为执行干事 | 业绩股 | 特区 | |||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
$15,749,957
|
$4,528,317
|
|||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
$6,749,807
|
$2,249,984
|
|||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
$5,249,918
|
$1,749,982
|
|||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
$5,999,964
|
$1,999,950
|
|||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
$2,999,982
|
$999,946
|
|||||||||||||||
2025-2027年业绩份额奖励规定在三年业绩期结束时根据该期间调整后稀释每股收益增长和相对股东总回报目标的实现情况授予普通股。就相对TSR指标而言，业绩是根据定义为标普 500（加权50%）和标普综合1500 –医药（加权50%）的混合基准来衡量的。3年相对TSR指标与混合基准的对比代表了25%的奖励和3年调整后稀释每股收益增长指标
|
78
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
代表75%。3年相对TSR与混合基准的目标百分位设定在第55个百分位，最低阈值设定在第25个百分位，最高阈值设定在第75个百分位。3年调整后稀释每股收益增长指标的目标百分比为7.0%，最低阈值为4.3%，最高阈值为9.5%。对于这两个绩效指标，最低门槛、目标和最高的支付百分比分别为50%、100%和200%。
最不发达国家委员会根据与我们外部薪酬顾问的讨论，将3年调整后稀释每股收益增长目标设定为7.0%，以更好地与我们的业务计划和市场预期保持一致，以有效激励和激励管理层兑现公司的承诺，而不是年复一年地使用静态增长目标，通常与我们的业务计划无关，这是我们过去八年的做法。每年，在授予新的业绩份额奖励时，最不发达国家委员会将根据我们的业务计划和未来3年的市场预期，确定最合适的3年调整后稀释每股收益增长率。艾昆纬此前在我们的同行组中处于异常值，使用静态10%的3年调整后稀释每股收益同比增长目标。这一变化更好地使我们的LTI奖项与同行集团内公司授予的奖项保持一致，并与市场实践保持一致。
标普综合1500 –医药指数是由最不发达国家委员会在与我们的外部薪酬顾问协商后作为混合基准的一部分而添加的，以供比较，因为它使我们的最不发达国家委员会能够根据相关行业参与者的客观市场指数以及以标普 500为代表的大盘指数来评估我们的表现。
首席执行官长期激励奖励确定
最不发达国家委员会在确定我们首席执行官于2025年1月授予的年度长期激励奖励时考虑了上述所有因素。有关详细信息，请参阅“—我们的首席执行官的薪酬”和“—我们的高管薪酬计划概述—基准测试。”特别是，董事会和最不发达国家委员会认为，尽管医疗保健行业在2024年经历了充满挑战的一年，表现逊于大盘，接近过去30年来的最差表现，但我们首席执行官的表现对公司在2024年的成功至关重要。合同研究机构尤其受到挑战，股价表现不断下滑。此外，我们还面临相当大的宏观环境和行业挑战，例如《降低通胀法》导致客户投资组合重新确定优先顺序、客户决策延迟、持续的高通胀、全球利率史无前例的上升以及这些利率的下调速度低于预期、外汇逆风、地缘政治动荡、美国和世界各地选举的不确定性以及其他动荡。
董事会和最不发达国家委员会还认为，我们的首席执行官对公司的领导对于将公司定位为我们行业的全球领导者起到了重要作用。由于我们首席执行官的领导，我们公司获得了无数外部奖项和荣誉。
因此，董事会和最不发达国家委员会认为，他的持续领导对公司实现其长期目标至关重要，并认识到确保通过混合股权奖励适当激励他的重要性，这些股权奖励预计将根据关键长期业绩目标的实现而增加价值。这种信念为董事会和我们的最不发达国家委员会关于首席执行官年度长期激励奖励的决定提供了信息，包括关于2025年1月授予的奖励。
2023-2025年业绩份额的业绩确定
于2023年2月13日授予我们指定的执行官的业绩份额奖励是基于艾昆纬在三年业绩期内实现调整后稀释后每股收益增长和相对股东总回报目标的情况，如上文标题为“—薪酬要素—长期激励奖励”的部分所述。2023-2025年业绩份额的三年业绩期已于2025年12月31日结束。可获得的业绩份额数量范围从目标奖励的0%（如果未达到绩效的门槛水平）到目标奖励的200%（如果达到或超过最高水平）。对于这些标记之间的结果，将通过线性插值确定份额数量。
根据2017年计划，最不发达国家委员会拥有广泛的权力，可以包括或排除任何性质不寻常或不经常发生且在适用的履行期间发生的事件。具体而言，授权最不发达国家委员会在多种情况下进行调整，包括但不限于因应适用法律、法规、会计原则、税率和法规或业务条件的变化，或鉴于最不发达国家委员会对公司、其任何子公司或关联公司或业务单位的业务战略、可比组织的业绩、经济和业务状况、参与者的个人业绩以及被认为相关的任何其他情况的评估。
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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79
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
在2023-2025年业绩期间，医疗保健行业经历了相当大的宏观环境和行业挑战，包括：
●客户投资组合调整优先顺序以应对《降低通胀法》
●我们的制药和生物技术客户的可自由支配支出放缓
●持续的高通胀
●全球利率史无前例的上升以及这些利率的下调速度低于预期
●外汇逆风
●地缘政治动荡
●与美国和世界各地政策决定相关的不确定性以及其他动荡
在仔细考虑了所有这些非常因素之后，所有这些因素都不在公司的控制范围之内，最不发达国家委员会仍然决定不进行调整。
2023年，英国政府将英国公司税率从19%大幅提高至25%。这一完全超出公司控制范围的增长，对公司调整后摊薄EPS产生了负面影响。在确定2023-2025年业绩份额的支出时，最不发达国家委员会批准了一项有利于2025年调整后稀释每股收益的调整，以抵消英国公司税率上调的负面影响。这导致2023-2025年业绩期间的派息率从75.0%变为80.9%。最不发达国家委员会做出这一调整是基于其在前面提到的2017年计划下的广泛权威。
这一调整与最不发达国家委员会2018年做出的调整一致，但方向相反该公司调整了2018-2020年业绩期间的基准年调整后稀释每股收益，以抵消该公司预计因美国减税和就业法案而获得的重大、积极的税收优惠。如果当时没有进行这种调整，那些业绩奖励的目标增长率就更容易实现了。
相对TSR的计算没有影响或调整。
用于确定2023-2025年业绩份额最终支付系数的业绩目标和结果如下：
|
性能指标
|
重量
|
门槛
|
目标
|
最大值
|
实际
|
业绩
|
支付系数
|
||||||||||||||||||||||
|
3年调整后稀释每股收益增长
|
75
|
%
|
6.2
|
%
|
10.0
|
%
|
13.6
|
%
|
9.0
|
%
|
86.7
|
%
|
65.1
|
%
|
|||||||||||||||
|
3年TSR vs. 标普 500（百分位）
|
25
|
%
|
25
|
55
|
75
|
33
|
63.5
|
%
|
15.9
|
%
|
|||||||||||||||||||
|
|
最终赔付：
|
80.9
|
%
|
||||||||||||||||||||||||||
有关我们指定的执行官获得的绩效份额奖励的既得价值的更多信息，请参见下表和下文“指定的执行官的薪酬—— 2025年期权行使和股票归属”下的相关脚注。
与公司的按绩效付费文化一致，鉴于以下目标调整后的稀释每股收益增长和业绩期间相对较差的股价表现，这导致2023-2025年业绩股的派息率异常低。这是业绩份额奖励连续第二年低于目标，因为2022-2024年业绩份额的支付率为53.5%。由于公司没有实现其为自己设定的三年调整后稀释后每股收益增长和相对股东总回报目标，过去两年每年向我们指定的执行官支付的费用都比平时低得多。例如，2023年授予我们首席执行官的2023-2025年绩效股份的授予日期公允价值约为1640万美元，按目标的100%计算，如2023年基于计划的奖励表中所述。根据最不发达国家委员会于2026年2月8日批准的绩效水平，交付给我们首席执行官的这些2023-2025年绩效股份的实现价值约为1070万美元。这意味着这些股票的原始授予日公允价值与交付给我们首席执行官的价值相比下降了35%。此外，我们的CEO在2023年收到的SAR的授予日公允价值约为470万美元；截至2026年2月8日，这些SAR的总价值为0美元。
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80
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
退休、额外津贴和解雇福利
退休计划
我们认为，我们的退休计划是吸引和留住我们指定的执行官和其他关键员工的重要工具，如果我们不提供有吸引力的退休计划，我们将处于竞争劣势。我们还认为，提供稳定退休福利的基线鼓励我们指定的执行官对艾昆纬做出长期承诺。
以下我们的退休计划摘要应与题为“指定执行官的薪酬—— 2025年养老金福利”、“—— IMS健康定义福利退休计划”和“—— 2025年非合格递延薪酬”的章节下的表格和相关脚注一起阅读，其中提供了关于我们每位指定执行官的退休福利和递延薪酬价值（如果有的话）的更多细节。
| 计划 | 说明 | ||||||||||
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IMS健康退休计划
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总部在美国的传统IMS Health员工，包括Messrs. Bousbib和Bruehlman，有资格通过现金余额公式参与这项符合税收条件的固定福利养老金计划。自2016年12月31日起，该计划不对新参与者开放。
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IMS健康退休超额计划
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某些美国传统IMS Health员工，包括Messrs. Bousbib和Bruehlman，有资格参与这项无资金、不合格的退休计划，使用与符合税收条件的IMS Health退休计划相同的福利公式、补偿确认、退休资格和归属条款。由于国内税收代码限制，这一超额计划提供IMS健康退休计划未提供的养老金福利。自2016年12月31日起，该计划不对新参与者开放。
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艾昆纬 401（k）计划
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美国员工，包括我们指定的执行官，有资格参与这项符合税收条件的固定缴款计划。员工可能会为该计划贡献一部分薪酬，并获得与之相匹配的公司贡献。对于2025年，我们的可自由支配缴款一般与前3%的员工缴款100%匹配，后3%的员工缴款50%匹配（受《国内税收法》限制）。然而，对于有资格参加IMS健康退休计划的员工，我们的酌情匹配供款匹配了50%的员工供款，最高可达6%的补偿（受国内税收法规限制）。
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艾昆纬储蓄均衡计划
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某些美国籍员工，包括我们指定的执行官，有资格使用与艾昆纬 401（k）计划中相同的福利公式参与这一无资金、不合格的固定缴款计划。储蓄均衡计划为公司提供了由于国内税收法规限制而无法根据401（k）计划进行的匹配供款。
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IMS（英国）养老金计划
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包括Grenfell先生在内的英国员工有资格参与这项符合税收条件的固定缴款计划。先生。格伦费尔获得公司提供的养老金福利，相当于其每月应计养恤金工资的11%，部分通过养老金计划缴款交付，部分通过根据该计划向Grenfell先生的缴款交付。
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艾昆纬选择性递延补偿方案
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某些美国员工，包括我们指定的执行官，有资格参加这一选择性不合格递延薪酬计划。该计划允许符合条件的员工推迟至多80%的基本工资和根据年度计划获得的高达100%的短期激励奖励。缴款仅包括参与者的选择性递延缴款；没有匹配或其他雇主缴款。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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81
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薪酬讨论与分析
2025年赔偿决定
解雇福利
我们根据首席执行官的雇佣协议向其提供遣散、控制权变更和退休保护。施陶布先生在他的雇佣安排中有离职保护。Bruehlman和Sherbet先生通过我们的员工保护计划获得离职保护。Grenfell先生位于英国，没有资格参加艾昆纬员工保护计划。格伦费尔先生的控制权保护措施没有解除或改变。这些雇佣协议和计划汇总在“指定执行官的薪酬——终止或控制权变更时的潜在付款”下。我们的离职和控制权保护的变更旨在公平和具有竞争力，并有助于吸引和留住有经验的高管。我们认为，我们提供的保护，包括遣散费和解雇后福利的水平以及我们在控制福利方面的有限变化，是适当的，并且在竞争性实践的范围内。
我们的雇佣协议、计划和其他补偿安排不规定向我们指定的执行官支付任何消费税总额。任何税收，包括金色降落伞消费税，产生于遣散或任何其他与控制相关的补偿的变化是由执行人员的责任。
附加条件
对于向我们指定的执行官提供的其他补偿要素，例如额外津贴以及健康和福利福利，最不发达国家委员会提供有竞争力的福利。最不发达国家委员会考虑外部薪酬顾问对这些事项的看法和经验。最不发达国家委员会认为，额外津贴不应构成我们的高管薪酬计划的重要组成部分，但在其认为适当和合理的情况下，确实会根据个人情况向我们指定的高管提供某些额外津贴。
我们每年根据首席执行官的雇佣协议向其提供某些额外福利，所有这些都被视为补偿并需缴税。我们的首席执行官获得与家庭安全、财务和遗产规划、税务准备服务和高管体检相关的合理费用报销，每年总额不超过50,000美元；使用公司租赁的汽车和报销所有相关运营费用；以及个人使用公司飞机，但须视公司的业务需要而定。我们不向我们的首席执行官提供与任何这些福利有关的任何税收总额。2025年向我们指定的执行官提供的额外津贴汇总并报告在下面题为“指定执行官的薪酬”部分的2025年薪酬汇总表中。
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82
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
严格责任追究、风险缓释和追偿条款
严格责任追究、风险缓释和追偿条款
持股指引
根据最不发达国家委员会制定的我们的股份所有权准则，我们指定的执行官预计将拥有我们股票的价值至少等于下文提到的他们年度基本工资的倍数。下表反映了截至2026年2月9日每位指定执行官相对于其所有权要求的股份所有权。
我们的股份所有权准则旨在增加每位被任命的执行官在艾昆纬中的所有权股份，并使他们的利益与我们股东的利益保持一致。
就股份所有权指引而言，如果股份是直接拥有、根据我们的退休计划（如适用）通过指定的执行官账户持有，或者如果股份是基础的未归属的基于时间的限制性股票单位奖励或未归属的基于时间的限制性股票奖励，则股份被视为拥有。如果股份是任何未归属的业绩股份或其他基于业绩的奖励的基础，或任何股票期权奖励或SAR奖励的基础，无论是否已归属，就我们的股份所有权准则而言，股份不被视为拥有。虽然没有设定必须满足这些所有权水平的期限，但准则涵盖的指定执行官被要求保留至少50%的股份，扣除适用的预扣税款和支付行权价（如适用），他们在归属长期激励奖励或行使股票期权或SAR时获得，直到满足股份所有权准则。
追回政策
董事会已采取追回政策，以遵守《多德-弗兰克法案》第954节的要求以及SEC和纽约证券交易所颁布的相关规则和条例（重述追回政策）。重述追回政策规定，在因重大不遵守任何财务报告要求而进行财务重述的情况下，现任和前任执行官收到的基于激励的薪酬将被强制追回。
除了重述追回政策外，董事会还通过了一项补充追回政策，赋予董事会或（如果董事会、最不发达国家委员会或首席执行官授权）酌处权，以规定从更广泛的员工（除了第16条官员）处追回基于激励的薪酬，并规定比《多德-弗兰克法案》要求的更广泛的行为。补充追回政策保留董事会、最不发达国家委员会或首席执行官（如适用）的酌处权，以在发生有害行为时向现任和前任雇员追回基于激励的薪酬，这些行为包括（i）在受雇于公司的过程中实施欺诈、贿赂、挪用、挪用公款或任何其他非法行为；（ii）严重违反公司行为准则或其政策，（iii）已导致或可能导致公司遭受重大声誉或财务损害的不当行为，或（iv）对从事上述（i）–（iii）所列不当行为的雇员或业务领域的监管机构，并对该不当行为知情或故意视而不见。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬讨论与分析
严格责任追究、风险缓释和追偿条款
我们相信，我们的追回政策超出了《多德-弗兰克法案》以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则的要求，进一步降低了我们的高管故意错误陈述业绩以在激励计划下受益的潜在风险。此外，我们的授标协议还包括在违反某些限制性契约和保密义务的情况下的股权没收条款。
风险评估
在设计高管薪酬时，最不发达国家委员会寻求建立激励措施，以促进我们的长期业务成功，同时不鼓励过度冒险。作为方案设计的一部分，最不发达国家委员会的外部薪酬顾问每年进行一次风险评估。在2025年，与往年一致，外部薪酬顾问没有在我们的高管薪酬计划中发现任何值得关注的领域。最不发达国家委员会审查了我们的赔偿方案，包括外部赔偿顾问的风险评估报告，并得出结论认为，由此产生的风险不太可能对我们产生重大不利影响。我们不认为我们的薪酬计划，包括高管薪酬做法，普遍鼓励过度或不适当的冒险行为。虽然适当的风险承担是发展业务的必要组成部分，但最不发达国家委员会和管理层一直专注于使我们的薪酬政策与我们的长期利益保持一致，并避免对管理层和员工的决策进行可能构成不应有的长期风险的短期奖励。
税收减免
《国内税收法》第162（m）节将支付给某些个人，包括某些现任和前任执行官的补偿的可扣除额限制为每年100万美元。最不发达国家委员会认为，其主要责任是设计和管理符合公司目标的高管薪酬计划，如果它保留灵活性和酌处权来批准薪酬安排，即使这些安排可能不符合全部或部分税收减免的条件，并修改现有安排，即使这种修改可能导致损失或限制扣除，股东利益将得到最好的服务。因此，最不发达国家委员会已经批准了因第162（m）条而不符合全额税收减免资格的执行官的补偿安排，并将在未来继续这样做。
内幕交易政策和程序
公司有
通过
管理其董事、高级职员和雇员购买、出售或以其他方式处置其证券的内幕交易政策和程序。我们认为，这些政策和程序是合理设计的，旨在促进遵守适用于公司的内幕交易法律、规章制度和交易所上市标准。该政策禁止我们的董事、高级职员、雇员和某些其他受覆盖的人在知悉有关公司或其证券的重大非公开信息的情况下非法交易公司证券。此外，禁止某些个人在一年中的不同时间进行证券交易，某些个人必须在交易前获得我们合规官的预先许可。有关我们的内幕交易政策和程序的更多信息，请参见我们截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件 19.1。
与重大非公开信息披露相关的SARS授标时点政策与实践
目前，每年向我们指定的执行官授予SARS是根据我们的2017年激励和股票奖励计划进行的，由最不发达国家委员会在财政年度的第一次定期会议上推荐，然后由董事会批准。向其他符合条件的雇员提供的年度特别行政区补助金与向指定执行官提供的补助金在同一授予日发放。
对于任何SAR赠款，最不发达国家委员会建议，并且董事会批准，而不考虑艾昆纬第四季度收益发布的时间或计划发行的任何其他重大非公开信息。是公司的惯例
不到时间
以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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薪酬委员会报告
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最不发达国家委员会已审查并与管理层讨论了上述补偿讨论和分析。基于这些审查和讨论，最不发达国家委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
领导力发展与薪酬委员会
Carol J. Burt，主席
John G. Danhakl
James A. Fasano
Todd B. Sisitsky
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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Named的补偿 执行干事 |
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2025年薪酬汇总表
下表列出了关于在截至2025年12月31日、2025年、2024年和2023年12月31日的财政年度，如果指定的执行官是该财政年度的执行官，则每一位指定的执行官因以所有身份向我们提供的服务而获得、赚取或支付的薪酬的汇总信息。
| 年份 |
工资
($)(1)
|
奖金 ($) |
股票奖励
($)(2)
|
期权奖励
($)(3)
|
非股权激励计划薪酬
($)(4)
|
养老金价值变化和不合格递延薪酬收益
($)(5)
|
所有其他补偿
($)(6)
|
合计 ($) |
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|
Ari Bousbib
董事长兼首席执行官
|
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|
2025
|
1,800,000
|
—
|
15,749,957
|
4,528,317
|
4,966,127
|
689,848
|
393,996
|
28,128,245
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
1,800,000
|
—
|
15,749,918
|
4,489,065
|
3,600,000
|
707,772
|
386,243
|
26,732,998
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
1,800,000
|
—
|
16,405,071
|
4,752,781
|
4,779,661
|
844,991
|
569,248
|
29,151,752
|
||||||||||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
执行副总裁、首席财务官
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
905,000
|
—
|
6,749,807
|
2,249,984
|
1,294,584
|
177,825
|
67,000
|
11,444,200
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
905,000
|
—
|
4,499,854
|
1,499,993
|
1,239,221
|
163,182
|
63,185
|
8,370,435
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
905,000
|
—
|
4,686,997
|
1,562,716
|
1,160,193
|
176,475
|
72,667
|
8,564,048
|
||||||||||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
研发解决方案总裁
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
800,000
|
—
|
5,249,918
|
1,749,982
|
943,014
|
—
|
86,065
|
8,828,979
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
800,000
|
—
|
7,999,826
|
999,940
|
879,332
|
—
|
65,015
|
10,744,113
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
391,667
|
—
|
781,050
|
260,432
|
455,887
|
—
|
38,890
|
1,927,926
|
||||||||||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
商业解决方案总裁
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
629,907
|
—
|
5,999,964
|
1,999,950
|
806,945
|
—
|
267,740
|
9,704,506
|
||||||||||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
执行副总裁、总法律顾问和秘书
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2025
|
665,000
|
—
|
2,999,982
|
999,946
|
764,301
|
—
|
71,569
|
5,500,798
|
||||||||||||||||||||||||
|
2024
|
647,750
|
—
|
2,062,379
|
687,487
|
707,432
|
—
|
68,774
|
4,173,822
|
||||||||||||||||||||||||
|
2023
|
612,700
|
—
|
1,952,974
|
651,104
|
689,727
|
—
|
66,643
|
3,973,148
|
||||||||||||||||||||||||
(1)格伦费尔的薪酬是英镑（GBP）。他的工资金额已使用2025年月平均汇率的平均值（~1.32USD/GBP）从英镑换算成美元。Staub先生被任命为研发解决方案总裁，自2023年9月25日起生效。Staub先生2023年的薪酬信息包括他之前在艾昆纬任职所支付的金额。
(2)金额反映了根据会计准则编纂主题718“补偿—股票补偿”或ASC 718计算的相关财政年度内授予的基于时间的限制性股票单位奖励和/或绩效股份（如适用）的总授予日公允价值，不包括估计没收的影响。用于计算2025年这些金额的假设包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的合并经审计财务报表附注17中，该报表包含在我们的10-K表格年度报告第二部分中。对于2025年授予我们指定的执行官的绩效份额，上表中报告的金额基于截至授予日与奖励相关的绩效条件的可能结果。假设业绩条件达到最高水平，2025年以限制性股票单位形式授予我们每位指定执行官的业绩股份的授予日公允价值为：Bousbib先生31,499，915美元，Bruehlman先生13,499，615美元，Staub先生10,499，836美元，Grenfell先生11,999，929美元，Sherbet先生5,999，964美元。
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86
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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指名执行干事的薪酬
2025年薪酬汇总表
(3)金额反映在相关财政年度内根据ASC 718计算的每项SAR奖励的授予日公允价值总额，不包括估计没收的影响。用于计算2025年这些金额的假设包含在我们截至2025年12月31日的财政年度的合并经审计财务报表附注17中，该报表包含在我们关于表格10-K的年度报告的第二部分中。
(4)2025年的金额反映了经最不发达国家委员会批准，将于2026年3月根据年度计划（如适用）支付给指定执行官的金额。见“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬确定—— 2025年短期激励奖励。”Grenfell先生的金额已使用2025年月平均汇率的平均值（~1.32美元/英镑）从英镑转换为美元。
(5)2025年数值表示（i）IMS健康退休计划和退休超额计划下每位指定执行官在2024年12月31日至2025年12月31日期间累积福利现值的合计变化，以及（ii）根据SEC规则被视为“高于市场利息”的递延薪酬在2024年12月31日至2025年12月31日期间赚取的利息。养老金价值的变化细分如下，以显示指定执行官额外服务一年对现值的影响与精算假设导致的现值变化。这些组件中的每一个如下表所示：
| 养老金福利现值变动 | |||||||||||||||||
| 姓名 | 由于额外的应计费用 ($) |
精算假设变动所致 ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
689,430
|
418
|
689,848
|
||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
164,261
|
13,564
|
177,825
|
||||||||||||||
(6)报告为“所有其他赔偿”的金额包括以下项目：（i）Bousbib、Staub和Sherbet先生每人7524美元的人寿保险费，Bruehlman先生每人0美元，Grenfell先生每人5944美元；（ii）根据IMS（英国）养老金计划，代表我们的美国指定执行官向艾昆纬 401（k）计划提供匹配缴款，其中Bousbib和Bruehlman先生每人10,500美元，Staub和Sherbet先生每人15,750美元，Grenfell先生每人129,002美元，包括13,185美元的养老金计划供款，其余部分通过向指定执行官供款交付；（iii）代表我们指定的执行官向艾昆纬储蓄均衡计划提供的某些整体计划供款，等于如果不是根据《国内税收法典》适用于具有税收资格的计划的某些限额，Bousbib先生为159,025美元，Bruehlman先生为56,500美元，Staub先生为62,791美元，如果不是根据该计划的匹配供款公式，我们将代表每位指定的执行官向适用的符合税收资格的401（k）计划提供的金额，Sherbet先生48,295美元；（四）汽车和燃料津贴23,013美元和个人使用公司为Grenfell先生提供汽车服务109,781美元；（五）Bousbib先生的其他额外津贴，包括（x）最多50,000美元的遗产规划服务报销，（y）汽车租赁付款和与之相关的运营费用37,361美元和（z）公司飞机的个人使用129,586美元。出于安全、安保和生产力原因，我们强烈建议Bousbib先生使用公司飞机进行个人旅行。个人飞机使用的增量成本金额是通过计算飞机的每小时可变成本（即燃料、飞机维修、起降费和停机费、机组费用和其他杂项费用），然后将结果乘以年内个人使用的飞行小时数来确定的。Grenfell先生的金额已使用2025年月平均汇率的平均值（~1.32美元/英镑）从英镑转换为美元。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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87
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指名执行干事的薪酬
2025年基于计划的奖励的赠款
2025年基于计划的奖励的赠款
下表列出了有关2025年期间向我们每一位指定执行官作出的基于计划的奖励的信息。
|
非股权激励计划奖励下的预计未来支出(1)
|
股权激励计划奖励下的预计未来支出(4)
|
所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量 (#) |
其他全部期权授予：证券标的期权数量
($)(5)
|
期权奖励的行使或基础价格
($)(6)
|
授予日股票和期权奖励的公允价值
($)(7)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 |
门槛
($)(2)
|
目标 ($) |
最大值
($)(3)
|
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
3,600,000
|
7,200,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
38,711
|
77,422
|
154,844
|
—
|
—
|
—
|
15,749,957
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
73,741
|
203.43
|
4,528,317
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
905,000
|
1,810,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
16,590
|
33,180
|
66,360
|
—
|
—
|
—
|
6,749,807
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
31,603
|
203.43
|
2,249,984
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
|
—
|
800,000
|
1,600,000
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
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—
|
12,903
|
25,807
|
51,614
|
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—
|
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|
5,249,918
|
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|
1/28/25
|
—
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—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
24,580
|
203.43
|
1,749,982
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
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—
|
629,907
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1,259,814
|
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—
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—
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—
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—
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||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
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14,747
|
29,494
|
58,988
|
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|
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5,999,964
|
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|
1/28/25
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—
|
—
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—
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—
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—
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—
|
28,091
|
203.43
|
1,999,950
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
—
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—
|
565,250
|
1,130,500
|
—
|
—
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—
|
—
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—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
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—
|
7,373
|
14,747
|
29,494
|
—
|
—
|
—
|
2,999,982
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
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—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
14,045
|
203.43
|
999,946
|
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(1)代表根据年度计划授予的年度现金奖励奖励机会。如上文“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬确定—— 2025年短期激励奖励”中所述，每位被任命的执行官都有资格获得相当于其年基本工资百分比的目标年度激励。根据2025年年度计划向我们指定的执行官支付的实际金额包含在上面的薪酬汇总表中，在标有“非股权激励计划薪酬”的栏中。Grenfell先生的金额已使用2025年每月平均汇率的平均值（~1.32美元/英镑）从英镑转换为美元。
(2)根据年度计划，“门槛”一栏中显示的金额假设我们的最不发达国家委员会行使酌处权，为每位指定的执行官授权尽可能低的奖励（或0美元）。见“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬确定— 2025年短期激励奖励。”
(3)根据年度计划，“最高”一栏中显示的金额代表指定执行官目标奖励金额的200%。见“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬确定— 2025年短期激励奖励。”
(4)代表2025年授予的绩效份额。见“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬确定— 2025年长期激励奖励。”
(5)由2025年授予的基于时间的SAR数量组成，自授予日一周年开始分三期等额授予三年。见“薪酬讨论与分析— 2025年薪酬确定— 2025年长期激励奖励。”
(6)行权价格等于纽约证券交易所报告的授予日我们普通股的每股收盘价。
(7)反映根据FASB ASC主题718确定的2025年授予的股权奖励的授予日公允价值。见“2025年薪酬汇总表”脚注（2）和（3）。
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88
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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指名执行干事的薪酬
2025年基于计划的奖励的赠款
叙述性披露到薪酬汇总表和2025年基于计划的奖励表的授予
我们与Bousbib、Bruehlman、Grenfell、Sherbet和Staub先生就他们的雇佣条款达成了协议。每份协议的重要条款如下所述。除与Grenfell先生的协议外，每一份协议都规定了指定的执行官在终止雇佣或控制权变更时可能有权获得的某些付款和福利，这些付款和福利在下文“——终止或控制权变更时的潜在付款”中进行了描述。
与Bousbib先生的就业协议
我们与首席执行官Bousbib先生的雇佣协议规定了基本工资，目前定为180万美元，并接受年度审查。根据协议，Bousbib先生有资格获得年度奖金，目标金额为其年度基本工资的200%。Bousbib先生也有资格参加我们的储蓄、退休和健康福利计划、某些递延薪酬计划和我们的长期激励计划，每一项都符合其条款，并向他提供某些额外津贴，如“薪酬讨论和分析—— 2025年薪酬确定——退休、额外津贴和解雇福利——额外津贴”和上文“2025年薪酬汇总表”附注6中更全面地描述。
就业协议每年7月26日续签一年，除非任何一方至少提前60天发出不续签通知。雇佣协议进一步规定了有利于公司的某些限制性契约，包括在他终止与我们的雇佣关系后的24个月内不竞争和不招揽我们的客户或雇员。
与Bruehlman、Grenfell、Sherbet和Staub先生的协议
我们与Bruehlman、Sherbet和Staub先生各自签订了信函协议，其中规定了基本工资，需接受年度审查，以及以基本工资百分比表示的目标年度奖金。信函协议未具体规定雇佣期限，公司或Bruehlman、Sherbet和Staub先生（如适用）可随时以任何理由终止雇佣关系。我们与Grenfell先生签订了一份雇佣协议，其中规定了基本工资，但须接受年度审查，以及以基本工资百分比表示的目标奖金。合同规定了无限期的雇佣期限，公司或Grenfell先生可以提前六个月通知终止雇佣关系。Bruehlman、Grenfell、Sherbet和Staub先生各自也有资格根据其条款参与我们的储蓄、退休和健康福利计划、某些递延薪酬计划以及我们的长期激励计划。
2025年，Bruehlman、Grenfell、Sherbet和Staub的薪酬分别定为905,000美元、629,907美元、665,000美元和800,000美元，目标年度奖金分别定为100%、100%、85%和100%。自2025年12月31日起，Grenfell先生和Staub先生的基薪分别调整为800,000美元和850,000美元，他们的目标年度奖金机会分别增加到基薪的125%。
Bruehlman、Grenfell、Sherbet和Staub先生各自还须遵守一项竞业禁止协议，其中除其他事项外，包括关于Bruehlman、Grenfell和Sherbet先生的12个月不竞争和不招揽客户和雇员的条款，以及关于Staub先生的24个月的条款，在因任何原因终止雇用后。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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89
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指名执行干事的薪酬
2025年财政年度结束时的杰出股权奖励
2025年财政年度结束时的杰出股权奖励
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的长期激励奖励的相关信息。
| 期权/特区奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期 | 证券标的未行权期权数量/SARs（可行权） (#) |
证券标的未行权期权数量/SARs（不可行权） (#) |
股权激励奖励：证券标的未行权未到期期权数量/SARs (#) |
期权/SARS行使价 ($) |
期权/SARS期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位数 (#) |
未归属股票或股票单位市值（美元） | 股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属单位或其他未归属权利的市场或支付价值
($)(1)(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
2/2/17
|
156,206
|
—
|
—
|
78.21
|
2/2/27
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/8/18
|
160,457
|
—
|
—
|
95.23
|
2/8/28
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/19
|
184,364
|
—
|
—
|
131.82
|
2/13/29
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/11/20
|
224,040
|
—
|
—
|
161.70
|
2/11/30
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/9/21
|
96,124
|
—
|
—
|
183.82
|
2/9/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/10/22
|
76,472
|
—
|
—
|
250.43
|
2/10/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/23
|
48,068
|
24,034
|
—
|
232.11
|
2/13/33
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
24,172
|
48,345
|
—
|
214.34
|
2/7/34
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
73,741
|
—
|
203.43
|
1/28/35
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
73,481
|
16,563,352
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
77,422
|
17,451,693
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
2/9/21
|
26,701
|
—
|
—
|
183.82
|
2/9/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/10/22
|
21,849
|
—
|
—
|
250.43
|
2/10/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/23
|
13,733
|
6,867
|
—
|
232.11
|
2/13/33
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
6,906
|
13,813
|
—
|
214.34
|
2/7/34
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
31,603
|
—
|
203.43
|
1/28/35
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
20,994
|
4,732,258
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
33,180
|
7,479,104
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
2/9/21
|
3,204
|
—
|
—
|
183.82
|
2/9/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/10/22
|
5,462
|
—
|
—
|
250.43
|
2/10/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/23
|
2,288
|
1,145
|
—
|
232.11
|
2/13/33
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
4,604
|
9,208
|
—
|
214.34
|
2/7/34
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
24,580
|
—
|
203.43
|
1/28/35
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/2/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
21,702
|
4,891,848
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
13,996
|
3,154,838
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
25,807
|
5,817,156
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
90
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
||||
指名执行干事的薪酬
2025年财政年度结束时的杰出股权奖励
| 期权/特区奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
姓名
|
授予日期 | 证券标的未行权期权数量/SARs（可行权） (#) |
证券标的未行权期权数量/SARs（不可行权） (#) |
股权激励奖励：证券标的未行权未到期期权数量/SARs (#) |
期权/SARS行使价 ($) |
期权/SARS期权到期日 | 未归属的股份数量或股票单位数 (#) |
未归属股票或股票单位市值（美元） | 股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#) |
股权激励计划奖励：未归属单位或其他未归属权利的市场或支付价值
($)(1)(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
2/10/22
|
8,193
|
—
|
—
|
250.43
|
2/10/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/23
|
6,866
|
3,434
|
—
|
232.11
|
2/13/33
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
5,755
|
11,511
|
—
|
214.34
|
2/7/34
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
28,091
|
—
|
203.43
|
1/28/35
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
17,495
|
3,943,548
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
29,494
|
6,648,243
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
2/13/19
|
8,436
|
—
|
—
|
131.82
|
2/13/29
|
—
|
—
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/11/20
|
22,404
|
—
|
—
|
161.70
|
2/11/30
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/9/21
|
8,544
|
—
|
—
|
183.82
|
2/9/31
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/10/22
|
8,193
|
—
|
—
|
250.43
|
2/10/32
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/13/23
|
5,722
|
2,861
|
—
|
232.11
|
2/13/33
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
3,165
|
6,331
|
—
|
214.34
|
2/7/34
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
14,045
|
—
|
203.43
|
1/28/35
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
9,622
|
2,168,895
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
14,747
|
3,324,121
|
||||||||||||||||||||||||||||||||
(1)显示的值等于股票数量或单位数量乘以225.41美元，即纽约证券交易所报告的2025年12月31日我们普通股的收盘价。
(2)报告的股份数量和派息率反映了假设目标业绩实现的派息率。
(3)下表显示了截至2025年12月31日我们指定的执行官持有的未兑现和未兑现奖励的归属日期。归属一般取决于指定的执行官在适用的归属日期之前是否继续为我们服务。我们的首席执行官持有的所有未归属股权奖励在某些情况下会加速和/或继续归属（下文标题为“—终止或控制权变更时的潜在付款”一节中讨论）。
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量/SARs（不可行权） (#) |
归属日期时间表 | 股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#) |
归属日期时间表 | ||||||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
2/13/23
|
24,034
|
2/13/26
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
24,172
|
2/7/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
24,173
|
2/7/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
24,580
|
1/28/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
24,580
|
1/28/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
24,581
|
1/28/28
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
73,481
|
12/31/26
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
77,422
|
12/31/27
|
|||||||||||||||||||
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
91
|
||||
指名执行干事的薪酬
2025年财政年度结束时的杰出股权奖励
| 姓名 | 授予日期 | 证券标的未行权期权数量/SARs（不可行权） (#) |
归属日期时间表 | 股权激励计划奖励：未归属的股份、份额或其他权利数量 (#) |
归属日期时间表 | ||||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
2/13/23
|
6,867
|
2/13/26
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
6,906
|
2/7/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
6,907
|
2/7/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
10,534
|
1/28/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
10,534
|
1/28/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
10,535
|
1/28/28
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
20,994
|
12/31/26
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
33,180
|
12/31/27
|
|||||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
2/13/23
|
1,145
|
2/13/26
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
4,604
|
2/7/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
4,604
|
2/7/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
8,193
|
1/28/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
8,193
|
1/28/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
8,194
|
1/28/28
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/2/24
|
—
|
—
|
21,702
|
12/31/26
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
13,996
|
12/31/26
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
25,807
|
12/31/27
|
|||||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
2/13/23
|
3,434
|
2/13/26
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
5,755
|
2/7/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
5,756
|
2/7/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
9,363
|
1/28/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
9,364
|
1/28/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
9,364
|
1/28/28
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
17,495
|
12/31/26
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
29,494
|
12/31/27
|
|||||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
2/13/23
|
2,861
|
2/13/26
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
3,165
|
2/7/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
3,166
|
2/7/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
4,681
|
1/28/26
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
4,682
|
1/28/27
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
4,682
|
1/28/28
|
—
|
—
|
|||||||||||||||||||
|
2/7/24
|
—
|
—
|
9,622
|
12/31/26
|
|||||||||||||||||||
|
1/28/25
|
—
|
—
|
14,747
|
12/31/27
|
|||||||||||||||||||
|
92
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
||||
指名执行干事的薪酬
2025年期权行权和股票归属
2025年期权行权和股票归属
下表列出了有关2025年期间我们指定的执行官行使的股票期权和/或SAR以及授予限制性股票单位和/或业绩股份的信息。
| 期权/特区奖励 |
股票奖励(2)
|
||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 行使时取得的股份数目 (#) |
行使时实现的价值
($)(1)
|
归属时获得的股份数量
(#)(3)
|
归属时实现的价值 ($) |
|||||||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
167,592
|
26,319,868
|
|
64,025
|
14,305,598
|
||||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
—
|
—
|
|
18,292
|
4,087,113
|
||||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
—
|
—
|
|
3,211
|
714,774
|
||||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
48,343
|
3,593,663
|
|
15,953
|
3,519,292
|
||||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
21,870
|
1,981,723
|
|
7,540
|
1,686,056
|
||||||||||||||||||
(1)计算方法是将在行权时获得的我们普通股的股份数量乘以行权价与行权日我们普通股市场价格之间的差额。
(2)这些列中显示的金额反映了2025年归属的限制性股票单位和/或业绩份额奖励。2023-2025年业绩期间的业绩份额奖励于2025年12月31日归属，由每位指定的执行官根据最不发达国家委员会于2026年2月8日的认证获得。见“薪酬讨论与分析—— 2025年薪酬确定—— 2025年长期激励奖励—— 2023-2025年业绩份额的绩效确定。”根据SEC规则的要求，限制性股票单位和/或业绩股归属时实现的价值是使用此类限制性股票单位和/或业绩股归属之日在纽约证券交易所报价的我们普通股的收盘价计算的。
(3)在预扣足以支付限制性股票单位和/或业绩股份归属时应缴的适用税费的股份后，指定的执行官总共保留了59,038股净股份，保留的个人股份如下：
| 姓名 |
净保留股份总数
|
||||||||||
|
Ari Bousbib
|
32,291
|
||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
10,584
|
||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
2,264
|
||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
8,453
|
||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
5,446
|
||||||||||
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
93
|
||||
指名执行干事的薪酬
2025年养老金福利
2025年养老金福利
下表列出了截至2025年12月31日我们指定的执行官在我们的养老金计划下从IMS Health在合并中承担的累计福利的现值信息。只有Messrs. Bousbib和Bruehlman作为IMS Health的传统员工，有资格参与此类计划。在我们的2025财年，没有根据我们的养老金计划向我们的任何指定执行官支付任何金额。
| 姓名 | 计划名称 |
贷记服务年数(1)
|
目前
价值
累计
惠益
($)(2)
|
上一财政年度的付款 |
如于12/31/25终止，须支付的整笔款项现值
($)(3)
|
||||||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
IMS健康退休计划
|
14.33
|
311,768
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
IMS健康退休超额计划
|
14.33
|
6,672,121
|
—
|
6,633,332
|
|||||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
IMS健康退休计划
|
10.50
|
241,452
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
IMS健康退休超额计划
|
10.50
|
818,754
|
—
|
812,250
|
|||||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||
(1)年数根据个人成为每个计划参与者之日起的服务计入。
(2)这些金额代表截至2025年12月31日根据退休计划和退休超额计划（如适用）的条款应支付给适用的指定执行官的总退休福利的精算现值，假设未来服务或薪酬没有增加，并且没有退休前死亡率或终止（即假设每个指定执行官在65岁退休，并在其账户余额之前按退休计划下的4.60%和退休超额计划下的4.60%领取年度利息抵免的福利）。用于计算退休计划和退休超额计划下累积福利现值的关键精算假设和方法分别为（i）5.70%和5.00%的贴现率，以及（ii）带有规模MP-2021的白领PRI2012死亡率表。
(3)根据退休超额计划，如果Bousbib或Bruehlman先生中的任何一位在2025年12月31日因任何原因与我们经历离职，该高管将有权在2025年12月31日收到其根据退休超额计划累积福利的一次性付款。截至2025年12月31日确定的现值，以及截至2025年12月31日的一次性应付款，如上所示。以下关键精算假设和方法用于计算2025年12月31日的现值截至2025年12月31日的退休超额计划账户余额转换为2025年12月31日的应付年金，使用4.69%的利率和GAM83中性死亡率表。由此产生的年金在2025年12月31日转换为一次性支付，使用利率3.987%和GAM83死亡率表。
|
94
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
||||
指名执行干事的薪酬
IMS健康定义福利退休计划
IMS健康定义福利退休计划
下表介绍了Bousbib先生和Bruehlman先生有资格参加的固定福利养老金计划。
| 计划 | 说明 | 资格和归属 | 福利公式 | 付款时间和形式 | 国内税收法规限制 | ||||||||||||||||||
|
IMS健康退休计划
|
有资金、符合税收条件的固定福利退休计划
|
所有在美国的传统IMS Health员工，包括我们的首席执行官和Bruehlman先生
福利一般在合格服务满三年后归属
该计划由我们就合并承担，并自2016年12月31日起对新参与者关闭
|
福利由以名义或“记账”账户余额形式表示的现金余额公式定义
参与人的现金余额“账户”每月增加（i）支付该月参与人报酬的6%的贷项，以及（ii）根据参与人上个月末假设的账户余额计算的利息贷项
每月利息贷记以适用月份内有效的30年期国债收益率的1/12为基础，但有3%年收益率的下限
|
参与者可于55岁提前退休，服务三年
正常退休年龄为65岁。养老金福利作为精算等值年金支付
一次性分配仅适用于价值5000美元或以下的福利
员工不向该计划供款
|
美国《国内税收法》（IRC）第401（a）（17）节将2025年在计算符合税收条件的固定缴款或固定福利养老金计划（包括IMS健康退休计划）下的福利时可能考虑的年度薪酬限制为350,000美元
IRC第415条将2025年符合税收条件的固定福利计划（包括IMS健康退休计划）下的年度应缴福利限制为280,000美元
|
||||||||||||||||||
|
IMS健康退休超额计划
|
利用与符合税收条件的IMS健康退休计划相同的福利公式、补偿确认、退休资格和归属条款的无资金、不合格退休计划
由于上述IRC限制，该计划提供IMS健康退休计划未提供的养老金福利
|
某些符合条件的美国传统IMS Health员工，包括我们的首席执行官和Bruehlman先生
|
我们从我们的一般资产中提供的金额等于在没有上述IRC限制的情况下本应支付的金额与根据IMS健康退休计划可能支付的金额之间的差额
|
指定高管的福利在终止雇佣时自动支付（在某些情况下，根据适用于不合格递延薪酬的税收规则，可能会延迟六个月），形式为精算等值的一次总付
|
无
|
||||||||||||||||||
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
95
|
||||
指名执行干事的薪酬
2025年非合格递延补偿
2025年非合格递延补偿
下表列出了根据适用的艾昆纬选择性递延薪酬计划，我们指定的每位执行官在2025财年的不合格递延薪酬的信息。
| 姓名 | 上一财政年度的行政贡献 ($) |
上一财年总收益(1)
($)
|
总提款/分配 ($) |
2025财年末总余额(2)
($)
|
||||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
—
|
4,587,296
|
—
|
30,166,568
|
||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔(3)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||
(1)Bousbib先生的收益包括股息以及所持名义投资的收益。
(2)年底的总余额由Bousbib先生截至2025年12月31日的账户价值组成。
(3)格伦费尔先生没有资格参加，因为他居住在美国境外。
下表介绍了我们的非合格递延补偿计划。
| 计划 | 说明 | 资格和归属 | 福利公式 | 付款时间和形式 | ||||||||||||||||
|
艾昆纬选择性递延补偿方案
|
不合格、递延补偿计划
|
美国境内的某些艾昆纬员工，包括我们指定的执行官，有资格参加
|
参与者可推迟至多80%的日历年度或部分年度的第一天的基薪，以及最多100%的根据年度计划赚取并就该年度支付给参与者的现金奖金
缴款仅包括参与者的选择性递延缴款，没有匹配或其他雇主缴款
|
参与者可以选择领取基于日期的在职分配，只要他们是计划的积极参与者，可以一次性或每年分期领取，最长可达15年
离职后，参与者将获得最长15年的一次性或年度分期分配（在某些情况下，根据适用于不合格递延补偿的税收规则，可能会延迟六个月）
|
||||||||||||||||
|
96
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
||||
指名执行干事的薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
终止或控制权变更时的潜在付款
我们指定的每一位执行官都有权在符合条件的终止雇佣和控制权交易发生某些变化时获得某些福利。下面我们介绍在某些类型的终止雇佣或控制权变更时应支付的薪酬和福利，或根据终止或控制权变更的情况增强的薪酬和福利。除了与我们的首席执行官Bousbib先生的雇佣协议以及与Staub先生的信函协议外，我们不与任何我们指定的执行官维持雇佣或其他提供解雇福利的独立协议。除Grenfell先生外，我们其他指定的执行官都参与了艾昆纬员工保护计划。
与我们的首席执行官的雇佣协议和长期激励奖励协议
根据与我们首席执行官的雇佣协议条款，如果发生“符合条件的终止雇佣”，他将有权获得两倍年基本工资和目标奖金的遣散费。符合条件的终止定义为公司无故终止，包括由于公司未续聘他，或首席执行官有正当理由辞职（每一种定义均在雇佣协议中）。此类遣散费应在24个月内支付，如果终止发生在控制权变更后的24个月内，则应一次性支付。根据他的雇佣协议和未完成的长期激励奖励协议的条款，在“符合条件的终止雇佣”的情况下，所有未归属的基于时间的未归属股权奖励将完全归属，并且在适用的情况下，在其全部期限内仍然可以行使，未归属的基于绩效的奖励将仍然有资格根据业绩归属，或者如果在24个月内控制权发生变化后终止，则将根据目标业绩归属。
如果终止是由于首席执行官的残疾或死亡（这些条款在其协议中定义），所有未归属的未归属股权奖励将全部归属，并且在适用的情况下，在其全部期限内仍然可以行使，基于绩效的奖励在终止日期按目标归属。在退休的情况下，除某些有限的例外情况外，所有未兑现的未归属的基于时间的奖励仍未兑现，并继续如期归属，并在适用时仍可行使，基于绩效的奖励仍未兑现，并根据实际业绩归属。首席执行官在62岁时符合2023年退休的条件。
一旦因故终止或无正当理由辞职，我们的首席执行官将只有权获得应计工资和补偿，没有任何额外的遣散费。
任何遣散费都取决于我们的首席执行官执行解除索赔并遵守其雇佣协议中的限制性契约，包括终止后24个月的不竞争和不招揽。我们的首席执行官必须遵守的其他契约包括保密和不贬低。
与Staub先生的信函协议
如果我们无故终止雇佣关系，Staub先生将获得（定义见2023年信函协议）现金遣散费，在终止后的24个月非竞争期间，在我们的常规工资表上按月等额分期支付，等于（i）Staub先生截至终止日期的24个月基本工资；（ii）Staub先生在终止年度有效的目标年度奖金；（iii）在终止日期后18个月内根据COBRA为Staub先生及其合格受扶养人继续提供团体健康保险的预计费用。
员工保障计划
Bruehlman和Sherbet先生参加了艾昆纬员工保护计划，该计划规定，如果参与者的雇佣被无故终止（如该计划中所定义），则会获得一定的付款和福利。
在无故终止参与人的雇用后，他们有权根据参与人的薪级水平和合格服务年限（每服务一年两周，但有一定的最低期限）继续领取基薪，期限从两周到52周不等；在整个薪金延续期间（或六个月，以较短者为准）继续领取医疗、牙科和视力福利；以及某些新职介绍服务。根据员工保护计划，Bruehlman先生和Sherbet先生每人将有权获得26周的遣散费。
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
97
|
||||
指名执行干事的薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
参与者有权在控制权发生变更后根据员工保护计划获得遣散费，除非他们单方面辞职、被提供与我们或收购公司类似的工作，或因转让或外包计划而转让给客户或客户。雇员保护计划下的福利在参与者开始从新雇主获得补偿时停止，如果在终止后12个月内支付，则由支付给参与者的任何其他遣散费金额或在参与者受雇开始时支付的任何签约奖励金额或类似金额抵消。根据员工保护计划应付的任何工资延续或福利的条件是，有利于艾昆纬的索赔被解除，其中可能包括某些限制性契约，包括不竞争和不招揽客户或雇员，适用于终止雇佣关系后的一年期间，或者，如果更长，则适用于参与者的工资延续期间。
与Grenfell先生的就业协议
Grenfell先生居住在英国，没有资格参加艾昆纬员工保护计划。Grenfell先生无权在控制权发生变化时获得任何付款或福利。根据英国就业法，如果我们因劳动力减少而无故终止雇佣，Grenfell先生有权获得法定遣散费。根据公司的酌情权，在我们无故终止雇佣的情况下，将考虑为Grenfell先生提供某些付款和福利。Grenfell先生收到的任何付款或福利将以有利于艾昆纬的索赔被解除为条件，其中可能包括某些限制性契约，包括不竞争和不招揽客户或雇员，适用于自其雇佣关系被终止之日起的一年期间内或Grenfell先生在其通知期内被安排带薪休假之日（以较早者为准）之日起的一年期间。
潜在付款摘要
下表估计，假设适用的触发事件发生在2025年12月31日，我们指定的执行官根据上述适用计划和/或安排本应有权获得的额外付款和福利的美元价值。
| 姓名 | 付款或福利类型 | 非自愿终止 ($) |
退休 ($) |
因死亡/伤残而终止 ($) |
控制权变更不终止 ($) |
控制权变更后的非自愿终止 ($) |
||||||||||||||||||||
|
Ari Bousbib
|
遣散费(1)
|
10,800,000
|
—
|
—
|
—
|
10,800,000
|
||||||||||||||||||||
|
基于时间的股权奖励(2)
|
2,156,006
|
2,156,006
|
2,156,006
|
—
|
2,156,006
|
|||||||||||||||||||||
|
基于绩效的股权奖励(3)
|
34,015,045
|
34,015,045
|
34,015,045
|
—
|
34,015,045
|
|||||||||||||||||||||
|
合计
|
46,971,051
|
36,171,051
|
36,171,051
|
—
|
46,971,051
|
|||||||||||||||||||||
|
Ronald E. Bruehlman
|
遣散费(4)
|
452,500
|
—
|
—
|
—
|
452,500
|
||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(5)
|
7,351
|
—
|
—
|
—
|
7,351
|
|||||||||||||||||||||
|
新职介绍(6)
|
3,109
|
—
|
—
|
—
|
3,109
|
|||||||||||||||||||||
|
合计
|
462,960
|
—
|
—
|
—
|
462,960
|
|||||||||||||||||||||
|
W. Richard Staub, III
|
遣散费(4)
|
2,762,500
|
—
|
—
|
—
|
2,762,500
|
||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(5)
|
22,053
|
—
|
—
|
—
|
22,053
|
|||||||||||||||||||||
|
合计
|
2,784,553
|
—
|
—
|
—
|
2,784,553
|
|||||||||||||||||||||
|
阿利斯泰尔·格伦费尔
|
遣散费(4)
|
24,174
|
—
|
—
|
—
|
24,174
|
||||||||||||||||||||
|
合计
|
24,174
|
—
|
—
|
—
|
24,174
|
|||||||||||||||||||||
|
Eric M. Sherbet
|
遣散费(4)
|
332,500
|
—
|
—
|
—
|
332,500
|
||||||||||||||||||||
|
健康和福利福利(5)
|
10,049
|
—
|
—
|
—
|
10,049
|
|||||||||||||||||||||
|
新职介绍(6)
|
3,109
|
—
|
—
|
—
|
3,109
|
|||||||||||||||||||||
|
合计
|
345,658
|
—
|
—
|
—
|
345,658
|
|||||||||||||||||||||
|
98
|
艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
|
||||
指名执行干事的薪酬
终止或控制权变更时的潜在付款
(1)代表我们的首席执行官的基本工资和他的目标年度奖励之和的两倍，这是根据我们的雇佣协议条款就我们无故或他有充分理由终止雇佣关系而应付给我们的首席执行官的金额。
(2)表示未归属的基于时间的SARS的价值，该价值基于SARS的行使价格与2025年12月31日（即2025财年最后一个工作日）我们普通股的收盘价之间的差额（225.41美元）确定。就本表而言，我们假设所有基于时间的SAR将被假定、持续或替代与控制权变更相关，因此，所有基于时间的SAR将不会完全归属于此类控制权变更，而是在控制权变更后的合格非自愿终止。与控制权交易变更相关的基于时间的SAR的实际处理方式可能有所不同。如上所述，我们的首席执行官所持有的任何未归属的未归属的基于时间的股权奖励将在符合条件的终止雇佣或因死亡或残疾而终止的情况下加速，并且在退休的情况下，任何未归属的未归属的基于时间的股权奖励将继续如期归属并保持可行使。
(3)表示未归属的绩效股份的价值（假设绩效目标达到目标），通过将授予的基础股份数量乘以2025年12月31日我们普通股的收盘价（225.41美元）确定。在符合条件的终止雇佣的情况下，我们的首席执行官的业绩份额将保持在流通状态，并有资格根据业绩归属。如果因死亡或残疾而终止，我们的首席执行官的绩效份额将完全加速并按目标支付。就本表而言，我们假设所有业绩份额将与控制权变更相关的假设、持续或替代，因此，所有业绩份额将不会因此类控制权变更而完全归属，而是在控制权变更后的合格非自愿终止时完全归属。与控制权变更交易相关的履约份额的实际处理方式可能有所不同。如上所述，我们的首席执行官持有的任何未归属的未归属的基于绩效的股权奖励将在控制权变更后符合条件的终止雇佣或因死亡或残疾而终止的情况下加速，并将承担按目标实现绩效目标，而在退休的情况下，任何未归属的基于绩效的未归属股权奖励将保持未归属并根据实际业绩归属。
(4)系根据2025年12月31日生效的《雇员保护计划》的规定应支付给Bruehlman先生和Sherbet先生的基薪续薪总和。对Staub先生而言，数额等于（i）24个月的基本工资和（ii）终止年度生效的目标年度奖金。根据英国就业法，如果我们因劳动力减少而无故终止雇佣，Grenfell先生有权获得法定遣散费。Grenfell先生的金额已使用2025年月平均汇率的平均值（~1.32美元/英镑）从英镑转换为美元。
(5)对Bruehlman和Sherbet先生而言，健康和福利福利是指公司在根据2025年12月31日生效的员工保护计划规定支付工资延续付款期间为高管及其合格受抚养人支付其医疗、牙科和处方药保险部分保费的成本。对Staub先生而言，代表Staub先生及其符合条件的受抚养人18个月团体医疗保健延续的预计费用，根据他的信函协议，他将有权获得这些费用。
(6)表示在符合条件的终止雇用情况下，Bruehlman先生和Sherbet先生根据雇员保护计划可获得的新职介绍服务的价值。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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指名执行干事的薪酬
CEO薪酬比例
CEO薪酬比例
美国上市公司被要求披露首席执行官薪酬与员工中位数薪酬的比例。我们的首席执行官与员工薪酬中位数比率是根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项以及相关指导进行计算的，代表了一个合理的估计。由于SEC关于确定员工中位数和计算薪酬比例的规则允许公司使用各种方法和假设，应用某些排除，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们报告的薪酬比例进行比较。
根据薪酬比例规则，只要在上一个财政年度内，其员工人数或员工薪酬安排没有发生其合理认为会导致其薪酬比例披露发生重大变化的变化，公司就必须每三年仅确定一次其员工中位数。在2023年期间，我们通过使用基本工资或基本工资率作为我们一贯适用的所有个人的薪酬衡量标准来确定我们的员工中位数，不包括我们的首席执行官，他们在2023年12月1日受雇于我们（在2023年期间加入公司的员工的情况下按年计算）。由于我们庞大的全球员工群体，我们还应用了允许的de minimis豁免和排除来自下文提到的某些国家的非美国雇员。被排除在外的雇员总数不到我国人口的5%。应用这个de minimis豁免，于2023年12月1日，我们有19,849名美国雇员和66,852名非美国雇员。无论de minimis豁免，在同一天我们有19,849名美国雇员和69,950名非美国雇员。根据许可de minimis豁免，以下国家被排除在比率计算之外：阿尔及利亚，25；孟加拉国，149；玻利维亚，5；布基纳法索，1；智利，289；哥伦比亚，436；哥斯达黎加，12；厄瓜多尔，32；埃及，227；加纳，41；危地马拉，61；印度尼西亚，97；约旦，13；哈萨克斯坦，5；拉脱维亚，32；墨西哥，960；摩洛哥，49；纳米比亚，1；尼日利亚，38；挪威，47；巴基斯坦，72；巴拿马，6；巴拉圭，4；秘鲁，82；卢旺达，2；塞拉利昂，1；斯洛文尼亚，16；斯里兰卡，38；突尼斯，28；乌克兰，228；乌拉圭，6；委内瑞拉，6；越南，89。由于我们在2025年期间没有经历员工人数的任何重大变化，或员工薪酬安排的变化，我们认为使用2023年确定和报告的员工中位数来计算2025年的薪酬比例披露是合理的，并且使用这个员工中位数不会显着影响我们的薪酬比例披露。
就2025年而言，根据适用的SEC规则计算，我们员工的年总薪酬中位数为102,424美元。对于2025年，我们首席执行官的年度总薪酬在上面的“2025年薪酬汇总表”中报告。在此基础上，我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率估计为275：1。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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指名执行干事的薪酬
薪酬与绩效
薪酬与绩效
下表报告了过去五个财政年度我们的首席执行官（PEO）的薪酬和薪酬汇总表中报告的其他指定执行官（Other NEO）的平均薪酬，以及他们根据SEC规则和规则要求的某些绩效衡量标准计算的“实际支付的薪酬”。
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PEO薪酬汇总表合计
($)(1)
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实际支付给PEO的补偿
($)(2)(3)
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其他近地天体平均汇总赔偿表共计
($)(1)
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实际支付给其他近地天体的平均补偿
($)(2)(3)
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初始固定100美元投资价值基于(4):
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公司-精选措施(5)
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| 年份 | 艾昆纬的总股东回报 ($) |
Peer Group总股东回报 ($) |
净收入 （百万美元） |
调整后稀释每股收益增长
(%)(6)
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| (a) | (b) | （c） | （d） | （e） | （f） | （g） | （h） | （一） | ||||||||||||||||||||||||
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2025
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2024
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2023
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2022
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2021
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(1)
Ari Bousbib
是我们提出的每一年的PEO。以下列出了所介绍的每一年的其他近地天体的组成人员：
| 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | ||||||||||
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Ronald E. Bruehlman
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Ronald E. Bruehlman
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Ronald E. Bruehlman
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Ronald E. Bruehlman
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Ronald E. Bruehlman
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W. Richard Staub, III
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科斯塔帕纳戈斯
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W. Richard Staub, III
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W. Richard Staub, III
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W. Richard Staub, III
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Kevin C. Knightly
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Kevin C. Knightly
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Kevin C. Knightly
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Bhavik Patel
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阿利斯泰尔·格伦费尔
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Eric M. Sherbet
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Eric M. Sherbet
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Eric M. Sherbet
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Eric M. Sherbet
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Eric M. Sherbet
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科斯塔帕纳戈斯
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(2)
所显示的实际支付的赔偿金额是根据S-K条例第402（v）（2）（iii）项计算的，并不反映PEO或其他近地天体实际赚取、实现或收到的赔偿。Grenfell和Patel先生的金额已分别使用2025年和2024年的月平均汇率的平均值从英镑转换为美元。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。
(3)
实际支付的补偿反映了PEO和其他NEO的某些金额的排除和包含，如下所述。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏中的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总和。
| 年份 | PEO薪酬汇总表合计 ($) |
不包括PEO的养老金价值变化 ($) |
PEO的股票奖励和期权奖励除外 ($) |
将养老金服务成本纳入PEO ($) |
纳入PEO的股权价值 ($) |
实际支付给PEO的补偿 ($) |
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2025
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2024
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2023
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2022
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指名执行干事的薪酬
薪酬与绩效
| 年份 | 其他近地天体平均汇总赔偿表共计 ($) |
平均不包括其他近地天体的养老金价值变化 ($) |
平均排除其他近地天体的股票奖励和期权奖励 ($) |
平均纳入其他近地天体的养老金服务成本 ($) |
平均纳入其他近地天体的股权价值 ($) |
实际支付给其他近地天体的平均补偿 ($) |
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2025
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2024
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2022
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2021
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Grenfell和Patel先生的金额已分别使用2025年和2024年的月平均汇率的平均值从英镑转换为美元。
上表所列股权价值中的金额是根据下表所列金额得出的：
| 年份 | 截至PEO年度最后一日仍未归属的年内授予的股权奖励的年终公允价值 ($) |
PEO未归属股权奖励从上一年最后一天到本年度最后一天的公允价值变动 ($) |
年内授予的股权奖励的归属日期公允价值于年内归属于PEO ($) |
年内归属PEO的未归属股权奖励自上一年最后一日至归属日的公允价值变动 ($) |
PEO在年内被没收的股权奖励的上一年最后一天的公允价值 ($) |
就股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，不包括在PEO中 ($) |
总计-纳入PEO的股权价值 ($) |
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2025
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2024
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2021
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| 年份 | 其他近地天体截至一年最后一天仍未归属的年内授予的股权奖励的平均年终公允价值 ($) |
其他近地天体未归属股权奖励从上一年最后一天到一年最后一天的公允价值平均变化 ($) |
年内授予且年内归属于其他NEO的股权奖励的平均归属日公允价值 ($) |
年内归属于其他近地天体的未归属股权奖励从上一年最后一天到归属日期的平均公允价值变化 ($) |
其他近地天体在年内被没收的股权奖励在上一年最后一天的平均公允价值 ($) |
其他NEO未包括的股票或期权奖励所支付的股息或其他收益的平均值 ($) |
总计-平均纳入其他近地天体的股权价值 ($) |
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2025
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2024
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2021
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(4)
每个上市会计年度的薪酬同行组由薪酬讨论&分析中列为我们薪酬对标同行组的公司组成。2025年，这些公司包括艾伯维公司、埃森哲公司、安捷伦科技公司、安进公司、Avantor, Inc.、Biogen Inc.、百时美施贵宝公司、高知特 Corp.、丹纳赫公司、TERM5、礼来 & Co.、Gartner, Inc.、TERM7、吉利德科学公司、IBM Corp.、ICON Plc、Laboratory Corp of America Holdings、默克制药公司、Moderna, Inc.、辉瑞公司、TERM8 Pharmaceuticals，Inc。
(5)
公司已确定
调整后稀释每股收益增长
作为公司选定的薪酬与业绩披露的衡量标准，因为它代表了用于将2025年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准。有关调整后稀释每股收益增长（一种非GAAP衡量标准）与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，请参阅本代理声明中的附录A。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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指名执行干事的薪酬
薪酬与绩效
(6)调整后的稀释每股收益增长是从以下四个最重要的财务业绩衡量指标中选择的，公司使用这些衡量指标将2025年实际支付给PEO和其他NEO的薪酬与公司业绩挂钩：
| 性能指标 | ||||||||
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在这份委托书的“薪酬讨论与分析”部分，我们提供了更多关于我们的高管薪酬计划要素和“按绩效付费”薪酬理念的详细信息。我们认为，公司的高管薪酬计划以及2025年薪酬汇总表和相关披露中包含的高管薪酬决定适当地奖励了我们的PEO和其他NEO的公司和个人表现，有助于公司留住我们的高级领导团队，并支持为我们的股东创造长期价值。根据SEC法规S-K第402（v）项计算，在上述每个财政年度和五年累计期间，实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿列中包含的值显示了授予的补偿是如何逐年波动的，主要基于我们截至所列财政年度最后一天的股价，以及其他因素。由于基于股价表现的价值每年都有相当大的变化，它们进一步证明了我们高管薪酬计划的“按绩效付费”薪酬理念。如表所示，当我们的股价表现良好时，我们的PEO和其他NEO的报酬更高，而当股价表现不佳时则更低，表明我们的PEO和其他NEO和我们的股东的利益明确一致。
鉴于实际支付给我们的PEO和其他NEO的补偿栏中的大量价值是基于我们在特定时间日期的股价，特别是根据SEC规则，要求是上市财年的最后一天，重要的是要注意，如果选择了其他日期，或者如果我们的股价恰好在上市财年的最后一天更高或更低，这些价值可能会有显着不同。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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指名执行干事的薪酬
薪酬与绩效
实际支付的报酬与业绩计量的关系
鉴于由于我们指定的执行官和股东之间的意图一致，长期股票激励在我们的薪酬组合中的权重很大，因此实际支付的薪酬价值受艾昆纬股价价值的显着影响。下表反映了PEO与实际支付的平均其他NEO补偿以及2021-2025年薪酬与绩效表中显示的绩效衡量指标之间的关系：
| 期 | 实际支付给PEO的补偿 |
实际支付给其他近地天体的平均补偿
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艾昆纬的股东总回报
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同业组TSR
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净收入
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调整后稀释每股收益增长
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2021年至2025年
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(59)
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%
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â |
10
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%
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á |
26
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%
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á |
87
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%
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á |
41
|
%
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á |
86
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%
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á | ||||||||||||||||||||||||||
●实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值与公司累计TSR的关系。 2021-2025年，实际支付给我们PEO的补偿减少59%和实际支付给其他近地天体的补偿的平均数增加了下降10%，相比之下为26%增加在同一时间段的TSR中。
●实际支付给我们PEO的补偿与实际支付给其他NEO的补偿的平均值与公司净收入之间的关系。 2021-2025年，实际支付给我们PEO的补偿减少59%和实际支付给其他近地天体的补偿的平均数增加了下降10%，相比之下为41%增加在我们同期的净收入中。
●实际支付给我们PEO的薪酬与实际支付给其他NEO的薪酬的平均值与公司调整后摊薄EPS增长之间的关系。 2021-2025年，实际支付给我们PEO的补偿减少59%和实际支付给其他近地天体的补偿的平均数增加了下降10%，相比之下为86%增加在我们同期调整后的稀释后每股收益中。
●公司股东总回报与同业集团股东总回报的关系。上表披露的同业组股东总回报增加了由87%2021-2025年对比公司TSR，其中增加了由26%在同一时间段内。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第3号建议
批准聘任独立注册会计师事务所
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审计委员会已委任罗兵咸永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师。
审计委员会认为，继续保留普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所符合公司和我们的股东的最佳利益。此外，我们的审计委员会定期评估轮换独立注册会计师事务所以保持审计师独立性的必要性。根据SEC规则，审计委员会一直并将继续在规定的轮换期间直接参与选择普华永道的新牵头项目合作伙伴，轮换至少每五年进行一次。
批准任命罗兵咸永道会计师事务所需要我们普通股的多数股份对该事项投赞成票或反对票。普华永道的一名代表预计将在2026年年会上回答适当的问题，并可在2026年年会期间自由发言。
审计委员会无需因对该提案的表决结果而采取任何行动。但是，如果股东不批准任命，审计委员会可能会调查股东拒绝的原因，并可能考虑是否保留罗兵咸永道会计师事务所或任命另一家独立的注册会计师事务所。
即使委任获得批准，审核委员会可酌情在任何时候指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是其认为该等变更将符合我们的股东或公司的最佳利益。
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董事会建议进行表决“为”批准对PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP的任命。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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审计
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审计委员会报告
审计委员会已选择罗兵咸永道会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会将要求我们的股东在2026年年会上批准这一选择。
罗兵咸永道会计师事务所担任我们截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。在合并之前，普华永道会计师事务所自2002年起连续担任昆泰的独立审计师，自1998年起连续担任IMS Health的独立审计师。
在其职能中，审计委员会代表董事会审查我们的财务报告流程。管理层对财务报表和报告过程负有主要责任。独立注册会计师事务所负责就我们经审计的财务报表是否符合美利坚合众国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所罗兵咸永道审查并讨论了年度经审计财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了要求由上市公司会计监督委员会AS 1301讨论的事项，并审查了独立注册会计师事务所对合并财务报表的审计结果。
普华永道还向我们证实，它遵守独立标准委员会和SEC关于审计师独立性的规则、标准和政策。审计委员会收到并与普华永道讨论了其书面披露以及上市公司会计监督委员会适用要求所要求的关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的信函。审计委员会已考虑由我们的独立注册会计师事务所提供非审计服务是否符合审计师的独立性。
根据上述审查和讨论，以及《审计委员会章程》规定的准则，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告。
审计委员会
James A. Fasano，主席
Carol J. Burt
Colleen A. Goggins
John M. Leonard，医学博士
Sheila A. Stamps
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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审计
支付给独立注册会计师事务所的费用
向独立注册会计师事务所支付的费用
罗兵咸永道会计师事务所已担任我们截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度的独立核数师。除了在这两年提供审计服务外，普华永道还在全球范围内为我们提供了各种非审计服务。
过去两个会计年度的审计及其他费用
下表列出了普华永道在2025和2024财年向公司收取的服务费用总额。
| （千美元） | |||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | ||||||||||||||||
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审计费用(1)
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$9,985
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$9,000
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审计相关费用(2)
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316
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209
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税费(3)
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4,000
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4,000
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所有其他费用(4)
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10
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10
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合计
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$14,311
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$13,219
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(1)审计费用主要包括与合并财务报表的年度审计、我们的中期合并财务报表的季度审查、外国子公司的法定审计、SEC注册报表和其他备案以及会计事项咨询相关的服务。
(2)与审计相关的费用（如果有的话）将主要包括尽职调查服务以及尚未在审计费用中报告的相关服务的财务会计和报告咨询。
(3)税费主要涉及税务合规、咨询和规划服务的专业服务。这些服务包括美国和非美国税务服务。
(4)所有其他费用包括非审计和会计研究服务。
我们的独立注册会计师事务所将提供的所有审计和非审计服务必须事先获得审计委员会的批准。在SEC规则允许的情况下，审计委员会还向其每个成员单独授权，如果在定期安排的会议之间出现预先批准的需求，则有权预先批准任何审计或非审计服务。这些临时批准连同完整的文件将提交给审计委员会的下一次预定会议。
独立注册会计师事务所在每个财政年度尽早向审计委员会提供独立注册会计师预期在该年度提供或可能提供的审计及其他服务的时间表。时间表必须具体说明拟议服务的性质、拟议费用和审计委员会可能要求的其他细节。审计委员会将通过决议授权或拒绝提议的服务。经批准后，本日程表将作为当年按特定活动或服务收费的预算。
建议由独立注册会计师提供的额外服务的时间表，或对已获批准的服务的拟议修订，以及相关的拟议费用，可随时提交审计委员会供其审议和批准。时间表必须具体说明拟议服务的性质、拟议费用以及审计委员会可能要求的其他细节。审计委员会将通过决议授权或拒绝授权每项拟议的新服务。
适用的SEC规则和规定允许在满足某些条件的情况下，豁免审计、审查或证明服务以外的服务的预先批准要求。在上述被定性为审计相关和税务的服务中，没有一项在未经预先批准的情况下在2025财年根据这些规定开具账单。
审计委员会考虑了罗兵咸永道提供的非审计服务与其独立性的相容性，并得出结论认为，罗兵咸永道提供的非审计服务与该事务所保持其独立于我们和我们的管理层的独立性是相容的。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第4号提案
关于艾昆纬控股有限公司 2026年激励及股票奖励计划的批准
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在2026年年度会议上，股东被要求批准通过艾昆纬控股有限公司 2026年激励和股票奖励计划（“2026年计划”）。根据最不发达国家委员会的建议，2026年计划于2026年2月24日获得董事会通过，并将在2026年年会上获得股东批准后生效。如获采纳，2026年计划将取代艾昆纬控股有限公司 2017年激励和股票奖励计划（“2017年计划”），并将承担截至2026年计划生效日期在2017年计划下剩余的任何股份。2026年计划将授权发行5,750，000股额外股份，可供发行的股份总数为17,941，295股，其中包括一定数量的根据2017年计划受奖励且未交付的股份。我们将2026年计划下可供奖励的股份总数称为“股份储备”。
如果2026年计划获得我们股东的批准，它将自2026年年会之日起生效，并且在2026年计划生效后将不会根据2017年计划授予额外奖励。如果我们的股东不批准这个第4号提案，2026年计划将不会生效，2017年计划将按照其条款继续有效。在2026年年度会议上获得股东批准之前，没有或将根据2026年计划作出任何奖励。如果2026年计划获得批准，我们将能够继续提供股权奖励，作为我们薪酬计划的一部分，这对于吸引和留住为我们的成功做出重大贡献的员工是必要的。
截至2026年2月19日有关2026年计划下的股份储备信息
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股份数量
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2017年计划下剩余股份
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5,523,273
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未兑现的全额价值奖励（包括限制性股票、RSU和绩效奖励，按目标绩效水平计算绩效奖励）(1)
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2,961,758
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未行使的股票期权/股票增值权(1)
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3,706,264
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加权平均剩余合同期限：5.74
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加权平均行使价：176.70美元
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根据2026年计划要求的股份
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5,750,000
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假设2026年计划获得批准，可用于未来奖励的股份总数
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17,941,295
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(1)包括预计将以现金结算的12,957份RSU奖励和31,618份未行使的股票增值权。
董事会认为，基于股权的奖励是提供薪酬机会的重要工具，有助于我们吸引和留住高素质的高管、员工、董事和其他服务提供商，以激励公司业绩，帮助实现我们的公司目标，并通过将参与者的利益与股东的利益紧密结合，促进为股东创造长期价值。根据其对2017年计划下可用于奖励的剩余股份的审查和考虑、公司历史上的股权奖励发行率、股份储备的稀释影响以及最不发达国家委员会外部薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC提供的建议，董事会批准了2026年计划，如下所述。
重点计划条款
●2026年规划的期限为十（10）年。
●2026年计划规定了以下类型的股权奖励：股票期权（包括激励和非合格股票期权）、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位和股票奖励。
●2026年计划由最不发达国家委员会管理，该委员会完全由独立董事组成。
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关于艾昆纬 HOLDINGS INC.2026年激励和股票授予计划的第4号提案批准
●股票期权和股票增值权的行权/基准价必须至少等于授予日的公允市场价值（交易中允许的替代/假设除外）。
●2026年计划禁止未经股东批准的期权和股票增值权重新定价，但有某些有限的例外情况。
●参与者可获得总额不超过参与者年度限额的奖励，而2026年计划限制了任何日历年可授予任何非雇员董事的奖励总价值。
●奖励可能会因特定的不当行为而被没收、取消、减少和/或补偿，并受制于公司的重述补偿政策和补充性基于激励的补偿补偿补偿政策，包括遵守多德-弗兰克补偿要求和任何交换规则。
燃烧率和稀释度
为确保我们的股权激励计划符合公司和股东的最佳利益，我们评估我们的烧钱率和悬额，以确保我们的烧钱率在竞争性市场规范范围内，并确保我们的2026年计划为我们的股东取得适当的平衡。
燃烧率。烧钱率是一家公司每年授予股权的速度。简单的烧钱率将股票期权和全额价值股票都计算为一年内的一股。我们授予我们认为有效吸引、奖励和留住员工所需的适当数量的股权。
悬空。Overhang，或稀释，等于未偿股权奖励的股份数量加上可授予的股份数量，除以财政年度结束时已发行的普通股股份。这个数字可能表明潜在的股东稀释。我们2026年2月19日约7.3%的超额收益与我们的薪酬同行群体一致。
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2023
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2024
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2025
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燃烧率（%）
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0.66
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0.86
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1.17
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悬空（%）
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9.26
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7.77
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7.48
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如果我们的股东批准2026年计划，根据2026年计划发行5,750，000股将使我们的总潜在稀释率增加3.4%至10.7%。随着奖励归属和/或结算，以及当股票期权被行使时，这个数字会减少。
预期计划期限
根据我们对基于股权的薪酬的历史和预计使用，我们估计根据2026年计划要求的股份加上我们2017年计划剩余的股份将足以提供最多5年的奖励。然而，股份储备的实际存续期将取决于目前未知的因素，例如公司未来的股价、参与的变化、我们的聘用和晋升活动、未来的授予做法、奖励类型组合和水平、竞争性市场做法、收购和资产剥离、因没收而返还股份的比率、吸引、留住和激励关键人才的需要，以及公司如何选择在现金和股权奖励之间平衡总薪酬。
2026年计划说明
2026年计划的主要特点概述如下。2026年计划的副本作为附录B附后。以下对2026年计划某些特征的描述通过参考2026年计划全文对其进行整体限定。
目的。2026年计划的目的是通过提供与公司业绩及其普通股挂钩的激励补偿机会，进一步使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来推进公司利益并增加股东价值，这些关键人员的判断力、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。
行政管理。根据其条款，2026年计划可由最不发达国家委员会管理，这类其他委员会由不少于两名董事会成员组成，由董事会任命，负责管理2026年计划或董事会，
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关于艾昆纬 HOLDINGS INC.2026年激励和股票授予计划的第4号提案批准
由董事会决定。最不发达国家委员会拥有管理2026年计划所需或适当的权力和酌处权，这些权力包括但不限于有权选择参与2026年计划的人员，确定所有奖励的条款、条件和限制，通过与之一致的2026年计划的管理、解释和适用规则，以及解释、修订或撤销任何此类规则，修改奖励条款，加速授予奖励，并就参与者为奖励目的终止雇用或服务作出决定。最不发达国家委员会在2026年计划下的决定、解释和行动对公司、2026年计划参与者和所有其他各方具有约束力。预计2026年计划将由最不发达国家委员会管理。在2026年计划和适用法律允许的情况下，最不发达国家委员会可授权公司的一名或多名高级管理人员向董事会成员以外的合格人员或受《交易法》第16b-3条约束的人员授予奖励。
奖项。根据2026年计划，可获得的奖励类型包括股票期权（包括激励和非合格股票期权）、股票增值权（“SARS”）、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）和股票奖励。
股票可用。根据2026年计划，约有11,273，273股普通股可供授予。此外，根据2017年计划已发行但未交付的6,668，022股普通股可根据2026年计划授予。股份储备范围内的所有股份均可作为激励股票期权进行发行。
如果根据2026年计划或2017年计划的一项奖励被取消、到期、没收、以现金结算、通过交付少于奖励基础数量的股份结算或以其他方式终止而未向参与者交付股份，则公司保留或返还的我们普通股的股份将不被视为已根据2026年计划或2017年计划交付，并将被视为根据2026年计划保持或成为可用的。根据2026年计划或2017年计划从奖励中扣留的我们的普通股股份，或参与者在支付与此类奖励或2026年或2017年计划下的奖励相关的行权价或税款时单独交出的我们的普通股股份，应被视为构成未根据2026年计划或2017年计划交付的股份，并将被视为根据2026年计划保持或成为可用的股份。
调整。如果发生任何资本重组、重新分类、回购、股份交换、股份红利、特别现金红利、股票分割、反向股票分割、合并、重组、合并、合并、分拆、清算、解散、出售公司全部或几乎全部资产或其他影响普通股股份的类似公司事件或交易，最不发达国家委员会将对（i）可用于奖励并由未偿奖励覆盖的股份或其他证券的数量和种类作出公平调整，（ii）未偿奖励的行使、基础或购买价格或其他价值确定，（iii）适用于2026年计划和/或未完成奖励的其他价值确定和/或（iv）受公司事件影响的奖励的任何其他条款。
资格。任何雇员、高级职员、非雇员董事或作为公司或其任何子公司的独立顾问、承包商或其他个人服务提供商的任何自然人均可参与2026年计划，由最不发达国家委员会酌情决定。在确定合格参与者时，最不发达国家委员会可考虑其认为相关或适当的任何和所有因素，指定任何年份的参与者并不要求最不发达国家委员会指定该人在任何其他年份获得奖励。我们约有12,000名员工和所有八（8）名非员工董事有资格参加2026年计划。
非雇员董事的奖励限额。任何非雇员董事不得在任何日历年度内获授公允价值（在授予日确定）超过900,000美元的奖励，如果加上在该日历年度担任我们董事会成员所收到的所有其他现金补偿；但前提是，董事会独立成员可对董事会非执行主席或非雇员董事在被任命为董事会成员后授予的初始奖励作出这一限制的例外规定，前提是，接受该等额外补偿的非雇员董事，不得参与作出该等补偿的决定。
每人奖励限制。在参与者参与2026年计划的任何部分期间的每个财政年度，参与者可获得总额不超过1,200，000股的年度限额的奖励。
股票期权。股票期权授予使参与者有权在特定期限内（自授予之日起最长期限为十年）以不低于截至授予日股票的公允市场价值的行权价格购买特定数量的我们的普通股（除非最不发达国家委员会另有决定或授予百分之十（10%）的股东）。
最不发达国家委员会将在实现业绩目标和/或最不发达国家委员会在其
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关于艾昆纬 HOLDINGS INC.2026年激励和股票授予计划的第4号提案批准
自由裁量权。根据最不发达国家委员会的决定，股票期权可在终止雇用或服务（或出于任何其他原因）时在期限或归属日期结束之前终止。除非我们的股东批准，否则最不发达国家委员会不得就根据当时适用的规则、法规或普通股上市的证券交易所的上市要求将被视为“重新定价”的股票期权采取任何行动，或导致取消“水下”股票期权以换取现金或其他奖励，除非与控制权变更有关。
根据2026年计划授予的股票期权将是不合格股票期权或激励股票期权（激励股票期权旨在满足《守则》下的适用要求）。除有限情况外，股票期权不可转让。
股票增值权。根据2026年计划授予的特区将赋予参与者在行使或以其他方式支付特区时收取金额等于（i）超出（a）股份在行使或支付日期的公平市场价值减去（b）最不发达国家委员会在授予日期指明的特区基价乘以（ii）行使或支付该特区的股份数目的现金、普通股股份或两者的组合的权利。SAR的基准价格将不低于授予日一股普通股的公允市场价值。与特区有关的行使权利可由参与者作出，或在指定日期或事件自动作出。SARs不可转让，除非在有限的情况下。
最不发达国家委员会将确定SARS的归属和可行使性要求，这可能基于参与者在特定时间段内继续在公司受雇或服务，或基于特定绩效目标的实现。根据最不发达国家委员会的决定，在终止雇用或服务时，特区可在任期结束前终止（最长期限为十年）。除非我们的股东批准，否则最不发达国家委员会不得就根据当时适用的规则、法规或普通股上市的证券交易所的上市要求被视为“重新定价”的特区采取任何行动，或导致取消“水下”特区以换取现金或其他奖励，除非与控制权变更有关。
限制性股票奖励。限制性股票奖励是向参与者授予特定数量的普通股，该限制将根据最不发达国家委员会在授予时确定的条款失效。最不发达国家委员会将确定限制性股票奖励限制失效的要求，这可能基于参与者在特定时间段内是否继续在公司受雇或服务，在实现绩效目标（即绩效份额奖励）时，或两者兼而有之。
除非最不发达国家委员会在适用法律允许的范围内另有决定，否则参与者将就根据限制性股票奖励授予的股份享有股东的权利，包括对股份进行投票并获得与此相关的所有股息和其他分配的权利。如果参与者有权获得就限制性股票奖励支付的股息，则在基础奖励归属之前，不得向参与者支付此类股息。根据限制性股票奖励授予的任何股份不得转让，除非在有限的情况下。
限制性股票单位。根据2026年计划授予的受限制股份单位将使参与者有权在归属和结算受限制股份单位时，根据最不发达国家委员会的酌处权，获得每一归属单位一股股份或每一归属单位相当于截至确定之日一股股份的公平市场价值的金额，或两者的组合。最不发达国家委员会可授予受限制股份单位连同股息等值权利（在奖励归属之前不会支付），任何受限制股份单位的持有人作为股东将不享有任何权利，例如股息或投票权，直到受限制股份单位的基础普通股股份被交付。
最不发达国家委员会将确定归属和支付受限制股份单位的要求，这可能基于参与者在特定时间段内是否继续在公司受雇或服务，也基于特定绩效目标（即绩效股票单位）的实现情况。如果不满足归属要求，RSU将被没收。RSU不可转让，除非在有限的情况下。
股票奖励。根据2026年计划，股票奖励可授予符合条件的参与者，由普通股股份的奖励或参照普通股股份估值的奖励组成。股票奖励可作为董事薪酬或最不发达国家委员会确定的任何其他目的，以代替奖金或其他现金补偿的过去受雇或服务授予，并应以普通股为基础或参照普通股计算。最不发达国家委员会将确定股票奖励的归属和支付要求，并有可能在没有归属要求的情况下进行奖励。在收到由普通股股份组成的股票奖励后，参与者在向参与者发行普通股股份（如果有的话）之前，将不享有股东对此类股份的任何权利，包括投票权和获得股息的权利。
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关于艾昆纬 HOLDINGS INC.2026年激励和股票授予计划的第4号提案批准
控制权变更及涵盖交易。根据2026年计划的定义，一旦公司的控制权发生变化，最不发达国家委员会可以指定，一项奖励将自动成为全部或部分赚取、归属和/或应付。如果发生“涵盖交易”（包括合并、合并或类似交易或一系列相关交易，包括出售或以其他方式处置我们的普通股或其他有表决权的证券，或收购公司当时全部或几乎全部未偿还的有表决权证券，出售或转让公司全部或几乎全部资产，或公司解散或清算或类似交易），最不发达国家委员会有权但无义务：
●如果所涵盖的交易是存在收购或存续实体的交易，则规定承担或延续部分或全部未完成的奖励，或由收购人或存续人或收购人或存续人的关联公司授予新的奖励以替代，这些新的奖励可能以证券、现金或其他财产支付；
●如果涵盖的交易是我们的普通股持有人将收到付款（无论是现金、非现金还是上述的组合），则就部分或全部奖励或其任何部分提供付款，相当于一股股票的公平市场价值乘以受奖励或该部分的股票数量超过奖励或该部分下的总行使或购买价格（如有）的总行使或购买价格（如有）的公平市场价值，但须遵守最不发达国家委员会规定的附加条款；
●如果涵盖交易没有规定承担、延续、替代或兑现，则要求需要行使的每项奖励将成为可行使的，并且将加速交付我们在每笔未偿还的递延股票奖励（包括限制性股票单位和由递延股票组成的业绩奖励）下剩余可交付的普通股的任何股份，并且这些股份的交付基础是在行使奖励或交付股份（视情况而定）后给予奖励持有人以合理机会作为股东参与涵盖交易。
就涵盖交易而言，除授标协议另有规定外，就业绩奖励而言，最不发达国家委员会可认为业绩达到了截至涵盖交易日期的趋势线所暗示的水平、目标水平、最高水平或最不发达国家委员会认为适当的其他基础。
终止服务。2026年计划下的奖励可能会在服务终止或未能满足适用的业绩条件或其他归属条款时被削减、取消或没收。
根据2026年计划，除非授标协议或雇佣协议另有规定，如果参与者的雇佣或服务因故终止，或者如果终止后最不发达国家委员会确定参与者从事了本应因故终止的行为，或者如果终止后参与者从事了违反参与者对公司的任何持续义务的行为，公司可以取消、没收和/或收回该参与者的任何或全部未偿奖励。此外，如果最不发达国家委员会作出上述决定，公司可以暂停参与者行使任何股票期权或SAR、收取任何付款或归属于任何奖励的权利，以待确定该行为是否属于原因定义（如2026年计划中所定义）。
恢复权。如果在此类事件发生后的三年内（a）参与者因故被终止，（b）参与者的奖励根据公司的重述恢复政策或基于补充激励的补偿恢复政策进行补偿，或（c）如果在参与者终止后，最不发达国家委员会确定参与者从事了属于原因定义范围内的行为或违反了参与者对公司的任何持续义务，则公司有权收回参与者与奖励有关的任何结算股份、已实现的收入或收到的财产。
业绩目标；调整。最不发达国家委员会可规定奖励所适用的绩效目标，或根据其认为适当的方式调整的此类绩效目标衡量绩效的方式。此类调整包括但不限于调整，以反映重组、营业外收入、公司交易或终止经营的影响、性质不寻常或不经常发生的事件和其他非经常性项目、货币波动、诉讼或索赔判决、和解以及会计或税法变化的影响。
与收购有关的替代或承担奖励。最不发达国家委员会可承担或替代因公司交易而符合资格的另一公司的雇员、董事或顾问先前授予的任何奖励。如果最不发达国家委员会认为有必要，假定授予的条款可能与2026年计划另有要求的条款和条件有所不同。在法律和适用的上市要求允许的范围内，承担或替代的奖励将不会减少根据2026年计划可用于奖励的股份总数。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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关于艾昆纬 HOLDINGS INC.2026年激励和股票授予计划的第4号提案批准
计划修订或终止。董事会可修订、修改、暂停或终止2026年计划；但如果此类修订、修改、暂停或终止对任何裁决产生重大不利影响，公司必须获得受影响参与者的同意，但须遵守适用法律所需的变更。根据SEC和NYSE规则或适用法律的要求，对2026年计划的某些修订或修改也可能需要得到我们股东的批准。
与2026年计划相关的某些重大美国联邦所得税后果
以下讨论总结了与根据2026年计划授予、归属和行使奖励相关的某些重大美国联邦所得税后果。该摘要不涉及税率或非美国、州或地方税收后果，也不涉及就业税或其他美国联邦税收后果，除非另有说明。
限制性股票。被授予或购买存在被没收的重大风险和可转让性限制的股份的参与者，在被没收的重大风险或可转让性限制失效之前，一般不会有收入。当这种情况发生时，参与者的普通收入等于当时股票的公平市场价值超过购买价格的部分（如果有的话），公司通常可以获得相应的扣除。然而，参与者可根据《守则》第83（b）条作出选择，在限制性股票被收购时而不是在没收的重大风险或可转让性限制失效时对其征税。83（b）选举必须在股份转让给参与者后三十（30）天内作出，并且必须满足某些其他要求。作出有效83（b）选举的参与者将实现等于截至收购时股份的公平市场价值减去为股份支付的任何价格的普通收入。公司一般可获得相应的扣除额。为此目的确定的公平市场价值不考虑没收限制。如果参与者进行了有效的83（b）选举，则不会因限制失效而产生额外收入。
为确定根据2026年计划授予的股份出售的资本收益或损失，股份的持有期自参与者实现与转让相关的应税收入时开始。参与者在股份中的计税基础等于为股份支付的金额加上就转让实现的任何收入。然而，如果参与者作出有效的83（b）选择并随后没收股份，则因没收而实现的税收损失限于参与者为股份支付的费用（如有）超过与没收相关的已实现金额（如有）的部分。
激励股票期权。一般而言，参与者在授予或行使激励股票期权（简称“ISO”）时不实现应纳税所得额。然而，ISO的行使可能会导致参与者承担替代的最低纳税义务。除某些例外情况外，自授予之日起两年内或在行使后一年内根据ISO购买的股份的处置给参与者带来的普通收入（通常是公司的扣除额）等于行使时的股份价值减去行使价。在处置中确认的任何额外收益被视为资本收益，公司无权获得扣除。如果参与者直到这一年和两年的持有期届满后才处置股份，则在随后的出售中确认的任何收益或损失将被视为公司无权扣除的长期资本收益或损失。
不合格股票期权。一般而言，参与者在授予不合格股票期权时没有应税收入，但在与行使期权有关的情况下实现的收入，金额等于在行使时获得的股票的公允市场价值超过行使价格的部分（在行使时）。公司一般可获得相应的扣除额。在随后出售或交换股份时，任何已确认的收益或损失被视为资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。在终止雇佣关系后三个月以上被行使的ISO（因死亡原因终止的除外）一般被视为不合格股票期权。ISO也被视为不合格股票期权，前提是个人在任何日历年首次可以对公允市场价值（在授予之日确定）超过100,000美元的股票行使这些期权。
特区。授予SAR本身并不会导致应税收入，也不会仅仅因为股票增值权变得可行使而导致应税收入。一般情况下，参与者行使股票增值权的股份或在行使股票增值权时收到付款，将获得等于所收到的任何现金金额和任何股票的公允市场价值的普通收益。公司一般可获得相应的扣除额。
限制性股票单位。授予限制性股票单位本身一般不产生应纳税所得额。相反，参与者通常在实际或建设性地收到标的股票时被征税（公司通常可以获得相应的扣除）。如果交付的股份出于税收目的受到限制，参与者将改为受上述限制性股票规则的约束。
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关于艾昆纬 HOLDINGS INC.2026年激励和股票授予计划的第4号提案批准
控制权支付的某些变更。根据《守则》第280G条，期权或SAR的归属或加速可行使性，或与公司控制权变更相关的其他奖励的归属和支付，可能需要在确定参与者是否已收到超过某些限制的补偿性付款（取决于控制权变更）时进行估值和考虑。如果超过这些限制，应支付给参与者的大部分金额，包括因授予、归属或行使奖励而确认的收入，可能需要对参与者额外征收20%的联邦税，并且可能无法对公司进行扣除。
新计划福利
根据2026年计划发放任何奖励将由最不发达国家委员会酌情决定。此外，根据2026年计划授予的任何奖励的收益将取决于多个因素，包括公司股票在未来日期的公平市场价值，以及公司根据与绩效奖励相关的绩效目标制定的实际绩效等。因此，无法确定未来将授予任何个人的任何奖励的金额或形式。有关在2025财年根据2017年计划授予我们指定的执行官的奖励的信息，请参阅第88页的“基于计划的奖励的授予”表格，该表格在2025财年授予我们指定的执行官。在2025年期间，非雇员董事根据2017年计划获得奖励，如本委托书第18页开始的“2025年非雇员董事薪酬付款”部分所述。
额外股权补偿计划信息
股权补偿计划下获授权发行的证券
下表提供了关于我们截至2025年12月31日生效的所有股权补偿计划的某些信息：
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计划类别
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行使未行使期权、认股权证和权利时将发行的证券数量
(a)
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未行使期权、权证及权利的加权平均行使价
(b)
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股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不包括（a）栏反映的证券）
（c）
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证券持有人批准的股权计划
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6,041,586(1)
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$173.70(3)
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6,573,173(4)
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未获证券持有人批准的股权计划
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26,727(2)
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合计
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6,068,313
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$173.70(3)
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6,573,173
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(1)包括：（i）3,342，758股可在行使未行使的基于时间的股票期权和相关的未行使基于时间的特别行政区时发行的普通股；（ii）1,454，410股可在结算已授予的未偿还限制性股票单位时发行的普通股；（iii）1,222，735股可在结算已授予的未偿还业绩单位时发行的普通股；以及（iv）根据董事递延计划已发行的21,683股递延普通股。
(2)包括根据IMS Health Defined Contribution Executive Retirement Plan（“IMS Health DCERP”）下的个人就业安排，向某些具有补充养老金福利的高管发放的优秀奖励。
(3)加权平均行权价格包括所有未行使的股票期权和SAR，但不包括限制性股票单位、业绩单位、递延股票或IMS Health DC ERP奖励，所有这些都没有行权价格。如果将构成“权利”的限制性股票单位、业绩单位和其他奖励包括在此计算中，将此类奖励视为行权价为0美元，则未行使期权、认股权证和权利的加权平均行权价将为96.11美元。
(4)由我们的股权补偿计划下剩余的所有证券组成。所有这些股份可根据股票期权、SARS、限制性股票、限制性股票单位、业绩奖励或计划授权的其他形式的股权奖励进行交割。不包括2,251，704股如果我们的员工股票购买计划截至2016年12月31日没有终止，本应在我们的员工股票购买计划下仍然可用的股票.
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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关于艾昆纬 HOLDINGS INC.2026年激励和股票授予计划的第4号提案批准
需要投票
2026年计划如果在2026年年会上获得对该事项所投多数票的赞成票，将获得批准。如果贵司股票出席了会议，但未对此提案进行表决，这不会影响提案的结果。弃权和经纪人不投票，如果有的话，将不会影响这项提案。弃权票和经纪人未投票将被视为出席，以确定是否达到法定人数。
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董事会建议进行表决“为”批准艾昆纬 HOLDINGS INC2026年激励和股票授予计划。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第5号提案
股东提案
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根据SEC规则，我们在下面列出了股东提案，以及股东提案人的支持性声明，公司和董事会对此不承担任何责任。股东提案只有在我们的2026年年会上得到适当提交，才需要在我们的2026年年会上进行投票。
John Chevedden的地址是2215 Nelson Avenue No. 205，Redondo Beach，加利福尼亚州 90278，在提案提交之日并且至少在过去三年中，他是公司普通股市值至少2,000美元的实益拥有人，他已通知公司他打算在2026年年度会议上提出以下提案。
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艾昆纬收到了Chevedden先生的一封信，要求确切说明如何在这份代理声明中提出他的建议。以下是Chevedden先生要求公司在这份代理声明中包括的提案的确切文本，包括随附的彩色图像。以下文字不是公司提供的。
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提案5 –独立董事会主席
股东要求董事会采取持久的政策，并根据需要修改管理文件，以便2个独立的人尽快担任董事长和首席执行官的职务。
董事长由独立董事担任。首席董事不得替代独立董事会主席。
董事会有权酌情推选一名非独立董事的临时董事会主席任职，而董事会须加速寻求独立董事会主席。这项政策可能会在我们现任CEO续约或下一次CEO过渡时分阶段实施，尽管最好现在就采用。
任何时候都有一位独立的董事会主席通过为董事会决策带来公正性、客观监督和外部专业知识来改善公司治理，减轻利益冲突，提高透明度，并增强股东信心。
这种超然的视角让董事长能够专注于股东利益，加强管理层问责制，并提供关键的制衡，最终有助于长期的可持续性和可信度。
这可能是考虑这项建议的优点的特别好的时机。尽管股市表现强劲，但艾昆纬的股价在2021年为285美元，并在2025年底跌至206美元。
关于艾昆纬的不利新闻报道和事态发展出现在2025年。从2025年7月开始的财务分析注意到，艾昆纬的净收入同比有所下降，表明利润率面临压力。
2025年7月和9月的报告指出，艾昆纬的高债务水平是一个关键风险因素。到第二季度，长期债务有所增加，该公司的负债与资产比率接近80%，这促使分析师暗示债务已接近极限。
2025年第二季度，艾昆纬的GAAP每股收益和调整后每股收益均低于分析师预期。
2025年7月的一份报告指出，虽然艾昆纬的技术和分析解决方案部门表现出色，但规模更大的研发解决方案部门的增长要慢得多。分析师评论认为，拥有更多综合生态系统的竞争对手可能会带来长期挑战。
宏观经济的不确定性和影响生物制药行业的美国政府行动导致药物开发项目被搁置。这导致艾昆纬的订单出货比下降至2019年以来的最低水平。分析师在2025年7月的报道中表示，竞争加剧，特别是来自拥有更多创新和集成生态系统的参与者的竞争加剧，对艾昆纬的长期市场地位构成挑战。
请投赞成票：独立董事会主席–提案5
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董事会建议
基于以下原因，我们的董事会认为，批准Chevedden先生的提案不符合股东或公司的最佳利益，建议您投票反对该提案5。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第5号提案股东提案
艾昆纬的反对声明
艾昆纬的声明反对切夫登先生的提议
经认真审议，联委会一致建议对Chevedden先生的提案投反对票，理由如下：
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Chevedden先生在寻求艾昆纬股东支持其提案的理由中提供了明显虚假和误导性的信息。
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Chevedden先生在寻求艾昆纬股东支持其提案的理由中提供了明显虚假和误导性信息。Chevedden先生还依赖各种未指明的报告作为其索赔的基础，但未提供具体出版物的名称，以便艾昆纬和我们的股东能够适当地评估所提出索赔的可信度。以下包括Chevedden先生所作的一些事实上不准确和具有误导性的陈述：
●Chevedden先生表示，艾昆纬未达到分析师对2025年第二季度调整后每股收益的预期。这种说法是假的。事实上，公司节拍分析师对第二季度调整后每股收益的一致估计是我们的投资者关注最多的艾昆纬每股收益指标。
●谢韦登表示，我们的“债务已接近极限”。这一说法是假的.我们在2025年6月30日的净杠杆率为3.61x，导致公司有相当大的未使用产能留在其信贷安排契约下。
●Chevedden先生建议，“拥有更多创新和集成生态系统的玩家，将对艾昆纬的长期市场地位构成挑战。”这一说法具有误导性.我们不知道有哪家公司已经组建了比艾昆纬更具创新性和集成性的生态系统，以服务于医疗保健行业的需求，帮助改善全球范围内的患者预后和人群健康。
另外值得注意的是，截止2025年底，艾昆纬以覆盖该公司的绝大多数研究分析师对我们的评级为“买入”。要读谢韦登先生的信，一位投资者可能会认为，基于他列出的少数精心挑选的、无法核实的评论，分析师并不赞成该公司。谢韦登公然歪曲了分析师一直以来对公司业绩和前景的总体积极基调。
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我们的董事会认为，在根据公司的具体情况和需要以最佳方式服务于股东的短期和长期利益的情况下，在确定艾昆纬最有效的领导结构时保持灵活性至关重要。
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董事会认为，重要的是保持灵活性，以实施最符合股东短期和长期利益的领导结构。合并或分离董事长和首席执行官角色的任何决定应由董事会酌情决定，并应基于公司在任何特定时间面临的具体情况和挑战、其董事的独立性和能力、其首席执行官和首席独立董事提供的领导能力，以及当时有效的董事长可能需要的个人技能和经验。按照提倡者的要求，根据特定时间点提出的事实和情况，取消选择领导结构的灵活性是不必要的僵化，会损害审计委员会评估和实施最佳监督框架的能力。
在2023年的年会上，一项几乎完全相同的股东提议，关于将董事长和首席执行官的角色分开，仅获得34%的支持。尽管如此，为了表彰该提案获得的支持，我们就该主题与股东进行了接触，我们的大多数大股东都表示支持董事会的决定，即保持灵活性，在特定时间选择最适合公司情况的领导结构。鉴于Bousbib先生对公司的独特知识深度以及我们面临的各种复杂机遇和挑战，合并后的董事长和首席执行官角色对他来说是合适的。每当发生继任事件时，董事会将重新考虑当时适当的领导结构。
作为董事会对公司领导层定期评估的一部分，我们现有的政策没有对董事会领导层采取“一刀切”的方法，而是为董事会提供了灵活性，可以根据我们经营所处的动态环境确定最合适的领导结构，以满足公司的需求。The
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第5号提案股东提案
艾昆纬的反对声明
董事会对公司的战略目标、面临的独特机遇和挑战以及我们的董事和公司高级管理层的各种能力有着深刻的了解，因此最有能力确定最有效的领导结构，以保护和提高长期股东价值。
董事会完全由董事长以外的独立董事组成，我们每个委员会完全由独立董事组成，包括每个委员会的主席。自2017年7月以来，我们选举了五位新董事，他们都是独立的，带来了新鲜多样的观点和背景，并增加了我们董事会的技能、观点和经验组合。审计委员会认为，这种领导结构和组成有助于营造一种环境，使审计委员会能够最有效地开展工作，并在管理层和审计委员会之间有效地进行沟通。此外，这一结构为我们思想独立、技术娴熟和有献身精神的董事适当询问和挑战管理层创造了合适的氛围。
此外，虽然一些公司在实践中可能会将董事长和首席执行官的角色分开，但这种分开作为此类公司的公司治理政策问题而被强制执行的情况仍然很少见。根据美国谘商会（The Conference Board）的数据，截至2025年12月31日，在标普 500指数中只有15%的公司有正式的政策强制要求进行此类分离。这类政策限制了董事会确定哪种领导结构最适合公司特定情况的能力，也没有明确的数据表明董事长和首席执行官角色的分离本身增加股东价值或提升公司业绩。
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我们的首席独立董事确保董事会的独立领导和问责制。
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John Leonard博士自2018年起担任首席独立董事，每年以独立董事的多数票当选。首席独立董事有助于确保管理层和独立董事之间的适当平衡，以及独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。首席独立董事的职位具有明确的授权、重要的权威和明确界定的责任，正如我们的公司治理准则中所概述的那样。这些职责和权限包括：
●独立董事与管理层联络；
●在每一次定期安排的董事会会议和董事长不在场的董事会会议上主持独立董事执行会议；
●就批准董事会会议的议程、日程安排和发送给董事会的信息与主席协商；
●就与公司及董事会有关的其他事项向主席谘询；
●酌情与主要股东接触；和
●履行董事会可能不时确定的其他职责。
除了公司治理准则中概述的首席独立董事职责外，Leonard博士：
●通过确保独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题，在董事会和委员会会议期间以及其他时间进行公开、透明和坦诚的对话；
●向董事长和首席执行官以及高级管理层的其他成员提供在高管会议上讨论的反馈；
●使自己能够与独立董事讨论他们可能有的任何关切，并酌情将这些关切转达给全体董事会和/或董事长兼首席执行官或高级管理层的其他成员；
●在对公司和董事会运作具有重要意义的各种议题上担任董事长和首席执行官的顾问和顾问；和
●作为N & G委员会成员并以首席独立董事的身份，积极参与对董事会领导结构的讨论和审查。
他还监督了公司强有力的治理政策和做法的进一步改进，例如董事会决定取消所有股东绝对多数投票要求、提供股东代理访问权限、年度薪酬发言权投票、解密公司董事会，以及对我们公司的其他改进
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第5号提案股东提案
艾昆纬的反对声明
治理方案。这些行动只是我们首席独董带领的独董们如何回应股民的几个例子。
在董事长和首席执行官合并角色的领导下，并在我们强大的独立董事会和首席独立董事的监督下，公司显着增强了我们的治理计划和所有股东的权利。
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艾昆纬强大的公司治理实践为董事长兼首席执行官和管理层提供了有效的独立监督。
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董事会认为，我们现有的强大的整体公司治理框架支持有效挑战和监督管理层以及有效监督公司面临的关键问题所必需的客观和独立的董事会领导结构。董事会采用多种相互关联的做法，以确保其作为一个整体有效运作，并提供强有力的独立监督。这些做法包括：
●我们有一位强有力的首席独立董事，每年由独立董事的多数票选出。首席独立董事确保管理层和独立董事之间的适当平衡，并确保独立董事充分了解情况并能够讨论和辩论他们认为重要的问题。
●我们有一个强大的董事会，其中包括具有各种经验、观点和技能的成员，其成员现在每年由股东选举产生，并且完全由适用法律和纽约证券交易所规则所指的独立董事组成，而不是董事长和首席执行官。
●我们采用了多数投票标准，要求董事在无争议的选举中获得多数票。任何现任董事如未能在无争议的选举中获得过半数票，必须向董事会提出辞呈。
●我们的三个常设董事会委员会——审计、最不发达国家和N & G ——中的每一个都完全由独立董事组成，并由独立董事担任主席。这意味着独立董事监督每个委员会章程中概述的公司关键事项，例如我们财务报表的完整性、首席执行官和其他执行官的薪酬、董事的选择和评估、公司治理政策的制定和实施以及公共政策事项。
●N & G委员会监测董事会的领导结构，以确定它是否仍然符合我们股东的最佳利益，并定期重新审查该结构，作为其正在进行的董事会评估过程的一部分。
●董事会及其各委员会定期举行执行会议，董事长和首席执行官或其他管理层成员不在场。独立董事利用这些执行会议讨论他们认为合适的事项，包括对董事长兼首席执行官的评估、董事和高级管理层继任、公司战略和业绩、董事会优先事项和董事会有效性。
●董事会所有成员都可以完全接触管理层，董事会及其委员会有权保留法律、会计和其他外部顾问，在他们认为适当的时候向他们提供建议。
董事会认为，从公司和我们股东的最佳利益出发，为艾昆纬确定最有效的领导结构是最合适的。此外，董事会认为，董事长和首席执行官的双重角色，加上我们强有力的首席独立董事的领导，并得到上述其他治理实践的支持，在始终如一的领导和对艾昆纬的管理、战略和业务进行有效的独立监督之间取得了适当的平衡。
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在董事长和首席执行官合并的领导结构下，公司拥有强劲的长期业绩记录。
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Bousbib先生自2016年以来一直担任我们的董事长兼首席执行官。我们认为，将董事长和首席执行官的角色结合起来，可以提供有效和高效的领导，因为除其他外，它承认一个人既代表并领导公司和董事会的价值。这种结构也承认我们的董事长兼首席执行官对公司具有独特的知识深度，以及多样化和复杂的
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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第5号提案股东提案
艾昆纬的反对声明
我们面临的机遇和挑战。随着新问题的出现、市场动态的变化或风险敞口的演变，拥有深厚公司知识和行业经验的董事长兼首席执行官最有能力向董事会强调这些问题，从而确保适当的监督和讨论。我们还有一位强有力的首席独立董事，他在董事会上提供了明确的独立声音，并适当平衡了董事长和CEO角色由一个人担任的事实。
在Bousbib先生的领导下，该公司在过去几年中表现出色，经受住了相当大的宏观环境和行业挑战，例如由于《降低通胀法》导致客户投资组合重新优先排序、客户决策延迟、持续的高通胀、全球利率空前上升以及这些利率的下调速度低于预期、外汇逆风、地缘政治动荡、与美国和世界各地的政策决定相关的不确定性以及其他动荡。在2025年上半年，艾昆纬的股票一直受到影响行业的政策变化的不利影响，股价从最高的209.96美元跌至年中的低点137.00美元。得益于强劲的财务业绩报告以及我们的首席执行官和首席财务官的专注执行和稳健的股东参与，该股在下半年表现出强劲的复苏势头，该股年底报225.41美元，较年内低点升值64.5%。2025年全年，艾昆纬的股东总回报率为14.7%。此外，2025年，艾昆纬实现营收163亿美元，较2024年增长5.9%，调整后摊薄后每股收益为11.92美元，较2024年增长7.1%，调整后EBITDA为38亿美元，较2024年增长2.8%，均超出分析师对营收和调整后EBITDA的预期。更多信息见“薪酬讨论与分析—执行摘要— 2025年经营业绩亮点”。
这种结构避免了潜在的领导层重复，这可能会损害决策并造成内部混乱。此外，我们认为，兼任董事长的首席执行官对我们复杂业务的高超了解会带来更高效的董事会运作和领导，以及更集中的董事会会议记录和文件。
董事会认识到，未来可能会出现导致其将董事长和首席执行官办公室分开的情况。事实上，就在合并之前，该公司有单独的董事长和首席执行官角色。然而，目前，董事会认为没有任何理由将角色分开，也不认为应将这种分开作为正式的公司治理政策来强制执行。这一做法与标普 500家公司铺天盖地的做法是一致的。
董事会仍然认为，我们目前的领导结构为我们的股东提供了良好的服务，并且仍然符合我们股东的最佳利益。我们相信，我们的董事长兼首席执行官对公司的业务和日常运营有着深刻的了解，对公司竞争格局的敏锐理解，对股东利益和关切的欣赏，以及与客户、业务合作伙伴和员工的牢固关系，所有这些都让他能够提供有效的领导。此外，我们认为，我们的首席独立董事具有明确定义的角色，负有确保独立董事会有效监督和治理的重大责任。最后，我们认为，董事会保留灵活性，根据公司在特定时间的情况，在其认为合适的情况下在未来将董事长和首席执行官的角色分开或合并，这符合我们股东的最佳利益。
董事会建议
基于上述原因，我们的董事会认为，批准这项股东提案不符合股东或公司的最佳利益，建议您投票反对本议案5。
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董事会一致建议提高股东价值投票“反对”这个建议
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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若干受益所有人及管理层的证券所有权
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除非另有说明，下表列出了与截至2026年1月31日我们普通股的实益所有权相关的信息，具体如下：
●我们已知的实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人或关联人组；
●我们指定的每一位执行官；
●我们的每一位董事；和
●全体执行官和董事作为一个整体。
实益所有权根据SEC规则确定。一般而言，根据本规则，证券的受益所有人包括直接或间接通过任何合同、安排、谅解、关系或以其他方式拥有或分享对该证券的投票权或投资权的任何人。如果某人有权在60天内获得该证券的实益所有权，则该人也被视为该证券的实益所有权人。除另有说明外，根据适用的社区财产法，表中所列的每个人对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。
实益拥有的股份百分比是根据截至2026年1月31日已发行普通股的169,717，664股计算得出的。某人有权在2026年1月31日后60天内获得的我们普通股的股份，在计算该人所持股份的所有权百分比时被视为已发行，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行，但所有董事和执行官作为一个群体的所有权百分比除外。除非下文另有说明，否则所列各实益拥有人的地址为c/o 艾昆纬控股有限公司,2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。
| 实益拥有的股份 | |||||||||||||||||
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实益拥有人名称
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数
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百分比
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5%股东：
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领航集团(1)
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21,077,827
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12.4
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%
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贝莱德，公司。(2)
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15,166,087
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8.9
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%
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Harris Associates L.P。(3)
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11,753,182
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6.9
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%
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董事和指定的执行官：
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Ari Bousbib(4)
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2,421,932
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1.4
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%
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Ronald E. Bruehlman(5)
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149,492
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*
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W. Richard Staub, III(6)
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48,312
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*
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阿利斯泰尔·格伦费尔(7)
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63,490
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*
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Eric M. Sherbet(8)
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93,170
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*
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Carol J. Burt(9)
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8,601
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*
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John G. Danhakl(10)
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33,088
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*
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James A. Fasano(11)
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5,126
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*
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Colleen A. Goggins(12)
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17,584
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*
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William G. Kaelin Jr.，医学博士。
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—
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
| 实益拥有的股份 | |||||||||||||||||
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实益拥有人名称
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数
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百分比
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John M. Leonard，医学博士(13)
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15,375
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*
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Leslie Wims Morris(14)
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6,793
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*
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Todd B. Sisitsky(15)
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—
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Sheila A. Stamps(16)
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4,697
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*
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全体执行干事和董事为一组（18人）(17)
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2,982,890
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1.7
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%
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*代表对我们普通股流通股不到百分之一的实益所有权。
(1)正如领航集团在2024年2月13日向SEC提交的附表13G中所报告的那样，该文件报告了截至2023年12月29日的持有量。附表13G显示，领航集团就242,171股股份拥有共同投票权，就20,291，634股股份拥有唯一决定权，并就786,193股股份拥有共同决定权。领航集团的主要营业地址为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(2)正如贝莱德在2024年1月25日向SEC提交的附表13G中所报告的那样，该报告报告了截至2023年12月31日的持有量。附表13G规定，贝莱德，Inc.对13,884，087股股份拥有唯一投票权，对15,166，087股股份拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的主要营业地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)正如Harris Associates L.P.在2025年8月14日向SEC提交的附表13G中报告的那样，SEC报告了截至2025年6月30日的持有量。附表13G指出，Harris Associates L.P.对10,291，782股股份拥有唯一投票权，对11,753，182股股份拥有唯一决定权。Harris Associates L.P.的主要营业地址为111 South Wacker Drive，Suite 4600，Chicago，IL 60606。
(4)包括目前可行使或计划在2026年1月31日60天内归属的1,042，689股标的股票增值权。在实益拥有的股份中，543,302股普通股为Bousbib先生家庭成员的利益以信托方式持有。
(5)包括目前可行使或计划在2026年1月31日60天内归属的93,496股标的股票增值权。在实益拥有的股份中，11,893股普通股由Ronald E. Bruehlman可撤销信托持有。
(6)包括目前可行使或计划在2026年1月31日60天内归属的29,500股标的股票增值权
(7)包括目前可行使或计划在2026年1月31日60天内归属的39,366股标的股票增值权。
(8)包括目前可行使或计划在2026年1月31日60天内归属的67,171股标的股票增值权。
(9)包括在Carol Burt Hilliard可撤销信托中持有的5,962股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事延期计划持有的2,639股名义股份。
(10)包括为Danhakl先生家庭成员的利益而持有的30,316股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的2,772股名义股份。
(11)包括根据公司股票激励计划发行的1,063股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的4,063股名义股份。
(12)包括根据公司股票激励计划发行的12,882股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的4,702股名义股份。
(13)由根据公司股票激励计划发行的15,375股普通股组成。
(14)包括根据公司股票激励计划发行的2,058股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的4,735股名义股份。
(15)Sisitsky先生不参与非雇员董事薪酬计划，因此不会获得年度股权奖励。
(16)包括根据公司股票激励计划发行的2,058股普通股和根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的2,639股名义股份。
(17)包括目前可在60天内行使或计划在60天内归属的1,352，172股标的股票增值权，计划在2026年1月31日后60天内归属的1,044股标的限制性股票单位，以及根据艾昆纬控股有限公司非员工董事递延计划持有的21,550股名义股份。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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若干关系及关连人士交易
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关联交易审批政策
我们采取了书面政策，将审核和批准关联交易的责任分配给我们的审计委员会。就本政策而言，关联人交易包括根据SEC通过的S-K条例第404（a）项要求披露的任何交易。
我们的审计委员会在审查关联交易的过程中，会考虑相关的事实和情况，决定是否批准此类交易。关联交易必须由审计委员会根据有关拟议交易的充分信息批准或批准，包括所涉及的关联人；他们与公司的关系；他们在交易中的利益和作用；拟议的交易条款，包括关联方直接或间接利益的重要性和性质；利益和感知利益，或缺乏这些信息，对公司和关联方；公司可获得获得类似利益的替代手段或交易；在与非关联第三方的类似交易中适用的条款；关联方的实际或明显利益冲突；以及我们的审计委员会认为适当的其他信息。我们的政策规定，我们一般不应从事关联方交易，除非审计委员会在考虑所有相关信息后确定，拟议交易符合或不违背公司及其股东的最佳利益。
2025年，贝莱德与艾昆纬的一家子公司签订协议，为某些艾昆纬信息资产提供许可，合同总金额为66.88万美元。与贝莱德（BlackRock，Inc.）订立的合约乃在日常业务过程中按公平原则订立，并按与向其他客户提供的条款基本相同的条款订立。根据2024年1月25日向SEC提交的附表13G/A，贝莱德，Inc.实益拥有艾昆纬约8.9%的普通股。鉴于贝莱德持有我们较大比例的普通股流通股，我们将其视为关联方。在根据我们的关联交易审批政策审查了这一安排后，审计委员会一致批准了与贝莱德公司的交易。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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关于2026年年会
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谁有权在2026年年会上投票？我可以投多少股？
只有在2026年2月23日登记在册的股东才有权收到2026年年会的通知并在会上投票。我们普通股的每一股都有权投一票。没有累积投票。2026年2月23日，共有167,866，339股普通股发行在外。
为什么我在邮件中收到的是关于代理材料互联网可用性的通知，而不是全套的代理材料？
根据SEC通过的规则，我们可能会通过提供在线访问此类文件的权限而不是邮寄打印副本的方式，向我们的股东提供代理材料，包括这份代理声明和我们最近的10-K表格年度报告。大多数股东除非提出要求，否则不会收到代理材料的打印副本。相反，一份邮寄给我们普通股持有人的代理材料互联网可用性通知将指导您如何在线访问和审查所有代理材料。代理材料的互联网可用性通知也指导您如何在线提交您的代理。如果您希望收到我们的代理材料的纸质或电子邮件副本，您应该按照代理材料互联网可用性通知中索取此类材料的说明进行操作。
什么构成法定人数？
召开有效的股东大会，必须达到法定人数的股份。我们的章程规定，有权在董事选举中普遍投票的公司所有已发行股本股东（亲自出席或由代理人代表）有权投票的总票数的大多数将构成股东会议的法定人数。股东指示“弃权”投票的股份，以及经纪人以“街道名称”持有并在某些事项上投票但未在其他事项上投票的股份（称为“经纪人不投票”，这是在经纪人未收到客户就某些非常规事项的投票指示时产生的结果），将被计算在内，以确定法定人数。
2026年年会将对哪些提案进行表决？董事会如何建议我投票？批准每一项业务需要什么表决？
下面的图表汇总了2026年年会的业务项目、投票要求以及根据我们的公司治理文件和特拉华州法律规定的经纪人不投票和弃权对2026年年会上对这些提案的投票结果的影响。
| 提案 | 董事会建议 | 需要投票 | 弃权票和经纪人不投票的影响 | ||||||||||||||||||||
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1
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选举董事提名人，任期至下一年度，直至其继任者当选合格为止
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为每个被提名人
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投票多数票
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没有影响
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2
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咨询（非约束性）投票批准我们的高管薪酬（say-on-pay）
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为
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不适用(1)
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没有影响
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3
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批准罗兵咸永道会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所
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为
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投票多数票
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没有影响
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4
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关于艾昆纬控股有限公司 2026年激励及股票奖励计划的批准
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为
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投票多数票
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没有影响
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5
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股东提案，如果提交得当
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反对
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不适用(1)
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没有影响
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(1)鉴于这是一次咨询投票，因此没有必要的批准门槛。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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关于2026年年会
选举董事的多数表决标准
董事是通过在无争议的选举中获得多数票选出的，这意味着“支持”董事提名人的股份数量必须超过该董事提名人“反对”的股份数量。任何现任董事如未能在无争议的选举中获得过半数票，必须向董事会提出辞呈。N & G委员会将向董事会提出建议，是否接受或拒绝提交的辞呈，或是否应采取其他行动。N & G委员会和董事会在作出其建议或决定（如适用）时，必须考虑其认为符合公司及其股东最佳利益的事项，并可能考虑其认为相关的任何因素或其他信息。董事会将对提交的辞呈采取行动，同时考虑到N & G委员会的建议，并将在选举结果认证后的90天内公开披露其关于辞职的决定。
在有争议的选举中，董事由所投选票的多数选出。有争议的选举是指被提名人数超过待选董事人数的情况。选举是否有争议将在我们向SEC提交最终代理声明的十天前确定。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
如果您的股份直接以您的名义登记在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（Equiniti）的账簿和记录上，就这些股份而言，您将被视为“记录在案的股东”。代理材料或代理材料的互联网可用性通知已由我们直接发送给您。
如果您的股份由股票经纪账户或由银行或其他代名人持有，您将被视为以街道名称持有的股份的“实益拥有人”，这些代理材料或代理材料的互联网可用性通知将与投票指示卡一起转发给您。作为实益拥有人，您有权按照他们的指示指示您的经纪人、银行或其他代名人如何对您的股份进行投票。请注意，由于实益拥有人不是记录在案的股东，除非您从持有您股份的经纪人、银行或其他代名人处获得“法定代理人”，否则您不得亲自在会议上对这些股份进行投票，从而使您有权在会议上对这些股份进行投票。
股民怎么投票？
如果您是登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式对您的股份进行投票：
当面
你可以参加2026年年会并在那里投票。如果你已经通过网络、电话或邮件投票，你在2026年年会上的投票将取代你之前的投票。
通过代理
记录在案的股东可以选择通过代理投票：
●通过互联网在www.voteproxy.com;
●通过使用免费电话号码1-800-代理（1-800-776-9437）在美国或1-201-299-4446来自外国的任何按键式电话并按照您的代理卡上的说明进行操作；或者
●通过填写代理卡并用提供的已付邮资信封邮寄。如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡。
登记在册股东的互联网和电话投票设施将于2026年4月22日美国东部时间晚上11：59关闭。
如果您是以街道名义持有股份的实益拥有人，请参阅您的代理卡或由您的经纪人、银行或其他代名人转发的投票指示表，以了解您可以选择上述哪些选项。未经股份实益拥有人指示，经纪人不得就第1、2、4或5号提案进行投票。特别重要的是，如果您通过经纪人或其他代名人持有您的股份，您应指示您的经纪人您希望如何对您的股份进行投票，因为如果您不这样做，经纪人将仅对第3号提案拥有酌情投票权。
一个控制号码，位于您的代理卡上，旨在验证您的身份并允许您对您的股份进行投票，并确认您的投票指示在通过互联网或电话投票时已正确记录。如果通过网络投票，可能会产生电话费、上网费等费用，由您自己承担。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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关于2026年年会
如果股东给代理，股份是怎么投的？
无论您选择哪种投票方式，所附代理卡上指定的个人（您的代理人）将按照您指定的方式对您的股份进行投票。代理卡上指定为代理人的个人是我们的董事长兼首席执行官Bousbib先生、我们的执行副总裁兼首席财务官 Fedock先生以及我们的执行副总裁、总法律顾问兼秘书Sherbet先生。在完成互联网或电话流程或代理卡时，您可以具体说明您的股份是否应在选举每位董事时投赞成票或反对票或弃权票或在2026年年会之前对所有、部分或没有其他事项投赞成票或反对票或弃权票。
如果您正确签署了您的代理卡，但没有说明您的股份应如何就某一事项进行投票，您正确签署的代理所代表的股份将按照董事会的建议进行投票。
有可能在2026年年会上向股东提出上述事项以外的事项。代理卡上指定为代理人的个人将根据董事会的建议对您就该事项提供代理的股份进行投票，或者，如果没有给出董事会的建议，代理人将自行决定对股份进行投票。
无论如何，在代理卡上被指定为代理人的个人在全权投票股票时必须遵守SEC的规则。在本委托书发布之日，我们没有收到任何关于根据我们的章程及时召开2026年年度会议之前的任何其他事项的通知。
如果我通过代理投票，我还可以参加2026年年会吗？
通过互联网、电话或发送签名代理卡进行投票不会妨碍您亲自出席2026年年会和投票。
谁能参加2026年年会？
截至2026年2月23日收市时，任何公司股东均可出席2026年年会。你将需要所有权证明才能进入会议。即使你计划参加会议，也请提前通过提交代理投票表决你的股份。
如果你的股票以街道名义持有，你必须出示你的所有权证明，例如银行或券商账户对账单，才能获准参加会议。请注意，如果您是实益持有人并希望亲自在会议上投票，您需要携带您的经纪人、银行或其他记录持有人的法定代理人。
股东还必须出示有效的带照片的身份证明，如驾驶证，方可参加会议。会议将不允许使用相机、录音设备、大包或包裹。
如需会议路线，可联系公司秘书，地址为2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。
如何撤销代理？
您有权在行使代理权之前的任何时间撤销代理，无论是通过互联网、电话或邮件送达，通过您可用的任何方式在以后的日期再次投票，通过向我们的秘书发出书面撤销通知（必须在2026年年会开始时向秘书提交）或通过亲自出席2026年年会并投票。
谁在支付这次代理征集的费用？
代理人将由公司代表董事会通过邮寄、电话、其他电子方式或亲自征集，我们将支付征集费用。我们将补偿经纪人、银行或其他托管人、被提名人和受托人在向受益所有人转发代理材料方面的费用和开支。我们的某些董事、高级职员和雇员，在没有额外报酬的情况下，也可以亲自、通过电话或通过电子通讯方式代表我们征集代理人。此外，我们聘请Sodali & Co协助向经纪人、银行提名人和机构持有人进行招标，费用为12,000美元，另加自付费用。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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关于2026年年会
如何了解2026年年会投票结果？
Equiniti将收到与2026年年会有关的投票并将其制成表格。Equiniti的代表将担任选举的独立检查员，并以此身份监督投票、决定代理人的有效性并证明结果。Equiniti已被指示，每个股东的投票必须保密，不得披露（除非在法律程序中或为了在有争议的代理征集中征集股东投票）。
投票结果将在2026年年会后的四个工作日内通过向SEC提交8-K表格的当前报告来宣布。如果届时无法获得最终投票结果，我们将在获得最终结果之日起的四个工作日内以表格8-K提交经修订的当前报告。
为什么我家只收到一份通知纸质本？如何获得代理材料的额外副本？
我们采用了美国证交会批准的程序，称为“持屋”。根据这一程序，除非我们收到一名或多名股东的相反指示，否则我们将向共享同一地址的多名股东交付一份通知副本以及（如有要求）我们的代理材料。这一程序减少了我们的印刷和邮寄成本以及我们年会对环境的影响。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即在我们发送单一通知的共享地址向任何股东发送单独的通知或本代理声明和我们的2025年年度报告的10-K表格副本。
若要免费获得本委托书和我们的2025年年度报告的10-K表格的单独副本，股东可通过以下方式写信或致电我们：
投资者关系部
埃利斯路2400号
北卡罗来纳州达勒姆27703
ir@iqvia.com
203-448-4600
以街道名义持股的股东，可联系其所在的券商、银行、经纪自营商或其他类似机构，索取有关持家的信息。
如何减少收到的代理材料数量？
如果不止一份这份委托书和我们的10-K表格2025年年度报告已邮寄到您的地址，并且您希望减少您收到的报告数量并为我们节省制作和邮寄这些报告的成本，或者如果您希望通过互联网接收您的报告，请告诉我们。如果您在适当的代理卡上标记指定框，我们将停止邮寄您选择的账户的报告。至少有一个账户必须继续通过邮件或互联网传递收到年度报告和代理声明。
如何接收代理材料的电子存取？
如持有登记在你名下的股份，可于www.investordelivery.com接收电子访问未来会议的代理材料，而不是接收邮寄副本。如果您选择电子访问，您将收到一封电子邮件，通知您当我们的2025年10-K表格年度报告和本代理声明可用时，其中包含访问网站上的文件（PDF和HTML格式）的电子链接以及如何在线投票的说明。除非您取消，否则您的电子访问注册将继续有效，您可以在未来任何年会的记录日期前两周这样做。
如果您以街道名称持有您的股票，您可能可以通过联系您的经纪人、银行、受托人或其他中介，或通过在线访问代理材料，在www.proxyvote.com.
如果我不能参加2026年年会，投票的截止日期是什么？
如果您选择通过互联网或电话投票，您必须在2026年4月22日（星期三）美国东部时间晚上11：59之前完成该过程。你没必要也把你的代理卡还回去。
如果您选择邮寄代理卡进行投票，您应该提前充分邮寄您签署的代理卡，以便不迟于2026年4月22日（星期三）美国东部时间上午9点收到。
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其他相关信息
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薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与
最不发达国家委员会的任何成员在任何时候都不是公司或其任何子公司的高级职员或雇员。在2025年期间，我们的任何执行官都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会的成员，该实体有一名或多名执行官担任我们的董事会或最不发达国家委员会的成员。
俄罗斯业务概览
从历史上看，我们在俄罗斯的业务在我们的整体业务中占了非实质性的一部分，主要集中在支持在该国开展临床研究的全球制药公司。是否在特定国家开展临床研究的决定由赞助适用研究的全球制药公司作出。临床试验研究人员负责在特定研究地点全面开展临床研究。艾昆纬代表我们的制药客户支持临床研究的主要作用是对正在进行研究的所有场所的临床研究的进行、安全性和完整性提供监督。
在俄罗斯和乌克兰冲突开始时，对于在俄罗斯的初创或早期阶段的研究，我们根据与客户的协商，向客户提供了将患者招募从俄罗斯转移到其他国家的建议。同时，对于已经将俄罗斯患者纳入研究的研究，我们向客户咨询了停止在俄罗斯进行的研究的安全影响。我们和我们的客户承认与俄罗斯受试者的安全相关的道德和监管义务，这些受试者将他们的健康和福祉委托给进行临床研究的医生调查人员和试验赞助者。这就要求艾昆纬和我们的客户继续对俄罗斯已经在进行的一些研究进行持续和适当程度的监督。如果不这样做，可能会危及患者的安全，也可能无法检测到正在研究的疗法的重要医疗效果，这将对世界各地的患者产生有害影响。在俄罗斯或其他地方继续或停止临床研究的决定主要由我们的客户负责，我们在很大程度上受到他们根据适用法律开始或停止试验的决定的指导。随着冲突开始时正在进行的研究完成，我们在俄罗斯的业务继续下降。
其他事项
我们不知道任何事项，除了这份将在2026年年会上提交的代理声明中提到的事项。但是，如果在2026年年会上适当提出任何其他适当的业务，所附代理卡中指定的个人将有酌情权为您就这些事项进行投票。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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其他相关信息
2027年年度股东大会股东提案及提名人选
2027年年度股东大会股东提案及提名人选
根据SEC规则，要将股东提案纳入我们的代理声明（和代理表格）以在我们的2027年年度股东大会上提交，我们必须在2026年10月30日之前收到该提案，并在北卡罗来纳州达勒姆市埃利斯路2400号27703处标记公司秘书的注意。正如SEC的规则所表明的那样，仅仅提交一份提案并不能保证它会被包含在我们的代理声明中。
我们的章程规定了代理访问权。代理访问章程使股东能够在特定条件下，在我们的代理声明中包括他们被提名为董事的候选人。根据我们的章程，如果股东或最多20名股东满足我们章程中规定的适用要求，至少连续三年持续拥有至少3%的我们已发行普通股的股东或一组股东，可以提名最多20%的董事会或两名董事（以较多者为准），并将这些被提名人包括在我们的代理声明中。寻求在我们的2027年代理声明中包含一名或多名被提名人的股东必须在2026年9月30日至2026年10月30日期间将我们的章程要求的通知送达公司秘书，地址为2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。
根据我们的章程，并在SEC规则允许的情况下，股东必须遵循某些程序提名董事候选人或在年度股东大会上介绍一项业务，即使这些事项不会包含在我们的该次会议的代理声明中。任何此类提名或将在年度股东大会上介绍的业务项目必须以书面形式提交给公司秘书，地址为2400 Ellis Road，Durham，North Carolina 27703。我们必须在2026年12月24日至2027年1月23日期间收到您打算在我们的2027年年度股东大会上介绍一项提名或提议的事项的通知。但是，如果我们2027年年度股东大会的日期在2026年年度股东大会周年日之前30天以上或之后60天以上，我们必须不早于该年度股东大会召开前120天收到通知，不迟于该年度股东大会召开前90天或我们的2027年年度股东大会召开日期首次在公告中披露之日之后10天（提前通知截止日期）收到通知，以较晚者为准。此外，为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持除公司被提名人以外的董事提名人的股东，在不迟于提前通知截止日期向公司提供通知时，必须列出《交易法》第14a-19条规定的信息。
任何董事提名必须包含我们章程中规定的信息。
以参考方式纳入
在我们提交给SEC的文件中，信息有时会“通过引用纳入”。这意味着，我们向您推荐的是之前已向SEC提交的信息，这些信息应被视为特定文件的一部分。根据SEC法规的规定，本代理声明中具体包含的“审计委员会报告”和“薪酬委员会报告”不会通过引用并入提交给SEC的任何其他文件中。此外，本代理声明还包括多个网站地址。这些网站地址旨在提供非活动的、仅为文本引用的信息，这些网站上的信息不属于本代理声明的一部分，也不通过引用并入本代理声明。
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明，以及我们不时作出的其他书面报告和口头声明，包括表达我们对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的声明，因此属于或可能被视为1995年《私人证券诉讼改革法案》（该法案）含义内的“前瞻性声明”。“预期”、“假设”、“预期”、“相信”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“应该”、“寻求”、“看到”、“目标”、“将”、“将”和类似的词语和表达方式，以及这些词语的变体或否定旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。前瞻性陈述并不保证所表达或暗示的未来结果、计划、意图或期望将会实现。受前瞻性陈述约束的事项涉及已知和未知的风险和不确定性，包括监管、竞争和其他因素，这些因素可能导致实际财务或经营结果或事件发生的时间与前瞻性陈述明示或暗示的内容存在重大差异。可能导致或促成此类差异的重要因素包括但不限于：自然灾害、流行病造成的业务中断，以及对疫情的公共卫生政策应对措施，以及国际冲突或我们无法控制的其他中断；我们的大部分合同可能会在短时间内终止，我们可能会失去或
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其他相关信息
关于前瞻性陈述的注意事项
经历与大客户合同的延迟或无法签订新合同；我们服务的市场可能无法像我们预期的那样增长；我们可能无法成功开发和营销新服务或进入新市场；对数据供应商使用我们的数据施加限制或他们拒绝向我们许可数据；我们未能遵守我们合同下的合同、监管或道德要求，包括当前或未来对数据保护和隐私法的修改；违反或滥用我们或我们的外包合作伙伴的安全或通信系统；未能达到我们的生产力或业务转型目标；未能成功投资于增长机会；我们保护我们的知识产权的能力以及我们容易受到其他人声称我们侵犯了他们的知识产权的索赔；技术或知识产权的第三方许可到期或无法获得；我们未能准确和及时地为合同定价和制定成本估算，或记录变更单；硬件和软件故障、我们的计算机和通信系统运行延迟或未能实施系统增强；我们的积压订单转化为收入的速度；我们获取、开发和实施业务所需技术的能力；我们客户经营所在行业的整合；与客户或治疗集中相关的风险；政府监管机构或我们的客户可能会限制药物和治疗的适应症数量或范围或将产品撤出市场，政府监管机构可能会施加新的监管要求或可能会通过影响生物制药行业的新法规；与在全球范围内运营相关的风险，包括货币或汇率波动以及包括反腐败法律在内的法律合规；与立法或政府施加法规或其他限制或行动相关的风险，这些法规或行为会造成商业不确定性并可能限制贸易；会计准则的变化；我们经营所在市场的一般经济状况，包括金融市场状况、通货膨胀、以及与向政府实体销售相关的风险；税收法律法规变化的影响；以及我们成功整合收购业务并从中实现预期收益的能力。此外，我们可能无法实现我们重组后的业务分部结构的预期收益。有关与我们业务相关的风险的进一步讨论，请参阅我们向SEC提交的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的“风险因素”，因为这些因素可能会在我们随后向SEC提交的定期文件和其他文件中不时修改或更新，这些文件可在SEC网站上查阅，网址为www.sec.gov.鉴于这些风险和不确定性，请注意不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承担更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何这些陈述的任何修订结果以反映未来事件或发展或其他方面的义务。
根据董事会的命令，
Eric M. Sherbet
执行副总裁、总法律顾问和秘书
日期：2026年2月27日
北卡罗来纳州达勒姆
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录A
财务和解
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使用非公认会计原则财务措施
这份代理报表包括未按照美国公认会计原则（GAAP）编制的财务指标，例如调整后EBITDA、调整后净收入、调整后稀释每股收益、调整后税率、自由现金流和净杠杆率。提供非GAAP财务信息是为了增强对我们财务业绩的理解，但这些非GAAP财务指标都不是GAAP下的公认条款，非GAAP指标不应与我们根据GAAP确定的经营业绩分开考虑，或作为替代分析。我们在运营和财务决策中使用非公认会计准则衡量标准，并认为排除某些项目是有用的，以便专注于它认为更有意义的业务基本经营业绩指标。例如，我们将与收购的客户关系和积压、数据库、竞业禁止协议和商标、商号和其他相关的无形资产的所有摊销从非公认会计原则费用和收入计量中排除，因为这些金额可能会受到收购时间和规模的显着影响。尽管我们将收购的无形资产的摊销从我们的非公认会计原则费用中排除，但我们认为，投资者必须理解，在确定净收入时，此类无形资产产生的收入包含在收入中。因此，内部管理报告采用非公认会计原则措施，用于编制战略计划和年度预算，并审查管理层薪酬。我们还认为，出于同样的原因，股东可能会发现非GAAP财务指标很有用，尽管提醒股东，非GAAP财务指标不能替代GAAP披露。非GAAP措施作为一种分析工具存在局限性。它们不是根据公认会计原则作出的陈述，不是财务状况或流动性的衡量标准，不应被视为根据公认会计原则确定的期间损益或根据公认会计原则确定的经营现金流量的替代方案。
证券分析师、投资者和其他相关方在评估与我们可比的公司时经常使用非GAAP衡量标准，其中许多公司在报告业绩时会提出非GAAP衡量标准。非GAAP衡量标准不一定与其他公司使用的类似名称的衡量标准具有可比性。因此，股东不应将这些业绩衡量标准与我们根据公认会计原则确定的经营业绩分开考虑，或作为替代分析。鼓励股东审查这些财务措施的下文调节。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录A财务对账
使用非公认会计原则财务措施
艾昆纬控股公司。和子公司
调整后EBITDA调节的净收入
| （百万美元） （未经审计） |
截至12月31日的12个月， | |||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||
|
归属于艾昆纬控股有限公司的净利润
|
$1,360
|
$1,373
|
$1,358
|
$1,091
|
$966
|
$279
|
||||||||||||||||||||
|
准备金(1)
|
252
|
301
|
101
|
260
|
163
|
72
|
||||||||||||||||||||
|
折旧及摊销
|
1,144
|
1,114
|
1,125
|
1,130
|
1,264
|
1,287
|
||||||||||||||||||||
|
利息支出，净额
|
684
|
623
|
636
|
403
|
369
|
410
|
||||||||||||||||||||
|
未合并关联公司（收入）损失
|
(22)
|
(5)
|
—
|
12
|
(6)
|
(7)
|
||||||||||||||||||||
|
来自非控制性权益的收入
|
1
|
—
|
—
|
—
|
5
|
29
|
||||||||||||||||||||
|
递延收入采购会计调整
|
—
|
—
|
—
|
1
|
3
|
1
|
||||||||||||||||||||
|
股票补偿
|
247
|
206
|
217
|
194
|
170
|
95
|
||||||||||||||||||||
|
其他（收入）费用，净额(2)
|
(63)
|
(63)
|
(132)
|
104
|
(81)
|
(23)
|
||||||||||||||||||||
|
债务清偿损失
|
6
|
—
|
6
|
—
|
26
|
13
|
||||||||||||||||||||
|
重组及相关费用(3)
|
147
|
106
|
126
|
73
|
68
|
85
|
||||||||||||||||||||
|
收购相关费用
|
32
|
29
|
132
|
78
|
75
|
143
|
||||||||||||||||||||
|
经调整EBITDA
|
$3,788 | $3,684 | $3,569 | $3,346 | $3,022 | $2,384 | ||||||||||||||||||||
(1)截至2023年12月31日的12个月，包括因内部法人实体重组而产生的1.25亿美元税收优惠。
(2)反映若干营业外收入项目、或有代价重估及若干非经常性开支。
(3)反映了重组成本以及与租赁退出相关的加速支出。
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132
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录A财务对账
使用非公认会计原则财务措施
艾昆纬控股公司。和子公司
净收入与调整后净收入对账
| （百万美元，每股数据除外） （未经审计） |
截至12月31日的12个月， | |||||||||||||||||||||||||
| 2025 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||||||||||||
|
归属于艾昆纬控股有限公司的净利润
|
$1,360
|
$1,373
|
$1,358
|
$1,091
|
$966
|
$279
|
||||||||||||||||||||
|
准备金(1)
|
252
|
301
|
101
|
260
|
163
|
72
|
||||||||||||||||||||
|
采购会计摊销(2)
|
543
|
539
|
560
|
563
|
833
|
933
|
||||||||||||||||||||
|
未合并关联公司（收入）损失
|
(22)
|
(5)
|
—
|
12
|
(6)
|
(7)
|
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|
来自非控制性权益的收入
|
1
|
—
|
—
|
—
|
5
|
29
|
||||||||||||||||||||
|
递延收入采购会计调整
|
—
|
—
|
—
|
1
|
3
|
1
|
||||||||||||||||||||
|
股票补偿
|
247
|
206
|
217
|
194
|
170
|
95
|
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|
其他（收入）费用，净额(3)
|
(63)
|
(63)
|
(132)
|
104
|
(81)
|
(23)
|
||||||||||||||||||||
|
债务清偿损失
|
6
|
—
|
6
|
—
|
26
|
13
|
||||||||||||||||||||
|
版税对冲收益
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
—
|
||||||||||||||||||||
|
重组及相关费用(4)
|
166
|
124
|
136
|
135
|
68
|
85
|
||||||||||||||||||||
|
收购相关费用
|
32
|
29
|
132
|
78
|
75
|
143
|
||||||||||||||||||||
|
调整后税前收入
|
$2,522
|
$2,504
|
$2,378
|
$2,438
|
$2,222
|
$1,620
|
||||||||||||||||||||
|
调整后税费
|
(453)
|
(462)
|
(477)
|
(501)
|
(453)
|
(330)
|
||||||||||||||||||||
|
来自非控制性权益的收入
|
(1)
|
—
|
—
|
—
|
(5)
|
(29)
|
||||||||||||||||||||
|
非GAAP调整中的非控制性权益影响(5)
|
—
|
—
|
—
|
—
|
(4)
|
(9)
|
||||||||||||||||||||
|
调整后净收入
|
$2,068
|
$2,042
|
$1,901
|
$1,937
|
$1,760
|
$1,252
|
||||||||||||||||||||
|
归属于普通股股东的调整后每股收益：
|
||||||||||||||||||||||||||
|
基本
|
$12.03
|
$11.26
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$10.34
|
$10.33
|
$9.20
|
$6.54
|
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摊薄
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$11.92
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$11.13
|
$10.20
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$10.16
|
$9.03
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$6.42
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加权平均已发行普通股：
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基本
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171.9
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181.3
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183.8
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187.6
|
191.4
|
191.3
|
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摊薄
|
173.5
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183.4
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186.3
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190.6
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195.0
|
195.0
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(1)截至2023年12月31日的12个月，包括因内部法人实体重组而产生的1.25亿美元税收优惠；该优惠不包括在调整后的税收支出中。
(2)反映取得的无形资产的全部摊销。
(3)反映若干营业外收入项目、或有代价重估及若干非经常性开支。
(4)反映了重组成本以及与租赁退出和资产放弃相关的加速支出。
(5)反映Q2 Solutions税后非GAAP调整归属于非控股权益合作伙伴的部分。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录A财务对账
使用非公认会计原则财务措施
艾昆纬控股公司。和子公司
经营活动为自由现金流调节而提供的净现金
| （百万美元） （未经审计） |
截至2025年12月31日止十二个月 | 截至2024年12月31日止十二个月 | ||||||||||||
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经营活动所产生的现金净额
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$2,654
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$2,716
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购置财产、设备和软件
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(603)
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(602)
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自由现金流
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$2,051
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$2,114
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毛额和净杠杆比率的计算
截至2025年12月31日
| （百万美元） （未经审计） |
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截至2025年12月31日的总债务，扣除未摊销折扣和发债成本
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$15,724
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截至2025年12月31日的净债务
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$13,744
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截至2025年12月31日止十二个月经调整EBITDA
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$3,788
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毛杠杆率（总债务/LTM调整后EBITDA）
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4.15倍
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净杠杆比率（净债务/长期贷款调整后EBITDA）
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3.63x
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调整后税率的计算
| （百万美元） （未经审计） |
截至2025年12月31日止十二个月 | 截至2024年12月31日止十二个月 | ||||||||||||
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调整后税前收入
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$2,522
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$2,504
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调整后的税费
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$453
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$462
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调整后税率
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18.0
|
%
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18.5
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%
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调整后的税率变动
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50个基点
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134
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录b
艾昆纬控股有限公司 2026年激励及股票奖励计划
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1.目的.艾昆纬控股有限公司 2026年激励和股票奖励计划的目的是通过提供与公司及其普通股业绩挂钩的激励补偿机会，进一步使符合条件的参与者的利益与公司股东的利益保持一致。该计划旨在通过吸引、留住和激励关键人员来推进公司利益并增加股东价值，这些关键人员的判断力、主动性和努力在很大程度上取决于公司业务的成功开展。
2.定义.此处使用且未另行定义的大写术语应具有以下所述含义：
“联盟”指就某一人而言，直接或间接控制、由该等第一人控制或与该等第一人共同控制的任何其他人。
“奖项”指根据该计划授予的股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票或股票奖励，在每种情况下。
“授标协议”指公司向参与者提供的有关奖励的书面通知，或公司与参与者就奖励订立的协议，在每种情况下。
“董事会”指公司董事会。
“原因”具有本文第12.2（b）节中规定的含义。
“控制权之变”具有本文第11.1节中规定的含义。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“委员会”指由董事会决定的（i）董事会的领导能力发展及薪酬委员会，（ii）由董事会委任管理计划的不少于两名董事会成员组成的其他委员会或（iii）董事会。
“普通股”指公司的普通股，每股面值0.01美元（以及此类普通股可转换成或可交换成的任何股份或其他证券）。
“公司”指特拉华州公司艾昆纬控股有限公司或其任何继任者。
“备兑交易”具有本文第11.2节中规定的含义。
“授予日期”指委员会根据该计划授予奖励的日期或委员会指明为奖励生效日期的较后日期。
“残疾”指，除非授标协议另有定义，财政部条例第1.409A-3（i）（4）（i）（a）节中描述的残疾。残疾应被视为在残疾委员会确定时发生。
“合资格人士”指公司或其任何附属公司的高级职员、雇员、非雇员董事或任何个人顾问、承建商或其他个人服务提供者的任何人士。
“交易法”指经修订的《1934年证券交易法》及据此颁布的规则和条例，可能会不时修订。
“公平市值”指适用于特定日期的普通股股份的价格，该价格基于在任何已建立的证券交易所或全国市场系统（包括但不限于纽约证券交易所、美国全国证券交易商协会自动报价系统）上报告的普通股股份的任何开盘、收盘、实际、高、低或平均售价（“纳斯达克”）和全国市场系统在委员会酌情决定的适用日期、前一交易日、后一交易日或平均交易日。除非委员会另有决定或授标协议另有规定，否则公平市场价值应被视为等于在确定公平市场价值之日的普通股股份的收盘价，或者如果普通股股份在该日期未公开交易，则应视为在普通股股份公开交易的最近日期的收盘价。尽管有上述规定，如果普通股未在任何已建立的证券交易所或全国市场系统上交易，则公允市场价值是指普通股股份的价格为
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录B 艾昆纬 HOLDINGS INC. 2026年激励和股票授予计划
由委员会设立；但如果计算公平市场价值是为了设定股票期权或股票增值权的行使或基础价格，则此种计算应基于符合《守则》第409A条及其规定的要求的合理估值方法。
“激励股票期权”指根据本协议第6条授予的股票期权，旨在满足《守则》第422条及其规定的要求。
“非雇员董事”指非公司或其任何附属公司雇员的董事会成员。
“不合格股票期权”指根据本协议第6条授予的不属于激励股票期权的股票期权。
“参与者”指根据该计划持有杰出奖项的任何合资格人士。
“人”指个人、公司、合伙企业、协会、信托、非法人组织、有限责任公司或其他法人单位。所有提及的人应包括个人或一组人（定义见《交易法》第13d-5条规则）。
“计划”指此处所述的本艾昆纬控股有限公司 2026年激励和股票奖励计划，自根据第16.1节的规定生效，并可能根据此处的规定不时修订，以及董事会可能批准的任何子计划或附录。
“限制性股票奖励”指根据本协议第8条向符合条件的人授予的普通股股份，其发行受委员会应确定的归属和转让限制以及计划和适用的授予协议中规定的其他条件的约束。
“限制性股票”指根据本协议第9条授予符合条件的人的合同权利，该权利代表在该时间支付或分配的普通股份额价值相等的名义单位权益，并受计划和适用的授予协议中规定的条件限制。
“证券法” 指经修订的1933年《证券法》及据此颁布的规则和条例，可能会不时修订。
“服务”指参与者受雇于公司或任何附属公司，或参与者在公司或任何附属公司担任非雇员董事、顾问或其他服务提供者（如适用）。
“股票增值权”指根据本协议第7条授予符合条件的人的合同权利，使该符合条件的人有权获得付款，代表在该时间并在符合计划和适用的授予协议中规定的条件的情况下，一股普通股的公平市场价值超过该权利的每股基准价格的部分。
“股票奖”指根据本协议第10条向符合条件的人授予普通股股份，或参照普通股股份估值的任何奖励。
“股票期权”指根据本协议第6条授予符合条件的人的合同权利，以该计划和适用的授予协议中规定的时间和价格并在符合条件的情况下购买普通股股份。
“子公司”指在该附属地位期间，由公司或委员会不时如此指定的公司任何其他附属公司直接或间接全资或多数拥有或控制的实体（不论是否公司）；提供了,然而，表示就激励股票期权而言，“附属公司”一词应仅包括根据《守则》第424（f）条有资格成为公司“附属公司”的实体。
“财政部条例” 指美国财政部颁布的法规。
3.行政管理.
3.1委员会成员。该计划应由委员会管理。在董事会认为必要的范围内，每位委员会成员应满足以下要求：（i）根据纽约证券交易所或普通股随后上市的其他主要交易所通过的规则，一名“独立董事”，以及（ii）《交易法》第16b-3条规则含义内的“非雇员董事”。尽管有上述规定，委员会成员未能根据上述任何规定取得资格，这一事实并不意味着委员会作出的任何裁决无效，而该裁决是根据该计划以其他方式有效作出的。委员会可根据本条例行使委员会的所有权力，并可
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录B 艾昆纬 HOLDINGS INC. 2026年激励和股票授予计划
直接管理计划。公司或董事会或委员会的任何成员，概不对董事会或委员会就该计划或根据该计划作出的任何裁决而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。
3.2委员会权力机构.委员会拥有管理计划及控制其运作所需或适当的一切权力及酌情决定权，包括但不限于以下权力：（i）决定根据计划授予奖励的合资格人士，（ii）订明所有奖励的限制、条款及条件，（iii）解释计划及奖励条款，（iv）采纳与计划相一致的管理、解释及适用规则，并解释、修订或撤销任何该等规则，（v）就任何参与人的服务及为任何裁决的目的而终止该等服务作出所有决定，（vi）更正计划或根据该计划作出的任何裁决中的任何缺陷或遗漏或调和任何模棱两可或不一致之处，（vii）作出其认为对计划的管理是可取的所有决定，（viii）决定与计划有关的所有争议，并以其他方式监督计划的管理，（ix）采纳该等程序，为容许身为外国国民或在美国境外提供服务的合资格人士参与计划而进行的必要或适当的修改或次级计划，以及（x）在不违反计划条款的情况下，以任何方式修订奖励条款，包括在任何时间（包括但不限于在控制权变更时或在特定情况下参与者终止服务时（包括但不限于，退休时））。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在参与者和合格人员中有选择地作出，无论这些人员是否处于类似情况。委员会在根据计划作出解释、决定和行动时，应酌情考虑其认为相关的因素，包括但不限于公司任何高级职员或雇员或附属公司董事会或其可能选择的律师、顾问、会计师或其他顾问的建议或意见。委员会的所有解释、决定和行动应是最终的、结论性的，并对各方具有约束力。
3.3授权。委员会有权不时以书面向公司一名或多名高级人员转授委员会授予和确定根据计划授予的奖励条款和条件的权力，但须遵守《特拉华州一般公司法》第157（c）条（或任何后续条款）的要求或委员会确定的其他限制。在任何情况下，对于授予董事会任何成员或受《交易法》第16b-3条规则约束的任何合格人员的裁决，均不得允许任何此类授权。委员会还应获准将履行该计划规定的某些部级职能的职责授予公司的任何适当官员或雇员。如果委员会的权力按照上述规定授予高级职员或雇员，则计划中与委员会有关的所有条款均应解释为将任何此类提及视为为此目的提及该高级职员或雇员。根据委员会根据本协议授权采取的任何行动应具有与委员会直接采取的行动相同的效力和效力，并应被视为委员会为本计划的所有目的采取的行动。
4.受该计划规限的股份.
4.1预留股份数目。根据第4.3节的规定进行调整，根据该计划预留并可用于与奖励相关的交付的普通股股份总数应为17,941，295股普通股（the “股份储备”），其中包括根据公司2017年激励和股票奖励计划（“2017年计划"），在调整后的基础上，哪些股份未根据第4.2节确定的2017年计划交付，因此可根据第4.2节获得。最多可发行可用于奖励的股份总数以满足激励股票期权，但本第4.1节中的任何内容将被解释为要求根据该计划授予任何或任何固定数量的激励股票期权。根据该计划交付的任何普通股股份应包括授权和未发行的股份或库存股。
4.2股份计票规则。委员会可采取合理的点票程序，以确保适当的点票，避免重复计算（例如，在串联或替代裁决的情况下），并根据本条第4.2款作出调整。股份应在已交割且不再存在被没收的实质性风险的范围内与保留的股份进行会计处理。尽管本文有任何相反的规定，（i）在计划下的一项奖励或2017年计划下的一项奖励全部或部分被取消、到期、没收、以现金结算、通过交付少于奖励基础股份数量的股份结算或以其他方式终止而未交付
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录B 艾昆纬 HOLDINGS INC. 2026年激励和股票授予计划
股份予参与者，由公司保留或交还予公司的股份将不会被视为已根据该计划或2017年计划交付，并将被视为根据该计划保留或成为可用的股份；及（ii）股份被扣留于2017年计划下的奖励或奖励中，或由参与者单独交出以支付与该计划或2017年计划下的奖励或奖励有关的行权价或税款的，应被视为构成未根据该计划或2017年计划交付的股份，并将被视为保留或根据该计划变得可用。委员会可决定，只要奖励实际上不会导致股份的交付和归属超过当时根据计划可获得的数量，与超过根据计划仍可获得的股份总数相关的未偿还奖励可能不受未偿还奖励的限制。此外，就承担或取代公司或附属公司或附属公司所收购的公司或业务的奖励而授予的任何奖励而言，与该承担或取代的奖励有关的已交付或可交付的股份不得计入根据该计划保留的股份数量（但该承担或取代的奖励可根据该计划管理）。只有在与《守则》下与激励股票期权相关的适用法规一致的范围内，本第4.2节才应适用于为符合《激励股票期权库务条例》而施加的股份限制。
4.3调整。如因任何资本重组、重分类、回购、股份交换、股票股息、特别现金股息、股票分割、反向股票分割或其他分配有关普通股股份或任何合并、重组、合并、合并、分拆、清算、解散、出售公司全部或大部分资产或其他公司事件或交易或影响普通股的任何其他变动（向公司股东定期派发现金股息除外）而导致普通股已发行股份发生任何变动，则委员会应，在其认为对参与者适当和公平的方式和范围内，并与计划的条款一致，以保持此类奖励的积极内在价值（除非在没有调整的情况下，参与者能够继续实现此类内在价值），导致对（i）本协议第4.1节中规定的普通股或其他证券的最大数量和种类进行调整，（ii）普通股的数量和种类，受当时未偿奖励约束的单位或其他证券或权利，（iii）每一股份或单位的行使、基础或购买价格或受当时未偿奖励约束的其他证券或权利，（iv）适用于计划和/或未偿奖励的其他价值确定，和/或（v）受该事件影响的任何其他奖励条款。尽管有上述规定，（a）任何此类调整应在必要的范围内以符合《守则》第409A条要求的方式进行，（b）在激励股票期权的情况下，任何此类调整应在切实可行的范围内以符合《守则》第424（a）条要求的方式进行，在每种情况下，除非委员会另有决定。此外，委员会有权对裁决的条款和条件以及所包含的标准进行调整，以确认影响公司、任何子公司或关联公司或其他业务单位的异常或非经常性事件（包括但不限于本段所述事件，以及业务和资产的收购和处置），或公司或任何子公司或关联公司的财务报表，或因应适用的法律、法规、会计原则的变化，税率和法规或业务条件，或鉴于委员会对公司、其任何子公司或关联公司或业务单位的业务战略、可比组织的业绩、经济和商业条件、参与者的个人业绩以及被认为相关的任何其他情况的评估。根据本协议作出的所有决定应由委员会全权酌情作出，并为最终决定，对所有人具有约束力。
5.资格和奖励.
5.1参与者的指定。任何合资格人士可由委员会选出，以获得奖励并成为参与者。委员会有权酌情决定和不时指定将获授予奖励的合资格人士、将获授予的奖励种类、将获授予的普通股或受奖励单位的股份数目以及与计划条款一致的该等奖励的条款和条件。在选择合资格人士作为参与者时，以及在确定根据该计划授予的奖励类型和金额时，委员会应考虑其认为相关或适当的任何和所有因素。在任何一年内指定一名参与者，并不要求委员会指定该人在任何其他年份获得奖励，或一经指定，即获得在任何其他年份授予该参与者的相同类型或金额的奖励。
5.2裁决的确定。委员会应根据其根据本协议第3.2节的授权，确定授予参与者的所有奖励的条款和条件。一项裁决可以包括本协议项下的一种权利或利益，也可以包括两种或两种以上同时授予的此类权利或利益。
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录B 艾昆纬 HOLDINGS INC. 2026年激励和股票授予计划
5.3授标协议。授予合资格人士的每项奖励均须以奖励协议代表。委员会确定的授标条款将在适用的授标协议中规定，详见本协议第15.2节。
5.4每人奖励限制。在该计划生效的任何部分期间，公司的每个财政年度，合资格人士可获授予最多与参与者的年度限额有关的合计奖励。参与者的“年度限额”在他们为合资格人士的任何部分期间的任何财政年度，应等于1,200，000股普通股，但须按第4.3节的规定进行调整。为此目的，（i）参与者的年度限额用于根据一项奖励可能赚取或支付若干股份的范围内，而不论该等股份是否事实上已赚取或支付，以及（ii）年度限额仅适用于根据第9.4节授予的股息等值权利，前提是此类股息等值权利是与另一项奖励分开授予的，而不是作为另一项奖励的特征。
5.5授予非雇员董事的奖励。任何非雇员董事在任何日历年度内，均不得获授公允价值（在授予日确定）超过900,000美元的奖励，该公允价值加上就非雇员董事在该日历年度担任董事会成员的服务而支付给非雇员董事的所有现金补偿。董事会独立成员可对董事会非执行主席或非雇员董事在其被任命为董事会成员后授予的初始奖励作出这一限制的例外规定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定。
6.股票期权.
6.1授予股票期权。股票期权可授予委员会选出的任何合资格人士，但激励股票期权可仅授予符合本条例第6.6（a）条条件的合资格人士。每份股票期权应在授予日由委员会酌情指定为激励股票期权或不合格股票期权。根据该计划授予的所有股票期权旨在在适用范围内遵守或豁免《守则》第409A条的要求。
6.2行权价。除非委员会另有决定，并在符合第6.6（c）条的规定下，股票期权（根据第15.9条取代或承担的股票期权除外）的每股行使价格不得低于授予日普通股股份公平市场价值的百分之百（100%）。委员会可酌情规定每股行使价高于授予日普通股股份的公平市场价值。
6.3股票期权的归属。委员会应酌情在授标协议中规定股票期权或其部分归属和/或可行使的时间或条件。股票期权的归属和可行权要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内继续为公司或子公司服务、实现特定业绩目标和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。不满足股票期权的归属要求的，没收股票期权。
6.4股票期权的期限。委员会应酌情在授标协议中规定可行使既得股票期权的期限；提供了,然而、股票期权的最长期限为自授予日起十（10）年。委员会可规定，由于授标协议或其他规定的任何理由，股票期权将在服务终止时或之后的指定时间段结束时停止行使。股票期权可在参与者与公司或任何子公司的服务终止时或之后根据委员会规定并在奖励协议中规定的提前终止，包括由于自愿辞职、死亡、残疾、因故终止或任何其他原因。在符合《守则》第409A条及本第6条条文的规定下，委员会可随时延长可行使股票期权的期限，但不得超过自批出日期起计的十（10）年。
6.5股票期权行权；扣税。在符合授标协议（包括适用的归属要求）或委员会另有决定的条款和条件下，可在授予股票期权期限内的任何时间通过公司要求的形式的书面通知全部或部分行使已授予股票期权，同时支付总行使价和适用的预扣税。委员会须厘定可用以支付或当作作出行使价的方法，其中可包括但不限于：（i）以现金或委员会可接受的现金等值方式，或（ii）在委员会允许的范围内，全权酌情以
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录B 艾昆纬 HOLDINGS INC. 2026年激励和股票授予计划
授标协议或其他方式（a）在行使之日按该等股份的公平市场价值估值的普通股股份，（b）通过公开市场、经纪人协助的销售交易，据此公司被迅速交付满足行使价格所需的收益金额，（c）通过将在行使股票期权时以其他方式可交付的普通股股份数量减少在行使之日具有公平市场价值等于行使价格的普通股股份数量，（d）以上述方法的组合或（e）以委员会可能批准的其他方法。根据本协议第15.10节，除支付行权价外，在支付行权价时，参与者应向公司全额支付任何和所有适用的所得税、就业税和与该行使有关的其他需要预扣的金额，以现金或上述支付行权价的其他方式支付，这些金额可能由委员会批准并在授予协议中规定。
6.6 激励股票期权附加规则。
(a)资格。激励股票期权只可授予根据库务署条例第1.421-1（h）条就公司或根据《守则》第424（f）条就公司而言有资格成为“附属公司”的任何附属公司而被视为雇员的合资格人士。
(b)年度限额。不得向参与者授予任何激励股票期权，因此，根据《守则》第422条激励股票期权可由该参与者在计划和公司或任何子公司或母公司的任何其他股票期权计划下的任何日历年内首次行使的普通股的总公平市场价值（截至授予日确定）将超过根据《守则》第422（d）条确定的100,000美元。这一限制应通过按授予的顺序考虑股票期权来适用。股票期权授予超过该限制的，作为不合格股票期权处理。
（c）附加限制。就授予合资格人士的任何激励股票期权而言，该人士直接或间接（考虑到《守则》第424（d）节所载的归属规则）拥有公司或任何附属公司所有类别股票总投票权的百分之十（10%）以上的股票，行权价格不得低于授予日一股普通股公平市场价值的百分之百（110%），最长期限为五（5）年。
（d）终止服务。奖励股票期权的授予可规定，该等股票期权可在不迟于（i）参与者在公司及所有附属公司的服务终止后三（3）个月内行使（本条例第6.6（d）条第（ii）款规定的除外）或（ii）参与者因死亡或《守则》第22（e）（3）条所指的永久及完全残疾而在公司及所有附属公司的服务终止后一年内，在每种情况下作为并在委员会确定的范围内遵守《守则》第422条的要求。
（e）其他条款和条件；不可转让性。根据本协议授予的任何激励股票期权应包含委员会认为必要或可取的不与计划条款相抵触的额外条款和条件，这些条款连同计划条款应旨在并解释为使该激励股票期权符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的条件。作为激励股票期权授予的股票期权，在不符合《守则》规定的“激励股票期权”条件的情况下，作为不符合条件的股票期权处理。根据激励股票期权的条款，除通过遗嘱或世系和分配法律外，不得转让，且在参与者的存续期内只能由该参与者行使。
（f）取消资格处置。若因行使激励股票期权而获得的普通股股份在授出日期后两年内或在行使时向参与者转让该等股份后一年内被处置，则参与者应在该处置后立即以书面通知公司该处置的日期和条款，并提供公司可能合理要求的有关处置的其他信息。
6.7禁止重新定价。在符合本条例第4.3节所载的调整条文的规定下，除与控制权变更有关外，未经公司股东事先批准，委员会或董事会均不得在每股行使价格超过一股普通股的公平市场价值以换取现金或另一项奖励或导致注销、替代或修改股票期权而产生减少
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艾昆纬控股公司。| 2026年代理声明
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附录B 艾昆纬 HOLDINGS INC. 2026年激励和股票授予计划
此前根据该计划授予的此类股票期权的行权价格或以其他方式批准对此类股票期权的任何修改，根据当时适用的规则、法规或普通股上市的纽约证券交易所或其他主要交易所采用的上市要求，这将被视为“重新定价”。
6.8没有作为股东的权利。在根据授标协议的条款将普通股股份交付给参与者之前，参与者不应作为股东享有与股票期权相关的股份相关的任何权利。
7.股票增值权.
7.1授予股票增值权。股票增值权可授予委员会选定的任何合格人员。股票增值权可以在允许参与者行使权利的基础上授予，或者在特定日期或事件规定自动行使或支付权利的基础上授予。股票增值权不得转让，本协议第15.3节规定的除外。根据该计划授予的所有股票增值权旨在在适用范围内遵守或以其他方式豁免《守则》第409A条的要求。
7.2股票增值权条款。委员会应酌情在授标协议中规定股票增值权或其部分归属和/或可行使的时间或条件。股票增值权的归属和可行权要求可能基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内继续为公司或子公司服务、特定绩效目标的实现和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。股票增值权的归属要求不能满足的，该奖励将被没收。股票增值权将在委员会确定的时间或时间行使或支付；提供了,然而、股票增值权的最长期限为自授予之日起十（10）年。在符合《守则》第409A条及本条第7.2条条文的规定下，委员会可随时延长可行使股票增值权的期限，但不得超过批出日期起计的十（10）年。委员会可规定，股票增值权将在因任何理由终止服务后的期间结束时或结束时停止行使。股票增值权的基准价由委员会酌情确定；提供了,然而、每股基准价不得低于授予日普通股股份公允市场价值的百分之百（100%）（根据第15.9条被取代或承担的股票增值权除外）。
7.3股票增值权的支付。股票增值权将赋予持有人在行使股票增值权或以其他方式支付股票增值权（如适用）时，获得通过以下方式确定的金额：（i）在行使或支付股票增值权之日普通股股份的公允市场价值超过该股票增值权的底价的部分，乘以（ii）行使或支付该股票增值权的股份数量。根据上述规定确定的金额，经委员会批准并在授予协议中规定，可按行使或支付之日按其公平市场价值估值的普通股股份、现金或普通股股份与现金的组合支付，但须遵守适用的预扣税款要求。
7.4禁止重新定价。除本条例第4.3节所载的调整条文外，除与控制权变更有关外，未经公司股东事先批准，委员会或董事会均不得在每股基础价格超过一股普通股的公平市场价值以换取现金或另一种奖励或导致取消股票增值权时，取消股票增值权，替换或修改股票增值权，其效果将降低先前根据该计划授予的此类股票增值权的基础价格，或以其他方式批准对此类股票增值权的任何修改，根据当时适用的规则、法规或普通股随后上市的纽约证券交易所或其他主要交易所采用的上市要求，该修改将被视为“重新定价”。
7.5没有作为股东的权利。除非且直至根据授标协议的条款将普通股股份交付给参与者，否则参与者作为股东不应享有与股票增值权相关的任何权利。
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8.限制性股票奖励.
8.1授予限制性股票奖励。可向委员会选出的任何合资格人士授予限制性股票奖励。委员会可要求参与者就任何限制性股票奖励支付指定的购买价格。
8.2归属要求。对根据限制性股票奖励授予的股份施加的限制将根据委员会在奖励协议中规定的归属要求失效。限制性股票奖励的归属要求可以基于参与者在特定时间段（或多个时间段）内继续为公司或子公司服务，基于特定绩效目标的实现（a“业绩份额奖"）和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。如果限制性股票奖励的归属要求未得到满足，则该奖励将被没收，并将受该奖励约束的普通股股份退还公司。
8.3转让限制。根据任何限制性股票奖励授予的股份不得转让、转让或受任何产权负担、质押或押记，直至所有适用的限制被取消或已到期，除非本协议第15.3节规定。未能满足任何适用的限制将导致限制性股票奖励的标的股份被没收并归还公司。委员会可要求公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人注意与裁决所涵盖的普通股份额有关的任何限制，直至其限制失效。
8.4作为股东的权利。在符合本条第8款的前述规定及适用的授标协议的规定下，参与者应享有股东就根据限制性股票授标授予参与者的股份所享有的所有权利，包括对股份进行投票并获得就此支付或作出的所有股息和其他分配的权利，除非委员会在授予限制性股票授标时另有决定。委员会应在参与者的奖励协议中确定并规定持有根据本协议授予的限制性股票奖励的参与者是否有权就限制性股票奖励可能被没收的期间行使投票权（“限制期限”），并有权在限制期内获得限制性股票奖励的股息（以及，如果是，按照什么条款）；提供了、如参与者有权收取就限制性股票奖励支付的股息，则该等股息须遵守与相关限制性股票奖励相同的归属条款，除非奖励协议另有规定。
8.5第83（b）节选举。如参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票奖励作出选择，则该参与者应在授出日期后三十（30）天内，根据《守则》第83条的规定，向公司和国内税务局提交该选择的副本。委员会可在授予协议中规定，限制性股票授予的条件是参与者根据《守则》第83（b）条就限制性股票授予作出或不作出选择。
9.限制性股票单位.
9.1授予限制性股票单位。可向委员会选出的任何合资格人士授予限制性股票。每个限制性股票的价值等于委员会规定的在适用的确定日期或时间段内普通股股份的公允市场价值。限制性股票单位应受委员会确定的限制和条件的约束。限制性股票单位不得转让，本协议第15.3节规定的除外。
9.2限制性股票单位的归属。委员会应酌情决定有关限制性股票单位的任何归属要求，这些要求应在授予协议中规定。一个限制性股票的归属要求可以基于参与者在公司或子公司持续服务特定时间段（或期间），在达到特定业绩目标（a”业绩股票单位奖励"）和/或委员会酌情批准的其他条款和条件。若未满足一项限制性股票奖励的归属要求，则该奖励将被没收。
9.3受限制股份单位的缴款。限制性股票单位应在委员会确定并在授予协议中规定的一个或多个时间支付给参与者，该时间可能在授予授予时或之后。经委员会批准并在授予协议中规定，可以现金或普通股股份或其组合的方式支付限制性股票，
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须遵守《守则》第409A条和适用的预扣税款要求。任何限制性股票的现金支付均应根据在委员会确定的日期或时间段内确定的普通股股份的公允市场价值进行。
9.4股息等值权利。不得就限制性股票单位支付股息。在委员会许可的范围内并在适用的授予协议中规定，可就受限制股份单位的股份授予股息等值权利；但除非授予协议中另有规定，否则授予的任何股息等值权利应受制于与相关受限制股份单位相同的归属条款。
9.5没有作为股东的权利。在根据授予协议的条款将普通股股份交付给参与者之前，参与者作为股东不应对受限制性股票约束的股份享有任何权利。
10.股票奖励.
10.1授予股票奖励。可向委员会选出的任何合资格人士授予股票奖励。股票奖励可授予过去的服务，以代替奖金或其他现金补偿，作为董事补偿或委员会确定的任何其他有效目的，并可基于或参照普通股股份计算。委员会须厘定该等裁决的条款及条件，而该等裁决可无须归属规定而作出。此外，委员会可就任何股票奖励要求支付指明的购买价格。
10.2作为股东的权利。在根据授标协议的条款向参与者发行普通股股份（如有）之前，参与者作为股东不应享有与普通股股份相关的任何权利，包括有权对股份进行投票并获得就股份支付或作出的所有股息和其他分配。如参与者有权收取就股票奖励支付的股息，则该等股息须遵守与相关股票奖励（如适用）相同的归属条款，除非奖励协议另有规定。
11.控制权变更.
11.1对奖项的影响。委员会可酌情通过在授标协议或其他管理文件中如此指明（在没有此种指明的情况下，本计划不授予此种加速的权利），指明在控制权发生变化时，一项授标将自动成为全部或部分获得、归属和/或支付。就本计划而言，除非委员会在授标协议或其他管治文件中另有指明，否则“控制权变更”如在授予授予日之后发生下列情形之一的，视为已发生：
(a)任何“人”，由于《交易法》第13（d）和14（d）节中使用了这样的术语（公司、根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他受托人除外，或由公司股东直接或间接拥有的与其对公司股票所有权比例基本相同的任何公司），直接或间接获得公司有表决权的证券，紧随其后的是“实益拥有人”（定义见《交易法》第13d-3条），代表公司当时已发行有表决权证券的合并表决权的百分之五十（50%）或以上的公司证券；
(b)在该奖项授予日构成董事会的个人，以及任何新董事（其首次上任与实际或可能的选举竞争有关的董事除外，包括但不限于征求同意，与选举公司董事有关）其董事会选举或公司股东选举提名获当时仍在任且于授出日期为董事或其选举或选举提名先前获如此批准或推荐的至少三分之二（2/3）董事投票通过，则因任何理由停止构成其至少多数；
（c）公司已完成合并、合并、资本重组或重组，或公司任何类别有表决权证券的反向股票分割，如果在紧接上述任何一项完成后，（a）在紧接此类完成之前构成董事会的个人不构成公司董事会或存续或母实体（视情况而定）的至少多数成员，或（b）紧接该事件之前已发行的公司有表决权证券不代表（通过剩余未发行或通过转换为存续或母实体的有表决权证券）至少百分之五十（50%）或更多的公司或该存续或母实体的已发行有表决权证券的合并投票权；或者
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（d）公司股东已批准公司完全清算计划，并根据该完全清算计划发生分配，交易完成的所有重大或有事项已得到满足或豁免或公司已完成出售或处置公司全部或几乎全部资产（或任何具有类似效果的交易）。
尽管有上述规定，在任何情况下，如果控制权变更的发生可能影响根据《守则》第409A条构成延期赔偿的裁决的结算或付款时间，那么，在《守则》第409A条规定的避免额外税款所需的范围内，“控制权变更”一词应指（i）满足本定义中上述要求和（ii）均为《守则》第409A条规定中定义的“控制权变更事件”的情况。如任何裁决的全部（或部分）构成《守则》第409A条下的递延补偿，而该裁决（或部分）因控制权变更而并非《守则》第409A条下的“控制权变更事件”而同时归属和结算或加速支付，如该结算或支付将导致《守则》第409A条下的额外税款，则该裁决（或其部分）应在控制权变更时归属，但结算或付款只应在允许的最大范围内加速，而不会导致《守则》第409a条规定的额外税款。
11.2涵盖的交易。除授标协议另有规定外，发生涵盖交易时应适用以下规定。为本计划的目的，a "涵盖交易”指（i）合并、合并或类似交易或一系列相关交易中的任何一项，包括出售或以其他方式处置普通股或其他有表决权的证券，其中公司不是存续的公司，或导致单个个人或实体或一组个人和/或一致行动实体收购公司当时全部或几乎全部已发行的有表决权证券，（ii）出售或转让公司全部或基本全部资产，或（iii）公司解散或清算。如果涵盖交易涉及合理预期随后将发生第（i）条所述合并的要约收购（由委员会确定），则该涵盖交易应被视为在要约收购完成时发生。尽管有上述规定，在符合《守则》第409A条要求的情况下，在任何情况下，如果发生涵盖交易可能会影响根据《守则》第409A条的要求授予的归属或付款，在遵守《守则》第409A条要求的范围内，“涵盖交易”一词应指（i）满足本定义中上述要求和（ii）均为《守则》第409A条规定中定义的“控制权变更事件”的情况。如果任何裁决的全部或部分构成《守则》第409A条规定的递延补偿，并且由于涵盖的交易不属于《守则》第409A条规定的“控制权变更事件”，该裁决（或其部分）将以加速方式结算、分配或支付，如果此类结算、分配或支付将导致《守则》第409A条规定的额外税款，此类裁决（或其部分）应在涵盖交易时归属（前提是此类加速归属不会导致根据《守则》第409A条征收的额外税款），但结算、分配或付款（视情况而定）仅应尽可能加速，而不会导致违反《守则》第409A条。
(a)假设或替代。如果所涵盖的交易是存在收购或存续实体的交易，则委员会可以（但为免生疑问，不必）规定承担或延续部分或全部未完成的裁决，或规定由收购人或存续人或收购人或存续人的关联公司授予新的裁决以替代，这些新的裁决可以证券、现金或其他财产支付。
(b)兑现奖励。如果所涵盖的交易是普通股持有人在完成时将收到的付款（无论是现金、非现金还是上述各项的组合），那么，在符合下文第11.2（e）条的规定下，委员会可以（但为免生疑问，不必）规定付款（a "套现"），就部分或全部奖励或其任何部分而言，就每项受影响的奖励或其部分而言，等于（a）一股普通股的公平市场价值乘以受该奖励或该部分所规限的普通股股份数目（如有的话）超过（b）根据该奖励或该部分（如有的话）的总行使或购买价格（如有的话）的超额部分（如股票增值权的话，则为总基准价），在每种情况下，根据委员会确定的此类付款条件（不必与向普通股持有人或其他奖励持有人的付款条件相同）和其他条款，并受此条件限制。为免生疑问，如任何奖励的行使、购买或基础价格等于或超过涵盖交易完成时普通股份额的公平市场价值，则该奖励可根据本协议终止和取消，而无需支付相应款项。
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（c）某些奖项的加速。如果涵盖的交易（无论是否存在收购或存续实体）是没有假设、延续、替代或兑现的交易，则根据下文第11.2（e）节，委员会可以（但为免生疑问，无需）规定需要行使的每项奖励将成为可行使的，并且将加速交付在每项未偿还的限制性股票单位奖励下仍可交付的任何普通股股份，其范围包括递延普通股），并且这些股份将在涵盖的交易之前交付，在每一种情况下，根据委员会确定的给予奖励持有人在行使奖励或交付股份（视情况而定）后作为股东参与涵盖交易的合理机会；提供了,然而，如根据本条例第11.2（c）条加速结算或支付根据《守则》第409A条构成延迟补偿的裁决，将导致根据《守则》第409A条向参与者征收额外税款，则该裁决不得加速结算或支付，且最终结算和支付裁决应以普通股以外的媒介进行，且条款应尽可能接近（由委员会全权酌情决定），但考虑到计划和授标协议要求或允许的调整，复制先前的授标条款。
（d）涵盖交易完成后终止奖励。每项奖励将在涵盖交易完成后终止，但以下情况除外：（1）根据上文第11.2（a）节承担的奖励；（2）根据上文第11.2（c）节的但书转换为持续收取普通股以外的付款的权利的奖励；（3）限制性股票的流通股（应与其他普通股股份的处理方式相同，但须遵守下文第11.2（e）节）。
（e）附加限制。根据上文第11.2（b）条或第11.2（c）条就裁决交付的任何普通股股份及任何现金或其他财产，可由委员会酌情决定，载有委员会认为适当的与《守则》第409A条一致的限制（如有的话），以反映该裁决所受的任何表现或其他归属条件，而该等表现或其他归属条件并未就所涵盖的交易失效（且未获满足）。就紧接前一句而言，根据上文第11.2（b）条作出的套现或根据上文第11.2（c）条作出的裁决的加速可行使性，本身不应被视为业绩或其他归属条件的失效（或满足）。对于与涵盖交易相关的未归属限制性股票，委员会可要求将与涵盖交易相关的就该普通股交付、交换或以其他方式支付的任何金额置于托管或以其他方式受到委员会认为适当的限制，以实现计划的意图。
（f）基于绩效的奖项。就涵盖交易而言，除授标协议另有规定外，就一项或多项受业绩归属约束的授标而言，委员会可将业绩视为在涵盖交易日期（或为方便起见，合理提前于涵盖交易日期的日期）、目标水平、最高水平或委员会全权酌情决定适当的其他基础上达到趋势线所暗示的水平。
（g）继续适用计划条款。计划中对普通股股份的提述将被解释为包括根据本第11条进行的调整所产生的任何股票或证券。
12.没收事件.
12.1一般。委员会可在授标协议中指明，除任何其他适用的授标归属或履行条件外，参与者与授标有关的权利、付款和利益在发生某些指明事件时可予减少、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于因故终止服务、违反法律、法规或重要的公司政策、违反不竞争、不招揽、保密或可能适用于参与者的其他限制性契约，或参与者的其他损害公司业务或声誉的行为。
12.2因故终止。
(a)裁决的处理。除非本条例或委员会另有规定及授标协议或雇佣协议另有规定，否则如（i）参与者在公司或任何附属公司的服务因故终止，或（ii）在服务因任何其他原因终止后，委员会酌情决定，（1）在参与者服务期间，参与者
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从事本应导致因故终止服务的作为或不作为，或（2）在终止后，参与者从事的行为违反了参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务，该参与者与裁决有关的权利、付款和利益应被取消、没收和/或补偿，如下文第12.3节所规定。公司有权决定参与者是否因故被终止服务，该因故终止发生的日期，参与者是否从事了本应导致因故终止服务的作为或不作为，或是否从事了违反参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务的行为。任何此类裁定均为最终的、结论性的，并对所有人具有约束力。此外，如公司应合理确定某参与者已经或可能已经实施了可能构成因故终止该参与者服务的任何行为或违反该参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务，公司可暂停该参与者行使任何股票期权或股票增值权的权利，在公司确定某一作为或不作为是否可构成本条第12.2条规定的因故终止的基础之前，就任何裁决收取任何付款或归属任何权利。
(b)原因的定义。“原因”是指，如果任何参与者是雇佣、遣散费、控制权变更或包含“原因”定义的类似协议的一方，只要该协议有效，该协议中所载的定义应适用于该计划下的该参与者；否则，就任何其他参与者而言，“原因”是指（a）该参与者严重违反与公司或关联公司的雇佣协议、任何股权授予协议或公司或其关联公司的任何政策；（b）该参与者未能合理和实质性地履行该参与者对公司或其任何关联公司的职责，该失败对公司或其联属公司的财务状况或声誉构成重大损害；（iii）参与者的故意不当行为或重大过失对公司或联属公司造成损害；或（iv）参与者犯下涉及道德败坏的重罪或其他严重罪行；提供了,那，就上述（a）及（b）条而言，公司须准许参与者最多十五（15）天，以在合理地可予补救的情况下，对该违反或失败作出补救。如果在参与者因非因故终止本协议项下的雇佣后，公司善意地确定该参与者的雇佣本可以因故终止，则该参与者的雇佣应被视为因故终止，追溯至为本计划的所有目的以及根据本计划授予参与者的每项奖励而导致该因故的事件发生之日。
12.3恢复权。如在参与者行使股票期权或股票增值权之日后的三（3）年内（或与该参与者签订的奖励协议或与其适用的政策所指明的更长时间）的任何时间，或股票奖励、限制性股票奖励或限制性股票归属于其上、以股份结算或以其他方式变得应付，或参与者因与奖励有关而以其他方式实现收入或收到财产的任何时间，（i）参与者的服务因故终止，（ii）委员会酌情决定，根据公司的重述追讨政策及补充奖励为基础的补偿追讨政策或任何后续政策，参与者须获得任何利益补偿，在每宗个案中，（不时生效），或（iii）在参与者的服务因任何其他原因终止后，委员会酌情决定，（1）在参与者的服务期内，参与者从事的作为或不作为本应导致参与者的服务因故终止，或（2）在参与者终止服务后，参与者从事的行为违反了参与者对公司或任何子公司的任何持续义务或义务，然后，由委员会全权酌情决定，参与者因行使、归属、支付、结算或以其他方式实现收入或收到与裁决有关的财产而实现的任何收益，应由参与者在收到公司通知后偿还给公司，但须遵守适用法律。此类收益应在参与者实现收益的一个或多个日期确定，而不考虑随后普通股份额的公允市场价值的任何变化。在法律未另有禁止的范围内，公司有权将该偿还义务的金额与公司以其他方式欠参与者的任何金额（无论是作为工资、假期工资或根据任何福利计划或其他补偿安排）进行抵消。
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13.业绩目标；调整.委员会可规定以其认为适当的方式调整裁决所适用的业绩目标，或根据此类业绩目标衡量业绩的方式，包括但不限于调整以反映重组变化、营业外收入、公司交易或终止经营的影响、性质不寻常或不经常发生的事件和其他非经常性项目、货币波动、诉讼或索赔判决、和解以及会计或税法变化的影响，并承认委员会认为相关的此类其他情况。
14.调职、请假等.就该计划而言，除非委员会另有决定，以下事件不应被视为服务终止：（a）从附属公司转入公司服务或从公司转入附属公司，或从一家附属公司转入另一家附属公司；或（b）经批准的兵役或疾病休假，如果雇员的再就业权利受到法规或合同保护，或根据准予休假所依据的政策，则为休假，经公司批准或委员会另有书面规定的任何其他目的的请假。
15.一般规定.
15.1计划状态。委员会可授权设立信托或其他安排，以履行公司交付普通股股份或就奖励支付款项的义务。
15.2授标协议。根据该计划作出的授标，须以经委员会批准的书面或电子形式的授标协议作为证明，该协议载列受该授标规限的普通股或其他金额或证券的股份数目、行使价、授标底价或购买价格、授标将归属、可行使或应付的时间或次数以及授标期限。授标协议还可以规定控制权变更和/或在某些情况下终止服务对授标的影响。授标协议须受计划的所有适用条款及条件的规限及纳入（藉参考或其他方式），亦可订明委员会根据计划的限制而厘定的适用于授标的其他条款及条件。根据该计划授予奖励，不得授予持有该奖励的参与者任何权利，但计划中指明适用于此类奖励（或所有奖励）或奖励协议中明确规定的条款和条件除外。委员会无须要求参与者签署授标协议，在此情况下，参与者接受授标应构成参与者同意计划和授标协议中规定的条款、条件、限制和限制以及公司不时生效的行政准则。如计划的规定与任何授标协议发生冲突，则以计划的规定为准。
15.3不得转让、转让；受益人。除非委员会另有规定，在表格S-8的一般指示第A.1.（5）条不加禁止的范围内（可不时修订），否则计划下的授标不得由参与者转让或转让，且不得以任何方式受转让、转让、质押、产权负担或收费；条件是，可将奖励转移给（i）参与者的配偶，（ii）参与者的直系后代（第（i）及（ii）条统称为“家庭成员"）及（iii）专为参与者及/或一名或多于一名家庭成员的利益而设立的设保人信托。尽管有上述规定，如有参与者去世，除非委员会另有规定，未付的奖励可由根据公司401（k）退休计划或其他适用的退休或退休金计划确定的参与者的受益人行使或将成为支付给该受益人。代替这种确定，在参与者获得任何或全部此种利益之前，参与者可不时指定任何受益人或受益人，以在参与者死亡的情况下获得任何利益。每项该等指定须撤销同一参与者的所有先前指定，并仅在该参与者在其有生之年以书面（以委员会可能订明的形式或方式）向公司提交时生效。在没有上述规定的有效指定的情况下，如果参与者没有有效指定的受益人幸存，或者如果每个尚存的有效指定的受益人在法律上受到损害或被禁止接受裁决下的利益，则参与者的受益人应是根据参与者的最后遗嘱指定的该裁决的受遗赠人或受遗赠人，或由该参与者的遗嘱执行人、个人代表或根据参与者的遗嘱或血统和分配法律指定的该裁决的分配人。委员会可在授标协议的条款或委员会订明的任何其他方式中规定，参与者有权指定一名或多名受益人，他们有权在参与者去世后获得根据授标指明的任何权利、付款或其他利益。根据本条第15.3条准许的任何转让均不得作任何考虑。
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15.4没有就业或继续服务的权利。计划、授予任何奖励或任何奖励协议中的任何规定，均不得授予任何合资格人士或任何参与者任何继续为公司或其任何附属公司服务的权利，或以任何方式干预公司或其任何附属公司在任何时间以任何理由或无理由终止合资格人士或参与者的雇用或其他服务关系的权利。
15.5作为股东的权利。在参与者成为此类股份的记录持有人之日之前，参与者对于裁决所涵盖的任何未发行普通股股份不享有作为普通股股份持有人的权利。除本协议第4.3节另有规定外，不得对股息或其他股东权利作出调整或其他规定，除非授标协议规定了股息支付或股息等值权利。委员会可酌情决定根据该计划发行的普通股的交付方式，可通过交付股票证书、电子账户进入新账户或现有账户或委员会酌情认为适当的任何其他方式。委员会可要求公司帐簿上的适当记项或公司正式授权的转让代理人注意与裁决所涵盖的普通股份额有关的任何限制，直至其限制失效。
15.6交易政策及其他限制。涉及计划下奖励的交易须遵守公司的内幕交易政策以及董事会或委员会不时或根据适用法律制定的其他限制、条款、条件和政策。
15.7第409a节遵守。在适用范围内，本计划和本协议下的所有奖励均旨在遵守或豁免《守则》第409A条和《财务条例》以及根据其发布的其他指南的要求，并且委员会应以与本意一致的方式解释和适用本计划和所有奖励协议，以避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款。如委员会裁定计划的任何（i）条文或授标协议、（ii）授标、付款、交易或（iii）计划条文所设想的其他行动或安排不符合《守则》第409A条的适用规定及库务署规例及根据该条发出的其他指引，则委员会有权采取该等行动，并对计划或授标协议作出委员会认为为遵守该等规定所需的更改。根据《守则》第409A条构成递延补偿的任何款项，如在服务终止时本应根据计划或授标协议作出，将不会作出或提供，除非且直至该终止亦是根据《守则》第409A条确定的“离职”。尽管有上述规定或计划或授标协议其他地方的任何相反规定，如任何参与者在就某项授标终止服务时是《守则》第409A条所界定的“特定雇员”，则仅在为避免根据《守则》第409A条征收任何额外税款所需的范围内，根据该授标开始支付任何款项或福利，须延至该参与者终止服务日期后六（6）个月加上一（1）天的日期，或，如果更早，则为参与者的死亡（或遵守第409a条所要求的其他期间）。就《守则》第409A条而言，参与者根据本计划获得任何分期付款或根据本计划授予的任何奖励的权利应被视为获得一系列单独和不同付款的权利。为免生疑问，根据任何裁决归属的每一适用部分普通股股份应被视为有权获得一系列单独和不同的付款。在任何情况下，公司均不对《守则》第409A条可能对参与者施加的任何额外税款、利息或罚款或因未能遵守《守则》第409A条而造成的任何损害承担责任。
15.8证券法律合规。除非并直至联邦和州证券和其他法律、规则和条例以及任何具有管辖权的监管机构以及普通股股票可能上市的任何交易所规定的所有当时适用的要求已完全满足，否则不会根据裁决发行或转让普通股股票。作为根据授予或行使奖励而发行普通股股份的先决条件，公司可要求参与者采取公司认为为满足此类要求而必要或可取的任何行动。委员会可对根据该计划可发行的任何普通股施加其认为可取的条件，包括但不限于《证券法》规定的限制，根据随后上市的同一类别股份的任何交易所的要求，以及根据适用于此类股份的任何蓝天或其他证券法。委员会还可以要求参与者在发行或转让时声明并保证，所获得的普通股股份仅用于投资目的，目前没有任何出售或分配此类股份的意图。
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附录B 艾昆纬 HOLDINGS INC. 2026年激励和股票授予计划
15.9公司交易中的替代或承担奖励。委员会可根据该计划就任何公司或其他实体的业务或资产的收购（不论是通过购买、合并、合并或其他公司交易）授予奖励，以取代该公司或其他实体先前授予的奖励或其他方式。委员会还可以承担因此类公司交易而成为合格人员的另一家公司或“实体”的前雇员或现任雇员、董事、顾问或其他服务提供商先前授予的任何奖励。被替代或假定的奖励的条款和条件可能与计划仅在委员会认为为此目的必要的范围内所要求的条款和条件有所不同。在适用法律允许的范围内，以及普通股股份上市的纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市要求，任何此类替代或承担的奖励不得减少股份储备。
15.10扣税。参与者应负责支付法律要求从奖励中支付或扣留的任何税款或类似费用或为满足奖励而支付的金额。任何规定的预扣款项应由参与者在支付或其他导致与裁决有关的应纳税所得额的事件发生时或之前支付。授标协议可具体规定就特定类型的授标履行预扣义务的方式，这可能包括允许参与者选择通过向公司投标普通股股份或让公司扣留在每种情况下具有价值的若干普通股股份以达到适用司法管辖区或委员会酌情批准的最高法定税率（前提是此类扣缴不会对公司造成不利的税务或会计后果）来履行扣缴义务，或要求支付或扣缴的类似费用。此外，在委员会在授标协议或其他方面全权酌情允许的范围内，并在遵守《交易法》第16条的情况下，可以通过公开市场、经纪人协助的销售交易来满足预扣税，据此，公司可以迅速交付满足预扣税金额所需的收益金额，该金额应受委员会施加的任何条款和条件的约束。公司有权并有权要求参与者向公司汇出满足联邦、州、省和地方税收（国内或国外）所需的、法律或法规要求代扣代缴的金额，并从根据裁决可交付的任何普通股股份中扣除或代扣代缴，以履行此类代扣代缴义务。
15.11没有资金的计划。公司为履行其在本协议项下的义务而采纳该计划和保留普通股股份或现金金额不应被视为创建信托或其他资助安排。除根据裁决发行普通股股份外，参与者在计划下的任何权利应为公司一般无担保债权人的权利，参与者或参与者的许可受让人或遗产均不得凭借计划在公司的任何资产中拥有任何其他权益。尽管有上述规定，公司有权在设保人信托中实施或预留资金，但须受公司债权人的债权或其他情况的限制，以履行其在该计划下的义务。
15.12其他薪酬福利计划。该计划的采纳不影响公司或任何附属公司已生效的任何其他股份激励或其他补偿计划，亦不妨碍公司为公司或任何附属公司的服务提供者设立任何其他形式的股份激励或其他补偿或福利计划。为确定参与者根据公司或子公司的任何其他补偿或福利计划或计划（包括但不限于根据任何养老金或离职福利计划）有权获得的福利金额，参与者根据裁决被视为收到的任何补偿的金额不构成包括在内的补偿，但任何此类计划的条款具体规定的范围除外。
15.13对受让人的计划约束力。本计划对公司、其受让方和受让人、参与人、参与人的被执行人、管理人及许可受让方和受益人具有约束力。
15.14可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款应被任何司法管辖区的任何法院确定为非法或不可执行，则本协议及其其余条款应根据其条款可分割和可执行，所有条款在任何其他司法管辖区仍可执行。
15.15管辖法律。计划、所有授标及所有授标协议，以及所有可能基于、产生于或与计划、任何授标或授标协议有关的申索或诉讼因由（不论是合约、侵权行为或法规），或任何该等文件或与之有关的事宜的谈判、执行或履行（包括基于、产生于或与该计划、任何授标或授标协议有关的任何陈述或保证的任何申索或诉讼因由，或作为诱导
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订立任何授标协议），应受特拉华州国内法管辖并根据其执行，包括其诉讼时效和休止期，但不考虑会导致适用诉讼时效或休止期的任何借款法规任何其他司法管辖区。
15.16没有零碎股份。不得根据该计划或任何奖励发行或交付任何普通股零碎股份，委员会应决定是否应支付现金、其他证券或其他财产以代替任何普通股零碎股份，或是否应取消、终止或以其他方式消除此类零碎股份或其任何权利。
15.17没有关于税务处理的保证。公司或委员会均未就根据该计划作出的奖励或付款的税务处理向任何人作出任何保证。公司或委员会均无义务采取任何行动，以阻止任何人就根据《守则》第409A条、《守则》第4999节或其他条款作出的任何裁决而被课税，且公司或委员会均不对任何人就此承担任何法律责任。
15.18数据保护。通过参与该计划，每位参与者同意公司、其子公司和任何第三方管理人收集、处理、传输和存储任何专业或个人性质的数据，以便在根据裁决发行任何普通股股份时管理该计划并与参与者作为公司股东的身份有关。
15.19对非美国参与者的奖励。为遵守公司或其任何附属公司或关联公司经营或拥有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，委员会应全权酌情有权（i）修改授予美国境外参与者的任何奖励的条款和条件，以遵守适用的外国法律，（ii）在作出奖励之前或之后采取任何行动，它认为获得批准或遵守任何必要的地方政府监管豁免或批准是可取的，并且（iii）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要此类行动可能是必要或可取的。委员会根据本条第15.19款订立的任何次级计划及对计划条款及程序的修改，须作为附录附于本计划文件内。
15.20抵销权。公司或任何附属公司或附属公司可在适用法律许可的范围内（并符合《守则》第409A条的适用要求），从公司或其附属公司或附属公司可能不时欠参与者的任何款项（包括与任何裁决有关的应付款项，作为欠该参与者的工资、附加福利或其他补偿而欠该参与者的款项）中扣除并抵销该参与者可能欠公司的款项，虽然参与者应继续对参与者的付款义务的任何部分未能通过此类扣除和抵消而得到满足承担责任。通过接受根据本协议授予的任何奖励，参与者同意根据本条第15.20条进行任何扣除或抵销。
16.任期；修订及终止；股东批准.
16.1任期。The计划自公司2026年年度股东大会审议通过之日起生效，并于第十届会议之前的日期（10第）该日期的周年日，除非董事会提前终止.
16.2修订及终止。委员会可不时并在任何方面修订、修改、暂停或终止该计划；提供了,然而、计划的任何修订、修改、中止或终止，均不得对未经奖励的参与者或许可受让人同意而授出的任何奖励产生重大不利影响。董事会可在其为遵守《守则》第422条或任何其他目的酌情认为必要的范围内寻求公司股东批准任何修订、修改、暂停或终止，并应在其酌情认为必要的范围内寻求此类批准，以遵守适用法律或纽约证券交易所或其他交易所或证券市场的上市要求。尽管有上述规定，董事会拥有广泛的权力，可在其酌情认为有必要或可取的范围内，在未经参与者同意的情况下修改计划或计划下的任何奖励，以遵守、考虑适用的税法、证券法、就业法、会计规则和其他适用的法律、规则和条例的变化或解释。
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