于2022年10月19日提交给美国证券交易委员会
注册号333-260657
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
生效后的修订
表格S-3
注册声明
在下面
1933年证券法
注册声明第333-260657号
Shell Midstream Partners, L.p.
（注册人在其章程中指定的确切姓名）
| 特拉华州 | 46-5223743 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（国税局雇主 身份证号码。） |
150 N. Dairy Ashford Road
德克萨斯州休斯顿77079
(832) 337-2034
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）
Lori M. Muratta
副总裁，总法律顾问兼秘书
Shell Midstream合伙人有限责任公司
150 N. Dairy Ashford Road
德克萨斯州休斯顿77079
(832) 337-2034
（服务代理的姓名、地址（包括邮政编码）和电话号码（包括区号））
复制到：
娜塔莎·汗
Baker Botts L.L.P。
路易斯安那街910号
德克萨斯州休斯顿77002
(713) 229-1234
拟向公众出售的大约开始日期：不适用
如果本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划提供的，请选中以下框：
如果根据1933年《证券法》第415条规定，本表格上登记的任何证券将延迟或连续发售，但仅与股息或利息再投资计划相关的证券除外，请选中以下框：
如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外的证券，请选中以下框并列出同一发行较早有效的注册声明的证券法注册声明编号。☐
如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行较早生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐
如果本表格是根据一般说明I.D.或根据《证券法》第462（e）条在向委员会提交后生效的生效后修正案，请选中以下框。☒
如果本表格是对根据一般说明I.D.根据《证券法》第413（b）条提交注册额外证券或额外证券类别的申请，请选中以下框。☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中“大型加速申报者”、“加速申报者”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☒ | 加速披露公司 | ☐ | |||
| 非加速披露公司 | ☐ | 较小的报告公司 | ☐ | |||
| 新兴成长型公司 | ☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，如果注册人选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的任何新的或修订的财务会计准则，请用复选标记表明。☐
解释性说明
证券注销
本次生效后的修订涉及S-3表格中的第333-260657号自动货架登记声明（“登记声明”），该声明由特拉华州有限合伙企业（“合伙企业”）Shell Midstream Partners, L.p.于2021年11月1日向美国证券交易委员会提交，关于代表合伙中有限合伙人权益的不确定数量的普通单位（“普通单位”）和代表合伙中有限合伙人权益的不确定数量的合伙证券的注册。
2022年7月25日，特拉华州公司Shell USA，Inc.（“母公司”）、特拉华州有限责任公司和母公司（“控股”）的间接全资子公司Shell Midstream LP Holdings LLC、特拉华州有限责任公司和母公司的间接全资子公司Semisonic Enterprises LLC（“合并子公司”）、合伙企业、和特拉华州有限责任公司和合伙企业的普通合伙人Shell Midstream合伙人有限责任公司签订了合并协议和计划，根据该协议和计划，合并子公司将与合伙企业合并（“合并”），合伙企业作为特拉华州有限合伙企业继续存在并继续存在。根据向特拉华州州务卿提交的合并证书，合并于2022年10月19日完成。
在合并生效时（“生效时间”），除母公司及其附属公司（包括控股）在紧接生效时间之前拥有的普通单位之外的每个普通单位（“公共普通单位”）被转换为权利每个公共共同单位获得15.85美元的现金，对此没有任何兴趣。
就合并完成而言，合伙企业根据注册声明终止了所有证券发行。根据合伙企业在注册声明中作出的承诺，通过生效后的修改，将任何已注册发行但在该发行终止时仍未售出的证券从注册中删除，合伙企业特此从注册中删除截至生效时间根据注册声明注册但未出售的合伙企业的所有此类证券。
签名
根据经修订的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合在表格S-3上提交的所有要求，并已正式促使以下签字人代表其签署对注册声明的生效后修订，从而获得正式授权，2022年10月19日，德克萨斯州休斯顿市。
| Shell Midstream Partners, L.p.
作者：Shell Midstream有限责任公司，其普通合伙人 |
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| 签名： | /s/Lori M. Muratta |
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| 名称： | Lori M. Muratta | |
| 职位： | 副总裁，总法律顾问兼秘书 | |
注意：根据经修订的1933年证券法第478条，其他人无需签署本注册声明的生效后修正案。