附件 2.1

经修订和重述的合并和重组协议和计划的第2号修正案

这份日期为2025年10月10日的经修订和重述的合并和重组协议和计划的第2号修正案（本“第2号修正案”）是由特拉华州公司（“母公司”）FlyExclusive，Inc.、特拉华州公司和母公司的全资子公司FlyX Merger Sub，Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司Jet.AI Inc.（“公司”）和特拉华州公司Jet.AI SpinCo，Inc.以及截至本第2号修正案日期，公司的全资子公司（“SpinCo”）。前述每一方在本文中被称为“一方”，并统称为“各方”。

简历

A.母公司、合并子公司、公司和SpinCo于2025年5月6日订立经修订和重述的合并重组协议和计划，并经日期为2025年7月30日的第1号修订（“合并协议”）修订。

B.双方现希望根据合并协议第11.5（b）节，根据本修订第2号中规定的条款和条件修订合并协议。

修正：

因此，考虑到上述前提、此处所载的相互承诺和契诺以及其他确认收到的良好和有价值的对价，本第2号修正案各方特此约定如下：

此处使用且未另行定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

合并协议第10.1节（b）特此全部删除，改为：

“（b）由公司或母公司，如果关闭不应发生在2025年12月31日或之前（“外部日期”）；但根据本条第10.1（b）款终止本协议的权利不应提供给任何一方，其行为或未能遵守其在本协议或任何其他交易文件下的义务是导致或主要导致未能在该日期或之前发生关闭的主要原因；”

双方在此确认并同意，合并协议的其他条款和规定不受影响，并应继续充分生效。

本第2号修正案可在两个或两个以上的对应方（包括通过电子或.pdf传输）中执行，每一方应被视为原件，但所有这些共同构成一份和同一份文书。以传真、电子或.pdf传送方式交付任何签字页，其约束力应与原始签字页同等

合并协议第11.1、11.2、11.7和11.8节经比照纳入本第1号修正案并成为其一部分。

[签名页关注。]

作为证明，母公司、合并子公司、公司和SpinCo已安排由各自的高级职员或代表签署本第1号修正案，并在上述首次写入的日期获得正式授权。