美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2025年12月31日止财政年度

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期

 

为从_________到______________的过渡期

 

委托档案号：001-38737

 

Token Cat Limited

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（成立法团的司法管辖权）

 

 

刘广生，行政总裁

羊坊店路21号瑞海大厦玖富

海淀区北京100038

中华人民共和国

电话：+ 861668 1599729

邮箱：guangshengliu@tokencat.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节已登记或将要登记的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
美国存托股，每股代表4,800股A类普通股，每股面值0.0001美元 A类普通股，每股面值0.0001美元*		TC		纳斯达克 资本市场

 

*	不用于交易，但仅限于与美国存托股票在纳斯达克资本市场上市有关

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券。

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券。

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的已发行和流通股数量：

 

A类普通股，每股面值0.0001美元		已发行9,486，076,439股； 8,253,410,439 流通股
B类普通股，每股面值0.0001美元		发行55,260，580股； 55,260,580 流通股

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。1934年的。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速申报器☐		加速申报器☐
非加速披露公司 ☒		新兴成长型公司 ☐

 

如果一家按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

†	“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

 

美国公认会计原则☒

已发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如果针对上一个问题已勾选“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有

 

 

目 录

 

		页
介绍		二、
市场和行业数据		v
第一部分		1
项目1。董事、高级管理层和顾问的身份		1
项目2。提供统计数据和预期时间表		1
项目3。关键信息		1
项目4。有关公司的资料		40
第4a项。未解决的工作人员评论		60
项目5。经营和财务审查及前景		60
项目6。董事、高级管理层和员工		74
项目7。主要股东及关联方交易		85
项目8。财务资料		86
项目9。要约及上市		87
项目10。补充资料		87
项目11。关于市场风险的定量和定性披露		96
项目12。股票证券以外证券的说明		97
第二部分		98
项目13。违约、拖欠股息和拖欠		98
项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改		98
项目15。控制和程序		98
项目16。[保留]		99
项目16a。审计委员会财务专家		99
项目16b。Code of Ethics		99
项目16c。首席会计师费用和服务		99
项目16d。审计委员会的上市标准豁免		99
项目16e。发行人及附属买方购买权益证券		99
项目16F。注册人核证会计师的变动		100
项目16g。企业管治		101
项目16h。矿山安全披露		101
项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		101
项目16J。内幕交易政策		101
项目16K。网络安全		102
第三部分		103
项目17。财务报表		103
项目18。财务报表		103
项目19。展览		103
合并财务报表的指数		F-1

 

 

介绍

 

除非文意另有所指，且仅就表格20-F的本年度报告而言：

 

●

“ADRs”是指美国存托凭证，如果发行，将证明ADS；

 

●

“ADS”是指美国存托股票，每股代表4,800股A类普通股；

 

●

“汽车经销商（s）”既指特许经销商，也指二级经销商；

 

●

“CAGR”指复合年增长率；

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本年度报告而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；

 

●

“专营经销商（s）”是指授权销售单一品牌汽车产品的一级经销商，集销售、零配件、服务、勘察等四大标准汽车相关业务于一体；

 

●

“GMV”指商品总值，反映通过我们市场销售的汽车的总销售美元价值；

 

●

“行业客户”是指我们向其提供服务的商业客户，包括汽车经销商、汽车制造商、汽车配件制造商、汽车后市场服务提供商及其他汽车相关商品和服务提供商；

 

●

“NEV”指新能源汽车；

 

●

“普通股”或“股份”指我们每股面值0.0001美元的A类和B类普通股；

 

●

“人民币”或“人民币”指中国法定货币；

 

●

“SEC”指美国证券交易委员会；

 

●

“二级经销商”是指没有汽车厂商认证、没有特定销售品牌限制的汽车经销商；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；

 

●

“VIE”指团车互联网信息服务（北京）有限公司、深圳驱动新媒体有限公司、北京互联网驱动技术有限公司和/或海纳舒克（北京）科技有限公司（原名：谭所集显科技（北京）有限公司）及其各自的子公司，视文意而定；和

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“Token Cat”是指Token Cat Limited及其子公司。

 

 

自2024年1月26日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与16（16）A类普通股的ADS比率改为1 ADS代表240（240）A类普通股的新ADS比率。

 

自2025年8月19日或前后生效，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1股ADS与240股A类普通股的ADS比率改为1股ADS代表4,800股A类普通股的新ADS比率。除非另有说明，本年度报告中的ADS和每ADS金额已追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

 

本年度报告中提供的某些公司的名称由其原始中文法定名称翻译或音译而来。

 

由于四舍五入，任何表格中确定为总金额的金额与其中所列金额之和之间存在差异。

 

这份表格20-F的年度报告包括我们2023、2024和2025财政年度的经审计合并财务报表。

 

这份年度报告包含某些人民币金额按特定汇率换算成美元的内容。除非另有说明，否则人民币换算成美元的价格为人民币6.9931元兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会发布的H.10统计数据中规定的2025年12月31日生效的午间买入利率。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已转换为美元或人民币（视情况而定）按以下所述的任何特定汇率或根本不作任何陈述。中国政府对其外汇储备实施管制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。

 

我们最终的开曼群岛控股公司Token Cat Limited没有任何实质性操作。我们通过在中国的子公司在中国开展增值电信业务。此前，我们主要通过VIE及其子公司开展业务。于2025年10月31日，我们完成向英属维尔京群岛公司Prime Management Group Limited出售我们于Long Ye International Limited、TuanChe Group Inc.、TuanChe Information Limited（一家香港公司）的100%股权，以及与上述相关的所有VIE实体（“2025年处置”）。与2025年处置有关的最终商事和工业登记变更发生在2025年12月29日。截至本年度报告日期，我们不再在中国经营VIE。

 

除其他外，我们在中国受到商务部（“商务部”）和国家发展和改革委员会（“发改委”）颁布的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单（2024年版）”）中规定的有关外商投资增值电信服务限制的中国法律的约束。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买我们在中国的全资子公司（“WFOEs”）的股本证券。由于我们的公司结构，我们会因现行中国法律法规或未来颁布的新中国法律法规的解释和适用而面临风险。于2023年度、2024年度及2025年度，我们的中国附属公司从VIE获得的现金分别为零、零及零，用于向VIE及其附属公司提供服务。在2023年度、2024年度及2025年度，我们的中国附属公司就VIE及其附属公司提供的服务向VIE支付的现金分别为零、零及零。

 

 

我们面临与立足于中国并在中国开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国公司应遵守适用的法律、法规和监管要求，包括但无限制、离岸发行以及网络安全和数据隐私。我们可能需要对我们的运营做出重大改变，以遵守这些要求和/或ADS的价值可能会受到影响。中国政府在规范我们的运营、中国发行人的海外发行和上市以及外国投资方面的某些行政要求可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供ADS和/或其他证券的能力，并且在这种性质下可能会对此类证券的价值造成不利影响，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。我们的业务亦须遵守中国政府的适用监管规定及我们的营运。此外，中国政府最近对海外证券发行和外国对中国公司的投资施加了更多的监督和控制，这些规则可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致不利影响和/或导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。更多详情，请参阅“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”和“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险。”

 

我们在截至2024年12月31日和2025年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由我们的现任审计师JWF Assurance PAC（“JWF”）审计，JWF Assurance PAC（“JWF”）是一家总部位于新加坡的独立注册公共会计师事务所，在2021年12月发布的PCAOB确定报告中未能被PCAOB完全检查或调查，因此未被列入PCAOB确定的公司名单。我们在截至2023年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告中所载的财务报表已由我们的前任审计师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”）审计，该公司是一家总部位于纽约的独立注册公共会计师事务所，在2021年12月发布的PCAOB确定报告中未能被PCAOB完全检查或调查，因此未被列入PCAOB确定的公司名单。根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们未被SEC确定为委员会确定的发行人，截至本年度报告之日。2022年8月26日，中国证监会、中国商务部、美国会计监督委员会签署了《协议声明》（“协议”），对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查进行监管。根据该议定书，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保在2022年对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所进行完全的检查和调查，PCAOB董事会撤销了此前关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制之外的多个因素。PCAOB表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。尽管有上述规定，如果PCAOB在未来确定它不再完全有权检查和调查中国大陆和香港的完全会计师事务所，而我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向SEC提交的财务报表出具审计报告，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的国家证券交易所或柜台交易市场进行交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案将修订HFCA法案，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法》签署成为法律，触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减至两年。此外，我们和我们的投资者被剥夺了这种PCAOB检查的好处。如果我们未能达到HFCA法案中规定的新上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外市场交易、从SEC取消注册和/或其他风险，这可能会对美国的ADS交易产生重大不利影响或有效终止。

 

美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。

 

 

前瞻性陈述

 

这份年度报告包含“前瞻性陈述”，代表我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述之外的所有陈述都是“前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可以”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”等词语和类似表述，以及未来时的陈述，可识别前瞻性陈述。

 

本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们有能力：

 

●

发展或扩大我们现有的业务板块，包括我们的汽车电子转售业务；

 

●

拓展新的业务板块，如我们规划的多渠道网络平台业务；

 

●

执行我们的业务战略；

 

●

吸引、培养和留住高效的管理人员、关键员工和董事；

 

●

以最大化股东价值的方式识别、评估和完善战略机会；

 

●

对监管变化和不确定性做出预期和反应；

 

●

持续经营；

 

●

预测新会计准则的影响，并对适用的新会计准则作出回应；

 

●

应对大宗商品价格和外币汇率波动以及国际市场的政治动荡和监管变化等各种事件；

 

●

驾驭波动的利率环境；和

 

●

维持我们在纳斯达克证券交易所的上市地位。

 

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度、关于我们的业务战略所基于的因素的公开可用信息的准确性和完整性以及我们业务的成功方面。

 

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定会准确地表明我们的业绩或结果是否可能实现或实现的时间。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”、“经营和财务审查与前景”、“公司信息”以及本年度报告其他部分标题下讨论的因素。

 

本年度报告应与我们的经审计的财务报表及其随附的附注一并阅读，这些报表包含在本年度报告的第18项中。

 

市场和行业数据

 

本年度报告中使用的市场数据和某些行业预测是从内部调查、市场研究、公开信息和行业出版物中获得的。行业出版物一般表示，其中包含的信息是从被认为可靠的来源获得的，但不保证此类信息的准确性和完整性。同样，内部调查、行业预测和市场研究，虽然被认为是可靠的，但没有得到独立验证，我们对这些信息的准确性不作任何陈述。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

控股公司Structure

 

Token Cat Limited是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们主要通过我们的WFOE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们的子公司支付的股息。如果我们的子公司或任何新成立的子公司在未来以自己的名义发生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

此前，我们主要通过VIE及其子公司开展业务。2025年10月31日，我们完成了2025年处置。与2025年处置有关的最终商事和工业登记变更发生在2025年12月29日。截至本年度报告日期，我们不再在中国经营VIE。

 

此外，我们在中国的子公司被允许仅从根据中国财政部颁布的企业会计准则（“中国公认会计准则”）确定的留存收益（如有）中向我们支付股息。根据中国法律，我们每间中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有的话），以拨出法定盈余公积金，直至该公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的外商独资子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给可自由支配的盈余基金。虽然法定公积金除其他方式外，可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但法定公积金不作为现金红利进行分配。

 

作为一家境外控股公司，中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资从境外筹资活动的收益中向我们的中国子公司提供资金，在每种情况下均须满足适用的政府注册和批准要求。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用首次发行的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。”因此，我们在需要时向我们在中国的子公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。

 

下表列出了（1）VIE和（2）Token Cat Limited（“母公司”）和我们的子公司分别在所示期间的绝对金额和占总收入百分比的收入贡献。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
VIE			68,167				42.0				50,152				102.0				20,339				2,908				64.6
母公司和我们的子公司			94,200				58.0				(976	)			(2.0	)			11,152				1,595				35.4
总收入			162,367				100.0				49,176				100.0				31,491				4,503				100.0

 

 

下表列出了（1）VIE和（2）母公司和我们的子公司截至所示日期的各自资产贡献，其绝对额和占总资产的百分比均如此。

 

		截至12月31日，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
VIE			163,789				137.20				142,595				323.0				—				—				—
母公司和我们的子公司			(44,441	)			(37.2	)			(98,452	)			(223.0	)			172,877				24,722				100.0
总资产			119,348				100.0				44,143				100.0				172,877				24,722				100.0

 

与VIE相关的财务信息

 

下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日与Token Cat Limited（“母公司”）、VIE和非可变利益实体相关的合并资产负债表信息。

 

		截至2025年12月31日
										非— VIE
		家长				VIE 合并				WFOE				其他 子公司				公司间 消除				集团 合并
现金、现金等价物和限制性现金			—				—				—				976				—				976
应收本集团附属公司款项			167,518				—				—				—				(167,518	)			—
其他流动资产			—				—				—				171,901				—				171,901
流动资产总额			167,518				—				—				172,877				(167,518	)			172,877
对子公司的投资			(10,861	)			—				—				—				10,861				—
其他非流动资产			—				—				—				—				—				—
非流动资产合计			(10,861	)			—				—				—				10,861				—
总资产			156,657				—				—				172,877				(156,657	)			172,877
应付账款			—				—				—				6,499				—				6,499
应付集团附属公司款项			—				—				—				170,857				(170,857	)			—
其他流动负债			—				—				—				9,721				—				9,721
流动负债合计			—				—				—				187,077				(170,857	)			16,220
认股权证责任			24,377				—				—				—				—				24,377
其他非流动负债			—				—				—				—				—				—
非流动负债合计			24,377				—				—				—				—				24,377
负债总额			24,377				—				—				187,077				(170,857	)			40,597
总权益/（赤字）			132,280				—				—				(14,200	)			14,200				132,280

 

 

		截至2024年12月31日
										非— VIE
		家长				VIE 合并				WFOE				其他 子公司				公司间 消除				集团 合并
现金、现金等价物和限制性现金			257				—				—				4,342				—				4,599
应收本集团附属公司款项			143,044				122,613				130,706				16,424				(412,787	)			—
其他流动资产			—				—				—				—				—				—
已终止经营业务的流动资产			—				13,886				19,477				85				—				33,448
流动资产总额			143,301				136,499				150,183				20,851				(412,787	)			38,047
对子公司、VIE和VIE子公司的投资			(205,108	)			—				—				750,987				(545,879	)			—
终止经营业务的非流动资产			—				6,096				—				—				—				6,096
非流动资产合计			(205,108	)			6,096				—				750,987				(545,879	)			6,096
总资产			(61,807	)			142,595				150,183				771,838				(958,666	)			44,143
应付集团附属公司款项			3,015				231,968				144,121				24,533				(403,637	)			—
其他流动负债			7,429				—				—				3,412				—				10,841
已终止经营业务的流动负债			—				48,332				43,856				3				—				92,191
流动负债合计			10,444				280,300				187,977				27,948				(403,637	)			103,032
认股权证责任			68,556				—				—				—				—				68,556
终止经营业务的非流动负债			—				10,000				3,362				—				—				13,362
非流动负债合计			68,556				10,000				3,362				—				—				81,918
负债总额			79,000				290,300				191,339				27,948				(403,637	)			184,950
总权益/（赤字）			(140,807	)			(147,705	)			(41,156	)			743,890				(555,029	)			(140,807	)

 

下表列出截至2023年12月31日、2023年、2024年和2025年12月31日止年度与母公司、VIE和非可变利益实体相关的综合经营和综合亏损及现金流量表。

 

合并经营报表和综合（亏损）/收入数据

 

		截至2025年12月31日
										非— VIE
		家长				VIE 合并				WFOE				其他 子公司				公司间 消除				集团 合并
持续经营：
净收入			—				—				—				5,920				—				5,920
收入成本			—				—				—				(5,752	)			—				(5,752	)
营业费用			(24,777	)			—				—				(9,866	)			—				(34,643	)
经营亏损			(24,777	)			—				—				(9,698	)			—				(34,475	)
子公司亏损中的权益			(9,698	)			—				—				—				9,698				—
处置子公司收益			48,986				—				—				—				—				48,986
其他收入/（亏损），净额			28,024				—				—				—				—				28,024
所得税费用			—				—				—				—				—				—
持续经营业务（亏损）/收入，税后净额			42,535				—				—				(9,698	)			9,698				42,535
已终止经营：
所得税前终止经营业务（亏损）/收入			(40,265	)			(13,319	)			(26,950	)			4				40,265				(40,265	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—
终止经营业务（亏损）/收入，税后净额			(40,265	)			(13,319	)			(26,950	)			4				40,265				(40,265	)
净收入/（亏损）			2,270				(13,319	)			(26,950	)			(9,694	)			49,963				2,270

 

 

		截至2024年12月31日
										非— VIE
		家长				VIE 合并				WFOE				其他 子公司				公司间 消除				集团 合并
持续经营：
净收入			—				—				—				—				—				—
收入成本			—				—				—				—				—				—
营业费用			(32,861	)			—				—				(4,715	)			—				(37,576	)
经营亏损			(32,861	)			—				—				(4,715	)			—				(37,576	)
子公司亏损中的权益			(4,716	)			—				—				—				4,716				—
投资损失			—				—				—				—				—				—
其他收入/（亏损），净额			(56,695	)			—				—				(1	)							(56,696	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—
持续经营业务（亏损）/收入，税后净额			(94,272	)			—				—				(4,716	)			4,716				(94,272	)
已终止经营：
所得税前终止经营业务（亏损）/收入			(93,719	)			(12,352	)			(81,358	)			(9	)			93,719				(93,719	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—
终止经营业务（亏损）/收入，税后净额			(93,719	)			(12,352	)			(81,358	)			(9	)			93,719				(93,719	)
净亏损			(187,991	)			(12,352	)			(81,358	)			(4,725	)			98,435				(187,991	)

 

		截至2023年12月31日
										非— VIE
		家长				VIE 合并				WFOE				其他 子公司				公司间 消除				集团 合并
持续经营：
净收入			—				—				—				—				—				—
收入成本			—				—				—				—				—				—
营业费用			(24,540	)			—				—				—				—				(24,540	)
经营亏损			(24,540	)																			(24,540	)
子公司亏损中的权益			—				—				—				—				—				—
投资损失			—				—				—				—				—				—
其他收入/（亏损），净额			21,380				—				—				—				—				21,380
所得税费用			—				—				—				—				—				—
持续经营亏损，税后净额			(3,160	)			—				—				—				—				(3,160	)
已终止经营：
所得税前终止经营业务（亏损）/收入			(79,811	)			(418	)			(79,351	)			(42	)			79,811				(79,811	)
所得税费用			—				—				—				—				—				—
终止经营业务（亏损）/收入，税后净额			(79,811	)			(418	)			(79,351	)			(42	)			79,811				(79,811	)
净亏损			(82,971	)			(418	)			(79,351	)			(42	)			79,811				(82,971	)

 

 

合并现金流信息

 

		截至2025年12月31日
										非— VIE
		家长				VIE合并				WFOE				其他 子公司				公司间消除				集团合并
经营活动提供（使用）的现金净额			4,647				473				61				(181,545	)			—				(176,364	)
投资活动所用现金净额			(4,904	)			—				—				—				—				(4,904	)
筹资活动提供的（用于）现金净额			—				(1,450	)			—				165,039				—				163,589
汇率变动的影响			—				—				—				8,315				—				8,315
现金及现金等价物净（减少）增加额			(257	)			(977	)			61				(8,191	)			—				(9,364	)

 

		截至2024年12月31日
										非— VIE
		家长				VIE合并				WFOE				其他 子公司				公司间消除				集团合并
经营活动提供（使用）的现金净额			(9,860	)			(22,167	)			(7,038	)			4,343				—				(34,722	)
投资活动所用现金净额			—				—				(19	)			—				—				(19	)
筹资活动提供的现金净额			7,112				19,358				3,689				—				—				30,159
汇率变动的影响			1				—				(1,072	)			—				—				(1,071	)
现金及现金等价物净（减少）增加额			(2,747	)			(2,809	)			(4,440	)			4,343				—				(5,653	)

 

		截至2023年12月31日
										非— VIE
		家长				VIE合并				WFOE				其他子公司				公司间消除				集团合并
经营活动提供（使用）的现金净额			4,075				(15,357	)			(63,583	)			(27	)			—				(74,892	)
投资活动所用现金净额			(59,263	)			—				—				(56,565	)			115,828				—
筹资活动提供的现金净额			—				13,172				60,063				56,565				(115,828	)			13,972
汇率变动的影响			1,024				—				(954	)			—				—				70
现金及现金等价物净减少额			(54,164	)			(2,185	)			(4,474	)			(27	)			—				(60,850	)

 

通过我们组织的现金流动

 

Token Cat Limited是一家控股公司，没有自己的实质性运营。我们目前通过我们的WFOE及其各自的子公司开展业务。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。

 

于2023年度、2024年度及2025年度，我们的中国附属公司从VIE获得的现金分别为零、零及零，用于向VIE及其附属公司提供服务。于2023年度、2024年度及2025年度，我们的中国附属公司就VIE及其附属公司提供的服务向VIE支付的现金分别为零、零及零。于2023年度、2024年度及2025年度，我们的中国附属公司并无向我们派发股息或分派。上述现金流量包括截至本年度报告之日我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转移。有关我们2025年的综合现金流量和流动性概况，请参阅本年度报告表格20-F中的“项目5.b”和本年度报告表格20-F中我们的综合财务报表附注2（持续经营）。

 

 

我们在中国的业务以及我们的业务所需的中国当局的许可

 

我们已就持续经营业务取得中国监管机构的所有许可、许可或批准。我们和VIE此前在初步阶段提供某些直播服务时并未获得必要的许可。我们和VIE采取措施，通过与持有必要许可的直播平台运营商达成协作安排来纠正此类缺陷，并且我们没有收到任何中国政府机构就此类服务提供的任何询问或调查。这些业务构成了我们在2025年处置的已终止业务的一部分。然而，中国的许可要求在不断演变，我们未来可能会在相关司法管辖区受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们将能够满足此类监管要求，因此，我们可能无法在未来保留、获得或更新相关许可证、许可或批准。如果我们未能这样做，我们可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果我们或我们的子公司无意中得出结论，认为不需要其他许可和批准，包括来自CAC或中国证监会的许可和批准，或者适用的法律、法规或解释发生变化，而我们和我们的子公司需要在未来获得此类许可或批准，我们和我们的子公司在中国的运营可能会受到中国相关监管机构的制裁，包括罚款和处罚、吊销我们子公司的执照和暂停其各自的业务、限制或限制我们在中国境外支付股息的能力、监管令，诉讼或负面宣传，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

 

A. [保留]

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

对ADS的投资涉及风险。在作出投资决定之前，您应该仔细考虑以下描述的风险，以及本年度报告中包含或以引用方式纳入的其他信息。我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到任何这些风险的重大不利影响。ADS的市场或交易价格可能会因任何这些风险而下跌，您可能会损失全部或部分投资。此外，下面讨论的风险还包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。请注意，我们目前不知道、我们目前认为不重要或我们没有预料到的其他风险也可能损害我们的业务和运营。

 

风险因素汇总

 

我们的业务受到众多风险和不确定性的影响，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。下文将更全面地讨论这些风险，包括但不限于与以下相关的风险：

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

	●	由于我们的历史业务的很大一部分构成终止经营，我们的历史财务信息可能无法表明我们未来的表现，投资者可能难以评估。
	●	我们最近进行了业务转型并处置了我们的遗留业务，我们可能无法成功执行我们的新战略。
	●	我们的净收入和未来增长依赖于中国汽车行业，其前景受制于许多因素，包括政府的相关法规和政策。
	●	我们的收入高度集中于少数客户。

   

 

与我公司Structure相关的风险

 

●

我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

●

中国和全球不断变化的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的证券价值产生重大不利影响。

 

●

我们经营所在的某些市场的法律制度可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们产生不利影响。

 

●

根据中国法律，就境外发行和后续发行而言，可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

 

●

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

 

与我们证券相关的风险，包括美国存托股

 

●

如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，并且我们的证券可能会被禁止在柜台交易，那么我们在任何美国证券交易所和美国场外交易市场的证券交易可能会被HFCA法案或《加速追究外国公司责任法》禁止。

 

●

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

 

●

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

●

美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托股价格下降。

 

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

由于我们的历史业务的很大一部分构成终止经营，我们的历史财务信息可能无法表明我们未来的表现，投资者可能难以评估。

 

我们对遗留业务的处置以及将大多数历史活动归类为已终止业务可能会限制期间之间的可比性，并可能使投资者难以评估我们当前的业绩趋势和前景。投资者对我们的历史财务信息的价值可能较小，分析师对我们未来业绩的建模能力可能有限，我们证券的市场价格可能更加波动。此外，已终止的业务可能继续通过交易成本、离职成本、保留或承担的负债以及潜在的或有事项影响我们的财务报表。

 

我们最近进行了业务转型并处置了我们的遗留业务，我们可能无法成功执行我们的新战略。

 

我们已处置了自2025年10月31日起生效的遗留业务，这构成了终止经营，并终止了我们与前VIE的关系。因此，我们正处于运营不同业务的早期阶段，具有不同的运营要求、风险状况和资金需求。这一过渡已经要求并可能继续要求管理层给予重大关注，改变内部流程和系统，以及额外支出。如果我们不能成功地执行我们的新战略，我们可能无法实现盈利或保持足够的流动性，我们的证券的市场价格可能会下降。

 

我们的持续经营业务集中在2025年第三季度推出的业务线。我们在这项业务中有限的经营历史限制了投资者评估我们的业绩、业务趋势、单位经济性、季节性和竞争定位的能力。我们可能无法建立高效的运营流程、扩大我们的采购和物流规模，或实现或保持可接受的利润率。如果我们的持续业务没有像我们预期的那样增长，我们可能无法产生足够的收入来支持我们的运营。

 

我们的汽车电子转售业务可能竞争激烈，并受到重大的定价压力，这可能会降低我们的利润率并对我们的业绩产生不利影响。

 

汽车电子转售市场分散且竞争激烈，我们可能会在价格、产品可获得性、交货期、服务等方面与老牌经销商、转售商、线上市场、以及其他中介进行竞争。竞争对手可能有更强的供应商关系、更大的采购量、更好的品牌认知度、更大的财力。竞争动态可能要求我们降低价格、增加营销或服务支出，或接受不太有利的条款，其中任何一项都可能对我们的毛利率和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的汽车电子转售业务取决于是否有符合我们的质量、真实性和定价要求的汽车电子产品。如果我们无法确保充足的供应，如果供应商减少分配、提高价格、更改付款条件或遇到中断，我们可能无法满足客户需求或可能不得不以不利的价格采购产品。供应中断，包括物流限制、进出口中断或供应商财务困境，可能会增加成本、减少收入，并对客户关系产生不利影响。

 

我们可能依赖于某些产品的有限数量的供应商，供应商关系、定价或信用条款的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们可能会从数量有限的供应商处采购某些产品，在某些情况下，我们可能没有保证供应、定价或分配的长期合同。如果任何供应商终止与我们的关系、减少供应、大幅提高价格、收紧信用条款或遇到财务或运营困难，我们可能无法以可接受的条款或根本无法获得足够的供应。合格和入职替代供应商可能会耗费时间和成本，并且可能不会导致相同的产品可用性、定价或质量。

 

我们可能无法有效管理库存，库存过时、收缩或减记可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

汽车电子产品可能会受到模式快速更迭、消费者偏好转移、技术演进的影响。如果我们以超出需求的数量购买库存，如果产品过时，或者如果我们遇到盗窃、损坏或质量问题，我们可能需要对产品进行折扣或记录库存减记。由于我们的业务可能需要持有库存以满足客户需求，库存预测或控制方面的失败可能会对我们的流动性和业绩产生重大不利影响。

 

 

我们可能会面临产品质量、退货、保修和产品责任风险，这可能会损害我们的声誉并导致重大成本。

 

我们可能会销售有缺陷、不符合规格、被召回或被指假冒或侵犯知识产权的产品。我们可能会产生与退货、退款、退单、保修索赔或客户纠纷相关的费用。此外，我们可能会受到据称由我们销售的产品造成的人身伤害或财产损失的索赔，这可能会导致重大责任、法律费用、监管审查、声誉损害和增加的保险费用，并可能超出我们可用的保险范围。

 

我们的收入高度集中于少数客户。

 

我们的收入高度集中于少数客户，失去其中一名或多名客户，或他们的采购模式、付款条件或信誉发生不利变化，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。于2025年，我们持续经营业务的所有收益均来自五个客户，而四个客户合共占总收益约97.5%，仅两个客户分别占约33.5%及33.2%。由于我们的持续经营处于早期阶段，目前客户群有限，如果任何重要客户减少、延迟或取消订单、寻求延长付款期限、遇到财务困难或决定从其他供应商采购产品或服务，我们可能会在收入、应收账款、现金流和营运资金方面遇到重大波动。这种集中还可能使我们的结果更难预测，增加我们对客户特定信用风险和收款延迟的敞口，并降低我们在定价和商业谈判中的谈判杠杆。如果我们无法及时分散我们的客户基础，我们的业务、财务状况、经营业绩和我们ADS的交易价格可能会受到重大不利影响。

 

转售市场面临与假冒、未经授权、灰色市场、被盗或其他非法商品有关的更高风险。即使我们采取旨在识别和防止销售非法产品的政策和程序，这些措施也可能不会成功。我们可能会受到客户、品牌所有者或其他第三方的索赔，以及行政处罚或其他监管行动，负面宣传可能会对我们的品牌、客户需求和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能会因处置的遗留业务而承担责任、索赔或持续的义务，这可能会对我们的财务状况和业绩产生重大不利影响。

 

即使在处置了我们的遗留业务之后，我们仍可能受到与遗留业务相关的负债和或有事项的约束，包括合同纠纷、监管调查、税务责任、与员工相关的索赔、诉讼或赔偿义务。这些问题的最终解决可能代价高昂，可能需要大量的管理时间和财政资源。

 

我们可能无法成功开发和推出我们预期的在线平台业务，任何未能实现用户采用或市场流动性都可能对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们正在评估推出新的在线平台业务。开发和推出线上平台需要在技术、营销和运营方面进行大量投资，并涉及实质性的执行风险。我们可能无法开发一个可靠、可扩展、对用户和商家有吸引力的平台，或实现足够的用户采用率、交易量或网络效应。如果我们没有实现市场流动性，我们可能无法将平台货币化，并可能产生损失。

 

如果我们推出线上平台，我们吸引用户和商家的能力可能取决于第三方渠道和营销，我们的用户获取成本可能很高。

 

我们吸引用户、买家、卖家或其他参与者加入在线平台的能力可能部分取决于我们通过第三方渠道（例如搜索引擎、应用程序市场和社交媒体平台）以及通过付费营销和促销活动产生流量的能力。主要第三方平台的特性、功能、排名或其他条款的任何不利变化，或营销成本的增加，都可能减少我们平台的流量，并对增长产生重大不利影响。

 

 

如果我们推出线上平台，我们在中国可能会面临更高的监管、消费者保护和交易合规风险。

 

运营在线平台可能会使我们面临与在线交易、广告、消费者保护、不正当竞争、产品质量、付款和其他事项相关的复杂且不断演变的中国监管框架。监管机构可能会要求我们的平台运营方面的许可、备案或许可，并可能会在商户管理、交易记录保存、争议解决和处理客户投诉方面施加更高的义务。不遵守可能会导致罚款、暂停运营、声誉受损或其他不良行为。

 

如果我们推出在线平台，我们可能会因通过我们的平台销售的产品，包括假冒或侵权商品而受到责任或行政处罚，我们的声誉可能会受到重大损害。

 

供应商和在线平台上的第三方商家通常负责采购和列出他们销售的产品。如果通过我们的平台销售假冒、未经授权、有缺陷或其他非法产品，或者如果我们平台上的内容或列表被指控侵犯第三方知识产权或误导消费者，我们可能会受到索赔、负面宣传和处罚。我们为核实产品真伪、下架不合法产品或清单而采取的措施，可能不会成功，也不会及时。

 

如果我们推出在线平台，我们可能会受到中国电子商务和消费者保护法的约束，这些法律可能会对我们作为平台运营商施加重大义务，并可能使我们承担连带责任。

 

中国当局和公共倡导团体越来越关注消费者保护和电子商务平台治理。电子商务平台经营者可能会被要求对商家采取补救行动，回应消费者的投诉，在某些情况下，如果他们在知道或应该知道侵权或消费者伤害的情况下没有提供有关商家的信息或没有采取适当的行动，可能会被追究责任。任何扩大的义务、加强强制执行或负面解释都可能增加我们的合规成本，并使我们承担民事、行政或其他责任。

 

如果我们推出在线平台，我们可能会被要求在中国获得和维护许可证和执照，如果不这样做，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

根据我们设想的平台的范围，中国监管机构可能会要求我们获得、维持或更新适用于基于互联网和平台运营的批准、备案和许可。这些可能包括监管机构定性为增值电信服务（如在线数据处理和交易处理服务以及互联网信息服务）的许可证或许可。中国在这方面的监管框架正在演变，可能会以对我们不利的方式进行解释或执行，我们可能无法获得或维持所需的许可或无法及时这样做。如果我们被视为在没有必要许可的情况下运营，我们可能会受到罚款、整改令、暂停运营或其他不良行为的处罚。

  

我们的在线平台（如果推出）将依赖第三方支付服务提供商，欺诈、退款或支付中断可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果我们接受在线支付或为用户和商家之间的支付提供便利，我们可能会依赖第三方支付处理和托管服务，并可能面临与欺诈、退款、争议交易和商家不当行为相关的风险，包括卖家未能交付货物或交付有缺陷货物的情况。第三方支付提供商向我们提供服务的能力的任何恶化、欺诈水平的增加或退款的增加都可能导致更高的成本、客户的流失、声誉损害和监管审查。

 

与第三方合作伙伴建立成功的战略关系对我们未来的成功很重要。

 

我们与来自多个行业的第三方业务合作伙伴建立了战略关系。例如，我们与在线下活动期间提供汽车保险产品的保险公司建立了战略业务关系。我们还与阿里巴巴集团旗下天猫的汽车部门天猫汽车建立了战略合作伙伴关系，我们希望通过该合作进一步探索中国汽车交易价值链上的额外增长机会。然而，我们可能与此类第三方业务合作伙伴存在分歧或争议，或者我们的利益可能与他们的利益不一致，这可能会导致此类业务合作中断或终止，并对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们面临各种形式的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在一个竞争激烈的行业中运营。当我们过渡我们的业务运营和服务产品时，我们期望遇到更多来自更多行业和市场的竞争对手以及不同形式的竞争。其中一些竞争对手或潜在竞争对手的经营历史可能更长，在资金、管理、技术以及销售和营销方面可能比我们拥有更好的资源。我们的竞争对手可能会被能够进一步向我们的运营领域投入大量资源的所有者收购和整合。如果我们无法以合理的成本与现有和未来的竞争对手进行有效竞争，我们的业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

如果我们无法有效管理业务增长或执行增长战略，我们的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

2023、2024和2025年，我们持续经营业务的净收入分别为零、零和人民币5.9百万元（合0.8百万美元）。我们上一财年的净收入主要来自于2025年处置的已终止业务。由于若干因素，我们可能无法在未来实现业务和收入增长，包括（其中包括）我们有能力发展和扩大我们目前的业务部门和计划的未来业务部门、保留和扩大行业客户基础、保持客户满意度、在汽车行业内有效竞争、控制费用和为未来增长获取资源以及我们无法控制的宏观经济因素。如果我们和运营能力落后，我们的服务质量和运营效率可能会受到影响，这可能会损害我们的品牌、运营结果和整体业务。

 

此外，我们预期的发展和扩张计划将对我们的管理、系统和资源造成重大压力。我们计划的业务部门的发展和扩张战略将需要大量的管理努力和技能，并产生额外支出，并可能使我们面临新的或增加的风险。此外，我们的扩张战略可能会产生比产生的净收入更高的成本。我们未能高效或有效地实施增长战略可能会限制我们未来的增长并阻碍我们的业务战略。

 

以引用方式并入本文的合并财务报表包含与我们持续经营能力相关的披露。

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑在可预见的未来在正常经营过程中变现资产和清偿负债。截至2025年12月31日，公司累计亏损人民币14.188亿元，2025年经营活动使用的现金净额人民币1.764亿元，年末现金及现金等价物仅为人民币1.0百万元。截至2025年12月31日，我们的流动资产主要由预付款项和其他流动资产人民币1.654亿元驱动，其中包括人民币1.653亿元的采购预付款，而不是由现金或其他立即可用的流动资源驱动。我们的经营净收入为人民币230万元，主要由于非经营项目的持续经营收入为人民币4250万元，包括处置子公司和VIE的人民币4900万元收益、认股权证的人民币2800万元公允价值收益；经营亏损为人民币3450万元。

 

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整，例如与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整。

  

针对上述情况，管理层已采取并计划采取以下行动来改善公司的财务状况和运营，包括在2025年处置某些亏损业务，并计划通过业务增长和非稀释性股权融资为发展和未来运营提供资金。

 

不能保证这些行动一定会成功。如果我们未能实现上述目标，我们可能需要额外融资来执行我们的业务计划。此类融资可能以股权或债务的形式进行，其时间、条款和可用性无法得到保证。如果我们无法以可接受的条件或根本无法获得必要的资本，或者如果我们未能提高毛利率并降低运营费用，我们可能无法持续经营或实施我们目前的扩张战略。

 

我们持续经营的能力取决于我们的管理层是否有能力成功地执行提高员工效率和寻求潜在融资的业务计划，以改善我们来自经营和融资活动的现金流。我们在2023、2024和2025年的收入基本上全部来自于2025年处置的已终止业务。根据来自经营和融资活动的现金流量预测以及我们目前的现金和现金等价物余额，我们的管理层认为，在成功执行我们的业务计划和融资计划后，我们目前的现金和现金等价物以及预期的经营现金流量将足以满足我们自本年度报告之日起至少未来12个月的预期经营现金需求和其他承诺。然而，无法保证这些计划将成功实施。未能成功实施计划将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

 

 

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表的报告中包含了一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。列入持续经营解释性段落可能会对ADS的交易价格产生负面影响，对我们与与我们有业务往来的第三方（包括我们的客户、供应商和员工）的关系产生不利影响，并可能使我们难以和难以在需要的范围内筹集额外的债务或股权融资，所有这些都可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

有关上述会计准则和影响我们持续经营能力的事项的更多信息，请参阅本报告中包含的财务报表附注2以及“B.流动性和资本资源-流动性和资本资源”中包含的讨论。

 

中国或全球经济的严重和长期低迷，包括消费者信心显着下降，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

自2020年以来，中国经济增速一直在放缓，2022年中国人口开始下降。美联储和中国以外的其他央行已经加息。俄乌冲突、哈马斯-以色列冲突、伊朗与美国之间的冲突以及红海和霍尔木兹海峡的航运袭击加剧了世界各地的地缘政治紧张局势。俄乌冲突对乌克兰粮食出口的影响导致粮食价格上涨，而美国和伊朗之间的战争影响导致能源价格上涨，从而更普遍地导致通货膨胀，以应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买汽车，因此，我们的客户也可能会推迟、减少或取消购买我们的产品和服务。如果中国和全球经济的任何波动显着影响汽车制造商或汽车经销商对我们服务的需求或改变汽车消费者的消费习惯，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

此外，经济下滑可能会减少中国汽车制造商和汽车经销商的数量，从而导致对我们服务的需求减少。从上世纪90年代初开始，许多非汽车企业加入中国汽车行业，开始提供新的汽车线。越来越多的外国品牌主要通过与中国品牌组建合资企业逐渐进入中国市场。不断增长的汽车产能和生产量使汽车经销商数量明显增加。相比之下，负面的经济趋势可能导致汽车制造商和汽车经销商的市场整合，这实际上将减少我们的客户群，进而减少对我们服务的需求。因此，我们产生净收入的能力，以及我们的业务、经营业绩和财务状况，将受到重大不利影响。

  

我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷已被发现，如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克资本市场规章制度的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们该年度的20-F表格备案中报告我们的财务报告内部控制的有效性。

 

 

我们的管理层得出的结论是，截至2025年12月31日，我们现有的披露控制和程序以及财务报告内部控制是无效的，这是由于两个重大弱点。根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现我公司年度或中期合并财务报表的重大错报。这些重大弱点涉及美国GAAP/SEC报告人员不足；收入/成本分组和月度结算流程方面的弱点；金库和银行账户控制方面的弱点；完整和准确披露集团结构变化的流程不足；以及MCN相关设备的大量预付款引起的集中风险。有关更多详情，请参阅本年度报告表格20-F的“项目15 –内部控制”。

 

为弥补重大缺陷，我们已经开始并将继续（1）增聘具有美国公认会计原则和SEC报告要求的资格和工作经验的财务和会计人员，以正式和加强财务报告的关键内部控制，（2）建立更加正规化、标准化和结构化的月度财务结算流程，包括明确的职责、结算时间表、账户对账程序和审查控制，（3）加强对全公司银行账户的监测和管理，对于休眠或不活动的银行账户，管理层将进行及时评估、跟踪，并酌情进行关闭，（4）加强我们对集团实体的设立、变更和披露的内部流程，我们的首席财务官将具体负责监控我们结构的变化，包括新成立的实体、收购、处置、所有权变更和休眠实体，以及（5）建立由我们的首席执行官领导的专门团队来监控相关采购合同的后续执行，并密切跟踪交易对手的财务状况、交付情况、履约进展，并将与供应商保持积极沟通，以利于新MCN项目的及时交付和成功实施。

如果我们不再是《交易法》第12b-2条规则中定义的“非加速申报人”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制仍然无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

 

我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。鉴于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

如果我们的任何关联方交易被确定构成《萨班斯-奥克斯利法案》第402条规定的禁止个人贷款，我们可能会承担重大责任和强制执行行动。

 

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第402条增加了《交易法》第13（k）条，该条一般禁止发行人直接或间接（包括通过任何子公司）以个人贷款形式向任何董事或执行官提供或维持信贷、安排提供信贷或续展信贷。我们订立了两项涉及执行官及其配偶的关联方交易，这些交易可被定性为信贷展期，具体取决于如何评估安排的范围以及相关事实和情况。这些交易在本年度报告其他地方的“关联交易”项下进行了描述，其中金额分别约为人民币1250万元和人民币150万元。截至本年度报告日期，该等安排下并无未偿还的金额。

 

如果这些安排中的任何一项被确定违反了第402条，我们可能会被要求采取补救行动，包括寻求偿还或解除交易，修改我们的政策和程序，以及加强内部控制和合规监督。此外，我们可能会受到政府调查和民事、刑事或行政处分和处罚，我们可能会面临私人诉讼。《萨班斯-奥克斯利法案》第402条规定的民事和刑事处罚时效分别为五年和六年。上述任何情况都可能需要管理层的高度关注，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉产生重大不利影响。

 

如果我们接受2026年2月以加密货币融资的全部或部分购买价格，我们可能会面临结算、托管、估值、合规和内部控制风险，这些风险可能会对我们的流动性、财务报告和经营业绩产生不利影响。

 

2026年2月12日，我们就出售大量A类普通股订立了证券购买协议，购买价格可由公司全权酌情以法定货币或加密货币支付。如果我们选择接受加密货币对价，我们可能会在签署、收到、转换和使用收益之间面临此类资产价值的重大波动，我们可能无法及时或按预期价值将任何此类资产转换为现金。我们还可能面临与钱包保管、私钥管理、网络安全事件、交易对手结算失败、制裁、反洗钱和了解你的客户合规，以及设计和操作对数字资产的接收、估值、转换、保护和财务报告的控制相关的运营、治理和合规风险。此外，我们在财务报告内部控制方面现有的重大弱点，包括金库和银行账户控制方面的弱点，可能使我们更难及时设计和实施对任何加密货币结算安排的有效控制。如果我们无法有效管理这些风险，2026年2月融资的预期流动性收益可能会延迟、减少或丧失，我们可能会蒙受损失、监管审查、声誉损害或额外的会计和合规成本，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

 

 

我们未能或被指控未能遵守中国反腐败法律或美国《反海外腐败法》可能会导致处罚，这可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们受制于与反腐败有关的中国法律法规，其中禁止向政府机构、国家或政府拥有或控制的企业或实体、政府官员或为国家或政府拥有的企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。我们还受制于美国《反海外腐败法》（“《反海外腐败法》”），该法一般禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获得或保持业务的目的向外国官员提供或进行不正当付款或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们现有的政策禁止任何此类行为，我们正在实施额外的政策和程序，并提供培训，以确保我们和我们的员工以及其他第三方遵守中国反腐败法律法规、FCPA和我们所遵守的其他反腐败法律。然而，无法保证此类政策或程序将一直有效运作，或保护我们免受《反腐败公约》或其他反腐败法律规定的责任。无法保证我们的员工和其他第三方将始终遵守我们的政策和程序。此外，中国反腐败法律的实施存在不确定性。我们可能会对我们的员工和其他第三方就我们的业务或我们可能开发或收购的任何业务采取的行动承担责任。截至本年度报告日期，我们的所有业务基本上都在中国。如果我们被发现不遵守中国反腐败法律、FCPA和其他适用的反腐败法律，我们可能会受到刑事、行政、民事处罚和其他补救措施，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。美国或外国当局（包括中国当局）对任何可能违反《反海外腐败法》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查，都可能对我们的声誉产生不利影响，导致我们失去客户关系，使我们受到行政处罚或制裁，并导致对我们的业务、经营业绩和财务状况产生其他不利影响。

 

如果我们失去任何关键执行官、高级管理层或其他关键员工的服务，或者无法留住、招聘和雇用足够合格的员工，我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。

 

我们未来的成功取决于我们的关键执行官、高级管理层和其他关键员工的持续服务。我们得益于一支强大的管理团队的领导，他们拥有久经考验的远见、丰富的专业工作经验和对中国汽车行业的广泛了解。我们的业务发展和运营也依赖一批关键员工。此外，我们将需要继续为我们的业务吸引和留住有技能和经验丰富的员工，以保持我们的竞争力。

 

我们的前任董事、首席执行官兼董事长温伟先生辞去其在我公司的职务，自2025年10月30日起生效。本公司前任首席财务官李炳荣先生辞去所担任的职务，自2025年10月30日起生效。温伟先生或李炳荣先生的辞职均不是由于与我公司在与我公司的经营、政策或惯例有关的任何事项上存在意见分歧。我们可能无法替代温伟先生或李炳荣先生提供的技能组合，这可能会对我们执行业务计划的能力产生不利影响，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。自温伟先生、李炳荣先生辞职以来，刘广生先生历任我行首席执行官、总裁、首席财务官及董事长等职务。由于在我们进行业务转型、以有限的员工基础运营并解决财务报告内部控制中已确定的重大弱点时，领导、运营、战略和财务报告责任的显着集中集中在一个人身上，如果刘先生无法或不愿意继续担任目前的职务、分心或没有有效履行其中一项或多项职能，我们的业务可能特别脆弱。

 

如果我们的一名或多名关键人员不能或不愿意继续担任现有职务，我们可能无法轻易或根本无法替换他们，并可能产生额外费用以招募和培训新人员。此外，如果我们的任何执行官、高级管理层或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会在竞争中处于不利地位，并有可能失去我们的专业知识、商业秘密、供应商和客户。基本上我们的所有员工，包括我们的每一位执行官、高级管理层和关键员工，都与我们签订了雇佣协议，其中包含惯常的竞业禁止条款。尽管根据中国法律，竞业禁止条款通常是可以强制执行的，但中国关于此类条款的可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此，如果我们失去任何关键执行官、高级管理层或其他关键员工的服务，或者无法留住、招聘和雇用有经验的员工，我们有效管理和执行我们的运营以及实现我们的战略目标的能力可能会受到损害。

 

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和经营业绩可能会受到影响。

 

我们依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制的组合来保护我们的知识产权。尽管如此，这些只是提供了有限的保护，我们为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。此外，我们的未决知识产权申请可能会被驳回。我们的商业秘密可能会被我们的竞争对手知晓或独立发现。尽管我们努力保护此类知识产权，例如通过版权、专利和合同限制，但未经授权的各方仍可能试图在未经我们同意的情况下复制、复制或以其他方式使用我们的知识产权。对未经授权使用我国知识产权的行为进行监控既困难又代价高昂，我们不能确定我们采取的措施将有效防止我国知识产权被盗用。此外，为了强制执行我们的知识产权、保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围，可能需要进行诉讼。这样的诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们的知识产权，并可能损害我们的业务和声誉。如果我们未能成功保护我们的知识产权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

第三方可能会声称我们侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们产生大量法律费用并阻止我们推广我们的服务。

 

互联网、科技和媒体公司因被指控侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤等侵犯他方权利的行为而频繁卷入诉讼。我们过去没有经历过针对我们的这些问题的任何实质性索赔，但随着我们面临日益激烈的竞争，以及在中国解决商业纠纷的诉讼变得更加普遍，我们面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。在我们的日常业务过程中，我们可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们还可能受到基于我们网站上显示的内容或通过第三方提供的其他网站链接或我们网站上的信息从我们网站访问的内容的索赔。我们会在那些知识产权索赔和诉讼中花费额外的时间和成本进行调查和辩护，这可能会转移我们网站运营的资源和管理注意力。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们的声誉。任何由此产生的责任或费用，或我们的网站为降低未来责任风险而需要进行的更改，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国互联网基础设施以及无线和固定电话电信网络的性能和可靠性将影响我们的运营和增长，包括我们未来容纳潜在客户的能力。

 

我们的主要行政办公室位于中国，我们对消费者数据进行中央管理，提供数据传输和通信，并监控我们的整体运营，依赖于中国的无线和固定电话电信网络。中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接互联网的唯一渠道。这些国际网关可能无法支撑中国用户互联网流量持续增长所需的需求。我们无法向你保证，中国信息基础设施的发展将足以支持我们的运营和增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们将无法及时获得替代网络和服务，如果有的话，这可能对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

消费者信息的意外泄露或隐私泄露可能会对我们的声誉和业务表现产生重大不利影响。

 

在我们的日常业务过程中，我们收集和存储了从我们运营的线下活动和移动应用程序中收集的大量汽车消费者数据。我们依靠加密和认证技术来提供安全传输这类数据所必需的安全和认证。然而，我们的安全控制可能无法防止消费者数据的不当泄露。任何人都可能绕过我们的安全措施并盗用专有信息或导致我们的运营中断。导致我们的消费者数据泄露的安全漏洞仍可能损害我们的声誉。此外，许多司法管辖区已通过法律，规范个人身份或其他机密信息和数据的存储、共享、使用、披露和保护。中国政府制定了一系列有关隐私和个人信息保护的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方式和范围，获得适当的用户同意，并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。见本年度报告“业务概览-法规-有关互联网信息安全和隐私保护的法规”。然而，中国和其他司法管辖区的隐私保护监管框架正在快速发展，因此在可预见的未来可能会发生变化。我们无法向您保证，根据当前或未来适用的法律法规，我们现有的隐私和个人信息保护措施将被视为足够。除法律法规和其他适用规则外，行业协会或其他私人方可能会采用不同的隐私保护标准。由于隐私和数据保护法律和隐私保护标准的解释和适用尚不确定，有可能以与实践不一致的方式解释和适用这些法律或隐私标准。我们实际或感知的未能遵守行业标准、政府监管和其他与用户隐私相关的法律义务可能会损害我们的业务。我们可能需要花费大量资本和其他资源来防止此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。任何情况都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能获得、更新或保留执照、许可或批准或未能遵守适用的法律法规可能会影响我们开展业务的能力。

 

我们已就我们目前的业务获得中国监管机构的所有材料许可、许可或批准。然而，中国的许可要求可能会不时演变，我们可能会在未来受到相关司法管辖区更严格的监管要求的约束。我们无法向您保证，我们将能够满足此类监管要求，因此我们可能无法在未来保留、获得或更新相关许可证、许可或批准。如果我们不这样做，我们可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

 

我们可能会不时需要额外资金来发展我们的业务，包括扩大我们的汽车电子转售业务、启动我们计划的改善我们的运营和技术基础设施或进行互补性业务和技术的收购。因此，我们可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。未来发行股票或股票挂钩证券可能会显着稀释我们现有的股东，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。发生债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

 

我们获得额外资本的能力受到各种不确定性的影响，包括：

 

	●	我们在汽车电子转售行业的市场地位和竞争力；
	●	我们有能力成功扩展我们持续的汽车电子转售业务线并推出我们计划的在线平台业务；
	●	我们持续经营的能力；
	●	我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

 

●

中国和全球资本筹集活动的一般市场条件；和

 

●

中国和全球的经济、政治和其他情况。

 

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本，此类融资也可能受到监管要求的约束。2023年2月17日，中国证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革此前中国境内公司证券境外发行和上市的监管制度，并将通过采取备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。我司通过未来境外发行证券获得额外融资的能力，以境外上市试行办法为准。请参阅“-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”如果我们无法以我们满意的条款以及在我们未来需要时获得足够的融资，我们继续支持业务增长的能力以及我们持续经营的能力可能会受到重大损害，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

 

季节性可能导致我们的经营业绩出现波动。

 

我们的季度净收入和其他经营业绩在过去一直存在波动，并且可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。基于这些原因，将我们的经营业绩逐期进行比较可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。例如，消费者购买通常在第一季度放缓，然后在每年的后三个季度增加。这些因素可能使我们的经营业绩难以预测，并导致我们的季度经营业绩不达预期。

 

  

我们缺乏保险可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

 

中国的保险公司提供有限商业保险产品，据我们所知，在商业责任保险领域并不发达。我们没有任何商业责任或中断保险来涵盖我们在中国的业务，根据我们可获得的有关中国汽车行业的公开信息，这符合中国的行业惯例。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。此外，我们不维护任何涵盖风险的保险单，包括我们的服务器或其他技术基础设施的丢失和被盗以及损坏。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害的发生，或我们未投保的设备或技术基础设施的重大损坏，都可能导致我们的大量成本和资源被转移，并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

任何灾难，包括爆发健康流行病和其他非常事件，都可能对我们的业务运营产生负面影响。

 

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。

 

我们的业务也可能受到埃博拉病毒疾病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、新冠肺炎或其他流行病的影响。如果我们的任何员工被怀疑患有上述任何流行病或其他传染性疾病或状况，我们的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，以至于任何这些流行病对中国经济造成总体损害。

 

与我公司Structure相关的风险

  

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性仍在演变中。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。2019年12月，国务院颁布《外商投资法实施条例》，进一步明确外商投资法相关规定，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其实施条例体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

 

但由于《外商投资法》及其实施条例较新，其解释和实施仍在演变中，要根据当时现行法律法规确定。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被视为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单（2024年版）”）规定，凡在中国境内从事负面清单禁止经营业务的企业，须经中国境外上市相关主管部门审查并征得其同意，境外投资者不得参与该企业的经营管理，境外投资者在该企业的持股比例比照适用境外投资者在中国境内证券投资的相关管理规定。在任何这些情况下，我们无法向您保证，我们的合同安排将不会被视为违反中国法律法规对外国投资的市场准入要求。此外，如果未来法律、行政法规或国务院规定的条款要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们无法向您保证可以及时完成此类行动，或者根本无法完成。

 

 

我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力取决于我们香港子公司支付的股息，而这又取决于我们在中国的子公司支付的股息。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则资金和资产是否可用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金或用于其他用途，将取决于有关我们子公司转移现金和资产能力的适用政府法规。

 

我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们各附属公司及其在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资附属公司在从其税后利润中拨出法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

 

我们与子公司之间的现金转移应遵守适用的中国法律法规。在很大程度上考虑到中国有关外汇的法律法规，我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他支付以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，以支付偿还以外币计价的贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可能会对经常账户交易的外币准入提出要求，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列外汇措施，包括审查中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的程序。它可能会继续改进其外汇措施，我们在中国的子公司的股息和其他分配可能会受到此类审查，我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力，以及我们满足流动性要求的能力可能会受到影响。

 

就税务而言，我们的香港子公司可能被视为非居民企业，因此我们在中国的子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税，除非税收协定或类似安排另有规定。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，这将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。

 

 

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，除非税务协定或类似安排另有规定，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息，以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

 

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关地方分支机构（“市场监管总局”）登记和备案的法定代表人签署签署的。我们一般是通过加盖印章或印章的方式来执行法律文书，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

 

我们有三大类印章：企业印章、合同印章和财务印章。我们一般对提交给政府机构的文件使用企业印章，比如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们使用合同印章来执行租约和商业合同。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章、合同印章须经我司法务部门、行政管理部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们子公司的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用印章来执行合同，但我们子公司的注册法定代表人显然有权代表此类实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

 

为了维护我们排骨的物理安全，我们一般将它们存放在安全的位置，只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方根据我们的印章或我们的法律代表的签名的明显权威善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们运营的注意力，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

  

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国和全球不断变化的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况和我们的证券价值产生重大不利影响。

 

我们基本上所有的业务都在中国开展，我们的资产基本上都在中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国总体政治和社会状况以及中国经济增长和全球经济增长的影响。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但无法保证增长将保持，甚至是跨部门的增长。此外，中国和全球经济增长速度的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们的产品和服务的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府为鼓励经济增长而实施的各种措施可能有利于整体中国经济，但我们无法向您保证这些措施将如何影响我们。政府的一些措施旨在使整体中国经济受益，但可能会意外地对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府法规资本投资或税收法规变化的影响。一些旨在提振中国经济的刺激措施可能会意外导致更高的通胀，这可能会影响我们的经营业绩和财务状况。例如，某些运营成本和费用，例如员工薪酬和办公室运营费用，可能会因通胀上升而增加。上述任何情况都可能导致我们的业务运营和/或我们的证券价值发生重大不利变化，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

我们在中国成功维持或发展业务运营的能力取决于各种因素，而这些因素是我们无法控制的。这些因素包括（其中包括）宏观经济和其他市场情况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方式的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。如果我们未能采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们经营所在的某些市场的法律制度可能会不时发生变化，任何不遵守法律法规的行为都可能对我们产生不利影响。

 

我们受中国法律、法规和规章管辖。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。自20世纪70年代末以来，中国政府颁布了涉及对外投资、公司组织和治理、商业税收和贸易等经济事项的法律法规，以期发展全面的商法体系。然而，由于这些法律法规中有许多是相对较新的，并在不断演变，这些法律法规的解释和执行可能会不时发生变化。因此，监管机构可能会要求我们获得或更新许可证、许可证、批准，完成我们提供的产品和服务的额外备案或注册，或修改可能使我们受到各种处罚的商业惯例，包括对个人和实体的刑事处罚。我们无法向您保证，我们的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，进而可能对我们的业务运营产生重大不利影响。此外，新规则、法律和法规的实施可能会对我们经营所在的行业产生重大影响，这可能会影响我们的证券价值，例如导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，已公布的法院判决数量有限，除最高人民法院另有规定外，可以引用作为参考，但对后续案件不具有约束力，判例价值有限。此外，中国的法律体系是由地方政府的规则组成的，而中国地理面积很大，分为各个省和直辖市。因此，不同的规则可能会有不同和不同的应用和解释，我们可能无法及时了解地方政府的适用规则。此外，我们可能会花费大量成本和时间，我们的资源和管理层的注意力可能会在某些行政和法庭诉讼中受到严重分散，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府可能会对我们的运营方式施加实质性影响和某些行政要求，我们所受的规则和规定，包括其执行方式，可能会不时发生变化。中国政府在监管我们和VIE的运营、中国发行人的海外发行和上市以及外国投资方面的某些行政要求可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

我们主要在中国开展业务。中国政府根据中国法律法规对我们开展业务的行为进行监督。如果我们未能根据其法律法规的变化及时或完全满足要求，包括与增值电信服务业、税收、外国投资限制和其他事项有关的法律法规的变化，并且我们未能及时或完全满足此类要求，我们的子公司在中国的运营能力可能会受到损害。

 

  

中国政府可能会不时颁布新的规则和条例，我们在中国的子公司将遵守这些规则和条例，以规范业务和运营方式。近日，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围和有关数据安全的新法律法规。中国政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们在中国的子公司遵守此类法规或解释。因此，我们在中国的子公司可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管要求的约束。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，2023年2月17日，中国证监会发布《境外上市试行办法》，对中国境内公司直接和间接境外发行和证券上市采取备案监管制度。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，需在后续发行证券等特定后续事项发生时向证监会备案。尽管我们认为，根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们公司和我们的WFOE无需获得中国证监会的许可来维持我们在美国交易所的上市地位，并且他们都没有收到任何中国当局拒绝允许在美国交易所上市的通知，但我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构在未来确定我们需要向中国证监会备案或获得中国证监会的批准以维持我们在美国交易所的上市地位，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何此类上市地位向中国证监会或其他政府机构备案或获得其批准，并且如果我们未能遵守此类要求，我们可能会面临可能对我们的业务、声誉产生重大不利影响的不利行动，财务状况、经营业绩、前景，以及ADS的交易价格。

 

因此，未来的政府行为，包括任何新颁布的法律法规以规范我们在中国的子公司的运营或在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资，这可能导致我们对我们在中国的子公司的运营以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力做出重大改变，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。截至本年报发布之日，我们没有收到来自中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们的公司结构、合同安排和运营的任何询问、通知、警告或制裁。

 

根据中国法律，就我们未来的离岸发行而言，应履行向中国证监会提交备案的程序，并可能需要其他中国政府机构的批准，并且，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如果需要）。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和拟颁布的任何相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本没有。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、发行：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、挪用公款等相关犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持有的股权存在重大权属纠纷。

 

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下标准，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，境外上市试行办法规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照境外上市试行办法办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同现有发行人（“现有发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，对2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，应分别在发行完成后三个工作日内或在相关申请向境外有关部门提交后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，我们无法向您保证，我们，我们的WFOE可以及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我们或我们的WFOE未履行《试行办法》规定的备案程序或违反《试行办法》在境外市场发售、上市证券，证监会可以责令整改，对我们和我们的WFOE给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使此类违规行为的控股股东、实际控制人及我公司WFOE，分别处以1,000，000元、10,000，000元的罚款。

 

如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们和我们的WFOE可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

 

2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。根据负面清单（2024年版），在中国境内从事负面清单（2024年版）规定的禁止经营业务的公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2024年负面清单相对较新，对这些新要求的解释和执行仍在演变中，我们可能难以理解或预测，像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而未能及时这样做，或者根本没有这样做，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行、上市证券过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行有关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内单位向相关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他单位或者个人提供或者公开披露涉及国家秘密、政府工作秘密的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。对有关材料是否涉及国家秘密有不明确或者争议的，应当将材料报请有关保密行政部门认定。

 

我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的上市地位或未来的离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。详见“-未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。”

 

 

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

 

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（“SAT”）发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》（“SAT 82号文”），其中规定，中国公司或中国公司集团控股的外国企业，在满足以下全部要求的情况下，其“事实上的管理机构”位于中国境内，将被归类为“居民企业”：（1）负责其日常经营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内；（2）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（3）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（4）至少有一半的企业有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。国家税务总局于2011年8月发布公告，为落实国家税务总局82号文提供更多指导。公报明确了有关居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。尽管通函和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但公告中的通函和行政澄清中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施行政措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制。

 

此外，SAT于2014年1月发布公告，为SAT 82号文的实施提供了更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据通知被划为“居民企业”的主体，应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自企业被确定为“居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益，按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

 

由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25.0%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，从我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，由于可分配利润的减少，支付给我们股东和ADS持有人的股息（如果有的话）可能会减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就ADS或普通股支付的股息以及从转让ADS或普通股中实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国预扣税，这可能对贵公司在我们的投资价值和ADS价格产生重大不利影响。

 

在使用我们发行证券的收益向我们的中国子公司提供贷款或向我们的中国子公司提供额外出资时，我们须遵守中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管规定以及政府关于货币兑换的监管规定，这可能会影响我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力。

 

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们在中国的中国子公司提供的此类贷款和出资受中国法规和批准的约束。例如，我们向中国子公司提供的贷款不能超过法定限额，必须通过外管局的官方在线系统向国家外汇管理局（“外管局”）备案。除了外管局备案外，这类贷款可能还需要向发改委或其当地分支机构备案。此外，外币兑换成人民币和所得款项的使用也可能受中国法规的约束。2015年3月，外管局颁布外管局19号文，自2015年6月起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》（“外管局16号文”），自2016年6月起施行，其中对外管局19号文的部分规定进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或向关联企业以外的其他人员提供贷款，但其经营范围另有许可的除外。2019年10月，外管局颁布了《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通告》（“外管局28号文”），并于2023年12月进一步修订，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。中国人民银行（简称“人行”）、发改委、商务部、国务院国资委、银保监会、外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在中国境内投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币计价的资本进行境内再投资。

 

违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。

 

 

我们转换、转让及使用境外发售所得款项净额或在中国境内任何额外股本证券发售所得款项净额的能力可能会受到适用的外汇通函和规则的影响，以及我们转换、转让及使用境外发售所得款项净额或任何额外股本证券发售所得款项净额的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇相关监管制度和做法很复杂，可能会不时发生变化，我们无法向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有适用的外汇通告和规则，或者我们将能够及时完成必要的政府登记或备案（如果有的话），就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们为中国业务提供额外资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利和重大的影响。

 

我们的中国子公司就我们的中国子公司根据中国企业所得税法向我们的境外子公司支付的股息所享有的某些条约利益存在与预扣税负债相关的重大不确定性。

 

根据中国企业所得税及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如香港居民企业拥有中国公司至少25.0%的股权并满足特别税务安排规定的其他条件，则该税率可降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。

 

而且，根据2009年2月颁布的《国家税务总局关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，作为税收协定另一缔约方的税收居民，同时也是相关红利的受益所有人的纳税人，需要满足一定的条件才能享受税收协定项下的利益。这些条件包括：（1）纳税人应为税收协定规定的公司，（2）纳税人必须直接拥有规定百分比的中国子公司的股权和表决权，以及（3）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接拥有门槛。此外，国家税务总局于2018年2月颁布了《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通知》，其中要求“受益所有人”拥有所有权和处分收益或产生收益的权利和财产的权利和权利，一般从事实质性经营活动，并对确定“受益所有人”地位提出了某些详细因素。国家税务总局于2012年6月29日颁布了《税务条约如何认定“受益所有人”的公告》，进一步明确和补充了《税务条约如何理解和认定“受益所有人”的通知》的适用。此外，国家税务总局于2018年2月3日颁布了《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》（“9号文”），于2018年4月1日生效，取代了《关于如何理解和承认税务条约中“受益所有人”的通知》和《关于如何承认税务条约中“受益所有人”的公告》，为确定缔约方的居民是否为中国税务条约和税务安排项下收入项目的“受益所有人”提供了指导。

 

根据9号文，在确定申请人在税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”身份时，需要考虑几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付超过其12个月收入的50%，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税务协定的对应国或地区是否不对相关收入征收任何税款或给予免税或以极低的税率征税，将根据具体情况予以考虑和分析。9号文进一步规定，拟证明“受益所有人”身份的申请人，根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向税务局提交相关文件。根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，对股息红利享有较低税率的权利，须经相关税务机关检查或批准。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据税收协定就从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预扣税率。

 

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产的若干企业所得税事项的公示》（“SAT Bulletin 7”）。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让方（或其他有义务为转让支付费用的人）带来了挑战。

 

2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“国家税务总局公告37”），自2017年12月起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未能代扣税款且转让人未能缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司在此类交易中是转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司在此类交易中是受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们有效接收和使用净收入的能力可能会受到货币兑换法规的影响。

 

我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。因此，我们使用以人民币产生的净收入为我们未来在中国境外可能进行的任何业务活动提供资金或以美元向我们的股东和ADS持有人支付股息的能力可能会受到货币兑换法规的影响。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常项目，例如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不得自由兑换用于直接投资或在中国境外的贷款或证券投资，除非此类用途获得外管局批准。例如，我们子公司资本账户下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到重大外汇管制和外管局的批准要求。我们为资本支出获得外汇的能力可能会受到这些规定的影响。

 

我司中国子公司获准向持有其股权的我司境外子公司宣派股息，将股息兑换成外币汇给其在中国境外的股东。此外，如果我们的中国子公司清算，清算所得可能会兑换成外币并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司。

 

我们在中国的子公司在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。

 

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配，偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。中国现行法规允许我们在中国的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在备抵某些法定准备金后才能分配股息。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制可能会严重影响这些实体向我们支付股息或支付服务费或其他款项的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行和联邦储备系统理事会制定的利率进行的。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向你保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的任何显著升值或重估都可能对以外币计算的ADS的价值以及任何应付的股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元兑换成人民币用于我们的运营，人民币兑美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能对以美元计价的ADS价格产生重大不利影响，而不会对我们的业务或经营业绩产生任何潜在变化。

 

 

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要一个全面的审查和批准过程，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，在外国投资者取得中国境内企业控制权的情况下，必须通知商务部。此外，离岸公司对境内公司的某些与境内公司的同一实体或个人有关或有关联的收购，须经反垄断执法机构批准。此外，商务部2011年8月发布的《境内企业境外投资者并购安全审查实施细则》要求，境外投资者在“任何涉及国家安全的行业”进行的并购，均需接受商务部的国家安全审查。此外，严格禁止任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。此外，2020年12月，发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，在取得对所投资企业的实际控制权的同时，进行属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域范围的外商投资活动的，外国投资者或者中国境内有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—监管——关于对外投资增值电信公司的监管规定》本年度报告。

 

我们无法向您保证，我们能够及时遵守这些规定，包括其解释和实施，如果有的话，我们也可能会为此类合规花费额外的时间和成本，我们在中国完成并购交易的能力以及我们通过收购寻求增长的能力是否会受到重大不利影响。

 

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但外国证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

 

身为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

 

外管局已颁布规定，包括2014年7月生效的《关于境内居民投融资和通过特殊目的载体进行往返投资的外汇管制有关问题的通知》（“外管局37号文”）及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向外管局当地分支机构进行登记，外管局37号文将其称为“特殊目的载体”。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇责任。

 

本条例适用于身为中国居民的我们的直接和间接股东，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何境外收购或股份转让。然而，在实践中，不同的地方外管局分支机构对外管局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序。截至本年度报告之日，我们所认识的目前在我公司直接或间接持有权益的所有中国居民均已按照外管局37号文的要求完成了在外管局的必要登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，这些个人或作为中国居民的我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人将能够在未来按要求成功完成其直接和间接股权的登记或更新登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外币计价贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司提供额外资本。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

 

未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们受中国有关互联网和移动平台数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全的法律法规的约束。包括工信部和CAC在内的中国监管机构越来越侧重于网络安全和数据保护领域的监管以及政府当局颁布了一系列法律法规以加强对隐私和数据的保护，这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，同时也要保护此类用户的个人数据安全。工信部于2013年7月16日发布了《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供者建立并发布有关收集或使用个人信息的协议，对收集到的任何信息严格保密并采取技术等措施维护此类信息的安全。禁止机构及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的个人信息。根据《中国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，网络运营者必须履行一定的义务，维护网络安全，加强网络信息管理。见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—法规——有关互联网信息安全和隐私保护的法规》本年度报告。

 

此外，现有的中国隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会就隐私、网络安全和数据保护相关事项颁布新的法律法规。这些发展可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们未能或被认为未能遵守新的或现有的中国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或导致未经授权访问、获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件，可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（“全国人大常委会”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全义务。中国数据安全法还对那些可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息施加了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》的出台，在境外上市的中国公司在遵守数据安全、跨境数据流动和中国监管机构机密信息管理方面的法律法规方面正经历着更严格的审查。

 

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形以及这类情形的要求。个人信息保护法明确了适用范围、个人信息和个人敏感信息的定义、个人信息处理的法律依据和通知同意的基本要求。

 

2021年10月29日，CAC就《数据跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》公开征求意见，其中要求，任何数据处理者向境外接收方提供在中国境内作业过程中收集、产生的重要数据或者应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法》于2022年7月7日通过，自2022年9月1日起施行。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对我们不利的中国规则和条例的不同解释和执行的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。

 

 

2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管CAC修订办法没有对“网络平台经营者”和“境外”上市的范围做出进一步解释，但考虑到（i）我们持有的不是超百万用户的个人信息，而且我们在近期内达到该门槛的可能性也很小，我们认为我们没有义务根据CAC修订办法申请网络安全审查；（ii）截至本年度报告日期，我们没有收到适用的中国政府机构将中国运营实体确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。

 

2022年7月7日，CAC公布了《数据导出安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类关于数据导出安全评估的措施要求数据处理者申请对数据导出进行安全评估。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》或《关于保密的规定》，自2023年3月31日起施行。

 

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（简称《网络数据安全条例》），自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对网络数据处理活动、网络数据安全与保护、网络数据合理有效使用等方面规定了一定要求，进一步阐明了个人信息保护、重要数据安全、网络数据跨境安全管理和网络平台服务商义务等问题。《网络数据安全条例》规定，除其他外，网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当按照中国的相关规定进行国家安全审查。然而，由于《网络数据安全条例》没有对“影响或可能影响国家安全”作出进一步的解释或解释，如果我们被视为进行了我们的任何“影响或可能影响国家安全”的网络数据处理活动，我们可能会根据《网络数据安全条例》第13条受到国家安全审查，否则可能会使我们受到罚款、处罚、暂停相关业务和撤销相关业务许可，因此我们的业务运营可能会受到不利影响。

 

遵守这些有关数据保护和网络安全的义务可能会导致我们产生大量成本。由于中国网络安全法律、法规和标准的解释和应用仍在不断发展，我们可能需要进一步调整我们的业务实践以遵守法律，在这种情况下，我们的合规成本可能会增加，我们的业务表现可能会受到影响。我们预计，中国将继续出现有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们的业务产生的影响。

 

此外，我们不得披露任何个人数据或信息，除非中国主管当局通过法律规定的某些程序要求，目的（其中包括）维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权的行为或配合电信监管部门的监督检查。不遵守这些要求可能会使我们受到罚款和处罚。

 

我们向身为中国公民的员工或顾问授予股份激励奖励的能力受适用的中国法律法规的约束。

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股票激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》（“外管局7号文”），合格的中国代理人（可能是境外上市公司的中国子公司）须代表“境内个人”（包括在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国居民）进行备案，不包括外国外交人员和国际组织代表）获境外上市公司根据其股份激励计划授予股份或购股权的，向外管局申请就该股份激励计划进行外管局登记，并获得与股份购买或购股权行使有关的购汇年度津贴批准。该等中国个人因出售境外上市公司所分配的股份和股息而获得的外汇收入及任何其他收入，应全额汇入中国境内的集合外币账户，该账户由中国境内代理人开立并管理后再分配给该等个人。此外，这类境内个人还必须保留境外受托机构，以处理其行使购股权及买卖股份的相关事宜。中国境内代理人还需在境外上市公司实质性变更股份激励计划或作出任何新的股份激励计划后三个月内向外管局更新登记。

 

 

我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予股票期权的雇员均受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力受适用的中国法律的约束。见“第4项。有关公司的资料— B.业务概况—监管规定—有关外汇兑换的规定—购股权规则》载于本年度报告。

 

中国的劳动合同法可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

现行中国劳动合同法对雇主规定了相当大的责任，并显著影响雇主决定减少劳动力的成本。此外，它要求某些终止以强制退休年龄为基础。如果我们决定以对我们的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式大幅改变或减少我们的劳动力，我们制定此类改变的能力应符合《劳动合同法》，从而对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国劳动力成本和员工福利的增加可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国经济一直在经历显着增长，导致通货膨胀和劳动力成本增加。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为员工的利益向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。这取决于相关政府机构是否确定雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。未来中国通货膨胀的增加以及劳动力成本和员工福利的实质性增加可能会对我们的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。如果我们因未足额支付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划提供足够的缴款和代扣个人所得税可能会使我们受到处罚。

 

中国法律法规要求我们为员工支付若干法定社会福利（如适用），包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴款。考虑到不同地区经济发展的差异，地方政府通常会对强制性社会保障计划实施属地化要求。中国法律法规还要求我们在支付时根据每位员工的实际工资为员工的工资代扣个人所得税。我们未能向各种强制性社会保障计划缴款、未能代扣个人所得税以及未能遵守适用的中国劳工相关法律，可能会使我们受到迟缴罚款。对于少缴的法定社会福利金，我们可能会被要求补缴这些计划的缴款以及缴纳滞纳金和罚款；对于少缴的预扣个人所得税，我们可能会被要求补足预扣税和缴纳滞纳金和罚款。如果我们因未能缴纳各项强制性社会保障或代扣个人所得税而被征收滞纳金或罚款，我们的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

监管和审查在中国通过互联网传播的信息可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对我们网站上显示的信息承担责任。

 

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站被关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们的网站被发现违反任何此类要求，我们可能会受到相关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

 

 

在开曼群岛或中国对我们、我们的管理层或我们的资产提起诉讼和执行外国判决时，您可能会遇到困难。

 

我们在开曼群岛注册成立，但我们和我们的子公司的大部分业务在中国进行，我们和我们的子公司的大部分资产位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民和/或居民，他们的全部或大部分资产位于中国。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利或根据美国联邦或州证券法或其他方式对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功地提起了这类诉讼，我们也无法向你们保证，你们总是能够根据开曼群岛法律或中国法律，成功地对我们的资产或我们的董事和高级管理人员的资产执行判决。

 

我们的所有高级管理人员和董事以及我们的前任高级管理人员和董事都是中国或美国以外其他地区的居民，我们的大部分资产和这些人的资产位于美国境外。

 

我们的股东也可能很难对我们或中国的那些人实施程序送达。正如我们的中国法律顾问所告知的，中国目前没有与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区签订条约，规定相互承认和执行法院判决。因此，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，我们无法向您保证，这些非中国司法管辖区的判决可以被无条件承认并在中国法院执行任何这些非中国司法管辖区的判决。

 

与我们证券相关的风险，包括美国存托股

 

如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券退市，并且我们的证券可能会被禁止在柜台交易，那么我们在任何美国证券交易所和美国场外交易市场的证券交易可能会被HFCA法案或《加速追究外国公司责任法》禁止。

 

HFCA法案于2020年12月18日颁布。如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们在美国市场（包括场外交易市场）的证券交易可能会根据HFCA法案被禁止。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以按照HFCA法案的设想，确定PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定实施披露和文件措施，这要求我们在表格20-F的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）出具审计报告的地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。

 

 

2021年12月16日，PCAOB发布HFCA法案认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定（“2021年认定”）。2022年8月26日，财联社与中国证监会、财政部签署《议定书声明》（简称“议定书”），迈出了财联社对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。该议定书规定，除其他条款外，（1）PCAOB拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立酌处权，（2）PCAOB可以直接访问其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员的采访或获取证词，（3）PCAOB拥有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC转移信息的不受约束的能力，以及（4）PCAOB检查员可以在没有删节的情况下查看审计工作文件。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。然而，会计监督委员会是否会继续对总部位于中国大陆和香港的会计监督委员会注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“佣金认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

 

我们的现任审计师JWF Assurance PAC（“JWF”）是一家独立注册的公共会计师事务所，总部位于新加坡。我们之前的审计师，Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），即出具本年度报告中包含的截至2022年12月31日和2023年12月31日止财政年度审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia总部位于纽约州纽约市，截至本年度报告日，Marcum Asia不在2021年确定名单之列。因此，在我们提交2025年财政年度的20-F表格年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2025年12月31日的财政年度被确定为“佣金识别发行人”。

 

尽管有上述规定，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为“佣金认定发行人”，其注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCA法案中规定的新上市标准，我们可能会面临可能从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止ADS在美国的交易。这样的禁令将在很大程度上削弱你在希望出售或购买ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

 

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

 

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，类似于其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的普遍看法和态度，因此可能会影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

 

除市场和行业因素外，美国存托股的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

 

	●	影响我们或我们行业的监管发展；
	●	我们持续经营的能力；

 

●

我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

●

汽车行业市场状况、市场潜力和竞争格局的变化；

 

●

我们关于新的汽车服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业（包括我们计划的在线平台业务）的公告；

 

●

全球和中国经济的波动；

 

●

证券分析师财务预估变动；

 

●

关于我们的负面宣传；

 

●

我们的主要人员和高级管理人员的新增或离职；

 

●

解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

●

潜在的诉讼或监管调查；和

 

●

额外A类普通股、美国存托股和行使未行使认股权证时可发行的美国存托凭证的销售或预期的潜在销售。

 

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东往往会在其证券的市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果不满足在纳斯达克股票市场继续上市的条件，ADS可能会被暂停上市或从纳斯达克退市。

 

美国存托凭证目前已在纳斯达克资本市场上市。《纳斯达克上市规则》对公司在纳斯达克资本市场继续上市必须满足的最低要求进行了规定。这些要求包括在连续30个交易日内维持最低收盘价每份ADS为1.00美元。2023年2月17日，吾等收到纳斯达克的通知，由于每ADS的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，吾等未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘价要求。纳斯达克的通知函并不导致我们的证券立即退市。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历天的合规期，或者直到2023年8月16日，才能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。于2024年2月9日，我们收到了来自纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知函（“合规通知”），通知我们在2024年1月26日至2月8日期间，ADS的收盘价已连续10个工作日处于每ADS 1.00美元或以上，因此，我们重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条。

 

自2024年1月26日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与16（16）A类普通股的ADS比率改为1 ADS代表240（240）A类普通股的新ADS比率。自2025年8月19日或前后生效，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1股ADS与240股A类普通股的ADS比率更改为新的1股ADS代表4,800股A类普通股的ADS比率。

 

我们无法向您保证，我们将能够继续满足符合继续上市资格的财务和公司治理要求，包括根据《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的每ADS至少1.00美元的最低投标价格要求。未来任何证券的发行和出售可能会稀释我们现有的股东，并可能导致ADS的价格下降。美国增发股票具有降低ADS交易价格的效果，也可能使我们无法保持对纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的最低投标价格要求的遵守，这可能导致ADS被暂停发行或从纳斯达克资本市场退市。如果ADS发生暂停或退市，则暂停或退市的ADS的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将大大受损。

 

美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致美国存托股价格下降。

 

在公开市场出售大量美国存托股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的市场价格产生不利影响。所有未偿还的ADS均可自由转让，不受《证券法》的限制或额外登记，但须受一定限制。向市场出售这些股票可能会导致ADS的市场价格下降。出售在行使认股权证工具时发行的ADS可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖，或者如果覆盖我们的一名或多名分析师下调ADS评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不足或缺乏遵守这些政策以及在许多情况下欺诈指控的指控上。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报将可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。我们不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

 

 

出于美国联邦所得税目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对美国ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

我们将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，如果在任何特定财政年度的情况下，（1）我们在该年度的总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或（2）我们在该年度资产的平均季度价值的50.0%或更多产生或被持有用于产生被动收入。尽管这方面的法律不明确，但我们历来将这些VIE视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营施加了重大影响，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并根据我们的历史和当前收入和资产，我们不认为我们在截至2025年12月31日的财政年度被归类为PFIC。我们处置了经营VIE的业务，我们预计本财年不会被归类为PFIC。

 

我们是否或将成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（可能取决于ADS或普通股的市场价值，并且可能会不时波动）。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为截至2025年12月31日的财政年度的PFIC。

 

如果我们在任何财政年度被归类为PFIC，美国持有人（定义见“税收-美国联邦所得税”）可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证、普通股、认股权证或预融资认股权证以及收到美国存托凭证或普通股（如适用，认股权证或预融资认股权证）的分配确认的收益而产生显着增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，这类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的所有后续年份继续被视为PFIC。有关更多信息，请参阅“税收-美国联邦所得税。”

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，根据股东的任何相反决议，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利，由ADS或其他方式代表。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变化，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

 

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，主要在新兴市场开展业务，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他外，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，公司法的主体发展和司法解释更为充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行基于美国证券法民事责任条款的美国法院对我们或我们的董事或高级职员的判决，或（2）在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们或我们的董事或高级职员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

 

尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但根据普通法，开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的清算金额的义务，从而承认和强制执行具有主管管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重新审理基础争议的是非曲直。要在开曼群岛执行这样的外国判决，这种判决必须是最终的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决相抵触，不得以欺诈为由进行弹劾，并且不是以某种方式获得的，也不属于强制执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

此外，我们在包括中国在内的新兴市场开展几乎所有的业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国。美国证交会、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往遇到重大困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能作为法律或实际问题进行追究。例如，在中国，SEC、DOJ和其他美国当局有重要的法律和其他程序来获取股东调查或诉讼所需的信息。虽然中国主管部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直效率不高。在中国，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

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《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则

 

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《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

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《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

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FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场规则分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们没有被要求：（1）拥有董事会多数成员的独立性；（2）拥有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或（3）每年定期安排只有独立董事的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，可能无法为您提供纳斯达克资本市场某些公司治理要求的福利。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您对您的ADS所代表的A类普通股的投票权。

 

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。根据存款协议，您只能通过及时向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵方及时的投票指示后，存托人将根据这些指示对贵方ADS所代表的A类普通股进行投票。除非您撤回此类股份，否则您将无法直接就您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的A类普通股，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

 

 

如果您未及时向存托人提供投票指示以在股东大会上对A类普通股进行投票，则存款协议的条款为我们提供了一项全权委托代理，以对您的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

根据ADS的存款协议，如果您未及时向存托人提供投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理，在以下情况下在股东大会上对您的ADS所代表的A类普通股进行投票：

 

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我们已及时向保存人提供会议通知及相关表决资料；

 

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我们已指示存托人，我们希望接收一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

 

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我们已通知保存人，我们合理地不知道有任何实质性反对意见将在会议上表决的事项；和

 

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我们已通知存托人，该事项将在会议上进行表决，不会对股东的利益产生重大不利影响。

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人将不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及与这些权利相关的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不是被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并且可以允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在任何时候，如果我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的。此外，ADS持有人在拖欠费用、税款和类似费用时，可能无法注销其ADS并提取A类普通股。

 

我们尚未确定2025年10月发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

 

关于2025年6月发售所得款项净额的一部分的具体用途，我们的管理层计划将这些所得款项用于日常运营，还将探索MCN等新业务。需要注意的是，这些尝试仅处于初始阶段，我们的管理层在决定如何运用这些收益方面将拥有相当大的自由裁量权。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。我们无法向贵方保证，所得款项净额将以改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式使用，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司的历史与发展

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们在2010年开始了我们的汽车团购便利化业务。我们于2016年第四季度开始开展车展业务，并于2017年将车展拓展至三线及以下城市。我们不再经营该业务板块，构成终止经营。

 

在2025年最后一个季度，我们在2025年10月结束的一系列交易中处置了几乎所有的传统业务部门。截至本年度报告日期，我们仅经营我们于2025年最后一个季度推出的汽车电子转售业务。该业务分部专注于以协议价格向客户交付指定的汽车电子部件。

 

此前，我们通过子公司和中国的VIE开展业务。过去几年，我们经历了一系列重组。特别是：

 

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上市实体的合并.2012年9月，我们在开曼群岛成立了Token Cat Limited（前称团车有限公司）作为控股公司和拟议上市实体。

 

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成立香港及中国附属公司.2012年10月在香港设立全资子公司团车信息有限公司。2013年1月，我们还在中国设立了全资子公司团圆互联网科技（北京）有限公司（“团圆”），通过该子公司，我们基于一系列合同安排，获得了对团车互联网信息服务（北京）有限公司（“团车互联网”）的控制权。

 

	●	订约安排.由于中国对增值电信服务的外资所有权的法律限制，我们之前通过VIE及其子公司在中国开展业务。2013年3月，我们通过团圆与（1）团车互联、（2）团车互联的股东订立一系列合约安排，以取得对团车互联及其附属公司的有效控制权。这些不时修订的合同安排，最近一次是在2023年2月修订的。2018年6月，我们通过Chema Beijing与（1）TansuoJixian Beijing（目前以海南舒克运营），以及（2）TansuoJixian Beijing的股东订立了一系列合同安排，以获得TansuoJixian Beijing及其子公司的有效控制权。2020年1月，就我们收购龙业而言，我们透过中国全资附属公司三谷茂禄，与（1）驱动新媒体及互联网驱动技术，及（2）其各自股东订立一系列合约安排，以取得驱动新媒体及互联网驱动技术及其各自附属公司的有效控制权。
	●	遗留业务板块的处置。于2025年10月31日，我们批准向英属维尔京群岛公司Prime Management Group Limited出售我们在Long Ye International Limited、TuanChe Group Inc.、TuanChe Information Limited（一家香港公司）的100%股权，以及与上述相关的所有VIE实体。有关这些处置的最终商事和工业登记变更发生在2025年12月29日。截至本年度报告日期，我们不再在中国经营VIE截至本年度报告日期，我们不再在中国经营VIE，或经营其先前的业务分部。
	●	拟线上平台业务板块.我们打算在2026年推出一个新的业务板块，我们称之为多渠道网络（“MCN”）。MCN将致力于将内容创作者和关键意见领袖与品牌和广告商联系起来。我们的首要服务计划包括内容创作指导、商业伙伴牵线搭桥、品牌推广、数据分析等综合支持。我们打算帮助网红提升影响力，同时协助优秀的供应链企业拓展市场渠道。我们还打算承担内容孵化、商业变现、流量运营等职能。开展MCN业务我们做了前期准备，包括部门设置、人员招聘、相关技术开发、设备采购等。然而，该项目具有一定的不确定性，截至本年度报告日期尚未产生收益。

 

 

自2012年成立Token Cat Limited（前称团车有限公司）以来，我们已从我们专门的投资者群体筹集了约1.468亿美元的股权融资：

 

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A轮融资.2013年3月，我们分别向K2 Evergreen Partners L.P.和K2 Partners II L.P.发行2,828，393股和16,970，357股A系列优先股，共筹集了70万美元。

 

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B轮融资.2013年9月，我们分别向K2 Evergreen Partners L.P.和K2 Partners II L.P.发行4,142，781股和8,285，562股B-1系列优先股，以及分别向BAI GmbH和K2 Partners II L.P.发行18,193，772股和4,548，443股B-2系列优先股，共筹集资金5,564，856美元。

 

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C轮融资.2014年8月，我们通过向BAI GmbH发行3,427，812股C-1系列优先股、5,643，437股C-2系列优先股、向Highland 9-LUX S. à.r.l.发行27,765，278股C-2系列优先股，共筹集了23,658，593美元。2015年9月，Highland 9-LUX S. à.r.l.将此类C-2系列优先股转让给HIGHLAND CAPITAL合伙企业9有限合伙企业、HIGHLAND CAPITAL合伙企业9-B有限合伙企业、Highland Entrepreneurs’Fund 9有限合伙企业，将483,702系列C-2优先股转让给China Equities HK Limited。

 

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C +轮融资.于2017年6月，我们向HIGHLAND CAPITAL Partners 9有限合伙企业、HIGHLAND CAPITAL Partners 9-B有限合伙企业、Highland Entrepreneurs’Fund 9有限合伙企业、K2 Partners III Limited、K2 Family Partners Limited、BAI GmbH、AlphaX Partners Fund I，L.P.发行合共12,593，555股C +系列优先股，筹集合共8,682，770美元。于2015年12月21日，我们与Lanxi Puhua Juli Equity Investment L.P.（“Lanxi Puhua”）订立可转换贷款协议，金额为人民币3,000万元。2017年8月18日，我们根据贷款协议和日期为2017年6月16日的股份购买协议，按面值向LANXI PUHAW指定的公司PUHAW Group Ltd发行了6,261，743股C +系列优先股。

 

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可转换票据融资.2017年8月，我们根据若干可转换票据购买协议，通过向AlphaX Partners Fund I，L.P.、K2 Partners III Limited和K2 Family Partners Limited以及Hongtao Investment-I Ltd（前称Eager Info Investments Limited）发行票据筹集本金总额6,300，000美元。2018年6月，可转换票据分别转换为合计3,965，043股、1,201，528股和2,403，057股C-4系列优先股，转换价格均为每股0.83 22734美元。

 

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D-1系列融资.2018年6月，我们分别向ACEE Capital Ltd.和Honour Depot Limited发行了3,592，664股和6,453，887股D-1系列优先股，共筹集了23,350，000美元。

 

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D-2系列融资.2018年9月，我们通过向北京Z-Park基金投资中心（有限合伙人）发行20,630，925股D-2系列优先股筹集了50,000，000美元。2018年10月，我们通过向北京盛景丰台创新投资中心（有限合伙人）发行949,023股D-2系列优先股筹集了2,300，000美元。

 

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首次公开发行.2018年11月，我们完成了2,600，000股ADS的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，筹集了约1,500万美元的净收益。

 

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2022年11月发售.于2022年11月25日，我们根据日期为2022年11月21日的证券购买协议向若干机构投资者完成了购买和出售（1）3,654，546份ADS、（2）购买1,800，000份ADS的若干预融资认股权证（“预融资认股权证”）以代替所发售的ADS，以及（3）购买最多5,454，546份ADS的若干认股权证（“认股权证”）的与投资者的注册直接发行，在扣除配售代理费和我们应付的发行费用后筹集了约1,360万美元。

 

 

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2024年10月交易。2024年10月24日，我们与某些非关联机构投资者签订了某些证券购买协议（据此，公司同意出售（1）241,677份ADS，以及（2）某些预先融资的认股权证，以在注册直接发行中购买最多520,042份ADS，以及（3）在同时进行的私募中，限制性认股权证可购买总计最多761,719份ADS（，总收益约为110万美元。

 

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2025年2月发售。我们于2025年2月28日与若干非美国人士（定义见经修订的1933年《证券法》S条例）订立证券购买协议，以要约及出售最多合共7,357，500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.0031317美元，总购买价格约为2,304万美元。根据《证券法》规定的S条例，这些股票是在美国境外进行的私募配售中发售和出售的。此次发行所得款项净额拟用于营运资金及其他一般公司用途。

 

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2026年2月证券购买协议。2026年2月12日，公司与若干非美国投资者订立若干证券购买协议，据此，公司同意向买方出售合共96,000，000,001股A类普通股，每股面值0.0001美元，价格为每股0.0012457美元，以购买合共96,000，000,001股A类普通股，总购买价格约为119,590，000美元，该购买价格应由买方以法定货币或加密货币支付，由公司全权酌情决定。2月18日，公司向买方发行合共96,000，000,001股A类普通股。

 

自2024年1月26日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与16（16）A类普通股的ADS比率改为1 ADS代表240（240）A类普通股的新ADS比率。自2025年8月19日或前后生效，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1股ADS与240股A类普通股的ADS比率改为1股ADS代表4,800股A类普通股的新ADS比率。除非另有说明，本年度报告中的ADS和每ADS金额已追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

 

我们于2018年11月20日在纳斯达克资本市场以“TC”为代码上市ADS，并于2018年11月23日完成了2,600，000股ADS的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后筹集了约1,500万美元的净收益。

 

于2025年2月10日，公司股东于公司年度股东大会上批准将我公司名称由TuanChe Limited更改为Token Cat Limited，自2025年2月28日开市起生效。该公司的ADS将继续在纳斯达克资本市场交易，交易代码为“TC”，CUSIP编号保持不变。

 

我司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区羊坊店路21号瑞海大厦玖富 100038。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办事处。我们各主要行政办公室的电话号码是（+ 86-10）6399-8902。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为10 E. 40th Street，10th Floor，New York，N.Y. 10016，United States。我们的主要网站是团车网。

 

有关我们主要资本支出的信息，请参阅“项目5。经营和财务回顾与展望-B.流动性和资本资源-流动性和资本资源。”

 

SEC维护一个互联网站点，http://www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关我们的其他信息。我们还维护一个互联网站，http://ir.tuanche.com/，供投资者参考。

 

 

B.业务概况

 

停止运营

 

2025年确认的收入基本上全部归属于已终止经营业务。在2025年处置之前，我们之前经营以下业务，这些业务被视为终止经营：

 

线下营销解决方案。我们和VIE组织车展，向行业客户收取车展展位费用。此外，我们与VIE开发了专项推广活动服务，通过包括活动策划和执行、营销培训和现场辅导在内的各种综合服务，更好地支持行业客户组织其专项推广活动。我们和VIE对特价促销活动服务收取固定服务费。我们停止经营与2025年处置有关的该业务分部。

 

线上营销服务。我们和VIE为我们的行业客户提供在线营销服务，以提高他们的营销活动的效率和效果。就2025年处置而言，我们停止经营该业务分部。

 

商业银行转介服务。我们和VIE与一家商业银行合作并促进其扩大与我们和VIE的行业客户的合作，以发展其汽车贷款业务。我们和VIE对批准的贷款申请收取银行服务费。We and the VIE stopped operating the referral services in 2022。

 

社交CRM云服务。我们和VIE向行业客户提供订阅和支持服务，包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商，在安排期限内可以使用云服务、软件许可以及相关支持和更新。就2025年处置而言，我们停止经营该业务分部。

 

分销平台的转介服务。We和VIE从2020年第一季度开始提供客户推荐服务，将行业客户推荐给百度，以使用百度的汽车内容分发平台的会员服务。就2025年处置而言，我们停止经营该业务分部。

 

我们目前的商业模式和商业计划

 

自2025年12月31日起处置我们的遗留业务并终止我们与以前的可变利益实体的关系后，我们的持续经营业务包括两个可报告的业务部门：（i）我们在2025年最后一个季度推出的汽车电子转售业务，以及（ii）我们的广告业务。我们正在计划推出MCN平台，截至本年度报告日期尚未推出。

 

汽车电子转售业务板块

 

我们的汽车电子转售业务专注于采购、持有、转售汽车电子产品。我们从第三方供应商采购产品，并通过我们的销售渠道转售给客户。我们在这一细分领域的业绩是由我们获得足够数量的产品以满足我们的定价和质量要求、管理库存和营运资金、维持高效的仓储和物流安排以及在价格、交货时间和服务方面进行有效竞争的能力所驱动的。该细分市场需要持续关注供应连续性、库存老化和过时风险、产品质量和退货管理，以及遵守适用的产品、消费者保护和商业法规。

 

 

广告业务板块

 

我们的持续广告业务目前主要包括代理广告服务，通过代理广告服务，我们帮助客户在第三方在线平台上推广他们的品牌、服务和产品，而不是通过在2025年处置中处置的传统营销业务。该持续广告业务的收入在2025年为人民币10万元（2.1万美元），占我们当年持续运营总收入的2.5%。

 

计划多渠道网络线上平台业务板块

 

MCN旨在成为一个技术赋能的多渠道平台，旨在连接用户、商家和其他参与者，并促进交易和相关服务。我们预计MCM一旦推出，将需要在技术开发、平台运营、合规和营销方面进行大量投资，以吸引和留住用户和商家，并实现足够的规模和市场流动性。我们成功开发和推出MCM的能力将取决于（其中包括）建立可靠和可扩展的基础设施、为商家入职和产品清单建立和执行平台治理政策、实施有效的支付和客户服务流程、获得和维护适用的许可和执照以及遵守可能适用于基于互联网的平台运营、数据安全和消费者保护的不断变化的中国监管要求。

 

我们根据各自的战略、运营需求和资本需求，评估业绩并在这些细分领域分配资源。由于我们的遗留业务已被处置并构成终止经营，我们的历史财务信息可能无法表明我们持续经营业务的未来表现。

 

员工

 

截至2025年12月31日，我们有6名全职员工。下表列出截至所示日期按职能划分的全职雇员人数。

 

		截至 12月31日， 2025
功能区		数量 员工
销售与市场营销			2
一般和行政			4
合计			6

 

我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们没有经历任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

法律程序

 

我们可能会不时受到在我们的日常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们目前没有受到管理层认为可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的任何威胁或正在进行的法律诉讼。

 

 

监管

 

增值电信服务有关条例

 

国务院分别于2000年9月颁布并于2014年7月和2016年2月修订的《中国电信条例》及其相关实施细则，包括工信部发布的《电信业务分类目录》，将各类电信和电信相关活动划分为基础电信服务或增值电信服务。工信部于2009年3月颁布、最近于2017年7月修订的《电信业务经营管理办法》，对经营增值电信业务所需的许可证种类、取得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督作出了较为具体的规定。根据本规定，增值电信服务商业经营者必须首先取得工信部或省级对口单位的增值电信业务许可证，即增值电信服务许可证。

 

2000年9月，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》（简称“互联网内容办法”），并于2011年1月进行了修订。互联网内容办法规定，商业性互联网信息服务经营者应当取得增值电信业务许可证。互联网内容办法还对提供互联网信息服务规定了一定的限制条件。比如，禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。此外，通过2016年6月发布、2016年8月生效、2022年6月修订的《移动互联网应用程序信息服务管理条例》（“MIAIS条例”），加强移动互联网应用程序信息服务管理。MIAIS条例的颁布旨在规范移动应用程序信息服务（“应用程序”）、应用程序提供商（包括应用程序所有者或运营商）和在线应用程序商店。App服务商须根据中国法律法规取得相关资质。

 

外商投资增值电信企业有关规定

 

中国外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商投资全权法》。有关详细信息，请参阅“第3项。关键信息-与我们的公司Structure相关的风险-中国外商投资法的解释和实施仍在演变中，我们可能无法准确预测它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性。”

 

2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，《外商投资法实施条例》进一步明确了《外商投资法》的相关规定。比如，其中规定，《外商投资法》生效前已设立的现有外商投资企业，可以在2025年1月1日前变更组织形式、组织结构等并按照《外商投资法》等相关法律法规办理变更登记手续，此后，国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）所在地分局应当停止办理上述企业的新增登记申请，并披露这类企业的相关信息。

 

2019年12月，商务部、市场监管总局联合发布《外商投资信息报告办法》（简称《外商投资信息办法》），自2020年1月1日起施行，《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》同日暂停实施。根据《外商投资信息办法》，自2020年1月1日起，直接或间接在中国境内开展投资活动的外国投资者和相关外商投资企业，应当通过企业登记系统和市场监督管理总局运行的国家企业信用信息公示系统，通过提交设立、变更、注销相关报告及其年度报告等各类报告，向主管部门披露投资信息。

 

 

2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。下设外商投资安全审查机制（简称“安全审查机制”），负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。在发改委下设立工作机制办公室，由发改委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。根据安全审查机制，在取得对所投资企业的实际控制权的同时，属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域的外商投资活动，外国投资者或者中国有关当事人应当在投资前主动向工作机制办公室进行申报。

 

与汽车销售有关的条例

 

在中国境内销售新汽车主要受商务部于2017年4月颁布的《汽车销售管理办法》（“汽车销售办法”）管辖，该办法于2017年7月生效。按照《汽车销售办法》，汽车经销商应当在成立后90日内将基本信息报送商务部全国汽车流通信息管理系统备案，在其备案信息发生变更后30日内通过系统更新备案，并通过该系统按要求及时报送销售的汽车数量、种类等信息。《汽车销售办法》进一步规定，除其他外，（1）汽车供应商、经销商销售汽车、零配件等相关产品，应当符合相关规定和标准，不得销售适用法律法规禁止销售的产品，（2）汽车经销商应当以适当方式明示汽车、零配件等相关产品的价格以及经营场所各项服务的费率，不得在明示价格之外另收费用，（三）汽车经销商应当在经营场所明示客户应当知晓的质量保证、保修服务等售后服务政策，（四）销售家用汽车的汽车经销商应当在经营场所明示适用于家用汽车的赔偿、更换、退货政策信息；（五）汽车经销商应当保持与所售汽车相关的信息更新准确记录，记录期不少于10年。任何被发现不遵守这些要求的经销商可能会受到更正令、警告和/或罚款。

 

与广告有关的规例

 

根据中国法律法规，从事广告活动的公司必须从国家工商行政管理总局（已于2018年3月与其他政府部门合并纳入国家市场监督管理总局）（“国家工商总局”）或其当地分支机构取得营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照在存续期间有效，因违反任何相关法律法规被吊销、吊销许可证的除外。中国法律法规对在中国的广告规定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。中国法律法规要求广告商、广告代理商和广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实且完全符合适用法律。广告代理机构和广告分销商在提供广告服务时，必须审查广告主为广告提供的证明文件，并在发布前对照这些证明文件核实广告内容。

 

2023年2月，市场监管总局发布《互联网广告管理办法》（《互联网广告办法》），自2023年5月1日起施行。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或其他方式直接或间接营销商品或服务的商业广告。互联网广告办法具体规定了以下要求：（1）广告在消费者能够与非广告信息区分的范围内，必须具有可识别性，并标有“广告”字样；（2）必须将赞助搜索结果与自然搜索结果明确区分；（3）禁止未经收件人许可，以电子邮件等即时消息方式发送广告或广告链接，或以欺骗方式诱导互联网用户点击广告；（4）弹窗广告必须清楚显示关闭键，以便互联网用户可一键关闭广告；（五）不参与互联网广告经营活动而仅为互联网广告提供互联网信息服务的互联网信息服务提供者，明知或者应当知道通过其服务发布的广告违法的，也被要求停止发布违法广告。

 

违反这些法律法规，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。涉及严重违规情形的，国家市场监督管理总局或其属地分支机构可以吊销违规者的广告业务经营许可或者许可。此外，广告主、广告代理商和广告分销商侵害第三方合法权益的，可能要承担民事责任。

 

 

互联网信息安全和隐私保护有关规定

 

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。《维护互联网安全决定》由全国人大于2000年12月制定，并于2009年8月进行了修订。该决定规定，在中国，违反者可能因（1）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（2）传播具有政治破坏性的信息；（3）泄露国家机密；（4）传播虚假商业信息；或（5）侵犯知识产权的任何努力而受到潜在的刑事处罚。中国公安部（“公安部”）已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以吊销经营许可证，关闭网站。

 

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月发布、2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》，2013年7月工信部发布并于2013年9月生效的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止所收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

 

而且，根据2015年11月起施行的全国人大常委会2015年8月发布的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，因（1）大规模传播违法信息；（2）因委托人信息泄露造成严重影响；（3）犯罪证据严重丢失；或（4）其他严重情形的，处以刑事处罚。任何个人或者单位（一）以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者（二）窃取或者非法获取个人信息的，情节严重的，处以刑事处罚。此外，2017年5月发布、2017年6月生效的《中华人民共和国最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵害个人信息犯罪人员定罪量刑的若干标准。此外，2017年3月颁布并于2017年10月生效的《中国民法总则》要求保护个人的个人信息。

 

2016年11月，全国人大常委会发布《互联网安全法》，自2017年6月起施行。互联网安全法重申了有关收集和使用个人信息的要求，其中包括：（一）网络运营者在收集、使用个人信息时，应当明确说明信息收集的目的、方式和范围、信息收集的使用情况，并征得信息收集对象的同意；（二）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度。互联网安全法进一步要求网络运营者履行与互联网安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《互联网安全法》，关键信息基础设施的网络运营者在中国境内运营期间，一般应当存储在中国境内收集制作的个人信息和重要数据。

 

 

2021年6月，全国人大常委会颁布《中国数据安全法》，并于2021年9月生效。除其他外，《数据安全法》对可能影响国家安全的数据活动规定了安全审查程序。2021年11月，CAC发布《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》（“互联网数据安全办法草案”）。根据《互联网数据安全办法草案》，数据处理人，是指确定数据处理目的和方式的个人或者组织，应当对以下行为申请网络安全审查：（一）取得大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台经营者合并、重组或者分立的，影响或可能影响国家安全的经济发展或公共利益；（2）处理超百万用户个人信息的数据处理者境外上市；（3）影响或可能影响国家安全的在香港上市；或（4）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外，境外上市的数据处理商应当开展年度数据安全评估。互联网数据安全措施草案对于相关要求是否适用于已在美国和香港上市的公司，例如我们，仍不明确。互联网数据安全办法草案进一步要求，处理“重要数据”或境外上市的数据处理者，应当自行或委托数据安全服务商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前向市网安部门报送上一年度的评估报告。互联网数据安全措施草案何时制定尚无时间表。此外，2021年12月颁布、2022年2月生效的《网络安全审查办法》规定了关键信息基础设施运营者网络安全审查机制，规定拟购买互联网产品和服务的关键信息基础设施运营者和从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营者，应当接受网络安全审查。

 

2021年7月，中国若干监管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中除其他外，对加强数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的相关法律法规作出了规定。这些意见规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市相关保密和档案管理的规定，追究境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

 

2021年7月，国务院发布《关键信息基础设施保护条例》（简称“CIIP条例”）。根据进博会条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重点行业或部门的重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、故障或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。进博会条例规定，任何个人和组织不得开展侵入、干扰、破坏任何关键信息基础设施的违法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。进博会条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要责任人对此类关键信息基础设施的安全保护负全责。此外，各重要行业和部门的相关管理部门负责制定适用于各自行业或部门的关键信息基础设施认定规则，确定所在行业或部门的关键信息基础设施运营者。

 

2022年7月，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起生效，其中规定，拟将在中国境内运营过程中收集和生成的重要数据和个人信息提供给境外的数据处理者，应当与CAC一起接受安全评估。在现行出境数据转移安全评估办法下，单位处理个人信息超百万条、进行个人信息出境转移的，或者自上一年1月1日以来累计向境外转移个人信息10万条以上或者个人敏感信息1万条以上的，必须申请开展CAC安全评估。此外，任何单位如计划在中国境外转移重要数据，均应申请进行CAC安全评估。此外，《外发数据传输安全评估办法》规定了6个月的宽限期，任何单位或数据控制者均可在2023年2月28日起的6个月内，采取纠正措施并申请进行CAC安全评估。

 

 

2019年1月，中央网信办、工信部、公安部、国家市场监督管理局联合发布打击APP非法收集使用个人信息专项打击行动公告，开展打击手机APP违反适用法律法规收集使用个人信息专项行动，其中禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强迫用户给予授权。2019年11月，CAC秘书局、工信部、公安部和国家税务总局颁布了《App非法收集使用个人信息认定方法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为、为App运营者自查自纠、为其他参与方自愿监测合规提供了指导。

 

2019年12月15日，《网络信息内容生态治理规定》由CAC发布，自2020年3月1日起施行。这些规定要求网络信息内容服务平台履行信息内容管理者职责，加强对自有平台网络信息内容的生态治理，培育积极向上、健康向上、和睦相处的网络文化。

 

工信部于2020年7月发布《关于进一步开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》，要求对APP服务商的某些行为进行检查，其中包括：（一）未经用户同意擅自收集个人信息，收集、使用超出提供服务必要范围的个人信息，强迫用户接收广告；（二）强制频繁请求用户许可，或频繁上线第三方APP；（三）欺骗、误导用户下载APP或提供个人信息。通知还规定，对APP进行监管专项检查的期限和工信部将责令不合规主体在五个工作日内修改业务，或以其他方式公告将APP下架应用商店并进行其他行政处罚。

 

2020年5月全国人大公布、2021年1月生效的《中国民法典》规定：（一）自然人的个人信息受法律保护；（二）个人信息的处理，包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露，应当遵循合法、适当、必要的原则，不得过度处理，除《中华民法典》规定的其他条件外；（三）信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息；未经自然人同意，信息处理者不得非法向他人提供该自然人的个人信息，但经处理后变得无法恢复且无法从中识别特定个人的信息除外。而且，信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信息被泄露、篡改或者丢失；已经或者可能被泄露、篡改或者丢失的个人信息，信息处理者应当及时采取补救措施，按照有关规定告知有关自然人，并向有关主管部门报告情况。

 

2021年8月，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（1）个人信息的处理应当具有与处理直接相关的明确、合理的目的，应当以对个人权益影响最小的方式进行；（2）个人信息的收集应当限定在必要的最小范围内，以达到处理目的，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

 

消费者权益保护和侵权责任相关规定

 

根据2013年10月最新修订的《中国消费者权益保护法》，商品销售者或服务提供者在交易会上侵害消费者合法权益的，该客户可以要求侵权销售者或服务提供者赔偿。订货会结束的，客户还可以要求该订货会的承办人赔偿，在这种情况下，承办人有权事后向侵权的销售者或服务提供者追偿。

 

 

《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》（《金融消费者保护办法》），由中国人民银行于2020年9月发布，自2020年11月起施行。金融消费者保护办法规定，银行和支付机构应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，认真承担保护金融消费者合法权益的首要责任，履行金融消费者保护的法定义务。应当建立健全金融消费者保护内部控制制度。银行、支付机构在处理消费者金融信息时，应当遵循合法、正当、必要的原则，并取得金融消费者或其监护人的明确同意。金融消费者保护办法还要求银行和支付机构保护消费者的个人金融信息，包括个人身份信息、财产信息、账户信息、信用信息、金融交易信息等反映特定个人情况的信息。

 

关于互联网平台公司相关反垄断事项的规定

 

2008年颁布、上一次修订于2022年的《中国反垄断法》禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、进行可能具有消除或限制竞争效果的集中等垄断行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台反垄断指南》。该指引禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手作出排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手接口、搭售或附加不合理的交易条件、强制收集不必要的用户数据）。此外，指引还强化互联网平台关联交易反垄断并购审查要求，保障市场竞争。

 

与融资租赁有关的监管

 

根据2013年10月1日起施行的商务部制定的《融资租赁企业监管管理办法》（《管理办法》），融资租赁企业未经有关部门许可，不得从事存款、贷款、委托贷款或同业借款、股权投资等业务。管理办法还包含专门针对售后回租交易的监管规定。售后回租交易中的租赁资产必须是具有经济功能并产生持续经济效益的物业。融资租赁企业应当充分考虑并客观评估回租资产，参照符合会计原则的合理定价依据对其标的设定采购价格，不得以超过其价值的价格收购任何标的。

 

2018年4月，商务部将出台融资租赁企业经营监管规章制度的职责移交给新成立的银保监会。权限的变更是否可能导致现有管理办法的解释和适用发生变化，或任何此类变化可能对融资租赁企业产生何种影响，尚不确定。2020年5月，银保监会发布《中国银保监会关于公布《融资租赁公司监督管理暂行办法》（《融资租赁公司暂行办法》）的通知。根据《融资租赁公司暂行办法》，融资租赁业务是指出租人按照出卖人和租赁物上承租人的选择，向出卖人购买租赁物并提供租赁物供承租人使用，出租人支付租金的交易活动，省级地方金融监管部门具体负责各自管辖范围内融资租赁公司的监督管理。

 

 

融资担保相关规定

 

2017年8月，国务院公布《融资担保公司监督管理条例》（简称《融资担保条例》），自2017年10月1日起施行。《融资担保条例》将“融资性担保”定义为为债务融资（包括但不限于贷款展期或发行债券）提供的担保，并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务，可能导致若干处罚，包括但不限于取缔、责令停止经营、没收违法所得、最高100万元罚款和刑事责任。融资担保条例还规定，融资担保公司未清偿的担保责任不得超过其净资产的十倍，融资担保公司相对于同一被担保人的未清偿担保责任不得超过该融资担保公司净资产的10%，而融资担保公司相对于同一被担保人及其关联方的未清偿担保责任不得超过其净资产的15%。

 

2018年4月，中国银监会、国家发改委、工信部等七家中国监管机构联合发布《融资担保业务许可管理办法》、《未偿融资担保负债计算办法》、《融资担保公司资产负债率管理办法》、《银行业金融机构与融资担保公司合作及相互之间合作指引》等四个配套文件（“银保监会1号文”），对《融资担保条例》实施办法作出规定。这些措施涵盖了融资性担保公司业务经营的各个方面，包括对未偿担保负债和负债资产比有一定的限制，以及对与银行业金融机构合作模式的要求。

 

2019年10月，中国银监会等八家中国监管机构颁布了《融资性担保公司监督管理补充规定》（“融资性担保补充规定”）。融资担保附则规定，除其他外，向各类机构资金合作伙伴提供客户推荐、资信评估等服务的机构，未经必要批准，不得直接或变相提供任何融资担保服务。

 

2020年7月，银保监会实施《商业银行网络借贷办法》，制定商业银行开展网络借贷业务监管制度。例如，《商业银行网贷办法》对商业银行与外部机构开展网络借贷协作设置了若干规则，包括：（一）商业银行应当对合作的外部机构进行准入前评估，并对此类外部机构进行名单制管理；（二）商业银行不得直接或变相接受第三方提供的、无担保资格的第三方提供的任何增信服务，信用保险或保证保险；（三）合作的外部机构（除保险公司或具有担保资质的机构外）不得以任何形式向借款人收取任何利息或费用；（四）商业银行应独立开展授信审批、合同执行等核心风控业务；（五）商业银行与合作的外部机构的合作协议应以书面形式签署，并明确合作范围、数据保密、合作事项变更或终止的过渡安排，以及外部机构对配合商业银行接受银行业监管部门检查的承诺；（六）商业银行应当在相关页面显著处充分披露合作外部机构信息、合作产品信息以及商业银行与合作外部机构的权利和责任。商业银行网络借贷办法对本办法规定了过渡期，自商业银行网络借贷办法实施之日起两年。过渡期内新增加的业务，应当符合其中要求，并在该过渡期内制定网络借贷业务整改方案，自实施之日起1个月内报送银行业监督管理机构。

 

2021年2月，银保监会颁布24号文，对商业银行网络借贷业务提出了若干要求，包括：（一）商业银行独立开展风控措施，核心信用评估和风控业务禁止外包；（二）除商业银行无实际营业场所、主要开展线上业务且符合银保监会规定的其他要求外，地方商业银行应当在该等商业银行注册地辖区内开展网络借贷；（三）与第三方机构合作开展的网络贷款业务，合作机构在单笔贷款中的出资比例不低于30%。

 

 

与知识产权有关的条例

 

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。

 

版权所有。在中国的版权，包括受版权保护的软件，主要受2020年11月最新修订并于2021年6月生效的《中国版权法》（“版权法”）及相关规则和条例的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。

 

专利。最近一次于2020年10月修订并于2021年6月生效的《中国专利法》（“专利法”）对可专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定。可以授予专利的发明或者实用新型，应当具有新颖性、创造性和实际适用性。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。

 

商标。最新于2019年4月修订并于2019年11月生效的《中华人民共和国商标法》（《商标法》），其实施细则对注册商标进行保护。中国商标局负责商标在中国全境的注册和管理。商标法对商标注册采取“先备案”原则。此外，2023年1月13日，中国商标局发布《中华人民共和国商标法修订草案》（简称“《商标法草案》”），公开征求意见。商标法草案规定：（一）申请注册的，不得与申请人在申请之日前一年内已申请、已注册或者已被撤销注册、撤销或者公告无效的同一商品的在先商标相同；（二）申请人不得恶意申请商标注册；（三）商标注册人应当自商标注册批准之日起每五年期满之日起十二个月内，向CNIPA说明在批准的商品上使用该商标的情况或不使用该商标的正当理由。

 

域名。域名受工信部2017年8月颁布的《互联网域名管理办法》保护，该《办法》于2017年11月生效（简称“域名办法”）。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名办法对域名注册采取“先备案”原则。

 

与税务有关的条例

 

企业所得税

 

中国企业所得税按应纳税所得额计算，是根据（1）2008年1月全国人大颁布实施并于2018年12月修正的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），以及（2）2008年1月国务院颁布并于2019年4月修正的《企业所得税法实施细则》确定的。企业所得税法对中国境内的所有居民企业，包括外商投资企业和境内企业，规定了25%的统一企业所得税税率，除非它们符合某些例外情况。根据企业所得税法及其实施细则，被确定为高新技术企业的企业，所得税税率可降至15%。

 

此外，根据企业所得税法，在中国境外国家或地区注册但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的制造和经营活动、人员、会计、财产等进行实质性、全局性管理和控制的场所”，关于“事实管理机构”的定义以及境外注册企业税务居民身份的确定和管理，目前唯一可获得的详细指导意见，载于国家税务总局2009年4月颁布的《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》（“国家税务总局82号文”）、国家税务总局2011年7月发布的《中国控股境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》（“国家税务总局第45号公报”），以及国家税务总局2014年1月发布的《关于实施以事实管理机构为依据确定税务居民企业有关问题的通知》（“国家税务总局第9号公告”），均对中国控股的境外注册企业的行政管理和税务居民身份的确定提供指导，境外注册企业定义为根据外国或地区法律注册成立并以中国公司或中国企业集团为其主要控股股东的企业。

 

 

根据SAT 82号文，中国控股的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：

 

●

负责企业日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；

 

●

企业的财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；

 

●

企业的主要资产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会会议记录和档案均位于或保存在中国境内；以及

 

●

企业有表决权的董事或高级管理人员的50%或以上习惯性地居住在中国。

 

SAT第45号公报进一步明确了税务居民身份认定和主管税务机关相关的若干问题。它还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供居民身份确认副本时，付款人在向此类中方控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些来自中国的收入时，无需代扣所得税。

 

SAT第9号公告进一步规定，除其他事项外，根据SAT 82号文被归类为“中国居民企业”的实体，应向其主要境内投资者注册地当地税务机关提交其居民企业身份分类申请。自该实体被确定为“中国居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益均应按照企业所得税法及其实施细则征税。

 

如果我们或我们在中国境外的任何子公司根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，我们将按25.0%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

股份转让所得税

 

根据国家税务总局2015年2月颁布的《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示》（“SAT Bulletin 7”），非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权（中国居民企业在公开证券市场发行的股份买卖除外）的，中国税务机关有权重新评估交易性质，间接股权转让将作为直接转让处理。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据SAT Bulletin 7的条款，符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业目的：（1）离岸控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；（2）在间接转让前一年的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上为在中国境内的投资，或在间接转让前一年，离岸控股公司超过90%的收入直接或间接来自中国境内；（3）离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；或（4）间接转让所征收的外国所得税低于直接转让中国应税财产所征收的中国税款。2017年10月，国家税务总局发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“SAT公报37”），其中除其他外，废止了SAT公报7中规定的某些规则，并于2017年12月1日生效。SAT公报37进一步细化和明确了非居民企业收入的扣缴方式。

 

SAT Bulletin 7的应用存在不确定性。SAT Bulletin 7可能会被中国税务机关确定为适用于我们之前涉及非居民投资者的私募股权融资交易，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非居民投资者在此类交易中可能会面临根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或确定我们不应根据EIT法的一般反避税规则被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

股息预扣税

 

根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织或机构，或已设立组织或机构但所得收入与该组织或机构无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率在香港企业直接持有该中国企业至少25%的情况下，从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局于2009年2月颁布的《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》（“国家税务总局81号文”），香港居民企业必须满足以下条件，其中，为了享受减少的预扣税：（1）它应该是税收协定规定的公司；（2）它必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；以及（3）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。2015年8月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》（“国家税务总局60号文”），该办法于2015年11月生效，于2020年1月废止。SAT 60号文规定，非居民企业享受降低的预扣税税率，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。2018年2月，国家税务总局颁布了《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通知》，根据该通知，在确定申请人在税务条约中与股息有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，需要考虑几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》（“SAT 35号文”）。SAT 35号文于2020年1月1日生效，并于同日取代SAT 60号文。与SAT 60号文相比，SAT 35号文规定，非居民企业及其扣缴义务人在进行纳税申报时，无需提交税收协定优惠的证明文件。非居民企业及其扣缴义务人可以自行保留这类证明文件，用于相关税务机关的税后备案审查。根据国家税务总局于2018年2月发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》（“9号文”），自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，若干因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将根据具体情况予以考虑和分析。本通告进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，应根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向相关税务局提交相关文件。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准， 支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的中国子公司就我们的中国子公司根据中国企业所得税法向我们的境外子公司支付的股息所享有的某些条约利益存在与预扣税负债相关的重大不确定性。”

 

有关外币兑换的规定

 

外币兑换

 

中国外汇兑换的主要法规是国务院颁布并于2008年8月修订的《中华人民共和国外汇管理条例》。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括与贸易和服务有关的外汇交易和其他经常兑换交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和证券投资，除非事先获得外管局批准并在外管局进行事先登记。

 

 

2008年8月，国家外汇管理局综合司关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知（“外管局142号文”）由外管局综合司颁布，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币资本金兑换成人民币进行了规范。外管局142号文要求，外商投资企业的外币计价资本折算的人民币，只能用于相关政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内进行股权投资，但另有特别规定的除外。外管局进一步加强对外商投资企业外币计价资本折算人民币资金流向和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币的用途，尚未使用该等贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反外管局142号文的行为都可能导致严厉处罚，包括巨额罚款。

 

《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月由外管局颁布，最近一次修订于2019年12月，对外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类专用外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内、外商投资企业将外汇利润和红利汇给其境外股东不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，根据国家外汇管理局《关于印发外国投资者境内直接投资外汇管理规定的通知》及外管局2013年5月颁布、最近一次于2019年12月修订的配套文件，外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

2014年7月，外管局为满足和便利外商投资主体的业务和资本运作，进一步改革外汇管理体制，发布《国家外汇管理局关于在部分领域开展外商投资企业外汇资本金结汇管理办法改革试点的通知》（“外管局36号文”）。本通知暂停外管局142号文在部分领域的适用，允许在该等领域注册的外商投资企业在经批准的外商投资企业主营业务包括投资或符合一定外汇手续的情况下，使用外币注册资本转换而成的人民币资本在中国境内进行股权投资。

 

2015年3月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（“外管局19号文”），自2015年6月起施行，2019年12月修订，对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了外管局142号文的部分外汇限制，废止了外管局142号文和外管局36号文。不过，外管局19号文继续规定，除其他事项外，禁止外商投资企业将其外汇资本金折算的人民币资金用于超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

 

2016年6月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知》（“外管局16号文”），同日生效，2023年12月进一步修订。与外管局19号文相比，外管局16号文规定，除外汇资本金外，外债资金和境外上市汇出收益也应酌情结汇。此外，还取消了限制，资本项目下的外汇资本金及结汇取得的相应人民币资本金不得用于偿还企业间借款（含第三方垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款。

 

2017年1月，外管局颁布《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》（“外管局3号文”），对境内主体利润向境外主体汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（1）在真实交易原则下，银行应核对有关利润分配的董事会决议、报税记录和经审计财务报表的正本；（2）境内主体应持有收益核算以前年度亏损后再汇出利润。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排进行详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2020年4月，外管局颁布《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（“外管局8号文”），推动在全国范围内推进便利资本项下收入支付改革。根据外管局8号文，在确保资金真实、合规使用和符合现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本项下收益，如资本金、外债和境外上市等，用于境内支付，无需为每笔交易事前向银行提供真实性证明材料。

 

 

中国居民境外投资外汇登记

 

2014年7月，外管局颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和往返投资涉及外汇管理的通知》（“外管局37号文”），取代了此前外管局于2005年10月颁布的俗称外管局75号文的通知。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，为境外投融资目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配以及开展后续跨境外汇活动，并且该特殊目的载体向其中国子公司提供额外资本的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

2015年2月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制特殊目的载体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关当地分支机构的管辖范围。

 

购股权规则

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局2012年2月发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知》（“外管局7号文”），根据股权激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的中国居民，需（1）向外管局或其当地分支机构注册，（2）保留一名合格的中国代理人，该代理人可能是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与人就股份激励计划办理外管局登记等手续，（三）聘请境外机构办理其行使购股权、买卖股份或权益、资金划转等事宜。此外，如股份激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。

 

 

有关股利分配的规定

 

在我们目前的公司结构下，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们的中国子公司的股息支付，该子公司是一家在中国注册成立的外商独资企业，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求。根据中国法律法规，中国外商独资企业在每年至少提取累计税后利润的10%作为法定公积金（如有）后，只能从累计利润中支付股息，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。外商独资企业可酌情将税后利润的一部分划入任意盈余基金。这些法定公积金和任意盈余资金不得作为现金红利进行分配。外商独资企业利润在其以前会计年度亏损未弥补前，不得进行分配。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

并购及海外上市相关规定

 

中国证监会等六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》，该规定于2006年9月生效，并于2009年6月进行了修订（“并购规则”）。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业并通过该企业购买境内公司的任何资产并经营该资产的，或者外国投资者购买境内公司资产、通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》的规定。除其他外，《并购规则》要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，必须在其证券在境外证券交易所公开上市之前获得中国证监会的批准。

 

2021年7月，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

2024年9月，发改委、商务部联合发布《负面清单（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。根据负面清单（2024年版），从事负面清单（2024年版）规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，该公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。

 

2023年2月，经国务院批准，证监会发布境内公司境外发行证券并上市备案管理新规。该规定将于2023年3月31日起施行，其中包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》（《试行办法》）、五项配套指引。试行办法规定，直接和间接境外发行上市活动均受监管，明确界定了适用境内企业直接和间接境外发行上市规定的情形。具体而言，境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。发行人在境外发行上市，同时满足以下条件的，将被认定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要部分经营活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内公司境外发行上市是否间接的认定，应当以实质重于形式。根据《轨迹办法》，有下列情形之一的，不得境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。

 

 

根据《试行办法》，发行人首次公开发行股票或者在境外市场上市，或者发行人在其已发行上市地以外的其他境外市场后续证券发行上市的，应当自相关申请在境外提交后三个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。境内公司寻求通过单次或多次收购、换股、转让股份等方式将境内资产在境外市场直接或间接上市的，应当在境外提交相关申请或者上市公司首次公开披露交易具体情况的三个工作日内，向中国证监会履行备案程序。境内公司未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》在境外市场要约上市证券的，由中国证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以人民币1,000，000元以上10,000，000元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对组织、指使违规的内资公司控股股东、实际控制人，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员各处以50万元以上500万元以下的罚款。

 

为支持境内公司依法依规境外发行证券并上市，作为《试行办法》的补充，中国证监会、中国财政部、国家秘密保护总局和中国国家档案局联合修订了《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》（以下简称“修订规定”）。修订后的规定随《试行办法》于2023年3月31日起施行。修订后的规定扩大适用范围，涵盖直接和间接境外发行上市，并要求境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供（一）含有国家秘密或者政府机构工作秘密的文件、资料，应当先依法取得有权机关批准，并向同级保密行政部门备案；或者（二）如泄露，将损害国家安全或公共利益的，应当严格履行适用的国家规定规定的相关程序。此外，境内公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或境外主管部门的检查调查，或提供检查调查中要求的文件和资料前，应先取得中国证监会或其他中国主管部门的批准。

 

与就业有关的条例

 

根据1994年7月全国人大常委会公布并于2018年12月修正的《中国劳动法》（《劳动法》）和2007年6月全国人大常委会公布并于2012年12月修正的《中国劳动合同法》（《劳动合同法》），雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自确立雇佣关系之日起一个月以上不满一年未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，向劳动者支付自确立雇佣关系之日起满一个月之次日起至书面雇佣合同执行前一日止期间劳动者工资的两倍。用人单位自聘用劳动者之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，视为与劳动者订立无固定期限劳动合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资的工资。违反《劳动法》、《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处罚，严重违反可追究刑事责任。

 

中国企业根据2010年10月全国人大常委会颁布并于2011年7月生效并于2018年修订的《中国社会保险法》（《社会保险法》）、2002年3月国务院发布并于2019年3月修订的《住房公积金管理条例》及其他相关规章制度的规定，参加部分职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，和住房公积金，并按当地政府规定的职工工资包括奖金、津贴等一定比例的数额，向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收0.05%/天的滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍未整改的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以向当地法院申请强制执行。

 

 

C.组织Structure

 

以下图表说明截至本年度报告日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司：

 

 

下表列出了对我们具有重要意义的子公司的详细信息。

 

子公司		地点 注册成立		所有权 利息
新团车 New York Inc.（“新团车”）		纽约			100	%
新团车Colorado Inc。		科罗拉多州			100	%
新团车PTE有限公司。		新加坡			100	%
新团车香港有限公司		香港			100	%
深圳市飞行甲信息科技有限公司		中国			100	%
北京飞行甲信息技术有限公司		中国			100	%
长沙飞星嘉信息科技有限公司		中国			100	%

 

D.财产、厂房和设备

 

见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-设施。”

 

 

项目4a。未解决的工作人员评论

 

没有。

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

您应该阅读以下关于我们的经营业绩和财务状况的描述，并结合截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的综合经审计财务报表和相关附注。本次讨论可能包含有关我们业务和运营的前瞻性陈述。由于许多因素，包括我们在“项目3”中描述的因素，我们的实际结果可能与我们目前预期的结果存在重大差异。关键信息-3.D.风险因素”和本年度报告的其他部分。

 

以下关于我们的财务状况和经营业绩的讨论是基于并应与本年度报告中包含的我们的合并财务报表及其相关说明一起阅读。本报告包含前瞻性陈述。在评估我们的业务时，您应该仔细考虑标题“第3项”下提供的信息。关键信息-D.风险因素”在这份年度报告中。我们提醒您，我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定性的影响。

 

A.经营成果

 

概述

 

2025年，我们开始了从其历史上的汽车市场和相关营销业务向通过保留的中国子公司开展的更窄的持续业务的重大过渡，同时也采取了初步步骤，以扩展到我们计划的新的MCN业务部门。历史上，我们的业务包括车展、专场促销活动服务、某家商业银行的推介服务、线上营销服务、直播促销活动、客户推介服务和社交CRM云服务，这些都是通过子公司、VIE和VIE的子公司进行的。在2025年最后一个季度，我们通过从事电子设备贸易的中国子公司扩大了我们的保留业务。我们计划在2026年基于我们计划的MCN平台扩展到一个新的业务板块。

 

我们历史业务的很大一部分包括在中国的综合汽车市场，包括组织车展以及向汽车制造商、经销商和其他汽车行业参与者提供相关的营销和技术服务。在2025年处置中，我们处置了该业务，构成终止经营。就2025年而言，已终止经营业务产生的净收入为人民币2,560万元，净亏损为人民币4,030万元。截至2025年12月31日，已终止经营业务反映的总资产为人民币4,670万元，总负债为人民币2.774亿元。因此，管理层认为，如果投资者区分已处置的遗留业务和交易后保留的业务，则期间间比较更有意义。

 

公司于2025年处置后的持续业务集中于保留的中国附属公司和新附属公司，包括深圳市飞行甲信息技术有限公司、北京飞行甲信息技术有限公司和长沙飞行甲信息技术有限公司，其所述主要活动包括电子设备贸易以及技术支持和咨询服务。于2025年，持续经营业务产生净收益人民币5.9百万元，主要包括汽车电子零部件转售所得收益人民币5.8百万元及广告业务所得收益人民币0.1百万元。

 

我们持续的汽车转售业务包括通过我们保留的中国子公司采购、持有和转售汽车电子零部件。我们从第三方供应商采购这些产品，并通过我们的销售渠道销售给客户。2025年，汽车电子零部件转售收入为人民币580万元（82.6万美元），占我们当年持续经营业务总收入的97.5%。该业务于2025年最后一个季度推出，其业绩取决于我们以可接受的条件确保产品供应、高效管理库存和营运资金以及保持有竞争力的价格和服务的能力。

 

我们的持续广告业务目前主要包括代理广告服务，通过代理广告服务，我们帮助客户在第三方在线平台上推广他们的品牌、服务和产品，而不是通过在2025年处置中处置的传统营销业务。该持续广告业务的收入在2025年为人民币10万元（2.1万美元），占我们当年持续运营总收入的2.5%。

 

 

2025年，我们持续业务的收入成本主要包括汽车电子零部件的采购成本以及与在线营销活动相关的某些直接成本。虽然持续经营业务于2025年仅产生人民币0.2百万元的毛利，并录得扣除其他收入及开支后的持续经营业务亏损人民币34.5百万元，但公司报告的所得税前持续经营业务收入为人民币42.5百万元，主要包括处置附属公司的人民币49.0百万元收益和2025年认股权证负债公允价值变动的人民币28.0百万元收益。2025年终止经营业务净亏损为人民币4,030万元。因此，管理层认为，在以向前发展为基础评估持续经营业务时，投资者不仅应关注报告的收益，还应关注保留经营业务当前有限的收入基础，以及未来收入增长和利润率扩张在多大程度上来自公司新的运营平台，而不是非经营性项目。

 

我们的持续经营业务在2025年也高度集中于少数客户。我们2025年的收入全部来自五个客户，四个客户占总收入约97.5%。因此，来自任何这些客户的需求变化或损失，或其付款做法、信用条款或采购计划的不利变化，可能会对我们的收入、应收账款、营运资金和短期流动性产生重大影响。这种集中也降低了预测可见度，因为有限数量的客户订单的时间、规模和更新可能会导致期间经营业绩的大幅波动，并使我们更难规划库存、采购和现金需求。

 

我们计划扩展为MCN平台业务和相关的直播活动，作为我们2025年后处置战略的一部分。MCN将致力于将内容创作者和关键意见领袖与品牌和广告商联系起来。我们的首要服务计划包括内容创作指导、商业伙伴牵线搭桥、品牌推广、数据分析等综合支持。我们打算帮助网红提升影响力，同时协助优秀的供应链企业拓展市场渠道。我们还打算承担内容孵化、商业变现、流量运营等职能。做好了上线MCN业务的前期准备，包括部门设置、人员招聘、相关技术开发、设备采购等。然而，该项目具有一定的不确定性，截至本年度报告日期尚未产生收益。

 

同时，我们积极探索新的业务渠道，计划在未来融入AI、MCN直播带货等新的业务模式，进一步发展我们公司的业务。该公司管理层还注意到，由于区域地缘政治事件的影响，汽车行业面临相关成本增加和消费者支出意愿下降。汽车市场充满了一定的不确定性，一定程度上对公司未来业务发展提出了挑战。我们的收入来自两个可报告的经营分部：（i）汽车电子零部件设备及配件的销售，主要包括通讯装置、电源模块等；及（ii）广告业务。

 

经营成果

 

收入

 

我们的收入来自两个可报告的经营分部：（i）汽车电子零部件设备及配件的销售，主要包括通讯装置、电源模块等；（ii）广告业务。下表列出了我们在所示期间按分部划分的收入以及占总收入的百分比：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
从第三方转售汽车电子零部件			—				—				—				—				5,772				826				97.5
广告业务			—				—				—				—				148				21				2.5
总收入			—				—				—				—				5,920				847				100.0

 

 

从第三方转售汽车电子零部件

 

自2025年处置以来，我们的大部分收入来自第三方转售汽车电子部件的销售。我们从第三方转售采购的设备和配件包括新能源相关产品。它在2025年贡献了我们总收入的97.5%。截至2025年12月31日止年度，来自第三方的采购设备和配件的转售收入为0.8百万美元。

 

收入成本

 

我们的汽车电子零部件转售收入成本如下：

 

对于汽车电子零部件，我们从第三方供应商采购各种原材料和零部件，并将我们的制造和订单履行活动外包给第三方。我们的产品成本随原材料和基础产品组件的成本以及我们能够与合同制造商和原材料及组件供应商谈判的价格而波动。原材料和组件的运费由我们的供应商和合同制造商承担。

 

我们提供0到2年不等的保修。我们有保修义务。然而，由于历史保修维修费用为零/不重要，因此没有单独计提。保证条款将在未来确认，如果和当这类成本是可能的、可估计的和重大的。

 

下表列出了我们按分部划分的收入成本以及所示期间收入总成本的百分比：

 

		截至12月31日止年度，
		2023					2024					2025
		人民币		%			人民币			%		人民币		美元		%
		（以千为单位，百分比除外）
从第三方转售汽车电子零部件		—			—			—		—		5,752		823		100.0
广告业务		—			—			—		—		—		—		—
总收入成本		—			—			—		—		5,752		823		100.0

 

毛利及毛利率

 

下表按分部列示毛利及毛利率：

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2024								2025
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
从第三方转售汽车电子零部件			—				—				—				—				20				3				11.9
广告业务			—				—				—				—				148				21				88.1
总毛利			—				—				—				—				168				24				100.0

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支由截至2024年12月31日止年度的人民币3,760万元减少7.8%至截至2025年12月31日止年度的人民币3,460万元（约合500万美元）。

 

净收入（亏损）

 

截至2025年12月31日止年度，我们录得来自持续经营业务的净收入人民币4250万元（合610万美元），而截至2024年12月31日止年度的净亏损为人民币9430万元。这种变化主要是由处置子公司的收益和认股权证负债的公允价值变化推动的。在终止经营业务亏损人民币4,030万元后，我们录得2025年总净收益人民币230万元。

 

 

浓度

 

我们的持续经营业务在2025年高度集中于少数客户。我们2025年所有来自持续经营业务的收入均来自五个客户，四个客户占总收入约97.5%。因此，来自任何这些客户的需求变化或损失，或其付款做法、信用条款或采购计划的不利变化，可能会对我们的收入、应收账款、营运资金和短期流动性产生重大影响。这种集中也降低了预测可见度，因为有限数量的客户订单的时间、规模和更新可能会导致期间间经营业绩的大幅波动，并使我们更难规划库存、采购和现金需求。

 

停止运营

 

我们历来的净收入主要来自线下营销服务、商业银行的推荐服务、在线营销服务和其他服务。这些历史业务被归类为已终止业务。

 

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度，来自已终止经营业务的净收入分别为人民币1.624亿元、人民币49.2百万元和人民币25.6百万元。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，已终止经营业务的收入成本分别为人民币6890万元、人民币1560万元及人民币630万元。

 

由于上述原因，我们于2023、2024及2025年的毛利分别为人民币9340万元、人民币3360万元及人民币1920万元，而我们于2023、2024及2025年的毛利率分别为57.5%、68.3%及75.2%。

 

B.流动性和资本资源

 

截至2025年12月31日及2024年12月31日止年度

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币1.0百万元（0.1百万美元）和人民币4.6百万元。然而，截至2025年12月31日的流动资产主要由预付款项和其他流动资产1.654亿元人民币驱动，其中包括采购预付款1.653亿元人民币，而不是由现金或其他立即可用的流动资源驱动。因此，我们当前资产余额的规模不应被视为表明近期流动性具有可比性。我们的短期流动性在很大程度上取决于这些预付款的交付、使用、回收或货币化的时间，以及我们收回应收账款、控制经营现金流出以及根据需要获得额外融资的能力。

 

随附的合并财务报表和相关附注是按照美国公认会计原则和美国证券交易委员会的规定编制的，假设公司将持续经营。在评估公司的持续经营能力时，管理层考虑了可能对我们的持续经营能力产生重大怀疑的条件和事件。截至2025年12月31日，我们累计亏损约人民币14.188亿元，现金及现金等价物为人民币1.0百万元，2025年经营活动使用的现金净额为人民币1.764亿元。此外，尽管我们报告截至2025年12月31日的流动资产为人民币1.729亿元，但这些流动资产主要是由预付款项和其他流动资产人民币1.654亿元推动的，其中包括人民币1.653亿元的采购预付款，而不是由现金或其他立即可用的流动资源。我们的经营净收益为人民币230万元，主要由于非经营性项目带来的持续经营收益为人民币4250万元，其中包括处置子公司的人民币4900万元收益和认股权证的人民币2800万元公允价值收益；经营亏损为人民币3450万元。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在可预见的未来正常经营过程中的资产变现和负债清偿。我们的独立注册会计师事务所关于截至2025年12月31日止年度的合并财务报表的报告包括一个解释性段落，内容涉及对我们持续经营能力的重大怀疑。

 

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整，例如与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整。

 

针对上述情况，管理层已采取并计划采取以下行动，以改善公司的财务状况和运营：

 

a.2025年，公司通过处置亏损经营优化资本结构。

 

b.该公司将通过积极的业务增长和非稀释性股权融资为其发展和未来运营提供资金。

 

c.如果我们未能实现上述目标，我们可能需要额外融资来执行我们的业务计划。此类融资可能以股权或债务的形式进行，其时间、条款和可用性无法得到保证。如果我们无法以可接受的条件或根本无法获得必要的资本，或者如果我们未能提高毛利率并降低运营费用，它可能无法实施其目前的扩张战略。

 

 

管理层认为，其目前正在采取的行动——包括寻求额外资金和实施上述战略计划——将缓解引发重大疑虑的条件，并为我们提供持续经营的机会。然而，这些计划受到重大不确定性的影响，无法保证我们将成功改善经营现金流、及时收回预付款或将其货币化、提高毛利率、降低运营费用或以可接受的条款获得额外融资（如果有的话）。

 

这一讨论应与我们的合并财务报表附注2和“项目3”下的相关风险因素一起阅读。关键信息—— D.风险因素。”

 

下表汇总了公司截至2025年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的现金流数据：

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动产生/（使用）的现金净额-持续经营			4,075				(5,518	)			(176,898	)			(25,296	)
经营活动（使用）/产生的现金净额-终止经营			(78,967	)			(29,204	)			534				76
经营活动使用的现金净额			(74,892	)			(34,722	)			(176,364	)			(25,220	)
投资活动产生的现金流量：
处置子公司			—				—				(4,904	)			(701	)
投资活动使用的现金净额-持续经营			—				—				(4,904	)			(701	)
投资活动使用的现金净额-终止经营			—				(19	)			—				—
投资活动所用现金净额			—				(19	)			(4,904	)			(701	)
筹资活动产生的现金流量：
发售所得款项，扣除上市费用			—				7,112				165,039				23,600
筹资活动产生的现金净额-持续经营			—				7,112				165,039				23,600
筹资活动产生/（使用）的现金净额-终止经营			13,972				23,047				(1,450	)			(207	)
筹资活动产生的现金净额			13,972				30,159				163,589				23,393
汇率变动对现金的影响			70				(1,071	)			8,315				1,189
现金和受限制现金净减少额			(60,850	)			(5,653	)			(9,364	)			(1,339	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			76,843				15,993				10,340				1,479
年末现金、现金等价物和受限制现金			15,993				10,340				976				140

 

经营活动

 

经营活动中使用的现金净额主要包括按非现金项目调整的净亏损，包括以股份为基础的薪酬、处置子公司的收益、认股权证负债的公允价值变动，并根据营运资金变动的影响进行调整。截至2025年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币1.764亿元（约合2520万美元），与截至2024年12月31日止年度的经营活动所用现金净额人民币3470万元相比，增加人民币1.416亿元。经营活动使用现金增加系预付款项及其他流动资产增加所致。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币490万元（0.7百万美元），与截至2024年12月31日止年度的人民币1.9万元相比，增加了人民币490万元。投资活动使用现金增加系处置子公司所致。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币1.636亿元（合2340万美元），与截至2024年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额人民币3020万元相比，增加了人民币1.334亿元。筹资活动提供的现金增加是由于股票发行所得现金大幅增加。

 

 

持续经营活动产生的现金流量：

 

经营活动

 

经营活动使用的现金净额主要包括按非现金项目调整的净亏损、处置子公司的收益，并根据营运资金变动的影响进行调整。截至2025年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币1.769亿元（2530万美元），而截至2024年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为人民币550万元。经营活动使用现金增加系预付款项及其他流动资产增加所致。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为人民币490万元（0.7百万美元），与截至2024年12月31日止年度的零相比，增加了人民币490万元。投资活动使用现金增加系处置子公司所致。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为人民币1.650亿元（合2360万美元），与截至2024年12月31日止年度的融资活动提供的现金净额人民币710万元相比，增加了人民币1.579亿元。筹资活动提供的现金增加是由于股票发行所得现金大幅增加。

 

终止经营业务产生的现金流量：

 

经营活动

 

经营活动提供的现金净额主要由非现金项目调整后的净亏损组成，根据营运资本变动的影响进行调整。截至2025年12月31日，经营活动中提供的现金净额为人民币0.5百万元（7.6万美元），与截至2024年12月31日止年度经营活动中使用的现金净额人民币29.2百万元相比，增加了人民币29.7百万元。经营活动现金备抵增加系营运资金变动所致。

 

投资活动

 

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额分别为零和人民币1.9万元。

 

融资活动

 

截至2025年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为人民币150万元（0.2百万美元），与截至2024年12月31日止年度融资活动提供的现金净额人民币23.0百万元相比，减少了人民币24.5百万元。筹资活动提供的现金减少是由于短期借款收到的现金大幅减少。

 

表外安排

 

除本年报其他地方所披露外，我们并无订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款责任。我们没有订立任何与其股份挂钩并分类为股东权益或未在其综合财务报表中反映的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或研发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

  

 

关键会计政策

 

对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据公认会计原则编制的。这些原则要求我们的管理层做出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、销售和费用、现金流以及或有资产和负债的相关披露。估计数包括但不限于应收账款、收入确认、存货变现、长期资产减值和所得税。我们的估计基于历史经验和它认为在当时情况下是合理的各种其他假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表将受到影响。

 

我们的管理层认为，在本年度报告所载经审核综合财务报表附注3所述的其重要会计政策中，以下会计政策涉及更大程度的判断和复杂性。因此，我们的管理层认为，这些对于充分了解和评估其财务状况和经营业绩最为关键。

 

估计数的使用

 

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层作出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和假设。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。

   

收入确认

 

集团确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体使用ASC主题606中定义的五个步骤以换取这些商品或服务而预期获得的对价。

 

本集团通过以下步骤确定收入确认：

 

●

识别与客户的合同或合同；

 

●

合同中履约义务的认定；

 

●

交易价格的确定；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

 

●

当集团履行履约义务时或当集团履行履约义务时确认收入

 

收入于承诺商品或服务的控制权转让予客户时确认。

 

收入在扣除增值税（“增值税”）和向客户收取的相关附加费后入账，这些费用随后汇给政府当局。

 

收入确认（持续经营）

 

汽车电子零部件转售收入

 

集团通过转售汽车电子零部件产生收入。集团确定了一项单一履约义务，即向客户交付指定的汽车电子部件。电子元器件设备及其配件的销售价格在与客户签订的协议中有明确说明。本集团根据ASC 606在这些交易中担任委托人，并在汽车电子部件的控制权转移给客户的时间点确认收入。

 

 

广告业务

 

就营销信息服务而言，集团透过其线上渠道生成消费者的需求信息，并在消费者同意后向行业客户提供。集团只确定了一项履约义务，即向行业客户提供消费者的需求信息。营销信息服务费根据消费者的需求信息传递数量收取。收入在此类消费者的需求信息交付时的某个时点确认。

 

对于代理广告服务而言，随着网络经济的发展，网络广告成为一种趋势。集团的客户为发布广告以宣传其品牌形象而付费。集团将客户的需求与广受欢迎的线上平台（如TikTok、快手、今日头条等）连接起来，以展示客户的品牌、服务或产品。这是客户吸引更多关注的最有效方式。在实践中，为客户在平台上设立账户，客户在账户激活时通知我们为账户充值。客户端将获得对账户的访问权限，自行确定何时、何地或多长时间发布广告并在账户中操作发布。当客户发布广告时，平台会向账户收费。根据ASC 606，集团被视为委托人，收入在合同期内确认。

 

收入确认（终止经营）

 

线下营销服务收入

 

汽车展收入

 

该集团的线上网站和线下基础设施使他们能够组织车展，旨在促进消费者与包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商在内的行业客户之间的交易。集团向其行业客户收取每次车展活动的固定入场费，用于安排、装饰及提供车展展位空间。集团已为交易确定一项履约义务-为汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商提供装饰场地，因为车展合同中承诺的个别服务并非个别可区分。由于集团对车展服务拥有控制权，并可酌情厘定向汽车经销商、汽车制造商及其他汽车服务供应商收取车展入场费的价格，故根据ASC 606，其被视为委托人。车展收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常为两天至四天。

 

车展业务已于2024年7月全面转型为代理模式。集团的代理服务是由原来的车展服务发展而来。不同的是，集团在原来的车展服务中自行安排、装修和提供展位空间并收取入场费，而现在集团将服务委托给代理商，同时向代理商提供推广服务，并收取服务费。集团根据ASC 606被视为代理商，并在合同期内确认收入。

 

特别推广活动收入

 

集团提供综合服务，以支持汽车经销商在特定时期的自身特别促销活动。服务包括活动策划和执行、市场营销、培训和现场辅导等。集团对每场特别推广活动收取固定服务费。集团已将一项履约义务确定为服务合同中承诺的个别服务并非个别可区分。由于集团对确定向汽车经销商收取费用的价格的服务和酌情权拥有控制权，因此根据ASC 606，该集团被视为委托人。特别推广活动收入在提供服务的合同推广期内按直线法确认，推广期通常为一周。

 

商业银行收入的转介服务

 

2019年10月，集团与一家商业银行合作开展汽车贷款转介服务。向银行提供的转介服务包括（i）转介服务和（ii）以下时间段的定期担保：（a）自商业银行向消费者发放贷款之日起至消费者的车辆抵押登记完成之日止（抵押登记手续应在贷款发放后120天内完成）和（b）前3个月还款中的任何一笔未逾期超过30天。转介服务和定期担保是两项单独的履约义务，满足被视为不同的标准，其中，转介服务收入在服务交付时的某个时点确认，担保负债在贷款开始时按公允价值入账。定期担保收入在保证期内采用系统合理的摊销法确认。公司自2022年4月起停止合作。

 

 

交易价格的一个组成部分是根据汽车贷款发放后的12个月的贷款绩效和交易价格将有权在贷款绩效达到特定标准时收到。集团将一个组成部分确定为可变对价，而集团在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回时确认收入。

 

线上营销服务收入

 

集团的线上营销服务收入主要包括（i）直播推广活动服务、（ii）客户推荐服务、（iii）营销信息服务及（iv）需求方平台服务。

 

集团从2020年第一季度开始提供直播促销活动服务，在浙江天猫技术有限公司（“天猫”）的直播平台举办促销活动，旨在促进消费者与包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商在内的行业客户之间的交易。集团只确定了一项履约义务，即为行业客户提供布置、装修和提供现场表演的平台。集团向其行业客户收取每次直播推广活动的固定入场费。由于集团在确定向汽车经销商、汽车制造商和其他汽车服务提供商的直播促销入场费价格方面拥有对服务的控制权和酌情权，因此根据ASC 606，其被视为委托人。直播推广活动服务收入在提供服务的合同推广期内按直线法确认，推广期通常为一周。

 

社交CRM云服务收入

 

2020年1月13日，公司完成了对软件即服务（“SaaS”）公司Longye的收购，该公司主要向行业客户（包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商）提供订阅和支持服务，在安排期限内可获得云服务、软件许可以及相关支持和更新。云服务允许行业客户使用集团的多租户软件，而无需占有该软件。集团确定了唯一的一项履约义务，即向行业客户提供综合云服务。本集团在收到时将订阅及支持服务费初始记录为递延收入，然后在服务期内按直线法确认收入，服务期通常为一年至五年。订阅和支持服务收入在提供服务的合同期内按直线法确认。

 

分销平台收入的转介服务

 

集团亦自2020年第一季度开始提供客户推荐服务，将其行业客户推荐给北京百度汽车内容分发平台的会员服务，方法是将其行业客户推荐给北京TERM1网信科技有限公司（“TERM1”）。集团仅确定了一项履约义务，即向百度提供推荐服务。集团就所提供的服务按会员费金额向百度收取固定费率佣金。集团根据ASC 606被视为代理商，并于行业客户成功注册成为百度汽车内容分发平台会员时的时间点确认收入。

 

 

存货

 

存货主要由待售产成品构成，采用先进先出法按成本与可变现净值孰低列示。我们通过定期审查可变现净值来评估与过时、滞销和不可售库存相关的储备需求。只有缺陷产品才能退回给我们的供应商。

 

认股权证责任

 

我们发行认股权证购买普通股。我们在ASC 815-40、衍生品与套期保值—实体自身权益中的合约下评估权证。记录为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日因综合经营及综合亏损报表中认股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

 

采用Black Scholes期权定价模型对权证负债的公允价值进行估值，其中（1）无风险利率，（2）预期权证寿命，（3）权证行权价格，（4）股票价格，（5）股票价值的标准推导，（6）预期股息率。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们的认股权证负债分别为人民币6860万元和人民币2440万元（合350万美元）。我们在2023、2024和2025年分别确认认股权证负债公允价值收益人民币2070万元、亏损人民币5710万元和收益人民币2800万元（合400万美元）。

 

所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，一旦公司在开曼群岛向其股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。

 

纽约

 

从2024课税年度开始，纽约州的法定所得税率为8%。

 

香港

 

自2018/2019课税年度起，集团于香港注册成立的附属公司所赚取的首期港币2.0百万元将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。附属公司向公司支付的股息在香港无须缴付预扣税。该条例仅允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。根据该条例，是由一个实体选择提名一个实体，而该实体将在其利得税申报表上受两级利得税税率所规限。选举是不可撤销的。团车信息选择了2023和2024纳税年度的两级利得税率。团车信息对当期收益和递延所得税的计提适用两级利得税率。公司其他香港子公司选择16.5%的税率。

 

中国

 

自2008年1月1日起生效，中国的法定所得税率为25%。

 

新加坡

 

企业所得税税率为17%，既适用于本土企业，也适用于外资企业。

 

科罗拉多州

 

企业所得税税率为4.4%，州销售税税率为2.9%。

 

 

新会计公告

 

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（“主题326”）。这一ASU提供了一种实用的权宜之计，即假设截至资产负债表日的当前条件在制定合理和可支持的预测作为估计预期信用损失的一部分时，资产的剩余寿命不会发生变化。对于公共企业实体，ASU2025-05将在2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期生效。该指南将在未来的基础上适用。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。公司目前正在评估采用该标准的影响。

 

FASB发布的其他会计准则不需要在未来某个日期之前采用，预计采用后不会对合并财务报表产生重大影响。公司不讨论预计不会对其综合财务状况、经营业绩、现金流量或披露产生影响或与之无关的近期公告。

 

除上述情况外，公司管理层认为，任何最近颁布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对合并财务报表产生重大影响。

 

关于市场风险的定量和定性披露

 

信用风险

 

银行的现金存款存放在中国的金融机构，这些存款没有联邦保险。据此，公司存在与银行存款未投保部分相关的集中信用风险。公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信其并无面临重大信贷风险。

 

专注度

 

公司存在与供应商、客户相关的集中风险。公司无法维持与供应商的现有关系或未来无法与客户建立新的关系，可能会对公司以价格优势和及时的方式获得销售给客户的商品的能力产生负面影响。如果公司无法从现有供应商或替代供应来源获得充足的货源，公司可能无法满足客户的订单，从而可能对收入产生重大不利影响。

 

2025年处置亏损遗留业务，通过新设子公司拓展新业务运营。由于剥离和相关追溯调整，我们在截至2025年12月31日的财政年度产生了人民币590万元的持续经营收入。

 

截至2025年12月31日的财政年度，我们几乎所有的收入，占总收入的100%，都来自五个客户。来自这些客户的收入贡献如下：分别为33.5%、33.2%、17.1%、13.7%及2.5%。

 

我们的收入高度集中在数量有限的客户中。任何这些客户的订单，特别是占我们总收入10%以上的客户（四个客户合计占我们总收入约97.5%）的订单的损失或显着减少，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

C.研发、专利和许可等。

 

见“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—技术”和“第4项。关于公司的信息— B.业务概况—知识产权。”

 

D.趋势信息

 

继在2025年处置中处置我们的遗留业务后，我们的持续业务包括于2025年第三季度推出的汽车电子转售业务和截至本报告日期尚未产生收入的计划中的多渠道网络（MCN）平台。我们预计几个趋势和不确定性将对我们的业绩产生重大影响。我们目前的收入基础有限，我们在2025年的经营亏损为人民币3,450万元，而毛利为人民币0.17百万元，持续经营收入为人民币4,250万元，主要由非经营性项目推动，包括处置子公司的人民币4,900万元收益和认股权证负债的人民币2,800万元公允价值变动；因此，期间比较将受到非经营性项目的时间和规模的影响。我们的收入高度集中于少数客户，五个客户占2025年收入的100%，四个客户占约97.5%。这些客户的订单、定价或信用条款的任何变化都可能对我们的收入、利润率和现金流产生重大影响。我们在2025年进行了1.653亿元人民币的重大预付款，以支持我们计划的MCN业务，截至2026年5月8日，该业务仍未偿还。我们为运营提供资金的能力取决于改善运营现金流和获得额外融资。我们在2025年使用了人民币1.715亿元的经营现金，并在年底使用了人民币1.0百万元的现金和现金等价物。我们的合并财务报表包括持续经营披露，反映了对我们持续经营能力的重大怀疑。汽车行业的广泛宏观经济条件，包括供应可用性和定价动态，以及我们对计划中的MCN平台的执行，可能会影响我们未来的收入轨迹、利润率状况和流动性。

 

 

E.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及在每个财政期间结束时披露我们的或有资产和负债以及在每个财政期间报告的收入和支出金额。我们不断评估这些判断和估计基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估，我们基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，它们共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高程度的判断力。

 

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们的关键会计政策和做法包括：（i）收入确认；（ii）信用损失准备金；（iii）商誉；（iv）长期资产减值；（v）认股权证负债。有关这些会计政策的披露，请参阅附注3 —我们合并财务报表的重要会计政策。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

收入确认（持续经营）

 

我们确认收入是为了描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体使用ASC主题606中定义的五个步骤以换取这些商品或服务而预期获得的对价。

 

我们通过以下步骤确定收入确认：

 

●

识别与客户的合同或合同；

 

●

合同中履约义务的认定；

 

●

交易价格的确定；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

 

●

在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。

 

收入于承诺商品或服务的控制权转让予客户时确认。

 

收入在扣除增值税（“增值税”）和向客户收取的相关附加费后入账，这些附加费随后汇给政府当局。

 

汽车电子零部件转售收入

 

集团通过转售汽车电子零部件产生收入。集团确定了一项单一履约义务，即向客户交付指定的汽车电子部件。电子元器件设备及其配件的销售价格在与客户签订的协议中有明确说明。本集团根据ASC 606在这些交易中担任委托人，并在汽车电子部件的控制权转移给客户的时间点确认收入。

 

其他收入

 

就营销信息服务而言，集团透过其线上渠道生成消费者的需求信息，并在消费者同意后向行业客户提供。集团只确定了一项履约义务，即向行业客户提供消费者的需求信息。营销信息服务费根据消费者的需求信息传递数量收取。收入在此类消费者的需求信息交付时的某个时点确认。

 

对于代理广告服务而言，随着网络经济的发展，网络广告成为一种趋势。集团的客户为广告发布付费，以推广其品牌形象。集团将客户的需求与广受欢迎的线上平台（例如TikTok、快手、今日头条等）连接起来，以展示客户的品牌、服务或产品。这是客户吸引更多关注的最有效方式。在实践中，为客户在平台上设立账户，客户在账户激活时通知我们为账户充值。客户端将获得对账户的访问权限，自行确定何时、何地或多长时间发布广告并在账户中操作发布。当客户发布广告时，平台会向该账户收费。集团根据ASC 606被视为代理商，并在合同期内确认收入。

 

收入确认（终止经营）

 

车展收入

 

从历史上看，我们和VIE的线上网站和线下基础设施允许我们和VIE组织车展，旨在促进消费者和行业客户之间的交易，其中包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商。我们和VIE向行业客户收取每个车展活动的固定入场费，用于安排、装饰和提供车展展位空间。我们为该交易确定了一项履约义务，即为汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商提供装饰场地，因为车展合同中承诺的个别服务并没有单独区分。由于我们对车展服务拥有控制权，并在确定向汽车经销商、汽车制造商和其他汽车服务提供商收取车展入场费的价格方面拥有酌处权，因此根据ASC 606，我们被视为委托人。车展收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常为两天至四天。

 

车展业务于2024年7月全面转型为代理模式。集团的代理服务是由原来的车展服务发展而来。不同的是，集团在原来的车展服务中自行安排、装修和提供展位空间并收取入场费，而现在集团将服务委托给代理商，同时向代理商提供推广服务，并收取服务费。集团根据ASC 606被视为代理商，并在合同期内确认收入。车展业务作为2025年处置的一部分被处置，并构成终止经营。

 

特价促销活动服务收入

 

从历史上看，我们和VIE在特定时期为支持行业客户的特殊促销活动提供了一体化服务，其中包括活动策划和执行、营销培训和现场辅导。We and the VIE charges a fixed service fee for each special promotion event。我们确定了一项履约义务，因为服务合同中承诺的个别服务不是单独区分的。由于我们对特价促销活动服务拥有控制权，并且在确定向行业客户收取服务费的价格方面拥有酌处权，因此根据ASC 606，我们被视为委托人。特别促销活动服务产生的收入在提供服务的合同期内按直线法确认，合同期通常为一周。特殊综合服务业务作为2025年处置的一部分进行处置，构成已终止经营业务。

 

线上营销服务收入

 

从历史上看，我们的子公司和VIE的在线营销服务收入主要包括（i）直播推广活动服务，（ii）客户推荐服务，（iii）营销信息服务和（iv）需求方平台服务。

 

WE和VIE从2020年第一季度开始提供直播促销活动服务，在天猫直播平台上举办促销活动，旨在促进消费者与包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务商在内的行业客户之间的交易。我们只确定了一项履约义务，即为行业客户提供服务，为直播节目安排、装修和提供平台。我们向行业客户收取每场直播带货推广活动的固定入场费。由于我们在确定向汽车经销商、汽车制造商和其他汽车服务提供商的直播促销入场费价格时拥有对服务的控制权和酌处权，因此根据ASC 606被视为委托人。直播推广活动收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常为一周。在线营销服务业务作为2025年处置的一部分被处置，并构成已终止经营业务。

 

其他收入

 

历史上，对于营销信息服务，我们通过线上渠道生成消费者的需求信息，并在消费者同意的情况下提供给行业客户。我们只确定了一项履约义务，为行业客户提供有关消费者需求的信息。营销信息服务费根据消费者的需求信息传递数量收取。收入在此类消费者的需求信息交付时的某个时点确认。

 

我们的客户为发布广告付费，以宣传他们的品牌形象。我们将客户的需求与热门的线上平台，如TikTok、快手、今日头条等连接起来，展示客户的品牌、服务或产品。我们根据ASC 606被视为代理商，在合同期限内确认收入。推广业务作为2025年处置的一部分进行处置，构成已终止经营业务。

 

信贷损失备抵

 

应收账款的账面价值减少了一项备抵，该备抵反映了我们对将无法收回的金额的最佳估计。根据对表明不太可能收款的具体证据、历史坏账率、账户账龄、客户的财务状况和行业趋势的评估，在很可能发生损失的期间记录信用损失准备金。为估计预期信用损失，我们确定了应收款的相关风险特征，包括规模和性质。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池子，我们考虑过去的收集经验、当前的经济状况和未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）。每个季度根据具体事实和情况对此进行评估。自采用以来，这些假设没有发生重大变化。应收账款余额在确定无法收回时从备抵中核销。应收票据是指由信誉良好的金融机构发行的应收票据，使我们有权在到期时从金融机构获得全额面值。

 

使用的假设。我们的信用损失准备金是基于其关于违约概率的假设。支付的预期概率和违约时间，其中包括对宏观经济因素和近期表现的假设。

 

长期资产减值

 

长期资产或资产组，包括使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化（例如对市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比我们最初估计的要短时，就进行减值评估。

 

我们在评估减值时主要考虑以下因素：

 

相对于预计的经营业绩表现明显落后；

 

整体经营战略发生重大变化；

 

法律或商业环境的重大不利变化；和

 

重大竞争、不利行业趋势或经济前景。

 

当这些事件发生时，我们通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。如果预期未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

未来现金流假设。我们根据ASC 360-10-35-21对是否存在减值指标进行了定性分析，得出结论：有迹象表明资产组可能发生减值主要是由于截至2025年12月31日止年度的经常性净亏损和经营现金流出。因此，我们通过计算未折现现金流进行量化资产组减值测试，以测试可收回性。如果预期未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

认股权证责任

 

我们发行认股权证购买普通股。我们在ASC 815-40、衍生品与套期保值—实体自身权益中的合约下评估权证。记录为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日因综合经营及综合亏损报表中认股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

 

采用Black Scholes期权定价模型对权证负债的公允价值进行估值，其中（1）无风险利率，（2）预期权证寿命，（3）权证行权价格，（4）股票价格，（5）股票价值的标准推导，（6）预期股息率。

 

截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们有人民币6860万元，以及人民币2440万元（350万美元）的认股权证负债。我们在2023、2024和2025年分别确认认股权证负债公允价值收益人民币2070万元、亏损人民币5710万元和收益人民币28.0元（400万美元）。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A董事及高级管理人员

 

我行前任董事、首席执行官兼董事长温伟先生辞去其在我公司的职务，自2025年10月30日起生效。我行原公司首席财务官李炳荣先生辞去所任职务，自2025年10月30日起生效。温伟先生或李炳荣先生的辞职均不是由于与我公司在与我公司的经营、政策或惯例有关的任何事项上存在意见分歧。下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及高级管理层的资料：

 

董事和执行官		年龄		职位/职称
刘广生		42		首席执行官、总裁、首席财务官兼董事长
芙蓉田		44		独立董事
Yicheng Yang		33		独立董事
邓文涛		38		独立董事

 

刘广生自2025年10月起担任我行首席执行官、总裁、首席财务官兼董事长。2015年12月至今担任京东医药高级合伙人，现任该职务。2013年12月至2015年12月，任北京梦幻城堡信息技术有限公司首席技术官。邓先生还于2008年7月至2013年12月担任北京北盛天地石油科技发展有限公司首席技术官。刘先生就读于内蒙古财经大学，并于2008年获得计算机科学与技术学士学位。

 

2023年8月至2026年2月，田芙蓉女士担任北京泰华数智商业管理有限公司财务经理。2020年4月至2023年2月，田女士担任神州网维科技（北京）有限公司财务经理。2011年5月至2014年4月，田女士任职于普华永道中天有限责任公司，担任审计师。田女士拥有天津工业大学财务管理硕士学位。

 

邓文涛自2016年6月至2024年2月担任深圳市育才咨询管理有限公司创始人。2015年10月至2016年5月，邓先生担任晓客互联金融服务有限公司的首席财务官。邓先生就读于江南大学，并于2014年获得会计学学士学位。

 

杨一成，2018年6月至2020年4月任暗池资管副经理，维护股权质押，督导资管。2017年11月至2016年2月，任Bluestone Securities（New Zealand）Limited证券部总监，管理销售团队，开发和协调合规、风控、结算和客户服务的完整闭环流程。杨先生就读于江苏科技大学，获得机械设计、制造和自动化学士学位。曾就读于新加坡管理大学，获国际贸易理学硕士学位。

 

B.赔偿

 

董事及执行人员的薪酬

 

2025年，董事和执行官的现金薪酬总额约为人民币140万元（约合0.2百万美元）。该公司尚未支付款项的原因是目前面临一些暂时的流动性限制。经协商，延期付款。我们的董事和高级管理人员参与我们的股票激励计划。见“-股权激励计划。”我们不为董事和高级职员支付或预留任何金额的养老金、退休金或其他福利，但我们代表位于中国的高级职员向政府规定的多雇主固定缴款计划作出的缴款除外。

 

 

股份激励计划

 

2018年股票激励计划

 

我们采纳了我们在2018年6月采纳的股份激励计划（“2018年计划”），以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2018年计划，根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最高股份总数为38,723，321股，占截至计划通过之日经转换基准的我公司已发行股份总数的15.0%。截至本年度报告日期，所有普通股已获授予，并根据2018年计划有归属。

 

以下段落描述了2018年计划的主要条款：

 

奖项类型。2018年计划允许授予期权、受限制股份或受限制股份单位。

 

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2018年计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2018年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会根据计划管理人的决定，向我们的员工、我们公司的董事和顾问以及其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员及母公司及附属公司的雇员授予拟作为激励购股权的购股权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。委员会确定每份期权的行权价格，该价格在授予协议中规定。该委员会还确定了每个期权的行使时间和条件，前提是最长可行使期限为10年，无需修改或修改。

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以任何方式转让奖励，除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律。

 

计划的终止及修订。经董事会事先批准，委员会可终止、修订或修改2018年计划，但须遵守某些限制。

 

2023年股票激励计划

 

于2023年3月13日，我们采纳了我们的2023年股份激励计划（“2023年计划”），以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们可能会根据2023年计划向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。根据2023年计划，初步预留发行的A类普通股总数为169,172，564股。截至本年度报告日期，全部受限制股份已发行及授出，根据2023年计划归属。

 

 

以下段落介绍了2023年计划的主要条款：

 

奖项类型。2023年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位。

 

计划管理。2023年计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，董事会应向其转授授予或修订奖励给除任何委员会成员之外的参与者的权力。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励将需要非委员会成员的董事会成员过半数的赞成票。

 

授标协议。根据2023年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会根据计划管理人的决定，向我们的员工、我们公司的董事和顾问以及其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员及母公司及附属公司的雇员授予拟作为激励购股权的购股权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。委员会确定每份期权的行权价格，该价格在授予协议中规定。该委员会还确定了每个期权的行使时间和条件，前提是最长可行使期限为10年，无需修改或修改。

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以任何方式转让奖励，除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律。

 

计划的终止及修订。经董事会事先批准，委员会可终止、修订或修改2023年计划，但须遵守某些限制。

  

2024年股票激励计划

 

于2025年2月10日，我们采纳了我们的2024年股份激励计划（“2024年计划”），以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们可能会根据2024年计划向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。根据2024年计划，初步预留发行的A类普通股总数为105,874，468股。截至本年度报告日期，根据2024年计划已发行的受限制股份为0股，已发行的受限制股份为0股。

 

以下段落介绍了2024年计划的主要条款：

 

奖项类型。2024年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位。

 

计划管理。2024年计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，董事会应向其转授授予或修订奖励给除任何委员会成员之外的参与者的权力。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励将需要非委员会成员的大多数董事会成员的赞成票。

 

授标协议。根据2024年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

 

资格。我们可能会根据计划管理人的决定，向我们的员工、我们公司的董事和顾问以及其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员及母公司及附属公司的雇员授予拟作为激励购股权的购股权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。委员会确定每份期权的行权价格，该价格在授予协议中规定。该委员会还确定了每个期权的行使时间和条件，前提是最长可行使期限为10年，无需修改或修改。

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以任何方式转让奖励，除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律。

 

计划的终止及修订。经董事会事先批准，委员会可终止、修订或修改2024年计划，但须遵守某些限制。

 

2025年股票激励计划

 

于2025年11月17日，我们采纳了我们的2025年股份激励计划（“2025年计划”），以吸引和留住最优秀的可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们可能会根据2025年计划向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。根据2025年计划，初步预留发行总额为1,237，314,318股A类普通股。截至本年度报告日期，根据2025年计划已发行的受限制股份为0股，流通在外的受限制股份为0股。

 

以下段落描述了2025年计划的主要条款：

 

奖项类型。2025年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位。

 

计划管理。2025年计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，董事会应向其转授授予或修订奖励给除任何委员会成员之外的参与者的权力。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励将需要非委员会成员的董事会成员过半数的赞成票。

 

授标协议。根据2025年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会根据计划管理人的决定，向我们的员工、我们公司的董事和顾问以及其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员及母公司及附属公司的雇员授予拟作为激励购股权的购股权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。委员会确定每份期权的行权价格，该价格在授予协议中规定。该委员会还确定了每个期权的行使时间和条件，前提是最长可行使期限为10年，无需修改或修改。

 

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以任何方式转让奖励，除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律。

 

计划的终止及修订。经董事会事先批准，委员会可终止、修订或修改2025年计划，但须遵守某些限制。

 

2026年股票激励计划

 

于2026年3月17日，我们采纳了我们的2026年股份激励计划（“2026年计划”），以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们可能会根据2026年计划向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。根据2026年计划，初步预留发行总额为21,139，467,404股A类普通股。截至本年度报告日期，根据2026年计划已发行的受限制股份为零，已发行的受限制股份为零。

 

以下段落描述了2026年计划的主要条款：

 

奖项类型。2026年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位。

 

计划管理。2026年计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，董事会应向其转授授予或修订奖励给除任何委员会成员之外的参与者的权力。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励将需要非委员会成员的董事会成员过半数的赞成票。

 

授标协议。根据2026年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会根据计划管理人的决定，向我们的员工、我们公司的董事和顾问以及其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员及母公司及附属公司的雇员授予拟作为激励购股权的购股权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。委员会确定每份期权的行权价格，该价格在授予协议中规定。该委员会还确定了每个期权的行使时间和条件，前提是最长可行使期限为10年，无需修改或修改。

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以任何方式转让奖励，除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律。

 

计划的终止及修订。经董事会事先批准，委员会可终止、修订或修改2026年计划，但须遵守某些限制。

 

 

下表列出了截至2026年5月8日，我们根据2018年计划、2023年计划、2024年计划、2025年计划和2026年计划已授予或已同意授予的限制性股票的信息。

 

		数量
		受限
		获授股份（1）				授予日期
董事和执行官
温伟 #			*			2018年7月1日
李炳荣 #			*			2023年6月15日
孙建臣			*			2018年7月1日
Hui Yuan			*			2019年7月1日
刘广生			-			-
合计			13,509,456

  

*	按转换后基准计算，不到我们已发行股份总数的1%。
#	前任董事或执行官。

 

(1)	根据该计划授予的限制性股票由我们股权激励信托的代名人Best Cars Limited持有。见“-股权激励信托。”

 

股权激励信托

 

一项股权激励信托根据日期为2018年6月13日的契据成立，由我们、The Core Trust Company Limited（作为受托人）及Best Cars Limited（作为代名人）签署。Best Cars Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，由在香港成立的信托公司The Core Trust Company Limited全资拥有。Best Cars Limited的注册办事处为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。通过股权激励信托，我们根据2018年计划授予的A类普通股基础股权奖励可能会提供给此类股权奖励的某些接受者。截至2025年3月28日，根据我们的2018年计划，Best Cars Limited持有6,663，321股A类普通股。在满足归属条件并由授予者行使时，受托人将向该授予者转让相关股权奖励的基础A类普通股。

 

在2018年计划和适用法律法规允许的范围内，受托人应遵循董事会或由董事会一名或多名成员组成的董事会委员会的指示，就Best Cars Limited持有的A类普通股行使投票权（如有）和权力，直至这些股份已在信托和/或代名人之外转移至相关赠款接受者的个人账户。

 

追回政策

 

我们采用了一项政策，自2023年11月30日起生效，用于追回错误授予的基于激励的薪酬（“追回政策”），规定在公司发生重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求的情况下，从现任和前任执行官处追回某些基于激励的薪酬，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正，将导致重大错报。回拨政策的副本作为本年度报告的附件 97.1以表格20-F提交。

 

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。董事任职资格不要求持有我公司任何股份，可以是个人，也可以是公司。董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议合约或安排投票，但条件是（1）该董事如在该合约或安排中拥有重大权益，已在其切实可行的最早董事会会议上（具体地或通过一般通知的方式）宣布其权益的性质，以及（2）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和资产（现在和将来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押担保。

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由Furong Tian女士Yi Cheng Yang先生和Wenao Deng先生组成，并由Furong Tian女士担任主席。审计委员会的每位成员均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Furong Tian女士具备“审计委员会财务专家”资格。

 

审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

 

●

选定独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计的财务报表；

 

●

审查有关我们的内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

●

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

定期向董事会报告。

 

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Furong Tian女士、Yicheng Yang先生和Wenao Deng先生组成，由Furong Tian女士担任主席。邓文涛先生和Yicheng Yang先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。作为一家外国私人发行人，我们选择不让我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成。薪酬委员会将评估或建议董事会采取行动所有与公司年度薪酬和/或奖金计划、股权激励计划以及其他与员工相关的薪酬事项相关的事项，还将批准所有管理层薪酬水平和安排。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

●

审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的总薪酬方案；

 

●

审查并建议董事会确定我们的非雇员董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杨一成先生和邓文涛先生组成，并由邓文涛先生担任主席。邓文涛先生和Yicheng Yang先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。作为一家外国私人发行人，我们选择不让我们的提名和公司治理委员会由完全独立的董事组成。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或委任以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

●

制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和

 

●

从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司可能有权要求损害赔偿。

 

 

董事及高级人员的任期

 

根据经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。任何董事的委任，可按该董事于下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在我公司与该董事之间的书面协议（如有）的任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）的条款，但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由我局董事会续聘。如董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（3）以书面通知公司的方式辞职；（4）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职位空缺；或（五）根据经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

 

就业协议

 

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段，该时间段将自动延长连续一年的任期，除非任何一方提前向另一方发出终止雇佣的书面通知。我们可随时因执行人员的某些行为，包括对重罪、欺诈、挪用或挪用公款的定罪或认罪；对我们不利的疏忽或不诚实行为；不当行为或未能履行其职责；残疾；或死亡而因故终止雇用。如行政人员现有的权力及责任有重大及大幅减少，或如经我们董事会批准终止，则行政人员可随时以提前一个月的书面通知终止其雇用。

 

每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、作者的原创作品、公式、过程、物质的成分、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。

 

D.雇员

 

截至2023年、2024年和2025年12月31日，我们分别有324名、116名和23名全职员工。2023年和2024年的员工人数包括与终止经营相关的员工，而2025年仅反映与持续经营相关的员工。下表列出截至所示日期按职能划分的我们的子公司和VIE的全职员工人数。

 

		截至12月31日，
		2023				2024				2025
销售与市场营销			252				70				2
一般和行政			44				37				4
研究与开发			28				9				—
合计			324				116				6

 

根据中国法律法规的要求，我们参与了由中国当地政府管理的我们以及在2025年处置之前的VIE员工的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们用基本工资和绩效奖金补偿员工。我们的员工都没有任何集体谈判安排的代表。我们的成功取决于我们吸引、留住和激励合格员工的能力。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，截至本年度报告之日，我们没有经历任何实质性的劳资纠纷。我们的员工都没有工会代表。

 

E.股份所有权

 

下表列出了截至2026年5月8日我们普通股的实益所有权信息：

 

●

我们的每一位董事和执行官（包括2025年辞职的董事和高级管理人员）；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5.0%或更多的普通股。

 

下表的计算基于以下事实：截至2026年5月8日，已发行普通股为126,781，540,440股，（2）B类普通股为55,260，580股。

 

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		普通股 实益拥有												投票权 有利 拥有
		A类 普通 股份				乙类 普通 股份				% †				% †
董事和执行官**
温伟（一）#			4,687,164				55,260,580				*				36.8	%
Hui Yuan			*				-				*				*
刘广生			-				-				-				-
李炳荣 #			*				-				*				-
金桃林#			-				-				-				-
邓文涛			-				-				-				-
Yicheng Yang			-				-				-				-
董事和执行官作为一个整体			4,687,164				55,260,580				*				36.8	%
主要股东
WW隆限（2）			2,188,380				55,260,580				*				36.8	%
Sabby波动权证主基金有限公司（3）			377,780,009				-				*				*

 

*	不到我们截至2026年5月8日已发行股票总数的1%。
**	我司董事、高级管理人员营业地址为中华人民共和国北京市海淀区羊坊店路21号瑞海大厦玖富 100038。
#	在截至2025年12月31日的财政年度辞职的前董事和/或高级管理人员。

 

 

†

对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或团体在2026年5月8日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和。

 

† †	对于本栏所包括的每一个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人有权获得每股一票的投票权，而我们B类的每位持有人有权获得每股100票对提交给他们投票的所有事项的投票权。我们的B类普通股可随时由其持有人以一对一的方式转换为A类普通股。

 

(1)

代表（i）Best Cars Limited以温伟先生名义持有的2,498，78股A类普通股，代表截至2024年3月20日已归属于温伟先生的已授予限制性股票的数量，（ii）由WW Long Limited代表的ADS所代表的2,188，160股A类普通股，（iii）WW Long Limited持有的220股A类普通股，以及（iv）由WW Long Limited直接持有的55,260，580股B类普通股，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，由温伟先生全资拥有。WW Long Limited的注册办事处为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(2)	WW Long Limited是一家英属维尔京群岛公司，由温伟先生全资拥有。WW Long Limited的注册办事处为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(3)

代表22,236，240股A类普通股，代表为92,651股ADS、购买2024年10月28日发行的最多761,719股ADS的ADS认股权证，以及购买2022年11月23日发行的最多7,589，347股ADS的ADS认股权证，由Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.持有，截至本年度报告日期。所有认股权证都包含阻止条款，因此不能在此类行使将导致持有人及其关联公司实益拥有超过4.99%的已发行普通股的情况下行使这些认股权证。Sabby Management，LLC是Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的投资经理，并以此身份分享对这些股份的投票权和投资权。作为Sabby Management，LLC的管理人，Hal Mintz还代表Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.分享投票权和投资权。Sabby Management，LLC和Hal Mintz各自放弃对所列证券的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益范围内。

 

截至2026年5月8日，共有266,633，962股A类普通股由美国的四个记录持有人持有，其中包括ADS计划的存托人纽约梅隆银行，占我们总流通股的2.7%。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们并不知悉有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

有关我们股票期权的信息，请参阅“第5项。经营与财务回顾与展望-A.经营成果-关键会计政策-股份薪酬。”

 

F.披露注册人为追回错误判赔而采取的行动

 

不适用。

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

 

B.关联交易

 

与VIE及其各自股东的合约安排

 

我们之前通过我们的WFOE与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，这些安排共同允许我们（1）对每个VIE行使重大影响；（2）获得VIE的几乎所有经济利益；以及（3）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买每个VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。

 

由于本期剥离遗留业务，相关VIE结构已不存在。截至本年报日期，公司并无VIE架构，亦无与VIE订立合约安排。

 

与STDC的外包协议

 

于2023、2024及2025年，我们与上海三驾文化传媒有限公司（“STDC”）订立外包服务协议，我们拥有其中49%的股权。STDC为我们提供的外包服务费用截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度分别为人民币4.0百万元、人民币5.2百万元和人民币6.4百万元（约合0.9百万美元）。于2023、2024及2025年，我们与STDC订立推广服务协议，根据该协议，我们为STDC提供的推广服务开支分别为人民币100万元、零及截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的人民币1,030万元（合150万美元）。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，预付款项余额分别为人民币1,125元、零元和人民币6.2万元（约合0.9万美元）。其他流动负债余额为零，截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日分别为人民币813元、0与STDC的外包协议与2025年处置相关的转让。

 

与温伟先生的交易

 

2023年度，我司向时任董事长、我司首席执行官温伟先生提供1260万元整，其使用该笔资金代表我司协助与第三方的业务发展，及温伟先生2023年度向我司偿还的款项1250万元整。2024年收到温总910万元，用于公司运营。截至2023年末，温伟先生所欠0.1万元，已于2024年1月全额偿还结清，无未偿债务。2024年6月至12月，因公司资金紧张，温先生多次向公司支付共计人民币910万元的现金流。截至2025年12月31日，温先生与公司之间的所有未偿还债务已全部结清。温伟先生辞去其在我公司的职务，自2025年10月30日起生效。《萨班斯-奥克斯利法案》第402条禁止向董事和执行官提供个人贷款。

 

与Hui Yuan先生的往来款

 

于2023年11月22日，我们收到我公司首席运营官Hui Yuan先生的配偶提供的人民币150万元的贷款，用于周转支持。2024年，我们向袁先生的配偶偿还了人民币0.5百万元，2025年，我们向袁先生偿还了人民币1.0百万元。截至2025年12月31日，与袁先生配偶的借款已全部结清。袁先生自2025年9月29日起辞去集团COO职务。

 

与Guangsheng Liu先生的交易

 

截至2025年12月31日止年度，公司收到首席执行官刘先生支付的人民币0.4百万元，用于公司运营。截至2024年12月31日和2025年12月31日，应付首席执行官的其他流动负债余额为零和人民币0.4百万元。

 

私募

 

见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展。”

 

股东协议

 

见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展。”

 

就业协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-C.董事会惯例-雇佣协议。”

 

股份激励计划

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工-B.薪酬-股份激励计划。”

 

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A合并报表及其他财务资料

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

法律程序

 

见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法律程序。”

 

股息政策

 

我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股或ADS支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会在决定支付任何未来股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从其已实现或未实现的利润中，或从其董事认为不再需要的利润中或从股份溢价账户中拨出的任何储备中，为其股份支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。股息的宣布和支付将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们在中国的子公司在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。”

 

如果我们支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础A类普通股应支付的股息，然后存托人将按照该ADS持有人持有的ADS基础A类普通股的比例向ADS持有人支付该等金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.要约及上市详情

 

美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。每份ADS代表4800股A类普通股或获得4800股A类普通股的权利。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

自2018年11月20日起，这两只ADS在纳斯达克资本市场上市交易，代码为“TC”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，我们的事务受我们不时修订和重申的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛公司法（修订）（以下我们称之为《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。

 

我们通过引用将我们于2026年2月3日提交给美国证券交易委员会的第九份经修订和重述的组织章程大纲和章程细则作为表格6-K的99.1的附件提交。我们的股东于2月以股东特别决议通过了我们第八次修订和重述的组织章程大纲和章程细则

 

2026.2020年3月3日。有关根据现行有效的组织章程大纲和章程细则提供的我们的证券的重大权利和义务的概要说明，请参阅本年度报告的附件 2.4。

  

 

C.材料合同

 

我们于2022年11月21日与若干认可投资者订立证券购买协议，以发售及出售（1）3,654，546股ADS，（2）以行使价每ADS 0.00 1美元购买1,800，000股ADS代替ADS的预融资认股权证，及（3）以行使价每ADS 2.75美元购买最多5,454，546股ADS的认股权证（“2022年11月发售”）。每份预融资认股权证可行使1份美国存托凭证，行使价为0.00 1美元。每份预融资认股权证及随附认股权证的合并购买价格为2.749美元。预融资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使为止。每份认股权证可行使一份ADS，行使价为每份ADS 2.75美元。认股权证将可即时行使，并将于原定发行日的第五个周年日届满。截至2025年12月31日，已有1,800，000份预先注资认股权证获行使。

 

我们于2024年10月24日与若干认可投资者订立证券购买协议，发售及出售（1）241,677份ADS及520,042份预融资认股权证以购买ADS（“预融资认股权证”）及（2）761,719份ADS认股权证以购买ADS（“认股权证”）（“2024年10月发售”）。每份认股权证可行使以1.45美元购买一份ADS，每份预融资认股权证可行使以0.00 1美元购买一份ADS。预融资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至所有预融资认股权证悉数行使为止。认股权证将立即可行使，并将于原定发行日的第五个周年日届满。截至2025年12月31日，已有520,042份预先注资认股权证获行使。

 

我们于2025年2月28日与若干非美国人士（定义见经修订的1933年《证券法》S条例）订立证券购买协议，以要约及出售最多合共7,357，500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，购买价格为每股0.0031317美元，总购买价格约为2,304万美元（“2025年2月发售”）。这些股票是根据《证券法》规定的S条例在美国境外进行的私募发售和出售的。此次发行所得款项净额拟用于营运资金及其他一般公司用途。

 

除在日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。大股东与关联交易-B.关联交易，”在本“第10项。附加信息-C.重大合同”或本年度报告表格20-F的其他地方。

 

D.外汇管制

 

见“第4项。公司信息-B.业务概览-监管-外币兑换相关规定”。

 

E.税收

 

以下关于投资ADS或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本年度报告之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与ADS或A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司付款或由我公司付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们股份的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

 

根据《开曼群岛税收减免法》（经修订）第6条，我们可以向开曼群岛财政司申请承诺：

 

	●	开曼群岛颁布的任何对利润或收入、收益或升值征收任何税款的法律均不得适用于我们或我们的业务；和
	●	此外，不得就利润、收入、收益或升值征收或属于遗产税或遗产税性质的任何税款（i）就公司的股份、债权证或其他义务或就其而言；或（ii）以《税务减让法》（经修订）第6（3）条所界定的任何相关付款的全部或部分预扣方式支付。

 

中国税务

 

见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-监管-与税收有关的规定。”

 

美国联邦所得税

 

以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”），将ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人对ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑的摘要。本次讨论基于截至本年度报告之日的现行美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易商、合伙企业或其他传递实体及其合伙人或投资者、免税组织（包括私人基金会））、根据《守则》第451（b）条受特殊税收会计规则约束的投资者、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）代表我们股票10%或更多的ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证（通过投票或价值），作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的投资者，或拥有美元以外功能货币的投资者，根据行使任何员工购股权或以其他方式作为补偿而获得ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的人，或美国的某些前公民或长期居民，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及任何美国联邦非收入、州或地方、或非美国税收考虑、替代最低税或净投资收入的医疗保险缴款税。我们敦促每个潜在投资者就美国联邦、州或地方和非美国收入以及对ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的投资的其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（3）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，而不论其来源为何，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

 

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的合伙企业和合伙企业的合伙人就对ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的投资咨询其税务顾问。

 

下文的讨论假定存款协议和任何相关协议将根据其条款得到遵守。

 

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，将普通股换成ADS一般不需要缴纳美国联邦所得税。

 

被动对外投资公司考虑

 

就美国联邦所得税而言，如本公司等非美国公司将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，如果在任何特定财政年度的情况下，（1）其该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）其在该年度的平均季度资产的50%或以上可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，现金被归类为被动资产，公司与活跃经营活动相关的未入账无形资产通常可以归类为主动资产。被动收入一般包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（这可能取决于ADS或普通股的市场价值，并且可能会不时波动）。此外，尽管这方面的法律不明确，但我们历来将VIE视为出于美国联邦所得税目的由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并合并到我们的合并财务报表中。假设我们在适用期间是美国联邦所得税目的VIE的所有者，基于我们资产的历史和当前价值、我们的收入和资产构成以及ADS和普通股的价值，我们认为我们在截至2024年12月31日的财政年度没有被归类为PFIC，我们预计在本财政年度也不会被归类为PFIC。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为当前财年或未来财年的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们公司在当前财政年度或一个或多个未来财政年度被归类为PFIC，或被归类为PFIC。

 

我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果VIE在适用期间未被视为由我们出于美国联邦所得税目的而拥有，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个财政年度结束后做出的事实确定，因此无法保证我们在截至2024年12月31日的财政年度或任何未来财政年度不会成为PFIC或IRS不会采取相反的立场。如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

 

下文“对ADS和普通股的分配征税”和“出售或以其他方式处置ADS或普通股”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

 

如果我们被归类为当前财政年度或任何后续财政年度的PFIC，那么适用的美国联邦所得税规则将在“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

 

对ADS和普通股的分配征税

 

根据下文所述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是普通股，则作为股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是ADS，则作为存托银行的毛收入计入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。根据现行法律，股息收入的非公司接受者一般将按适用于“合格股息收入”的较低税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足一定的持有期和其他要求。

 

非美国公司（在支付股息的财政年度或上一个财政年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（1），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（2）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或与该股票有关的ADS）支付的任何股息而言。美国存托股在纳斯达克上市。我们相信，但不能向您保证，美国存托凭证将在美国成熟的证券市场上易于交易，我们将是一家合格的外国公司，就ADS支付的股息而言。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，目前尚不清楚我们为没有ADS支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的条件。无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。如果我们根据《企业所得税法》（见“-中国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美利坚合众国政府和中华人民共和国政府就避免双重征税和防止逃税所达成的协议的好处，或美国-中国所得税条约（美国财政部长已为此目的确定为令人满意的），在这种情况下，就我们的普通股（无论这些股票是否有ADS支持）或ADS支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。敦促美国持有者就其特定情况下股息税率降低的可用性咨询其税务顾问。ADS或普通股收到的股息将没有资格获得根据《守则》允许符合条件的公司扣除的股息。

 

出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息（如有）缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣为美国联邦所得税目的申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。我们敦促美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

 

 

ADS或普通股的出售或其他处置

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失（如果有的话），金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果ADS或普通股已持有一年以上，并且通常将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格获得降低的税率。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，并且处置ADS或普通股的收益在中国须缴税（见“-中国税务”），则根据美国-中国所得税条约，此类收益可能被视为外国税收抵免目的的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对ADS或普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

被动外资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何财政年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出某些选举中的一项（如下所述），除非下文讨论，否则美国持有人将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（1）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个财政年度内支付给美国持有人的任何分配，超过前三个财政年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则超过美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（2）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

	●	超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；
	●	分配给分配或收益的财政年度以及在我们被归类为PFIC的第一个财政年度（每个此类财政年度，PFIC前年度）之前的美国持有人持有期的任何财政年度的超额分配或收益的金额将作为普通收入征税；和
	●	分配给每个上一个财政年度的超额分配或收益的金额，不包括当前的分配或收益财政年度或PFIC前年度，将按适用于该其他财政年度的个人或公司（视情况而定）的最高有效税率征税，并将增加相当于每一个该等其他财政年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

如果我们是任何财政年度的PFIC，在此期间美国持有人持有ADS或普通股，而我们的任何非美国子公司或我们拥有股权的其他公司实体也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低层PFIC股份的按比例数量（按价值计算）。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。

 

如果我们是美国持有者持有ADS或普通股的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为美国持有者持有ADS或普通股的所有后续年度的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有者就ADS或普通股作出“视同出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其持有的ADS或普通股，此类视为出售的任何收益将受前两段所述规则的约束。在视同出售选择后，只要我们在下一个财政年度没有成为PFIC，作出该选择所涉及的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束。我们强烈敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是，然后不再是PFIC并且美国持有人可以进行此类选举，则进行视同出售选举的可能性和后果。

 

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有人可以就ADS进行按市值计价的选择，前提是ADS在纳斯达克“定期交易”（特别定义），纳斯达克是这些目的的合格交易所或其他市场。不得就ADS是否符合或将继续符合在这方面定期交易的资格作出任何保证。如果进行了按市值计价的选择，美国持有人一般会（1）将在财政年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过美国持有人在此类ADS中调整后的税基的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（2）将美国持有人在ADS中调整后的税基超过该财政年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。由于我们的普通股、认股权证和预融资认股权证不在证券交易所上市，美国持有人将无法对我们的普通股、认股权证和预融资认股权证进行按市值计价的选择。

 

如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于有关该美国持有人在我们的任何非美国子公司或我们拥有被归类为PFIC的股权的其他公司实体中的间接权益的一般PFIC规则。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

正如上文在“ADS和普通股分配的税收”中所讨论的，如果我们在支付股息的财政年度或上一个财政年度被归类为PFIC，我们在ADS或普通股上支付的股息将没有资格获得适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何财政年度拥有ADS或普通股，持有人必须向IRS提交年度信息申报表。我们敦促每个美国持有人就购买、持有和处置ADS或普通股（如果我们是或成为PFIC）的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举和无法获得合格的选举基金选举。

 

预先注资认股权证的税务

 

尽管这方面的法律尚未完全解决，但预融资认股权证通常预计将被视为美国联邦所得税目的的流通股。因此，在行使时，不应在行使预融资认股权证时确认任何收入、收益或损失，预融资认股权证的持有期应结转至收到的ADS。预融资认股权证的计税基础应结转为行权时收到的ADS增加行权价。考虑收购预融资认股权证的美国持有人应与其个人税务顾问讨论购买、拥有和处置预融资认股权证的后果，以及对预融资认股权证的行使、某些调整和任何付款（包括潜在的替代特征）。

 

分配

 

就预融资认股权证收到的分配征税尚不清楚。这种分配有可能被视为上文“-对ADS和普通股的分配征税”和“-被动外国投资公司规则”中所述的分配，尽管也可能有其他处理方式。尽管有上述情况，我们不认为预融资认股权证将在美国的成熟证券市场上易于交易，因此我们不会成为就预融资认股权证支付的分配（如有）而言的合格外国公司。美国持有人应就预融资认股权证的任何付款的适当处理方式咨询其税务顾问。

 

 

出售或以其他应课税方式处置预先出资认股权证

 

在预融资认股权证出售、交换或其他应税处置时，一般来说，美国持有人将确认以（1）现金金额与在此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如有）计量的应税收益或损失，以及（2）该美国持有人在预融资认股权证中的调整后税基。此类收益或损失一般将按上文“-出售或以其他方式处置ADS或普通股”中所述的方式征税。目前尚不完全清楚“-被动外国投资公司规则”中上述规则的各个方面将如何适用于预融资认股权证的销售，包括美国持有人是否能够就其预融资认股权证进行按市值计价的选择或合格的选择基金选择。美国持有人应就PFIC规则对其预融资认股权证所有权的适用问题咨询其税务顾问。

 

行使预先注资认股权证

 

如果我们是美国持有人持有预融资认股权证的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为该美国持有人在行使预融资认股权证时收到的预融资认股权证或ADS的所有后续年度的PFIC。美国持有人应就PFIC规则对其预融资认股权证所有权的适用问题咨询其税务顾问。

 

预先注资认股权证的若干调整

 

根据《守则》第305条，对行使预融资认股权证时将发行的ADS数量的调整，或对预融资认股权证的行使价格的调整，可被视为对美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。见上文“-对ADS和普通股的分配征税”、“-被动外国投资公司规则”和“-对预融资认股权证征税-分配”。

 

认股权证的税务

 

认股权证的出售或其他应课税处置

 

在出售、交换或认股权证的其他应税处置时，一般来说，美国持有人将确认以（1）现金金额与在此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如有）计量的应税收益或损失，以及（2）该美国持有人在认股权证中的调整后计税基础。此类收益或损失一般将按上文“-出售或以其他方式处置ADS或普通股”中所述的方式征税。目前尚不完全清楚，“-被动外国投资公司规则”中上述规则的各个方面将如何适用于认股权证的出售。然而，美国持有人不得就其认股权证作出按市值计价的选择或合格的选择基金选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置认股权证，而我们在美国持有人持有此类认股权证期间的任何时间都是PFIC，则一般确认的任何收益将被视为超额分配，按上述方式征税。美国持有人应就PFIC规则适用于其认股权证所有权的问题咨询其税务顾问。

 

行使认股权证

 

在行使现金认股权证时，一般来说，美国持有人不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人在收到的ADS中的初始计税基础将等于该美国持有人在行权的认股权证中调整后的计税基础加权价。目前尚不清楚美国持有人对行权时收到的ADS的持有期是从行权日开始还是从翌日开始；但无论哪种情况，持有期都不包括认股权证的持有期。如果我们是美国持有人持有认股权证的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为该美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证或ADS的所有后续年度的PFIC。美国持有者应就PFIC规则适用于其认股权证所有权的问题咨询其税务顾问。

 

 

认股权证到期

 

允许认股权证到期的美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认与认股权证调整后税基相等的损失。一般来说，这样的损失将是资本损失，并将根据持有人对认股权证的持有期限而成为短期或长期的资本损失。

 

认股权证的若干调整

 

根据《守则》第305条，对认股权证行使时将发行的ADS数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对认股权证的行权价格进行的调整一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。见上文“-对ADS和普通股的分配征税”和“-被动外国投资公司规则”。

 

信息报告和备份预扣

 

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能会因出售ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的股息和其他处置收益而受到向IRS报告信息和备用预扣税的约束。信息报告将适用于美国境内的支付代理人向美国持有人出售ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的股息支付以及出售或以其他方式处置的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）扣留美国境内向美国持有人（不包括免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人）支付的任何股息以及处置ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的收益。被要求确定其豁免身份的美国持有人通常必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入美国持有人的美国联邦所得税负债的贷方。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

 

H.展出的文件

 

我们此前已向SEC提交了经修订的F-1表格（文件编号333-227940）的注册声明，以注册我们与首次公开发行相关的普通股。

 

我们受制于《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。具体而言，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内每年提交一份20-F表格。报告和其他信息的副本，如果这样提交，可以免费检查，并可以在SEC维护的公共参考设施以规定的费率获得，地址为100 F Street，N.E.，Room 1580，Washington，D.C. 20549。公众可以通过拨打SEC电话1-800-SEC-0330获得有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。

 

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，我们的执行官、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

 

我们将向ADS的存托人纽约梅隆银行提供所有股东大会通知以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。我们将应要求向股东提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查。

 

一、子公司信息

 

有关我们重要子公司的名单，请参阅“第4项。公司信息-C.组织Structure。”

 

J.向证券持有人提交的年度报告

 

不适用。

  

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

信用风险

 

可能使我们面临信用风险集中的金融工具包括现金及现金等价物、受限现金、应收账款和预付款以及其他流动资产。截至2024年12月31日和2025年12月31日，我们所有的现金和现金等价物、受限制现金均存放于位于美利坚合众国或中国的大型信誉良好的金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。应收账款通常是无抵押的，来自我们的业务赚取的收入。我们对客户的财务状况进行持续的信用评估。我们根据估算、围绕特定客户信用风险的因素等信息建立信用损失准备。

 

外汇风险

 

我们几乎所有的净收入和支出都以人民币计价，人民币是我们在中国的子公司的功能货币。因此，我们对经营活动的外汇风险敞口有限，我们没有进行任何对冲交易以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然一般来说，我们的外汇风险敞口应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，因此贵方在ADS中的投资价值将受到美元和人民币之间的外汇汇率的影响，而ADS将以美元进行交易。

 

人民币不得自由兑换为外币进行资本项目交易。人民币兑美元及其他货币的币值受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策，此后三年人民币对美元升值超过20%。在2008年7月至2010年6月期间，这种升值停止了，人民币与美元的汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元一直波动，有时波动幅度很大，而且不可预测。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。截至2023年12月31日、2024年12月31日和2025年12月31日，我们以人民币计价的现金和现金等价物、限制性现金和定期存款分别为零、零和人民币0.2百万元（约合3万美元）。

 

  

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

费用及开支

 

ADS持有人需要向存托银行、纽约梅隆银行支付以下服务费，以及某些税款和政府收费（此外，还需要就贵公司的任何ADS所代表的已存入证券支付任何适用的费用、开支、税款和其他政府收费）：

 

存取股份或ADS持有人须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产注销ADS以提现为目的而产生的发行，包括在存款协议终止的情况下
每份ADS 0.05美元（或更少）		向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用		分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		存管服务
注册或转让费用		当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
保存人的开支		电缆和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）将外币兑换成美元
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

 

存托人直接向存入A类普通股或为提现目的交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

 

保存人付款

 

2019年度从纽约梅隆银行收到货款397,863美元。截至2025年12月31日，我们没有收到任何来自纽约梅隆银行的额外付款。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大修改

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利，保持不变。

 

项目15。控制和程序

 

评估披露控制和程序

 

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至本报告涵盖期间结束时我们的披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e））的有效性进行了评估。

 

尽管管理层评估称，由于下文所述的重大缺陷，截至2025年12月31日，我们对财务报告的内部控制是无效的，但我们认为，本年度报告中包含的合并财务报表在所有重大方面公允地反映了我们在所涵盖的财政年度的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

 

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的内部控制系统旨在为财务报告的可靠性以及已公布的合并财务报表的编制和公允列报提供合理保证。所有的内部控制制度，无论设计得多么好，都有先天的局限性。因此，即使那些被确定为有效的系统也可能无法防止或发现错报，只能在财务报表编制和列报方面提供合理保证。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层评估了截至2025年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这一评估时，它使用了Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的内部控制综合框架（2013年）内建立的标准。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2025年12月31日，由于以下发现的重大弱点，我们对财务报告的内部控制是无效的。

 

根据SEC规定的报告要求，“重大缺陷”是指财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而存在无法及时预防或发现我公司年度或中期合并财务报表重大错报的合理可能性。重大弱点，其中之一是在编制我们截至2016年12月31日和2017年12月31日止年度的合并财务报表过程中首次发现的，涉及（1）缺乏足够的具有美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告专业知识的财务报告和会计人员；（2）对收入和成本分组以及每月财务结算过程的财务报告控制方面的弱点，包括无效的账户对账；（3）金库和银行账户控制方面的弱点，包括监测、文件、和银行确认流程；（4）没有充分的流程和文件以确保完整和准确地披露集团结构的变化；（5）因MCN相关设备的重大预付款而产生的集中风险，影响流动性监测和相关控制。我们不认为这些重大弱点对我们的财务报告产生了重大影响。

 

为了弥补实质性弱点，我们已经开始并将继续（1）增聘具有美国公认会计原则和SEC报告要求方面的资格和工作经验的财务和会计人员，以正规化和加强财务报告的关键内部控制。（2）建立更加正规化、标准化和结构化的月度财务结算流程，包括明确的责任、结算时间表、账户对账程序和审查控制，（3）加强对全公司银行账户的监测和管理，对于休眠或不活动的银行账户，管理层将及时进行评估、跟踪，并酌情进行结束丨（4）加强我们对集团实体的设立、变更和披露的内部流程，我们的首席财务官将具体负责监测我们结构的变化，包括新并入的实体、收购、处置、所有权变更和休眠实体，（5）建立由我司CEO牵头的专门团队，监控相关采购合同的后续执行情况，并密切跟踪交易对手的财务状况、交付情况、履约进度，将与供应商保持积极沟通，以利于新MCN项目的及时交付和成功实施。

 

 

我们打算分多个阶段对材料弱点进行补救，并预计我们将因实施我们的补救措施而产生一定的成本。然而，我们不能向你保证，我们会及时补救我们的物质弱点。见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在财务报告内部控制方面的重大弱点已被识别，如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。”

 

由于截至2025年12月31日，我们符合《交易法》第12b-2条所定义的“非加速申报人”的资格，这份表格20-F的年度报告不包括我们的独立注册公共会计师事务所的鉴证报告。

 

财务报告内部控制的变化

 

除上述情况外，在本20-F表格年度报告所涵盖期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们对财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目16。[保留]

 

项目16a。审计委员会财务专家

 

我们的董事会已确定独立董事Furong Tian女士（根据纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条和《交易法》第10A-3条规定的标准）和我们的审计委员会主席为我们的审计委员会财务专家。

 

项目16b。Code of Ethics

 

我们的董事会通过了我们的行为和道德准则，这一准则适用于董事会成员，包括其董事长和其他高级管理人员，包括首席执行官、首席财务官和首席运营官。此代码可在我们的网站http://ir.tuanche.com/上公开获取。

 

项目16c。首席会计师费用和服务

 

下表列出下列各年与我们的现任审计师（一家独立注册会计师事务所JWF Assurance PAC）和我们的前任审计师（一家独立注册会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP）提供的某些专业服务有关的按类别划分的合计费用。在下文所示期间，我们没有向我们的独立注册会计师事务所支付任何其他费用。

 

		2023				2024				2025
		（千元人民币）
审计费用（1）			2,272				2,779				2,264

(1)	审计费用定义为每年需要执行的标准审计工作，以便对我们的合并财务报表和就中期财务信息执行的商定程序发表意见。

 

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

 

没有。

 

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

 

没有。

 

 

项目16F。注册人核证会计师的变动

 

2024年7月12日，我们董事会的审计委员会批准解雇Marcum Asia CPAs LLP。（“MarcumAsia”）作为公司的独立注册会计师事务所，自2024年7月8日起生效。MarcumAsia关于公司截至2022年12月31日和2023年12月31日止年度的合并财务报表的审计报告不包含否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改，但审计报告包含对公司持续经营能力的不确定性除外。

 

在截至2023年12月31日的年度内以及在MarcumAsia被解雇之前的随后的中期期间内，公司与MarcumAsia之间在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上没有“分歧”（该术语在S-K条例第304（a）（1）（iv）项中定义），如果不能使MarcumAsia满意地解决这些分歧，将导致MarcumAsia在其该财政年度和中期期间的报告中提及其主题事项。

 

在截至2023年12月31日的年度内以及在解雇MarcumAsia之前的随后的中期期间内，除了公司对财务报告的内部控制存在重大缺陷外，没有发生20-F表16F（a）（1）（v）项含义内的“可报告事件”，这些事件发生在公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的两个财政年度内，随后直至解雇之日，重大缺陷涉及（1）缺乏足够的财务报告和会计人员，尤其是那些了解美国公认会计原则的人员，（二）某些支出没有适当、及时的财务决算程序。

 

我们向MarcumAsia提供了此披露的副本，并已要求MarcumAsia向我们提供一封致SEC的信函，说明该公司是否同意上述声明，如果不同意，则说明其不同意的方面。我们已收到MarcumAsia要求的信函，该信函的副本已作为我们于2024年7月12日向委员会提供的表格6-K报告的附件 99.1。

 

2024年7月12日，审计委员会批准聘请JWF Assurance PAC（“JWF”）作为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2024年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。2024年7月12日，审计委员会批准聘请JWF作为公司的独立注册会计师事务所，对公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表进行审计。

 

截至2023年12月31日止年度及JWF受聘前的后续中期期间，公司未就（i）将会计原则应用于已完成或提议的特定交易；或可能对公司财务报表提出的审计意见类型与JWF进行磋商，且既未向公司提供书面报告，也未提供JWF得出的口头意见，认为JWF得出的结论是公司在就会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素，或（ii）属于分歧（定义见S-K条例第304（a）（1）（iv）项及S-K条例第304项的相关指示）或可报告事件（如S-K条例第304（a）（1）（v）项所述）的任何事项。

 

 

项目16g。企业管治

 

作为一家在纳斯达克资本市场上市的开曼群岛公司，我们受制于纳斯达克资本市场公司治理上市标准。然而，纳斯达克资本市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克资本市场公司治理上市标准存在显着差异。我们打算遵循以下母国做法来代替《纳斯达克上市规则》如下：

 

●

纳斯达克上市规则第5605（b）（1）条要求上市公司拥有（其中包括）大多数董事会成员是独立的。然而，作为外国私人发行人，我们是被允许的，我们可能会遵循母国惯例来代替上述要求，或者我们可能会选择在上市一年内遵守上述要求。我们母国开曼群岛的公司治理实践并不要求我们的董事会大多数成员由独立董事组成。目前，我们的大多数董事会成员都是独立的。

 

●

我们不打算遵循纳斯达克关于召开年度股东大会的要求，或关于股东批准根据纳斯达克上市规则第5635条进行的某些证券发行的要求。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们的董事会有权发行证券，包括与某些事件有关，例如收购另一家公司的股份或资产、为员工建立或修订基于股权的薪酬计划、我们的控制权变更、以或低于市场价格的供股、某些私募和发行可转换票据，以及发行我们已发行普通股的20%或更多。

 

除上述内容外，我们的公司治理实践与美国国内公司在纳斯达克资本市场公司治理上市标准下遵循的实践没有显着差异。我们可能会在未来决定对部分或所有其他纳斯达克公司治理规则使用外国私人发行人豁免。因此，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准下的其他情况下得到的保护更少。只要我们继续符合外国私人发行人的资格，我们就可以利用这些豁免。

 

见“第3项。关键信息-D.风险因素-与我们的普通股和ADS相关的风险-作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时他们将享有的保护。”

 

项目16h。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

不适用。

 

项目16J。内幕交易政策

 

我们对董事、高级管理人员和员工购买、出售和其他处置公司证券采取了内幕交易政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的任何上市标准。一份公司内幕交易政策副本作为本年度报告的附件 11.2备案。

 

 

项目16K。网络安全

 

网络安全风险管理和战略

 

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

 

我们敬业的网络安全工作人员负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在我们的网络安全主管的领导下，负责：

 

	●	风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、产品、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；
	●	制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；
	●	网络安全事件调查；
	●	监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；
	●	适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备访问IT系统和数据；
	●	制定和执行协议，确保有关网络安全事件的信息酌情及时与董事会共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和
	●	制定和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训。

 

截至2025年12月31日止年度，不存在导致我们的运营中断、任何关键数据已知丢失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。有关重大网络安全攻击可能如何影响我们的业务的更多信息，请参阅“项目3D-风险因素”。

 

治理

 

我们的董事会承认稳健的网络安全管理计划的重要性，并积极参与监督和审查我们的网络安全风险状况和风险敞口。

 

董事会收到有关网络安全风险的报告，包括最近的立法发展和不断演变的网络安全标准、我们网络安全管理中的关键问题、优先事项和挑战，以及相关数据或指标。董事会还收到有关任何重大网络安全事件的及时信息，以及有关任何此类事件的持续更新。此外，如果我们的网络安全相关政策发生任何重大更新或调整，网络安全负责人将提交董事会审议批准。

 

我们的网络安全负责人领导对与网络安全威胁相关的风险进行全面评估、识别和管理。他在我们集团内协同工作，并定期接受有关网络安全事务的简报，例如关于网络安全事件和应对措施以及补救措施的报告。我们网安负责人在风险管理、网络安全和信息技术方面有十五年以上的相关经验。

 

我们的网络安全负责人和他们敬业的工作人员负责我们网络安全工作的日常管理。这包括更新和完善网络安全政策、执行和管理网络安全措施，以及编写关于网络安全执行的定期报告。他们的主要重点是不断更新我们的网络安全计划和缓解策略，确保它们与行业最佳实践和程序保持一致。

 

 

第三部分

 

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

我们的合并财务报表包含在本年度报告的末尾。

 

项目19。展览

 

展览指数

 

附件编号		附件的说明
1.1		第九届经修订和重述的组织章程大纲和章程细则（通过参考我们于2026年2月3日向美国证券交易委员会提交的表格6-K的附件 3.1并入）。
2.1		注册人的美国存托凭证样本（包含在附件 2.3中）。
2.2		注册人的普通股样本证书（通过参考我们于2018年10月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-227940）的附件 4.2并入）。
2.3		注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的存款协议表格（通过参考我们于2018年10月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-227940）的附件 4.3并入）。
2.4*		证券的说明。
3.1		股东协议，在注册人及其其他各方之间日期为2018年9月29日（通过参考我们于2018年10月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-227940）的附件 4.4并入）。
4.1		注册人与注册人执行官之间的雇佣协议表格（通过参考我们于2018年10月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格（档案编号：333-227940）上的注册声明的附件 10.1并入）。
4.2		注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议表格（通过参考我们于2018年10月23日在美国证券交易委员会备案的F-1表格（档案编号：333-227940）上的注册声明的附件 10.2并入）。
4.3		团圆网络与团车互联日期为2023年2月14日的独家业务合作协议的英文译文（通过参考我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告的附件 4.3并入）。
4.4		日期为2023年2月14日的团圆、团车互联及其股东之间的独家看涨期权协议的英文译文（通过参考我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告的附件 4.4并入）。
4.5		团圆、团车互联及其股东日期为2023年2月14日的股权质押协议的英文译文（通过参考我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告的附件 4.5纳入）。
4.6		团车互联每位个人股东的配偶于2023年2月14日授予的同意书的英文译文（通过参考我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告的附件 4.6纳入）。
4.7		日期为2023年2月14日的团车互联股东授予的授权书的英文译文（通过引用我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告的附件 4.7并入）。
4.8		日期为2019年5月31日的三谷茂禄与互联网驱动技术之间的独家业务合作协议的英文译文（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告中的附件 4.8纳入）。
4.9		日期为2019年5月31日的Sangu Maolu、Internet Drive Technology及其股东之间的独家看涨期权协议的英文译文（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（档案编号001-38737）的附件 4.9纳入）。
4.10		日期为2019年5月31日的三谷茂禄、互联驱动技术及其股东之间的股权质押协议的英文译文（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告中的附件 4.10纳入）。
4.11		互联网驱动技术的每个个人股东的配偶于2019年5月31日授予的同意书的英文翻译（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告的附件 4.11）。
4.12		日期为2019年5月31日的三谷茂禄与网动科技股东之间的授权书协议的英文译文（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告中的附件 4.12纳入）。
4.13		三谷茂禄与驱动新媒体日期为2019年5月31日的独家业务合作协议的英文译文（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告中的附件 4.13纳入）。

 

 

附件编号		附件的说明
4.14		Sangu Maolu、Drive New Media及其股东于2019年5月31日签订的独家看涨期权协议的英文译文（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告的附件 4.14并入）。
4.15		Sangu Maolu、Drive New Media及其股东于2019年5月31日签订的股权质押协议的英文译文（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告的附件 4.15纳入）。
4.16		驱动新媒体每个个人股东的配偶于2019年5月31日授予的同意书的英文翻译（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告中的附件 4.16并入）。
4.17		日期为2019年5月31日的三谷茂禄与驱动新媒体股东之间的授权书协议的英文译文（通过参考我们于2020年5月18日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号：001-38737）的年度报告中的附件 4.17纳入）。
4.18		Chema Technology（Beijing）Co.，Ltd.与Tansuo JIXian Technology（Beijing）Co.，Ltd.于2018年6月24日签订的独家业务合作协议的英文译文（通过引用我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38737）中的附件 4.19并入）。
4.19		Chema Technology（Beijing）Co.，Ltd.、温伟、孙建臣、CongWu Chen和Tansuo Jixian Technology（Beijing）Co.，Ltd.于2018年6月24日签署的独家看涨期权协议的英文译文（通过参考我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号001-38737）的年度报告中的附件 4.20纳入）。
4.20		Chema Technology（Beijing）Co.，Ltd.与温伟、孙建臣、CongWu Chen和Tansuo JIXian Technology（Beijing）Co.，Ltd.于2018年6月24日签订的股权质押协议的英文译文（通过参考我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号001-38737）的年度报告的附件 4.21）。
4.21		Tansuo JIXian Technology（Beijing）Co.，Ltd.的股东温伟及孙建臣的配偶于2020年6月23日授予的同意书的英文译文（以参考方式并入我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的表格20-F（档案编号001-38737）的年度报告中的附件 4.22）。
4.22		Tansuo JIXian Technology（Beijing）Co.，Ltd.股东CongWu Chen的配偶于2020年6月24日授予的同意书的英文译文（通过引用我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-38737）中的附件 4.23并入）。
4.23		天梭集显科技（北京）有限公司的股东于2020年6月24日授予的授权书的英文译文（通过引用我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（档案编号：001-38737）的附件 4.24并入）。
4.24		股票激励计划（通过参考我们于2018年10月23日在美国证券交易委员会备案的F-1表格登记声明（档案编号：333-227940）的附件 10.8并入）。
4.25		注册人签发的预融资认股权证表格（通过参考我们于2022年11月23日向SEC提供的关于表格6-K（文件编号：001-38737）的当前报告的附件 4.1并入）。
4.26		注册人签发的认股权证表格（通过参考我们于2022年11月23日向SEC提供的关于表格6-K（文件编号001-38737）的当前报告的附件 4.2并入）。
4.27		公司与买方于日期为2026年2月12日的证券购买协议（通过参考于2026年2月12日向美国证券交易委员会提供的我们的表格6-K中的附件 99.1并入）
8.1		注册人的附属公司及附属实体名单（以参考方式并入我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 8.1）
10.1		2023年股票激励计划（通过参考我们于2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38737）的附件 4.27纳入）。
10.2		2024年股份激励计划（通过参考我们于2025年3月28日向美国证券交易委员会提交的20-F表格年度报告（文件编号：001-38737）中的附件 4.28纳入）。
10.3		2025年股份激励计划（通过参考我们于2025年12月11日在美国证券交易委员会备案的S-8表格登记声明（档案编号：333-292062）的附件 10.1并入）
10.4		2026年股份激励计划（通过参考我们于2026年3月26日在美国证券交易委员会备案的S-8表格登记声明（档案编号：333-294661）的附件 10.1纳入）
11.1		商业行为和道德准则（通过引用我们于2018年10月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（档案编号：333-227940）的附件 99.1并入）。
11.2		内幕交易政策（通过参考附件 11.2纳入我们于2025年3月28日以表格20-F提交给美国证券交易委员会的年度报告）
12.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CEO认证。
12.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得CFO认证。
13.1**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节的CEO认证。
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条获得CFO认证。
15.1*		Marcum Asia CPAs LLP的同意。
15.2*		JWF Assurance PAC的同意
97.1		团车有限公司的补偿回收政策（通过参考我们于2024年3月28日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告的附件 97纳入）
101.INS*		XBRL实例文档。
101.SCH*		XBRL分类学扩展架构文档。

 

*	与这份年度报告一起以表格20-F提交。
**	在表格20-F上提供这份年度报告。

 

 

签名

 

注册人特此证明，其符合表格20-F提交的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

	TOKEN CAT有限公司
	签名：	/s/刘广生
		姓名：	刘广生
		职位：	董事长兼首席执行官

 

日期：2026年5月8日

  

 

合并财务报表的指数

 

	页
独立注册会计师事务所-JWF Assurance PAC（PCAOB ID Number 7095）的报告	F-2
独立注册会计师事务所-Marcum Asia CPAs LLP（PCAOB身份证号5395）的报告	F-4
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并资产负债表	F-5
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营报表和综合亏损	F-6
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的合并权益变动表	F-7
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表	F-8
综合财务报表附注	F-9

 

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致Token Cat Limited（前称团车有限公司）董事会及股东

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的Token Cat Limited及其附属公司（统称“公司”）截至2025年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表，以及截至2025年12月31日止两个年度的相关合并经营报表和综合亏损、股东权益变动、现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，合并财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允地反映了公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财务状况，以及截至2025年12月31日止两个年度的经营业绩和现金流量。

 

我们还审计了适用于2023年财务报表的与附注4所述终止经营相关的追溯调整。我们认为，这样的调整是适当的，并得到了适当的应用。我们没有受聘对公司2023年财务报表进行审计、审查或应用除这些调整之外的任何程序，因此，我们不对2023年财务报表整体发表意见或任何其他形式的保证。

 

解释性段落–持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注2所述，公司从经营活动中产生了重大的负现金流，截至2025年12月31日存在累计赤字和有限的现金余额以支付流动负债和债务。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获取关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对实体财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对合并财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，这些事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

认股权证负债的公允价值计量

 

如综合财务报表附注3（f）、13和17所述，截至2024年12月31日和2025年12月31日，公司的认股权证负债分别为人民币6860万元和人民币2430万元（合350万美元）。公司在认股权证行使之前和每个资产负债表日以初始计量时的公允价值计量其认股权证。公允价值是在计量日市场参与者在有序交易中转移负债所需支付的价格。公司认股权证负债采用Black Scholes期权定价模型公允价值计量。截至2025年12月31日止年度，管理层在综合经营和综合亏损报表中确认认股权证负债公允价值变动收益为人民币28.0百万元（约合400万美元）。

 

我们认为这是一个关键的审计事项，因为认股权证的估值需要应用Black-Scholes期权定价模型，该模型对公司股价的预期波动性等输入值高度敏感。波动性假设基于历史数据和前瞻性市场趋势，需要重要的审计师判断来评估其合理性。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

我们处理这一问题的方法涉及以下程序，其中包括：

 

Ø

获得估值报告和认股权证协议，并在紧接行权前和每个资产负债表日审查认股权证公允价值的独立点位估计并：

 

-

使用Black-Scholes模型测试了开发公允价值所使用的基础数据。

 

-

通过考虑（i）当前和过去的业绩；（ii）外部市场和行业数据；（iii）与管理层和负责治理的人员的讨论；（iv）审查和分析认股权证协议中概述的条款和条件；以及（v）在审计的其他领域中获得的证据，评估管理层使用的与公司加权平均股价相关的重大假设的合理性。

 

Ø

重新计算综合经营报表和综合亏损中记录的权证负债的公允价值变动。

 

Ø

评估了在合并财务报表中所作披露的充分性。

 

终止经营

 

如综合财务报表附注3（g）及4所讨论，公司出售开曼群岛公司Longye、香港公司Long Ye Information Technology Limited（“Long Ye HK”）、中国公司北京三谷茂路信息技术有限公司（“三谷茂路”）、香港公司团车信息有限公司（“团车 HK”）、中国公司团圆互联网科技（北京）有限公司（“团圆”）、开曼群岛公司团车Group Inc.（“团车开曼”）、香港公司团车TERM2 Information Group Limited（“团车 Info”）、Chema Technology（Beijing）Co总代价1美元，于2025年10月31日完成。公司根据会计准则编纂（“ASC”）205-20、终止经营（“ASC 205-20”）确定出售处置组应报告为已终止经营。因此，处置集团的相关资产负债在公司2024年12月31日合并资产负债表中追溯分类为已终止经营的资产负债。此外，处置集团的业务在公司随附的综合经营报表和所有呈报期间的综合收益中作为已终止经营业务的收入列报。

 

鉴于管理层应用ASC 205-20作出的重大判断，我们将与处置集团相关的已终止经营的会计核算和披露确定为关键审计事项。审计这些判断，包括处置收益人民币4890万元（约合700万美元），对公司的财务业绩具有重要意义，需要更高程度的审计师判断和更大程度的努力。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

我们处理这一问题的方法涉及以下程序，其中包括：

 

	Ø	我们阅读了证明适当授权和批准处置的董事会会议记录。
	Ø	我们分析了处置协议的条款，并测试了在处置日确认的处置税前收益的计算结果。

 

Ø

我们通过检查公司对前期财务报表进行追溯重分类的会计数据，将处置业务列报为已终止经营业务，评估了公司划分为已终止经营业务的资产和负债的合理性。

 

Ø

我们评估了该公司当前和前期的已终止经营业务分类，包括其每股收益。

 

Ø

评估了在合并财务报表中所作披露的充分性。

 

/s/JWF Assurance PAC

 

我们自2024年起担任公司的审计师。

 

JWF Assurance PAC

 

新加坡

 

2026年5月8日

 

PCAOB身份证号码7095

 

独立注册会计师事务所的报告

 

致Token Cat Limited（前称团车有限公司）股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

在附注4所述追溯列报已终止业务的调整影响之前，我们已审计了随附的Token Cat Limited（“公司”）截至2023年12月31日止年度的综合经营和综合亏损、权益变动和现金流量报表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表在附注4所述追溯列报已终止业务的调整影响之前，按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

 

我们没有受聘审计、审查或应用任何程序对调整进行追溯列报附注4中所述的已终止业务，因此，我们不对此类追溯调整是否适当和是否已适当应用发表意见或任何其他形式的保证。这些调整由其他审计员审计。

 

解释性段落–持续经营

 

所附财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。正如附注2中更全面描述的那样，该公司存在严重的营运资金短缺，已发生重大亏损，需要筹集额外资金以履行其义务并维持其运营。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但目的不是对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

Marcum Asia CPAs LLP

 

我们曾于2021年至2024年担任公司的核数师。

 

纽约州纽约

2024年3月28日

 

PCAOB身份证号码5395

 

 

TOKEN CAT有限公司

合并资产负债表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		注意事项		12月31日， 2024				12月31日， 2025
												美元
				人民币				人民币				附注3（e）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物					4,599				976				140
应收账款，净额		5			—				6,522				933
预付款项和其他流动资产，净额		6			—				165,379				23,649
已终止经营业务的流动资产		4			33,448				—				—
流动资产总额					38,047				172,877				24,722
非流动资产：
终止经营业务的非流动资产		4			6,096				—				—
非流动资产合计					6,096				—				—
总资产					44,143				172,877				24,722
负债和权益
流动负债：
应付账款					—				6,499				929
来自客户的预付款					—				189				27
应付薪金及福利津贴					805				2,017				288
其他应交税费		8			6,856				4				1
应付关联方款项		15			572				397				57
应付第三方贷款		9			1,078				6,208				888
其他流动负债		10			1,530				906				130
已终止经营业务的流动负债		4			92,191				—				—
流动负债合计					103,032				16,220				2,320
认股权证责任		17			68,556				24,377				3,486
终止经营业务的非流动负债		4			13,362				—				—
非流动负债合计					81,918				24,377				3,486
负债总额					184,950				40,597				5,806
承诺与或有事项		15
股东权益：
A类普通股：美元 0.0001 面值； 800,000,000 股授权； 707,460,523 已发行股份及 686,203,839 截至2024年12月31日的流通股； 24,000,000,000 股授权； 9,486,076,439 已发行股份及 8,253,410,439 截至2025年12月31日的流通股					480				5,899				844
B类普通股：美元 0.0001 面值； 60,000,000 授权的股份，以及 55,260,580 截至2024年12月31日已发行和未偿还； 1,800,000,000 授权的股份，以及 55,260,580 截至2025年12月31日已发行和未偿还					35				35				5
库存股票（ 12,765,549 截至2024年12月31日的库存股票； 8,548,547 截至2025年12月31日的库存股）					( 34,526	)			( 13,113	)			( 1,875	)
额外实收资本					1,323,281				1,501,288				214,681
累计赤字					( 1,421,097	)			( 1,418,827	)			( 202,890	)
累计其他综合（亏损）/收益					( 8,980	)			56,998				8,151
股东权益合计					( 140,807	)			132,280				18,916
负债总额和权益					44,143				172,877				24,722

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TOKEN CAT有限公司

合并经营报表和综合亏损

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		注意事项		截至12月31日止年度，
				2023				2024				2025
																美元
				人民币				人民币				人民币				附注3（e）
持续经营：
净收入
汽车电子零部件转售					—				—				5,772				826
广告业务					—				—				148				21
净收入总额					—				—				5,920				847
收入成本					—				—				( 5,752	)			( 823	)
毛利					—				—				168				24
营业费用：
一般和行政费用					( 24,540	)			( 37,576	)			( 34,643	)			( 4,955	)
总营业费用					( 24,540	)			( 37,576	)			( 34,643	)			( 4,955	)
持续经营亏损					( 24,540	)			( 37,576	)			( 34,475	)			( 4,931	)
其他收入/（支出）：
利息收入，净额					146				—				—				—
处置子公司收益					—				—				48,986				7,005
认股权证负债公允价值变动					20,732				( 57,066	)			28,024				4,007
其他收入，净额					502				370				—				—
所得税前持续经营业务（亏损）/收入					( 3,160	)			( 94,272	)			42,535				6,081
所得税优惠					—				—				—				—
持续经营净（亏损）/收入					( 3,160	)			( 94,272	)			42,535				6,081
已终止经营：
所得税前已终止经营业务亏损					( 79,811	)			( 93,719	)			( 40,265	)			( 5,758	)
所得税费用，净额					—				—				—				—
终止经营业务亏损，税后净额					( 79,811	)			( 93,719	)			( 40,265	)			( 5,758	)
净（亏损）/收入					( 82,971	)			( 187,991	)			2,270				323
其他综合收益/（亏损）：
外币换算调整					125				( 689	)			9,230				1,320
其他综合收益/（亏损）合计					125				( 689	)			9,230				1,320
综合（亏损）/收入合计					( 82,846	)			( 188,680	)			11,500				1,643
归属于Token Cat Limited普通股股东的每股净（亏损）/收益
持续经营业务的基本和稀释		14			( 0.01	)			( 0.18	)			0.07				0.01
基本及已终止经营业务摊薄		14			( 0.19	)			( 0.18	)			( 0.07	)			( 0.01	)
普通股加权平均数
持续经营业务的基本和稀释		14			406,802,365				520,221,825				569,105,909				569,105,909
基本及已终止经营业务摊薄		14			406,802,365				520,221,825				569,105,909				569,105,909
以股份为基础的补偿费用包括在：
销售和营销费用					74				4,343				27				4
一般和行政费用					7,720				19,150				24,533				3,508
研发费用					1,752				4,901				—				—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TOKEN CAT有限公司

合并权益变动表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		普通股																库存股票
		数量								数量																								累计
		A类								乙类																额外								其他				合计
		普通								普通																实缴				累计				综合				股东’
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				股权
						人民币								人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
2022年12月31日余额			342,329,496				235				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,296,951				( 1,150,135	)			( 8,416	)			92,784
已归属受限制股份的股份发行			20,593,750				1				—				—				—				—				( 1	)			—				—				—
股份补偿			—				—				—				—				—				—				9,546				—				—				9,546
持续经营净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 3,160	)			—				( 3,160	)
终止经营业务净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 79,811	)			—				( 79,811	)
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				125				125
2023年12月31日余额			362,923,246				236				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,306,496				( 1,233,106	)			( 8,291	)			19,484
已归属受限制股份的股份发行			139,375,000				102				—				—				—				—				( 102	)			—				—				—
股份补偿			—				—				—				—				2,141,498				11,360				17,034				—				—				28,394
发行普通股和预融资认股权证，扣除发行费用			198,812,640				142				—				—				—				—				( 147	)			—				—				( 5	)
持续经营净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 94,272	)			—				( 94,272	)
终止经营业务净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 93,719	)			—				( 93,719	)
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				( 689	)			( 689	)
2024年12月31日余额			701,110,886				480				55,260,580				35				( 12,765,549	)			( 34,526	)			1,323,281				( 1,421,097	)			( 8,980	)			( 140,807	)
已归属受限制股份的股份发行			25,905,000				18				—				—				—				—				( 18	)			—				—				—
股份补偿			—				—				—				—				4,217,002				21,413				3,147				—				—				24,560
处置子公司																											—								56,748				56,748
发行普通股和预融资认股权证，扣除发行费用			7,357,500,000				5,270				—				—				—				—				159,769				—				—				165,039
无现金行使普通股认股权证行使			183,801,600				131				—				—				—				—				15,109				—				—				15,240
持续经营净收入			—				—				—				—				—				—				—				42,535				—				42,535
终止经营业务净亏损			—				—				—				—				—				—				—				( 40,265	)			—				( 40,265	)
外币折算调整			—				—				—				—				—				—				—				—				9,230				9,230
2025年12月31日余额			8,268,317,486				5,899				55,260,580				35				( 8,548,547	)			( 13,113	)			1,501,288				( 1,418,827	)			56,998				132,280

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TOKEN CAT有限公司

合并现金流量表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
														美元
		人民币				人民币				人民币				附注3（e）
经营活动产生的现金流量
净（亏损）/收入			( 82,971	)			( 187,991	)			2,270				323
持续经营净（亏损）/收入			( 3,160	)			( 94,272	)			42,535				6,081
终止经营业务净亏损			( 79,811	)			( 93,719	)			( 40,265	)			( 5,758	)
调整净（亏损）/收入与经营活动使用的现金净额：
股份补偿			9,546				28,394				24,560				3,512
处置子公司收益			—				—				( 48,986	)			( 7,005	)
认股权证负债公允价值变动			( 20,732	)			57,066				( 28,024	)			( 4,007	)
经营性资产和负债变动-持续经营：
应收账款和票据			—				9,797				( 6,522	)			( 933	)
预付款项及其他流动资产			( 4,085	)			—				( 165,379	)			( 23,649	)
应付账款			—				—				6,499				929
来自客户的预付款			—				—				189				27
应付薪金及福利津贴			—				805				1,212				173
其他应交税费			112				101				( 6,852	)			( 980	)
其他流动负债			22,394				( 7,409	)			3,870				556
经营活动产生/（使用）的现金净额-持续经营			4,075				( 5,518	)			( 176,898	)			( 25,296	)
经营活动（使用）/产生的现金净额-终止经营			( 78,967	)			( 29,204	)			534				76
经营活动使用的现金净额			( 74,892	)			( 34,722	)			( 176,364	)			( 25,220	)
投资活动产生的现金流量：
处置子公司			—				—				( 4,904	)			( 701	)
投资活动使用的现金净额-持续经营			—				—				( 4,904	)			( 701	)
投资活动使用的现金净额-终止经营			—				( 19	)			—				—
投资活动所用现金净额			—				( 19	)			( 4,904	)			( 701	)
筹资活动产生的现金流量：
发售所得款项，扣除上市费用			—				7,112				165,039				23,600
筹资活动产生的现金净额-持续经营			—				7,112				165,039				23,600
筹资活动产生/（使用）的现金净额-终止经营			13,972				23,047				( 1,450	)			( 207	)
筹资活动产生的现金净额			13,972				30,159				163,589				23,393
汇率变动对现金及现金等价物的影响			70				( 1,071	)			8,315				1,189
现金和受限制现金净减少额			( 60,850	)			( 5,653	)			( 9,364	)			( 1,339	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			76,843				15,993				10,340				1,479
年末现金、现金等价物和受限制现金			15,993				10,340				976				140
减：年末已终止经营业务的现金、现金等价物及受限制现金			12,989				5,741				—				—
年末持续经营业务的现金及现金等价物			3,004				4,599				976				140
补充披露现金流信息：
持续经营利息支出支付的现金			—				—				—				—
已终止经营业务利息支出支付的现金			( 337	)			( 465	)			( 1,181	)			( 169	)
非现金投融资活动补充日程表：
从持续经营业务中换取新的经营租赁负债而获得的使用权资产			2,813				1,080				—				—
因终止经营业务租赁终止而作为经营租赁负债减少而处置的使用权资产			—				71				—				—

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

TOKEN CAT有限公司

合并财务报表附注

 

1.

组织与重组

 

Token Cat Limited（“公司”，前称团车有限公司）于2012年9月28日在开曼群岛注册成立。公司是一家控股公司，主要通过其子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司（统称“集团”）开展业务。集团透过若干中国公民于2012年5月成立的中国公司团车互联开始营运。团车互联持有互联网内容提供商（“ICP”）牌照，经营向汽车制造商、汽车经销商和消费者提供互联网信息服务的团车网。

 

集团主要在中华人民共和国（“中国”或“中国”）从事经营提供车展、特别推广活动服务、为商业银行提供推介服务、在线营销服务及其他相关业务。集团从2016年第四季度开始开展车展业务。2018年6月，集团开展虚拟经销商业务、营销信息服务及需求方平台服务。于2019年1月，集团开始其特别推广活动业务。2019年10月，集团与一家商业银行合作开展转介服务。于2020年第一季度，集团收购了Longye International Limited（“Longye”）并开始了订阅和支持服务，还开始了其直播推广活动服务和客户推荐服务。于2025年，集团透过其中国附属公司扩展其业务，包括采购及销售电子设备，使其收入来源多元化，超越其核心的汽车数字营销和技术服务。

 

于2025年9月10日，公司与英属维尔京群岛公司Prime Management Group Limited订立股份购买协议。根据股份购买协议，集团转让于开曼群岛公司Longye、香港公司Long Ye Information Technology Limited（“Long Ye HK”）、中国公司北京三谷茂路信息技术有限公司（“三谷茂路”）、香港公司TuanChe Information Limited（“团车 HK”）、中国公司团圆互联网科技（北京）有限公司（“团圆”）、开曼群岛公司TuanChe Group Inc.（“团车开曼”）、香港公司Long Ye Information Group Limited（“丨团车团车丨Info”）、Chema Technology（Beijing）Co.，Ltd.，a有关交易详情，请参阅附注4 –终止经营业务。组织车展和提供营销服务已作为已终止经营业务（“已终止经营业务”）追溯列报于截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度的合并财务报表中列报的期间。

 

出售后，截至2025年12月31日，集团通过其中国子公司扩展业务，包括采购和销售电子设备，使其收入来源多样化，超出其核心汽车数字营销和技术服务。

 

				百分比
		地点和年份		直接或间接
主要子公司		合并		经济所有权		主要活动
New TuanChe New York Inc.（US）		美国纽约2024		100		投资控股
新团车Colorado Inc.（美国）		美国科罗拉多州2025		100		投资控股
新团车PTE有限公司（新加坡）		新加坡2025		100		投资控股
新团车香港有限公司（HK）		中国香港2024		100		投资控股
深圳市飞行甲信息科技有限公司		中国深圳2024		100		电子设备贸易、技术支持和咨询服务
北京飞行甲信息技术有限公司		中国北京2025		100		电子设备贸易、技术支持和咨询服务
长沙飞星嘉信息科技有限公司		中国长沙2025		100		技术支持和咨询服务

 

 

1.

组织重组（续）

 

合并可变利益实体

 

VIE通常是缺乏足够的股权为其活动提供资金而没有其他方额外资金支持或股权持有人缺乏足够决策能力的实体。必须对公司涉及的所有VIE及其子公司进行评估，以确定VIE风险和回报的主要受益人。要求主要受益人为财务报告目的合并VIE。

 

没有VIE和VIE子公司的合并资产作为VIE和VIE子公司义务的抵押品，只能用于结算VIE和VIE子公司的义务。

 

由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人或实益权益持有人在正常业务过程中对VIE的任何负债没有追索权公司的一般信贷。

 

任何安排中都没有条款，考虑到显性安排和隐含的可变利益，需要公司或其子公司向VIE和VIE的子公司提供财务支持。但是，如果VIE和VIE的子公司曾经需要资金支持，公司或其子公司可以根据其选择并在法定限制和限制下，通过向VIE的股东和VIE的子公司提供贷款或向VIE和VIE的子公司提供委托贷款的方式向VIE和VIE的子公司提供资金支持。

 

截至2025年10月31日，VIE及VIE的子公司已全部处置完毕。

 

下列集团截至2024年12月31日和2025年12月31日以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的VIE合并财务信息载入随附的集团综合财务报表如下：

 

		截至12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
已终止经营业务的流动资产			136,499				—
终止经营业务的非流动资产			6,096				—
终止经营业务资产总额			142,595				—
已终止经营业务负债合计			290,300				—

 

		截至本年度
		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
终止经营业务的净收入			68,167				50,152				20,339
终止经营业务净亏损			( 418	)			( 12,352	)			( 13,318	)

 

		截至本年度
		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
已终止经营：
经营活动（使用）/产生的现金净额			( 15,357	)			( 22,167	)			473
投资活动产生的现金净额			—				—				—
融资活动产生/（用于）的现金净额			13,172				19,358				( 1,450	)

 

 

2.

持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的，其中考虑了在可预见的未来正常经营过程中的资产变现和负债清偿。截至2025年12月31日，公司累计亏损人民币14.188亿元，经营活动使用现金净额人民币1.764亿元。

 

这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。随附的财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整，例如与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整。

 

针对上述情况，管理层已采取并计划采取以下行动，以改善公司的财务状况和运营：

 

a.2025年，公司通过处置亏损经营优化资本结构。

 

b.公司将通过稳健的业务增长和非稀释性股权融资为其发展和未来运营提供资金。

 

c.如果集团未能实现上述目标，则可能需要额外融资以执行其业务计划。此类融资可能以股权或债务的形式进行，其时间、条款和可用性无法得到保证。如果集团无法以可接受的条款或根本无法获得必要的资本，或未能改善毛利率和降低运营费用，则可能无法实施其当前的扩张战略。

 

管理层认为，其目前正在采取的行动——包括寻求额外资金和实施上述战略计划——将缓解引发重大疑虑的条件，并为公司持续经营提供机会。

 

3.

重要会计政策

  

a)

列报依据

 

本集团的合并财务报表已按照美国公认会计原则编制。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

b)

重新分类

 

公司追溯更改了合并经营报表中收入的列报方式。由于处置已终止业务，收入分类已发生变化。比较以往各期的数额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对先前报告的净收入或财务状况没有影响，也不代表对先前报告的任何财务结果的重述。

 

c)

合并原则

 

合并财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及本公司为主要受益人的VIE附属公司的财务报表。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权、有权任免董事会过半数成员、或在董事会会议上投过半数票的实体，或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。

 

合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排有权指导对实体经济绩效影响最大的活动、承担通常与实体所有权相关的风险并享有报酬的实体，因此公司或其子公司是实体的主要受益人。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

d）

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制集团合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在资产负债表日披露或有负债以及在合并财务报表和附注中报告期间报告的收入和支出。重大会计估计包括但不限于确定应收账款、预付款项和其他流动资产的拨备、递延所得税资产的评估备抵、股份补偿费用的估值和确认、商誉和长期资产的减值评估、长期投资和权证负债的公允价值估值。

 

e）

功能货币和外币换算

 

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。本公司及其于开曼群岛及香港注册成立的海外附属公司的功能货币为美元（「美元」）。集团中国实体的功能货币为人民币。

 

将截至及截至2025年12月31日止年度的合并资产负债表、合并经营报表及综合亏损报表及合并现金流量表中的余额由人民币转换为美元，仅为方便读者，按2025年12月31日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率1.00美元=人民币6.9931元计算。概不表示人民币金额代表或可能已经或可能在2025年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

在综合财务报表中，公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算成人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为外币换算调整列报，并在综合经营报表和综合亏损中作为其他综合收益/（亏损）的组成部分列示。

 

以记账本位币以外货币计值的外币交易，采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的货币资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。外汇交易产生的净损益在综合经营报表和综合损失中计入汇兑损失。

 

f）

公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

●

第2级适用于存在除第1级所包含的报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

 

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

本集团的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款及票据、预付款及其他流动资产、长期投资、短期借款、应付账款、其他应付款、担保负债及其他负债，由于其短期性质和其他负债，其账面价值与其公允价值相近。

 

认股权证负债的公允价值采用Black Scholes模型确定，采用第3级输入（注17）。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

g）

终止经营

 

报告实体的一个组成部分或报告实体的一组组成部分，如管理层有权批准该行动、承诺计划出售该处置组，如果该处置代表对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响的战略转变，则应在已终止经营中报告。如果一个实体的构成部分（1）代表战略转变或（2）对实体的财务结果和经营产生重大影响，该构成部分由可在业务上和为财务报告目的与实体其余部分明确区分的业务和现金流量组成，被归类为持有待处置或已被处置，则报告已终止的业务。在综合经营和综合亏损报表中，终止经营的结果与持续经营的收入和支出分开列报，以往各期按比较基准列报。已终止经营业务的现金流量在附注4中单独列报。为呈现持续经营业务和已终止经营业务的财务影响，除处置已终止经营业务后被视为持续的收入和支出外，集团内部交易产生的收入和支出被剔除。

 

非流动资产或处置组在主要通过出售交易而非通过持续使用收回账面值时分类为持有待售资产。要做到这一点，资产或处置组必须在其当前状态下可供立即出售，但仅限于出售此类资产的通常和惯常条款。

 

2025年10月31日，公司完成处置集团。

  

h）

现金、现金等价物和限制性现金

 

现金及现金等价物主要指库存现金、存放于美国或中国信誉良好的大型银行的活期存款，以及期限为三个月或更短、易于转换为已知金额现金且自购买之日起原到期日的高流动性投资。截至2024年12月31日及2025年12月31日，以美元计值的原期限少于三个月的银行现金及活期存款分别约为0.6百万美元及0.14百万美元（分别相当于约4.6百万元人民币及1.0百万元人民币）。

 

一）

应收账款和票据，净额

 

应收账款和票据按照ASU2025-05更新的ASC主题326以摊余成本（扣除当期预期信用损失准备（“CECL”）后的净额）入账。管理层定期审查未清账户，并为可疑账户提供备抵。当原发票金额已不可能收回时，公司将部分或全部冲销余额抵减信用损失准备。

 

j）

财产、设备和软件，净额

 

物业、设备及软件按成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧按以下估计可使用年限以直线法计算：

 

类别		预计使用寿命
家具和电子设备		3 年
车辆		10 年
Software		5 年
租赁权改善		租赁物改良的预期年限和租期较短者

 

维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业、设备及软件的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合经营及综合亏损报表中确认。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

k）

无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。企业合并中取得的无形资产初始按取得日的公允价值确认。使用寿命有限的无形资产采用反映该无形资产的经济利益将被消耗的估计模式的直线法摊销。该无形资产的预计使用寿命如下：

 

类别		预计使用寿命
客户关系		3 年
商品名称		10 年
发达技术		7 年

 

l）

长期投资

 

对公司不具有重大影响、公允价值不易确定的股权投资，采用成本减减值会计处理（“计量备选”）。收益或损失在出售此类投资或宣布股息或收到付款时实现。

 

对公司可以行使重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC主题323投资-权益法和合资企业，采用权益会计法核算。公司对应占被投资单位的收益或损失调整权益法投资的账面金额，并在合并经营报表和综合损失表中报告确认的收益或损失。公司对被投资单位的收益或损失的份额以公司持有的普通股和实质普通股的份额为基础。

 

公司在每个报告日对其股权投资进行减值评估，如果事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回，则更频繁地进行减值评估。公司在确定一项投资是否发生非临时性减值时考虑的因素包括但不限于市场价值低于成本的时间长度和程度、被投资方的财务状况和近期前景，以及公司保留该投资直至收回其成本的意图和能力。

 

米）

商誉

 

商誉是一种资产，代表企业合并中取得的其他资产产生的未来经济利益，不单独识别和单独确认。我们将被收购实体的成本根据其在收购日的估计公允价值分配给所收购的资产和承担的负债。收购价款超过所收购净资产公允价值的部分，包括其他无形资产，记为商誉。商誉不摊销，但商誉减值至少每年或每当有事件或情况变化表明报告单位的账面价值超过其公允价值时进行测试。

 

我们首先评估定性因素，以确定我们报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性是否更大，包括商誉。定性评估包括我们对影响我们单一报告单位的相关事件和情况的评估，包括宏观经济、行业、市场状况和我们的整体财务业绩。如果定性因素表明我们报告单位的公允价值低于其账面价值的可能性较大，那么我们将通过比较报告单位的账面价值（包括商誉）与其公允价值来进行定量减值测试。如果报告单位的账面值超过其公允价值，将按等于该超出部分的金额确认减值损失。

 

我们在开发我们单一报告单位的公允价值时应用了重大判断。报告单位的公允价值由我们采用折现现金流模型进行估算，该模型要求我们对未来收入、折现率和终端增长率进行相关的判断和假设。基于这些试验状态和参考行业基准的临床试验成功概率也被纳入未来收入的假设中。

 

n）

长期资产减值

 

长期资产或资产组，包括使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团最初估计的要短时，就进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

o）

收入确认

 

集团确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体使用ASC主题606中定义的五个步骤以换取这些商品或服务而预期获得的对价。

 

本集团通过以下步骤确定收入确认：

 

●

识别与客户的合同或合同；

 

●

合同中履约义务的认定；

 

●

交易价格的确定；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

 

●

当集团履行履约义务时或当集团履行履约义务时确认收入

 

收入于承诺商品或服务的控制权转让予客户时确认。

 

收入在扣除增值税（“增值税”）和向客户收取的相关附加费后入账，这些费用随后汇给政府当局。

  

汽车电子零部件转售收入

 

集团通过转售汽车电子零部件产生收入。集团确定了一项单一履约义务，即向客户交付指定的汽车电子部件。电子元器件设备及其配件的销售价格在与客户签订的协议中有明确说明。本集团根据ASC 606在这些交易中担任委托人，并在汽车电子部件的控制权转移给客户的时间点确认收入。

 

广告业务

 

就营销信息服务而言，集团透过其线上渠道生成消费者的需求信息，并在消费者同意后向行业客户提供。集团只确定了一项履约义务，即向行业客户提供消费者的需求信息。营销信息服务费根据消费者的需求信息传递数量收取。收入在此类消费者的需求信息交付时的某个时点确认。

 

对于代理广告服务而言，随着网络经济的发展，网络广告成为一种趋势。集团的客户为宣传其品牌形象的广告发布付费。集团将客户的需求与热门线上平台（如TikTok、快手、今日头条等）连接起来，以展示客户的品牌、服务或产品。这是客户吸引更多关注的最有效方式。在实践中，为客户在平台上设立账户，客户在账户激活时通知我们为账户充值。客户端将获得对账户的访问权限，自行确定何时、何地或多长时间发布广告并在账户中操作发布。当客户发布广告时，平台会向该账户收费。集团被视为一个原则根据ASC 606和收入确认在合同期内。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

o）

收入确认（续）

 

线下营销服务收入

 

汽车展收入

 

该集团的线上网站和线下基础设施使他们能够组织车展，旨在促进消费者与包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商在内的行业客户之间的交易。集团向其行业客户收取每次车展活动的固定入场费，用于安排、装饰及提供车展展位空间。集团已为交易确定一项履约义务-为汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商提供装饰场地，因为车展合同中承诺的个别服务并非个别可区分。由于集团对车展服务拥有控制权，并可酌情厘定向汽车经销商、汽车制造商及其他汽车服务供应商收取车展入场费的价格，故根据ASC 606，其被视为委托人。车展收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常为两天至四天。

 

车展业务已于2024年7月全面转型为代理模式。集团的代理服务是由原来的车展服务发展而来。不同的是，集团在原来的车展服务中自行安排、装修和提供展位空间并收取入场费，而现在集团将服务委托给代理商，同时向代理商提供推广服务，并收取服务费。集团根据ASC 606被视为代理商，并在合同期内确认收入。

 

特别推广活动收入

 

集团提供综合服务，以支持汽车经销商在特定时期的自身特别促销活动。服务包括活动策划和执行、市场营销、培训和现场辅导等。集团对每场特别推广活动收取固定服务费。集团已将一项履约义务确定为服务合同中承诺的个别服务并非个别可区分。由于集团对确定向汽车经销商收取费用的价格的服务和酌情权拥有控制权，因此根据ASC 606，该集团被视为委托人。特别推广活动收入在提供服务的合同推广期内按直线法确认，推广期通常为一周。

 

商业银行收入的转介服务

 

2019年10月，集团与一家商业银行合作开展汽车贷款转介服务。向银行提供的转介服务包括（i）转介服务和（ii）以下时间段的定期担保：（a）自商业银行向消费者发放贷款之日起至消费者的车辆抵押登记完成之日止（抵押登记手续应在贷款发放后120天内完成）和（b）前3个月还款中的任何一笔未逾期超过30天。转介服务和定期担保是两项单独的履约义务，满足被视为不同的标准，其中，转介服务收入在服务交付时的某个时点确认，担保负债在贷款开始时按公允价值入账。定期担保收入在保证期内采用系统合理的摊销法确认。公司自2022年4月起停止合作。

 

交易价格的一个组成部分是根据汽车贷款发放后的12个月的贷款绩效和交易价格将有权在贷款绩效达到特定标准时收到。集团将一个组成部分确定为可变对价，而集团在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回时确认收入。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

o）

收入确认（续）

 

线上营销服务收入

 

集团的线上营销服务收入主要包括（i）直播推广活动服务、（ii）客户推荐服务、（iii）营销信息服务及（iv）需求方平台服务。

 

集团从2020年第一季度开始提供直播促销活动服务，在浙江天猫技术有限公司（“天猫”）的直播平台举办促销活动，旨在促进消费者与包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商在内的行业客户之间的交易。集团只确定了一项履约义务，即为行业客户提供布置、装修和提供现场表演的平台。集团向其行业客户收取每次直播推广活动的固定入场费。由于集团在确定向汽车经销商、汽车制造商和其他汽车服务提供商的直播促销入场费价格方面拥有对服务的控制权和酌情权，因此根据ASC 606，其被视为委托人。直播推广活动服务收入在提供服务的合同推广期内按直线法确认，推广期通常为一周。

 

社交CRM云服务收入

 

2020年1月13日，公司完成了对软件即服务（“SaaS”）公司Longye的收购，该公司主要向行业客户（包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商）提供订阅和支持服务，在安排期限内可获得云服务、软件许可以及相关支持和更新。云服务允许行业客户使用集团的多租户软件，而无需占有该软件。集团确定了唯一的一项履约义务，即向行业客户提供综合云服务。本集团在收到时将订阅及支持服务费初始记录为递延收入，然后在服务期内按直线法确认收入，服务期通常为一年至五年。订阅和支持服务收入在提供服务的合同期内按直线法确认。

 

分销平台收入的转介服务

 

集团亦自2020年第一季度开始提供客户推荐服务，将其行业客户推荐给北京百度汽车内容分发平台的会员服务，方法是将其行业客户推荐给北京TERM1网信科技有限公司（“TERM1”）。集团仅确定了一项履约义务，即向百度提供推荐服务。集团就所提供的服务按会员费金额向百度收取固定费率佣金。集团根据ASC 606被视为代理商，并于行业客户成功注册成为百度汽车内容分发平台会员时的时间点确认收入。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

p）

收入成本

 

营收成本，主要包括车展场馆租赁成本、场馆设置成本、安保成本、汽车电子零部件采购成本和其他直接成本。收入成本还包括在线营销服务的销售线索信息获取成本。

 

q）

销售和营销费用

 

销售及市场推广开支主要包括集团销售及市场推广人员的广告及促销开支、薪金及其他与薪酬有关的开支。广告和促销费用主要包括企业形象宣传、线上和线下活动的费用。集团将所有广告及促销开支作为已发生的开支，并将其分类于销售及营销开支项下。

 

r）

租约

 

本集团根据ASC 842对租赁进行会计处理，并已选择使用短期租赁确认豁免。对于租赁期为12个月或以下的租赁，本集团未确认经营租赁使用权（“ROU”）资产或经营租赁负债。

 

本集团确定一项安排是否为租赁，并在开始时确定租赁的分类，无论是经营租赁还是融资租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内租赁付款额在开始日的现值确认。

 

由于本集团的租赁不提供隐含费率，因此根据开始日可获得的信息采用增量借款利率，以确定租赁付款的现值。增量借款利率近似于本集团在租赁加权平均年限内以租赁付款货币支付的借款利率。

 

经营租赁ROU资产还包括在租赁开始前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本（如有）。租赁条款可能包括在合理确定集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

存在同时包含租赁和非租赁部分的租赁协议的，按其相对独立价格分别核算。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

s）

股份补偿

 

以股份为基础的补偿费用产生于以股份为基础的奖励，包括购买普通股和限制性股票的购股权。公司按照ASC 718薪酬-股票薪酬对授予员工和非员工的股份奖励进行会计处理。对于购买被确定为股权分类奖励的员工获授的普通股的购股权，相关的股份补偿费用根据其授予日公允价值在综合财务报表中确认，该公允价值使用二项期权定价模型计算。公允价值的确定受到股价以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/折现现金流量法进行评估，鉴于奖励的相关股份在授予时并未公开交易，因此由于缺乏适销性而进行了折现。自2018年11月21日公司普通股公开交易时起，普通股的公允价值按授予日的股票收盘价确定。以股份为基础的补偿费用在服务期要求期间使用直线法在扣除实际没收后入账，这样仅就预期最终归属的股份奖励记录费用。

 

若以股份为基础的奖励在授予日后发生修改，本集团根据ASC 718补偿—股票补偿对此类修改进行评估，则按经修改权益工具的公允价值超过紧接修改前原权益工具公允价值的部分确认额外补偿费用。额外的补偿费用在修改之日或在剩余的必要服务期内立即确认，具体取决于裁决的归属状态。

 

t）

税收

 

所得税

 

为财务报告目的，当期所得税是根据收入/（损失）提供的，并根据相关税务管辖区的规定，对不应课税或不能为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异以及任何税收损失和税收抵免结转产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率或税法变化对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法变化颁布期间在综合经营报表和综合亏损中确认。如果认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。

 

不确定的税务状况

 

为评估不确定的税务状况，集团对税务状况计量和财务报表确认采用更可能的阈值和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能维持该职位，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及综合经营和综合亏损报表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

u）

每股净亏损

 

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

 

于截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团有3,880，000股、25,905，000股及零股普通股可于归属受限制股份后作为潜在摊薄普通股发行，并被排除在三年的计算之外，因为其影响将是反摊薄的。

 

五）

综合损失

 

综合亏损的定义包括集团在一段时期内因交易及其他事件和情况而产生的所有权益变动，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。综合资产负债表中列报的其他综合（亏损）/收入仅包括累计外币折算调整。

 

w）

非控股权益

 

非控制性权益的确认，以反映拥有多数股权的子公司的权益中不直接或间接归属于控股股东的部分。非控制性权益在集团综合资产负债表的权益部分被分类为单独的项目，并已在集团的综合经营和综合亏损报表中单独披露，以区分权益与公司的权益。

 

x）

库存股票

 

公司采用成本法核算库存股。在这种方法下，购买股票所产生的成本记录在合并资产负债表的库存股账户中。在库存股退休时，普通股账户仅按股份的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分，在额外实收资本（不超过原始发行股票时计入额外实收资本的金额）和留存收益之间进行分配。

 

y）

分部报告

 

本集团在确定可报告经营分部时采用管理方法。管理方法将被确定为首席执行官的集团首席经营决策者用于作出经营决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告视为确定集团可报告分部的来源。集团的主要经营决策者在综合层面审查包括收入和营业收入在内的综合业绩。这导致集团出现两个可报告分部：（1）汽车电子转售；及（2）广告业务。

 

z）

认股权证责任

 

就发行普通股而言，集团发行认股权证以购买普通股。集团根据会计准则编纂（“ASC”）815-40、衍生工具和套期保值——实体自身权益中的合同对认股权证进行评估。记录为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日因综合经营及综合亏损报表中认股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

 

 

3.

重要会计政策（续）

 

aa）

集中度和风险

 

信用风险

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款和预付款及其他流动资产。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团的所有现金及现金等价物均存放于位于美国或中国的知名大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。应收账款通常是无抵押的，来自公司业务赚取的收入。

 

主要客户

 

2025年，我们处置了亏损的遗留业务，并通过新成立的子公司拓展了新的业务运营。由于资产剥离和相关追溯调整，我们在截至2024年12月31日的财政年度没有产生任何收入。

 

2025年和前2024年，来自公司前四大客户的收入分别占总收入的97.5%和零。

 

披露关于公司前四大客户产生的销售收入集中于第三方客户的详细情况：

 

		年终
		2025年12月31日								2024年12月31日
		人民币								人民币
客户A			1,984				33.5	%			—				—
客户B			1,966				33.2	%			—				—
客户C			1,012				17.1	%			—				—
客户D			809				13.7	%			—				—
合计			5,771				97.5	%			—				—

 

bb）

近期发布的会计公告

 

2025年7月，FASB发布ASU第2025-05号，金融工具——信用损失（“主题326”）。这一ASU提供了一种实用的权宜之计，即假设截至资产负债表日的当前条件在制定合理和可支持的预测作为估计预期信用损失的一部分时，资产的剩余寿命不会发生变化。对于公共企业实体，ASU2025-05将在2025年12月15日之后开始的年度报告期以及这些年度报告期内的中期报告期生效。该指南将在未来的基础上适用。允许在尚未发布或可供发布财务报表的中期和年度报告期间提前采用。

 

CC）

存货

 

存货主要由待售产成品构成，采用先进先出法按成本与可变现净值孰低列示。我们通过定期审查可变现净值来评估与过时、滞销和不可售库存相关的储备需求。只有缺陷产品才能退回给我们的供应商。

 

 

4.

终止经营

 

于2025年10月13日，公司召开公司普通股持有人临时股东大会，会上通过决议授权出售开曼群岛公司Long Ye International Limited（“Long Ye”）、香港公司Long Ye Information Technology Limited（“Long Ye HK”）、中国公司北京三谷茂路信息技术有限公司（“三谷茂路”）、香港公司团车信息有限公司（“团车 HK”）、中国公司（“团圆”）团圆互联网科技（北京）有限公司（“团圆”）、开曼群岛公司团车集团有限公司（“团车开曼”）、团车信息集团有限公司，一家香港公司（“团车 Info”）、中国公司Chema Technology（Beijing）Co.，Ltd.（“Chema”，连同龙烨、龙烨HK、北京三谷茂禄、团车 HK、团圆、团车 Cayman及团车 Info，“目标”），名义现金代价为1美元。

 

该公司的主要业务是在中国经营一个综合汽车市场。被处置的主体（如团车互联网信息服务（北京）有限公司、三顾茅庐、车马科技）为公司开展主要经营活动的主要载体，包括组织车展、提供营销服务等。

 

截至2025年10月31日，公司不再参与处置业务的经营管理。

 

根据ASU NO.2014-08，报告终止经营和披露实体组成部分的处置，如果处置代表战略转变，当实体的组成部分符合第205-20-45-1E段中归类为持有待售的标准时，对实体的一个组成部分或实体的一组组成部分的处置对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响，则要求将其报告为终止经营。当所有被归类为持有待售的标准都得到满足时，包括管理层在内，有权批准该行动，承诺计划出售该实体，主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分与这些持续经营的余额分开报告。同时，所有已终止经营业务的业绩，减去适用的所得税收益后，应根据ASC 205-20-45与持续经营业务的净亏损分开作为净亏损的组成部分列报。截至2024年12月31日，将转让的与已终止业务相关的资产和负债已重新分类为已终止业务的资产/负债，而与已终止业务相关的经营业绩（包括比较数据）则作为截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日止年度的已终止业务收益列报。

 

处置收益

 

		截至12月31日止年度， 2025
		人民币
出售集团的净负债总额			230,750
加：核销应收被处置子公司款项净额-损失			( 125,016	)
减：处置收益			—
出售集团累计外币折算差额重分类至损益前的出售收益			105,734
出售集团累计外币折算亏损重分类至损益			( 56,748	)
处置收益			48,986

 

终止经营业绩：

 

						截至12月31日止年度，				截至10月31日的十个月，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
净收入			162,367				49,176				25,571
收入成本			( 68,942	)			( 15,596	)			( 6,332	)
毛利			93,425				33,580				19,239
营业费用：
销售和营销费用			( 157,004	)			( 54,476	)			( 42,489	)
一般和行政费用			( 20,126	)			( 15,530	)			( 13,043	)
研发费用			( 11,267	)			( 11,890	)			( 1,551	)
长期资产减值			( 1,515	)			( 4,048	)			—
总营业费用			( 189,912	)			( 85,944	)			( 57,083	)
终止经营业务亏损			( 96,487	)			( 52,364	)			( 37,844	)
其他收入/（支出）：
利息支出，净额			( 289	)			( 999	)			( 1,935	)
权益法投资收益/（亏损）			181				532				( 57	)
商誉减值							( 45,561	)			—
其他收入，净额			16,784				4,673				( 429	)
所得税前已终止经营业务亏损			( 79,811	)			( 93,719	)			( 40,265	)
所得税优惠			—				—				—
终止经营业务净亏损			( 79,811	)			( 93,719	)			( 40,265	)

 

 

4.

终止经营（续）

 

已终止经营业务的资产负债情况：

 

		12月31日， 2024				10月31日， 2025
		人民币				人民币
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			1,697				904
受限制现金			4,044				4,000
应收账款和票据，净额			12,756				9,383
预付款项和其他流动资产，净额			14,951				26,373
流动资产总额			33,448				40,660
非流动资产：
长期投资			6,096				6,039
非流动资产合计			6,096				6,039
总资产			39,544				46,699
负债和股东权益
流动负债：
应付账款			13,875				2,807
来自客户的预付款			8,874				2,035
应付薪金及福利津贴			4,707				15,921
短期借款			31,734				26,284
其他应交税费			1,012				751
递延收入的当期部分			798				—
短期经营租赁负债			3,378				5,070
应付关联方款项			10,354				—
其他流动负债			17,459				214,581
流动负债合计			92,191				267,449
长期借款			10,000				10,000
长期经营租赁负债			3,362				—
非流动负债合计			13,362				10,000
负债总额			105,553				277,449

 

已终止经营业务的现金流量：

 

		截至12月31日止年度，								对于 十个月 结束了 10月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
已终止经营业务使用的现金净额
经营活动（使用）/产生的现金净额			( 78,967	)			( 29,204	)			534
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额			—				( 19	)			—
融资活动产生/（用于）的现金净额			13,972				23,047				( 1,450	)

 

 

5.

应收账款，净额

 

应收账款包括以下各项：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
应收账款			—				6,522
减：呆账备抵			—				—
应收账款，净额			—				6,522

 

应收账款已于会计年度结束后全部收回。

 

6.

预付款项和其他流动资产，净额

 

预付款项及其他流动资产汇总如下：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
采购预付款			—				165,270
其他			—				109
减：预付款项及其他流动资产准备			—				—
预付款项和其他流动资产合计，净额			—				165,379

 

前述预付款项主要发生在公司寻求通过探索和尝试直播带货、MCN业务直播带货等新方式提升盈利能力，以与当前新媒体融合的情况下。为更好地开展上述业务，公司对外采购了相关设备和系统。

 

拖欠公司主要供应商的预付款详情汇总于下表。

 

没有。		交易对手		商品/服务的性质		合同总价值				预付 金额
						人民币				人民币
1		北京凡一贸易有限公司		直播设备及平台技术支持			35,761				28,609
2		杭州贵航贸易有限公司		算力设备			170,541				136,661
合计							206,302				165,270

 

截至2026年5月8日财务报表授权日，预付款项期末余额为人民币1.653亿元。

 

 

7.

税收

 

a)

所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，一旦公司在开曼群岛向其股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。

 

纽约

 

从2024课税年度开始，纽约州的法定所得税率为8%。

 

香港

 

自2018/2019课税年度起，集团于香港注册成立的附属公司所赚取的首期港币2.0百万元将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。附属公司向公司支付的股息在香港无须缴付预扣税。该条例仅允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。根据该条例，是由一个实体选择提名一个实体，而该实体将在其利得税申报表上受两级利得税税率所规限。选举是不可撤销的。团车信息选择了2023和2024纳税年度的两级利得税率。团车信息对当期收益和递延所得税的计提适用两级利得税率。公司其他香港子公司选择16.5%的税率。

 

中国

 

自2008年1月1日起生效，中国的法定所得税率为25%。

 

新加坡

 

企业所得税税率为17%，既适用于本土企业，也适用于外资企业。

 

科罗拉多州

 

企业所得税税率为4.4%，州销售税税率为2.9%。

 

所得税拨备前亏损可归因于以下地理位置：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2025
中国			( 93,714	)			( 40,608	)
国外			( 94,277	)			42,878
所得税前总（亏损）/收入			( 187,991	)			2,270

 

 

7.

税务（续）

 

a)

所得税（续）

 

持续经营

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2025
中国			—				( 343	)
国外			( 94,272	)			42,878
所得税前持续经营业务总（亏损）/收入			( 94,272	)			42,535

 

终止经营

 

		截至本年度 12月31日，				截至10月31日止十个月，
		2024				2025
中国			( 93,714	)			( 40,265	)
国外			( 5	)			—
已终止经营业务的所得税前亏损总额			( 93,719	)			( 40,265	)

 

下表列示截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度法定所得税率与公司实际所得税率差异的调节情况：

 

		截至本年度
		12月31日，
		2023				2024				2025
		%				%				%
中国法定所得税率			25.0				25.0				25.0
永久差异			1.2				6.9				2.6
估值备抵变动			( 19.8	)			( 17.7	)			( 18.0	)
优惠税率的影响			( 5.5	)			—				( 5.9	)
其他法域不同税率的影响（离岸实体）			( 0.9	)			( 14.2	)			( 3.7	)
其他			—				—				—
有效所得税率			—				—				—

 

持续经营

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2024				2025
		%				%				%
中国法定所得税率			—				25.0				25.0
永久差异			—				—				( 0.2	)
估值备抵变动			—				( 0.4	)			( 7.9	)
优惠税率的影响			—				—				( 0.8	)
其他法域不同税率的影响（离岸实体）			—				( 24.6	)			( 16.1	)
其他			—				—				—
有效所得税率			—				—				—

 

 

7.

税务（续）

 

a)

所得税（续）

 

终止经营

 

		截至本年度								结束的十个月
		12月31日，								10月31日，
		2023				2024				2025
		%				%				%
中国法定所得税率			25.0				25.0				25.0
永久差异			1.2				13.6				2.9
估值备抵变动			( 19.8	)			( 35.0	)			( 20.5	)
优惠税率的影响			( 5.5	)			—				( 7.1	)
其他法域不同税率的影响（离岸实体）			( 0.9	)			( 3.6	)			( 0.3	)
其他			—				—				—
有效所得税率			—				—				—

 

b)

递延税项资产和负债

 

下表列出了在2024年12月31日和2025年12月31日产生递延所得税资产的重大暂时性差异的税务影响。

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
递延所得税资产：
超过扣除限额的广告费用			65,460				70,205
应计费用和其他应付款			1,785				1,839
呆账备抵			8,526				9,469
净经营税亏损结转			95,864				97,771
处置子公司减少			—				( 178,142	)
递延所得税资产总额			171,635				1,142
减：估值备抵			( 171,635	)			( 1,142	)
递延所得税资产净额			—				—

 

持续经营

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
递延所得税资产：
净经营税亏损结转			377				1,142
递延所得税资产总额			377				1,142
减：估值备抵			( 377	)			( 1,142	)
递延所得税资产净额			—				—

 

终止经营

 

		12月31日， 2024				对于 十个月 结束了 10月31日， 2025
		人民币				人民币
递延所得税资产：
超过扣除限额的广告费用			65,460				70,205
应计费用和其他应付款			1,785				1,839
呆账备抵			8,526				9,469
净经营税亏损结转			95,487				96,629
处置子公司减少			—				( 178,142	)
递延所得税资产总额			171,258				—
减：估值备抵			( 171,258	)			—	)
递延所得税资产净额			—				—

  

 

7.

税务（续）

 

b)

递延所得税资产和负债（续）

 

本集团认为，并不存在足够的正面证据，以得出本集团所有实体的上述递延税项资产的可收回性更有可能实现的结论。集团考虑正面和负面证据，以确定递延税项资产的部分或全部变现的可能性是否更大。该评估考虑（其中包括）近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、集团对到期未使用的税务属性的经验以及税务规划备选方案。已根据可能性更大的阈值为递延税项资产建立了估值免税额。根据适用的会计准则，管理层考虑了集团的亏损历史，并得出结论认为，在大部分净经营亏损到期之前，集团很有可能不会产生未来的应课税收入。据此，截至2023年12月31日、2024年12月31日及2025年12月31日，已分别从持续经营业务中建立零、人民币377元及人民币1142元的估值备抵。因此，集团已就相关递延税项资产提供全额估值备抵。

 

估值备抵的变动情况如下：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币				人民币
递延税项资产估值备抵变动：
年初余额			145,788				159,513				171,635
年内作出的津贴			16,392				32,703				8,489
由于未实现NOL和调整而减少			( 2,667	)			( 20,581	)			( 840	)
处置子公司减少			—				—				( 178,142	)
年末余额			159,513				171,635				1,142

 

持续经营

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币				人民币
递延税项资产估值备抵变动：
年初余额			—				—				377
年内作出的津贴			—				377				765
年末余额			—				377				1,142

 

终止经营

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币				人民币
递延税项资产估值备抵变动：
年初余额			145,788				159,513				171,258
年内作出的津贴			16,392				32,326				7,724
由于未实现NOL和调整而减少			( 2,667	)			( 20,581	)			( 840	)
处置子公司减少			—				—				( 178,142	)
年末余额			159,513				171,258				—

 

 

7.

税务（续）

 

b)

递延所得税资产和负债（续）

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团若干实体的中国经营税亏损结转净额分别为人民币855,071元及人民币392元。截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司在港亏损分别为人民币332元及零。

 

截至2025年12月31日，中国经营税亏损结转净额预计将到期如下：

 

		人民币
亏损将于2026年到期			—
亏损将于2027年到期			—
亏损将于2028年到期			—
亏损将于2029年到期			—
2030年到期的亏损			392
			392

 

c)

预提所得税

  

《企业所得税（“EIT”）法》还对外商投资实体（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内没有任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收预扣税，税率可下调至5%（如果外国投资者直接拥有FIE至少25%的股份）。国家税务总局（“SAT”）于2009年10月27日进一步颁布了601号文，其中规定，对没有经营实质的“管道”或空壳公司，将拒绝给予税收协定优惠，并根据“实质重于形式”的原则，通过实益所有权分析确定是否给予税收协定优惠。此外，国家税务总局于2018年2月颁布了《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通知》，其中要求“受益所有人”拥有所有权和处分收益或产生收益的权利和财产的权利和权利，一般从事实质性经营活动，并对确定“受益所有人”地位提出了某些详细因素。

 

截至2024年12月31日及2025年12月31日，公司并无就其于中国的附属公司录得任何该等预扣税项，因为该等附属公司仍处于累计亏损状况。

 

公司于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审核。根据《中国税务管理和征收法》，少缴税款金额为人民币10万元以上的，诉讼时效为三年，延长至五年。对于特殊的税收调整，如CFC规则下的转让定价调整，一般反避税规则下的调整，诉讼时效为十年。逃税、拒缴税款、骗缴税款不设诉讼时效限制。

  

d）

不确定的税收状况

 

集团根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2024年12月31日及2025年12月31日，集团并无任何未确认的不确定税务状况，且集团认为其未确认的税务优惠不会在未来十二个月内发生变化。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司并无因潜在少缴所得税开支而产生任何利息及罚款。

 

截至2025年12月31日，集团于中国的附属公司截至2018年12月31日至2024年的纳税年度一般须经中国税务机关审查。集团在香港的附属公司截至2017年12月31日至2024年的纳税年度一般须经香港税务机关审查。

 

 

8.

其他应交税费

 

以下为截至2024年12月31日和2025年12月31日的其他应缴税款汇总：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
为职工代扣代缴个人所得税			6,856				—
应付增值税			—				3
其他			—				1
合计			6,856				4

 

9.

应付第三方贷款

 

以下是截至2024年12月31日和2025年12月31日的应付第三方贷款摘要：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
第三方贷款			1,078				6,208
合计			1,078				6,208

 

以下为截至2025年12月31日的简要还款期限：

 

		到期日		本金金额
				人民币
贷款1		2026-8-26			1,054
贷款2		2026-8-31			1,154
贷款3		2026-3-31			903
贷款4		2026-8-31			304
贷款5		2026-11-30			98
贷款6		2026-7-31			984
贷款7		2026-9-30			252
贷款8		2026-10-31			706
贷款9		2026-11-30			753
合计					6,208

 

借款为短期借款，不计利息，全部用于日常经营支出。

 

10.

其他流动负债

 

以下为截至2024年12月31日及2025年12月31日的其他流动负债概要：

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2025
		人民币				人民币
专业服务费			1,124				897
其他			406				9
合计			1,530				906

  

 

11.

员工福利

 

下表列示集团截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的雇员福利开支：

 

		截至本年度
		12月31日，
		2023				2024				2025
		人民币				人民币				人民币
持续经营：
医疗及福利定额供款计划			—				—				27
其他员工福利			—				—				—
持续经营业务合计			—				—				27
已终止经营：
医疗及福利定额供款计划			11,688				8,381				3,688
其他员工福利			45				31				10
终止经营业务合计			11,733				8,412				3,698
合计			11,733				8,412				3,725

  

12.

股份补偿

 

股票期权计划及股份期权置换的说明

 

于2012年7月，集团许可向公司相关董事、高级职员、其他雇员及顾问授予公司期权。期权奖励的授予价格由董事会确定。这些期权奖励的授予期限通常为四年。

 

本集团在综合经营报表中确认以股份为基础的补偿费用，并在考虑实际没收后根据最终预期归属的奖励确认综合亏损。

 

公司已于2018年6月15日将该等购股权置换为所有雇员及非雇员的受限制股份。

 

2018年6月，公司董事（“董事”）批准了团车有限股份激励计划（“股份激励计划”）。根据股份激励计划，向美好汽车发行38,723，321股普通股，用于限制性股份奖励，代价为零。同时，公司员工及非员工获授的激励购股权被限制性股票置换。由于股份激励计划的实施，于2018年6月15日，公司合计15,473，653份购股权被13,740，480股限制性股票所取代。受限制股份奖励受所取代购股权的原归属时间表所规限。公司已就该等已归属购股权即时确认增量开支，未归属部分将于余下归属期确认为开支。

 

于2023年3月13日，董事批准了2023年股份激励计划（“2023年计划”），以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进集团业务的成功。集团根据2023年计划向集团雇员、董事及顾问授出受限制股份。这些受限制股份的归属期限一般为零至4年。根据2023年计划，初步预留发行的A类普通股总数为169,172，564股。截至2024年12月31日，已根据2023年计划发行及授出全部受限制股份。

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，公司已向其雇员授出20,900，000股、161,400，000股及零股受限制股份。获授受限制股份的公平价值总额人民币540万元、人民币1780万元及人民币0万元将于归属期零至4年内确认为开支。

 

受限制股份活动概要如下：

 

		数量 受限 股份				加权- 平均 授予日期 公允价值
						美元
截至2023年12月31日			3,880,000				0.155
已获批			161,400,000				0.015
既得			( 139,375,000	)			0.010
截至2024年12月31日			25,905,000				0.065
已获批			—				—
既得			25,905,000				0.065
截至2025年12月31日			—				—

 

截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度，集团就授出的受限制股份确认的股份补偿开支总额分别为人民币950万元、人民币2840万元及人民币2460万元。

 

 

13.

股权

 

普通股及预筹认股权证

 

2022年11月23日，公司发行了58,472，736股普通股，注册直接发行约1500万美元。该公司从此次发行中获得的总收益，扣除佣金和其他发行费用后，为1370万美元。此次发行包括（1）3,654，546份ADS和1,800，000份购买ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和（2）5,454，546份购买ADS的ADS认股权证（“认股权证”）。每份认股权证可行使以2.75美元购买一份ADS，每份预融资认股权证可行使以0.00 1美元购买一份ADS。每份ADS代表公司十六（16）股A类普通股。预先出资认股权证于发行时立即可行权，并可随时行权，直至全部预先出资认股权证全额行权为止。认股权证的期限为自发行之日起五年。于2022年11月25日，800,000份预先注资认股权证已获行使，12,800，000股普通股于该等行使后发行。

 

公司认定预资权证符合权益分类要求。预先注资认股权证按发行日的公允价值入账，作为总股本的组成部分。此外，由于这些预融资认股权证可按名义金额行使，它们在发行时已显示为已行使，并在合并财务报表和每股收益计算中显示为已发行普通股。1,000，000份预融资认股权证已于2024年1月30日行使。

 

2024年10月24日，公司发行了58,024，480股普通股，注册直接发行约110万美元。该公司从此次发行中获得的总收益，扣除佣金和其他发行费用后，为90万美元。此次发行包括（1）241,677份ADS和520,042份购买ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和（2）761,719份购买ADS的ADS认股权证（“认股权证”）。每份认股权证可行使以1.45美元购买一份ADS，每份预融资认股权证可行使以0.00 1美元购买一份ADS。每份ADS代表公司二百四十（240）股A类普通股。预先出资认股权证于发行时立即可行权，并可随时行权，直至全部预先出资认股权证全额行权为止。认股权证的期限为自发行之日起五年。2024年10月，520,042份预融资认股权证已被行使，在行使时发行了124,810，080股普通股。

 

2025年2月10日，公司召开年度股东大会。通过决议，法定股本由100,000美元增加为1,000，000,000股，包括（i）800,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）60,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）140,000，000股每股面值0.0001美元至3,000，000美元的股份，分为30,000，000,000股，其中包括（i）24,000，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）1,800，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）4,200，000,000股每股面值0.0001美元的董事会可能决定的类别或类别的股份，透过创设（i）23,200，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股、（ii）1,740，000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股及（iii）4,060，000,000股每股面值0.0001美元的董事会可能决定的类别或类别的股份。

 

2025年3月3日，公司与经修订的1933年《证券法》条例S中定义的某些“非美国人士”（“买方”）签订了某些证券购买协议，据此，公司同意以每股0.0031317美元的价格出售最多总计7,357，500,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，总购买价格约为2,300万美元。于满足所有成交条件后，发售已于2025年6月27日完成。公司向买方发行合共7,357，500,000股A类普通股。

 

于2025年9月11日，公司因行使于2022年11月23日发行的认股权证而发行183,801，600股A类普通股。

 

于2025年11月17日，董事批准2025年股权激励计划（“2025年计划”），以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进集团业务的成功。集团根据2025年计划向集团雇员、董事及顾问授出受限制股份。这些限制性股票的归属期限一般为零至5年。于2025年12月15日，合共发行1,237，314,316股A类普通股。截至2025年12月31日，没有根据2025年计划授予的股份。

 

认股权证

 

于2022年11月23日，认股权证被分类为负债，分配予认股权证的公允价值为人民币3,680万元。于2024年10月28日，认股权证被分类为负债，分配予认股权证的公允价值为人民币690万元。认股权证负债将在每个报告期重新计量，直至认股权证被行使或到期，任何变动将在运营和综合损失报表中确认。截至2025年12月31日，认股权证的公允价值为人民币24.4百万元。

 

 

14.

每股净亏损

 

由于集团于截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度录得亏损，潜在普通股包括未归属受限制股份3,880，000股、25,905，000股及零股具有反摊薄作用，故不计入公司每股摊薄净亏损的计算范围。

 

自2024年1月26日起，公司将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与16（16）A类普通股的ADS比率改为1 ADS代表240（240）A类普通股的新ADS比率。

 

自2025年8月19日起，公司将ADS与A类普通股的比率从当时的ADS比率为一ADS至二百四十（240）A类普通股，改为新的ADS比率为一ADS代表四千八百（4,800）A类普通股。

 

下表列出截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度每股基本和摊薄净亏损的计算：

 

		截至本年度 12月31日
		2023				2024				2025
分子：
归属于Token Cat Limited股东的持续经营业务净（亏损）/收入			( 3,160	)			( 94,272	)			42,535
归属于Token Cat Limited股东的已终止经营业务净亏损			( 79,811	)			( 93,719	)			( 40,265	)
归属于Token Cat Limited股东的净（亏损）/收益			( 82,971	)			( 187,991	)			2,270
分母：
已发行普通股加权平均数，基本和稀释			406,802,365				520,221,825				569,105,909
归属于Token Cat Limited股东的持续经营业务每股基本及摊薄净（亏损）/收入			( 0.01	)			( 0.18	)			0.07
归属于Token Cat Limited股东的已终止经营业务每股基本及摊薄净亏损			( 0.19	)			( 0.18	)			( 0.07	)
Token Cat Limited股东应占基本及摊薄净（亏损）/每股收益			( 0.20	)			( 0.36	)			—

 

15.

承诺与或有事项

 

诉讼

 

集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。根据目前可获得的信息，管理层认为，任何未解决事项的最终结果，无论是个别的还是总体的，都不合理地可能对集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，诉讼受制于固有的不确定因素，集团对这些事项的看法可能在未来发生变化。本集团在既有可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下记录负债。专家组定期审查任何此类负债的必要性。截至2024年12月31日和2025年12月31日，集团在这方面没有记录任何重大负债。

 

16.

关联交易及余额

 

截至2025年12月31日止年度，公司收到首席执行官刘先生支付的人民币397元，用于公司运营。应付首席执行官的其他流动负债余额为零，截至2024年12月31日和2025年12月31日为人民币397元。

 

 

17.

公允价值计量

 

非经常性以公允价值计量的资产

 

当事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回时，公司以非经常性基础以公允价值计量其财产、设备和软件、股权投资、无形资产和商誉。

 

经常性以公允价值计量的资产和负债

 

公司以经常性的公允价值计量其认股权证。由于公司的认股权证并非在价格易于观察的活跃市场交易，公司采用重大不可观察输入值计量认股权证的公允价值。本工具根据不可观察因素在整体公允价值计量中的显著性，划分为第三级估值层次。截至2025年12月31日止年度，公司未将任何资产或负债转入或转出第3级。

 

下表列出截至2024年12月31日和2025年12月31日以公允价值计量和入账的集团负债的公允价值等级：

 

截至12月31日止年度，

2024

2025

1级 输入

2级 输入

3级 输入

1级 输入

2级 输入

3级 输入

按公允价值计算的余额

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

认股权证责任

—

—

68,556

—

—

24,377

3,486

于2022年11月23日及2024年10月28日，集团分别发行5,454，546份及761,719份ADS认股权证。认股权证使持有人有权在其发行日期或之后的任何时间，以及在发行日期后5年的营业时间结束时或之前（“终止日期”），以相当于每份ADS 2.75美元和1.45美元的行权价购买一份我们普通股的ADS。集团确定，这些认股权证是独立的金融工具，在法律上可与公开发行股票中包含的普通股分开行使。集团根据会计准则编纂（“ASC”）815-40、衍生工具和套期保值——实体自身权益中的合同对认股权证进行评估。记录为负债的认股权证按其公允价值入账，并在每个报告日因综合经营及综合亏损报表中认股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

 

2024年10月24日，集团根据ADS认股权证第3（b）节，于2022年11月23日发行的ADS数量由5,454，546份调整为10,349，111份行使价为1.45美元的ADS认股权证。于2025年2月28日，集团根据ADS认股权证第3（a）及3（c）节，于2022年11月23日发行的ADS数量由10,349，111调整至19,957，214 ADS认股权证，行使价0.75 161美元。2025年9月11日，2022年11月23日发行的认股权证有2,946，220份ADS认股权证行权。

 

于2025年2月28日，集团根据ADS认股权证第3（a）及3（c）节，于2024年10月28日发行的ADS数量由761,719份调整为1,468，898份ADS认股权证，行使价为0.75 161美元。

 

公司采用Black Scholes模型评估认股权证的公允价值。管理层负责确定公允价值并评估多项因素。估值涉及复杂、主观的判断以及公司在估值日的最佳估计。有关认股权证公允价值估值的Black Scholes模型的关键输入值如下：

 

		发行日期 11月23日， 2022				截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025
权证到期（年）			5				3.9				2.9				1.9
每股ADS股价（美元）			1.17				0.20				1.13				0.35
每ADS行使价（美元）			2.75				2.75				1.45				0.75
无风险费率			3.96	%			3.92	%			4.27	%			3.73	%
股息收益率			—				—				—				—
股票价值中的标准推导			132.3	%			132.8	%			140.7	%			135.7	%
计算的每ADS公允价值（美元）			0.95				0.10				0.85				0.18

 

 

17.

公允价值计量（续）

 

		发行日期 10月28日， 2024				截至 12月31日， 2024				截至 12月31日， 2025
权证到期（年）			5				4.8				3.8
每股ADS股价（美元）			1.48				1.13				0.35
每ADS行使价（美元）			1.45				1.45				0.75
无风险费率			4.11	%			4.37	%			3.73	%
股息收益率			—				—				—
股票价值中的标准推导			125.4	%			127.8	%			135.7	%
计算的每ADS公允价值（美元）			1.27				0.95				0.26

 

于2022年11月23日发行的认股权证各相关估值日期的未行使认股权证及公允价值汇总如下：

 

		认股权证 优秀 发布于 11月23日， 2022				计算公平 每ADS价值				公平 价值
						美元				人民币
截至2022年11月23日的公允价值			5,454,546				0.95				36,838
权证负债公允价值变动收益			—				—				( 11,219	)
汇率变动的影响			—				—				( 1,243	)
截至2022年12月31日的公允价值			5,454,546				0.64				24,376
权证负债公允价值变动收益			—				—				( 20,732	)
汇率变动的影响			—				—				308
截至2023年12月31日的公允价值			5,454,546				0.10				3,952
修改认股权证			4,894,565				—				—
认股权证负债公允价值变动损失			—				—				58,818
汇率变动的影响			—				—				610
截至2024年12月31日的公允价值			10,349,111				0.85				63,380
修改认股权证			9,608,103				—				—
认股权证负债公允价值变动损失			—				—				( 25,630	)
已锻炼			( 2,946,220	)			—				( 15,080	)
汇率变动的影响			—				—				( 998	)
截至2025年12月31日的公允价值			17,010,994				0.18				21,672

 

于2024年10月28日发行的认股权证各相关估值日期的未行使认股权证及公允价值汇总如下：

 

		认股权证 优秀 发布于 10月28日， 2024				计算公平 每ADS价值				公平 价值
						美元				人民币
截至2024年10月28日的公允价值			761,719				1.27				6,888
权证负债公允价值变动收益			—				—				( 1,752	)
汇率变动的影响			—				—				40
截至2024年12月31日的公允价值			761,719				0.95				5,176
修改认股权证			707,179				—				—
权证负债公允价值变动收益			—				—				( 2,394	)
汇率变动的影响			—				—				( 77	)
截至2024年12月31日的公允价值			1,468,898				0.26				2,705

 

 

17.

公允价值计量（续）

下表汇总了2022年11月23日和2024年10月28日发行的认股权证的公允价值相关活动：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2025
		人民币				人民币
年初认股权证公允价值（第3级）			3,952				68,556
发行情况			6,888				—
已锻炼			—				( 15,080	)
公允价值变动			57,066				( 28,024	)
汇率变动的影响			650				( 1,075	)
年末权证公允价值（第3级）			68,556				24,377

 

18.

受限净资产

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国子公司只有在分别达到中国关于拨付一般公积金和法定盈余基金的要求后，经股东批准才能分配股息。一般公积金和法定盈余基金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%。由于中国法律法规的这些和其他限制，中国子公司以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制，截至2025年12月31日，包括公司中国子公司的实收资本、额外实收资本和法定储备在内的受限部分为零。即使公司目前并无要求中国附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况变化而要求中国附属公司提供额外现金资源，为未来收购及发展提供资金，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。

 

19.

后续事件

 

于2026年3月17日，集团采纳2026年股份激励计划（“2026年计划”），以吸引及挽留最佳可用人员，为雇员、董事及顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。集团可根据2026年计划向其雇员、董事及顾问授予期权、受限制股份、受限制股份单位及其他基于股权的奖励。根据2026年计划，初步预留发行的A类普通股总数为21,139，467,404股。截至该等综合财务报表日期，根据2026年计划已发行的受限制股份为零，已发行的受限制股份为零。

 

于2026年2月12日，公司与若干非美国投资者订立若干证券购买协议，据此，公司同意向买方出售合共96,000，000,001股A类普通股，每股面值0.0001美元，以每股0.0012457美元的价格购买合共96,000，000,001股A类普通股，总购买价格约为119,590，000美元，该购买价格应由买方以法定货币或加密货币支付，由公司全权酌情决定。2月18日，公司已向买方发行合共96,000，000,001股A类普通股。

 

自2026年2月6日起，林锦涛先生辞去公司董事职务。自2026年2月6日起，董事会委任田芙蓉女士为公司董事及审核委员会主席。

 

于2026年2月24日及28日，公司因行使于2022年11月23日发行的认股权证而发行60,000，000股及96,000，000股A类普通股。

 

本集团评估了截至2026年5月8日的后续事件，即综合财务报表发布之日，本集团未发现任何其他需要在综合财务报表中确认和披露的后续事件。