这份定价补充文件并不完整，可能会有所改动，它涉及到1933年《证券法》规定的有效登记声明。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书不是在不允许此类要约的任何国家或司法管辖区出售这些票据的要约。

与表现最差的纳斯达克100指数挂钩^®罗素2000指数^®指数和标准普尔500指数^®索引

截至定价日，债券的初步估计价值预计为每1000美元债券本金900.00美元至950.00美元，低于下列公开发行价格。你的笔记在任何时候的实际价值将反映许多因素，不能准确地预测。更多信息见本定价增编PS-8页开始的“风险因素”和本定价增编PS-23页的“结构调整”。

票据与传统的债务担保有重要区别。票据的潜在购买者应考虑本定价补充文件第PS-8页、随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-5页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”中的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未确定本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据及相关担保：

销售代理

说明的条款

如果在相关的每月观察日，每一标的证券的观察值大于或等于其息票障碍，则在适用的或有支付日，每月或有息票支付额至少为每1000美元票据本金8.50美元。实际的或有息票支付将在定价日期确定。

自2023年3月起，如果每一标的证券的观察值在任何观察日（最后观察日除外）大于或等于其赎回价值，将自动全部而非部分赎回债券，赎回金额为本金的100%，并连同相关的或有息票付款。自动赎回后，无需再支付任何金额。如果债券在到期前没有被自动赎回，而表现最差的基础证券从其起始值下跌超过30%，那么表现最差的基础证券就有充分的下跌风险，你将损失你在债券上的很大一部分或全部投资。否则，到期时您将收到本金。到期时，如果每个标的在最后观察日的观察值大于或等于其息票障碍，您还将收到最后的或有息票付款。票据可能不会支付任何或有息票付款，你可能会在到期时损失你在票据上的大部分或全部投资。任何票据的付款将根据票据本金金额1,000美元计算，并将取决于票据标的的表现，但须承受本公司及BAC的信贷风险。

或有收益自动赎回收益票据| PS-2

赎回金额：	如果未在到期前自动赎回债券，则每1000美元债券本金的赎回金额为：
	a)	如果表现最差的标的的期末值大于或等于其阈值：
		1000美元；或
	b)	如果表现最差的标的的期末值小于其阈值：
		在这种情况下，赎回金额将低于本金的70%，你可能会损失高达100%的债券投资。
	如果表现最差的标的的期末价值大于或等于其息票障碍，赎回金额还将包括最终的或有息票支付。

*如有变动。

或有收益自动赎回收益票据| PS-3

观察日期和或有付款日期

*观察日期可按随附产品增编PS-22页开始的“说明----说明的某些条款----与观察日期有关的事件”中的规定推迟。

票据的任何付款取决于作为发行人的BofA Finance和作为担保人的BAC的信用风险以及标的的表现。这些票据的经济条款基于BAC的内部资金利率，即通过发行与市场挂钩的票据借入资金所需的利率，以及BAC的关联公司订立的某些相关套期保值安排的经济条款。BAC的内部融资利率通常低于其发行传统的固定利率或浮动利率债务证券时支付的利率。这种资金利率的差异，以及承销折扣（如果有的话）和下文所述的与套期保值有关的费用（见PS-8页开始的“风险因素”），将降低对你的《票据》的经济条件和《票据》的初步估计价值。由于这些因素，你购买债券的公开发行价格将高于债券在定价日期的初步估计价值。

《说明》的初步估计价值范围载于本定价补编的封面。最后定价补充文件将列出截至定价日《票据》的初步估计价值。关于初步估计价值和《说明》结构的更多信息，见PS-8页开头的“风险因素”和PS-23页的“说明结构”。

或有收益自动赎回收益票据| PS-4

或有息票支付及赎回金额的厘定

在每个或有付款日期，你可收到一份

每1000美元本金票据的或有息票支付情况确定如下：

假设《说明》没有被自动调用，

在到期日，您将收到每1,000美元本金的现金付款，金额确定如下：

上述所有款项均需由作为发行人的BofA Finance和作为担保人的BAC承担信用风险。

或有收益自动赎回收益票据| PS-5

或有息票付款总数实例

下表说明了在票据期限内每1,000美元本金的或有息票支付总额的假设，其基础是8.50美元的或有息票支付，这取决于在自动赎回或到期之前应支付多少笔或有息票支付。根据债券的表现，在债券的期限内，你方可能不会收到任何或有息票付款。

或有收益自动赎回收益票据| PS-6

假设付款概况和到期付款实例

或有收益自动赎回收益率表

下表仅供说明之用。它假定票据未在到期前自动赎回，而是以假设值为基础，并显示票据的假设收益。该表说明了根据业绩最差标的的假设起始值为100、业绩最差标的的假设息票障碍为75、业绩最差标的的假设门槛值为70、每1000美元票据本金的或有息票支付额为8.50美元以及业绩最差标的的一系列假设期末值计算赎回金额和票据收益率。您收到的实际金额和由此产生的回报将取决于标的的实际起始值、息票障碍、阈值、观察值和期末值、实际或有息票支付、票据是否在到期前自动赎回以及您是否持有票据至到期。以下例子没有考虑到投资于《票据》所产生的任何税务后果。

有关标的的近期实际价值，请参见下文的“标的”部分。每个标的的期末价值将不包括就该标的的股份或单位或该标的所包括的证券（如适用）支付的股息或其他分配所产生的任何收入。此外，票据的所有付款都有发行人和担保人的信用风险。

或有收益自动赎回收益票据| PS-7

风险因素

你对债券的投资会带来重大风险，其中许多风险与传统的债务证券不同。只有在根据你的具体情况与你的顾问仔细考虑投资于债券的风险，包括下文所讨论的风险之后，你才能作出购买债券的决定。如果你对票据的重要内容或一般财务事项不了解，那么对你来说，票据就不是一个合适的投资。你应仔细检视由随附产品补充文件第PS-5页、随附招股说明书补充文件第S-5页和随附招股说明书第7页开始的“风险因素”章节中与《说明》有关的风险的更详细解释，每一章节均列于下文PS-27页。

结构相关风险

或有收益自动赎回收益票据| PS-8

本票据的任何付款将由担保人提供全额无条件担保。除担保人外，该票据不受任何其他实体的担保。因此，贵方在到期时收到的提前赎回金额或赎回金额（如适用）将取决于我们的能力和担保人在适用的或有付款日期或到期日偿还我们在票据项下各自义务的能力，无论表现最差的标的的期末价值与其起始价值相比如何。

此外，我们的信用评级和担保人的信用评级是评级机构对我们各自支付债务能力的评估。因此，在到期日之前，我们或担保人的信誉和我们或担保人的信用评级的实际或预期下降，或我们各自证券的收益率与美国国债收益率之间的利差增加（“信用利差”），可能会对票据的市场价值产生不利影响。然而，由于贵方对票据的回报取决于除我们的能力和担保人支付我们各自债务的能力以外的其他因素，例如标的资产的价值，我们或担保人的信用评级的提高将不会减少与票据有关的其他投资风险。

估值和市场相关风险

与冲突有关的风险

或有收益自动赎回收益票据| PS-9

与票据有关，包括将在票据上支付的金额。在某些情况下，这些职责可能导致其作为我们的附属公司的地位与其作为计算代理的责任之间的利益冲突。

与基础相关的风险

与税务有关的风险

或有收益自动赎回收益票据| PS-10

底层

本定价补充文件所载关于标的的所有披露，包括但不限于其构成、计算方法及其组成部分的变化，均来自公开来源。这些信息反映了NDX的发起人、RTY的发起人和SPX的发起人（统称为“基础发起人”）的政策，并可能由其更改。标的保荐机构对相关标的的版权和所有其他权利进行许可，没有义务继续发布标的，也可以终止发布标的。任何标的保荐人终止刊登适用标的的后果在随附产品补充文件中的“票据说明——指数的终止”中进行了讨论。我们、担保人、计算代理人或美国银行均不承担计算、维护或发布任何基础指数或任何后续指数的任何责任。我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司均未就标的资产的未来表现向贵公司作出任何陈述。你应该自己调查下层。

纳斯达克100^®索引

NDX旨在根据市值来衡量在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市的100种最大的国内和国际非金融证券的表现。NDX反映了包括计算机硬件和软件、电信、零售/批发贸易和生物技术在内的各大行业集团的公司。它不包含包括投资公司在内的金融公司的证券。

NDX于1985年1月31日开始交易，基准值为125.00。NDX由Nasdaq，Inc.计算和发布。在管理NDX时，Nasdaq，Inc.将行使其认为适当的合理酌处权。

基础股票资格标准

NDX资格仅限于特定的证券类型。符合NDX条件的证券类型包括外国或国内普通股、普通股、ADR和跟踪股票。不包括在NDX中的证券类型包括封闭式基金、可转换债务证券、交易所交易基金、有限责任公司、有限合伙权益、优先股、权利、股份或受益权益单位、认股权证、单位和其他衍生证券。NDX不包含投资公司的证券。就NDX资格标准而言，如果证券是代表非美国发行人的证券的存托凭证，则提及“发行人”即指基础证券的发行人。

初步资格标准

若要有资格首次纳入NDX，证券必须在纳斯达克上市，并符合以下标准：

持续资格标准

此外，要有资格继续纳入新的发展战略，还应适用以下标准：

或有收益自动赎回收益票据| PS-11

NDX的计算

NDX的价值等于每一种NDX证券的NDX股票权重（“NDX股票”）的总和乘以每一种证券的最后一次出售价格（最后一次出售价格是指在纳斯达克的最后一次出售价格），再除以NDX的除数。如果NDX证券的交易在市场开放时停止，则该证券的最后交易价格将用于所有NDX计算，直至恢复交易。如果在开市前暂停交易，则使用前一天的最后一笔交易价格。确定NDX值的公式如下：

NDX的计算通常不考虑NDX证券的现金红利。NDX是在交易日内计算的，从美国东部时间09：30：01到17：16：00每秒分发一次。由于对NDX证券最后一次发售价格的修正，NDX的收盘水平可能会在美国东部时间17：15之前发生变化。NDX的官方收盘价值通常在美国东部时间17时16分发布。

NDX维护

对NDX成分的更改

在年度排名审查期间，可对NDX成分进行更改。此外，如果在年度审查以外的任何时间，确定NDX证券发行人不再符合继续纳入NDX的标准，或以其他方式被确定不符合继续纳入NDX的资格，则将其替换为目前不在NDX的最大市值发行人，该发行人符合初次纳入NDX的适用资格标准。

通常，一种证券将以其最后的销售价格从NDX中移除。但是，如果NDX证券在被移除时被停止在其主要上市市场上的交易，并且官方收盘价不能轻易确定，则可由Nasdaq公司酌情决定以0.00000001美元（“零价格”）的价格移除NDX证券。这一零价格将在市场收盘后但在公布NDX正式收盘价值之前适用于NDX证券。

除数调整

对除数进行调整，以确保通过公司行为（调整NDX证券的价格或股票）或在交易时间之外参与NDX而导致的NDX成分的变化不会影响NDX的价值。所有除数的变化都发生在适用的指数证券市场收盘之后。

季度NDX再平衡

如果确定（1）市值最大的单一NDX证券的当前权重大于NDX的24.0%，或（2）单个当前权重超过4.5%的证券的总权重超过NDX的48.0%，则NDX将按季度重新平衡。此外，如果Nasdaq，Inc.认为有必要保持NDX的完整性和连续性，则可以随时对NDX进行“特别再平衡”。如果上述权重分配条件中的一项或两项在季度审查时得到满足，或者Nasdaq，Inc.确定有必要进行特殊的再平衡，则将进行权重再平衡。

如果满足第一个权重分配条件，且市值最大的单一NDX证券的当前权重大于24.0%，则当前权重大于1.0%的所有证券（“大型证券”）的权重将按比例缩小至1.0%，直至单一最大NDX证券的调整权重达到20.0%。

如果满足第二个权重分配条件，且当前个别权重超过4.5%（或根据上一步调整的权重，如适用）的证券的总权重超过NDX的48.0%，则该组中所有此类大型证券的权重将按比例缩小至1.0%，直至其经调整后的总权重等于40.0%。

上述两个再平衡步骤中的一种或两种所导致的大型证券的总权重减少，将按以下方式重新分配给权重低于1.0%的证券（“小型证券”）。在第一次迭代中，最大的小型证券的权重将通过一个因子向上缩放，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。每个较小的剩余小额证券的权重将按与每个证券在小额证券中的相对排名相关的相同系数缩小，从而使较小的

或有收益自动赎回收益票据| PS-12

排名中的NDX证券，其权重越小，将被提升。这是为了减少权重再平衡对NDX中最小成分证券的市场影响。

在小证券再平衡的第二次迭代中，已经在第一次迭代中调整的第二大小证券的权重将通过一个因子向上调整，该因子将其设置为等于1.0%的平均NDX权重。每个较小的剩余小证券的权重将按与每个证券在小证券中的相对排名相关的相同因素进行缩放，这样，排名中的证券越小，其权重向上缩放的幅度就越小。将进行额外的迭代，直到根据上面讨论的两个权重分配条件，小证券之间的累计权重增加等于再平衡导致的大证券之间的合计权重减少。

最后，为完成再平衡过程，一旦确定了每个NDX证券的最终加权百分比，将根据2月、5月、8月和11月最后一个日历日交易结束时NDX的最后销售价格和资本总额重新确定NDX股票。NDX股票的变动将在3月、6月、9月和12月的第三个星期五收盘后生效，并对除数进行调整，以确保NDX的连续性。通常，新的重新平衡的NDX股票将通过对当前的NDX股票应用上述程序来确定。然而，Nasdaq，Inc.可能会在必要时通过将上述程序应用于NDX成分的实际当前市值来确定重新平衡的权重。在这种情况下，Nasdaq，Inc.将在实施之前宣布重新平衡的不同基础。

在季度再平衡期间，数据截止到上月底，从截止日期到季度指数份额变动生效日期，NDX不作任何变动，但因公司行为而发生变动的情况除外。

公司行动的调整

股票价格和/或NDX股票的变化将在除权日进行调整，这些变化是由公司事件驱动的，例如股票分红、拆分以及某些分拆和配股。如因其他公司行动而引起的未偿还股份总数的变动大于或等于10.0%，则会在切实可行范围内尽快作出该等变动。否则，如果发行在外的股份总数的变动少于10.0%，则所有该等变动均按季累积，并于每年三月、六月、九月及十二月的第三个星期五收市后一次性生效。NDX股票来自证券的总流通股。NDX股票按已发行股票总数变动的相同百分比调整。

NDX的历史表现

下图列出了2017年1月3日至2022年11月29日期间NDX的每日历史表现。我们从彭博有限责任公司获得了这一历史数据。我们没有独立核实从Bloomberg L.P.获得的资料的准确性或完整性。图中的水平深红线表示NDX假设的息票障碍为8,627.59（四舍五入到小数点后两位），是NDX假设起始值11,503.45的75%，这是它在2022年11月29日的收盘水平。图中的水平灰线表示NDX的假设阈值为8,052.42（四舍五入到小数点后两位），是NDX假设起始值的70%。实际起始值、票息障碍和阈值将在定价日期确定。

关于NDX的这些历史数据并不一定表明NDX的未来表现或《说明》的价值。在上述任何时期内，NDX收盘水平的任何历史上升或下降趋势，并不表明NDX收盘水平在《说明》所述期间的任何时候或多或少有可能上升或下降。

在投资《说明》之前，你应查阅公开资料，了解NDX的收盘水平。

或有收益自动赎回收益票据| PS-13

许可证协议

这些票据不是由Nasdaq，Inc.或其附属公司（Nasdaq，Inc.及其附属公司被称为“公司”）赞助、背书、销售或推广的。这些公司没有就《说明》的合法性或适当性，或与《说明》有关的说明和披露的准确性或充分性作出说明。公司不对票据所有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证，说明一般投资于证券或特别投资于票据的可取性，或说明NDX追踪一般股票市场表现的能力。该公司与我们的附属公司美林证券公司（Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated）（“被许可方”）的唯一关系是在纳斯达克的许可^®，Omx^®，纳斯达克OMX^®、NDX注册商标、公司或其许可人的某些商品名称以及NDX的使用，这些名称由Nasdaq，Inc.决定、组成和计算，而不考虑被许可人或《说明》。Nasdaq，Inc.没有义务在确定、组成或计算NDX时考虑到被许可方或票据所有人的需要。公司不负责也没有参与确定发行票据的时间、价格或数量，或参与确定或计算将票据转换为现金的等式。公司对票据的管理、营销或交易不承担任何责任。

这些公司不保证对NDX或其中所包含的任何数据的准确和/或不间断计算。对于持牌人、票据所有人或任何其他人或实体因使用NDX或其中所包括的任何数据而获得的结果，公司不作任何明示或暗示的保证。这些公司不作任何明示或暗示的保证，并明确否认就NDX或其中所包括的任何数据为某一特定目的或用途所作的所有关于适销性或适用性的保证。在不限制上述任何规定的情况下，公司在任何情况下均不对任何利润损失或特别、附带、惩罚性、间接或后果性损害承担任何责任，即使已通知可能发生此类损害。

或有收益自动赎回收益票据| PS-14

罗素2000^®索引

RTY由罗素投资公司（Russell Investments，简称“罗素”）开发，之后富时国际有限公司和罗素于2015年合并创建了富时罗素，后者由伦敦证券交易所集团全资拥有。有关区域贸易战略的更多信息，请访问以下网站：http://www.ftserussell.com。该网站上的任何信息均不被视为包含在或通过引用并入本定价补充文件中。

罗素于1984年1月1日开始传播RTY（Bloomberg L.P.指数符号“RTY”）。富时罗素计算并发布RTY。截至1986年12月31日营业结束时，RTY为135。RTY旨在跟踪美国股票市场中小市值股票的表现。作为罗素3000的子集^®指数，RTY由罗素3000指数中最小的2000家公司组成^®索引。罗素3000^®该指数衡量的是美国最大的3000家公司的业绩，约占美国可投资股票市场的98%。RTY由FTSE Russell确定、组成和计算，不考虑票据。

组成RTY的股票的选择

每个有资格被纳入RTY的公司都必须按照富时罗素的国别分配方法归类为美国公司。如果一家公司注册成立，有一个明确的总部所在地，并且在同一国家进行交易（美国存托凭证和美国存托股票不符合资格），那么该公司就被分配到其注册国。如果这三个因素中的任何一个不相同，富时罗素将定义三个母国指标（“HCI”）：公司注册国、总部所在国和一国境内所有交易所的最具流动性的交易所所在国（定义为两年平均每日美元交易量）。利用HCI，富时罗素将公司资产的主要所在地与三个HCI进行比较。如果其资产的主要位置与任何HCI相匹配，则该公司将被分配到其资产的主要位置。如果没有足够的信息来确定公司资产的主要所在国，富时罗素将使用公司收入的主要来源国，以类似的方式与三个HCI进行比较。富时罗素使用平均两年的资产或收入数据来降低潜在的周转率。如果无法从资产或收入数据中得出确凿的国家细节，富时罗素将把公司分配到其总部所在的国家，该国家被定义为公司主要执行办公室的地址，除非该国是利益驱动公司（“BDI”）的国家，在这种情况下，公司将被分配到其最具流动性的证券交易所所在的国家。BDI国家包括：安圭拉、安提瓜和巴布达、巴哈马、巴巴多斯、伯利兹、百慕大、博内尔岛、英属维尔京群岛、开曼群岛、海峡群岛、库克群岛、库拉索岛、法罗群岛、直布罗陀、根西岛、马恩西岛、泽西岛、利比里亚、马绍尔群岛、巴拿马、萨巴、圣尤斯特歇斯、圣马腾、特克斯和凯科斯群岛。对于在美国领土上，包括波多黎各、关岛和美属维尔京群岛，注册成立或总部设在美国领土上的任何公司，均应指派一个美国HCI。

所有有资格被纳入RTY的证券必须在美国主要交易所交易。股票必须在5月最后一个交易日的主要交易所收盘价达到或超过1.00美元，才有资格在年度重组期间被纳入。然而，为了减少不必要的成交额，如果现有会员在5月最后一天的收盘价低于1.00美元，如果5月期间（来自其主要交易所的）每日收盘价的平均值等于或高于1.00美元，则该会员将被视为符合条件。首次公开发行的股票每季度增加一次，并且必须在其资格期的最后一天收盘价达到或超过1.00美元，才有资格纳入指数。如果一只现有股票没有在“排名日”交易（通常是5月的最后一个交易日，但每年春季都会公布确定的时间表），但在另一家符合条件的美国交易所的收盘价为1.00美元或以上，那么该股票将有资格被纳入。

用来确定符合条件的RTY证券名单的一个重要标准是总市值，它被定义为按年度重组考虑的证券截至5月最后一个交易日的市场价格乘以已发行股票总数。在适用的情况下，普通股、非限制性可交换股票和合伙单位/会员权益被用来确定市场资本。任何其他形式的股份，如优先股、可转换优先股、可赎回股份、参与优先股、认股权证和权利、分期付款收据或信托收据，都不在计算之列。如果存在多个普通股类别，则将它们合并。在普通股类别相互独立行事的情况下（例如，跟踪股票），每个类别都被单独考虑纳入。如果存在多个股票类别，则定价工具将被指定为截至5月排名日两年交易量最高的股票类别。

总市值低于3,000万美元的公司没有资格获得RTY。同样，在市场上只有5%或更少股份的公司也没有资格获得RTY。特许权使用费信托、有限责任公司、封闭式投资公司（根据SEC的定义，需要报告收购基金费用和支出的公司，包括商业发展公司）、空白支票公司、特殊目的收购公司和有限合伙企业也不符合纳入条件。公告板、粉红纸和场外交易证券不符合纳入条件。交易所交易基金和共同基金也被排除在外。

每年的重建是一个彻底重建RTY的过程。根据公司普通股在其主要交易所每年5月的股票日的收盘水平，富时罗素利用当时符合条件的公司的现有市值重新构建了RTY的构成。RTY的重组发生在6月的最后一个星期五，或者，当6月的最后一个星期五是29日或30日时，重组发生在前一个星期五。此外，富时罗素还根据最近一次重组期间建立的经市场调整后的资本突破后的总市值排名，每季度向RTY增加首次公开发行股票。成员资格确定后，证券的股份将调整为只包括公众可获得的股份。这通常被称为“自由浮动”。调整的目的是从市场计算中排除无法购买且不属于可投资机会集的资本化。

或有收益自动赎回收益票据| PS-15

RTY的历史表现

下图列出了2017年1月3日至2022年11月29日期间RTY的每日历史表现。我们从彭博有限责任公司获得了这些历史数据。我们没有独立核实从Bloomberg L.P.获得的信息的准确性或完整性。图中的水平深红线表示RTY假设的息票障碍为1,377.413（四舍五入到小数点后三位），是RTY假设起始值1,836.551的75%，这是其在2022年11月29日的收盘水平。图中的水平灰线表示RTY的假设阈值为1,285.586（四舍五入到小数点后三位），是RTY假设起始值的70%。实际起始值、票息障碍和阈值将在定价日期确定。

这种关于区域投资条约的历史数据并不一定表明区域投资条约的未来执行情况或《说明》的价值。在上述任何期间，即期汇率收盘水平的任何历史上升或下降趋势，并不表示即期汇率收盘水平在《说明》期间的任何时候或多或少有可能上升或下降。

在投资《说明》之前，你应查阅公开资料，了解RTY的期末水平。

许可证协议

"罗素2000^®”和“罗素3000^®"是富时罗素的商标，并已被授权给我们的附属公司美林证券公司，Pierce，Fenner & Smith Incorporated使用。这些债券不是由富时罗素公司赞助、背书、出售或推广的，而且富时罗素公司对投资这些债券的可取性不作任何陈述。

富时罗素和美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司签订了一项非排他性的许可协议，规定向美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司及其附属公司，包括我们提供许可，以换取费用，有权使用富时罗素公司拥有和发布的与包括债券在内的某些证券有关的指数。许可协议规定，本定价补充文件中必须说明以下措辞：

这些债券不是由富时罗素公司赞助、背书、出售或推广的。FTSE Russell不对债券持有人或任何公众作出任何明示或暗示的陈述或保证，说明一般投资于证券或特别是投资于债券的可取性，也不说明RTY跟踪一般股票市场表现或其中某一部分的能力。富时罗素发布的RTY绝不暗示或暗示FTSE Russell对投资RTY所依据的任何或所有证券的可取性发表意见。富时罗素与美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated和我们的唯一关系是FTSE Russell和RTY的某些商标和商号的许可，这些商标和商号由FTSE Russell决定、组成和计算，不考虑美林证券、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、美国或票据。FTSE Russell不对《说明》或任何相关文献或出版物负责，也未对其进行审查，FTSE Russell对其准确性或完整性或其他方面不作任何明示或暗示的陈述或保证。富时罗素保留随时更改、修改、终止或以任何方式更改RTY的权利，恕不另行通知。富时罗素在管理、营销或交易票据方面没有任何义务或责任。

FTSE Russell不保证RTY或其中所含任何数据的准确性和/或完整性，FTSE Russell不对其中的任何错误、遗漏或中断承担责任。对于MerrillLynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、US、BAC、Bofas、票据持有人或任何其他人或实体因使用RTY或其中包含的任何数据而获得的结果，FTSE Russell不作任何明示或暗示的保证。FTSE Russell没有作出任何明示或暗示的保证，并明确否认所有关于商品适销性或适用性的保证，这些保证是针对特定目的或特定用途，或针对其中包含的任何数据。在不限制上述任何规定的情况下，FTSE Russell在任何情况下均不对任何

或有收益自动赎回收益票据| PS-16

特别、惩罚性、间接或后果性损害（包括利润损失），即使已通知可能发生此类损害。

或有收益自动赎回收益票据| PS-17

标准普尔500指数^®索引

SPX包括500家具有代表性的美国经济领先行业公司的样本。SPX旨在提供普通股票价格变动模式的指示。计算SPX的水平是基于500家公司的普通股在特定时间的总市值相对于500家类似公司在1941年至1943年基期的总平均市值的相对价值。

SPX包括来自11个主要集团的公司：通信服务；非必需消费品；必需消费品；能源；金融；医疗保健；工业；信息技术；房地产；材料；和公用事业。标准普尔Dow Jones指数有限责任公司（“SPDJI”）（“SPDJI”）或为实现上述目标，可不时全权酌情将公司加入或从SPX中删除。

加入SPX的公司未经调整的公司市值必须达到或超过146亿美元（比之前要求的未经调整的公司市值达到或超过131亿美元有所增加）。

SPDJI通过参考SPX成分股的价格来计算SPX，但不考虑这些股票的股息价值。因此，票据的回报将不会反映如果你实际拥有SPX成份股并收到这些股票所支付的股息，你将实现的回报。

SPX的计算

虽然SPDJI目前采用以下方法计算SPX，但不能保证SPDJI不会以可能影响票据付款的方式修改或更改这一方法。

从历史上看，SPX的任何组成部分股票的市场价值都是按每股市场价格与该组成部分股票当时已发行股票数量的乘积计算的。2005年3月，SPDJI开始将SPX从市值加权公式转换为浮动调整公式，然后在2005年9月16日将SPX转换为完全浮动调整。SPDJI为SPX选择股票的标准并没有随着向浮动调整的转变而改变。然而，这一调整会影响每家公司在SPX中的权重。

在流通调整中，计算SPX时使用的股票数量仅反映投资者可获得的股票，而不是公司所有已发行股票。浮动调整不包括由控制集团、其他上市公司或政府机构密切持有的股份。

2012年9月，为了计算SPX，除“大股东”持股外，所有持股占股票流通股5%以上的股份都被从流通股中剔除。一般来说，这些“控制人”将包括高级管理人员和董事、私人股本、风险资本和特殊股本公司、为控制而持有股份的其他上市公司、战略合作伙伴、限制性股票持有人、员工持股计划、员工和家族信托、与公司有关联的基金会、非上市股票类别的持有人、各级政府实体（政府退休/养老基金除外）以及监管文件中报告的控制公司5%或以上股份的任何个人。然而，存款银行、养老基金、共同基金和ETF提供商、公司的401（k）计划、政府退休/养老基金、保险公司的投资基金、资产管理公司和投资基金、独立基金会以及储蓄和投资计划等大宗资产所有者的持股通常将被视为流通股的一部分。

库存股、股票期权、限制性股票、参股单位、认股权证、优先股、可转换股票和权利不属于流通股。在信托中持有的股票，允许投资者在所在国以外的国家投资，如存托股票和加拿大可交换股票，通常是流通股的一部分，除非这些股票构成控制集团。如果一家公司有多个类别的流通股，那么非上市或非交易类别的股票将被视为一个控盘。

对于每只股票，一个可投资权重因子（IWF）的计算方法是用可用的流通股除以总流通股。可用流通股的定义是总流通股减去控制权持有人持有的股份。此计算受制于控制块的5%最小阈值。例如，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而没有其他对照组持有该公司5%的股份，那么浦发银行将为该公司分配1.00的IWF，因为没有对照组达到5%的阈值。但是，如果一家公司的高级职员和董事持有该公司3%的股份，而另一家控股集团持有该公司20%的股份，浦发银行给予该公司的IWF为0.77，反映出该公司23%的流通股被视为为争夺控制权。自2017年7月31日起，拥有多个股票类别的公司不再符合纳入SPX的条件。在2017年7月31日之前拥有多个股票类别的SPX成分股将被纳入并继续纳入SPX。如果SPX的一家组成公司重组为多股类别结构，该公司将保留在SPX中，由标准普尔指数委员会酌情决定，以尽量减少营业额。

SPX是使用基加权汇总方法计算的。SPX的水平反映了相对于1941年至1943年基期的所有成分股票的总市值。索引数字用于表示此计算的结果，以便使该级别更易于使用并随时间跟踪。在1941年至1943年的基期内，成份股的实际总市值已设定为10的指数化水平。这通常用1941-43 = 10表示。在实践中，每日计算SPX的方法是将成分股的总市值除以“指数除数”。指数除数本身就是一个任意数。然而，

或有收益自动赎回收益票据| PS-18

在计算SPX时，它作为与SPX原始基期水平的链接。索引除数使SPX在一段时间内保持可比性，并且是对SPX的所有调整的操纵点，这就是索引维护。

指数维持

指数维护包括监测和完成公司增删、股份变动、股票分割、股票股利、以及由于公司重组或分拆而引起的股价调整的调整。一些公司行为，如股票分割和股票股利，需要改变已发行的普通股和SPX中公司的股价，而不需要指数除数调整。

为了防止SPX的水平因公司行为而发生变化，影响SPX总市值的公司行为需要进行指数除数调整。通过调整市值变化的指数除数，SPX的水平保持不变，并不反映SPX中单个公司的公司行为。指数除数调整是在收盘后和计算SPX收盘水平之后进行的。

由于合并、收购、公开发行、要约收购、荷兰式拍卖或交换要约而导致的公司流通股达到或超过5.00%的变动将在合理可能的范围内尽快作出。由于在主要交易所交易的上市公司的合并或收购而引起的股份变动在交易发生时实施，即使这两家公司不在同一标题指数中，也不论变动的大小。所有其他5.00%或以上的变动（例如，由于公司股票回购、私募、赎回、行使期权、认股权证、转换优先股、票据、债务、股权参与单位、市场发行或其他资本重组）每周公布，并在周五公布，于下周五收盘后实施。少于5.00%的变动是在3月、6月、9月和12月的第三个星期五累积并按季度进行的，通常会在两到五天前公布。

如果一家公司的流通股变动达到或超过5.00%，会导致该公司的IWF变动5个百分点或更多，那么IWF会在股份变动的同时更新。由于部分要约收购而引起的IWF变动将根据具体情况加以考虑。

SPX的历史表现

下图列出了2017年1月3日至2022年11月29日期间SPX的每日历史表现。我们从彭博有限责任公司获得了这一历史数据。我们没有独立核实从Bloomberg L.P.获得的资料的准确性或完整性。图中的水平深红线表示SPX假设的票息障碍2,968.22（四舍五入到小数点后两位），是SPX假设的起始值3,957.63的75%，这是其在2022年11月29日的收盘水平。图中的水平灰线表示SPX的假设阈值为2,770.34（四舍五入到小数点后两位），是SPX假设起始值的70%。实际起始值、票息障碍和阈值将在定价日期确定。

这些关于SPX的历史数据并不一定表明SPX的未来表现或票据的价值。在上述任何时期内，SPX收盘水平的任何历史上升或下降趋势，并不表明SPX收盘水平在《说明》期间的任何时候或多或少有可能上升或下降。

在投资《说明》之前，你应该查阅公开资料，了解SPX的收盘水平。

许可证协议

标普^®是标准普尔金融服务有限责任公司（“S & P”）和Dow Jones的注册商标^®是Dow Jones商标控股有限责任公司（“Dow Jones”）的注册商标。这些商标已获得标准普尔Dow Jones指数有限责任公司的使用许可。"标准普尔^®，”“标普500^®“和”标准普尔^®"是标普的商标。这些商标已由我们的关联公司Merrill Lynch，Pierce，Fenner为某些目的转授权

或有收益自动赎回收益票据| PS-19

&史密斯公司。SPX指数隶属于标准普尔Dow Jones指数有限责任公司和/或其关联公司，并已获得美林皮尔斯芬纳史密斯公司的使用许可。

这些票据并非由标准普尔Dow Jones指数有限责任公司、Dow Jones、标准普尔或其任何关联机构（统称“标准普尔Dow Jones指数”）赞助、背书、销售或推广。标普Dow Jones指数对票据持有人或任何公众人士就一般投资于证券或特别是票据投资于证券的可取性或SPX追踪一般市场表现的能力不作任何明示或暗示的陈述或保证。就SPX而言，标普Dow Jones指数与美林证券，Pierce，Fenner & Smith Incorporated的唯一关系是获得SPX以及标准普尔Dow Jones指数的某些商标、服务标志和/或商号的许可，以及/或其第三方许可机构。SPX是由Dow Jones指数决定、组成和计算的，不考虑我们、美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司或票据。标准普尔Dow Jones指数公司没有义务在确定、编制或计算SPX时考虑我方的需要，BAC的需要，或美林、皮尔斯、芬纳史密斯公司或票据持有人的需要。标普Dow Jones指数公司不负责亦未参与厘定票据的价格及金额，或厘定票据的发行或售卖时间，或厘定或计算票据可转换为现金的等式。标准普尔Dow Jones指数公司对票据的管理、营销或交易不承担任何义务或责任。无法保证基于SPX的投资产品将准确跟踪指数表现或提供正的投资回报。标准普尔Dow Jones指数公司及其子公司不担任投资顾问。将证券或期货合约纳入指数并非标准普尔Dow Jones指数公司建议购买、出售或持有此类证券或期货合约，也不被视为投资建议。尽管有上述规定，CME及其关联公司仍可独立发行和/或赞助与我们目前正在发行的票据无关的金融产品，但这些产品可能与票据类似并具有竞争力。此外，CME及其关联公司可能会交易与SPX指数表现挂钩的金融产品。这种交易活动可能会影响到票据的价值。

标准普尔DOW指数不保证SPX或与之相关的任何数据或任何通信，包括但不限于口头或书面通信（包括电子通信）的充分性、准确性、及时性和/或完整性。标准普尔DOW指数不因任何差错、遗漏或延误而蒙受任何损害或承担任何责任。S & P DOW Jones Inices不作任何明示或暗示的保证，也不明确否认所有保证、商品可兑换性或适合性的特定目的或用途，或对美国、BAC、Bofas、Merrill Lynch、Pierce、Fenner & Smith Incorporated、票据持有人或任何其他人或实体不得使用或与在不限制上述任何规定的情况下，在任何情况下，标准普尔DOW指数均不对任何间接的、特殊的、偶然的、惩罚性的或后果性的损害负责，包括但不限于利润损失、交易损失、时间损失或善意损害，即使这些损害已被告知可能发生，无论是在合同、侵权、严格赔偿方面DOW与美林证券、皮尔斯公司、芬纳史密斯公司之间的任何协议或安排，除标普DOW琼斯指数的许可方外，均无第三方受益方。

或有收益自动赎回收益票据| PS-20

分配计划的补充；美国银行的作用和利益冲突

美国银行是我们的经纪交易商附属公司，是金融业监管局（“FINRA”）的成员，并将作为销售代理参与发行债券。因此，票据的发行将符合金融管理局第5121条规则的要求。未经帐户持有人事先书面批准，美国银行不得在本次发行中向其任何全权委托帐户进行销售。

我们预计在定价日期后两个工作日以上的日期在纽约交付票据。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。因此，如果票据的初始结算发生在定价日期后两个工作日以上，则希望在原始发行日期前两个工作日以上交易票据的买方将被要求指明替代结算安排，以防止结算失败。

根据我们与美国银行的分销协议，美国银行将以本定价补充文件封面所示的公开发行价格减去所示的承销折扣（如果有的话）作为本金向我们购买票据。美国银行将把这些票据出售给将参与发行但与我们无关的其他经纪交易商，并按约定的本金折扣出售。这些经纪交易商中的每一个都可以将票据出售给一个或多个额外的经纪交易商。美国银行已通知我们，这些折扣可能因交易商而异，并不是所有交易商都会以同样的折扣购买或回购票据。某些交易商如购买该债券以出售予某些收费的顾问帐户，可放弃部分或全部的出售优惠、费用或佣金。投资者在这些收费咨询账户中购买债券的公开发行价格可能低至每1000美元债券本金98 2.50美元。

美国银行和我们的任何其他经纪交易商关联公司可以使用本定价补充文件和随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书在二级市场交易和票据中的做市交易中进行报价和销售。但是，它们没有义务从事这类二级市场交易和/或做市交易。这些经纪-交易商关联公司可在这些交易中担任委托人或代理人，任何此类销售将以与销售时的现行市场条件相关的价格进行。

根据美国银行的酌处权，在债券发行后的一段短暂的、未确定的初始期间内，美国银行可提出在二级市场上以可能超过债券初始估计价值的价格购买债券。美国银行为这些债券提供的任何价格将基于当时的市场条件和其他考虑因素，包括基础债券的表现和债券的剩余期限。然而，我们、担保人、美国银行或我们的任何其他关联公司都没有义务以任何价格或任何时间购买贵方的票据，我们不能向贵方保证任何一方将以等于或超过票据初始估计价值的价格购买贵方的票据。

美国银行为回购债券可能支付的任何价格将取决于当时的市场条件、我们和担保人的信誉以及交易费用。在某些时候，这一价格可能高于或低于《说明》的初步估计价值。

美国以外地区的销售

这些票据尚未获准在美国以外的任何司法管辖区公开发售。票据尚未在美国以外的任何监管、证券、银行或地方当局登记或备案，并且BofA Finance、BAC、Bofas或BAC的任何其他关联公司均未采取行动在美国以外的任何司法管辖区发售票据。因此，这些票据仅在合法提出要约或出售的法域提供给美国境外的投资者，并且仅在符合适用的法律和条例，包括私募要求的情况下提供。

此外，也没有向下列国家的居民提供或出售《票据》：

或有收益自动赎回收益票据| PS-21

我们促请你仔细检视自所附招股章程补充文件第S-68页起可能适用于你的司法管辖区的销售限制。

欧洲经济区和联合王国

就《招股章程规例》（定义见下文）而言，本定价补充文件、所附产品补充文件、所附招股章程或所附招股章程补充文件均不是招股章程。本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书和随附的招股说明书补充文件的编制依据是，在欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何成员国或在联合王国（每个成员国都称为“相关国家”）的任何票据发售将仅向根据《招股说明书条例》属于合格投资者的法人实体（“合格投资者”）进行。因此，任何在该有关国家发出或打算发出作为本定价补充文件、所附产品补充文件、所附招股说明书和所附招股说明书补充文件所设想的发售标的的要约的人，只能就合格投资者发出或打算发出要约。除向合格投资者发售票据外，Bofa Finance和BAC均未授权也未授权其进行任何票据发售。“Prospectus Regulation”是指（EU）2017/1129号条例。

禁止向欧洲经济区和联合王国零售投资者出售债券–这些债券无意向欧洲经济区或联合王国的任何零售投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。为此目的：（a）散户投资者是指属于（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所界定的散户客户中的一个（或多个）人，经修订的（“MiFID II”）；或（ii）指令（EU）2016/97（保险分销指令）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所界定的专业客户的资格；或（iii）不是《招股章程条例》所界定的合格投资者；（b）“要约”一词包括以任何形式和任何方式提供关于要约条款和拟发行票据的充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购票据。因此，没有编制经修订的（EU）第1286/2014号条例（“PRIIPs条例”）所要求的关键信息文件，用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的散户投资者提供票据，因此，根据《PRIIPs条例》，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区或联合王国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

联合王国

根据经修订的《2000年英国金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的规定，本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何其他与发行票据有关的文件或材料均未得到授权人的通知，且此类文件和/或材料均未获得批准。因此，这些文件和/或材料不分发给联合王国的一般公众，也不得传递给他们。此种文件和/或材料作为金融宣传仅向在联合王国境内具有投资事项专业经验并属于投资专业人员定义（定义见经修订的2005年《2000年金融服务和市场法（金融宣传）令》（“金融宣传令”）第19（5）条）或属于《金融宣传令》第49（2）（a）至（d）条范围的人提供，或根据《金融促进令》可合法向其作出该决定的任何其他人（所有这些人统称为“有关人士”）。在联合王国，特此提供的票据仅供有关人士使用，而本定价补充文件、所附产品补充文件、所附招股说明书补充文件和所附招股说明书所涉及的任何投资或投资活动将只与有关人士进行。任何在英国的人如果不是相关的人，则不应采取行动或依赖本定价补充文件、随附的产品补充文件、随附的招股说明书补充文件或随附的招股说明书或其中的任何内容。

只有在FSMA第21（1）条不适用于作为发行人的BofA Finance或作为担保人的BAC的情况下，才可发出或安排发出任何邀请或诱使其参与与发行或出售票据有关的投资活动（FSMA第21条所指的）。

任何人在联合王国境内、来自联合王国境内或以其他方式涉及联合王国境内就《说明》所作的任何事情，都必须遵守《金融服务管理局》的所有适用规定。

或有收益自动赎回收益票据| PS-22

注释的结构设计

票据是我们的债务证券，其回报与标的的表现挂钩。BAC的关联担保义务。与BAC各自的所有债务证券（包括与市场挂钩的票据）一样，票据的经济条款反映了我们和BAC在定价时的实际或感知的信誉。此外，由于市场挂钩票据会增加美国和BAC的运营、资金和负债管理成本，BAC通常按照一个利率借入这类票据下的资金，我们在本定价补充文件中将其称为BAC的内部资金利率，该利率对BAC更有利，而不是传统的固定或浮动利率债务证券可能支付的利率。这种通常相对较低的内部供资率反映在债券的经济条件中，加上与市场挂钩的债券的相关费用，通常导致债券在定价日的初始估计价值低于其公开发行价格。

为了履行我们对票据的付款义务，在我们发行票据时，我们可以选择与美国银行或我们的其他关联公司订立某些对冲安排（其中可能包括看涨期权、看跌期权或其他衍生工具）。这些套期保值安排的条款是根据美国银行及其附属机构提供的条款确定的，并考虑了许多因素，包括我们和BAC的信誉、利率变动、标的资产的波动性、票据的期限和套期保值安排。票据的经济条件及其初步估计价值在一定程度上取决于这些套期保值安排的条件。

美国银行已告知我们，套期保值安排将包括与套期保值有关的费用，反映与这些套期保值安排相关的成本以及我们的关联公司从中赚取的利润。由于套期保值带来风险，并可能受到不可预测的市场力量的影响，这些套期保值交易的实际利润或损失可能多于或少于任何预期数额。

如需更多信息，请参见上文PS-8页开头的“风险因素”和随附产品增编PS-19页的“收益的补充使用”。

或有收益自动赎回收益票据| PS-23

美国联邦所得税汇总表

下文概述了《票据补充说明》的购置、所有权和处置的重大美国联邦所得税和遗产税考虑因素，并在不一致的程度上取代了所附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”项下和所附招股说明书补充文件中“美国联邦所得税考虑因素”项下的讨论，并不是所有可能的税收考虑因素的详尽无遗。本摘要的依据是经修订的1986年《国内税收法》（《税务法》）、美国财政部（“财政部”）根据《税务法》颁布的条例（包括拟议条例和暂行条例）、裁决、IRS现行的行政解释和正式声明以及司法裁决，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能有不同的解释或更改，并可能具有追溯效力。无法保证IRS不会主张或法院不会维持与下述任何税务后果背道而驰的立场。本概要不包括任何国家或地方政府或任何外国政府可能适用于某一特定持有者的税法的任何描述。

虽然这些票据是由我们发行的，但它们将被视为犹如它们是由BAC为缴纳美国联邦所得税而发行的。因此，在本次税务讨论中，除非上下文另有要求，否则“我们”、“我们的”或“我们”等词语通常均指BAC。

本摘要仅针对美国持有人和非美国持有人，除非另有特别说明，否则将在原始发行时购买票据，并将票据作为《守则》第1221条含义内的资本资产持有，该条通常指为投资而持有的财产，并且不排除在随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素”项下的讨论之外。

您应该咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置票据对您造成的美国联邦所得税后果，以及根据任何州、地方、外国或其他税务管辖区的法律产生的任何税务后果，以及美国联邦或其他税法的变化可能产生的影响。

一般

虽然没有任何法律、司法或行政当局直接处理票据的定性问题，但我们打算将所有税务目的的票据视为与标的资产有关的或有收益的单一金融合同，并且根据票据的条款，我们和票据的每一位投资者同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，按照这种定性来处理票据。我们的律师Sidley Austin LLP认为，将票据视为与标的资产有关的或有收益的单一金融合同是合理的。然而，Sidley Austin LLP告诉我们，它无法得出结论，认为维持这种待遇的可能性更大。本讨论假定票据构成美国联邦所得税目的的标的资产的或有收益单一金融合同。如果票据不构成或有收益的单一金融合同，则下文所述的税务后果将大不相同。

这种对《说明》的定性对IRS或法院都不具有约束力。出于美国联邦所得税的目的，任何法定、司法或行政当局都不会直接涉及对票据或任何类似票据的定性，也不要求IRS就其正确定性和处理作出裁决。由于缺乏相关主管部门，对票据投资的美国联邦所得税后果的重要方面无法确定，也无法保证IRS或任何法院会同意本定价附件中所述的定性和税务处理方式。因此，我们促请你就投资于票据的美国联邦所得税后果的所有方面，包括可能的其他特征，咨询你的税务顾问。

除非另有说明，以下讨论均以上述特征为基础。本节中的讨论假定，投资于票据的本金有很大可能出现重大损失。

我们不会试图确定，包括在基础证券中的任何成分股票的发行人，是否会被视为《守则》第1297条所指的“被动外国投资公司”（“PFIC”），或《守则》第897（c）条所指的美国不动产控股公司。如果一只或多只标的股票的发行人被如此对待，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于债券持有人。你应参考每只标的股票的组成部分的发行人向证券交易委员会提交的资料，并咨询你的税务顾问，如果标的股票的组成部分的任何发行人是或成为PFIC，或成为或成为美国不动产控股公司，可能对你造成的任何后果。

美国持有者

虽然美国联邦所得税对票据的任何或有息票付款的处理方式不确定，但我们打算采取这一立场，并且在下面的讨论中假定，任何或有息票付款在按照美国持有人的常规会计方法收到或应计时构成美国持有人的应纳税普通收入。通过购买票据，你同意，在没有相反的行政决定或司法裁决的情况下，对待任何或有息票付款如前一句所述。

在到期时收到现金付款或在到期前出售、交换或赎回票据时，美国持有者一般将确认短期资本收益或损失，其数额等于已实现的数额之间的差额（代表任何特遣队人员的数额除外）

或有收益自动赎回收益票据| PS-24

息票支付，将按上述方式征税）和票据中美国持有者的税基。美国持有人在票据中的计税基础将等于该持有人为获得票据而支付的金额。资本损失的可扣除性受到限制。

替代税务待遇。由于没有直接处理《票据》适当税务处理问题的主管部门，因此促请潜在投资者就《票据》投资的所有可能的替代税务处理办法咨询其税务顾问。特别是，IRS可以断言票据是短期债务工具，其结果是票据收入或损失的时间安排和性质可能与上述税务处理不同。

此外，有可能将票据视为一个单位，由票据持有人所写的存款和看跌期权组成，在这种情况下，票据收入的时间和性质将受到重大影响。

IRS发布了第2008-2号通知（“通知”），就目前按“预付远期合同”征税的金融工具的税收问题向公众征求意见。本通知涉及《说明》等文书。根据该通知，IRS和财政部正在考虑是否应要求票据等票据的持有人按活期应计普通收入，无论是否在到期前付款。如果有的话，目前还无法确定IRS和财政部最终将发布怎样的指引。今后的任何此类指导都可能影响《票据》的收入、收益或损失的数额、时间和性质，可能具有追溯效力。

IRS和财务处也在考虑其他问题，包括此类票据的额外收益或损失应视为普通收益还是资本，此类票据的外国持有人是否应就任何视为应计收入的款项缴纳预扣税，无论《守则》关于某些“建设性所有权交易”的第1260条是否普遍适用于此类票据，以及是否有任何这些决定取决于标的资产的性质。

此外，拟议的财务处条例要求对根据某些名义主要合同支付的或有付款按当期应计收入。该规定的序言部分指出，“观望”会计方法没有适当反映这些合同的经济应计收入，并要求对一些已经存在的合同进行当期应计收入。虽然拟议条例不适用于预付远期合同，但拟议条例的序言表明，预付远期合同也存在类似的时间安排问题。如果IRS或财务处公布的未来指引要求对预付远期合同的或有付款采用现行经济应计办法，则可能会要求贵公司在本期票据存续期内计提收入。

由于没有权力对票据进行适当的税务定性，IRS也有可能试图以导致与上述不同的税务后果的方式对票据进行定性。例如，IRS可能会断言，持有人在票据到期时或在票据出售、交换或赎回时可能确认的任何收益或损失均应视为普通收益或损失。

由于每个标的资产都是一个定期重新平衡的指数，因此有可能将票据视为一系列或有收益的单一金融合同，每个合同在下一个重新平衡日期到期。如果以这种方式对票据进行适当的定性，美国持有人将被视为在每个再平衡日期处置票据，以换取在下一个再平衡日期到期的新票据，因此，美国持有人很可能在每个再平衡日期确认资本收益或损失，等于持有人在票据中的计税基础（将根据事先确认的收益或损失进行调整）与票据在该日期的公允市场价值之间的差额。

非美国持有者

由于票据（包括任何或有息票支付）的美国联邦所得税处理方式不确定，我们（或适用的支付代理）将按30%的税率（或适用的所得税条约规定的较低税率）对任何或有息票支付的全部金额预扣美国联邦所得税，除非此类支付与非美国持有者在美国的贸易或业务的行为有实际联系（在这种情况下，为避免预扣，非美国持有者将需要提供W-8ECI表格）。我们（或适用的付款代理）将不支付任何额外的金额有关此种扣缴。要根据所得税条约申请福利，非美国持有者必须获得纳税人识别号码，并证明其符合适用的适当条约的福利限制条款规定的资格。此外，特别规则可适用于非美国实体而非个人持有人对条约利益的要求。根据一项适用的所得税条约，能否获得较低的预扣税率将取决于这一税率是否适用于根据美国联邦所得税法对付款的定性。根据所得税条约有资格降低美国联邦预扣税税率的非美国持有人，可通过向IRS提出适当的退税申请，获得预扣的任何超额部分的退税。

除下文讨论的情况外，非美国持有人在出售、交换或赎回票据或票据到期结算时，就票据支付的金额（为免生疑问，不包括代表任何或有息票付款的金额）一般不需缴纳美国联邦所得税或预扣税，条件是非美国持有人遵守适用的证明要求，且付款与非美国持有人从事美国贸易或业务的行为没有实际联系。尽管有上述规定，出售、交换或赎回债券或债券到期结算的收益

或有收益自动赎回收益票据| PS-25

如果非美国持有者是非美国居民外国人，并且在销售、交换、赎回或结算的纳税年度内在美国停留183天或以上，并且满足某些其他条件，则可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果票据的非美国持有人在美国境内从事贸易或业务，如果在票据到期结算时或在票据出售、交换或赎回时实现的任何或有息票支付和收益与此种贸易或业务的进行有效相关（并且，如果某些税务条约适用，可归属于由非美国持有人在美国维持的常设机构），则该非美国持有人虽免交美国联邦预扣税，一般情况下，这种或有息票支付和净收益的收益将被征收美国联邦所得税，就好像它是美国持有者一样。此类非美国持有人应阅读标题“—美国持有人”下的材料，以描述获得、拥有和处置这些票据的美国联邦所得税后果。此外，如果该非美国持有人是外国公司，它还可能被征收相当于其在纳税年度的收入和利润的30%（或任何适用的税收协定规定的较低税率）的分支机构利得税，这些收入和利润与其在美国的贸易或业务的开展有实际联系，但须作出某些调整。

“股息等值”支付被视为来自美国境内的股息，如果支付给非美国持有者，这种支付通常需要缴纳30%的美国预扣税。根据财政部的规定，对于属于“特定ELI”的股票挂钩工具（“ELI”）的付款（包括视为付款），如果这类特定ELI提及“基础证券”的权益，则可将其视为股息等价物，基础证券通常是为美国联邦所得税目的应作为公司纳税的实体的任何权益，如果就此类权益支付的款项可能产生美国来源的股息。然而，IRS指引规定，预扣股息等值支付将不适用于特定的ELI，这些ELI不是delta-one工具，并且在2025年1月1日之前发行。根据我们的判断，债券不是delta-one工具，非美国持有者不应被扣缴债券下的任何股息等值款项。然而，在发生影响标的资产或票据的某些事件时，票据可能会被视为为美国联邦所得税目的而重新发行，而在这种情况发生后，票据可能会被视为对股息等值付款进行预扣。非美国持有者进入或已经进入与标的或票据有关的其他交易，应咨询其税务顾问，以了解在票据及其其他交易中适用股息等值预扣税的问题。如果任何付款被视为股息等价物，需要扣缴，我们（或适用的支付代理）将有权扣缴税款，而无需就如此扣缴的金额支付任何额外金额。

如上文所述，为美国联邦所得税目的对《票据》作其他定性是可能的。如果由于法律的变更或澄清、法规或其他原因，另一种定性导致对票据的付款除上述预扣税外还需缴纳预扣税，则将按适用的法定税率预扣税款。潜在的非美国持有者应就此种替代特征的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

美国联邦遗产税。根据现行法律，虽然这一问题并不完全清楚，但个人非美国持有人以及其财产可能包括在这些个人的美国联邦遗产税中的实体（例如，由该个人出资的信托基金，该个人保留了某些权益或权力）应注意，如果没有适用的条约利益，票据很可能被视为美国所在地财产，须缴纳美国联邦遗产税。这些个人和实体应咨询他们自己的税务顾问，了解投资票据的美国联邦遗产税后果。

备份扣留和信息报告

请参阅随附招股说明书中“美国联邦所得税考虑因素——一般——备用预扣税和信息报告”下的讨论，以了解备用预扣税和信息报告规则对票据付款的适用性的说明。

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在哪里可以找到更多信息

票据的条款和风险载于本定价补充文件以及以下相关产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，可通过以下链接查阅：

这份定价补充文件和随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书已作为注册声明的一部分提交给SEC，可在SEC网站www.sec.gov上免费查阅，或致电1-800-294-1322从BofAS处获取。在您投资之前，您应该阅读本定价补充文件及其随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书，了解有关我们、BAC和本次发行的信息。本定价补充文件及随附的产品补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书将取代您之前或同期收到的任何口头陈述和任何其他书面材料。本定价补充文件中使用但未定义的某些术语具有随附的产品补充文件或招股说明书补充文件中所述的含义。除非另有说明或上下文另有要求，本文中所有提及“我们”、“我们”、“我们的”或类似内容的均指BofA Finance，而非BAC。

这些票据是我们的优先债务证券。本票据的任何付款均由BAC提供全额无条件担保。票据和相关担保不受联邦存款保险公司的保险，也不受抵押品的担保。票据将与我们所有的其他无担保和非次级债务享有同等的受偿权，并且相关担保将与BAC的所有其他无担保和非次级债务享有同等的受偿权，在每种情况下，法律规定优先或优先的债务除外。任何到期的票据付款，包括本金的偿还，都将受到作为发行人的BofA Finance和作为担保人的BAC的信用风险的影响。

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