美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-Q
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的季度报告
截至2023年3月31日的季度
根据1934年《证券交易法》第13或15(d)条提交的☐过渡报告
从______到______的过渡时期
委员会档案编号001-41126
|
|
| (注册人在其章程中指明的确切名称) |
|
|
|
|
| (国家或其他管辖权 公司或组织) |
(国税局雇主 身份证号) |
印第安敦路东1061号,110号套房 Jupiter,Florida 33477 |
| (主要行政办事处地址,包括邮政编码) |
| (
|
| (登记人的电话号码,包括区号) |
| 不适用 |
| (前名称、前地址和前财政年度,如自上次报告后有所更改) |
根据该法第12(b)节登记的证券:
| 各类名称 | 交易代号) | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 这股票市场有限责任公司 | ||||
| 这股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人(1)在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)是否提交了1934年《证券交易法》第13或15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否遵守了此类提交要求。是☐
用复选标记表明登记人在过去12个月内(或在登记人必须提交此种文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据条例S-T规则第405条(本章第232.405条)要求提交的每一份交互式数据文件。是☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☐大型加速文件管理器 | ☐加速文件管理器 | |
| ☒
|
|
|
|
|
如果是一家新兴成长型公司,请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守《交易法》第13(a)节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(根据《交易法》第12b-2条的定义):是☐
截至2023年5月19日,共有14,705,000股A类普通股和3,450,000股B类普通股,面值0.0001美元,已发行和流通。
JUPITER WELLNESS ACQUISITION CORP。
截至2023年3月31日止季度的表格10-Q
目 录
| 页 | ||
| 第一部分–财务信息 | 1 | |
| 项目1。 | 财务报表 | 1 |
| 资产负债表(未经审计) | 1 | |
| 业务报表(未经审计) | 2 | |
| 股东(赤字)变动表(未经审计) | 3 | |
| 现金流量表(未经审计) | 4 | |
| 财务报表附注(未经审计) | 5 | |
| 项目2。 | 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 | 17 |
| 项目3。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 项目4。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分–其他信息 | 20 | |
| 项目1。 | 法律程序 | 20 |
| 项目1A。 | 风险因素 | 20 |
| 项目2。 | 未登记的股本证券销售及所得款项用途 | 20 |
| 项目3。 | 优先证券违约 | 20 |
| 项目4。 | 地雷安全披露 | 20 |
| 项目5。 | 其他信息 | 20 |
| 项目6。 | 附件 | 20 |
| 签名 | 21 | |
| i |
第一部分–财务信息
项目1。财务报表
JUPITER WELLNESS ACQUISITION CORP。
资产负债表
| 2023年3月31日 | 2022年9月30日 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 物业、厂房及设备 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金 | $ |
|
$ |
|
||||
| 预付费用 |
|
|
||||||
| 信托账户中持有的现金和有价证券 |
|
|
||||||
| 流动资产总额 |
|
|
||||||
| 总资产 | $ |
|
$ |
|
||||
| 负债和股东(赤字) | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计费用相关方 | $ |
|
$ |
|
||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| 应付特许经营税 |
|
|||||||
| 应付所得税 |
|
|||||||
| 递延承销费 |
|
|
||||||
| 本票相关方 |
|
|||||||
| 延期贷款 |
|
|||||||
| 流动负债合计 |
|
|
||||||
| 负债总额 |
|
|
||||||
| 承诺 | ||||||||
| 可能赎回的普通股 |
|
|
||||||
| 股东(赤字) | ||||||||
| 优先股,$面值,授权的股份,--已发行和流通的股票 | ||||||||
| A类普通股,$面值,授权的股份,截至2023年3月31日和2022年9月30日 |
|
|
||||||
| B类普通股,$面值,授权的股份,截至2023年3月31日和2022年9月30日 |
|
|
||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计(赤字) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 股东总数(赤字) | ( |
) | ( |
) | ||||
| 负债总额和股东(赤字) | $ |
|
$ |
|
||||
所附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 1 |
JUPITER WELLNESS ACQUISITION CORP。
业务说明
截至六个月 3月31日, |
结束的三个月 3月31日, |
|||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 营业费用 | ||||||||||||||||
| 官员报酬 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
||||||||
| 特许经营税 |
|
|
||||||||||||||
| 一般和行政费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 总营业费用 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 其他收入/(费用),净额 |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||
| 所得税前净收入(亏损) |
|
(
|
) |
|
(
|
) | ||||||||||
| 所得税 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
| 净收入(亏损) | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||
| 每股净收益(亏损): | ||||||||||||||||
| 加权平均流通股、基本股和稀释股 | ||||||||||||||||
| A类-普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||
| B类-普通股 |
|
|
|
|
||||||||||||
| 每股基本和稀释净收益(亏损) | ||||||||||||||||
| A类-普通股 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||
| B类-普通股 | $ |
|
$ | (
|
) | $ | (
|
) | $ | (
|
) | |||||
所附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 2 |
JUPITER WELLNESS ACQUISITION CORP。
股东(赤字)变动表)
| 优先股 | A类 普通股 |
B类 普通股 |
额外缴款 | 累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 股票 | 金额 | 资本 | 赤字 | 合计 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2021年9月30日 | $ | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
) | $ |
|
||||||||||||||||||||||||
| 出售首次公开发行时的单位 | — |
|
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 发行成本-资金流动 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为代表股份而发行的A类单位 | — |
|
|
— | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 递延承销费 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 出售
|
— |
|
|
— |
|
|
||||||||||||||||||||||||||||||
| 可能赎回的普通股 | — | (
|
) | (
|
) | — | (
|
) | (
|
) | ||||||||||||||||||||||||||
| 从负的额外实收资本改叙为累计赤字 | — | — | — |
|
(
|
) | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2021年12月31日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2022年3月31日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
| 余额,2022年9月30日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外款项 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股赎回金额的增值 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — |
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2022年12月31日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
| 存入信托的额外款项 | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| A类普通股赎回金额的增值 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净损失 | — | — | — | (
|
) | (
|
) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 余额,2023年3月31日 | $ |
|
$ |
|
|
$ |
|
$ | $ | (
|
) | $ | (
|
) | ||||||||||||||||||||||
所附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 3 |
JUPITER WELLNESS ACQUISITION CORP。
现金流量表
| 在截至3月31日的六个月里, | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动产生的现金流量: | ||||||||
| 净收入(亏损) | $ |
|
$ | ( |
) | |||
| 调整净收入与净现金的对账 | ||||||||
| 信托账户持有的有价证券所赚取的利息 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 信托账户未实现损失 |
|
|||||||
| 经营资产和负债的变化: | ||||||||
| 应付特许经营税 |
|
|||||||
| 应交所得税 |
|
|||||||
| 预付费用 |
|
( |
) | |||||
| 应计费用相关方 |
|
|
||||||
| 应计费用 |
|
|
||||||
| (用于)经营活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 投资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 信托账户现金投资 | ( |
) | ( |
) | ||||
| (用于)筹资活动的现金净额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 筹资活动产生的现金流量: | ||||||||
| 出售单位的收益,扣除已支付的承销折扣和发行费用 |
|
|||||||
| 出售私人单位的收益 |
|
|||||||
| 应付票据收益 |
|
|||||||
| 应付票据的收益(偿还)-关联方 |
|
( |
) | |||||
| 筹资活动提供的现金净额 |
|
|
||||||
| 现金及现金等价物净增加/(减少)额 | ( |
) |
|
|||||
| 期初现金及现金等价物 |
|
|
||||||
| 期末现金及现金等价物 | $ |
|
$ |
|
||||
| 补充现金流信息: | ||||||||
| 支付利息的现金 | $ | $ | ||||||
| 为所得税支付的现金 | $ | $ | ||||||
| 非现金投资和筹资活动: | ||||||||
| 可赎回的可归属于普通股的基金 | $ |
|
$ | |||||
| 可能赎回的普通股的初始分类 | $ | $ |
|
|||||
| 递延承销费 | $ | $ |
|
|||||
| A类普通股赎回金额的增值 | $ |
|
$ | |||||
所附附注是这些未经审计的财务报表的组成部分
| 4 |
JUPITER WELLNESS ACQUISITION CORP。
财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
附注1 ——组织和业务活动
Jupiter Wellness收购公司(简称“公司”)是一家空白支票公司,于2021年9月14日根据特拉华州法律注册成立,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并(简称“业务合并”)。2022年10月26日,公司确定了与拟议收购开曼群岛豁免公司Chijet Inc.相关的业务合并和活动的目标公司(见注4)。公司最早在完成最初的业务合并后才能产生任何营业收入。本公司将从首次公开发行所得收益中以利息收入的形式产生营业外收入。
截至2023年3月31日,该公司尚未开始任何业务。截至2023年3月31日的所有活动都与公司成立和首次公开发行(定义见下文)有关。公司最早在完成业务合并后才能产生任何营业收入。公司将从首次公开发行所得收益中产生利息收入形式的营业外收入。公司已将9月30日定为财年终止日。
2021年12月9日,公司以每单位10.00美元的价格完成了13,800,000股的首次公开发行,其中包括根据承销商(定义见下文)充分行使其超额配股权而发行的1,800,000股,以及向其保荐人非公开出售总计629,000股(“私募配售单位”,就A类普通股而言,“私募配售股份”),Jupiter Wellness保荐人有限责任公司(“保荐人”)和I-Bankers Securities,Inc.(“I-Bankers”)以每个私募单位10.00美元的购买价格,为公司带来了6,290,000美元的总收益,在IPO结束的同时结束(见附注3)。该公司的股票已在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市。
交易费用为7985917美元,其中包括2760000美元的承销佣金现金、4830000美元的企业合并营销费和395917美元的其他发行费用。此外,截至2021年12月9日,1630676美元现金存放在信托账户之外(定义见下文),可用于周转资金用途。
公司管理层在首次公开发行和出售私人配售单位的净收益的具体应用方面拥有广泛的酌处权,尽管基本上所有的净收益都打算普遍用于完成业务合并。不能保证公司能够成功地完成业务合并。在公司就其初始业务合并签署最终协议时,公司必须完成与一项或多项经营业务或资产的业务合并,这些业务或资产的合计公允市场价值至少相当于信托账户所持净资产的80%(扣除支付给管理层用于营运资金的金额(如果允许的话),不包括任何递延承销佣金的金额)。只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或以上的已发行有表决权证券,或以其他方式获得目标公司的权益或资产足以使其不必根据经修订的1940年《投资公司法》(《投资公司法》)注册为投资公司时,公司才能完成业务合并。
在2021年12月9日首次公开发行结束时,公司将首次公开发行的收益和出售私募单位的某些收益中的139,380,000美元(每单位10.10美元)存入信托账户(“信托账户”),该账户位于美国,仅投资于《投资公司法》第2(a)(16)节规定的含义内的美国政府证券,期限为185天或185天以下,或在本公司选定的、符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的任何开放式投资公司中,直至以下两者中较早者:(一)完成业务合并和(二)分配信托账户中持有的资金,如下所述。
| 5 |
公司将为其股东提供机会,在企业合并完成后(i)与为批准企业合并而召开的股东大会有关,或(ii)以要约收购的方式赎回其全部或部分公众股份。公司是否会寻求股东批准企业合并或进行要约收购,将由公司作出决定。股东将有权按信托账户所持金额的比例赎回其股份(最初为每股10.10美元),该金额是在企业合并完成前两个工作日计算的,包括信托账户所持资金所赚取的任何按比例利息,这些资金以前未发放给公司以支付其纳税义务。根据会计准则编纂(ASC)主题480“区分负债与权益”,A类普通股将按赎回价值入账,并在首次公开发行完成后归类为临时权益。
只有在企业合并完成后,公司拥有至少5000,001美元的净有形资产,并且如果公司寻求股东批准,大多数已投票的流通股投票赞成企业合并,公司才会进行企业合并。
如公司就业务合并寻求股东批准,则保荐人已同意(i)放弃其就其私人配售股份就业务合并完成而享有的赎回权,(ii)因股东投票批准对公司第二份经修订及重列的成立法团证明书(a)的修订,以修改公司赎回100%公众股份的责任的实质或时间,而放弃其就其私人配售股份的赎回权如公司未在合并期内(定义见下文)完成业务合并,或(b)就有关股东权利或首次业务合并前活动的任何其他条文,及(iii)如公司未能在合并期内完成业务合并,则放弃其就其私人配售股份从信托帐户进行清盘分配的权利。此外,保荐人已同意将其持有的任何股份投票赞成合并。
此外,每个公众股东可以选择赎回其公众股份,而无需投票,如果他们确实投票,则无论他们是否投票赞成或反对拟议的企业合并。
尽管如此,如果公司寻求股东批准企业合并,但不按照要约收购规则进行赎回,公司第二次修订和重述的公司注册证书规定,公众股东,连同该股东的任何关联公司或与该股东一致行动的任何其他人,或作为一个“集团”(根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13条的定义),未经本公司事先书面同意,不得就合计超过15%的公众股份赎回其股份。
本公司自首次公开发行结束之日起12个月内(如本公司可延长完成企业合并的期限,则自首次公开发行结束之日起18个月内)(“合并期”)完成企业合并。如果公司无法在合并期内完成业务合并,公司将(i)停止所有业务,但清盘的目的除外;(ii)尽可能迅速,但在其后不超过10个工作日,赎回100%的已发行公众股份,每股价格以现金支付,相当于当时存入信托账户的总金额,包括所赚取的利息(减去支付解散费用的最多50,000美元的利息),除以当时已发行的公众股份的数量,该赎回将彻底消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利,如果有的话),以及(iii)在赎回后,在得到其余股东和公司董事会批准的情况下,在合理可能的情况下尽快解散和清算,但在每一情况下,公司都有义务根据特拉华州法律规定债权人的债权和其他适用法律的要求。2022年12月6日,公司将合并期限延长至2023年3月8日。2023年3月6日,公司存入另一笔延期付款,将合并期延长至2023年6月8日。
如果公司未能在合并期内完成业务合并,保荐人已同意放弃其对创始人股份(定义见下文)和私募股份的清算权。然而,如果保荐人在首次公开发行期间或之后收购公众股份,如果公司未能在合并期内完成业务合并,该公众股份将有权从信托账户获得清算分配。承销商已同意,如果公司未能在合并期内完成业务合并,他们将放弃对信托账户中持有的业务合并营销费(见附注5)的权利,在这种情况下,这些金额将包括在信托账户中的资金中,这些资金将可用于赎回公众股份。在这种分配的情况下,剩余可供分配资产的每股价值可能低于每单位的IPO价格(10.10美元)。
| 6 |
保荐人已同意,如因信托资产价值减少而导致第三方就向本公司提供的服务或销售的产品或本公司已与其讨论订立交易协议的潜在目标企业提出的任何索偿要求,将信托账户中的资金数额减至(1)每股公众股份10.10美元以下或(2)截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公众股份的较低数额,则保荐人将对本公司承担责任,在每种情况下,扣除可提取用于支付税款的利息。这一赔偿责任不适用于第三方提出的任何索赔,该第三方放弃了利用信托账户的任何和所有权利,也不适用于根据公司对IPO承销商的某些赔偿而提出的任何索赔,包括根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》)规定的赔偿责任。此外,如果已执行的放弃被认为对第三方不可执行,担保人将不对此类第三方索赔承担任何赔偿责任。本公司将努力促使所有供应商、服务供应商(本公司独立审计师除外)、潜在目标企业或与本公司有业务往来的其他实体与本公司签订协议,放弃对信托账户持有的款项或对信托账户持有的款项的任何权利、所有权、权益或任何种类的债权,从而减少保荐人因债权人的债权而不得不对信托账户进行赔偿的可能性。
包销协议及业务组合营销协议
公司聘请I-Bankers作为承销商(即“承销商”)的代表,参与公司A类普通股的首次公开发行,每股面值0.0001美元(“股票”),价格为1.2亿美元,同时在纳斯达克上市。根据该特定承销协议,I-Bankers担任IPO承销商的代表,以每单位10.00美元的价格购买12,000,000个单位,外加相当于所发行单位数量15%的超额配股权,即1,800,000个单位,在IPO结束时全额同时行使。公司向I-Bankers承销商支付了2,760,000美元的佣金,相当于IPO完成后为此类服务筹集的总收益的2.0%(不包括可能需要支付的任何适用的发现者费用)。
首次公开发行结束后,公司向I-Bankers发行了一份五年期认股权证,购买414,000股A类普通股,相当于首次公开发行股票的3.0%(“代表认股权证”)。代表认股权证的行使价格为每股12.00美元。此外,在IPO完成后,I-Bankers发行了27.6万股A类普通股(“代表股”)。
此外,根据一项业务合并营销协议,公司已聘请I-Bankers担任与业务合并有关的顾问,并将在业务合并完成后向I-Bankers支付此类营销服务的现金费用,总额相当于IPO总收益的3.5%,包括行使承销商超额配股权的任何收益。根据承销协议的条款,只有在公司完成业务合并的情况下,这笔费用才会从信托账户中持有的金额中支付给承销商。
持续经营考虑
该公司预计在执行其融资和收购计划时将产生大量费用。关于公司根据《2014-15年会计准则更新》(ASU)“披露有关实体持续经营Ability的不确定性”对持续经营考虑因素的评估,管理层已确定,如果公司未能在IPO结束后的规定期限内完成初始业务合并,则要求公司停止所有业务、赎回公众股份,然后清算和解散,这会对持续经营的能力产生重大怀疑。资产负债表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。管理层已决定,公司拥有足够的资金,以满足公司的营运资金需求,直至公司经修订和重报的组织章程大纲所规定的初步业务合并或公司清盘完成为止。所附财务报表是按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)编制的,该原则设想公司继续作为一个持续经营的企业。
| 7 |
风险和不确定性
管理层继续评估新冠疫情对该行业的影响,并得出结论认为,虽然该病毒有可能对公司的财务状况、经营业绩和/或寻找目标公司产生负面影响,但截至本财务报表发布之日,具体影响尚无法确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
附注2 —重要会计政策摘要
列报依据
所附财务报表按照美国公认会计原则(GAAP)和美国证券交易委员会(SEC)的规则和条例列报。
新兴成长型公司地位
该公司是一家“新兴成长型公司”。根据《证券法》第2节(a)的定义,并经2012年《创业启动法》(Jumpstart Our Business Startups Act,简称“JOBS法”)修订,《证券法》可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法》第404节的审计师证明要求,在定期报告和代理声明中减少有关高管薪酬的披露义务,以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求。
此外,《JOBS法》第102(b)(1)条规定,新兴成长型公司无需遵守新的或经修订的财务会计准则,直至私营公司(即那些没有宣布生效的《证券法》登记声明或没有根据《交易法》登记的证券类别的公司)必须遵守新的或经修订的财务会计准则。JOBS法案规定,公司可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但任何选择退出的选择都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出这一延长的过渡期,这意味着当一项准则被发布或修订,而其对上市公司或私营公司的适用日期不同时,本公司作为一家新兴成长型公司,可以在私营公司采用新的或修订的准则时采用新的或修订的准则。这可能会使公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是选择不使用延长过渡期的新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能,因为所使用的会计准则可能存在差异。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表,要求公司管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响到资产和负债的报告数额,以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告所述期间所报告的支出数额。作出估计需要管理层作出重大判断。管理层在编制其估计数时考虑到的对财务报表日期存在的条件、情况或一系列情况的影响的估计,至少有合理的可能性在近期内由于一个或多个未来确定事件而发生变化。实际结果可能与这些估计数不同。
现金及现金等价物
截至2023年3月31日,公司拥有现金17731美元。本公司将购买时原始期限为三个月或更短的所有短期投资视为现金等价物。截至2023年3月31日,公司没有任何现金等价物。
| 8 |
信托账户持有的有价证券
截至2023年3月31日,信托账户中持有的几乎所有资产都存放在货币市场基金中,这些基金主要投资于美国国债。信托账户中持有的公司所有投资都被归类为交易证券。交易证券在每个报告期末按公允价值在资产负债表上列报。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失,在所附业务报表中列入信托账户所持有价证券的利息。信托账户所持投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。截至2023年3月31日,信托账户中有145433953美元。
与IPO相关的发行成本
本公司符合ASC 340-10-S99-1的要求。发行费用包括法律、会计、承销费以及通过IPO产生的与IPO直接相关的其他费用。由于首次公开发行,公司承担了7985917美元的发行费用,其中包括2760000美元的现金承销佣金、4830000美元的企业合并营销费和395917美元的其他发行费用。截至2023年3月31日,总计3,155,917美元的发行成本已记入股东权益,4,830,000美元已分别归入流动负债。
可予赎回的A类普通股
作为首次公开发行的单位的一部分出售的所有13,800,000股A类普通股都包含赎回功能。根据会计准则编纂480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”,赎回条款要求将该证券归类为永久股权以外的资产。涉及实体所有权益工具的赎回和清算的普通清算事件不在ASC 480的规定之列。普通股可赎回股份账面价值的变化导致对额外实收资本和累计赤字的支出。因此,截至2023年3月31日,可能赎回的144837830美元A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。
信贷风险集中
可能使公司面临集中信贷风险的金融工具包括在金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦存款保险公司250000美元的限额。公司在这些账户上没有遭受损失,管理层认为公司在这些账户上没有面临重大风险。
金融工具的公允价值
公允价值的定义是,在计量日市场参与者之间的有序交易中,出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。美国公认会计原则建立了一个三层公允价值层次结构,它优先考虑用于计量公允价值的输入。
等级制度给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先(第1级计量),给予不可观测投入最低优先(第3级计量)。这些层级包括:
| ● | 第1级,定义为可观察的投入,如活跃市场中相同工具的报价; | |
| ● | 第2级,定义为除活跃市场的报价外,可直接或间接观察到的投入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或类似工具的报价;以及 | |
| ● | 第3级,定义为存在很少或根本没有市场数据的不可观察的投入,因此要求一个实体制定自己的假设,例如根据一项或多项重要投入或重要价值驱动因素不可观察的估值技术得出的估值。 |
| 9 |
在某些情况下,用于计量公允价值的投入可能被归入公允价值层次结构的不同层次。在这些情况下,公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量具有重要意义的最低层次输入值进行整体分类。
根据财务会计准则ASC 820“公允价值计量和披露”,公司资产和负债的公允价值与资产负债表中的账面价值相近,这主要是由于其短期性质。
业务组合营销费
根据业务合并营销协议,公司已聘请I-Bankers担任与业务合并相关的顾问,并将在业务合并完成后向I-Bankers支付此类营销服务的现金费用,总额相当于IPO总收益的3.5%,包括承销商全部或部分行使超额配股权的任何收益。
股票补偿
本公司根据FASB会计准则编纂718“补偿-股票补偿”(“ASC 718”)确认对雇员的补偿费用。根据ASC 718,公司必须根据授予日的公允价值计量基于股份的薪酬安排的薪酬成本,并在财务报表中确认要求雇员提供服务期间的成本。基于股票的薪酬安排包括股票期权和认股权证。因此,补偿费用在授予日按其公允价值计量。如有任何补偿金额,则在期权授予的相应归属期内摊销。
在2021年9月14日,即成立之日,公司采用了会计准则更新(ASU)第2018-07号“薪酬——股票薪酬(主题718):非员工股份支付会计的改进”。这些修订扩大了主题718的范围,补偿——股票补偿(目前仅包括以股票为基础的支付给雇员),包括以股票为基础的支付给非雇员的商品或服务。因此,向非雇员和雇员支付的股份支付的会计核算将基本保持一致。
所得税
本公司遵守FASB ASC 740“所得税”的会计和报告要求。递延税项资产和负债是根据现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异所引起的估计未来税务后果确认的。递延所得税资产和负债的计量采用预期在这些暂时性差异有望收回或结算的年份适用于应纳税所得额的已颁布税率。税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值备抵,以将递延所得税资产减至预期实现的数额。截至2023年3月31日和2022年9月30日,不存在未确认的税收优惠。截至2023年3月31日和2022年9月30日,递延所得税资产被视为微量资产。
FASB ASC 740规定了一个确认阈值和一个计量属性,用于财务报表的确认和计量在纳税申报表中采取或预期采取的税务立场。要使这些好处得到承认,在税务当局审查后,税务状况必须更有可能维持下去。公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2023年3月31日和2022年9月30日,未计提利息和罚款。
截至2023年3月31日的六个月和三个月的所得税分别为546123美元和308307美元。
| 10 |
认股权证
ASC 480要求报告实体将某些独立的金融工具归类为负债(或在某些情况下归类为资产)。ASC 480-10-S99解决了美国证交会提出的有关受强制赎回要求约束或其赎回不受发行人控制的证券的财务报表分类和计量的问题。如果受强制赎回规定约束的股票是报告实体的唯一股票,则必须在其财务状况表的负债部分报告工具。然后,股票标的必须将其描述为强制赎回的股票,以便将这些工具与其他财务报表负债区分开来。本公司的结论是,对I-Bankers的认股权证不具有上述任何特征,因此不在ASC 480的范围内。认股权证是根据ASC 815-40《衍生品和套期保值——实体自有权益合同》中的指导意见发行的。这种指导意见规定,由于认股权证符合公平处理的标准。
最近的会计公告
管理层认为,任何最近发布但尚未生效的会计公告,如果目前获得通过,都不会对公司的财务报表产生重大影响。
附注3 ——公开发行
在首次公开发行时,公司以每单位10.00美元的购买价格出售了13,800,000个单位,其中包括根据承销商充分行使其超额配股权而发行的1,800,000个单位,为公司带来的总收益为138,000,000美元。每个单位包括一股公司A类普通股,每股面值0.0001美元(“A类普通股”),以及在公司初始业务合并完成后获得八分之一A类普通股的权利(见附注6)。
首次公开发行和出售私人配售单位所得的净收益共计139,380,000美元存入美国股票转让信托公司作为受托人在美国设立的信托账户。
附注4 —业务组合
2022年10月26日,成立为特拉华州公司(简称“公司”)的空白支票、特殊目的收购公司Jupiter Wellness Acquisition Corp.发布了一份新闻稿(简称“新闻稿”),宣布公司已于2022年10月25日与开曼群岛豁免公司Chijet Inc.(连同其子公司,简称“Chijet”)、Chijet已发行股本的每一名提及持有人(统称“卖方”)以及与BCA所设想的交易(简称“业务合并”)相关的某些其他方,包括Chijet Motor Company,Inc.,a开曼群岛豁免公司和Chijet的全资子公司(“Pubco”)。驰捷间接持有中国企业山东宝雅新能源汽车有限公司(简称“宝雅”)和中国企业一汽吉林汽车有限公司(简称“一汽吉林”)的控股权益,后者是一家生产和制造电动汽车的企业。
根据BCA的条款和条件,Pubco将向卖方收购Chijet的所有已发行和未发行股份(“已购买股份”),以换取Pubco的普通股,而Chijet将无偿放弃其在Pubco的股份,使Chijet成为Pubco的全资子公司,卖方成为Pubco的股东(“股份交换”)。紧随其后,合并子公司将与公司合并并并入公司,公司继续作为存续实体,因此,(i)公司将成为Pubco的全资子公司,以及(ii)公司在紧接业务合并完成之前的每一份已发行和未偿付的证券将不再未偿付,并将自动被注销,以换取其持有人有权获得与Pubco相当的证券(以及与公司公开交易的A类普通股的持有人,每股面值0.0001美元(“公司A类普通股”),不赎回其股份,同时获得一(1)股或有价值权(“CVR”,定义见BCA)。
| 11 |
根据BCA的规定,在交易结束时,Pubco应向卖方发行和交付总量相当于十亿六亿美元(1,600,000,000美元)的Pubco普通股(即“交易所股票”),每股Pubco普通股按赎回价格估值,每个卖方按比例获得适用的交易所股票的份额,其基础是该卖方拥有的已购买股票数量除以所有卖方拥有的已购买股票总数。但是,向某些卖方(即“盈利参与者”)发行价值为六亿七千四百万美元(674,000,000美元)的交易所股票,每一股股票按赎回价格(这类Pubco普通股,可在收盘后根据股票分割、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整,包括计入这些股票被交换或转换成的任何股本证券,以及这些股票的收益,即“盈利股票”)估值,每一盈利参与者应有权根据Pubco及其子公司在2023日历年实现某些财务业绩指标的情况,按比例获得该盈利参与者所拥有的已购买股份的数量除以所有盈利参与者所拥有的已购买股份的总数,按比例获得该盈利参与者股份及其收益的一部分(该等按比例分配),2024年和2025年,或在Pubco分别向美国证交会提交截至2023年12月31日、2024年和2025年的年度报告之日后30个交易日,从收盘时起达到某些股价指标。如果没有获得任何此类收益股票,这些股票(连同收益)将按比例重新分配给CVR的持有者。
2022年12月5日,该公司向Chijet发行了本金金额为1,380,000美元的无担保本票(“本票”)(进一步讨论见附注7)。就票据的发行而言,公司于2022年12月5日将总计1,380,000美元存入公司的公众股东信托账户,这使公司能够将完成初始业务合并的期限进一步延长三个月,从2022年12月8日至2023年3月9日(“延期”)。此次延期是公司管理文件允许的最多两次三个月延期中的第一次。
2023年3月6日,Jupiter Wellness Acquisition Corp.(简称“公司”)向Chijet公司发行了两张本金总额为1280,000美元的无担保本票(简称“本票”)。在发行本票时,公司于2023年3月6日将总计1,380,000美元存入公司的公众股东信托账户,这使公司能够将完成初始业务合并的期限进一步延长三个月,从2022年3月9日至2023年6月8日(简称“延期”)。此次延期是公司管理文件允许的最多两次为期三个月的延期中的第二次。1380000美元余额中的100000美元由公司自己从其业务账户的可用资金中供资。
截至2023年3月31日,该业务合并尚未结束。
附注5 —关联方交易
方正股份
2021年9月20日,保荐人购买了2,875,000股公司B类普通股(“创始人股份”),总购买价格为50,000美元。
2021年12月,公司对已发行的575,000股B类普通股(已作为股票分割入账)进行了0.2比1的股票分红,从而产生了总计3,450,000股已发行的B类普通股。所有股份及相关金额已追溯重报,以反映股份股息。
创始人股份包括最多450,000股B类普通股,如果承销商的超额配售未全部或部分行使,保荐人将予以没收,因此创始人股份的数量将合计占IPO完成后公司已发行和已发行股份的20%。2021年12月9日,承销商全额行使超额配股权。因此,没有创始人股份可被没收(见附注3)。
| 12 |
定向增发
在IPO结束的同时,保荐人和承销商共购买了629000个私人配售单位,在一次私人配售中产生的总收益为6290000美元。每个私募单位将包括一股A类普通股和一项权利。私募股权单位的每一项权利(“私募股权”)将使持有人有权在企业合并结束时获得A类普通股的八分之一。出售私人配售单位的收益已加到信托账户持有的首次公开发行的净收益中。如果公司没有在合并期内完成业务合并,出售私人配售单位的收益将用于赎回公众股份(但须符合适用法律的规定),而私人配售单位和所有基础证券将一文不值。
私人配售单位(包括基础私人配售权利、私人配售股份和在私人配售权利转换后可发行的A类普通股)在首次业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售(IPO招股说明书中题为“主要股东——创始人股份和私人配售单位转让的限制”一节中所述的情况除外)。在此期间后,私人配售单位(包括基础私人配售权、私人配售股份和在私人配售权转换后可发行的A类普通股)将可转让、转让或出售,但私人配售单位将不进行交易。
应计费用----关联方
根据签署的要约函,公司同意自2021年12月9日起每月向公司首席财务官支付5000美元现金。截至2023年3月31日和2022年9月30日,公司与公司管理层和董事的应计薪酬相关的应计费用分别为13667美元和8667美元。
周转贷款
此外,为了支付与企业合并有关的交易费用,保荐人、保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事或其关联公司可以(但无义务)根据需要向公司借出资金(“周转贷款”)。如果公司完成业务合并,公司将从发放给公司的信托账户的收益中偿还周转贷款。否则,只能用信托账户以外的资金偿还周转贷款。在企业合并未结束的情况下,公司可使用信托账户以外的部分收益偿还周转贷款,但信托账户中的收益将不用于偿还周转贷款。周转贷款要么在企业合并完成后偿还,不计利息,要么由贷款人酌情决定,最多150万美元的周转贷款可根据贷款人的选择,以每单位10.00美元的价格转换为私人配售的等值单位。这些单位将与私人安置单位相同。除上述情况外,这些周转贷款的条件尚未确定,也没有关于这些贷款的书面协议。截至2023年3月31日,没有未偿还的周转贷款。
本票-关联方
2023年3月6日,公司向Jupiter Wellness投资公司发行了本金为100000美元的无担保本票。Jupiter Wellness投资公司是Jupiter Wellness, Inc.的全资子公司。该票据不计利息,在公司的初始业务合并结束和公司清算之日以现金形式支付,以较早者为准。
2023年3月8日,公司向Jupiter Wellness, Inc.发行了本金为200000美元的无担保本票。本票不计息,在公司初始业务合并结束之日和公司清算之日以现金形式支付。
| 13 |
附注6 ——承诺和或有事项
登记权
创始人股份、私募单位(及其相关证券)、代表股份、代表认股权证(及其相关证券)的持有人,在企业合并后10天内可向公司董事和高级管理人员发行的300,000股A类普通股,以及在周转贷款(及其相关证券)转换后可能发行的任何单位,将有权根据在首次公开发行生效日期之前或当日签署的登记权协议享有登记权,该协议要求公司对此类证券进行转售登记(在创始人股份的情况下,只有在转换为A类普通股之后)。这些证券的持有人有权提出最多三项要求,要求公司登记这些证券,但不包括简短的要求。此外,对于在企业合并完成后提交的登记声明,持有人拥有某些“附带”登记权,并有权要求公司根据《证券法》第415条进行转售此类证券的登记。登记权协议不包含因公司证券登记延迟而产生的违约金或其他现金结算条款。本公司将承担与提交任何该等注册声明有关的开支。
包销协议
本公司已授予承销商自首次公开发行之日起30天的选择权,以购买最多1,800,000个额外单位,以弥补超额配售(如果有的话),以首次公开发行价格减去承销折扣和佣金。
同时,在首次公开发行结束时,承销商全额行使了超额配股权。因此,向承销商支付了每单位0.20美元的承销折扣和佣金,即在IPO结束时应支付的总额2760000美元,而I-Bankers有权获得总额4830000美元的企业合并营销费,这笔费用存放在信托账户中,在企业合并完成时支付。
注7 —期票
2022年12月5日,该公司向Chijet发行了本金金额为1,380,000美元的无担保本票(“本票”)。Chijet于2022年10月25日与公司等签订了业务合并协议。该票据不计息,于本公司初始业务合并结束之日和本公司清算之日(以较早者为准)以现金支付。
2023年3月6日,该公司向Chijet发行了本金为1,180,000美元的无担保本票。该票据不计息,于本公司初始业务合并结束之日和本公司清算之日(以较早者为准)以现金支付。
2023年3月6日,公司向Jupiter Wellness投资公司发行了本金为100000美元的无担保本票。Jupiter Wellness投资公司是Jupiter Wellness, Inc.的全资子公司。该票据不计利息,在公司的初始业务合并结束和公司清算之日以现金形式支付,以较早者为准。
2023年3月8日,公司向Jupiter Wellness, Inc.发行了本金为200000美元的无担保本票。本票不计息,在公司初始业务合并结束之日和公司清算之日以现金形式支付。
| 14 |
附注8 —股东权益
本公司获授权发行总计111,000,000股,每股面值0.0001美元,包括(a)110,000,000股普通股,包括(i)100,000,000股A类普通股,(ii)10,000,000股B类普通股,以及(b)1,000,000股优先股(“优先股”)。
截至2023年3月31日和2022年9月30日,已发行和流通的A类普通股有905,000股,B类普通股有3,450,000股,这些数量已被重述,以反映2021年12月已发行的B类普通股的每股股息为0.2比1(不包括可能赎回的13,800,000股A类普通股)。
在已发行的3,450,000股B类普通股中,总计多达450,000股B类普通股可能被没收,但承销商的超额配股权不能全部或部分行使,因此在IPO后,保荐人将合计拥有公司已发行和已发行普通股的20%(假设保荐人在IPO中不购买任何公众股份)。由于承销商在2021年12月9日充分行使了超额配股权,B类普通股的任何份额都不会被没收。
截至2023年3月31日和2022年9月30日,没有发行或流通的优先股。优先股的名称、投票权及其他权利和优先权可由公司董事会不时决定。
权利
在企业合并完成后,每个权利持有人将获得八分之一(1/8)的A类普通股。如果公司的初始业务合并完成后,公司将不再是存续实体,则每一公共权利持有人将自动获得该公共权利基础上的1/8 A类普通股(不支付任何额外对价);在转换营运资金贷款时将发行的私募配售权或权利基础单位的每一持有人将被要求肯定地转换其权利,以获得每一权利基础上的1/8 A类普通股(不支付任何额外对价)。如果公司无法在规定的时间内完成初始业务合并,而公众股东用信托账户中的资金赎回公众股份,权利持有人将不会获得任何此类资金以换取他们的权利,权利将一文不值。本公司将不会在股份转换后发行零碎股份。如果在权利转换后,持有人有权获得股份的部分权益,公司将在交换时遵守《特拉华总公司法》第155条。公司将在其首次业务合并时决定如何处理零碎股份,并将把这一决定包括在它将发送给股东以供其考虑首次业务合并的代理材料中。
如果公司无法在合并期内完成业务合并,而公司清算信托账户中的资金,权利持有人将不会收到与其权利相关的任何此类资金,也不会从公司在信托账户之外持有的资产中获得与此类权利相关的任何分配,这些权利将一文不值。此外,对于在企业合并完成后未能向权利持有人交付证券,不存在合同处罚。此外,在任何情况下,公司都不会被要求以现金净额结算权利。因此,这些权利到期时可能一文不值。
代表认股权证及代表股份
首次公开发行结束后,公司向承销商发行了代表认股权证,行使价格为每股12.00美元,并发行了276000股代表股。
代表认股权证可全部或部分行使,自2022年12月9日晚些时候起至公司首次业务合并结束之日止,至2026年12月9日止。
| 15 |
该公司将41.4万份认股权证计入了IPO费用,直接计入了股东权益。使用Black-Scholes期权定价模型,代表认股权证的公允价值估计约为1087164美元(或每份认股权证2.626美元)。根据下列假设估计了截至授予之日授予保证人的代表认股权证的公允价值:(1)预期波动率为35%;(2)无风险利率为1.18%;(3)预期寿命为五年。代表认股权证和代表认股权证的A类普通股已被FINRA视为补偿,因此,根据FINRA规则511(1),在2021年12月9日之后立即实行180天锁定期。代表
自2021年12月9日起,认股权证授予持有人五年和七年的追索权和“背负权”。本公司将承担与证券登记有关的一切费用和开支,但承销佣金将由持有人自己支付。行使代表认股权证时可发行的股票的行使价格和数量可在某些情况下进行调整,包括在股票分红或公司资本重组、重组、合并或合并的情况下。不过,代表认股权证不会因A类普通股的发行价格低于行使价而调整。
包销商同意,在业务合并完成之前,未经公司事先书面同意,不得转让、转让或出售任何代表股份。承保人同意(i)在完成首次业务合并时放弃其就该等股份的赎回权;及(ii)如公司未能在合并期内完成其首次业务合并,则放弃其就代表股份从信托帐户进行清算分配的权利。这些股票已被FINRA视为补偿,因此根据FINRA规则5110(e)(1),在紧接2021年12月9日之后的180天禁售期。
附注9 ——随后发生的事件
公司评估了在资产负债表日期之后直至财务报表可供发布之日发生的后续事件和交易。公司没有发现需要在财务报表中进行调整或披露的任何后续事件。
| 16 |
项目2。经营管理对财务状况和经营成果的探讨与分析
本报告(“季度报告”)中提及的“我们”、“我们”或“公司”指的是Jupiter Wellness Acquisition Corp.。提及我们的“管理层”或“管理团队”指的是我们的高级管理人员和董事,提及“保荐人”指的是Jupiter Wellness保荐人有限责任公司。以下对公司财务状况和经营成果的讨论和分析,应与本季度报告其他部分所载的财务报表及其附注一并阅读。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条(《证券法》)和《交易法》第21E条所指的“前瞻性陈述”,这些陈述不是历史事实,涉及可能导致实际结果与预期和预测结果大不相同的风险和不确定性。除本季度报告中的历史事实陈述外,所有陈述均为前瞻性陈述,包括但不限于本“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”中有关公司财务状况、业务战略以及管理层未来经营计划和目标的陈述。诸如“预期”、“相信”、“预期”、“打算”、“估计”、“寻求”等词语以及变体和类似的词语和表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述涉及未来事件或未来业绩,但反映了管理层基于现有信息的当前信念。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异。有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素,请参阅公司向美国证券交易委员会(SEC)提交的首次公开发行最终招股说明书中的风险因素部分。该公司的证券文件可在SEC网站www.sec.gov的EDGAR部分查阅。除适用的证券法明确要求外,公司不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的任何意图或义务。
概述
我们是一家空白支票公司,于2021年9月14日根据特拉华州法律成立,目的是与一项或多项业务进行合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。我们打算利用首次公开发行和出售私人单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合来实现我们的业务合并。
截至2023年3月31日的所有活动都与我们的成立、首次公开发行和寻找潜在的首次业务合并有关。
经营成果
到目前为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。从成立到2023年3月31日,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开发行做准备所必需的活动,如下所述,以及寻找潜在的首次业务合并。我们预计在完成我们的初始业务合并之前不会产生任何营业收入。我们预计在首次公开发行后持有的有价证券将产生利息收入形式的营业外收入。由于我们是一家上市公司(在法律、财务报告、会计和审计合规方面),以及与我们为初始业务合并寻找目标相关的尽职调查费用,我们产生了费用。
在截至2023年3月31日的六个月中,我们的净收入为763257美元,其中包括1391207美元的业务费用和2700587美元的其他收入净额。
截至2022年3月31日的六个月,我们的净亏损为378001美元,其中包括365156美元的运营成本和12845美元的其他净亏损。
| 17 |
流动性和资本资源
2021年12月9日,我们完成了13,800,000个单位的首次公开发行,其中包括完全行使承销商的选择权,以首次公开发行的价格购买最多1,800,000个单位,以弥补超额配售,价格为每单位10.00美元,总收益为138,000,000美元。在首次公开发行结束的同时,我们完成了向保荐人和I-Bankers Securities,Inc.私人配售629000个配售单位的销售,每个配售单位的价格为10.00美元,总收益为6290000美元。
在首次公开发行和私募之后,信托账户共存入139380000美元。我们支付了7985917美元,其中包括2760000美元的现金承销佣金、4830000美元的企业合并营销费和395917美元的其他发行费用。
截至2023年3月31日,我们在信托账户中持有145433953美元的有价证券,其中包括开放式非转手货币市场基金。
截至2023年3月31日,我们在信托账户之外持有17731美元现金。截至2023年3月31日,公司没有任何现金等价物。
我们打算利用信托账户中持有的几乎所有资金,包括信托账户上赚取的任何利息,来完成我们的业务合并。我们可以提取利息来交税。如果我们的股本或债务被全部或部分用作完成业务合并的对价,信托账户中持有的剩余收益将被用作营运资金,为目标业务或业务的运营提供资金,进行其他收购,并实施我们的增长战略。
我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行业务尽职调查,往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重要协议,以及组织、谈判和完成企业合并。
为了弥补营运资金不足或为与企业合并相关的交易成本提供资金,我们的保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级职员和董事可以(但无义务)根据需要向我们提供贷款。如果我们完成了一项业务合并,我们可以从发放给我们的信托账户的收益中偿还这些贷款。如果企业合并没有结束,我们可以使用信托账户以外的部分周转资金来偿还这些贷款,但我们信托账户的收益不会用于偿还。根据贷款人的选择,最多可将1500000美元的这类贷款兑换成单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与安置单位相同。
我们预计,截至2023年3月31日,信托账户之外的17731美元将不足以让我们至少在未来12个月内开展业务,前提是在此期间没有完成业务合并。此外,我们可能需要获得额外的融资,以完成我们的初始业务合并,但不能保证我们将以商业上可接受的条件获得新的融资。此外,如果我们不能在2023年3月9日之前完成业务合并,将触发我们的自动清盘、清算和解散。如果保荐人将1,380,000美元存入我们的信托账户,我们可以将合并期延长至多三个月,但无法保证保荐人会这样做。这些情况使人对我们能否继续作为一个持续经营的企业产生很大的怀疑。
关键会计政策和估计
按照美国公认会计原则编制未经审计的财务报表,要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响在未经审计的财务报表之日所报告的资产和负债数额、或有资产和负债的披露以及报告所述期间所报告的支出数额。我们认为不存在任何关键的会计政策或估计。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日,我们没有任何表外安排。
| 18 |
可能赎回的普通股
作为首次公开发行的单位的一部分出售的所有13,800,000股A类普通股都包含赎回功能。根据会计准则编纂480-10-S99-3A“可赎回证券的分类和计量”,赎回条款要求将该证券归类为永久股权以外的资产。涉及实体所有权益工具的赎回和清算的普通清算事件不在ASC 480的规定之列。普通股可赎回股份账面价值的变化导致对额外实收资本和累计赤字的支出。因此,截至2023年3月31日,可能赎回的144837830美元A类普通股在公司资产负债表的股东权益部分之外作为临时权益列报。
合同义务
我们没有任何长期债务,资本租赁义务,经营租赁义务或长期负债,除了以下描述。
我们已聘请I-Bankers Securities,Inc.作为与我们的业务合并有关的顾问,协助我们与股东举行会议,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向有意购买我们与我们的初始业务合并有关的证券的潜在投资者介绍我们,协助我们获得股东对业务合并的批准,并协助我们发布与业务合并有关的新闻稿和公开文件。我们将在初始业务合并完成后向I-Bankers Securities,Inc.支付4,830,000美元的现金服务费(不包括可能支付的任何适用的发现者费用)。
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层作出估计和假设,这些估计和假设会影响所报告的资产和负债数额、在财务报表日期披露的或有资产和负债以及所报告期间的收入和支出。实际结果可能与这些估计数大不相同。我们没有发现任何重要的会计政策。
最近的会计准则
管理层认为,任何最近颁布但尚未生效的会计准则,如果目前获得通过,都不会对我们的财务报表产生重大影响。
项目3。关于市场风险的定量和定性披露
对于较小的报告公司则不需要。
项目4。控制和程序
对披露控制和程序的评价
披露控制和程序旨在确保要求我们在《交易法》报告中披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并确保这些信息被积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时做出有关所需披露的决定。
在包括首席执行干事和首席财务和会计干事在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年3月31日财政季度结束时的披露控制和程序的有效性进行了评估,这一术语在《交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条中定义。根据这一评价,我们的首席执行干事和首席财务和会计干事得出结论,在本报告所述期间,我们的披露控制和程序不有效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的最近一个财政季度,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响,或者有可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
| 19 |
第二部分----其他信息
项目1。法律程序。
没有。
项目1A。风险因素。
我们在表格S-1(第333-260667号及第333-261513号)的登记声明及截至2023年3月31日的表格10-Q的季度报告中所描述的任何风险,都是可能导致我们的实际结果与本季度报告中的结果存在重大差异的因素。任何这些因素都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务或经营业绩。截至本季度报告之日,我们在截至2023年3月31日的注册声明或10-Q表格季度报告中披露的风险因素没有重大变化,但我们可能会在未来提交给美国证券交易委员会的文件中不时披露这些因素的变化或披露其他因素。
项目2。股权证券的未登记销售和收益的使用。
在截至2023年3月31日的六个月内,我们没有发行任何未注册的股本证券。
项目3。优先证券违约。
没有。
项目4。地雷安全披露。
不适用。
项目5。其他信息。
没有。
项目6。展品
以下证物作为本季度报告的一部分以表格10-Q提交,或以参考方式并入本季度报告。
| 没有。 | 附件的说明 | |
| 31.1* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《证券交易法》第13a-14(a)条和第15(d)-14(a)条对首席执行干事进行认证 | |
| 31.2* | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第302条通过的《证券交易法》规则13a-14(a)和15(d)-14(a)认证首席财务干事 | |
| 32.1** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行干事的认证 | |
| 32.2** | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席财务干事的认证 | |
| 101.印新群岛* | 内联XBRL实例文档 | |
| 101.SCH * | 内联XBRL分类法扩展模式文档 | |
| 101.CAL * | 内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档 | |
| 101.DEF * | 内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档 | |
| 101.实验室* | 内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档 | |
| 101.预* | 内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档 | |
| 104* | 封面页交互式数据文件(格式为Inline XBRL,包含在附件 101中) |
| * | 随函提交。 |
| ** | 随函附上。 |
| 20 |
签名
根据《交易法》的要求,注册人安排由以下签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
| JUPITER WELLNESS ACQUISITION CORP。 | ||
| 日期:2023年5月19日 | 签名: | Brian S. John |
| 姓名: | Brian S. John | |
| 职位: | 首席执行官 | |
| (首席执行干事) | ||
| 日期:2023年5月19日 | 签名: | Ke Li |
| 姓名: | Ke Li | |
| 职位: | 首席财务官 | |
| (首席会计和财务干事) | ||
| 21 |