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您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们向美国证券交易委员会或SEC提交的任何其他发售材料中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖这种不同或不一致的信息。我们和承销商都没有在任何不允许此类要约的司法管辖区提出ADS要约。您不应假定本招股章程补充文件和随附的招股章程或任何其他发售材料中所包含或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不构成要约或代表我们或承销商认购和购买任何ADS的邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在此类要约或招揽未获授权的任何司法管辖区或向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人.
S-i
关于这个Prospectus补充
这份招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在货架注册程序下，我们不时可能在一次或多次发行中出售随附招股说明书中所述证券的任何组合，但在某些情况下须获得监管批准。这份文件分两部分。第一部分是招股章程补充文件，其中描述了我们的ADS的本次发行的具体条款，并补充了随附招股章程和通过引用并入随附招股章程的文件中包含的信息。第二部分由随附的招股说明书组成，其中提供了有关我们以及我们可能根据我们的货架登记声明不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明中的信息为准。
除非我们另有说明，本招股章程中的提述补充：
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“2019年中国外商投资法”为2019年3月全国人民代表大会颁布的《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行；
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“ABS计划”为“中信证券— GDS 2025年第一期数据中心资产支持证券计划”，为向公司收购持有数据中心集群物业的若干项目公司的股权而设立的特殊目的计划，由中信证券股份有限公司管理；
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“ABS”是指在ABS计划成立时即发行的资产支持证券；该ABS由若干中国顶级机构投资者认购70%，由GDS认购30%；
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“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表八股A类普通股，“ADR”是指作为我们ADS证据的美国存托凭证；
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“承诺区域”是指我们服务区域中根据仍然有效的客户协议承诺给客户的那部分区域；
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“持有未来发展的面积”是指我们以不同方式为未来潜在发展争取到的估计净楼面面积，这些都不是积极在建的；
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“在役区”是指数据中心（或数据中心各阶段）准备服务的整个净楼面面积；
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“区域预承诺”是指根据仍然有效的客户协议向客户预承诺的我们在建区域的那部分；
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“在建面积”是指正在积极建设中、尚未达到可供使用阶段的数据中心（或数据中心分期）的整净楼面面积；
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“使用面积”是指根据仍然有效的客户协议条款承诺为客户和创收的我们服务面积的那一部分；
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「章程细则」或「章程细则」为本公司章程细则（经不时修订），于2023年6月5日以特别决议方式通过，并于2023年6月5日生效；
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“建设-运营-转让数据中心”或“B-O-T数据中心”是指我们为特定客户承建和运营的数据中心，专供其使用，在合同期结束时转让给此类客户；
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“运营商中立”或“云中立”分别指不拥有、运营或绑定任何一家网络或云服务商的数据中心；
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“银保监会”向中国银行保险监督管理委员会，即中国国家金融监管总局的前身；
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“中央结算系统”是指由香港交易及结算所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司设立并运营的中央结算及交收系统；
S-ii
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“中国”和“中国”是对中华人民共和国；
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“流失率”为该季度内终止或到期未续期的面积除以上季度末使用总面积；
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“82号文”是关于根据事实上的管理机构，将中方控股的离岸注册企业确定为中国税务居民企业的通知，于2009年4月22日发布，并于2017年12月29日进一步修订；
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“A类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，授予A类普通股持有人就我们股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权；
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“A类股东”是指A类普通股的持有人；
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“B类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，授予我公司的加权投票权，使得B类普通股的持有人有权就（i）选举或罢免我们的简单多数或六名董事的决议获得每股20票；以及（ii）对我们的公司章程的任何变更，该变更将对B类股东的权利产生不利影响，并可转换为A类普通股，并将在特定情况下自动转换为A类普通股；
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“B类股东（s）”是指B类普通股的持有人（s）；
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“承诺率”是承诺面积与在役面积之比；
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《公司（WUMP）条例》指《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章），经不时修订或补充；
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「订约客户」指与我公司订立销售协议的各方，包括（i）直接与我公司订立销售协议的我公司最终用户客户；及（ii）应我公司最终用户客户的要求与我公司订立销售协议的中间订约方，在此情况下，我公司可透过该等协议向最终用户客户提供服务；
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「控股股东」对黄先生及STT Garnet而言，除非文意另有所指；该等词语具有香港上市规则赋予其的涵义；
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“证监会”向中国证监会；
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“数据中心运营管理平台”是指我们开发运营的提供数据中心运营绩效多方面实时信息的平台；
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“DayOne”是指DayOne Data Centers Limited，前身为DigitalLand Holdings Limited，或“GDS国际”或“GDSI”。GDSI是一家于2022年5月18日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，是我们在中国大陆以外开展国际业务和运营的合并子公司和关联实体的控股公司。2024年12月31日，GDSI不再是我们的合并子公司，截至该日，我们拥有GDSI约35.6%的股权。2025年1月1日，GDSI更名为“DayOne”。我们在本招股章程补充文件中将DayOne的业务和/或实体称为“DayOne”；
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“DTC”是指对存托信托公司、美国权益证券中央记账式清算结算系统和我国ADS的清算系统；
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“终端用户客户”或“客户”是对我公司服务的终端用户；
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“实体清单”是指美国或美国商务部维护的清单，识别被认为参与或构成重大风险的外国实体，从事违反美国国家安全或外交政策利益的活动，并被禁止获取受美国出口管理条例（EAR）约束的部分或全部物品；
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“外国私人发行人”是指美国《交易法》第3b-4条所定义的术语；
S-iii
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“GDS北京”为北京万国长安科技有限公司，一家于2006年5月30日在中国成立的有限责任公司，为Management HoldCo的全资子公司；
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“GDS控股”、“GDS”、“公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的公司GDS Holdings Limited，以及（如文意需要）其合并附属公司及不时合并的附属实体，包括可变利益实体及其附属公司；
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「 GDS投资公司」乃向于2015年12月30日在中国成立的有限责任公司及我们的全资间接附属公司GDS（上海）投资有限公司（前称上海自贸区GDS管理有限公司）；
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“GDS上海”为上海曙安数据服务有限公司，一家于2011年5月4日在中国成立的有限责任公司，为Management HoldCo的全资子公司；
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「 GDS苏州」为Global Data Solutions Co.，Ltd.，一家于2000年9月30日在中国成立的有限责任公司，为GDS北京的全资附属公司；
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“GIC”为新加坡主权财富基金GIC Private Limited；
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“总楼面面积”要么是指我们拥有的建筑物的内部总面积，要么是指我们租赁的建筑物的租赁总面积；
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“本集团”、“本集团”或“本集团”指不定期向GDS控股有限公司及其附属公司（包括可变利益实体）；
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“港元”、“港元”或“港元”是指港元，即香港的法定货币；
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“香港”、“香港”或“香港特别行政区”指中国香港特别行政区；
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「香港上市规则」是指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
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「香港股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司；
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「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；
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“IDC（s）”是互联网数据中心；
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“并购规则”是指商务部、国资委、STA、证监会、上汽集团和外管局于2006年8月8日联合发布的《境外投资者并购境内企业规则》，自2006年9月8日起生效，经商务部于2009年6月22日进一步修订；
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“澳门”或“澳门特别行政区”指中国澳门特别行政区；
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“Management HoldCo”是指于2019年10月16日在中国成立的有限责任公司上海新湾企业管理有限公司；截至2025年3月31日，Management HoldCo的股东为陈怡琳（原东南亚业务高级副总裁）、梁艳（数据中心设计、运营和交付执行副总裁）、张克兢（销售与服务执行副总裁）、Andy Wenfeng Li（总法律顾问、合规官、公司秘书）和Qi Wang（云网业务高级副总裁）；该等股东由我公司董事会指定；
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「组织章程大纲」或「组织章程大纲」指我们的组织章程大纲（不时修订）；
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“工信部”到工信部；
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“商务部”向中国商务部；
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“迁入期”是指从特定客户协议下承诺的部分面积成为已使用面积开始，到根据该客户协议下承诺的全部面积成为根据该客户协议的条款继续有效的已使用面积时结束的期间；
S-iv
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“黄先生”为我公司创始人、董事会主席、首席执行官、控股股东黄伟先生；
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“纳斯达克”之于纳斯达克全球市场；
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“发改委”到国家发改委；
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“负面清单（2024）”是对《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》，最近一次是由商务部、发改委于2024年9月6日联合颁布并于2024年11月1日起施行，并经不时修订、补充或以其他方式修改；
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“净楼面面积”是指每个数据中心内客户可为其计算机系统和网络设备提供住房、供电和冷却的机房内部总面积；
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“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00005美元；
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“中国央行”对中国央行；
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“PCAOB”致上市公司会计监督委员会；
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「中华人民共和国政府」或「国家」指中华人民共和国中央政府，包括所有政治分区（包括省、市及其他区域或地方政府实体）及其机关，或视情况需要，指其中任何一个机关；
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“预承诺率”是预承诺面积与在建面积之比；
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“主要股份登记处”为Conyers Trust Company（Cayman）Limited；
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“PUE”是为使用效能提供动力；
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“PUE比率”是指电力使用有效性比率，一种用于确定数据中心能源效率的度量标准；它是通过将数据中心消耗的电力总量除以客户运营其位于数据中心的IT系统所直接消耗的电力总量来确定的；
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“可供服务”是指已通过调试测试、获得政府批准运行、电力充分供应、包含一个或多个机房设备齐全、安装齐全、可供客户使用的数据中心（或分阶段数据中心）；
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“人民币”或“人民币”指中国法定货币人民币；
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「外管局」指适用时向中国国家外汇管理局、负责外汇管理相关事宜的中国政府机构（包括当地分支机构）；
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“外管局37号文”是外管局颁布的《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通知》，自2014年7月4日起施行；
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“SAIC”或“SAMR”是指中国国家工商行政管理局，目前称为中国国家市场监督管理总局；
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“国资委”到国务院国资委；
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“中国石油集团”致中国全国人大常委会；
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“SEC”致美国证券交易委员会；
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“自研数据中心”是指我们运营的数据中心，我们要么是专门从头开始建设，要么是从为我们专门建造的建筑贝壳开发，从现有建筑转换而来，要么是根据与特定客户的接触进行建设、运营、转让；
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「证券及期货条例」指《证券及期货条例》（香港法例第571章），并经不时修订或补充；
S-V
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“股东（s）”是指普通股的持有人，在上下文需要的情况下，是指ADS；
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“平方米”为平方米；
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“STA”向中国国家税务总局；
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“国务院”对中国国务院；
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“STT Garnet”是指丨STT Garnet Pte. Ltd.（一家在新加坡注册成立的有限责任公司，为STT Communications Ltd的全资子公司，后者为Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd的全资子公司，而Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd为Temasek Holdings（Private）Limited的全资子公司）；
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“STT GDC”系指STT GDC Pte. Ltd.（一家在新加坡注册成立的有限责任公司，为STT Communications Ltd的附属公司，后者为Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd的全资子公司，而Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd为Temasek Holdings（Private）Limited的全资子公司）。于2024年5月29日，STT GDC与STT Garnet和我们订立投资者权利转让协议，就STT Garnet进行的内部投资组合合理化事宜，将其于公司的所有实益权益转让予TERM3 Garnet；
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“收购守则”是指香港证券及期货事务监察委员会发布的收购及合并及股份回购守则；
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“第三方数据中心”是指我们从其他数据中心提供商以批发方式租赁并用于向我们的客户提供数据中心服务的由我们经营的数据中心净建筑面积；
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“一级市场”为上海、北京、深圳、广州、香港、成都、重庆等城市及周边区域；
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“总承诺面积”为承诺面积与预承诺面积之和；
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“英国”或“英国”指大不列颠及北爱尔兰联合王国；
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“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；
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“美国交易法”是指经修订的1934年《美国证券交易法》及其下颁布的规则和条例；
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“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则；
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“美国证券法”是指经修订的1933年《美国证券法》及其下颁布的规则和条例；
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“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
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“利用率”是指使用面积与在役面积之比；
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“可变利益实体”、“VIE”或“VIE”是指由中国公民100%拥有或由中国公民拥有的中国实体（如适用）持有VATS许可证或其他业务经营许可证或批准的可变利益实体，其中外国投资受到限制或禁止，并按照美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，就好像它们是我们的全资子公司一样；
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“增值税”是指增值税；除另有说明外，所有金额在本招募说明书补充说明中均不含增值税；
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“增值税”是增值电信服务；
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“VIE结构”或“与关联合并实体的合同安排”或“与合并VIE的合同安排”是指可变利益实体结构；以及
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“WFOE（s）”指在中国注册成立并由本公司直接或间接全资拥有的外商独资企业。
除非另有特别说明或除非文意另有所指，所有对我们普通股的提及均不包括在可转换债券转换时可发行的ADS的A类普通股（i）
S-vi
可能在同步票据发行中发售的优先票据，（ii）可在我们未偿还的可转换优先票据转换时发行，（iii）可在我们的可转换优先股转换时发行，（iii）可能在Delta配售借入ADS中发行的ADS的基础，以及（iv）特此提供的ADS的基础。
我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的净收入都以人民币计价。除本招股章程补充文件另有说明外，本招股章程补充文件中所有人民币对美元及美元对人民币的换算均按人民币7.2567元兑1.00美元汇率进行，汇率为美国联邦储备委员会于2025年3月31日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不对本招股章程补充文件中提及的人民币或美元金额可能已经或可能已按任何特定汇率或根本无法兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。2025年5月16日人民币中午买入价为7.2090元兑1.00美元。
S-vii
以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，而以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息被视为自动更新和取代。换言之，在本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
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所有展品到我们的2025年5月表格6-K的当前报告，于2025年5月27日提交给SEC（“5月27日表格6-K”），包括标题为“未经审计的简明合并财务报表指标”的附件 99.1、标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的附件 99.2，以及标题为“风险因素”的附件 99.3；
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在本招股说明书补充日期之后和本招股说明书补充提供的证券的发行终止之前向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告；和
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我们在本招股说明书补充日期之后向SEC提供的任何未来关于表格6-K的报告，如果在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书补充文件。
以引用方式并入本招股章程补充文件的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程补充文件，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，凡根据该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程补充文件的副本：
GDS控股有限公司
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200
关注：首席财务官
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200
关注：首席财务官
S-viii
关于前瞻性陈述的特别说明
本招股说明书补充和以引用方式并入本文的信息包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据美国《交易法》第21E条的“安全港”条款以及1995年《私人证券诉讼改革法案》中的定义做出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的内容存在重大差异。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及（其中包括）：
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我们的目标和战略；
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我们的扩张计划；
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我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
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数据中心和云服务市场的预期增长；
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我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；
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我们对维护和加强与客户关系的期望；
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任何拟议收购交易的完成，包括为完成收购交易而必须满足或放弃的监管批准和其他条件；
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国际贸易政策、保护主义政策和其他可能对经济和商业活动施加限制的政策；
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我们经营所在地区的一般经济和商业状况；以及
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基于或与上述任何一项相关的假设。
此外，对我们未来业绩和我们所经营行业的未来业绩的任何预测、假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括“项目3”中所述的因素。关键信息—— D.风险因素”，载于我们的2024年年度报告。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
在本招股说明书补充文件中作出或以引用方式纳入的前瞻性陈述仅与截至作出之日的事件或信息有关。除法律要求外，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。
我们2024年年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在不断变化的环境中运作。新的风险因素和不确定性不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定性，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。
S-ix
前景补充摘要
本摘要重点介绍其他地方所载或以引用方式并入本招股章程补充文件的信息。这份摘要并不完整，并未包含您在投资ADS之前应该考虑的所有信息。您应该仔细阅读整个招股说明书补充文件，包括5月27日表格6-K的附件 99.3中标题为“风险因素”的部分、本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分以及“第3项”下的部分。关键信息— D.风险因素”载于我们的2024年年度报告和我公司的财务报表及其附注，并以引用方式并入本招股说明书补充文件，以及其他地方出现或以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他财务信息。
业务概况
我们是国内领先的高性能数据中心开发商和运营商。此外，我们对我们的股权投资方DayOne进行了重大的少数股权投资，该公司在东南亚和东北亚开发和运营数据中心。因此，我们从我们在中国的合并业务以及我们对DayOne的非合并但非常重要的股权投资中获得股东价值。
我们在中国大陆的设施战略性地位于对高性能数据中心服务的需求集中的主要经济中心。我们的数据中心被设计和配置为高性能数据中心，具有大的净占地面积和功率容量，高功率密度和效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。
我们提供托管和托管服务，包括直接私有连接到领先的公有云，这是一个管理混合云的创新服务平台。我们创新和独特的互联数据中心平台使云服务提供商能够在其关键市场以灵活的方式进行扩张，也使企业能够在领先的公有云联网节点附近部署其混合云。
我们拥有24年的服务交付记录，成功满足了一些最大和最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2025年3月31日，我们在役合计净建筑面积610,685平方米，其中90.9%为客户承诺，在建合计净建筑面积132,208平方米，其中71.6%为客户预先承诺。
我们认为，中国大陆高性能数据中心服务市场继续以强劲的基础速度增长。由于数字化转型趋势加快以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链、物联网、增强和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的日益普及，创建、传输、处理和存储的数据量迅速增长，从而推动了需求。这得到了中国政府政策的大力支持和进一步鼓励，这些政策一贯积极支持技术驱动发展和数字经济增长。中国政府推广“新基建”概念，其中包括（其中包括）大规模数据中心、人工智能和工业互联网。中国政府推出国家数字化发展总体布局规划。按照规划，到2025年，数字中国建设取得重要进展，数字基础设施互联互通有效，数字经济明显改善，数字技术创新取得重大突破。新组建的国家数据局将负责统筹协调，推动数字中国发展。
我们的互联数据中心和安全扩展能力平台的战略位置可满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州和成都/重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这些地区是每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽。我们将这些枢纽内和周边的区域称为一级市场。我们的客户通常在一级市场使用我们的数据中心来容纳他们的任务关键型、对延迟敏感的数据和应用程序。我们的数据位置为我们的客户提供了方便的访问，此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。
S-1
过去，我们的数据中心主要是按照客户偏好，聚集在每个一级市场内的重点城区。为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战，我们还在这些市场外围的战略地点开发更多的数据中心，包括在我们可以多阶段扩大容量的校园内。这些外部边缘发展，我们仍然认为是一级市场，使我们的超大规模客户能够满足他们对单个站点上更大的IT容量发展的要求，并随着时间的推移进行升级，同时保持在网络延迟的可接受参数范围内。除了我们在一级市场的存在，我们还在客户选择的其他地点建立、运营和转让数据中心，以便将他们的离线和不太重要的数据和应用程序安置在成本较低的地区，在这些地区，有时也可以获得可再生能源。
近年来，我们看到国际上对高性能数据中心服务的需求强劲增长。我们认为，这一需求的很大一部分来自中国的顶级科技公司和全球科技公司，我们与其中许多公司都有现有的客户关系。为了更好地服务于客户的要求，我们于2022年成立了DayOne，公司总部设在新加坡，并有自己专心致志的管理层。为了优化性能，DayOne在很短的时间内就转型独立于GDS之外，拥有由全球领先投资者组成的强大且多元化的股东基础。继DayOne的B轮股权融资于2024年12月31日结束后，我们在转换后的基础上以普通股的形式拥有DayOne约35.6%的股权，因此出于会计目的不再合并DayOne。
从一开始，DayOne就专注于创建一个名为SIJORI的新的全球数据中心枢纽，该枢纽将新加坡、马来西亚的柔佛和印度尼西亚的廖内群岛融为一体。在西若里取得成功的基础上，DayOne正以新的发展进入东京和大曼谷市场。DayOne在香港也有业务。截至2025年3月31日，DayOne的承诺总功率为539兆瓦，在役电力容量为154兆瓦，在建电力容量为425兆瓦，利用电力为145兆瓦。
从一开始，我们就建立了自己的内部数据中心设计能力，我们认为这是行业内无可比拟的。我们是在中国大陆开发高性能数据中心的先行者之一，预见到IT变得越来越关键任务的趋势，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的要求。我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中安置、供电和冷却支持其关键任务IT的计算机系统和网络设备。我们安装高功率密度（指电力容量与净占地面积的比率）并优化电力使用效率，这使我们的客户能够更高效地部署其IT系统并降低其运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的操作程序，我们能够做出与服务可用性和满足客户要求标准的其他关键指标相关的服务水平承诺。在我们的数据中心内，我们还开发了一个创新服务平台，以协助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的每个方面。截至2025年3月31日，我们为937家客户提供服务，这些客户包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、由金融机构、电信运营商和IT服务提供商组成的多元化社区以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多都是各自行业的领导者。我们托管在中国大陆运营的最大的公有云平台，其中一些平台存在于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常有三到十年的期限，而与我们的金融机构和企业客户的协议通常有一到五年的期限。
截至2025年3月31日，我们运营87个自主开发的数据中心，在役净建筑面积合计606,097平方米。我们还在服务中的合计净建筑面积为4,588平方米的第三方数据中心运营容量，我们以批发方式租赁并用于向客户提供托管和托管服务。截至同日，我们亦有合共净楼面面积132,208平方米的在建工程。我们总共有95个自主研发的在役和在建数据中心，我们的总容量为742,893平方米。截至同日，我们持有的可发展净楼面总面积估计约为354,702平方米，以作未来潜在发展之用。我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于我们的数据中心能力承诺或预先承诺的程度
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作为其利用。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们在役面积的承诺率分别为95.5%、92.5%、91.9%和90.9%。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们在役区的利用率分别为71.8%、73.9%、73.8%和75.7%。承诺率与使用率之间的差异主要归因于已订立协议但尚未开始使用创收服务的客户。
我们的净收入从2022年的人民币92.681亿元增长到2023年的人民币97.824亿元，增幅为5.5%，2024年增至人民币103.221亿元（14.224亿美元），增幅为5.5%。截至2025年3月31日止三个月，我们的净收入为人民币27.232亿元（约合3.753亿美元）。我们的净亏损从2022年的人民币12.661亿元增加到2023年的人民币42.854亿元。我们的净收入在2024年为人民币33.038亿元（4.553亿美元），在截至2025年3月31日的三个月内为人民币7.641亿元（1.053亿美元），其中包括取消合并子公司的收益。我们的调整后EBITDA从2022年的人民币43.337亿元增加到2023年的人民币47.330亿元，并在2024年增加到人民币48.764亿元（6.720亿美元）。截至2025年3月31日止三个月，我们的调整后EBITDA为人民币13.238亿元（1.824亿美元）。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们的累计赤字分别为人民币51.797亿元、人民币94.698亿元、人民币60.444亿元（8.329亿美元）和人民币52.814亿元（7.278亿美元）。
我们的商业模式
我们的核心业务运营需要规划和采购新的数据中心、开发此类设施、确保客户承诺、向客户提供我们的托管和托管服务，以及保持高水平的服务和客户满意度，以发展和保持与客户的长期关系。我们专注于开发和运营我们所说的高性能数据中心。这些数据中心的特点是净占地面积和电力容量大，功率密度和效率高，以及跨所有关键系统的多个冗余。
采购
我们强大的客户和行业关系使我们能够洞悉未来需求的规模、时间和位置，这反映在我们的数据中心能力发展计划中。基于这一洞察力，我们的目标是确保具有潜在客户需求的土地和建筑物，以及所需的电力容量和监管批准，包括节能审查意见下的能源配额，用于与对我们服务的预期需求相称的未来发展。我们的内部团队在计划开发的几年前就开始寻找潜在的站点。我们通过以下方式获取新的数据中心容量：（i）收购或租赁我们开发用作数据中心设施的物业，无论是通过在绿地土地上建造、重新开发棕地、改造现有工业建筑，还是装修和装备专用建筑外壳；（ii）从第三方批发供应商租赁现有数据中心容量；以及（iii）从其他公司收购高性能数据中心。
无论我们的数据中心容量来源如何，我们都确保设施符合目标客户要求的高性能标准。
建设
在采购了绿地或棕地或现有工业建筑或专门建造的建筑外壳后，我们设计并通过与开发商、承包商和供应商合作，建造设施，以实现我们的先进设计和高技术规格。
我们采用模块化的方式开发、调试、装备和装配设施，这样我们就可以满足客户在冗余、功率密度、冷却、机架配置和其他技术规格方面的一系列要求。此外，通过采取模块化方法，我们能够根据已证明的销售需求或对客户的合同交付承诺，分期进行与装备和装修单个机房相关的资本支出。
市场营销
我们通常通过寻求客户强烈的兴趣迹象，在开始建设之前就开始营销新的数据中心设施。我们的目标是将这些感兴趣的迹象转化为预先承诺
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在建设周期内尽早就开发中的大部分产能达成协议。这种预先承诺通常来自需要大规模容量的锚定客户，例如超大规模云服务提供商和大型互联网公司。通过确保此类预先承诺，我们能够降低投资风险并优化资源规划。一旦建设完成，数据中心进入服务，我们将预先承诺的区域重新归类为承诺的区域。我们的目标是保持我们每个数据中心的高承诺率。
对于某些站点，我们故意不寻求预先承诺，以便为我们的金融机构和大型企业客户预留足够的容量，这些客户通常在数据中心投入使用后以较短的交货时间进行采购。这也有助于确保我们有足够的可用能力来满足我们已经在同一地点服务的战略客户的预期扩展需求。由于这种销售方式，我们的一些在建和在役数据中心的预承诺率和承诺率分别较低。
交付
一旦建设完成，数据中心进入服务，我们将在建区域重新归类为在服务区域。
拥有大规模承诺的锚定客户通常在6至24个月内迁入，而金融机构和大型企业客户通常在3至12个月内迁入。锚定客户的迁入期更长是由于其部署和运营模式的规模更大，在这种情况下，他们在多个阶段提高了承诺数据中心容量的利用率，并与其IT系统不断增加的负载保持一致。在此类入住期间，客户有权使用其承诺的部分或全部服务。他们按实际使用的服务金额计费，但须遵守销售协议中规定的最低可计费金额。这种最低可结算金额通常会随着时间的推移而增加。客户通常不得在搬入期结束前终止销售协议。见“业务概况——我们的客户——销售协议。”客户承诺的产生收入的面积部分，称为使用面积。由于给予客户在迁入期间使用部分或全部服务的灵活性，我们的一些数据中心的利用率较低。
承诺和利用率
由于客户协议的长期性和大量积压，我们的商业模式为我们提供了高水平的收入可见性。积压定义为客户承诺或预先承诺但尚未使用的面积（总承诺面积减去每个期末使用面积）。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们分别积压了228,787平方米、213,640平方米、176,904平方米和187,138平方米。我们在这些时期保持了一致的积压水平，这主要是由于更高水平的客户承诺和预先承诺。我们努力提供高水平的客户服务、支持和满意度，以维持长期的客户关系和我们服务的高协议续订率。我们的流失率，我们定义为本季度内终止或到期未续签的面积除以上一季度末使用的总面积，在2023年、2024年和截至2025年3月31日的三个月中，平均流失率分别约为1.4%、1.2%和0.9%。
对于我们在役数据中心，我们的目标是保持高水平的长期承诺和利用率。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们在役面积的承诺率分别为95.5%、92.5%、91.9%和90.9%。截至2022年12月31日、2023年、2024年和2025年3月31日，我们在役区的利用率分别为71.8%、73.9%、73.8%和75.7%。承诺率和使用率之间的差异主要归因于客户尚未充分利用其承诺的所有创收服务。在迁入期结束前，承诺的面积不完全归类为已利用面积。
由于典型的迁入时滞、我们数据中心容量的持续扩张，以及大规模承诺的锚定客户比例较高，我们预计我们的利用率将继续落后于我们的承诺率。对于运营时间较长的数据中心，承诺率和利用率将趋于收敛，因为客户已充分入住。
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风险因素汇总
投资我们的A类普通股涉及重大风险。在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑本招股说明书补充文件中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在附件 99.3至5月27日表格6-K中标题为“风险因素”的部分、本招股章程补充文件和我们的2024年年度报告中标题为“风险因素”的部分以及以引用方式并入本招股章程补充文件和随附的招股章程中进行了更全面的讨论。
与我们的业务和行业相关的风险
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对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能对我们产生重大不利影响；
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我们的业务日益面临人工智能技术快速发展和采用所产生的风险，包括基础设施需求、投资回报和监管环境的不确定性，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
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任何无法管理我们业务增长的情况都可能扰乱我们的业务并降低我们的盈利能力；
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如果我们未能成功扩展我们的服务范围，我们可能无法实现我们的财务目标，我们的经营业绩可能会受到不利影响；
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我们的业务要求我们在确认这些服务的收入之前作出重大的资本支出和资源承诺；
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数据中心业务属于资本密集型业务，我们预计我们在短期内产生资本的能力将不足以满足我们预期的资本需求；
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我们的巨额债务水平可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务范围内的利率风险，并阻止我们履行我们的债务义务。
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我们的净收入高度依赖于数量有限的客户，我们的任何一个或多个主要客户或与任何客户的任何重大合同的损失或业务的任何显着减少可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响；
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我们的客户协议承诺在到期时可能会减少、潜在取消和不续签；如果续签，续签可能会以较低的定价条款或较低的使用承诺；
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我们面临与我们对DayOne的少数股权投资相关的重大风险，DayOne是我们以前的合并子公司和目前的股权投资公司，包括缺乏控制、有限的知名度和对复杂国际市场的敞口，其中任何一项都可能对我们的财务业绩和我们的投资价值产生重大不利影响；和
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我们可能无法维持我们在中国的数据中心服务的当前定价水平，市场价格的持续或加速下跌可能会对我们的收入、利润率和整体财务业绩产生重大不利影响。
与我公司Structure相关的风险
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如果中国政府认为与合并VIE有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在合并VIE及其子公司的运营中的利益；
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我们与合并VIE的合同安排可能会对我们造成不利的税务后果；和
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我们的中国业务依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效，否则会对我们的业务产生重大不利影响。
与在中华人民共和国开展业务有关的风险
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中国政府的政治和经济政策的变化可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略；和
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作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性。
与我们的ADS和A类普通股相关的风险
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我们的ADS和普通股的交易价格可能会波动，这可能会给你们造成重大损失；
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如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的ADS和/或普通股的市场价格和交易量可能会下降；
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卖空者采用的技术可能会压低我们ADS和/或普通股的市场价格；
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因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们的ADS和/或普通股的价格升值来获得投资回报；和
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香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的ADS和/或普通股的交易价格产生负面影响。
与我们的业务和行业相关的风险
对数据中心容量或托管服务的需求放缓可能会对我们产生重大不利影响。
数据中心市场、我们的客户经营所在行业或对云和人工智能技术的需求的不利发展可能导致对数据中心容量或托管服务的需求下降，这可能对我们产生重大不利影响。我们面临的风险包括：
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科技行业下滑，如移动或网络商务使用减少、企业裁员或缩编、企业搬迁、遵守现有或新的政府法规的成本增加等因素；
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云和人工智能采用率降低，或互联网作为商业和通信媒介的增长普遍放缓，尤其是基于云的平台和人工智能技术的使用；
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数据中心容量市场普遍低迷，这可能是由于空间供应过剩或需求减少造成的，尤其是基于云的数据中心需求低迷；
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新技术的快速发展或新的行业标准的采用，使我们或我们的客户当前的产品和服务过时或无法销售，就我们的客户而言，导致其业务低迷，增加其服务协议项下违约或资不抵债的可能性；和
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整体经济环境低迷，这对我们的客户在其自身业务中造成重大挑战，因此他们可能会更慢地搬入我们的数据中心，减少他们使用的面积，只支付客户协议中规定的最低可结算金额，或寻求重新谈判、提前终止或到期不续签此类协议。
如果出现任何这些或其他不利情况，它们很可能会影响我们服务的市场需求和定价。
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与本次发行相关的风险
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我们的A类普通股、ADS或其他股票或与股票挂钩的证券在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格显着下降。
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ADS是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股和我们未来可能发行的任何优先股。
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您必须依赖我们的管理层对此次发行的净收益的使用的判断，而这种使用可能不会产生收入或提高我们的ADS的价格。
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您可能会受到转让您的ADS的限制。
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我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
我们与并表关联实体的公司Structure及合同安排
GDS控股有限公司不是中国大陆的一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务的公司的外国所有权施加了某些限制或禁止，包括提供增值税。我们的互联网数据中心业务被中国政府归类为增值税。因此，我们通过合并后的VIE及其子公司以及通过我们的子公司在中国大陆运营几乎所有这些业务运营，并依赖下文所述的合同安排来控制合并后的VIE的业务运营。GDS控股有限公司在合并后的VIE中没有股权所有权。VIE及其附属公司贡献的收入分别占我们2022、2023、2024年度及截至2025年3月31日止三个月总收入的96.7%、97.0%、96.1%及98.0%。本招股章程补充文件所使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”指GDS Holdings Limited，一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的有限公司，如文意需要，则不时提及其合并附属公司及合并附属实体，包括可变利益实体及其附属公司。我们ADS的投资者不是购买合并VIE及其在中国大陆的子公司的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司及其子公司（不包括VIE及其子公司）的股权。
此外，除了我们通过合并的子公司和合并的VIE直接运营外，我们还从我们的股权投资方DayOne获得很大比例的价值和运营业绩，我们持有该公司35.6%的股权，该公司在东南亚和东北亚开发和运营数据中心。请参阅我们2024年年度报告中的“项目4 ——公司信息—— B.业务概览——我们对DayOne的股权投资”和“项目5 ——经营和财务审查与前景——概览——终止经营”。
我们合并后的中国大陆子公司、合并后的VIE及其股东订立了一系列合同安排，包括股权质押协议、股东投票权代理协议、独家技术许可和服务协议、知识产权许可协议、独家看涨期权协议和贷款协议。与合并后的VIE及其股东的每套合同安排中的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详细信息，请参阅“第4项。公司信息— C.组织Structure —与关联并表实体的合同安排”，详见我们2024年年度报告。我们依靠这些合同安排来控制合并VIE的业务运营。由于这些合同安排，我们是Management HoldCo、GDS上海、GDS北京及其各自子公司的主要受益人，因此，我们已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
然而，在向我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。请参阅“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们的中国业务依赖与合并后的VIE及其股东的合同安排，这可能不如直接所有权有效地提供
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运营控制和其他方面对我们的业务产生重大不利影响”和“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们Management HoldCo的个别管理层股东可能与我们存在潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响”，详见5月27日表格6-K的附件 99.3。
关于我国开曼群岛控股公司在合同安排方面的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用也存在不确定性。不确定我们的公司结构是否会被视为违反外国投资规则，因为我们目前正在利用合同安排来经营被中国政府归类为增值税且被禁止或限制为外国投资的业务。此外，如果未来立法强制要求公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临是否能够及时完成此类行动的不确定性，或者根本无法完成。如果我们未能采取适当和及时的措施来遵守任何这些或类似的监管合规要求，我们目前的公司结构、公司治理和业务运营可能会受到重大不利影响。此外，如果我们的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的酌处权。因此，我们将无法指导合并后的VIE及其子公司的活动、获得其经济利益和/或主张我们对在中国大陆开展我们几乎所有业务的VIE及其子公司的资产的合同控制权，我们将无法再根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些VIE及其子公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。请参阅“风险因素—与我们的公司Structure相关的风险—如果中国政府认为与合并VIE相关的合同安排不符合中国关于相关行业外商投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在合并后的VIE及其子公司的运营中的权益”和“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险—— 2019年《中国外商投资法》的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在不确定性”，在附件 99.3至5月27日的6-K表格中。
此外，我们还面临着与在中国开展业务相关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据安全与保护的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国、香港或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们面临的与在中国开展业务相关的风险的更多详细信息，请参阅5月27日表格6-K的附件 99.3中的“风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险”。
中国政府在监管我们的运营方面的权威，以及对中国发行人在海外进行的发行以及外国对其投资的监督，可能会影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关更多详情，请参阅“风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——我们的业务运营受到中国政府政策法规的影响。任何政策或法规变化都可能导致我们产生合规成本”和“风险因素——与在中华人民共和国开展业务相关的风险——作为一家总部设在中国并主要在中国运营的公司，我们面临各种法律和运营风险和不确定性”，详见5月27日表格6-K的附件 99.3。
中国大陆复杂且不断变化的监管环境可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。更多详情，请参阅5月27日表格6-K中的附件 99.3至表格6-K中的“风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—中国大陆复杂且不断变化的监管环境以及中国的政策、法律、规则和法规的变化可能对我们产生不利影响”。
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我们的运营和本次发行所需的中国当局的许可
我们主要通过我们的子公司、合并后的VIE及其在中国大陆的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中国法律法规管辖。截至本招股章程补充日期，我们的中国大陆子公司、合并VIE及其子公司已从中国政府当局获得对我们的子公司、合并VIE及其在中国大陆的子公司的业务运营具有重要意义的必要许可和许可，其中包括（其中包括）增值税许可、固定资产投资项目备案和节能审查意见。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府主管部门的执法实践的不确定性，我们可能需要在未来为我们的业务获得额外的许可、许可、备案或批准。
有关相关风险的详情，请参阅附件 99.3至5月27日表格6-K中的“风险因素——与在中华人民共和国开展业务有关的风险——外国投资者进行的收购或中国法律规定的未来境外发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测是否或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案”。
通过本组织的现金流动
GDS控股有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。我们主要通过我们的子公司和合并的VIE及其子公司开展业务。此外，我们还持有DayOne的大量股权，DayOne是我们以前的合并子公司和目前的股权投资公司。GDS控股有限公司为我们的子公司进行业务扩张提供持续的资金支持，同时我们的子公司也通过向各种金融机构借款的方式获得融资。同时，出于合规目的，VIE及其子公司是我们IDC服务协议的签约方，我们的子公司作为大部分自主开发的数据中心资产的所有者，向VIE提供外包和其他服务。一旦VIE及其子公司收到客户的服务费，就可以相应向我们的子公司结算相应的外包和服务费。有关更多详细信息，请参阅5月27日表格6-K中的附件 99.2中的“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析——流动性和资本资源”。
根据中国法律法规，我们的子公司以及在中国大陆注册成立的VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将红利汇出中国大陆，也需经外管局指定银行审核。截至2025年3月31日，受限制的净资产为人民币252.749亿元（34.830亿美元），其中VIE及其子公司的净资产为人民币3.207亿元（4420万美元），我们的子公司的净资产为人民币249.542亿元（34.388亿美元），主要由实缴注册资本组成。有关我们在中国大陆业务的资金流向的风险，请参阅5月27日表格6-K中的附件 99.3至5月27日表格6-K中的“风险因素——与我们的公司Structure相关的风险——我们在很大程度上依赖主要运营子公司就股权支付的股息和其他分配来满足离岸现金和融资需求”。
根据中国法律，GDS控股有限公司只能通过出资或公司间贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。
截至2022年12月31日、2023年、2024年12月31日止年度及截至2025年3月31日止三个月，GDS控股有限公司分别向非VIE子公司出资人民币63.125亿元、人民币12.853亿元、人民币14.484亿元（合1.996亿美元）及人民币1.083亿元（合1490万美元）或提供公司间贷款。截至2024年12月31日止年度，GDS控股有限公司从非VIE子公司收到的还款为人民币16.564亿元（约合2.283亿美元）。
于截至2022年12月31日、2023年12月31日止年度及截至2025年3月31日止三个月，GDS控股有限公司及我们的附属公司并无向VIE或其
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附属公司及VIE及其附属公司并无向GDS控股有限公司及我们的附属公司偿还任何现有的公司间贷款。截至2024年12月31日止年度，GDS控股有限公司及其子公司没有向VIE或其子公司提供任何额外的公司间贷款，并且VIE及其子公司向我们的子公司偿还了现有的公司间贷款人民币1.32亿元（合1820万美元）。
企业信息
我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座F4/F5 200137。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。这个地址我们的电话号码是+ 1（345）9491040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有区域办事处。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话号码提交。
我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载的资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168，U.S.A。
并发票据发行及Delta配售借入ADS
在此次发行的同时，在单独的发行中，我们将根据《证券法》第144A条规定的注册豁免，发行本金总额为450,000，000美元的可转换优先票据，如果可转换优先票据发行中的初始购买者行使购买额外可转换优先票据的选择权，我们将再加上本金总额高达50,000，000美元的可转换优先票据。本招股章程补充文件或随附的招股章程均不是关于我们可转换优先票据的要约。
此外，我们在Delta Placement of Borrowed ADS中提供Borrowed ADS。我们将根据ADS借贷协议将此类ADS借给ADS借款人，由所借ADS承销商根据单独的招股说明书补充文件出售。我们认为，根据美国公认会计原则或美国公认会计原则，出于计算和报告我们每ADS收益的目的，借入的ADS不会被视为未偿还。我们将不会从出售Delta配售借入ADS中的借入ADS中获得任何收益，但我们将从ADS借款人或其关联公司处获得每份借入ADS 0.0004美元的象征性借出费用。ADS借款人或其关联机构将获得出售所借ADS的全部收益。
本协议项下发售的完成取决于所借ADS的Delta配售和同时票据发售的完成，而每一次所借ADS的Delta配售和同时票据发售的完成取决于彼此和本协议项下发售的完成。如果未完成本协议下的发行，则同时发行的票据发行将终止，ADS出借协议下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。
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汇总合并财务和经营数据
请参阅我们的2024年年度报告、我们的未经审核中期简明综合财务报表及载于5月27日表格6-K的附件 99.1中的相关附注，以及5月27日表格6-K中题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的章节，以参阅我们的2024年年度报告、我们的未经审核中期简明综合财务报表及载于5月27日表格6-K中的相关附注，以参阅方式阅读以下资料，所有这些均已通过引用方式并入本招股章程补充文件。
以下截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的合并经营报表数据摘要以及截至2023年12月31日和2024年12月31日的合并资产负债表数据摘要来自我们经审计的合并财务报表，来自我们的截至2024年12月31日止年度的20-F表格年度报告或2024年年度报告，以引用方式并入本招股章程补充文件。
以下截至2024年3月31日及2025年3月31日止三个月的综合经营报表数据摘要及截至2025年3月31日的综合资产负债表数据摘要乃来自我们于5月27日表格6-K（以提述方式并入本招股章程补充文件）所载于附件 99.1的未经审核中期简明综合财务报表。我们未经审计的中期简明综合财务报表是根据与我们经审计的综合财务报表一致的基础编制的，其中包括我们认为对所列适用日期和期间的财务状况和经营业绩进行公平陈述所必需的所有正常和经常性调整。
下文显示的汇总合并财务数据应与“项目5。运营和财务审查与前景”，以及2024年年度报告中包含的财务报表和这些报表的附注。我们的合并财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果不一定代表未来任何时期的预期结果。
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截至12月31日止年度，
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（单位：千）
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合并运营报表数据：
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净收入
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| | | | 9,268,101 | | | | | | 9,782,448 | | | | | | 10,322,068 | | | | | | 1,422,419 | | | | | | 2,432,234 | | | | | | 2,723,158 | | | | | | 375,261 | | |
|
收益成本
|
| | | | (7,316,603) | | | | | | (7,831,222) | | | | | | (8,099,439) | | | | | | (1,116,133) | | | | | | (1,911,031) | | | | | | (2,078,333) | | | | | | (286,402) | | |
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毛利
|
| | | | 1,951,498 | | | | | | 1,951,226 | | | | | | 2,222,629 | | | | | | 306,286 | | | | | | 521,203 | | | | | | 644,825 | | | | | | 88,859 | | |
| 营业费用 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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销售和营销
开支 |
| | | | (146,521) | | | | | | (140,890) | | | | | | (116,440) | | | | | | (16,046) | | | | | | (30,276) | | | | | | (32,764) | | | | | | (4,515) | | |
|
一般和行政费用
|
| | | | (1,047,072) | | | | | | (965,982) | | | | | | (917,877) | | | | | | (126,486) | | | | | | (242,478) | | | | | | (238,936) | | | | | | (32,926) | | |
|
研发费用
|
| | | | (31,912) | | | | | | (38,159) | | | | | | (36,319) | | | | | | (5,005) | | | | | | (9,980) | | | | | | (7,889) | | | | | | (1,087) | | |
|
长期资产减值损失
|
| | | | (12,759) | | | | | | (3,013,416) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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持续经营收入（亏损）
|
| | | | 713,234 | | | | | | (2,207,221) | | | | | | 1,151,993 | | | | | | 158,749 | | | | | | 238,469 | | | | | | 365,236 | | | | | | 50,331 | | |
| 其他收入（支出） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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利息收入
|
| | | | 42,231 | | | | | | 94,008 | | | | | | 89,780 | | | | | | 12,372 | | | | | | 14,690 | | | | | | 15,624 | | | | | | 2,153 | | |
|
利息支出
|
| | | | (1,878,155) | | | | | | (1,936,537) | | | | | | (1,924,631) | | | | | | (265,222) | | | | | | (477,198) | | | | | | (457,101) | | | | | | (62,990) | | |
|
外币汇兑（亏损）收益，净额
|
| | | | (11,098) | | | | | | (1,573) | | | | | | 18,942 | | | | | | 2,610 | | | | | | 6,835 | | | | | | 1,018 | | | | | | 140 | | |
|
政府补助
|
| | | | 95,204 | | | | | | 84,410 | | | | | | 27,253 | | | | | | 3,756 | | | | | | 5,475 | | | | | | 3,056 | | | | | | 421 | | |
|
采购价格调整收益
|
| | | | 205,000 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
S-11
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截至12月31日止年度，
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（单位：千）
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分拆附属公司收益
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,057,045 | | | | | | 145,665 | | |
|
其他，净额
|
| | | | 5,266 | | | | | | 25,319 | | | | | | 21,804 | | | | | | 3,005 | | | | | | 1,609 | | | | | | 6,629 | | | | | | 914 | | |
|
持续（亏损）收入
所得税前经营情况 及应占权益结果 方法被投资方 |
| | | | (828,318) | | | | | | (3,941,594) | | | | | | (614,859) | | | | | | (84,730) | | | | | | (210,120) | | | | | | 991,507 | | | | | | 136,634 | | |
|
所得税（费用）福利
|
| | | | (276,235) | | | | | | 15,577 | | | | | | (156,053) | | | | | | (21,505) | | | | | | (62,392) | | | | | | (199,701) | | | | | | (27,520) | | |
|
权益法结果份额
被投资方 |
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (27,732) | | | | | | (3,822) | | |
|
持续经营净（亏损）收入
|
| | | | (1,104,553) | | | | | | (3,926,017) | | | | | | (770,912) | | | | | | (106,235) | | | | | | (272,512) | | | | | | 764,074 | | | | | | 105,292 | | |
|
经营亏损
已终止经营业务，净额 所得税 |
| | | | (161,565) | | | | | | (359,376) | | | | | | (400,796) | | | | | | (55,231) | | | | | | (72,419) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
分拆附属公司的收益，扣除零所得税
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 4,475,539 | | | | | | 616,746 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
停产（亏损）收入
运营 |
| | | | (161,565) | | | | | | (359,376) | | | | | | 4,074,743 | | | | | | 561,515 | | | | | | (72,419) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
净（亏损）收入
|
| | | | (1,266,118) | | | | | | (4,285,393) | | | | | | 3,303,831 | | | | | | 455,280 | | | | | | (344,931) | | | | | | 764,074 | | | | | | 105,292 | | |
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截至12月31日，
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截至3月31日，
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2023
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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（单位：千）
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| 合并资产负债表数据： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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现金
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| | | | 7,354,809 | | | | | | 7,867,659 | | | | | | 1,084,192 | | | | | | 7,575,709 | | | | | | 1,043,961 | | |
|
应收账款，净额
|
| | | | 2,493,059 | | | | | | 3,021,956 | | | | | | 416,437 | | | | | | 3,029,603 | | | | | | 417,490 | | |
|
流动资产总额
|
| | | | 10,983,653 | | | | | | 11,613,071 | | | | | | 1,600,324 | | | | | | 12,326,160 | | | | | | 1,698,590 | | |
|
总资产
|
| | | | 74,446,690 | | | | | | 73,648,628 | | | | | | 10,149,052 | | | | | | 73,457,850 | | | | | | 10,122,762 | | |
|
流动负债合计
|
| | | | 8,305,476 | | | | | | 9,078,098 | | | | | | 1,250,995 | | | | | | 8,405,837 | | | | | | 1,158,355 | | |
|
负债总额
|
| | | | 54,322,887 | | | | | | 49,979,995 | | | | | | 6,887,427 | | | | | | 49,015,114 | | | | | | 6,754,463 | | |
|
夹层权益合计
|
| | | | 1,064,766 | | | | | | 1,080,656 | | | | | | 148,918 | | | | | | 1,079,123 | | | | | | 148,707 | | |
|
GDS Holdings Limited股东权益合计
|
| | | | 18,893,460 | | | | | | 22,458,046 | | | | | | 3,094,801 | | | | | | 23,232,701 | | | | | | 3,201,552 | | |
关键财务指标
我们监控以下关键财务指标，以帮助我们评估增长趋势、建立预算、衡量业务战略的有效性并评估运营效率：
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截至12月31日止年度，
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三个月结束
3月31日， |
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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| 其他合并财务数据： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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毛利率(1)
|
| | | | 21.1% | | | | | | 19.9% | | | | | | 21.5% | | | | | | 21.4% | | | | | | 23.7% | | |
|
营业利润率(2)
|
| | | | 7.7% | | | | | | (22.6)% | | | | | | 11.1% | | | | | | 9.8% | | | | | | 13.4% | | |
|
净利率(3)
|
| | | | (13.7)% | | | | | | (43.8)% | | | | | | 32.0% | | | | | | (14.2)% | | | | | | 28.1% | | |
S-12
(1)
毛利润占净收入的百分比。
(2)
来自持续经营业务的收入（亏损）占净收入的百分比。
(3)
净（亏损）收入占净收入的百分比。
非公认会计原则措施
在评估我们的业务时，我们考虑并使用以下非GAAP措施作为补充措施，以审查和评估我们的经营业绩：
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截至12月31日止年度，
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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人民币
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人民币
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人民币
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美元
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人民币
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人民币
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美元
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（以千为单位，百分比除外）
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非GAAP合并财务数据：
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经调整EBITDA(1)
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| | | | 4,333,724 | | | | | | 4,733,004 | | | | | | 4,876,436 | | | | | | 671,991 | | | | | | 1,140,716 | | | | | | 1,323,847 | | | | | | 182,430 | | |
|
调整后EBITDA利润率(2)
|
| | | | 46.8% | | | | | | 48.4% | | | | | | 47.2% | | | | | | 47.2% | | | | | | 46.9% | | | | | | 48.6% | | | | | | 48.6% | | |
|
调整后毛利(3)
|
| | | | 4,788,629 | | | | | | 5,087,630 | | | | | | 5,314,174 | | | | | | 732,313 | | | | | | 1,270,130 | | | | | | 1,455,422 | | | | | | 200,562 | | |
|
调整后毛利率(4)
|
| | | | 51.7% | | | | | | 52.0% | | | | | | 51.5% | | | | | | 51.5% | | | | | | 52.2% | | | | | | 53.4% | | | | | | 53.4% | | |
(1)
调整后EBITDA定义为不包括来自终止经营业务的收入（亏损）、净利息支出、所得税费用（收益）、折旧和摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本、资产报废成本的增值费用、股权激励费用、分拆子公司的收益、权益法被投资方的业绩份额、购买价格调整收益和长期资产减值损失的净收入或净亏损（按照公认会计原则计算）。
(2)
调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA占净收入的百分比。
(3)
调整后的毛利润定义为毛利润（按照美国公认会计原则计算），不包括折旧和摊销、与预付土地使用权相关的经营租赁成本、资产报废成本的增值费用以及分配到收入成本的股份补偿费用。
(4)
调整后的毛利率定义为调整后的毛利润占净收入的百分比。
我们的管理层和董事会使用调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的毛利润和调整后的毛利率，这是非公认会计准则财务指标，来评估我们的经营业绩、建立预算并制定管理我们业务的运营目标。我们认为，在计算调整后EBITDA和调整后毛利时排除剔除的收入和费用，可以为我们的核心经营业绩提供有用的补充衡量标准。特别是，我们认为，使用调整后EBITDA作为补充业绩衡量标准，通过从我们的经营业绩中排除资本结构（主要是利息费用）、资产基础费用（主要是折旧和摊销、与预付土地使用权有关的经营租赁成本和资产报废成本的增值费用）、其他非现金费用（主要是股权报酬费用）以及我们认为不能反映我们经营业绩的其他收入和费用（主要是分拆子公司的损益，权益法被投资方的业绩份额和购买价格调整收益），而使用调整后的毛利作为补充业绩衡量指标，通过从我们的毛利中排除资产基础费用（主要是折旧和摊销、与预付土地使用权相关的经营租赁成本和资产报废成本的增值费用）和收入成本中包含的其他非现金费用（主要是股权报酬费用）的影响，来捕捉我们在役数据中心的毛利表现趋势。此外，我们从调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率中排除了来自已终止经营业务的收入（亏损），以衡量我们来自持续经营业务的财务业绩，这将与我们未来的财务业绩衡量保持一致。
我们注意到，折旧和摊销是一种固定成本，在每个数据中心投入使用后立即开始。然而，新的数据中心通常需要数年时间才能达到较高的利用率和盈利水平。该公司为其早期阶段的数据中心资产产生了大量的折旧和摊销成本。因此，毛利这一考虑折旧和摊销后的盈利能力衡量指标并不能准确反映公司的核心经营业绩。
S-13
我们还提出了这些非GAAP衡量标准，因为我们认为这些非GAAP衡量标准经常被分析师、投资者和其他感兴趣的各方用来衡量我们行业内公司的财务业绩。
这些非GAAP财务指标未在美国公认会计原则下定义，也未按照美国公认会计原则列报。这些非GAAP财务指标作为分析工具存在局限性，在评估我们的经营业绩、现金流或我们的流动性时，投资者不应孤立地考虑它们，或将其作为净收入（亏损）、经营活动或其他合并经营报表提供的现金流（用于）以及根据美国公认会计原则编制的现金流数据的替代品。使用这些非GAAP财务指标而不是最接近的GAAP等效指标存在许多限制。第一，调整后EBITDA、调整后EBITDA利润率、调整后毛利、调整后毛利率不能替代毛利、净收入（亏损）、经营活动或其他合并经营报表提供的现金流量（用于）以及按照美国公认会计原则编制的现金流量数据。其次，其他公司可能会以不同的方式计算这些非GAAP财务指标，或者可能会使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低这些非GAAP财务指标作为比较工具的有用性。最后，这些非公认会计准则财务指标没有反映净利息支出、所得税优惠（费用）、折旧和摊销、与预付土地使用权相关的经营租赁成本、资产报废成本的增值费用、股权激励费用、购买价格调整收益、长期资产减值损失、子公司分拆收益和权益法被投资方的业绩份额的影响，这些都已经并可能继续发生在我们的业务中。
我们通过将非GAAP财务指标与最具可比性的美国GAAP业绩指标进行核对来缓解这些限制，在评估我们的业绩时应考虑所有这些因素。
下表将我们在列报期间的调整后EBITDA与根据美国公认会计原则计算和列报的最直接可比财务指标（即净收益或净亏损）进行了核对：
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截至12月31日止年度，
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截至3月31日的三个月，
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2022
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2023
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2024
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2024
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2025
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人民币
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%
净 收入 |
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人民币
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%
净 收入 |
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人民币
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美元
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%
净 收入 |
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人民币
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%
净 收入 |
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人民币
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美元
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%
净 收入 |
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（以千为单位，百分比除外）
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|
净（亏损）收入
|
| | | | (1,266,118) | | | | | | (13.7) | | | | | | (4,285,393) | | | | | | (43.8) | | | | | | 3,303,831 | | | | | | 455,280 | | | | | | 32.0 | | | | | | (344,931) | | | | | | (14.2) | | | | | | 764,074 | | | | | | 105,292 | | | | | | 28.1 | | |
|
停产损失（收入）
运营 |
| | | | 161,565 | | | | | | 1.8 | | | | | | 359,376 | | | | | | 3.7 | | | | | | (4,074,743) | | | | | | (561,515) | | | | | | (39.5) | | | | | | 72,419 | | | | | | 3.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | |
|
持续经营净（亏损）收入
|
| | | | (1,104,553) | | | | | | (11.9) | | | | | | (3,926,017) | | | | | | (40.1) | | | | | | (770,912) | | | | | | (106,235) | | | | | | (7.5) | | | | | | (272,512) | | | | | | (11.2) | | | | | | 764,074 | | | | | | 105,292 | | | | | | 28.1 | | |
|
净利息支出
|
| | | | 1,835,924 | | | | | | 19.8 | | | | | | 1,842,529 | | | | | | 18.8 | | | | | | 1,834,851 | | | | | | 252,850 | | | | | | 17.8 | | | | | | 462,508 | | | | | | 19.0 | | | | | | 441,477 | | | | | | 60,837 | | | | | | 16.2 | | |
|
所得税费用
（福利） |
| | | | 276,235 | | | | | | 3.0 | | | | | | (15,577) | | | | | | (0.2) | | | | | | 156,053 | | | | | | 21,505 | | | | | | 1.5 | | | | | | 62,392 | | | | | | 2.6 | | | | | | 199,701 | | | | | | 27,520 | | | | | | 7.3 | | |
|
应占权益法被投资单位业绩
|
| | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | 27,732 | | | | | | 3,822 | | | | | | 1.0 | | |
|
分拆附属公司收益
|
| | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | (1,057,045) | | | | | | (145,665) | | | | | | (38.8) | | |
|
折旧和
摊销 |
| | | | 3,120,302 | | | | | | 33.7 | | | | | | 3,368,474 | | | | | | 34.4 | | | | | | 3,243,004 | | | | | | 446,898 | | | | | | 31.4 | | | | | | 782,672 | | | | | | 32.1 | | | | | | 856,519 | | | | | | 118,031 | | | | | | 31.4 | | |
|
与预付土地使用权有关的经营租赁成本
|
| | | | 100,876 | | | | | | 1.1 | | | | | | 106,964 | | | | | | 1.1 | | | | | | 110,126 | | | | | | 15,176 | | | | | | 1.0 | | | | | | 27,312 | | | | | | 1.1 | | | | | | 27,584 | | | | | | 3,801 | | | | | | 1.0 | | |
|
资产报废成本的增值费用
|
| | | | 6,366 | | | | | | 0.1 | | | | | | 6,599 | | | | | | 0.1 | | | | | | 6,827 | | | | | | 941 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,698 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,828 | | | | | | 252 | | | | | | 0.1 | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | 290,815 | | | | | | 3.1 | | | | | | 336,616 | | | | | | 3.5 | | | | | | 296,487 | | | | | | 40,856 | | | | | | 2.9 | | | | | | 76,646 | | | | | | 3.2 | | | | | | 61,977 | | | | | | 8,540 | | | | | | 2.3 | | |
|
采购价格调整收益
|
| | | | (205,000) | | | | | | (2.2) | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | |
|
长期的减值损失
物业、厂房及设备 |
| | | | 12,759 | | | | | | 0.1 | | | | | | 3,013,416 | | | | | | 30.8 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 0.0 | | |
|
经调整EBITDA
|
| | | | 4,333,724 | | | | | | 46.8 | | | | | | 4,733,004 | | | | | | 48.4 | | | | | | 4,876,436 | | | | | | 671,991 | | | | | | 47.2 | | | | | | 1,140,716 | | | | | | 46.9 | | | | | | 1,323,847 | | | | | | 182,430 | | | | | | 48.6 | | |
S-14
下表将我们在列报期间的调整后毛利润与按照美国公认会计原则计算和列报的最直接可比的财务指标——毛利润——进行了核对：
| | | |
截至12月31日止年度，
|
| |
截至3月31日的三个月，
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024
|
| |
2024
|
| |
2025
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
人民币
|
| |
%
净 收入 |
| |
人民币
|
| |
%
净 收入 |
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
%
净 收入 |
| |
人民币
|
| |
%
净 收入 |
| |
人民币
|
| |
美元
|
| |
%
净 收入 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| | | |
（以千为单位，百分比除外）
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
毛利
|
| | | | 1,951,498 | | | | | | 21.1 | | | | | | 1,951,226 | | | | | | 19.9 | | | | | | 2,222,629 | | | | | | 306,286 | | | | | | 21.5 | | | | | | 521,203 | | | | | | 21.4 | | | | | | 644,825 | | | | | | 88,859 | | | | | | 23.7 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 2,722,766 | | | | | | 29.4 | | | | | | 2,974,546 | | | | | | 30.4 | | | | | | 2,947,444 | | | | | | 406,169 | | | | | | 28.6 | | | | | | 710,499 | | | | | | 29.2 | | | | | | 790,737 | | | | | | 108,966 | | | | | | 29.0 | | |
|
与预付土地使用权有关的经营租赁成本
|
| | | | 10,944 | | | | | | 0.1 | | | | | | 38,792 | | | | | | 0.4 | | | | | | 44,872 | | | | | | 6,184 | | | | | | 0.4 | | | | | | 10,634 | | | | | | 0.4 | | | | | | 12,016 | | | | | | 1,656 | | | | | | 0.4 | | |
|
资产报废成本的增值费用
|
| | | | 6,366 | | | | | | 0.1 | | | | | | 6,599 | | | | | | 0.1 | | | | | | 6,827 | | | | | | 941 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,698 | | | | | | 0.1 | | | | | | 1,828 | | | | | | 252 | | | | | | 0.1 | | |
|
股份补偿费用
|
| | | | 97,055 | | | | | | 1.0 | | | | | | 116,467 | | | | | | 1.2 | | | | | | 92,402 | | | | | | 12,733 | | | | | | 0.9 | | | | | | 26,096 | | | | | | 1.1 | | | | | | 6,016 | | | | | | 829 | | | | | | 0.2 | | |
|
调整后毛利
|
| | | | 4,788,629 | | | | | | 51.7 | | | | | | 5,087,630 | | | | | | 52.0 | | | | | | 5,314,174 | | | | | | 732,313 | | | | | | 51.5 | | | | | | 1,270,130 | | | | | | 52.2 | | | | | | 1,455,422 | | | | | | 200,562 | | | | | | 53.4 | | |
季度关键绩效指标
我们的净收入和运营结果在很大程度上取决于服务中的数据中心区域的数量、数据中心空间承诺或预先承诺的程度以及其利用率。下表按季度列出我们的主要业绩指标，从截至2023年3月31日的三个月开始，到截至2025年3月31日的三个月结束。
|
（平方米，%）
|
| |
截至
3月31日， 2023 |
| |
截至
6月30日， 2023 |
| |
截至
9月30日， 2023 |
| |
截至
12月31日， 2023 |
| |
截至
3月31日， 2024 |
| |
截至
6月30日， 2024 |
| |
截至
9月30日， 2024 |
| |
截至
12月31日， 2024 |
| |
截至
3月31日， 2025 |
| |||||||||||||||||||||||||||
|
在役区
|
| | | | 517,372 | | | | | | 528,105 | | | | | | 540,606 | | | | | | 548,352 | | | | | | 549,352 | | | | | | 580,165 | | | | | | 595,606 | | | | | | 613,583 | | | | | | 610,685 | | |
|
在建面积
|
| | | | 150,040 | | | | | | 146,741 | | | | | | 150,116 | | | | | | 151,602 | | | | | | 141,576 | | | | | | 117,861 | | | | | | 120,422 | | | | | | 102,691 | | | | | | 132,208 | | |
|
区域承诺
|
| | | | 485,935 | | | | | | 487,492 | | | | | | 495,914 | | | | | | 507,108 | | | | | | 505,851 | | | | | | 535,224 | | | | | | 548,372 | | | | | | 564,139 | | | | | | 554,924 | | |
|
区域预承诺
|
| | | | 108,875 | | | | | | 105,576 | | | | | | 113,225 | | | | | | 111,834 | | | | | | 102,794 | | | | | | 78,870 | | | | | | 78,411 | | | | | | 65,858 | | | | | | 94,637 | | |
|
承诺总面积
|
| | | | 594,810 | | | | | | 593,068 | | | | | | 609,140 | | | | | | 618,942 | | | | | | 608,645 | | | | | | 614,094 | | | | | | 626,783 | | | | | | 629,997 | | | | | | 649,561 | | |
|
承诺率
|
| | | | 93.9% | | | | | | 92.3% | | | | | | 91.7% | | | | | | 92.5% | | | | | | 92.1% | | | | | | 92.3% | | | | | | 92.1% | | | | | | 91.9% | | | | | | 90.9% | | |
|
预承率
|
| | | | 72.6% | | | | | | 71.9% | | | | | | 75.4% | | | | | | 73.8% | | | | | | 72.6% | | | | | | 66.9% | | | | | | 65.1% | | | | | | 64.1% | | | | | | 71.6% | | |
|
使用面积
|
| | | | 375,598 | | | | | | 380,978 | | | | | | 393,225 | | | | | | 405,302 | | | | | | 403,609 | | | | | | 419,976 | | | | | | 438,654 | | | | | | 453,094 | | | | | | 462,423 | | |
|
利用率
|
| | | | 72.6% | | | | | | 72.1% | | | | | | 72.7% | | | | | | 73.9% | | | | | | 73.5% | | | | | | 72.4% | | | | | | 73.6% | | | | | | 73.8% | | | | | | 75.7% | | |
S-15
提供
发行人
GDS控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司。
发行价格
每ADS美元。
我们提供的ADS
5,200，000股ADS（如果全额行使承销商购买额外ADS的选择权，则为5,980，000股ADS）。我们将收到此次发行的全部净收益。
本次发行后立即未偿还的ADS
ADS（或ADS，如果承销商购买额外ADS的选择权被全额行使）。
ADS
每份ADS代表八股A类普通股，每股面值0.00005美元。请参阅随附的招股说明书中的“美国存托股票说明”。
所得款项用途
我们估计，在扣除我们应付的估计承销折扣和佣金以及估计发行费用后，我们将从此次发行中获得的净收益约为百万美元（如果承销商行使其全额购买额外ADS的选择权，则为百万美元）。
我们预计将把发行主要ADS的净收益用于一般公司用途、营运资金需求和我们现有债务的再融资，包括未来可能的协商回购，或在行使投资者认沽权时赎回我们2029年到期的可转换债券。
有关更多信息，请参阅“所得款项用途”。
上市
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”，我们的A类普通股在香港联交所主板上市，股票代码为“9698”。
锁定
我们和我们的董事、执行官和某些主要股东已与承销商达成协议，除某些例外情况外，在本招股说明书补充日期后的90天内，不直接或间接出售、转让或以其他方式处置我们的普通股、ADS或其他可转换为或可行使或可交换为我们的ADS或普通股的证券。有关更多信息，请参阅“承销”。
借入ADS的并发Delta配售
在此次发行的同时，我们根据单独的招股说明书补充文件提供了总计ADS，我们将其称为“Delta配售借入ADS”。我们将根据ADS借贷协议（我们称之为“ADS借贷协议”）将此类ADS借给J.P. Morgan Securities plc（“ADS借款人”），由ADS借款人的关联公司J.P. Morgan Securities LLC（“借来的ADS承销商”）出售。借来的ADS最初将以每ADS美元的价格发售。我们将不会从出售所借ADS中获得任何收益ADS借款人及其关联公司将获得出售所借ADS的所有收益。我们将从ADS借款人或其关联公司处获得每份借入ADS 0.0004美元的象征性借出费用，或用于借入ADS的借出总额为美元。
S-16
本招股说明书补充不构成借入ADS的要约，该要约将根据根据《证券法》第424（b）条和基本招股说明书向SEC提交的sperate招股说明书补充文件进行。
并发票据发行
在此次ADS发行的同时，我们将提供本金总额为450,000，000美元的可转换优先票据，如果同时发行票据的初始购买者根据《证券法》第144A条规定的注册豁免，根据一份单独的发行备忘录，行使其全额购买额外可转换优先票据的选择权，我们将提供本金总额高达50,000，000美元的可转换优先票据本金总额。
本协议项下发售的完成取决于所借ADS的Delta配售和同时票据发售的完成，而每一次所借ADS的Delta配售和同时票据发售的完成取决于彼此和本协议项下发售的完成。如果未完成本协议下的发行，则同时发行的票据发行将终止，ADS出借协议下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。
有关并发票据发行的说明，请参见“承销——借入ADS的Delta配售；并发票据发行”。
本招股说明书补充不构成可转换优先票据或借入ADS的要约，这将根据《证券法》第144A条规则向合理认为是“合格机构买家”的人（定义见《证券法》第144A条规则）提出。
风险因素
投资我们的ADS涉及风险。在决定是否投资ADS之前，应仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中标题为“风险因素”的章节中列出的信息，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。
付款和结算
承销商预计将在2025年或前后通过存托信托公司的设施以付款方式交付ADS。
S-17
风险因素
任何对ADS的投资都涉及高度风险。在决定是否购买ADS之前，您应该仔细考虑我们的2024年年度报告以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中列出或通过引用纳入的所有其他信息中所述的下述风险。以下因素，无论是个别的还是总体的，都可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响或与预期和历史业绩存在重大差异。因此，ADS的交易价格可能会下降，您可能会损失部分或全部投资。
与本次发行相关的风险
我们的巨额债务水平可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，使我们面临浮动利率债务范围内的利率风险，并阻止我们履行我们的债务义务。
我们负债累累。截至2025年3月31日，我们的综合债务总额为人民币424.916亿元（合58.555亿美元），包括借款、融资租赁和其他融资义务以及可转换债券。根据我们目前的扩张计划，我们预计将继续通过产生债务为我们的运营提供资金。除其他后果外，我们的债务可能：
•
使我们更难履行债务项下义务，使我们面临违约风险，进而对我们的持续经营能力产生负面影响；
•
要求我们将运营现金流的很大一部分用于支付债务的利息和本金，从而减少我们可用于其他目的的现金流，例如资本支出、收购和营运资金；
•
限制我们对业务和经营所在行业的变化进行规划或做出反应的灵活性；
•
增加我们对普遍不利的经济和行业条件的脆弱性；
•
与负债较少的竞争对手相比，我们处于劣势；
•
使我们面临利率环境的波动，因为我们的项目融资协议下的借款利率是可变的；
•
增加我们的借贷成本；
•
限制我们借入额外资金的能力；和
•
要求我们出售资产以筹集资金，如果需要，用于营运资金、资本支出、收购或其他目的。
此外，如果我们无法根据经营活动和融资活动产生的现金流量及时偿还债务，如果我们无法为现有债务（包括我们的可转换债券）再融资，包括与根据我们的可转换债券条款将发生的事件相关的再融资，我们将受到违约、交叉违约和其他可能影响我们持续经营能力的不利后果的影响，并将对我们的业务和运营以及贵方对我们的ADS和普通股的投资价值产生重大不利影响。例如，我们于2027年3月8日发行及出售本金总额为6.2亿美元于2029年到期的可转换优先票据，由我们根据持有人的选择进行回购，回购价格等于待回购票据本金的100%，加上应计及未付利息。
由于契约和限制，我们在开展业务方面受到限制，我们可能无法筹集额外的债务或股权融资以有效竞争或利用新的商业机会。我们当前或未来的借款可能会增加我们的财务风险水平，如果利率不是固定的并上升，或者借款以更高的利率进行再融资，我们的可用现金流和财务状况可能会受到不利影响。美国联邦储备系统联邦公开市场委员会通过的中国贷款最优惠利率（LPRP）和联邦基金利率目标区间的提高可能会显着增加我们的借贷成本，减少我们的可用现金流，并对我们的财务状况产生不利影响。
S-18
我们可能产生的任何未来债务的条款可能包括更具限制性的契约。违反这些契约中的任何一项都可能导致相关债务的违约。如果发生违约，相关贷款人可以选择宣布债务连同应计利息和其他费用立即到期应付。这反过来可能会导致我们的其他债务，由于管理这类其他债务的协议中包含的交叉违约或加速条款而到期应付。如果我们的部分或全部债务被加速并立即到期应付，我们可能没有资金来偿还，或者没有能力再融资这种债务。
根据ADS借贷协议借入我们的ADS以及在本次发行中发行我们的ADS的影响可能会对我们的ADS的市场价格产生不利影响。
未偿还ADS数量的增加和借入ADS的出售可能会对我们ADS的市场价格产生负面影响。ADS借贷协议的存在、与出售我们的可转换优先票据有关的我们的ADS卖空和相关衍生交易，或此类卖空或衍生交易的任何解除，每一项都在“承销——借入ADS的Delta配售；同时发行的票据”中描述，可能导致我们的ADS在ADS借贷协议期限内的市场价格低于我们没有签订该协议时的市场价格。我们ADS的市场价格可能会进一步受到我们ADS的这些或其他卖空影响，包括可转换优先票据购买者对冲其投资的其他销售。这些活动对我们ADS市场价格的影响（如果有的话）将取决于多种因素，包括市场情况，目前无法确定。然而，任何这些活动都可能导致或避免我们ADS的市场价格上涨或下跌。
根据本协议出售的借入ADS数量将取决于并发票据发行中有多少投资者希望通过与ADS借款人或其关联公司私下协商的衍生品交易对其在票据中的投资进行对冲，并将在借入ADS的Delta配售定价时确定，预计不会超过这类可转换套利投资者的商业上合理的初始空头头寸。然而，有可能同时进行的票据发行中的票据投资者可能会在本次发行定价后不久卖空我们的A类普通股的额外股份。此类额外出售可能会导致我们的A类普通股股票的市场价格低于没有此类出售的情况。
ADS借贷协议旨在促进与ADS相关的私下协商衍生交易，包括ADS借款人与可转换优先票据投资者之间以现金结算的掉期交易，据此，我们在同时发行的票据发行中的可转换优先票据的投资者将在可转换优先票据定价的同时或之后不久对冲其与可转换优先票据相关的市场风险。在配售可转换优先票据和借入的ADS后，我们和ADS借款人都不会控制这些持有人如何使用此类对冲交易。此外，此类持有人可能会就此类对冲交易进行其他交易，包括购买或出售ADS。
根据ADS出借协议，ADS借款人对受贷款交易约束的任何借入ADS，以及就当时未偿还的借入ADS的名义数量（无论该ADS借款人是否持有此类ADS）的现金和非现金分配承担重新交付义务。这种重新交付可能是ADS借款人可能需要通过在公开市场购买来获得的ADS形式。
因此，ADS出借协议、此类对冲交易以及任何相关的市场活动的存在，可能会导致ADS出借协议期限内的市场价格低于如果我们没有签订ADS出借协议的情况下的市场价格。
我们的A类普通股、ADS或其他股票或与股票挂钩的证券在公开市场的大量未来销售或预期的潜在销售可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的价格显着下降。
在公开市场出售我们的A类普通股、ADS或其他股票或股票挂钩证券，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的A类普通股和/或ADS的交易价格大幅下降。于完成本次发行及Delta配售借入
S-19
ADS，我们将有已发行和流通的普通股，包括A类普通股，以及43,590，336股B类普通股。在此次发行中出售的所有ADS将可由我们的“关联公司”以外的人自由转让，无需根据《证券法》进行限制或额外注册。在本次发行后发行在外并由我们的某些高级职员、董事和主要股东持有的部分普通股和/或ADS将在锁定期届满时（如适用于此类持有人）可供出售，但须遵守《证券法》第144条和第701条规定的数量和适用的其他限制。任何或所有这些普通股或ADS可在适用的锁定期届满之前由ADS承销商或首次购买者酌情决定解除。见“承销”。我们的其他未发行普通股和/或不受锁定的ADS可能会在本招股说明书补充日期后立即可供出售。如果大量此类证券被卖入市场，我们ADS的市场价格可能会大幅下降。
ADS是股权，从属于我们现有和未来的债务、可转换优先股和我们未来可能发行的任何优先股。
ADS是我们的股权，不构成负债。因此，就可用于满足对我们债权的资产而言，ADS的排名将低于对我们的所有债务和其他非股权债权，包括在对我们的清算中。此外，我们的ADS持有人可能会受到我们的优先股或代表当时已发行的此类优先股的存托股份的任何持有人的优先股息和清算权的约束。
如果我们的事务清算、解散或清盘，我们的ADS在支付股息和应付金额方面的排名将低于我们的可转换优先股。这意味着，除非在最近完成的股息期内，我们的所有可转换优先股已支付了累计股息，否则我们的ADS不得宣布或支付股息，我们将不得回购我们的任何ADS，但有有限的例外情况。同样，如果我们的事务发生自愿或非自愿清算、解散或清盘，在我们向优先股持有人支付清算优先权之前，不得向我们的ADS持有人分配我们的资产，该清算优先权等于（i）每股可转换优先股的规定价值，加上相当于其上累积但未支付的任何股息（无论是否已宣布）的金额，以及（ii）如果这些持有人在紧接此类清算之前本应收到的付款，将其可转换优先股转换为A类普通股（按当时适用的转换率）。
我们的董事会被授权发行额外类别或系列优先股，而无需股东采取任何行动。董事会也有权在未经股东批准的情况下设定可能发行的任何此类或系列优先股的条款，包括投票权、股息权，以及在股息方面或在我们解散、清盘和清算等条款时对我们的ADS的优先权。如果我们未来发行的优先股在支付股息方面或在我们清算、解散或清盘时优先于我们的ADS，或者如果我们发行的具有投票权的优先股稀释了我们的ADS的投票权，我们的ADS持有人的权利或我们的ADS的市场价格可能会受到不利影响。
您必须依赖我们的管理层对此次发行的净收益的使用的判断，而这种使用可能不会产生收入或提高我们的ADS的价格。
我们预计将把所得款项净额用于一般公司用途、营运资金需求和我们现有债务的再融资，包括为我们2029年到期的可转换债券未来可能的协商回购或行使投资者认沽权时的赎回预留金额。我们的管理层在应用我们收到的净收益方面将拥有相当大的酌处权。作为投资决策的一部分，你将没有机会评估收益是否被适当使用。所得款项净额可能会用于公司用途，而这些用途不会提高我们实现或保持盈利能力的努力，或提高我们ADS的价格。此次发行的净收益可能会被置于不产生收入或失去价值的投资中。
您可能会受到转让您的ADS的限制。
你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其
S-20
职责。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因，宜这样做的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记ADS的转让。
我们可能会成为一家被动的外国投资公司，这可能会对美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。
根据我们收入和资产的过去和预计构成以及我们资产的估值，我们不认为我们在最近的纳税年度是一家被动的外国投资公司或PFIC，我们预计在我们当前的纳税年度或在可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面无法保证。我们是否是PFIC的决定是按年度进行的，将取决于我们不时的收入和资产的构成。具体地说，对于任何纳税年度，如果（i）我们在该纳税年度的总收入的75%或更多是被动收入，或者（ii）我们在该纳税年度的资产（包括现金）按价值计算产生或为产生被动收入而持有的平均百分比至少为50%，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化。参见“税收——美国联邦所得税考虑——被动的外国投资公司考虑。”
此外，出于美国联邦所得税目的，我们的公司结构和VIE所有权的处理方式也存在不确定性。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE的股票（例如，因为中国相关当局不尊重这些安排），我们可能会被视为PFIC。
如果您是“税收——美国联邦所得税考虑因素”中定义的美国持有人，并且我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，我们的PFIC身份可能会对您造成不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是或成为PFIC，您可能会根据美国联邦所得税法律法规承担更多的纳税义务，并可能会受到繁重的报告要求的约束。在某些情况下，PFIC的股东可能会进行某些选举中的一项，这将改善PFIC规则的一些不利税务后果。详见“税收——美国联邦所得税考虑——被动外国投资公司考虑”。我们敦促您就适用PFIC规则的美国联邦所得税后果咨询您自己的税务顾问。
无法保证我们不会成为当前或任何未来纳税年度的PFIC。
S-21
收益用途
我们估计，我们此次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商行使全额购买额外ADS的选择权，则为百万美元），基于每ADS的公开发行价格，并扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用。我们预计将把所得款项净额用于一般公司用途、营运资金需求和我们现有债务的再融资，包括未来可能的协商回购，或在行使投资者认沽权时赎回我们2029年到期的可转换债券。
此外，如果可转换优先票据的同时发售完成，我们预计此次发行将产生约百万美元的净收益，如果可转换优先票据的初始购买者行使其全额购买额外可转换优先票据的选择权，则在扣除初始购买者的折扣和我们应付的其他估计发行费用后，将产生约百万美元的净收益。我们预计将把所得款项净额用于营运资金需求和我们现有债务的再融资，包括未来可能的协商回购，或在行使投资者认沽权时赎回我们2029年到期的可转换债券。我们将不会从出售所借ADS中获得任何收益，但我们将从ADS借款人那里获得每份所借ADS 0.0004美元的象征性借出费用，这笔费用将用于全额支付所借ADS的基础A类普通股。我们从ADS借款人处获悉，它或其关联公司打算利用借入ADS和同时出售所借ADS所产生的空头头寸，以促进可转换优先票据的部分投资者进行对冲交易。
在使用此次发行的收益时，作为一家境外控股公司，根据中国法律法规，我们被允许仅通过贷款或出资向我们的中国子公司提供资金，并且仅通过贷款向我们的合并VIE提供资金。在满足适用的政府注册和批准要求的情况下，我们可能会向我们的中国子公司提供公司间贷款或向我们的中国子公司提供额外的出资，为其资本支出或营运资金提供资金。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。中国关于境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的规定以及政府对货币兑换的控制可能会影响我们为中国业务资本化或以其他方式提供资金的能力。上述内容代表我们目前打算根据我们目前的计划和业务状况使用和分配本次发行的净收益。然而，我们的管理层将有很大的灵活性和酌处权来应用此次发行的净收益。如发生意外事件或业务状况发生变化，我们可能会以与本招股章程补充说明不同的方式使用本次发行所得款项。
S-22
资本化
下表列出我们截至2025年3月31日的资本化情况：
•
在实际基础上；和
•
在调整后的基础上，（i）我们根据本招股说明书补充文件以每ADS 1美元的公开发行价格以ADS形式发售和出售A类普通股，以及我们收到本次ADS发行的估计净收益百万美元（假设承销商没有行使购买额外ADS的选择权，在扣除这些承销商的折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，及（ii）在同时进行的票据发售中发售及出售本金总额为百万美元的可转换优先票据，以及我们从发售中收取估计所得款项净额百万美元（假设初始购买者没有行使其购买额外票据的选择权），并扣除该等初始购买者的折扣及佣金以及我们应付的其他估计发售费用。
请将本表连同我们的合并财务报表及其相关附注和“项目5。经营及财务回顾与展望”，载于我们的2024年年度报告、我们的未经审核简明综合财务报表和载于附件 99.1至5月27日表格6-K的相关附注，以及丨表附件 99.2至5月27日表格6-K中“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”项下的信息，所有这些均以引用方式并入本文。
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截至2025年3月31日
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实际
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经调整(1)
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人民币
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美元
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人民币
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美元
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（除份额和每股数据外，单位：千）
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长期借款，不包括流动部分
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| | | | 21,760,462 | | | | | | 2,998,672 | | | | | | | | |
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应付可转换债券，非流动
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| | | | 8,568,530 | | | | | | 1,180,775 | | | | | | | | |
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并发中的可转换优先票据
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| | | | — | | | | | | — | | | | | | | | |
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融资租赁和其他融资义务，非流动
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| | | | 7,426,774 | | | | | | 1,023,437 | | | | | | | | |
|
可赎回优先股
|
| | | | 1,079,123 | | | | | | 148,707 | | | | | | | | |
| 股东权益： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
普通股（面值0.00005美元；截至2025年3月31日授权的3,500，000,000股；截至2025年3月31日已发行和已发行的1,440，666,711股A类普通股、经调整的实际和A类普通股；截至2025年3月31日已发行和已发行的实际和经调整的43,590，336股B类普通股）(1)(2)
|
| | | | 527 | | | | | | 73 | | | | | | | | |
|
额外实收资本
|
| | | | 29,594,970 | | | | | | 4,078,296 | | | | | | | | |
|
累计其他综合损失
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| | | | (1,081,445) | | | | | | (149,027) | | | | | | | | |
|
累计赤字
|
| | | | (5,281,351) | | | | | | (727,790) | | | | | | | | |
|
股东权益合计
|
| | | | 23,232,701 | | | | | | 3,201,552 | | | | | | | | |
|
非控股权益
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| | | | 130,912 | | | | | | 18,040 | | | | | | | | |
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总资本(3)
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| | | | 62,198,502 | | | | | | 8,571,183 | | | | | | | | |
(1)
就发行2032年到期的可转换优先票据而言，我们将发行借入的ADS，这些ADS将借给ADS借款人，以促进投资者在2032年到期的可转换优先票据中进行卖空和/或私下协商的衍生交易。我们将从ADS借款人或其关联机构处获得每份借入ADS 0.0004美元的象征性借出费用。我们正在确定本次交易的会计处理，未在上述资本化情况表中反映本次交易的影响。
(2)
实际和调整后不包括（i）由摩根大通银行（N.A.）作为存托人发行和持有的70,923，856股A类普通股，这些A类普通股是为未来在根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时进行交割而保留的，以及（ii）承销商在此次发行中购买额外ADS的选择权，每份ADS代表8股A类普通股。
(3)
资本总额等于非流动债务、可赎回优先股、股东权益总额和非控制性权益之和。
S-23
稀释
如果您投资于我们的ADS，您的利息将被稀释到每ADS的公开发行价格与我们在此次发行后作为调整后的每ADS的有形账面净值之间的差异的程度。稀释是由于每股A类普通股的公开发行价格大大超过了我们目前已发行普通股的现有股东应占每股普通股的有形账面净值。
截至2025年3月31日，我们的有形账面净值约为人民币183.504亿元（25.287亿美元），即截至该日，每股普通股为人民币12.3633元（1.7037美元），每股ADS为人民币98.9066元（13.62 97美元）。净有形账面价值代表我们的总资产金额，减去我们的无形资产金额、净额、商誉和总负债。稀释是通过减去调整后的每股普通股有形账面净值来确定的，此前美国在此次发行中以ADS形式发行和出售股票的公开发行价格为每股ADS美元，这是我们的ADS在2025年5月最后报告的收盘价，扣除了我们从每A类普通股的公开发行价格中支付的估计承销折扣和佣金以及估计的发行费用。
在不考虑2025年3月31日之后有形账面净值的任何其他变化的情况下，除了使我们在本次发行中以ADS形式发行和出售的A类普通股以每ADS 1美元的公开发行价格生效，并在扣除估计承销折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2025年3月31日的调整后有形账面净值将为人民币百万元（百万美元），或每已发行普通股人民币（美元）和每ADS人民币（美元）。这意味着现有股东的每股普通股和每股ADS的有形账面净值立即增加，在此次发行中购买ADS的投资者的每股普通股和每股ADS的有形账面净值立即稀释。
下表说明了这种稀释：
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每
普通 分享 |
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每ADS
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截至2025年3月31日的实际有形账面净值
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美元
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美元
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作为本次发行生效后调整后的有形账面净值
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假定公开发行价格
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此次发行对新投资者的有形账面净值稀释
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上述本次发行对新投资者的有形账面净值摊薄金额由本次发行生效后的每股普通股公开发行价格确定。
下表汇总了截至2025年3月31日经调整后的基础上，现有股东与购买本次发行股票的新投资者在向我们购买的普通股数量（以ADS或股票形式）、支付的总对价以及扣除估计承销折扣和佣金以及估计发行费用之前支付的每股普通股和每股ADS的平均价格方面的差异。普通股总数不包括在行使授予承销商的购买额外ADS的选择权时可发行的ADS基础普通股。
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普通股合计
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总对价
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美元
平均 价格每 普通 分享 等值 |
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平均价格
每ADS 等值 |
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数
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百分比
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金额
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百分比
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现有股东
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百万
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%
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百万美元
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%
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美元
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美元
|
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新投资者
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百万
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%
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百万美元
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| |
%
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美元
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| |
美元
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合计
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百万
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100.0%
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百万美元
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| |
100.0%
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S-24
如果承销商完全行使选择权，向我们购买我们A类普通股的额外股份，现有股东持有我们普通股的股份百分比将为%，新投资者持有我们普通股的股份百分比将为%。
上面讨论的as调整信息仅供说明。我们在本次发行完成后的有形账面净值将根据我们ADS的实际公开发行价格和按定价确定的本次发行的其他条款进行调整。
上述讨论和表格未反映（i）在同时发行的可转换优先票据的转换，（ii）在Delta配售借入ADS中的A类普通股基础，（iii）我们现有的可转换票据的转换，（iv）我们的可转换优先股的转换，以及（v）由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人发行和持有的70,923，856股A类普通股，这些A类普通股保留用于未来在根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时交付。
我们2025年到期的可转换债券持有人可以选择将其票据转换为我们的ADS，初始转换率为每1,000美元票据本金19.3865美元，或合计12,400股A类普通股，假设按该初始转换率转换全部80,000美元票据本金总额。
我们2029年到期的可转换债券持有人可以选择将其票据转换为我们的ADS，初始转换价格为每股ADS 50美元，对应于每1,000美元票据本金20股ADS（或160股A类普通股）的初始转换率，或约12,400，000股ADS，代表99,200，000股A类普通股，假设按初始转换率转换全部6.2亿美元的本金总额。
我们2030年到期的可转换债券持有人可以选择将其票据转换为我们的ADS，初始转换价格为每ADS 24.50美元，对应于每1,000美元票据本金40.8163 ADS的初始转换率，即23,673，454 ADS，代表189,387，632股A类普通股，假设按初始转换率转换全部5.8亿美元本金总额。
可转换优先股最初产生每年5%的股息，按季度支付，以现金或实物形式以额外可转换优先股的形式支付，由我公司选择。优先股可根据其持有人的选择转换为我们的A类普通股，转换价格为每股ADS 35.60美元。我们有权在我们的选举中触发强制转换，从2022年3月15日开始，前提是满足某些条件，包括我们的A类普通股在特定时期内达到转换价格的150%的指定价格门槛。如果持有人选择转换，或者我们促使持有人转换全部可转换优先股（包括以额外可转换优先股形式累积的任何股息），将至少发行33,707，864股A类普通股。
S-25
股息政策
自我们成立以来，除了在我们完成首次公开发行时向我们的优先股股东支付的5080万美元优先股股息，其中1140万美元以现金支付，3940万美元以基于首次公开发行价格每股ADS 10.00美元的A类普通股和我们于2019年3月19日发行的优先股股息的形式支付，我们没有宣布或支付我们的股票的任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的A类普通股或ADS支付任何股息。我们打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。
我司可转换优先股的持有人，即平安海外控股的关联公司，有权获得自可转换优先股发行之日起开始累积和累积的累计优先股息，无论我司是否有任何资金可合法用于支付此类股息。累计优先股股息一般在（i）自发行日起的前八年内累计，按每一可转换优先股指定价值的最低年利率5%，按季度支付，由我们选择以现金或实物形式以额外可转换优先股的形式支付，以及（ii）自发行日起的第八个周年日起，按每一可转换股指定价值的最低年利率7%计，按季度支付，仅以现金支付，此后，只要任何可转换优先股仍未发行，该利率将每季度进一步提高50个基点。如果其普通股的股息总额高于连续四个季度的累计优先股股息，优先股持有人有权获得金额等于支付给普通股持有人的股息的股息（将每个可转换优先股持有人视为该持有人的可转换优先股在每个期间结束时将被转换成的A类普通股数量的持有人）。
任何未来支付股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并可能基于若干因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们的A类普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据协议应付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。
我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了让我们向我们的股东和ADS持有人分配任何股息，我们可能依赖我们中国大陆子公司分配的股息。我们的中国大陆子公司向我们支付的某些款项可能需要缴纳中国预扣税。此外，中国法规目前允许仅从根据其公司章程和中国大陆会计准则和法规确定的累计可分配税后利润中支付中国公司的股息。我们各中国大陆子公司须每年按中国会计准则计提至少10%的税后利润作为法定公积金，直至该公积金总额达到该子公司注册资本的50%。该等法定储备不可作为贷款、垫款或现金红利分配。
S-26
承销
我们正在通过多家承销商提供本招股说明书补充文件中描述的ADS。J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch（Asia Pacific）Limited、摩根士丹利亚洲有限公司和UBS AG香港分行，担任此次发行的联席账簿管理人和承销商代表。我们已代表承销商与代表订立包销协议。根据承销协议的条款和条件，我们已同意向承销商出售，并且各承销商已分别同意购买，按公开发行价格减去本招股说明书补充文件封面所列的承销折扣和佣金，下表中其名称旁边所列的ADS数量：
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姓名
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ADS数量
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摩根大通证券有限责任公司
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美林证券（亚太）有限公司
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摩根士丹利亚洲有限公司
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瑞银集团香港分行
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合计
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承销商承诺，如果他们购买任何ADS，将购买我们提供的所有ADS。承销协议还规定，如果承销商违约，非违约承销商的购买承诺也可能增加或终止发行。
承销商建议以本招股说明书补充文件封面所载的公开发行价格直接向公众发售ADS，并以该价格减去不超过每ADS 1美元的优惠后向某些交易商发售ADS。任何此类交易商都可能以每ADS较公开发行价格最多1美元的折扣将ADS转售给某些其他经纪商或交易商。美国存托股向公众首次发行后，发行价格和其他发售条款可能会被承销商更改。在美国境外发行的ADS的销售可能由承销商的关联公司进行。
J.P. Morgan Securities LLC地址为383 Madison Avenue，New York，New York 10179，United States of America。美林证券（亚太）有限公司地址为香港中环皇后大道中2号长实中心55楼。摩根士丹利亚洲有限公司地址为香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心46楼。瑞银集团香港分行地址为香港中环金融街8号国际金融中心二楼52楼。
购买额外ADS的选择权
承销商可以选择从美国额外购买至多78万股ADS，以支付承销商销售的ADS超过上表规定的ADS数量。承销商自本招募说明书补充之日起有30天的时间行使购买额外ADS的选择权。如果有任何ADS是用这一购买额外ADS的选择权购买的，承销商将按照上表所示的大致相同的比例购买ADS。如果购买了任何额外的ADS，承销商将按照与提供ADS的条款相同的条件提供额外的ADS。
佣金和费用
承销费等于每ADS的公开发行价格减去承销商向我们支付的每ADS金额。承销费为每份ADS美元。下表显示了假设承销商不行使或完全行使购买额外ADS的选择权，将支付给承销商的每ADS和总承销折扣和佣金。
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在没有行使选择权的情况下
额外购买ADS |
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随着充分行使选择权以
额外购买ADS |
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每ADS
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合计
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| | | 美元 | | | | | 美元 | | | | |
S-27
我们还同意向承销商偿还与此次发行有关的某些费用，总金额不超过美元。此类补偿被视为由金融业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）承保补偿。
我们估计，此次发行的总费用，包括注册、备案和上市费用、印刷费用以及法律和会计费用，但不包括承销折扣和佣金，将约为百万美元。
电子发行
电子格式的招股说明书可在一个或多个承销商或参与此次发行的销售集团成员（如有）维护的网站上提供。承销商可同意向承销商和销售集团成员分配若干ADS，以出售给其网上经纪账户持有人。互联网分销将由代表分配给承销商和可能在与其他分配相同的基础上进行互联网分销的销售集团成员。
锁定协议
我们已同意，除有限的例外情况外，我们不会（i）提供、质押、发行、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同、授予任何购买或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接地，或根据《证券法》向SEC提交与我们的任何普通股或ADS相关的登记声明，或可转换为或可交换或可行使为我们的任何普通股或ADS的证券，或公开披露提出任何要约、出售、质押的意图，处置或备案，或（ii）订立任何互换、对冲或其他安排，转移与我们的任何普通股、ADS或任何此类其他证券的所有权相关的全部或部分经济后果，或在我们的普通股或ADS或任何此类其他证券中建立或增加看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开披露订立任何此类协议或交易的意图，无论这些交易中的任何一项将通过交付普通股来解决，ADS或此类其他证券，在每种情况下均采用现金或其他方式，而无需获得J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch（Asia Pacific）Limited、摩根士丹利亚洲有限公司和UBS AG香港分行的事先书面同意，期限为本招股章程补充文件日期后的90天。
我们的董事、执行官和我们的某些其他重要股东已在本次发行开始前与承销商订立锁定协议，据此，除有限的例外情况外，这些个人或实体中的每一个在本招股说明书补充日期后的90天内，未经J.P. Morgan Securities LLC、Merrill Lynch（Asia Pacific）Limited、摩根士丹利 Asia Limited和UBS AG香港分行事先书面同意，不得（1）要约、质押、出售、合同出售、出售任何购买的期权或合同、购买任何出售的期权或合同，授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接购买或以其他方式转让或处置我们的任何普通股或美国存托凭证，或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或美国存托凭证的证券（包括普通股、美国存托凭证或根据美国证券交易委员会的规则和条例可能被视为由这些董事、执行官、经理和成员实益拥有的其他证券，以及在行使期权或认股权证时可能发行的证券）或（2）进行任何互换，对冲或其他协议，全部或部分转移我们的普通股或ADS或此类其他证券所有权的任何经济后果，或建立或增加我们的普通股或ADS或任何此类其他证券的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，或公开披露订立任何此类协议或交易的意图，无论上述第（1）或（2）条所述的任何此类交易是通过交付普通股或ADS或此类其他证券以现金或其他方式结算，或（3）就我们的任何普通股或ADS，或任何可转换为或可行使或可交换为我们的普通股或ADS的证券的登记提出任何要求或行使任何权利。
S-28
The Delta Placement of Borrowed ADS；Concurrent Notes Offerings
在此次发行的同时，根据日期为本协议日期的另一份招股说明书补充文件，我们将提供总计借入的ADS，我们将根据ADS借贷协议将其借给作为ADS借款人的J.P. Morgan Securities plc。根据本协议出售的借入ADS数量将取决于同时发行的票据中有多少投资者希望对其投资进行对冲，预计不会超过这类投资者的商业上合理的初始空头头寸。我们预计在此次发行后不会提供额外的ADS来促进此类投资者希望在可转换优先票据中增加的任何空头头寸，也不会因初始购买者在同时发行的票据发行中行使其购买额外可转换优先票据的选择权而提供额外的ADS。
此外，在此次发行的同时，我们将根据规则144A规定的注册豁免，提供本金总额为450,000，000美元的可转换优先票据，如果可转换优先票据发行的初始购买者行使购买额外可转换优先票据的选择权，则加上本金总额最高为50,000，000美元的可转换优先票据。
本协议项下发售的完成取决于所借ADS的Delta配售和同时票据发售的完成，而每一次所借ADS的Delta配售和同时票据发售的完成取决于彼此和本协议项下发售的完成。如果未完成本协议下的发行，则同时发行的票据发行将终止，ADS出借协议下的ADS贷款将终止，Delta配售借入的ADS将终止，所有借入的ADS（或ADS出借协议中规定的与借入的ADS或其他替代证券或财产可替代的ADS）必须归还给我们。
本招股章程补充并不构成可转换优先票据的要约或借入ADS的Delta配售。
详见“承销——借入ADS的Delta配售；并发票据发行。”
关系
某些承销商及其关联公司过去曾向我们和我们的关联公司提供并可能在未来不时为我们和这些关联公司在其日常业务过程中提供某些商业银行、财务顾问、投资银行和其他服务，他们已为此收取并可能继续收取惯常的费用和佣金。本次发行中的某些承销商在Delta配售借入ADS中担任承销商，并在同时发行的票据中担任初始购买者，而本次发行中承销商的某些关联公司已与我们签订ADS借贷协议，并将在Delta配售借入ADS中担任ADS借款人。如果任何承销商是我们2029年到期的可转换债券或我们现有债务的持有人，该承销商可能会在未来回购或赎回我们2019年到期的可转换债券或我们现有债务的再融资时获得按比例付款。此外，某些承销商及其关联机构可能不时为他们自己的账户或客户的账户进行交易，并代表他们自己或他们的客户持有我们的债务或股本证券或贷款的多头或空头头寸，并可能在未来这样做。
赔偿
我们已同意对承销商的某些责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任。
ADS及普通股上市
我们的ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。
我们的普通股在香港联交所上市，股票代码为“9698”。
持稳、空头头寸和罚盘
就本次发行而言，承销商可能会从事稳定交易，这涉及在公开市场上进行投标、购买和出售ADS，目的是防止或阻止一
S-29
此次发行进行时，美国存托凭证市场价格下跌。这些稳定价格的交易可能包括卖空ADS，这涉及承销商出售的ADS数量超过他们在此次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买ADS以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外ADS的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外ADS的选择权，或通过在公开市场购买ADS来平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，除其他外，承销商将考虑公开市场上可供购买的ADS的价格与承销商可能通过购买额外ADS的选择权购买ADS的价格相比。如果承销商担心公开市场ADS价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。若承销商建立裸空仓，则在公开市场购买ADS进行补仓。
承销商告知我们，根据《证券法》第M条，他们还可能从事其他稳定、维持或以其他方式影响ADS价格的活动，包括施加惩罚出价。这意味着，如果承销商代表在公开市场上购买ADS以稳定交易或回补卖空，代表可以要求作为此次发行的一部分出售这些ADS的承销商偿还其获得的承销折扣。
这些活动可能具有提高或维持ADS市场价格或防止或阻止ADS市场价格下跌的效果，因此，ADS的价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商开展这些活动的，可以随时中止。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外市场或其他方式进行这些交易。
此外，就本次发行而言，某些承销商（以及销售集团成员）可能会在本次发行定价和完成之前在纳斯达克股票市场从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克股票市场上显示不高于独立做市商的投标价格的出价并以不高于这些独立出价并响应订单流进行的价格进行买入。被动做市商每天的净买入一般限于被动做市商在特定时期内普通股日均交易量的特定百分比，当达到该限制时必须停止。被动做市可能会导致我们普通股的价格高于在没有这些交易的情况下在公开市场上存在的价格。启动被动做市的，随时可能中止。
销售限制
关于本招股章程补充标的的我们证券的要约和销售：
英国
不得在英国向公众提出任何ADS的要约，但根据英国招股章程条例的以下豁免，可随时向英国公众提出任何ADS的要约：
(a)
向属于英国《招股章程条例》定义的“合格投资者”的任何法人实体；
(b)
向少于150名自然人或法人（英国招股章程条例定义的“合格投资者”除外），但须事先获得承销商对任何此类要约的同意；或者
（c）
在《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）第86条范围内的任何其他情况下；
提供了任何此类ADS要约均不得导致要求发行人或任何承销商根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股章程条例第23条发布补充招股说明书，以及最初获得任何ADS或向其提出任何要约的每个人
S-30
将被视为已代表、保证并与承销商和发行人各自同意，其为英国招股章程条例第2条含义内的合格投资者。
如任何ADS是按照英国《招股章程条例》第1（4）条所使用的术语向金融中介机构发售，则各金融中介机构也将被视为已代表、保证并同意其在要约中获得的ADS不是在非全权基础上代表在可能导致向公众发售任何ADS的情况下的人获得的，也不是为了向其要约或转售而获得的，除非它们在英国向如此定义的合格投资者进行要约或转售，或在每项此类提议的要约或转售已获得承销商事先同意的情况下。
发行人、承销商及其关联人将以上述陈述、保证和约定的真实、准确为依据。尽管有上述规定，非“合格投资者”且已将该事实书面通知承销商的人，经承销商事先同意，可获准在要约中获得ADS。
就本条文而言，就英国任何ADS而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟要约的任何ADS提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何ADS，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法案》构成国内法的一部分。
欧洲经济区
ADS无意向欧洲经济区（“EEA”）或英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令第4（1）条第（11）点所定义的散户客户（经修订，“MiFIDII”）；或（ii）第2016/97号指令（经修订，“保险分销指令”）所指的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是第2017/1129号指令（经修订或取代，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的关于发行或出售ADS或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供ADS的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售ADS或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供ADS可能是非法的。本招股说明书补充材料的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何ADS要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免进行，免于发布ADS要约招股说明书的要求。
就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。本招股说明书补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国或英国的任何ADS要约将根据《招股说明书条例》规定的豁免发布ADS要约招股说明书的要求进行。本招股章程补充文件并非《招股章程规例》所指的招股章程。
香港
在不构成《公司（清盘及杂项条文）条例》（第1章）所指的向公众人士作出要约的情况下，不得藉除（i）项以外的任何文件在香港发售或出售ADS。香港法例第32条）（“《公司（清盘及杂项条文）条例》”），或（ii）向《证券及期货条例》（第香港法例第571条）（“《证券及期货条例》”）及根据该条例订立的任何规则，或（iii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》所定义的“招股章程”的其他情况下，不得为发行目的而发出或由任何人管有与ADS有关的广告、邀请或文件（在每种情况下，不论是在香港或其他地方），而该等广告、邀请或文件是针对，或其内容很可能由人查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关正在或拟处置的ADS的情况除外
S-31
仅向香港以外的人士或仅向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的香港“专业投资者”提供。
日本
这些证券没有也不会根据日本《金融工具和交易法》（1948年第25号法，经修订）或国际能源署进行登记。不得直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何日本居民或根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或为他人的利益而直接或间接在日本或为任何日本居民的利益而重新提供或转售证券，除非根据国际原子能机构的注册要求豁免或在遵守日本任何相关法律法规的情况下。
新加坡
本招股章程补充文件未在新加坡金融管理局登记为招股章程。因此，本招股章程补充文件以及与要约或出售、或认购或购买ADS的邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡第289章《证券和期货法》第4A节，经不时修订或修订，包括在有关时间可能适用的任何附属法例（统称“证监会”），根据证监会第274条，（ii）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见证监会第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条所指明的条件，或（iii）以其他方式根据及根据证监会任何其他适用条文的条件，在每种情况下均须遵守SFA规定的条件。
凡ADS由有关人士根据SFA第275条认购或购买，即：
(a)
一家公司（该公司并非认可投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是认可投资者；或
(b)
信托（受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，且信托的每名受益人均为认可投资者的个人，
该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）条中定义）或受益人在该信托中的权利和权益（无论如何描述）不得在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得ADS后六个月内转让，但以下情况除外：（1）向机构投资者或相关人士，或向因SFA第275（1A）条或第276（4）（i）（b）条所指的要约而产生的任何人，（2）在没有或将不会就转让给予考虑的情况下，（3）在根据法律实施转让的情况下，（4）如SFA第276（7）条所指明，或（5）如新加坡《2018年证券及期货（投资要约）（证券及以证券为基础的衍生工具合约）规例》第37A条所指明。
中国
本招股章程补充文件将不会在中国流通或分发，ADS也不会发售或出售，也不会向任何人发售或出售，以便直接或间接向任何中国居民重新发售或转售，除非根据中国任何适用法律法规。本招股章程补充文件或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布，除非在符合适用法律法规的情况下。
韩国
ADS没有也不会根据韩国《金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和条例（“FSCMA”）进行注册，ADS已经并将作为FSCMA下的私募在韩国发售。不得提供任何ADS，
S-32
直接或间接出售或交付，或直接或间接向在韩国境内的任何人或向韩国的任何居民提供或出售以重新提供或转售，但根据韩国适用法律和法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其下的法令和条例（“FETL”）。此外，ADS的购买者应遵守与购买ADS相关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL下的要求）。通过购买ADS，其相关持有人将被视为声明并保证，如果其在韩国境内或为韩国居民，则其根据韩国适用法律法规购买了ADS。
加拿大
ADS可以仅出售给加拿大境内购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。ADS的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。
加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害赔偿的补救措施；提供了买受人所在省、地区证券立法规定的期限内行使解除或者损害赔偿救济的。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。
根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（NI 33-105）第3A.3节，初始购买者无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。
特此通知潜在的加拿大购买者：（a）我们可能被要求提供根据NI 45-106表格45-106F1附表I要求披露的与购买者有关的个人信息（包括但不限于购买者的姓名、地址、电话号码和购买的任何ADS的总购买价格）（“个人信息”），我们可能需要根据NI 45-106提交表格45-106F1，（b）此类个人信息可能会根据NI 45-106交付给安大略省证券委员会（“OSC”），（c）该等个人资料由OSC根据安大略省证券法例授予的授权间接收集，（d）该等个人资料是为管理和执行安大略省证券法例的目的而收集，及（e）安大略省可回答有关OSC间接收集该等个人资料的问题的公职人员为OSC，Suite 1903，Box 55,20 Queen Street West，Toronto，Ontario M5H 3S8的行政支持办事员，电话：（416）593-3684。在此次发行中购买ADS的潜在加拿大购买者将被视为已授权OSC间接收集个人信息，并已承认并同意向其他加拿大证券监管机构披露其名称、地址、电话号码和其他特定信息，包括购买者支付的总购买价格，并已承认此类信息可能根据适用的加拿大法律的要求向公众提供。
在收到招股说明书补充文件后，每个加拿大购买者在此确认，其已明确要求以任何方式证明或与本文所述ADS的销售有关的所有文件（包括为了更大的确定性任何购买确认书或任何通知）仅以英文起草。Par la r é ception de ce document，chaque acheteur canadien confirme par les pr é sentes qu‘il a express é ment exig é que tous les documents faisant foi ou se rapportant de quelque mani è re que ce soit à la vente des valeurs mobili è res d é crites aux pr é sentes（incluant，pour plus de certitude，toute confirmation d’achat ou tout avis）soient r é dig é s en anglais seulement。
瑞士
美国存托股不得在瑞士公开发售，也不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管的交易设施上市。本招股说明书
S-33
已编制补充文件，未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本招股章程补充文件或任何其他与ADS或发行有关的发行或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。
无论是本招股说明书补充文件，还是与此次发行、公司或ADS有关的任何其他发行或营销材料，都没有或将向任何瑞士监管机构备案或获得其批准。特别是，本招股说明书补充文件将不会向瑞士金融市场监管局提交，ADS的发售也不会受到监管，并且ADS的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。根据CISA向集体投资计划权益的收购方提供的投资者保护不适用于ADS的收购方。
澳大利亚
（一）本招股说明书补充说明：
•
不构成《2001年公司法》（联邦）第6D.2章（“《公司法》”）规定的披露文件或招股说明书；
•
没有也不会向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交，作为《公司法》目的的披露文件，也不打算包括《公司法》目的的披露文件所要求的信息；和
•
可能仅在澳大利亚提供给能够证明自己属于《公司法》第708条规定的投资者类别中的一个或多个类别的投资者（“豁免投资者”）。
（ii）不得直接或间接提供认购或购买或出售ADS，不得发出认购或购买ADS的邀请，不得在澳大利亚分发与任何ADS有关的草案或最终招股说明书补充、广告或其他发售材料，除非根据《公司法》第6D章不要求向投资者披露或在其他方面符合所有适用的澳大利亚法律法规。通过提交ADS申请，您向我们陈述并保证您是豁免投资者。
由于根据《公司法》第6D.2章，本招股说明书补充文件下的任何ADS要约将在澳大利亚进行而无需披露，因此，根据《公司法》第707条，在12个月内在澳大利亚进行转售的这些证券的要约可能要求根据第6D.2章向投资者披露，前提是第708条中的豁免均不适用于该转售。通过申请ADS，您向我们承诺，自ADS发行之日起的12个月内，您将不会向澳大利亚的投资者提供、转让、转让或以其他方式转让这些ADS，除非根据《公司法》第6D.2章无需向投资者披露的情况或编制并向ASIC提交了合规的披露文件。
开曼群岛
不得直接或间接向开曼群岛公众发出认购ADS的邀请，特此不发出此种邀请。
阿拉伯联合酋长国
除遵守阿拉伯联合酋长国、阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心监管证券发行、发行和销售的法律、法规和规则外，ADS过去没有、现在也没有在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售、出售、推广或广告。此外，本招股章程补充文件并不构成在阿拉伯联合酋长国（包括阿布扎比全球市场和迪拜国际金融中心）公开发售证券，也不旨在作为
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公开发售。本招股说明书补充文件未经阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局、金融服务监管局或迪拜金融服务管理局批准或备案。
一般
您应该知道，某些国家的法律和惯例要求投资者在购买证券时支付印花税和其他费用。
S-35
税收
本摘要基于开曼群岛、中国、香港及美国于本招股章程补充文件日期生效的法律，可能会发生变更（或解释变更），可能具有追溯效力。本讨论并不旨在全面描述可能与收购、拥有或处置我们的ADS或A类普通股的决定相关的所有税务考虑，也不旨在处理适用于所有类别投资者的后果，其中一些后果可能受特别规则的约束。我们促请潜在投资者就拥有和处置我们的ADS或A类普通股的税务后果咨询其税务顾问。
开曼群岛税务
开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的ADS或普通股的任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。除可能适用于在开曼群岛执行或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。除在开曼群岛持有土地权益的公司外，开曼群岛公司发行股份或任何股份转让均无须在开曼群岛缴纳印花税。开曼群岛是2010年与英国签订的双重征税条约的缔约方，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
就我们的ADS和普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向我们的ADS或普通股的任何持有人（视情况而定）支付股息或资本将不需要预扣税款，处置我们的ADS或普通股所获得的收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。
根据开曼群岛《税收减免法》（1999年修订）第6条，我们已获得总督理事会的承诺：
(1)
开曼群岛颁布的任何对利润或收入或收益或增值征收任何税款的法律均不适用于我们或我们的业务；和
(2)
上述税款或任何遗产税或遗产税性质的税款，无须就我们的股份、债券或其他债务支付。
对我们的承诺是自2006年12月19日起为期二十年。
中华人民共和国税务
2007年3月，中国全国人大制定了《中国企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，最近一次修订于2017年2月24日和2018年12月29日。中国企业所得税法规定，根据中国境外司法管辖区的法律组建且其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。《中国企业所得税法实施细则》进一步界定了“事实上的管理主体”一词，即对企业的业务、人员、账户和财产实行实质性、全局性管理和控制的管理主体。虽然我们目前不认为我们公司或我们的任何海外子公司是中国居民企业，但存在中国税务机关可能将我们公司或我们的任何海外子公司视为中国居民企业的风险，因为我们管理团队的绝大多数成员以及我们部分海外子公司的管理团队位于中国，在这种情况下，我们或海外子公司（视情况而定），将按全球收入25%的税率征收中国企业所得税。
如果中国税务机关确定我们的开曼群岛控股公司为中国企业所得税目的的“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。一个例子是，将对我们支付给非中国企业股东的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的普通股或ADS中获得的收益征收10%的预扣税。此外，如果我们被视为中国居民企业，股息支付给
S-36
非中国居民的个人投资者以及此类投资者转让ADS或普通股所实现的任何收益可能需要按20%的税率缴纳中国税（在股息的情况下可能会从源头上扣缴）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股或ADS的持有人是否能够要求享受中国与其他国家或地区之间订立的所得税条约或协议的好处。
香港税务
我们在香港注册成立的附属公司于截至2022年、2023年及2024年12月31日止财政年度按16.5%的税率征收香港利得税。于截至2022年12月31日、2023年及2024年12月31日止财政年度，GDS控股须按16.5%的税率征收香港利得税。
我们的主要会员名册由我们在开曼群岛的主要股份过户登记处维护，我们的香港会员名册由香港的香港股份过户登记处维护。
买卖我们在香港股份登记册上登记的A类普通股须征收香港印花税。印花税按我们转让的A类普通股对价的0.13%或（如果更高）价值的比例向卖方和买方各收取。换句话说，我们的A类普通股的典型买卖交易目前共需支付0.26%。此外，每份转账工具（如有需要）须征收固定税项5.00港元。
为便利ADS类A普通股的转换以及在纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们已将部分已发行普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。目前尚不清楚，根据香港法律，买卖或转换ADS是否构成出售或购买基础香港注册普通股，需缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。请参阅附件 99.3至5月27日表格6-K中的“风险因素——与我们的ADS和A类普通股相关的风险——香港印花税是否会适用于我们的ADS的交易或转换存在不确定性”。
美国联邦所得税考虑因素
以下讨论是与我们的ADS和A类普通股的所有权和处置有关的某些美国联邦所得税考虑因素的摘要。本讨论仅适用于根据本次发行获得我们的ADS并持有我们的ADS或A类普通股（如适用）作为美国联邦所得税目的资本资产（通常是为投资而持有的财产）的美国持有人（定义见下文）。
如本文所用，“美国持有人”一词是指我们的ADS或A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，以下任何一种情况：
•
美国公民或居民的个人；
•
在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据法律创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；
•
无论其来源如何，其所得均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或
•
信托，如果它（1）受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人。
本次讨论基于经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”）的规定、根据该法制定的美国财政部条例、美国国内税收局（“IRS”）的裁决和行政声明、司法裁决和美国与中国之间的所得税条约（“条约”），所有这些条款在本协议发布之日均有效。这些当局可能会被改变或受到不同的解释，也许是追溯性的，从而导致美国联邦所得税的后果与下文概述的不同。此外，本次讨论假定存款协议，以及所有其他相关协议，将按照其条款履行。
S-37
本讨论不代表详细描述如果您根据美国联邦所得税法受到特殊待遇时适用于您的美国联邦所得税后果，包括如果您是：
•
证券或货币交易商；
•
金融机构；
•
受监管的投资公司；
•
房地产投资信托基金；
•
保险公司；
•
免税组织；
•
作为对冲、整合或转换交易、建设性出售或跨式交易的一部分而持有我们的ADS或A类普通股的人；
•
您的证券选择按市值记账方式的证券交易者；
•
对任何替代性最低税种负有责任的人；
•
拥有或被视为拥有我们股票10%或更多的人（通过投票或价值）；
•
由于此类收入在适用的财务报表中确认，需要加快确认与我们的ADS或A类普通股相关的任何毛收入项目的人员；
•
为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体；或
•
“功能货币”不是美元的人。
如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排持有我们的ADS或A类普通股，合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有我们ADS或A类普通股的合伙企业或合伙企业的合伙人，您应该就适用于您的税务考虑咨询您的税务顾问。
本讨论不包含根据您的特定情况对您的所有美国联邦所得税后果的详细描述，也不涉及对净投资收入、美国联邦遗产税和赠与税的医疗保险税，或任何州、地方或非美国税法的影响。它无意、也不应被解释为向我们的ADS或A类普通股的任何特定投资者提供法律或税务建议。如果您正在考虑收购我们的ADS，您应该根据您的特殊情况以及根据其他美国联邦税法、任何其他税收管辖区的法律以及任何适用的税收条约产生的任何后果，就特定的美国联邦所得税对您的影响咨询您自己的税务顾问。
ADS
如果您持有ADS，出于美国联邦所得税目的，您通常将被视为此类ADS所代表的基础A类普通股的所有者。因此，用于ADS的A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。
股息征税
根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，ADS或A类普通股的任何分配（不包括我们股票的某些按比例分配）的总额（包括为反映中国预扣税而预扣的任何金额）将作为股息征税，但以根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中支付的为限。此类收入（包括预扣税款）将在您实际或推定收到的当天作为普通收入计入您的毛收入，在A类普通股的情况下，或在ADS的情况下由存托人收到。这类股息将不符合根据《守则》一般允许公司扣除所收到的股息的资格。
S-38
根据适用的限制（包括最短持有期要求），非公司美国持有人从合格外国公司获得的股息可能被视为“合格股息收入”，需要降低税率。外国公司通常被视为合格的外国公司，就该公司就在美国已建立的证券市场上易于交易的普通股（或由此类股份支持的ADS）支付的股息而言。美国财政部的指导意见表明，我们在纳斯达克上市的ADS可以在美国成熟的证券市场上轻松交易。因此，根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，我们认为我们为ADS支付的股息将有资格享受降低的税率。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国的成熟证券市场上市，我们不认为我们为不由ADS代表的A类普通股支付的股息将满足这些降低税率所要求的条件。也不能保证我们的ADS在以后的几年里将继续在美国一个成熟的证券市场上易于交易。因此，无法保证我们的ADS将继续有资格享受降低的税率。合格的外国公司一般还包括有资格享受与美国的某些所得税条约优惠的外国公司。如果我们被视为中国税法下的中国居民企业（见上文“—中华人民共和国税务”），我们可能有资格享受条约的好处。在这种情况下，我们为A类普通股支付的股息将有资格获得降低的税率，无论这些股票是否可以在美国已建立的证券市场上随时流通，也无论这些股票是否由ADS代表。鉴于您的特殊情况，您应该就这些规则的适用咨询您自己的税务顾问。
尽管有上述规定，如果我们是一家被动外国投资公司（“PFIC”），在支付此类股息的纳税年度或上一个纳税年度（见下文“—被动外国投资公司考虑因素”），我们支付的任何股息将不被视为合格的外国公司，非公司美国持有人将没有资格获得降低的税率。
如果我们根据中国税法被视为中国居民企业，您可能需要就ADS或A类普通股向您支付的股息缴纳中国预扣税。见上文“—中华人民共和国税务”。在这种情况下，根据某些条件和限制（包括最低持有期要求），中国对股息的预扣税可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。为计算外国税收抵免，在ADS或A类普通股上支付的股息将被视为外国来源收入，一般将构成“被动类别收入”。但是，如果您有资格享受条约福利，则在超过任何适用条约税率的预扣税范围内，任何中国股息预扣税将不能抵减您的美国联邦所得税负债。此外，美国财政部针对外国税收抵免的法规（“外国税收抵免法规”）对外国税收有资格获得外国税收抵免提出了额外要求，除非您有资格并选择要求该条约的好处，否则无法保证这些要求将得到满足。财政部和美国国税局正在考虑对外国税收抵免条例提出修正案。此外，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。或者，您可以在计算您的应税收入时扣除任何中国预扣税，而不是申请外国税收抵免，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括，如果美国持有人就同一纳税年度已支付或应计的任何外国所得税申请外国税收抵免，则该美国持有人没有资格获得在该纳税年度已支付或应计的其他可贷记外国所得税的扣除）。管理外国税收抵免和外国税收扣除的规则是复杂的。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免或扣除。
如果任何分配的金额超过我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润，分配通常会被视为，首先，作为资本的免税返还，导致ADS或A类普通股的调整后基础减少（从而增加您在随后处置ADS或A类普通股时确认的收益金额，或减少损失金额），其次，超过调整后的余额
S-39
基差通常会作为在出售或交换中确认的资本收益征税。然而，我们并不期望根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润。因此，您应该期望分配通常会向IRS报告并作为股息向您征税（如上所述），即使它们通常可能被视为资本的免税回报或资本收益。
ADS或A类普通股的出售、交换或其他应税处置
就美国联邦所得税而言，你方一般会就ADS或A类普通股的任何出售、交换或其他应税处置确认应税收益或损失，金额等于ADS或A类普通股实现的金额（扣除对此类收益征收的任何香港印花税）与你方在ADS或A类普通股中的调整基础（同样应考虑与收购ADS或A类普通股相关的任何香港印花税）之间的差额，均以美元确定。根据下文“—被动外国投资公司考虑因素”下的讨论，如果您持有ADS或A类普通股超过一年，此类收益或损失一般为资本收益或损失，一般为长期资本收益或损失。非公司美国持有者（包括个人）的长期资本收益有资格获得减税税率。资本损失的扣除受到限制。
出于外国税收抵免目的，您确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。但是，如果出于中国税务目的，我们被视为中国居民企业，并且对任何收益征收中国税款，并且如果您有资格享受条约规定的利益，您可以选择将该收益视为条约规定的中国来源收益。如果您没有资格享受条约的好处，或者您未能选择将任何收益视为中国来源，那么您通常无法将外国税收抵免用于对处置我们的ADS或A类普通股所征收的任何中国税款，除非此种抵免可以（在适用的限制下）适用于对来自同一收入类别（通常是被动类别）的外国来源的其他收入应缴纳的美国联邦所得税。然而，根据《外国税收抵免条例》，除非您有资格获得并选择要求条约的好处，否则任何此类中国税收通常不会是有资格获得外国税收抵免的外国所得税（无论您可能拥有的任何其他收入来自外国来源）。在这种情况下，不可抵税的中国税款可能会减少在出售、交换或其他应税处置ADS或A类普通股时实现的金额。然而，如上所述，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人在撤回或修改临时救济的通知或其他指南发布之日（或此类通知或其他指南中指定的任何更晚日期）之前结束的纳税年度适用以前存在的（现行《外国税收抵免条例》发布之前）的外国税收抵免条例的许多方面。如果对ADS或A类普通股的出售、交换或其他应税处置征收任何中国税款，而您申请此类临时减免，则此类中国税款可能有资格获得外国税收抵免或扣除，但须遵守适用的条件和限制。
如果出于条约的目的，您是美国居民，并且您符合条约规定的其他要求，您将有资格获得条约的好处。由于确定你是否有资格享受《条约》的福利是事实密集的，取决于你的具体情况，因此特别敦促你就你是否有资格享受《条约》的福利咨询你的税务顾问。我们还敦促您咨询您的税务顾问，了解在您的特定情况下，如果对处置我们的A类普通股或ADS的收益征收任何中国税，包括外国税收抵免或扣除的可用性以及选择将任何收益视为中国来源的税务后果。
被动外资公司考虑
根据我们的收入和资产的过去和预计构成以及我们资产的估值，我们不认为我们在最近一个纳税年度是PFIC，我们也不认为我们在当前纳税年度或在可预见的未来是PFIC，尽管在这方面无法保证，因为我们的PFIC地位的确定要到一个纳税年度结束时才能确定，并且在很大程度上取决于我们全年的资产和收入的构成。
一般来说，我们将成为任何纳税年度的PFIC，其中：
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我们的总收入中至少有75%是被动收入，或者
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•
我们资产价值的至少50%（一般基于季度平均值）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。
为此目的，被动收入一般包括股息、利息、特许权使用费和租金（不包括在主动进行贸易或业务中产生且不是来自关联人的特许权使用费和租金），以及出售产生被动收入的资产（如股票）的收益、外币收益和某些其他类别的收入。此外，现金和其他容易转换为现金的资产一般被认为是被动资产。如果我们拥有另一家公司至少25%（按价值计算）的股票，为了确定我们是否是PFIC，我们将被视为拥有我们在另一家公司资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司收入中的比例份额。然而，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理尚不完全清楚。出于美国联邦所得税的目的，我们认为自己拥有VIE的股票。如果与我们的观点相反，确定我们不拥有用于美国联邦所得税目的的VIE股票（例如，因为中国相关当局不尊重这些安排），这将改变我们的收入和资产构成，以测试我们的PFIC地位，并可能导致我们被视为PFIC。
我们是否是PFIC的判定是每年一次的。因此，由于我们的资产或收入构成发生变化，我们有可能在当前或任何未来的纳税年度成为PFIC。我们资产价值的计算将部分基于我们ADS的季度市值，该市值可能会发生变化。
如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，并且您没有及时做出按市值计价的选择（如下所述），那么您将就收到的任何“超额分配”以及从ADS或A类普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊的——通常非常不利的——税收规则的约束。在某一纳税年度就ADS或A类普通股收到的分配，如超过前三个纳税年度或你持有ADS或A类普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：
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超额分配或收益将在您持有ADS或A类普通股期间按比例分配，
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分配给当前纳税年度的金额，以及我们作为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入，并且
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分配给其他年度的金额将按该年度对个人或公司（如适用）有效的最高税率征税，而一般适用于少缴税款的利息费用将对每个此类年度的应占所得税款征收。
虽然我们是否是PFIC的确定是每年进行的，但如果我们是您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度的PFIC，您通常会在该年度以及您持有ADS或A类普通股的随后每一年遵守上述特殊税收规则（即使我们在随后的任何年度都不符合PFIC的资格）。然而，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益来避免PFIC规则的持续影响，就好像您的ADS或A类普通股在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天被出售一样。我们促请你就这次选举咨询自己的税务顾问。
在某些情况下，您可以就您的ADS或A类普通股进行按市值计价的选择，而不是受上述特殊税收规则的约束，前提是此类ADS或A类普通股被视为“可上市股票”。如果ADS或A类普通股（如适用）在“合格交易所或其他市场”“定期交易”（每一种都在适用的美国财政部法规的含义内），则ADS或A类普通股一般将被视为可上市股票。根据现行法律，由于ADS在构成合格交易所的纳斯达克上市，因此ADS持有人可能可以进行按市值计价的选择，尽管无法保证ADS将就按市值计价的选择进行“定期交易”，或无法保证ADS将继续在纳斯达克上市。A类普通股在港交所上市，须满足特定交易、上市、财务披露等要求才能被视为合资格
S-41
为这些目的交换。也无法保证A类普通股将“定期交易”以进行按市值计价的选举。
如果您对我们的ADS或A类普通股进行有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您将把您的ADS或A类普通股在年底的公允市场价值超过您在ADS或A类普通股中的调整基础的部分作为普通收入包括在内。您将有权在每个此类年度将您在ADS或A类普通股中的调整后基础超过其年底公允市值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果您做出有效的按市值计价选择，您在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置您的ADS或A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额的范围内被视为普通损失，此后将成为资本损失。如果您做出有效的按市值计价的选择，适用于非PFIC的公司的分配的一般税收规则将适用于我们的分配，但如果我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度是PFIC，则不会获得针对非公司美国持有人的合格股息收入的降低税率（如上文“—股息征税”中所讨论的）。
根据盯市规则，您在ADS或A类普通股中的调整后基础将增加任何收入纳入的金额，并减少任何扣除的金额。如果您进行按市值计价的选择，它将在做出选择的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非ADS或A类普通股不再在合格的交易所或其他市场定期交易，或IRS同意撤销该选择。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选举是否可取。
另一种被称为“合格选举基金”（qualified electing fund）或“QE”选举的选举通常可供PFIC股票持有人使用，但前提是公司向持有人提供“PFIC年度信息报表”，其中包含选举所需的某些信息，包括持有人在每个纳税年度按比例分享的公司收益和利润以及根据美国联邦所得税原则计算的净资本收益。然而，我们不打算根据美国联邦所得税原则确定我们的收益和利润或净资本收益，我们也不打算向美国持有者提供PFIC年度信息声明。因此，你不应该指望有资格进行这次选举。
如果在您持有我们的ADS或A类普通股的任何纳税年度，我们是PFIC，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，或者我们在非美国公司中有任何投资，出于美国联邦所得税目的被视为PFIC的股权（任何此类非美国子公司或非美国公司，“较低级别的PFIC”），您将被视为为适用PFIC规则的目的而拥有较低级别的PFIC股份的一定比例（按价值）。因为不能对任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，除非这类较低级别的PFIC的股票本身被视为可上市股票，如果您对我们的ADS或A类普通股进行按市值计价的选择，您可能会继续受制于上述关于您在任何此类较低级别的PFIC中的间接权益的特殊税收规则（而不是按市值计价规则）。我们敦促您就PFIC规则适用于任何较低级别的PFIC咨询您的税务顾问。
如果您在我们被归类为PFIC的任何年份持有我们的ADS或A类普通股，您通常需要提交IRS表格8621。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC，我们敦促您就持有ADS或A类普通股的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
信息报告和备份扣留
一般来说，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的与我们的ADS或A类普通股有关的股息以及出售、交换或其他处置我们的ADS或A类普通股的收益，除非您证明您是公司等豁免接收方。在以下情况下，可对此类付款适用备用预扣税
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您未能提供纳税人识别号和证明您不受备用预扣税或如果您未能报告全额股息和利息收入。
备用预扣税不是额外的税，只要及时向IRS提供所需信息，根据备用预扣税规则预扣的任何金额将被允许作为您的美国联邦所得税负债的退款或抵免。
某些美国持有人必须报告与我们的ADS或A类普通股有关的信息，但须遵守某些例外情况（包括某些金融机构维持的账户中持有的ADS或A类普通股的例外情况），方法是附上完整的IRS表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有ADS或A类普通股的每一年的纳税申报表。如果您被要求提交此表格但您没有这样做，可能会受到重大处罚。我们促请您就与您的ADS或A类普通股所有权相关的这一信息报告要求和其他信息报告要求咨询您自己的税务顾问。
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法律事项
我们由Simpson Thacher & Bartlett LLP就美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务提供代理。与此次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由Latham & Watkins LLP为承销商转交。本次发行中发售的ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Conyers Dill & Pearman为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由金杜律师事务所为我们转交，由方达伙伴公司为承销商转交。SimpsonThacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可能在受中国法律管辖的事项上依赖金杜律师事务所。Latham & Watkins LLP可能会在中国法律管辖的事项上依赖FANDAQ Partners。
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专家
GDS控股有限公司截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所KPMG Huazhen LLP的报告，以及该事务所作为审计和会计专家的授权，以引用方式并入本文。
毕马威华振有限责任公司办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号恒隆广场二座25层。
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在哪里可以找到更多信息
我们目前须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC的网站上获得，网址为www.sec.gov.
这份招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了《证券法》下的储架注册程序，与拟发行的证券有关。本招股说明书根据SEC规则和规定省略了注册声明中包含的一些信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们提供的证券的更多信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中有关我们作为注册声明的证据提交的任何文件或我们以其他方式向SEC提交的任何文件的声明并非旨在全面，而是通过参考这些文件进行限定。您应该查看完整的文档来评估这些陈述。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们将不会像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座F4/F5 200137。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。这个地址我们的电话号码是+ 1（345）9491040。我们还在苏州、北京、成都、深圳、广州和香港设有区域办事处。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话号码提交。
我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载的资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，New York 10168，U.S.A。
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前景
![[MISSING IMAGE: lg_gds-4c.jpg]](http://e.thsi.cn/image/9e3e9b57fc18558e?lg_gds-4c.jpg)
GDS控股有限公司
A类普通股
我们可能会不时在一次或多次发行中发售和出售我们的A类普通股，包括以美国存托股票或ADS为代表的A类普通股。
此外，招股说明书补充文件中拟提及的售股股东可能会不时发售和出售他们持有的我们的A类普通股或ADS。售股股东可以通过公开或私下交易以现行市场价格或私下协商的价格出售我们的A类普通股或ADS。我们不会从出售股东出售我们的A类普通股或ADS中获得任何收益。
我们将在本招股说明书的补充文件中提供任何发售的具体条款。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。
这些证券可以在同一次发行或单独发行中发售和出售；向或通过承销商、交易商和代理人；或直接向购买者。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及授予他们的购买额外证券的任何期权将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。有关这些证券的分配计划的更完整描述，请参阅从页面开始的标题为“分配计划”的部分36本招股章程。
这两只ADS在纳斯达克全球市场上市，代码为“GDS”。2025年5月23日，纳斯达克全球市场ADS的最后一次报告发售价格为每ADS 28.50美元。我们的普通股在香港联交所上市，股票代码为“9698”。于2025年5月27日，我们的普通股在香港联交所的最后报告交易价格为每股27.50港元。
我们的流通股本包括A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人的权利除了投票权、转换和董事提名权之外，实际上是相同的。我们的每一股A类和B类普通股每股有权投一票，但每一股B类普通股有权就（i）选举我们的简单多数董事和（ii）对我们的公司章程的任何修改获得20票，这将对B类普通股股东在股东大会上的权利产生不利影响。每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。只要我公司的创始人、董事会主席兼首席执行官黄伟先生继续拥有我公司当时已发行股本中按转换基准计算的不少于2.75%的实益拥有权（在某些除外情况下），B类普通股持有人还将有权向我公司董事会提名五名董事，这些董事须遵守上述投票安排。见“股本说明”。
投资这些证券涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下或以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的风险和不确定性。
GDS控股有限公司不是中国大陆的一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司。中国法律法规对从事电信相关业务（包括提供增值电信服务或增值税）的公司的外资所有权规定了一定的限制或禁止。我们的互联网数据中心业务被中国政府归类为增值税。因此，我们通过合并后的可变利益实体（VIE）及其子公司，以及通过我们的子公司，在中国大陆运营几乎所有这些业务运营，并依靠合同安排来控制合并后VIE的业务运营。GDS控股有限公司在合并后的VIE中没有股权所有权。本招股章程所用“GDS”、“我公司”、“本公司”、“我们”、“我们”或“我们”指GDSHoldings Limited，一家于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的有限公司，并（如文意需要）其不时合并附属公司及合并附属实体，包括VIE及其附属公司。ADS的投资者不是购买合并VIE及其在中国大陆的子公司的股权，而是购买一家开曼群岛控股公司及其子公司（不包括VIE及其子公司）的股权。
我们的公司结构受到与我们与合并VIE的合同安排相关的风险的影响。在向我们提供对合并VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能不得不承担大量成本并花费大量资源来依赖中国法律规定的法律补救措施来执行此类安排。合同安排项下协议的可执行性未经法庭测试。也有
关于我国开曼群岛控股公司就合同安排的权利地位的现行和未来中国法律、法规和规则的解释和适用的不确定性。如果我们的公司结构或合同安排被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，我们可能会受到严厉处罚，相关监管机构将拥有处理此类违规行为的酌处权。因此，我们将无法指导合并后的VIE及其子公司的活动、获得其经济利益和/或主张我们对在中国大陆开展我们几乎所有业务的VIE及其子公司的资产的合同控制权，我们将无法再根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并这些VIE及其子公司，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们公司结构相关风险的详细描述，请参阅“项目3”下披露的风险。关键信息— D.风险因素—与我们的公司Structure相关的风险”在我们的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（「 2024表格20-F 」），其以引用方式并入本招股章程。
此外，我们面临着与在中国开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务运营主要在中国进行，我们受制于复杂且不断发展的中国法律法规。例如，我们面临与境外发行的监管批准、反垄断监管行动以及对网络安全和数据安全与保护的监督相关的风险，这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或融资或在美国、香港或其他外汇交易所上市的能力。这些风险可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化，影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。有关我们在中国开展业务所面临的风险的更多详细信息，请参见“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险”，见我们的2024表格20-F。
根据2023年《综合拨款法》修订的《控股外国公司责任法》或《HFCA法》，如果我们聘请了一家注册会计师事务所出具审计报告，而该注册会计师事务所在外国司法管辖区设有分支机构或办事处，且上市公司会计监督委员会（PCAOB）确定，由于外国司法管辖区的主管机构、证券交易委员会或SEC采取的立场，它无法彻底检查或调查，将把我们确定为“受保发行人”，或SEC认定的发行人；如果我们连续两年被确定为SEC认定的发行人，SEC将禁止我们的证券（包括我们的股票或ADS）在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月，PCAOB根据HFCA法案做出了其无法检查或调查总部位于中国大陆或香港的完全注册的公共会计师事务所，包括我们的审计师的决定，即2021年的决定。2022年12月，PCAOB撤销了之前的2021年决定，因此，我们的审计师不再是截至我们的2024表格20-F日期或在发布其中包含的审计报告时，PCAOB无法检查或完全调查的注册公共会计师事务所。因此，我们预计不会在提交我们的2024年20-F表格后被确定为SEC认定的发行人。但是，PCAOB可能会在未来任何时候改变其根据HFCA法案的决定。特别是，如果PCAOB发现其完全检查和调查总部位于中国大陆或香港的注册会计师事务所的能力在未来受到中国当局以任何方式的阻碍，PCAOB可能会立即采取行动，考虑是否需要根据HFCA法案发布新的决定。我们无法向您保证，PCAOB将始终拥有检查和调查我们的审计师的完全权限，或者我们不会在未来再次被认定为SEC认定的发行人。如果我们未来再次被认定为SEC认定的发行人，我们无法向您保证，我们将能够及时更换我们的审计师或采取其他补救措施，并且如果我们连续两年被认定为SEC认定的发行人，我们将从纳斯达克退市，我们的证券（包括我们的股票和ADS）也将不允许进行“场外”交易。有关更多详细信息，请参阅“第3项。关键信息— D.风险因素—与在中华人民共和国开展业务相关的风险—本年度报告中包含的审计报告是由美国上市公司会计监督委员会无法在2022年之前完全检查和调查的审计师编写的，因此，我们的投资者过去被剥夺了此类检查的好处，未来可能会被剥夺此类检查的好处”和“—如果PCAOB确定其无法在未来任何时候检查或完全调查我们的审计师，根据经修订的《HFCA法案》，我们的ADS可能被禁止在美国交易，对我们的ADS的任何此类交易禁令或其威胁都可能对我们的ADS价格和您的投资价值产生重大不利影响”，见我们的2024年表格20-F。
GDS控股有限公司是一家控股公司，本身并无重大经营活动。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但我们公司向股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的子公司支付的股息。根据中国法律法规，我们的子公司以及在中国大陆注册成立的VIE及其子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转让给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆也须经中国国家外汇管理局指定的银行审查。此外，根据中国法律，GDS控股有限公司只能通过出资或公司间贷款向我们的中国大陆子公司提供资金，只能通过公司间贷款向我们的VIE及其子公司提供资金，但须满足适用的政府注册和批准要求。有关现金如何通过我们组织转移的详细说明，见“第3项。关键信息——通过我们组织的现金流”在我们的2024年20-F表中。
除非附有招股章程补充文件，否则本招股章程不得用于发售或出售任何证券。
美国证券交易委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书的日期为2025年5月27日。
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关于这个前景
本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的自动货架登记声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》或《证券法》第405条所定义的“知名的经验丰富的发行人”。通过使用自动货架登记声明，我们可以在任何时间和不时在一次或多次发售中发售和出售本招募说明书中所述的证券。我们还可能通过招股说明书补充或通过引用纳入我们向SEC提交或提供的信息的方式添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在SEC规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充并不包含注册声明中包含的所有信息。如需更多信息，请您参阅注册声明，包括其展品。本招股章程或招股章程补充文件所载有关任何协议或其他文件的条款或内容的陈述不一定完整。如果SEC的规则和规定要求提交一份协议或文件作为注册声明的证据，请查看该协议或文件，了解这些事项的完整描述。
您应仔细阅读本文件和适用的招股说明书补充文件。您还应该阅读我们在下文“您可以在哪里找到有关我们的更多信息”和“通过引用纳入文件”下向您推荐的文件，以获取有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和证物可以在SEC网站上阅读，也可以在SEC上阅读，如“在那里可以找到有关我们的更多信息”中所述。在本招募说明书中，除非另有说明或文意另有所指：
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“ADS”是指我们的美国存托股票，每一股代表八股A类普通股，“ADR”是指作为我们ADS证据的美国存托凭证；
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「章程细则」或「章程细则」为本公司章程细则（经不时修订），于2023年6月5日以特别决议方式通过，并于2023年6月5日生效；
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“中央结算系统”是指由香港交易及结算所有限公司的全资附属公司香港中央结算有限公司设立并运营的中央结算及交收系统；
•
“中国”和“中国”是对中华人民共和国；
•
“A类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的A类普通股，授予A类普通股持有人就我们股东大会上提出的任何决议的每股一票表决权；
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“A类股东”是指A类普通股的持有人；
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“B类普通股”是指我公司股本中每股面值0.00005美元的B类普通股，授予我公司的加权投票权，使得B类普通股持有人有权就（i）选举或罢免我们的董事的简单多数而提交的决议获得每股20票的投票权；以及（ii）对我们的公司章程进行任何会对B类股东的权利产生不利影响且可转换为A类普通股的变更，并在特定情况下自动转换为A类普通股；
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“B类股东（s）”是指B类普通股的持有人（s）；
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“客户”是对我们公司服务的最终用户；
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“DayOne”是指DayOne Data Centers Limited，前身为DigitalLand Holdings Limited，或“GDS国际”或“GDSI”。GDSI是一家于2022年5月18日在开曼群岛注册成立的有限责任公司，是我们在中国大陆以外开展国际业务和运营的合并子公司和关联实体的控股公司。2024年12月31日，GDSI不再是我们的合并子公司，截至该日，我们拥有GDSI约35.6%的股权。2025年1月1日，GDSI更名为“DayOne”。我们在本招股章程中将DayOne的业务及/或实体称为“DayOne”；
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“DTC”是指对存托信托公司、美国权益证券中央记账式清算结算系统和我国ADS的清算系统；
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“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法及其下颁布的规则和条例；
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“外国私人发行人”是指《交易法》第3b-4条所定义的术语；
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“GDS”、“我公司”、“本公司”、“我们”、“我们的”或“我们”指于2006年12月1日在开曼群岛注册成立的一家公司GDS控股有限公司及其（如文意需要）不时向其合并附属公司及合并附属实体，包括VIE及其附属公司；
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“港元”是指香港法定货币港元；
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“香港”是指中国香港特别行政区；
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「香港上市规则」是指经不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》；
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「香港股份过户登记处」指香港中央证券登记有限公司；
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「香港交易所」指香港联合交易所有限公司；
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「组织章程大纲」或「组织章程大纲」指我们的组织章程大纲（不时修订）；
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“净楼面面积”是指每个数据中心内客户可为其计算机系统和网络设备提供住房、供电和冷却的机房内部总面积；
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“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股，每股面值0.00005美元；
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“PCAOB”致上市公司会计监督委员会；
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“SEC”致美国证券交易委员会；
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《证券法》是指经修订的美国1933年《证券法》及其下颁布的规章制度；
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“股东（s）”是指普通股的持有人，在上下文需要的情况下，是指ADS；
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“平方米”为平方米；
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“STT Garnet”是指丨STT Garnet Pte. Ltd.（一家在新加坡注册成立的有限责任公司，为STT Communications Ltd的全资子公司，后者为Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd的全资子公司，而Singapore Technologies Telemedia Pte Ltd为Temasek Holdings（Private）Limited的全资子公司）；
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“一级市场”为上海、北京、深圳、广州、香港、成都、重庆等城市及周边区域；
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“美国”或“美国”是指美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区；
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“美国通用会计准则”是指美国普遍接受的会计原则；
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“美元”、“美元”或“美元”是指美国的法定货币；
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“可变利益实体”、“VIE”或“VIE”是指由中国公民100%拥有或由中国公民拥有的中国实体（如适用）持有VATS许可证或其他业务经营许可证或批准的可变利益实体，其中外国投资受到限制或禁止，并按照美国公认会计原则并入我们的合并财务报表，就好像它们是我们的全资子公司一样；和
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“增值税”是增值电信服务。
除非另有特别说明或除非上下文另有要求，所有提及我们的普通股均不包括可在（i）转换我们的可转换优先票据和（ii）转换我们的可转换优先股时发行的A类普通股。
我们不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售证券的要约。
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前瞻性陈述
本招股说明书和以引用方式并入本文的文件包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，包括基于我们当前对我们和我们行业的预期、假设、估计和预测的陈述。这些前瞻性陈述是根据经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》下的“安全港”条款作出的，并根据1995年《私人证券诉讼改革法案》的定义。本招股说明书、任何招股说明书补充文件和以引用方式并入的文件中包含的前瞻性陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们不时向SEC提交的文件中包含的“风险因素”中讨论的因素，包括我们的截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告（以引用方式并入本文）。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“潜在”、“继续”、“是/很可能”等词语或短语或其他类似表达方式来识别。本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述涉及（其中包括）：
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我们的目标和战略；
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我们的扩张计划；
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我们未来的业务发展、财务状况及经营成果；
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数据中心和云服务市场的预期增长；
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我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；
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我们对保持和加强与客户关系的期望；
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任何拟议收购交易的完成，包括为完成收购交易而必须满足或放弃的监管批准和其他条件；
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国际贸易政策、保护主义政策和其他可能对经济和商业活动施加限制的政策；
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我们经营所在地区的一般经济和商业状况；以及
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基于或与上述任何一项相关的假设。
此外，由于多种因素，包括在适用的招股章程补充文件中“风险因素”标题下或在以引用方式并入本招股章程的其他文件中类似标题下讨论的因素，对我们的未来业绩和我们经营所在行业的未来业绩的任何预测、假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响。你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。
本招股章程及以引用方式纳入的文件中作出的前瞻性陈述仅涉及截至本招股章程作出陈述之日或纳入文件之日（如适用）的事件或信息。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。您应该完整地阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中提及并作为证据提交给本注册声明的文件，本招股说明书是其中的一部分，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。
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我们公司
我们是国内领先的高性能数据中心开发商和运营商。此外，我们对我们的股权投资方DayOne进行了重大的少数股权投资，该公司在东南亚和东北亚开发和运营数据中心。因此，我们从我们在中国的合并业务以及我们对DayOne的非合并但非常重要的股权投资中获得股东价值。
我们在中国大陆的设施战略性地位于对高性能数据中心服务的需求集中的主要经济中心。我们的数据中心被设计和配置为高性能数据中心，具有大的净占地面积和功率容量，高功率密度和效率，以及跨所有关键系统的多个冗余。我们是运营商和云中立的，这使我们的客户能够访问所有主要的电信网络，以及我们在许多设施中托管的最大的中国和全球公共云。
我们提供托管和托管服务，包括直接私有连接到领先的公有云，这是一个管理混合云的创新服务平台。我们创新和独特的互联数据中心平台使云服务提供商能够在其关键市场以灵活的方式进行扩张，也使企业能够在领先的公有云联网节点附近部署其混合云。
我们拥有24年的服务交付记录，成功满足了一些最大和最苛刻的客户对外包数据中心服务的要求。截至2024年12月31日，我们在役合计净建筑面积613,583平方米，其中91.9%为客户承诺，在建合计净建筑面积102,691平方米，其中64.1%为客户预先承诺。
我们认为，中国大陆高性能数据中心服务市场继续以强劲的基础速度增长。由于数字化转型趋势加快以及云计算、5G、人工智能、大数据、机器学习、区块链、物联网、增强和虚拟现实、电子支付和数字货币等新技术的日益普及，创建、传输、处理和存储的数据量迅速增长，从而推动了需求。这得到了中国政府政策的大力支持和进一步鼓励，这些政策一贯积极支持技术驱动发展和数字经济增长。中国政府推广“新基建”概念，其中包括（其中包括）大规模数据中心、人工智能和工业互联网。中国政府推出国家数字化发展总体布局规划。按照规划，到2025年，数字中国建设取得重要进展，数字基础设施互联互通有效，数字经济明显改善，数字技术创新取得重大突破。新组建的国家数据局将负责统筹协调，推动数字中国发展。
我们的互联数据中心和安全扩展能力平台的战略位置可满足这一不断增长的需求。我们主要在上海、北京、深圳、广州和成都/重庆及其周边地区开发和运营我们的数据中心，这些地区是每个地区的主要金融、商业、工业和通信枢纽。我们将这些枢纽内和周边的区域称为一级市场。我们的客户通常在一级市场使用我们的数据中心来容纳他们的任务关键型、对延迟敏感的数据和应用程序。我们的数据位置为我们的客户提供了方便的访问，此外，这些市场中广泛的多运营商电信网络使我们的客户能够提高性能并降低与我们设施的连接成本。
过去，我们的数据中心主要是按照客户偏好，聚集在每个一级市场内的重点城区。为了跟上需求的步伐并克服创造新供应的挑战，我们还在这些市场外围的战略地点开发更多的数据中心，包括在我们可以多阶段扩大容量的校园内。这些外部边缘发展，我们仍然认为是一级市场，使我们的超大规模客户能够满足他们对单个站点上更大的IT容量发展的要求，并随着时间的推移进行升级，同时保持在网络延迟的可接受参数范围内。除了我们在一级市场的存在，我们还在客户选择的其他地点建立、运营和转让数据中心，以便将他们的离线和不太重要的数据和应用程序安置在成本较低的地区，在这些地区，有时也可以获得可再生能源。
近年来，我们看到国际上对高性能数据中心服务的需求强劲增长。我们认为，这一需求的很大一部分来自中国的顶级和
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全球科技公司，我们与其中许多公司都有现有的客户关系。为了更好地服务于客户的要求，我们于2022年成立了DayOne，公司总部设在新加坡，并有自己专心致志的管理层。为了优化性能，DayOne在很短的时间内就转型独立于GDS之外，拥有由全球领先投资者组成的强大且多元化的股东基础。继DayOne的B轮股权融资于2024年12月31日结束后，我们在转换后的基础上以普通股形式拥有DayOne约35.6%的股权，因此出于会计目的不再合并DayOne。
从一开始，DayOne就专注于创建一个名为SIJORI的新的全球数据中心枢纽，该枢纽将新加坡、马来西亚的柔佛和印度尼西亚的廖内群岛融为一体。在西若里取得成功的基础上，DayOne正以新的发展进入东京和大曼谷市场。DayOne在香港也有业务。截至2024年12月31日，DayOne的承诺总功率为469兆瓦，在役电力容量为132兆瓦，在建电力容量为369兆瓦，利用电力为123兆瓦。
从一开始，我们就建立了自己的内部数据中心设计能力，我们认为这是行业内无可比拟的。我们是在中国大陆开发高性能数据中心的先行者之一，预见到IT变得越来越关键任务的趋势，然后将高可用性与更大的净占地面积和电力容量相结合，以满足超大规模云服务提供商和大型互联网公司前所未有的要求。我们的数据中心是大规模、高度可靠和高效的设施，可提供灵活、模块化和安全的操作环境，我们的客户可以在其中安置、供电和冷却支持其关键任务IT的计算机系统和网络设备。我们安装高功率密度（指电力容量与净占地面积的比率）并优化电力使用效率，这使我们的客户能够更高效地部署他们的IT系统，并降低他们的运营和资本成本。由于我们先进的数据中心设计、高技术规格和稳健的操作程序，我们能够做出与服务可用性和满足客户要求标准的其他关键指标相关的服务水平承诺。在我们的数据中心内，我们还开发了一个创新的服务平台，以协助我们的企业客户跨其私有服务器和一个或多个公共云服务提供商集成和控制其混合云计算环境的每个方面。截至2024年12月31日，我们为926家客户提供服务，其中包括中国和全球超大规模云服务提供商和大型互联网公司、由金融机构、电信运营商和IT服务提供商组成的多元化社区以及国内大型私营部门和跨国公司，其中许多都是各自行业的领导者。我们托管在中国大陆运营的最大的公有云平台，其中一些平台存在于多个GDS数据中心。与我们的超大规模云服务提供商和大型互联网客户的协议通常有三到十年的期限，而与我们的金融机构和企业客户的协议通常有一到五年的期限。
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企业信息
我司主要行政办公室位于中华人民共和国上海市浦东周海路999号森兰国际C座F4/F5 200137。这个地址我们的电话号码是+ 86-21-2029-2200。我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。投资者如有任何查询，请按上述各主要行政办事处的地址及电话号码提交。
我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载的资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.位于122 East 42nd街，18号第纽约一楼，纽约10168。
作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的执行官、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。然而，我们打算向保存人提供我们的年度报告，其中将包括对按照美国公认会计原则编制的运营和年度经审计合并财务报表的审查，以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。
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风险因素
对我们证券的任何投资都涉及高度风险。您应仔细考虑适用的招股章程补充文件中讨论或以引用方式纳入的风险因素，以及招股章程补充文件中包含或以引用方式纳入本招股章程的所有其他信息。您还应该考虑在我们的“风险因素”标题下讨论的风险和不确定性截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，其以引用方式并入本招股说明书，并可能不时被我们未来向SEC提交的其他报告所修订、补充或取代。
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股本说明
我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、开曼群岛《公司法》（经修订）（以下简称《公司法》）和开曼群岛普通法管辖。
截至本招股章程日期，我们的法定股本为175,100美元，分为3,502，000,000股每股面值0.00005美元的普通股，其中3,300，000,000股指定为A类普通股，200,000，000股指定为B类普通股，2,000，000股指定为优先股。截至本招股说明书发布之日，共有1,511，590,567股A类普通股（其中70,923，856股A类普通股由摩根大通 Bank，N.A.作为存托人发行和持有，保留用于未来在根据我们的股份激励计划授予的股份奖励行使或归属时进行交割），43,590，336股B类普通股和150,000股A系列可转换优先股已发行、缴足和流通。我们在发行完成前已发行和流通的所有股份已经并将全额支付，我们在此次发行中将发行的所有股份将作为全额支付发行。
以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《公司法》中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。以下摘要不完整，您应该阅读我们的组织章程大纲和章程，该章程大纲和章程是作为我们于2023年6月5日以表格6-K提交给SEC的当前报告的附件 3.1。
注册办事处、入境号码及对象
我们在开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Islands的办事处。我们于2006年根据开曼群岛法律成立为获豁免公司，我们的公司编号为178332。组织备忘录规定，除其他外，表示我公司每名会员的责任限于该会员股份上不时未付的金额。我公司设立的对象是不受限制的，我们将拥有充分的权力和权限来进行《公司法》未禁止或限制的任何对象。
董事会
见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— C.董事会惯例——董事职责”和“——董事的任命、提名和条款”在我们的2024表格20-F中，该表格通过引用方式并入本招股说明书。
普通股
一般.我们所有的已发行普通股均已缴足且不可评税（这意味着其持有人无需就发行该债券支付更多款项）。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其普通股并进行投票。
股息.我们的普通股股东有权根据《公司法》和《公司章程》获得我们的董事会可能宣布的股息。
投票权。
A类普通股和B类普通股享有同等权利，一般排名pari passu彼此并有权在股东大会上每股投一票，但股东大会上仅有以下事项除外，B类普通股有权获得每股20票：（i）选举我们的董事简单多数；（ii）对我们的公司章程作出任何会对B类股东的权利产生不利影响的变更。B类普通股可转换为A类普通股，在特定情况下将自动转换为A类普通股。我们的创始人、董事长兼首席执行官黄伟先生直接或间接获得的任何A类普通股将转换为B类普通股。
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任何股东大会的投票均以投票方式进行，除非董事长允许对纯粹涉及程序或行政事项的决议进行举手表决。程序性和行政性事项，是指不在股东大会议程上，涉及董事长维护会议有序进行或让会议事务得到妥善有效处理，同时给予全体股东合理表达意见机会的事项。
根据我们的公司章程，以下事项将由股东以普通决议作出，A类普通股和B类普通股各有权每股一票：（i）选举由我们的提名和公司治理委员会提名的两名独立董事；（ii）任何配发或发行我们的任何股份或证券（在任何12个月期间，无论是在单一交易或一系列交易中）等于我们股本的10%或以上，或我们投票权的10%或以上，在该等配发或发行之前（不考虑根据纳斯达克股票市场规则可获得的股东批准的任何豁免）；及（iii）任何处置我们的全部或10%或更多的承诺或资产，如我们的《公司章程》所定义。
除上述在股东大会上B类普通股每股有权获得20票的事项外，由股东通过的普通决议需要获得在股东大会上所投普通股所附的简单多数票的赞成票，而特别决议则需要获得不少于普通股所附投票的75%的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。
凡任何股东根据香港上市规则被要求对任何特定决议投弃权票或仅限于对任何特定决议投赞成票或反对票，则该股东或其代表在违反该规定或限制的情况下所投的任何票均不计算在内。
转换。B类普通股可转换为A类普通股。所有B类普通股均须在出现以下情况的第一个工作日自动转换为A类普通股：（i）黄伟先生不再拥有实益所有权（因为该术语根据适用的美国证券法律和规则、美国证券交易委员会据此颁布的法规和表格进行解释），总的来说，按转换后基准计算，不少于我们已发行及流通股本的百分之七十五（2.75%）；（ii）所实施形式的《外国投资法》不要求我们与VIE实体相关的VIE实体由中国国民或实体拥有或控制；（iii）中国法律不再要求我们在中国开展或预期将开展的业务的开展，由中国国民或实体拥有或控制；（iv）与VIE实体相关的《外国投资法》的颁布被中国相关当局放弃；或（v）中国相关当局批准我们的VIE结构，而无需我们的VIE实体由中国国民或实体控制；但前提是，B类普通股不得在停止构成我们已发行和已发行股本的两个点75%（2.75%）（按转换后基准）时自动转换，前提是75%的董事会决议认为此类自动转换将导致我们未能遵守中国法律规定的任何适用的外国所有权限制。B类股东可选择将其任何或全部B类普通股转换为A类普通股。每份B类普通股一般可转换为一股A类普通股，或按1：1的转换率转换。但是，如果且当一股A类普通股的面值金额因合并或拆分而发生变化时，B类普通股转换为A类普通股的适用折算率应等于一股A类普通股的修订面值金额除以前面值金额的商。
转让普通股。
除适用的本公司章程所载的限制外，本公司的任何股东均可通过通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。B类普通股不得由持有人或该持有人的关联机构全部或部分转让或转让。B类普通股必须在任何此类转让或转让之前转换为A类普通股。
我们的董事会可在我们的组织章程大纲及章程细则所载的情况下，以绝对酌情权拒绝登记任何普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：
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•
向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；
•
转让文书仅涉及一类普通股；
•
如有需要，转让文书已正确盖章；
•
转让的普通股已缴足，且不存在任何有利于我们的留置权；和
•
与转让有关的任何费用已支付给我们；和
•
转让对象不超过四名共同持有人。
我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。
清算.在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）返还资本时，可供普通股股东分配的资产应在普通股股东之间分配按比例基础。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按比例承担。
关于普通股的催缴和没收普通股.我们的董事会可能会不时就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。
赎回普通股.根据《公司法》和其他适用法律的规定，我们可以根据我们的选择或持有人的选择，以董事会可能确定的条款和方式（包括资本外）发行股票，条款可予赎回。
股份的权利变动
如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利，可根据《公司法》的规定，经该类别股份持有人大会通过的特别决议批准而更改。因此，在该类别股份持有人的股东大会上，如果没有该类别所有股份的75%的多数票，任何类别股份的权利都不能发生有害的改变。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行进一步的股份排名而被更改pari passu与该等现有类别的股份
股东大会
股东大会可由我们的董事会或我们的董事长以过半数召集。召开我们的年度股东大会需要至少21个日历日的提前通知，召开我们的任何股东特别大会需要至少14个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由至少两名股东出席或通过代理人或由正式授权代表出席，占我公司已发行有表决权股份总数的面值不少于三分之一，但根据第58（2）（iv）条要求召开的任何股东大会，两名有权投票并亲自或通过代理人出席或（如股东为法团）由其正式授权代表在整个会议期间代表公司总投票权不少于10%的股东应构成法定人数。
开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的A类股东（不包括STT Garnet及其控制的关联公司）持有的股份合计不少于我公司已发行和流通的A类普通股的三分之一（计算时不包括STT Garnet或其控制的关联公司实益拥有的A类普通股），
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或任何一名或多于一名于该要求交存日期持有不少于10%投票权的股东，按每股一票的基准，要求召开我们的股东特别大会，在此情况下，我们的董事有义务召开该会议，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的组织章程大纲和章程细则不向我们的股东提供任何权利，以在股东周年大会或股东特别大会上提出任何未经该等股东要求的提案。当STT Garnet不再拥有本文所述的任何董事任命权时，STT Garnet将有资格按照与其他A类普通股股东相同的条款获得上述要求召开股东大会的相同权利，其中三分之一的A类普通股将根据所有已发行和流通的A类普通股计算。STT Garnet和B类股东也有权在必要时要求召开股东大会，以行使和保护各自的提名权和任命权。
查阅簿册及纪录
根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将在我们的文章中向我们的股东提供查阅我们的股东名单和接收年度经审计财务报表的权利。请参阅“在哪里可以找到有关我们的更多信息。”
章程大纲及章程细则中的反收购条文。
我们公司章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。
然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益。
资本变动
我们可不时以普通决议：
•
增加股本的金额，按决议规定的类别和数额划分为股份；
•
合并并将我们的全部或任何股本分割为比我们现有股份更大数额的股份；
•
将我们现有的股份，或其中任何股份细分为金额较少的股份；或
•
注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。
我们可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。
我们公司章程项下的若干经列举的权利
委任权
我们的公司章程规定，只要STT Garnet实益拥有：不少于我们已发行及流通股本的25%，他们可以向我们的董事会委任三名董事，包括我们的副主席；少于我们已发行及流通股本的25%，但不少于15%，他们可以向我们的董事会委任两名董事，包括我们的副主席；少于我们已发行及流通股本的15%，但不少于8%，他们可以向我们的董事会委任一名董事，包括我们的副主席，所有这些任命都不会受到我们股东的投票。我们的公司章程还规定，只要STT Garnet有权任命一名或多名董事进入我们的董事会，我们董事会董事总数的任何变动应
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要求获得该董事或由STT Garnet任命的董事的批准。未经STT石榴石同意，STT石榴石的上述权利不得修改。
我们的公司章程进一步规定，只要有B类普通股发行在外，如任何由B类股东以每股20票提名或须经B类股东选举的董事（i）未当选或（ii）不再担任董事，则B类股东可为每名该等董事委任临时替代人选。截至不再有任何已发行B类普通股时及之后，且只要黄伟先生继续拥有我们当时已发行股本不少于2%的实益拥有权，除某些除外情况外，黄伟先生可向我们的董事会委任一名董事（该董事拟为黄伟先生）。这些任命将不受我们的股东投票的限制。任何如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。
提名权
我们的公司章程还规定，只要黄伟先生继续拥有实益所有权（因为该术语根据适用的美国证券法律和规则、法规以及美国证券交易委员会据此颁布的表格进行解释），合计不少于我们已发行和流通股本（按转换后的基准）的百分之七十五（2.75%）的两点，除某些除外情况外，B类股东有权提名我们的五名董事，所有这些人都将在我们的股东大会上接受投票，对于他们，B类普通股将有权获得每股20票的投票权。如任何由乙类股东以每股20票（i）提名或须经乙类股东选举的董事未能当选或（ii）不再担任董事，则黄先生可委任另一人代替该董事任职。任何如此委任的人士的任期至下一次股东大会为止，并须在该次大会上重新提名及重选。
豁免公司
根据《开曼群岛公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：
•
获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；
•
豁免公司的会员名册不开放查阅；
•
获豁免公司无须举行股东周年大会；
•
获豁免公司可发行无面值、可转让或无记名股票；
•
获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（此种承诺通常在一审中给予20年）；
•
获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；
•
被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且
•
获豁免公司可注册为独立投资组合公司。
“有限责任”是指每个股东的责任以该股东在公司股份上未支付的金额为限。我们须遵守《交易法》的报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。我们目前遵守纳斯达克股票市场规则，而不是遵循本国惯例。《纳斯达克股票市场规则》要求，每一家在纳斯达克上市的公司都要召开一次年度股东大会。此外，我们的公司章程允许董事根据我们章程规定的程序召集股东特别会议。
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公司法的差异
《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。
合并和类似安排。
《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并。为实现此类合并，每个组成公司的董事必须批准一份书面合并计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。该计划必须连同一份关于存续公司偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并证书副本以及合并通知将在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并不需要法院批准。
开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要股东决议的授权。为此目的，子公司是一家公司，其母公司拥有至少90%（90%）有投票权的已发行股份。
除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。
除某些有限情况外，开曼成分公司的持不同政见的股东有权在对合并或合并提出异议时获得其股份公允价值的付款。评估权的行使将排除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。
此外，有法定条文便利以安排计划的方式重组和合并公司，但条件是该安排获得多数同意，代表将与之作出安排的每一类股东和债权人的价值75%。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：
•
关于法定多数票的法定规定已得到满足；
•
股东在有关会议上已获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；
•
该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和
•
根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。
当收购要约在四个月内被要约标的90%股份的持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。
以安排计划方式作出的安排及重建，如因此获得批准及认可或提出并接受全面要约，异议股东将不享有与评估相当的权利
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权利，否则特拉华州公司的异议股东通常可以获得这些权利，提供了就司法确定的股份价值收取现金付款的权利。
《公司法》还载有法定条款，规定公司可向开曼群岛大法院提出申请，要求任命一名重组官员，理由是公司（a）无法或可能无法支付《公司法》第93条所指的债务；（b）打算根据《公司法》、外国法律或通过协商一致的重组方式向其债权人（或其类别）提出妥协或安排。该呈请可由一间由其董事行事的公司提出，而无须其成员作出决议或在其组织章程中明示权力。开曼群岛法院在审理此种请愿时，除其他事项外，可作出命令，指定重组人员或作出法院认为合适的任何其他命令。
股东诉讼。
原则上，我们通常会是适当的原告，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即在福斯诉Harbottle案及其例外情况），以便允许非控股股东在以下情况下以公司名义发起针对或派生诉讼以质疑诉讼：
•
公司行为或者提议违法或者越权的；
•
被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和
•
那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。
董事及执行人员的赔偿及责任限制。
开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事因在其各自的办公室或信托中执行其职责或假定职责时所做、同意或不做或不做的任何行为而招致的行动、费用、指控、损失、损害和费用，但赔偿不得延伸至可能附加于该等董事或高级职员的任何欺诈或不诚实行为的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，将向这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。
就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。
董事的受托责任。
根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。本人不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上作出的，
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本着善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。
根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不基于其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比他或她的知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。
书面同意的股东诉讼
根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。我们的组织章程大纲和章程细则明确规定，股东不得通过由本应有权在未经召开会议的情况下在股东大会上就该事项进行投票的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。
股东提案。
根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可被禁止召开特别会议。
开曼群岛法律没有规定股东要求召开股东大会的权利。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。然而，我们的组织章程大纲和章程细则允许股东在某些情况下要求召开股东大会。
累积投票。
根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。
罢免董事.
根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲及章程细则，在符合向我们的若干股东提供的经列举的委任及提名权的规定下，任何董事（除黄伟先生（只要他是董事）及任何由STT Garnet委任的董事外）可藉股东特别决议罢免。
与有关股东的交易.
特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，据此，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止其从事某些企业合并
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与“利害关系股东”自该人成为利害关系股东之日起满三年。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。
开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须是出于公司的最佳利益和适当的公司目的的善意进行的，而不是对少数股东构成欺诈。
解散；清盘.
根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。
根据开曼群岛法律，公司可根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据我们的组织章程大纲及章程细则，董事会有权以公司名义及代表公司向法院提出呈请，要求公司清盘，或我们的公司可经持有人百分之七十五的表决解散、清盘或清盘。我们在一次会议上投票的股份。
股份变动权.
根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后更改该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的公司章程，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在该类别股份持有人大会上通过的特别决议的批准下，并且只有在该类别股份持有人的批准下，才能改变任何类别所附带的权利。
管理文件的修订.
根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修改。
非居民或外国股东的权利.
我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定必须披露股东所有权的所有权门槛。
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美国存托股说明
一般
摩根大通银行，N.A.担任ADS的存托人。每份ADS代表作为存托人代理人存放在托管人处的八（8）股A类普通股的所有权权益。每份ADS还代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产的所有权权益。除非贵公司特别要求出具凭证式美国存托凭证或ADR，否则所有ADS均以记账式形式在我们的存托人账簿上发行，并将向贵公司邮寄定期报表，以反映贵公司在此类ADS中的所有权权益。在我们的描述中，对美国存托凭证或ADR的提及应包括您将收到的反映您对ADS所有权的报表。
存托人的办公地点为：摩根大通银行，N.A.，383 Madison Avenue，Floor 11，New York，New York，10179。
您可以直接或通过您的经纪商或其他金融机构间接持有ADS。如果你直接持有ADS，通过在存托人的账簿上以你的名义注册ADS，你就是ADR持有人。这个描述假设你直接持有你的ADS。如果您通过您的经纪商或金融机构代名人持有ADS，您必须依赖此类经纪商或金融机构的程序来主张本节中描述的ADR持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。
作为ADR持有人，我们不将您视为我们的股东，您没有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托人或其代名人是所有已发行ADS所代表的A类普通股的记录股东，因此股东权利属于该记录持有人。你的权利是ADR持有者的权利。该等权利源自我们、存托人及所有登记持有人不时根据存管协议发行的ADS订立的存管协议条款。存托人及其代理人的义务也在存管协议中规定。因为存托人或其代名人实际上是A类普通股的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议和ADS受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为ADR持有人，您同意，因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的任何法律诉讼、诉讼或程序只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且您不可撤销地放弃您可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。
以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。您可以阅读作为证物提交的存款协议副本到本招募说明书构成部分的登记声明。您也可以在SEC的公共资料室获得存款协议的副本，该资料室位于100 F Street，NE，Washington，DC 20549。您可以通过致电SEC获取公共资料室的运营信息，地址为1-800-732-0330.您还可以在SEC网站上找到注册声明和随附的存款协议，网址为http://www.sec.gov.
股份股息及其他分派
我将如何获得我的ADS基础A类普通股的股息和其他分配？
我们可能会就我们的证券进行各种类型的分配。存托人已同意，在切实可行的范围内，在将收到的任何现金兑换成美元（如果其确定这种转换可能是在合理的基础上进行的）并在所有情况下作出存款协议中规定的任何必要扣除后，将向您支付其或托管人就股票或其他存款证券收到的现金股息或其他分配。存托人可以利用摩根大通 Bank，N.A.的一个部门、分支机构或关联机构来指导、管理和/或执行根据存款协议进行的任何公开和/或非公开证券销售。此类分部、分支机构和/或关联机构可向存托人收取与此类相关的费用
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销售，该费用被视为保存人的支出。您将收到与您的ADS所代表的基础证券数量成比例的这些分配。
除下文所述外，存托人将通过以下方式按其权益比例向ADR持有人交付此类分配：
•
现金.存托人将在平均或其他实际可行的基础上，根据现金股息或其他现金分配或任何其他分配或其部分的销售净收益（在适用的范围内）分配其可用的任何美元，但须（i）对预扣税款进行适当调整，（ii）就某些已登记的ADR持有人而言，此类分配是不允许或不可行的，（iii）扣除保存人和/或其代理人在以下方面的费用：（1）将任何外币兑换为美元，但以其确定可在合理基础上进行此类兑换为限；（2）以保存人确定可在合理基础上进行此类转让的方式将外币或美元转移至美国；（3）获得此类转换或转让所需的任何政府当局的任何批准或许可，以合理成本及在合理时间内取得，以及（4）以任何商业上合理的方式以公共或私人方式进行任何销售。如果汇率在存托人无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失部分或全部的分配价值。
•
股份.在股份分配的情况下，存托人将发行额外的美国存托凭证，以证明代表此类A类普通股的美国存托凭证的数量。只发行完整ADS。任何将导致零碎ADS的股票将被出售，所得款项净额将以与现金相同的方式分配给有权获得其ADR的持有人。
•
获得额外股份的权利。在分配认购额外股份或其他权利的权利的情况下，如果我们及时提供令保存人满意的证据，证明其可以合法分配此类权利，则保存人将根据代表此类权利的保存人的酌处权分配认股权证或其他票据。但是，如果我们不及时提供这类证据，保存人可以：
（i）在切实可行的情况下出售该等权利，并以与现金相同的方式将所得款项净额分配予有权获得该等权利的ADR持有人；或
（ii）如因权利不可转让而出售该等权利并不切实可行，则因该等权利的市场有限、其持续时间短或其他原因，则不采取任何行动并允许该等权利失效，在此情况下，ADR持有人将不会获得任何收益，而该等权利可能失效。
•
其他分配。在分配上述证券或财产以外的证券或财产的情况下，存托人可以（i）以其认为公平和切实可行的任何方式分配此类证券或财产，或（ii）在存托人认为分配此类证券或财产不公平和切实可行的范围内，出售此类证券或财产并以分配现金的相同方式分配任何净收益。
如果存托人酌情确定上述任何分配对任何特定的已登记ADR持有人不可行，则存托人可以选择其认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者可以代表ADR持有人保留这些项目，而无需支付利息或将其作为已存入证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的项目。
任何美元都将通过在美国一家银行开出的整张美元和美分的支票进行分配。零碎美分将被扣留而不承担责任，并由保存人按照其当时的惯例处理。
如果保存人未能确定任何分配或行动是合法的或合理可行的，则保存人概不负责。
无法保证存托人将能够以指定的汇率兑换任何货币或以指定的价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也无法保证任何此类交易能够在指定的时间段内完成。所有证券买卖将由保存人根据其当时现行政策处理，这些政策目前在“存托凭证出售和
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购买证券”部分https://www.adr.com/investors/findoutaboutDRs，存托人全权负责的地点和内容。
存款、取款和注销
存托人如何发行ADS？
如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，并支付与此类发行有关的应付给存托人的费用和开支，则存托人将发行ADS。对于根据本招股说明书将发行的ADS，我们将与此处指定的承销商安排存入此类A类普通股。
未来存放于托管人的A类普通股必须附有一定的交割文件，并应在存放时以摩根大通 Bank，N.A.的名义登记为ADR持有人利益的存托人，或以存托人指示的其他名义登记。
托管人将按存托人的顺序持有所有已存入的股份（包括由我们或代表我们就本招股章程所涉及的发售而存入的股份）。因此，ADR持有人在A类普通股中没有直接所有权权益，仅拥有存款协议中包含的权利。托管人还将持有根据或替代已存入的A类普通股而收到的任何额外证券、财产和现金。已交存的A类普通股及任何该等额外项目称为“已交存证券”。
在每次存入A类普通股、收到相关交割文件并遵守存托协议的其他规定，包括支付存托人的费用和收费以及所欠的任何税款或其他费用或收费后，存托人将以有权获得此种权利的人的名义或根据其命令发行一份或多份ADR，以证明该人有权获得的ADS数量。除非特别提出相反要求，所有发行的ADS将成为存托人直接登记系统的一部分，登记持有人将收到存托人的定期报表，其中将显示在该持有人名下登记的ADS数量。ADR持有人可要求不通过存托人直接登记系统持有ADS，并要求发行凭证式ADR。
ADR持有人如何注销ADS并获得已存证券？
当您在存托人办事处上交ADR证书时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，存托人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，向您交付基础A类普通股或根据您的书面命令。凭证式交存证券将在托管人处交收。由贵方承担风险、承担费用并提出要求，存托人可在贵方要求的其他地点交付已存入的证券。
存托人只能在以下情况下限制提取已存入的证券：
•
因与股东大会投票或支付股息有关而关闭我们的转让账簿或存托人的账簿或存入A类普通股而造成的临时延误；
•
费用、税金及类似费用的支付；或
•
遵守与ADR或提取已存入证券有关的任何美国或外国法律或政府法规。
这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。
记录日期
存托人可在可行的情况下与我们协商后，确定记录日期，以确定将有权（或有义务，视情况而定）的已登记ADR持有人：
•
收取股份的任何分派或有关股份的分派，
•
对股份持有人会议行使表决权作出指示，
21
•
支付存托人评估的ADR计划管理费用和ADR中规定的任何费用，或
•
接获任何通知或就其他事项采取行动，
均以存款协议的规定为准。
投票权
怎么投票？
如果您是ADR持有人，并且存托人要求您向其提供投票指示，您可以指示存托人如何行使作为您ADS基础的A类普通股的投票权。除下一句另有规定外，在收到我们关于股份持有人有权投票的任何会议的通知，或我们向股份持有人征求同意或代理的通知后，在切实可行范围内尽快，存托人应根据有关该会议或征求同意或代理的存款协议的规定确定ADS记录日期。如果我们及时提出书面请求（如果我们的请求至少在投票或会议日期前30天未被保存人收到，则保存人没有义务采取任何进一步行动），并且在不存在法律禁止的情况下，由我们承担费用，则保存人应，向已登记的ADR持有人分发一份通知，说明存托人收到的投票材料中包含的信息，并说明您如何指示存托人行使作为您的ADS基础的A类普通股的投票权，包括向我们指定的人提供全权委托代理的指示。为了使指示有效，保存人必须以指定日期或之前的方式收到指示。存托人将在切实可行的范围内，根据基础A类普通股或其他已存入证券的规定并对其进行管理，尝试按照您的指示对A类普通股或其他已存入证券进行投票或让其代理人对其进行投票。保存人只会按照您的指示投票或尝试投票。强烈鼓励持有人尽快将其投票指示转交保存人。在负责代理和投票的ADR部门收到此种指示之前，将不被视为收到投票指示，尽管此种指示可能已在此之前由保存人实际收到。保存人本身不会行使任何表决酌处权。此外，保存人及其代理人均不对未能执行任何投票指示、投票方式或投票效果负责。尽管存托协议或任何ADR中有任何规定，存托人仍可在法律或法规或ADS上市的证券交易所的要求不加禁止的范围内，代替分发就所存证券持有人的任何会议或征求其同意或代理而向存托人提供的材料，向ADR的登记持有人分发通知，该通知向此类持有人提供或以其他方式向此类持有人宣传关于如何检索此类材料或应要求接收此类材料的指示（即，通过引用包含可供检索的材料的网站或索取材料副本的联系人）。
我们已告知保存人，根据开曼群岛法律和我们的组成文件，每一份自交存协议之日起生效，除非（在宣布举手结果之前或之后）要求进行投票，否则在任何股东大会上的投票都是通过举手方式进行的。如果对任何决议或事项的投票是根据我们的组成文件以举手方式进行的，则保存人将避免投票，并且保存人从持有人那里收到的投票指示将失效。存托人不会要求投票或加入要求投票的行列，无论ADS持有人是否要求这样做。无法保证您将及时收到投票材料以指示存托人投票，并且您或通过经纪商、交易商或其他第三方持有ADS的人可能没有机会行使投票权。
报告和其他通讯
ADR持有者可以查看我们的报告吗？
存托人将在存托人和托管人的办公场所向ADR持有人提供存管协议、存管证券的规定或管辖存管证券以及任何书面
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来自我们的信函，这些信函均由托管人或其代名人作为已存入证券的持有人收到，并普遍提供给已存入证券的持有人。
此外，如果我们向我们的A类普通股持有人提供任何书面通信，并且我们向存托人提供其副本（或英文翻译或摘要），它将向已登记的ADR持有人分发相同的信息。
费用及开支
存托人可以向每个被发行ADS的人收取费用，包括但不限于针对A类普通股存款的发行、关于股份分配、权利和其他分配的发行、根据美国宣布的股票股息或股票分割的发行或根据合并、证券交换或影响ADS或已存入证券的任何其他交易或事件的发行，以及为提取已存入证券而交出ADS或其ADS因任何其他原因被取消或减少的每个人，每发行、交付、减少100份ADS（或其任何部分）5.00美元，视情况而定取消或移交。存托人可以出售（通过公开或私下出售）在此类存款之前就股份分配、权利和/或其他分配而收到的足够的证券和财产，以支付此类费用。
ADR持有人、存入或撤回A类普通股的任何一方或交出ADS的任何一方和/或向其发行ADS（包括但不限于根据美国宣布的股票股息或股票分割或就ADS或已存入证券的股票交易所或ADS的分配而发行）应承担以下额外费用，以适用者为准：
•
经认证或直接登记的ADR的转让，每份ADR或ADR收取1.50美元的费用；
•
对根据存款协议进行的任何现金分配收取每ADS最高0.05美元的费用；
•
对于存托人在管理ADR时提供的服务，每个日历年（或其中的一部分）的每份ADS的总费用最高可达0.05美元（该费用可在每个日历年定期收取，并应在存托人在每个日历年设定的记录日期或记录日期对ADR持有人进行评估，并应按照下一个后续条款中所述的方式支付）；
•
存托人和/或其任何代理人（包括但不限于托管人和代表持有人因遵守外汇管制条例或与外国投资有关的任何法律或条例而发生的费用）在为A类普通股或其他已存入证券提供服务、出售证券（包括但不限于已存入证券）、交付已存入证券或与存托人或其托管人遵守适用法律有关的其他方面发生的费用、收费和开支的补偿费用，规则或条例（哪些费用和收费应按比例向截至存托人设定的一个或多个记录日期的持有人评估，并应由存托人全权酌情通过向该等持有人开具账单或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除该等费用的方式支付）；
•
证券分销（或与分销有关的证券销售）的费用，该费用的数额相当于每份ADS发行费用0.05美元，用于执行和交付ADS，该费用本应因存入此类证券（将所有此类证券视为股票）而收取，但哪些证券或出售其所得的净现金收益反而由存托人分配给有权获得这些证券的持有人；
•
股票转让或其他税收及其他政府收费；
•
因存放或交付A类普通股、ADR或存放证券而应贵方要求产生的电缆、电传和传真传输和交付费用；
•
与存入或提取已存入证券有关的任何适用登记册上的已存入证券的转让登记的转让或登记费；
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•
就外币兑换为美元而言，摩根大通银行应从该外币中扣除其和/或其代理人（可能是分部、分支机构或关联公司）如此指定的与该等兑换有关的费用、开支和其他收费；和
•
存托人为指导、管理和/或执行根据存款协议公开和/或私下出售证券而使用的存托人的任何部门、分支机构或关联机构的费用。
此类外币兑换，可由摩根大通 Bank，N.A.和/或其代理人担任委托人。欲了解更多详情，请参阅https://www.adr.com.
我们将根据我们与保存人之间不时签订的协议支付保存人和保存人的任何代理人（托管人除外）的所有其他费用和开支。根据我们与保存人之间的协议，上述费用可能会不时修改。
存托人可以根据我们和存托人可能不时商定的条款和条件，向我们提供就ADR计划或其他方式收取的固定金额或部分存托人费用。存托人直接向为退出目的而存入A类普通股或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其发行和注销ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除、或者直接向投资者开单、或者向代为记账的参与者记账系统账户收取其存托人服务年费。存托人一般会抵销向ADS持有人进行的分配所欠的金额。但是，如果不存在分配且存托人未及时收到所欠款项，则存托人可以拒绝向未支付所欠费用和开支的持有人提供任何进一步的服务，直到这些费用和开支已经支付。根据存托人的酌处权，根据存管协议所欠的所有费用和收费应提前到期和/或在存托人宣布拖欠时到期。
缴税
如任何税款或其他政府收费（包括任何罚款和/或利息）须由托管人或存托人或其代表就任何ADR、由此证明的ADS所代表的任何已存入证券或其上的任何分配而须缴付，包括但不限于如中国国家税务总局（SAT）发出的国税发[ 2009 ] 82号通告或任何其他已发出并不时修订的通告、法令、命令或裁定适用或以其他方式所欠的任何中国企业所得税，此类税款或其他政府押记应由其持有人向存托人支付，并通过持有或曾经持有ADR，持有人及其所有先前持有人共同和个别地同意就此对存托人及其代理人进行赔偿、抗辩并免受损害。如果ADR持有人欠任何税款或其他政府押记，存托人可以（i）从任何现金分配中扣除其金额，或（ii）出售（通过公开或非公开出售）已存入的证券，并从此类出售的净收益中扣除所欠金额。在任何一种情况下，ADR持有人仍对任何短缺承担责任。未缴纳任何税款或政府押记的，存托人也可以拒绝办理任何登记、转让登记、已交存证券的分拆或合并或已交存证券的撤回，直至支付完毕。如果任何现金分配需要预扣任何税款或政府费用，存托人可以从任何现金分配中扣除要求预扣的金额，或者在非现金分配的情况下，以存托人认为必要和切实可行的金额和方式（通过公开或私下出售）出售已分配的财产或证券，以支付此类税款，并将扣除此类税款后的任何剩余净收益或任何此类财产的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。
通过持有ADR或其中的权益，您将同意向我们、存托人、其托管人以及我们或他们各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司提供赔偿，并使他们中的每一个人免受任何政府当局就任何税款、额外税款、因任何退税、减少的源头预扣税率或获得的其他税收优惠而产生的罚款或利息提出的任何索赔。
重新分类、资本重组和合并
如果我们采取某些影响已存入证券的行动，包括（i）已存入证券的任何面值变动、分拆、合并、注销或其他重新分类，或（ii）任何股份分派
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或未向ADR持有人提供的其他财产或（iii）任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售我们的全部或几乎全部资产，则存托人可选择，并应在我们合理要求的情况下：
(1)
修正ADR的形式；
(2)
分发额外或修订的ADR；
(3)
分配其收到的与此类行动有关的现金、证券或其他财产；
(4)
出售所收到的任何证券或财产，并将所得款项作为现金分配；或
(5)
以上都不是。
如果存托人没有选择上述任何一种选择，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成所存证券的一部分，然后每份ADS将代表此类财产的一定比例权益。
修订及终止
存款协议可能如何修改？
我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADS，而无需您的同意。ADR持有人必须至少提前30天通知任何征收或增加任何费用或收费（股票转让或其他税收和其他政府收费、转让或登记费用、SWIFT、电缆、电传或传真传输费用、交付费用或其他此类费用除外），或以其他方式损害ADR持有人任何实质性现有权利的任何修订。此类通知无需详细描述由此实施的具体修订，但必须向ADR持有人指明一种获取此类修订文本的方式。如果ADR持有人在收到如此通知后继续持有ADR或ADR，则该ADR持有人被视为同意该修订，并受如此修订的存款协议的约束。尽管有上述规定，如任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修订或补充存款协议或ADR形式以确保其合规，我们和存托人可随时根据该等经变更的法律、规则或条例修订或补充存款协议和ADR，该修订或补充可在发出通知前或在合规所需的任何其他期限内生效。然而，除非为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何修改都不会损害您交出ADS和接收基础证券的权利。
存款协议如何解除？
存托人可以并应在我们的书面指示下，通过至少在此类终止通知中规定的日期前30天向ADR的登记持有人邮寄此类终止通知的方式终止存款协议和ADR；但是，如果存托人应已（i）根据存款协议辞去存托人的职务，则存托人不得向登记持有人提供此类终止通知，除非继任存托人在辞职之日起60天内不得根据存款协议开展业务，（ii）根据存款协议被解除为存托人，存托人不得向ADR的登记持有人提供此类终止通知，除非在我们的解除通知首次提供给存托人后的第120天，继任存托人不得根据存款协议开展业务。在如此确定的终止日期之后，（a）所有直接登记的ADR将不再符合直接登记系统的资格，并应被视为在存托人维持的ADR登记册上发行的ADR；以及（b）存托人应尽其合理努力确保ADS不再符合DTC资格，以便此后，DTC及其任何被提名人均不得成为ADR的注册持有人。在ADS不再符合DTC资格和/或DTC或其任何被提名人都不是ADR的登记持有人时，存托人应（a）指示其托管人向我们交付所有A类普通股以及提及存托人维持的ADR登记册上所列名称的一般股票权力，并（b）向我们提供存托人维持的ADR登记册副本。在收到该等A类普通股及存托人维持的ADR登记册后，我们已同意尽最大努力向每名登记持有人发行一份股份证书，代表存托人维持的ADR登记册所反映的ADS所代表的股份在该等已登记
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持有人的姓名，并按存托人维持的ADR登记册上所列的地址向登记持有人交付该等股份证书。在向托管人提供此类指示并向我们交付ADR登记册副本后，存托人及其代理人将不再根据存款协议或ADR执行进一步行为，并将不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。
对ADR持有人的义务和责任的限制
对我们的义务和存托人义务的限制；对ADR持有人和ADS持有人的责任限制
在任何美国存托凭证的发行、登记、转让登记、分拆、合并或注销，或交付与其相关的任何分配之前，以及在以下所述的出示证明的情况下，我们或存托人或其托管人可能会不时要求：
•
就此支付（i）任何股票转让或其他税款或其他政府收费，（ii）就在任何适用登记册上登记A类普通股或其他存入证券的转让而有效的任何股票转让或登记费，以及（iii）存款协议中所述的任何适用费用和开支；
•
（i）任何签字人的身份和任何签字的真实性，以及（ii）其认为必要或适当的其他信息，包括但不限于有关公民身份、住所、外汇管制批准、任何证券的实益所有权、遵守适用法律、法规、存款证券的规定或管辖存款协议和ADR条款的信息，出示其满意的证明；和
•
遵守保存人可能确立的与保存协议一致的规定。
ADR的发行、A类普通股的存款接受、ADR的登记、转让登记、分拆或合并或A类普通股的撤回，可能会被暂停，一般或在特定情况下，当ADR登记册或任何已存入证券的登记册被关闭时，或当任何此类行动被存托人认为是可取的时；但撤回A类普通股的能力可能仅在以下情况下受到限制：（i）因关闭存托人的转让账簿或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存入A类普通股而造成的临时延误，（ii）支付费用、税款和类似费用，及（iii）遵守任何有关ADR或撤回已存入证券的法律或政府规例。
存款协议明确限制了存托人、我们自己和我们各自代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何责任限制条款均无意根据《证券法》免责声明。在存款协议中，它规定，在以下情况下，我们、存托人或任何此类代理人均不承担责任：
•
美国、开曼群岛、中华人民共和国（包括香港特别行政区、中华人民共和国）或任何其他国家或司法管辖区的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，或任何政府或监管机构或证券交易所或市场或自动报价系统的任何现行或未来法律、规则、条例、法令、命令或法令，任何已存入证券的条款或管辖任何已存入证券的条款，我们章程的任何现行或未来条款，任何天灾、战争、恐怖主义、国有化、征用、货币限制、停工、罢工、内乱、革命、叛乱、爆炸、计算机故障或超出我们范围的情况，存托人或我们各自代理人的直接和即时控制应阻止或延迟，或应导致他们中的任何人因与存款协议或ADR规定的任何行为有关而受到任何民事或刑事处罚，该行为应由我们、存托人或我们各自的代理人（包括但不限于投票）进行或执行；
•
其根据存款协议或ADR行使或未能行使酌情权，包括但不限于未能确定任何分配或行动可能合法或合理可行；
•
其履行存款协议和美国存托凭证项下的义务，无重大过失或故意不当行为；
•
根据法律顾问、会计师、任何提交A类普通股以供存款的人、任何ADR的注册持有人或其认为有资格提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息，其采取任何行动或不采取任何行动；或者
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•
它依赖于任何书面通知、请求、指示、指示或文件，其认为是真实的，并已由适当的一方或多方签署、出示或给予。
存托人及其代理人均无任何义务在任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护。我们和我们的代理人只有在我们认为可能涉及费用或责任的任何已存入证券或ADR的任何诉讼、诉讼或其他程序中出庭、起诉或辩护的义务，前提是我们对所有费用（包括律师的费用和支出）和责任提供了我们满意的赔偿，并视需要经常提供。存托人及其代理人可全面回应由其或代表其维护的与存款协议、ADR、任何ADR或其他与存款协议或ADR相关的任何已登记持有人或持有人有关的信息的任何和所有要求或请求，但以任何合法机构（包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构）要求或要求的信息为限。存托人不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为、不作为或无力偿债承担责任。此外，对于不是摩根大通 Bank，N.A.的分支机构或关联机构的任何托管人的破产，存托人概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，尽管存款协议或任何ADR中包含任何相反的规定，存托人也概不负责，也不承担与此相关或由此产生的任何责任，托管人采取行动的任何作为或不作为，除非该托管人（i）在向保存人提供保管服务时存在欺诈行为或故意不当行为，或（ii）在向保存人提供保管服务时未按照托管人所在司法管辖区的现行标准使用合理的谨慎态度。存托人和托管人可就与ADR和存托协议相关的定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他服务等事项使用第三方交付服务和信息提供者，并使用当地代理人提供出席证券发行人年度会议等非常服务。尽管保存人和托管人在选择和保留这类第三方提供者和当地代理人时会使用合理的谨慎（并导致其代理人使用合理的谨慎），但他们不会对他们在提供相关信息或服务时所犯的任何错误或遗漏负责。存托人对就任何证券出售而收取的价格、其时间安排或任何作为或不作为的延迟不承担任何责任，也不对就任何此类出售或拟议出售而如此保留的一方的任何错误或延迟行动、不作为、违约或疏忽负责。
存托人没有义务将开曼群岛或中华人民共和国法律、规则或条例的要求或其中或其任何变更告知ADR持有人或任何ADS权益的其他持有人。
此外，我们、存托人或托管人均不对ADR的任何注册持有人或其中的受益所有人未能根据针对该持有人或受益所有人的所得税责任支付的非美国税款获得抵免利益承担责任。对于登记持有人或受益所有人因拥有ADR或ADS而可能产生的任何税务后果，我们和存托人均不承担任何责任。
存托人及其代理人均不对未能执行任何指示对任何已存入的证券进行投票、对任何此类投票的投票方式或对任何此类投票的效果负责。对于任何货币转换、转让或分销所需的任何批准或许可，存托人可以依赖我们或我们的律师的指示。对于我们或代表我们提交给它以分发给ADR持有人的任何信息的内容或其任何翻译的任何不准确、与获取已存入证券的权益相关的任何投资风险、对于已存入证券的有效性或价值、对于任何第三方的信誉、对于允许任何权利因存款协议的条款而失效或对于我们的任何通知的失败或及时性，存托人不承担任何责任。对于继任保存人作出的任何作为或不作为，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与保存人被免职或辞职后完全产生的任何事项有关，保存人均不承担责任。存托人或其任何代理人均不对ADS权益的登记持有人或实益拥有人就任何个人或实体在每种情况下发生的任何形式的任何间接、特殊、惩罚性或后果性损害（包括但不限于法律费用和开支）或利润损失承担责任，无论是否可预见，也无论可能提出此类索赔的诉讼类型如何。
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在存款协议中，其每一方（为免生疑问，包括ADR的每一持有人和实益拥有人和/或权益持有人）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在直接或间接因A类普通股或其他存款证券、ADS或ADR、存款协议或其中所设想的任何交易产生或相关的针对存托人和/或我们的任何诉讼、诉讼或程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利，或违反该协议（无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论）。
存托人及其代理人可以拥有和交易我们公司和我们的关联公司的任何类别的证券以及ADR。
披露在ADS中的权益
如果任何已存入证券的条文或管辖任何已存入证券的条文可能要求披露或对已存入证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制，则您同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。我们保留指示您交付您的ADS以注销和提取已存入证券的权利，以便允许我们直接作为股份持有人与您打交道，并且通过持有ADS或其中的权益，您将同意遵守此类指示。
保存人账簿
存托人或其代理人将对ADR的登记、转让登记、合并分立等事项保持登记簿，该登记应当包括存托人的直接登记制度。ADR的注册持有人可在所有合理时间在存托人办事处查阅此类记录，但仅为为了我们公司的业务利益或与存款协议有关的事项与其他持有人沟通的目的。在保存人认为合适的情况下，可随时或不时关闭这种登记册。
保存人将维持交付和接收ADR的设施。
预发行ADS
存托人以存托人身份，不得出借股票或ADS；但条件是，存托人可以（i）在收到A类普通股之前发行ADS，以及（ii）在收到ADS之前交付A类普通股以提取已存入证券，包括根据上述（i）项下发行但可能尚未收到股票的ADS（每笔此类交易为“预发行”）。存托人可以收到上述（i）项下的ADS代替A类普通股（存托人收到ADS后将立即注销），并收到上述（ii）项下的A类普通股代替ADS。每份此类预发行将受一份书面协议的约束，据此，将向其交付ADS或A类普通股的个人或实体（“申请人”）（a）表示，在预发行时，申请人或其客户拥有申请人根据此类预发行将交付的A类普通股或ADS，（b）同意在其记录中表明存托人为此类A类普通股或ADS的所有者，并以信托方式为存托人持有此类A类普通股或ADS，直至此类A类普通股或ADS交付给存托人或托管人为止，（c）无条件保证向存托人或托管人（如适用）交付此类A类普通股或ADS，以及（d）同意存托人认为适当的任何附加限制或要求。每份此类预发行将在任何时候以现金、美国政府证券或存托人认为适当的其他抵押品全额抵押，可由存托人在不超过五（5）个工作日的通知后终止，并受存托人认为适当的进一步赔偿和信贷规定的约束。存托人通常会在任何时候将此类预发行涉及的ADS和A类普通股的数量限制为已发行ADS的百分之三十（30%）（不影响上述（i）项下的已发行ADS），但前提是存托人保留不时更改或无视其认为适当的此类限制的权利。存托人还可以视情况酌情对与任何一人的预发行所涉及的ADS和A类普通股的数量设定限制。存托人可以为自己的账户保留任何
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与前述一并收到的赔偿。为发行前交易提供的抵押品，而不是其收益，应为ADR持有人（申请人除外）的利益而持有。
预约
在存款协议中，每个ADR的注册持有人和每个持有ADS权益的人，在接受根据存款协议的条款和条件发行的任何ADS（或其中的任何权益）后，将被视为出于所有目的：
•
成为存款协议和适用的ADR或ADR条款的一方并受其约束，以及
•
指定保存人为其实际代理人，具有全权转授、代表其行事并采取保存人协议和适用的ADR或ADR中设想的任何和所有行动，采取遵守适用法律所需的任何和所有程序，并采取保存人全权酌情认为必要或适当的行动，以实现保存人协议和适用的ADR和ADR的目的，采取此类行动是其必要性和适当性的决定性决定因素。
ADS与A类普通股之间的转换
就我们在香港首次公开发行A类普通股或香港IPO而言，我们在香港设立了会员分支名册，或香港股份名册，由我们的香港股份过户登记机构香港中央证券登记有限公司维护。我们的主要会员名册，或开曼股份登记册，将继续由我们的主要股份登记处Conyers Trust Company（Cayman）Limited维护。
香港首次公开发售的所有A类普通股均在香港股份登记册上登记，以便在香港联交所上市交易。如下文进一步详述，在香港股份登记册上登记的A类普通股持有人可以将这些股份转换为ADS，并且反之亦然.
就香港公开发售而言，并为便利ADS与A类普通股之间的可替代性和转换以及在纳斯达克和香港联交所之间的交易，我们将部分由ADS代表的已发行A类普通股从我们的开曼股份登记册移至我们的香港股份登记册。
我们的ADS
我们代表A类普通股的ADS在纳斯达克全球市场或纳斯达克交易。我们在纳斯达克的ADS交易以美元进行。
ADS可以持有以下任一种：
•
直接，通过将经证明的ADS或ADR登记在持有人名下，或通过在直接登记系统中持有，存托人可据此登记未经证明的ADS的所有权，该所有权应以存托人向有权获得的ADS持有人出具的定期报表作为证明；或者
•
间接地，通过直接或间接参与存托信托公司的经纪人或其他金融机构持有ADS中的证券权利。
将在香港交易的A类普通股转换为ADS
持有在香港注册的普通股并打算将其转换为ADS以在纳斯达克交易的投资者，必须将A类普通股存入或让其经纪人将A类普通股存入存托人的香港托管人JP Morgan Chase Bank，N.A.，Hong Kong Branch或托管人，以换取ADS。
存放在香港交易的A类普通股以换取ADS涉及以下程序：
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•
如果A类普通股已存入CCASS，投资者必须通过遵循CCASS转让程序将A类普通股转入存托人在CCASS内的托管人账户，并通过其经纪人向存托人提交并交付一份正式填写并签名的转换表格。
•
如果A类普通股在CCASS之外持有，投资者必须安排将其A类普通股存入CCASS以交付至存托人在CCASS内与托管人的账户，向托管人提交并交付转换表格请求书，并在适当填写并签署该转换表格后，将该转换表格交付给托管人。
•
在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用（如适用）后，存托人将按照投资者要求的名称发行相应数量的ADS，并将ADS交付至投资者或其经纪人指定的人员的指定DTC账户。
对于存入CCASS的A类普通股，在正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在CCASS之外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现暂时的延误。例如，存托人的转让账簿可能会不时对ADS发行关闭。在手续完成之前，投资者将无法交易ADS。
转换ADS为A类普通股在香港交易
持有ADS的投资者，如有意将其ADS转换为A类普通股在港交所交易，必须注销该投资者持有的ADS，并从我们的ADS计划中撤回A类普通股，并促使其经纪人或其他金融机构在港交所交易此类普通股。
通过券商间接持有ADS的投资者，应按照券商的程序，指示券商安排注销ADS，将标的普通股从存托人在CCASS系统内托管人的账户转入投资者港股账户。
对于直接持有ADS的投资者，必须采取以下步骤：
•
若要从我们的ADS计划中撤回A类普通股，持有ADS的投资者可以在存托人的办公室上交此类ADS（如果ADS以凭证式形式持有，则可上交适用的ADR），并向存托人发送取消此类ADS的指令。
•
一旦支付或扣除其费用和开支以及任何税费或收费，如印花税或股票转让税或费用（如适用），存托人将指示托管人将已注销ADS的基础A类普通股交付至投资者指定的CCASS账户。
•
如果投资者倾向于在CCASS之外接收A类普通股，他或她必须先在CCASS接收A类普通股，然后再安排退出CCASS。投资者随后可获得HKSCC Nominees Limited（作为转让方）签署的转让表格，并在香港股份过户登记处以自己的名义登记A类普通股。
A类普通股在CCASS领取，一般情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于以实物形式在CCASS之外接收的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。投资者将无法在香港联交所买卖A类普通股，直至手续完成。
可能会出现暂时的延误。例如，保存人的转让账簿可能会不时对ADS注销关闭。此外，上述步骤和程序的完成取决于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便利退出ADS计划直接进入CCASS系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数目，以便利此类撤回。
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保存要求
在存托人发行ADS或允许撤回普通股之前，存托人可以要求：
•
出示其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；和
•
遵守其可能不时确立的与存款协议一致的程序，包括出示转移文件。
存托人可在存托人或我们的香港或开曼股份登记处的转让账簿关闭时，或在存托人或我们认为这样做是可取的或违反任何适用法律或存托人的政策和程序的任何时间，拒绝交付、转让或登记ADS的发行、转让和注销。
为实现从我们的ADS计划中提取或存入普通股而转让A类普通股的所有费用将由要求转让的投资者承担。特别是，普通股及ADS持有人应注意，香港股份过户登记处将根据服务速度（或香港上市规则不时容许的较高费用），就一名登记拥有人向另一名登记拥有人的每笔普通股转让、其注销或发行的每份股份凭证以及香港使用的股份转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元之间的费用。此外，A类普通股和ADS的持有人必须为每100份ADS支付高达5.00美元（或更少）的费用，用于将A类普通股存入我们的ADS计划或将A类普通股从我们的ADS计划中撤出（视情况而定）。
管治法
存款协议和ADR应受纽约州法律管辖并按其解释。在存款协议中，我们已提交给纽约州法院的管辖权，并代表我们指定了一名诉讼送达代理人。尽管有上述规定，（i）保存人可在开曼群岛、香港、中华人民共和国和/或美国的任何主管法院提起基于存款协议或由此设想的交易的任何诉讼，（ii）保存人可全权酌情选择直接或间接基于存款协议或ADR或由此设想的交易而提起任何诉讼、争议、索赔或争议，包括但不限于关于其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题，针对存款协议的任何其他一方或多方（包括但不限于针对ADR持有人和ADS权益所有人），通过根据下述条款进行的仲裁将所提及的事项最终解决，以及（iii）存托人可全权酌情要求存款协议的任何一方或多方对存托人提起的任何诉讼、争议、索赔、争议、法律诉讼或程序（包括但不限于，由ADR持有人和ADS权益所有人）应参考并最终通过根据下述条款进行的仲裁解决。任何此类仲裁应根据美国仲裁协会的商事仲裁规则在纽约、纽约或在香港遵循联合国国际贸易法委员会（UNCITRAL）的仲裁规则以英文进行。
通过持有ADS或其中的权益，ADR的注册持有人和ADS所有者各自不可撤销地同意，任何因存款协议、ADS或由此设想的交易而产生或基于该协议、ADS或交易而针对或涉及我们或存托人的法律诉讼、诉讼或程序，只能在纽约州纽约州的州或联邦法院提起，并且各自不可撤销地放弃其可能对任何此类程序的地点设置提出的任何异议，并不可撤销地在任何此类诉讼、诉讼或程序中服从此类法院的专属管辖权。
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民事责任的可执行性
我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及专业和支持服务的可用性。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，为投资者提供的保护程度较低。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。
我们几乎所有的业务都在中国进行，我们几乎所有的资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是美国以外司法管辖区的居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或难以对我们或他们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以在美国法院执行基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的在美国法院获得的判决。
我们已指定Cogency Global Inc.作为我们的代理人，就根据美国联邦证券法或美国任何州的联邦证券法在美国纽约南区地区法院对我们提起的任何诉讼或根据纽约州证券法在纽约州纽约州县的纽约州最高法院对我们提起的任何诉讼接受诉讼送达。
我们的开曼群岛法律顾问Conyers Dill & Pearman和我们的中国法律顾问金杜律师事务所已告知我们，对于开曼群岛法院或中国法院是否会分别，存在不确定性，（1）承认或执行美国法院根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款对我们或我们的董事或高级职员作出的判决，以及（2）受理在开曼群岛或中国根据美国或美国任何州证券法对我们或我们的董事或高级职员提起的原始诉讼。
Conyers Dill & Pearman通知我们，开曼群岛法律的不确定性涉及根据证券法民事责任条款从美国法院获得的判决将由开曼群岛法院确定为刑事或惩罚性性质。如果作出这样的决定，开曼群岛法院将不承认或执行对开曼公司的判决。由于开曼群岛法院尚未裁定此类判决是刑事性质还是惩罚性性质，因此不确定这些判决在开曼群岛是否可以执行。Conyers Dill & Pearman进一步告知我们，在美国联邦或州法院作出的最终和结论性判决，根据该判决应支付一笔款项，而不是应支付的税款、罚款、罚款或类似指控的款项，可能会根据普通法义务原则作为债务在开曼群岛法院进行强制执行程序。
此外，Conyers Dill & Pearman告知我们，在开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛一般会承认为有效的判决，在美国联邦或州法院获得的最终和最终的个人判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿支付的一笔款项，税或其他类似性质的费用或与罚款或其他处罚有关的费用），并将据此作出判决，前提是（i）此类法院对受此类判决的当事人具有适当的管辖权；（ii）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则；（iii）此类判决不是通过欺诈获得的；（iv）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策；（v）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据；（vi）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。
金杜律师事务所已告知我们，外国判决的承认和执行是根据中国民事诉讼法规定的。中国法院可以承认和执行外国判决
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根据中国民事诉讼法的要求，或者基于中国与作出判决的国家之间的条约，或者基于法域之间的对等原则。金杜律师事务所进一步告知我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与作出判决的国家之间的条约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于截至本登记声明之日，中国与美国之间不存在关于承认和执行判决的条约或其他形式的互惠安排，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，因此，中国法院是否以及基于什么基础承认或执行美国法院裁决的判决存在不确定性。
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出售股东
根据本招股章程补充文件和适用的招股章程补充文件，拟在招股章程补充文件中指定的售股股东可能会不时发售和出售他们根据本招股章程和适用的招股章程补充文件持有的部分或全部我们的A类普通股或ADS的股份。此类售股股东可向或通过承销商、交易商或代理人或直接向购买者或适用的招股说明书补充文件中另有规定的方式出售其持有的我们A类普通股或ADS的股份。见“分配计划”。此类出售股东还可以在豁免《证券法》登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置其持有的部分或全部我们的A类普通股。
我们将向您提供一份招股说明书补充文件，其中将列出每个出售股东的名称、该出售股东实益拥有的我们普通股的股份数量以及他们所发行的我们的A类普通股或ADS的数量。招股章程补充文件还将披露在招股章程补充文件日期之前的三年内，是否有任何售股股东曾与我们担任任何职务或职务、曾受雇于我们或以其他方式与我们存在重大关系。
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分配计划
我们和售股股东可以（1）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（2）直接向购买者（包括我们的关联公司）出售，（3）通过代理，或（4）通过任何这些方法的组合出售。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股章程补充文件将包括以下信息（如适用）：
•
发行条款；
•
任何承销商、交易商或代理商的名称；
•
任何一家或多家主承销商的名称；
•
证券的购买价格；
•
出售证券所得款项净额；
•
任何延迟交付安排；
•
构成承销商报酬的任何承销折扣、佣金等项目；
•
向公众发行的任何发行价格；
•
允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠；和
•
支付给代理商的任何佣金。
通过承销商或交易商进行销售
如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们的任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股章程补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。招股说明书补充文件将包括主承销商的名称、各自承销的证券金额、承销商采取证券的义务的性质以及承销商与我们之间任何重大关系的性质。
如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。
直销和通过代理商销售
我们和售股股东可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理，并将描述我们和售股股东应向该代理支付的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间内尽其合理的最大努力招揽采购。
我们和售股股东可以直接将证券出售给机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指的承销商的人，就这些证券的任何出售而言。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。
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延期交付合同
如招股说明书补充说明，我们或售股股东可授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集延迟交割合同项下公开发行价格购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。
做市、平准等交易
除非适用的招股章程补充文件另有说明或股份由售股股东发售，否则每一系列发售的证券将是新发行的，且不会有既定的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的发售证券。我们和售股股东在发售发售证券时使用的任何承销商可以在该证券上做市，但可以随时终止该做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。
任何承销商还可以根据《交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。
惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团回补交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。
衍生交易与套期保值
我们、售股股东、承销商或其他代理人可以从事涉及该证券的衍生交易。这些衍生工具可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商或代理人可以收购该证券的多头或空头头寸，持有或转售所收购的证券，并购买该证券的期权或期货以及其他收益与证券价格变动挂钩或相关的衍生工具。为便利这些衍生交易，我们可能会与承销商或代理商订立证券出借或回购协议。承销商或代理人可以通过向公众出售证券，包括卖空，或通过出借证券的方式进行衍生交易，以便利他人进行卖空交易。承销商或代理人还可以使用从我们、售股股东或其他人（或者，在衍生工具的情况下，从我们或售股股东收到的用于结算这些衍生工具的证券）购买或借入的证券，直接或间接结算出售证券或结清该证券的任何相关未平仓借款。
如适用的招股章程补充文件如此注明，就该等衍生工具而言，第三方可出售本招股章程及适用的招股章程补充文件所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样，第三方可能会使用我们质押的证券或从我们或其他人借入的证券来结算这些销售或平仓任何相关的未平仓股票借入，并可能使用从我们收到的用于结算这些衍生工具的证券来平仓任何相关的未平仓股票借入。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果未在本招股说明书中指明，则将在适用的招股说明书补充文件中列出。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方出借或质押证券，而后者反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或与同时发行其他证券有关的投资者。
电子拍卖
我们和售股股东也可以通过互联网或者其他电子方式进行销售。由于我们和售股股东可不时选择直接向公众发售证券，以
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或在没有代理人、承销商或交易商参与的情况下，利用互联网或其他形式的电子竞价或订购系统对此类证券进行定价和分配，您应特别注意我们将在招股说明书补充文件中提供的对该系统的描述。
此类电子系统可允许投标人通过对拍卖现场的电子访问，通过提交有条件的购买要约直接参与，这些要约须经我们接受，并可能直接影响出售此类证券的价格或其他条款和条件。这些投标或订购系统可能会根据提交的投标，以及投标人的个人投标是否会被接受、按比例分配或被拒绝，在所谓的“实时”基础上，向每个投标人展示协助进行投标的相关信息，例如发售的清算价差。当然，许多定价方法可以也可能也可以使用。
在完成此类电子拍卖过程后，证券将根据价格出价、出价条款或其他因素进行分配。出售证券的最终发行价格和证券在投标人之间的分配将全部或部分基于互联网或其他电子投标过程或拍卖的结果。
一般信息
根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。
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法律事项
我们由Simpson Thacher & Bartlett LLP代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。与本次发行有关的美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事项将由适用的招股说明书补充文件中指定的一家或多家律师事务所为承销商转交。Conyers Dill & Pearman将为我们传递本次发行中提供的证券的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项。有关中国法律的某些法律事项将由金杜律师事务所为我们转交，并由适用的招股章程补充文件中指定的一家或多家律师事务所为承销商转交。SimpsonThacher & Bartlett LLP和Conyers Dill & Pearman可能在受中国法律管辖的事项上依赖金杜律师事务所。
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专家
GDS控股有限公司截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年度的合并财务报表，以及管理层对截至2024年12月31日财务报告内部控制有效性的评估，已依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威华振会计师事务所的报告，以及该事务所作为会计和审计专家的授权，以引用方式并入本文。
毕马威华振有限责任公司办公室位于中华人民共和国上海市南京西路1266号恒隆广场二座25层。
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在那里你可以找到更多关于我们的信息
我们目前须遵守《交易法》的定期报告和其他信息要求，适用于外国私人发行人。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以在SEC维护的公共参考设施中进行检查和复制，地址为100 F Street，N.E.，Washington，D.C. 20549。您可以在支付复制费后，通过写信给SEC索取这些文件的副本。请致电SEC 1-800-SEC-0330，了解有关公共资料室运作的更多信息。我们的SEC文件也可以通过互联网在SEC的网站上获得，网址为www.sec.gov.
我们的主要网站是www.gds-services.com，而本网站所载的资料并非本招股章程的一部分。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.位于122 East 42nd街，18号第纽约一楼，纽约10168。
这份招股说明书是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您将在注册声明中找到有关我们的更多信息。本招股说明书中有关我们的合同或其他文件的任何陈述不一定是完整的，您应该阅读作为注册声明的证据提交或以其他方式向SEC提交的文件，以便更完整地了解该文件或事项。每一份这样的声明在所有方面都参照它所提到的文件加以限定。
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以参考方式纳入文件
SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息。这意味着，我们可以通过向您推荐那些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该等文件不应产生任何暗示，表明自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间均为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应同样谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。换言之，在本招股章程所载信息与本招股章程以引用方式并入的信息发生冲突或不一致的情况下，你方应依赖其后提交的文件所载信息。
我们通过引用纳入了下列文件：
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所有展品到我们的2025年5月表格6-K的当前报告，于5月提交给SEC27, 2025（“5月27日表格6-K”），包括标题为“未经审计的简明合并财务报表指标”的附件 99.1、标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的附件 99.2，以及标题为“风险因素”的附件 99.3；
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本公司登记声明所载证券的说明表格8-A于2016年10月20日提交根据《交易法》第12条，由附件 2.4我们于2025年4月28日向SEC提交的截至2024年12月31日财政年度的20-F表格年度报告以及为更新该描述而提交的所有未来修订和报告；
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在本招股说明书日期之后和本招股说明书所提供的证券的发行终止之前，我们向SEC提交的任何关于20-F表格的未来年度报告；和
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我们在本招股说明书日期之后向SEC提供的任何未来当前的6-K表格报告，这些报告在此类报告中被确定为通过引用并入本招股说明书。
以引用方式并入本招股章程的所有文件的副本（该等文件的展品除外，除非该等展品特别以引用方式并入本招股章程，否则将免费提供给每一人，包括任何实益拥有人，他们应该人向以下人士提出的书面或口头请求而收到本招股章程的副本：
GDS控股有限公司
森兰国际C座F4/F5
周海路999号
上海浦东200137
中华人民共和国
+86-21-2029-2200
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+86-21-2029-2200
您应仅依赖我们通过引用纳入或在本招股说明书中提供的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。我们没有在任何不允许要约的司法管辖区对这些证券提出任何要约。你不应假定本招股说明书中的信息在该等文件正面日期以外的任何日期都是准确的。
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