DEF 14A

Diebold Nixdorf, Incorporated 2025年年度股东大会将于美国东部时间2025年4月30日（星期三）上午8点举行。我们很高兴利用2025年年度股东大会的虚拟形式，为所有股东提供一致的体验，无论地点如何。您将可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2025上的网络直播参加2025年年度股东大会并参加投票。参加会议时，请备有代理卡随附的控制号或代理材料互联网可用性通知。

如随附的通知和代理声明所述，在2025年年度股东大会上，您将被要求（1）选举八名董事，（2）批准毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所的任命，以及（3）在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬。

我们很高兴继续利用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上向股东提供代理材料。我们认为，这些规则为您提供了更快的代理材料，并减少了2025年年度股东大会对环境的影响。因此，我们正在向股东邮寄代理材料的互联网可用性通知，其中包含有关如何访问和审查我们的2025年代理声明和截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告以及在线或电话投票的说明。如果您希望收到我们代理材料的纸质副本，请按照代理材料互联网可用性通知上索取这些材料的说明进行操作。

所有在2025年3月3日收盘时登记在册的Diebold Nixdorf, Incorporated普通股持有人都有权在2025年年度股东大会上投票。您可以在会议开始前在网上投票，网址为www.proxyvote.com。如您以邮寄方式收到代理卡的纸质副本，您也可以通过在回邮信封中及时签署、注明日期并邮寄代理卡或拨打代理卡上注明的免费电话进行投票。

关于如何在线参加虚拟会议的详细信息在代理声明中有更全面的描述。如果您无法参加会议，您可以收听我们的投资者关系网站investors.dieboldnixdorf.com上提供的重播。重播可能会在会议结束后不久在我们的网站上访问，并将保留长达一年的时间。

期待您与我们一起参加2025年股东年会。

真诚的，

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奥克塔维奥·马尔克斯

总裁兼首席执行官

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关于提供代理材料的重要通知

2025年4月30日召开的2025年年度股东大会。

这份委托书，连同我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，

可在www.proxyvote.com免费获取（您将需要参考控制号

在您的代理卡上找到或代理材料的互联网可用性通知投票）。


日期： 2025年4月30日时间：美国东部时间上午8：00 位置：虚拟股东大会 www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2025	拟讨论的项目：
	1.	选举八名董事；
	2.	批准委任毕马威会计师事务所为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；及
	3.	在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬。

请注意随附的代理声明，其中全面描述了这些项目。

就上述业务项目采取的任何行动可在上述时间和日期的2025年年度股东大会上审议，也可在2025年年度股东大会可适当延期或延期的任何时间和日期审议。

在2025年3月3日营业结束时，Diebold Nixdorf, Incorporated普通股的记录持有人将有权在2025年年度股东大会上投票。

随附的代理卡是由迪堡金融设备的董事会征集的，其中点名的人已被指定。

根据董事会的命令，

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伊丽莎白·拉迪根

执行副总裁、首席法律官兼公司秘书

2025年3月14日

（大致邮寄日期）

请通过www.proxyvote.com在线投票帮助我们确保2025年年度股东大会的法定人数

或者，如果您收到了代理材料的纸质副本，则通过填写、签名并注明日期

随函附上代理，并及时邮寄到回邮信封中。


代理摘要			1

会议信息			1

为您的投票和董事会建议提出的建议			1

我们的董事会提名人概览			2

参加2025年股东年会			4

投票信息			5

建议1：选举董事			8

概述			8

我们的董事提名人			9

需要投票			13

董事会建议			13

建议2：批准委任我们的独立注册会计师事务所			14

概述			14

审计和非审计费用			14

关于审计委员会预先批准我司独立注册会计师事务所审计及许可非审计业务的政策			14

需要投票			15

董事会的建议			15

提案3：在咨询基础上批准指定执行干事薪酬			16

概述			16

需要投票			16

董事会的建议			16

企业管治			17

董事会领导Structure			17

董事会和董事评估			17

董事会会议和执行会议			17

董事会风险监督			18

董事会委员会及组成			18

公司治理材料可在我们的网站上查阅			20

董事独立性			20

关联人交易政策			20

与董事的沟通			20


		2025年代理声明\|		i



商业道德守则			21

人民与赔偿委员会联锁及内幕人士参与			21

主任定向和教育			21

环境、社会和治理			21

受益所有权			22

股份实益拥有权			22

董事和管理层的安全所有权			23

股权补偿方案信息			24

拖欠第16（a）款报告			24

董事薪酬			25

董事持股指引			25

2024年董事薪酬			26

确定和评估董事提名人			27

股东提名人			28

行政赔偿事项			29

人民及薪酬委员会报告			29

薪酬讨论与分析			29

高管薪酬表			46

不合格递延补偿计划			52

终止或控制权变更时的潜在付款			53

终止后支付表			56

2024年薪酬与绩效			58

CEO薪酬比例披露			62

审计委员会的报告			63

共享同一地址的股东			64

招揽费用			64

股东提案			65

其他事项			66


二、		\| 2025年代理声明

截至股权登记日2025年3月3日收市时为股东或持有有效的股东代表，均有权参加2025年年度股东大会。您可于美国东部时间2025年4月30日上午8：00参加我们的2025年年度股东大会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2025。要访问虚拟会议，您将被要求输入位于您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为登录过程的一部分。今年的股东问答环节将包括2025年年度股东大会之前提交的问题。您可以使用您的控制号码登录后在www.proxyvote.com上提前提交会议问题。我们将在会后在我们的投资者关系网站上发布问题和答案（如果适用于我们的业务）。

我们鼓励您在2025年年度股东大会开始之前访问该会议。在线报到将于2025年4月30日会议前不久开始。从2025年年度股东大会开始前大约15分钟开始，任何遇到技术困难的股东都可以使用技术支持电话。

我们希望你能参加2025年股东年会，但如果不能参加，你的投票和反馈仍然很重要。无论哪种情况，我们都鼓励您仔细查看这份代理声明，并在会议开始前通过电话、www.proxyvote.com在线或通过将您填妥的代理卡退还给我们的方式提供您的投票。


4		\| 2025年代理声明

答：	如果在2025年年度股东大会上提出了除本代理声明中确定的提案以外的允许的提案，您的代理授权代理中指定的个人根据他们的最佳判断就任何此类提案对您的普通股股份进行投票。这可能会发生，例如，如果本代理声明中包含的董事提名人之一无法或不愿意担任公司董事，在这种情况下，代理中指定的个人可能会使用您的代理投票选出董事会推荐的替代提名人（即使适当地提出了竞争性替代提名）。截至本代理声明之日，我们尚未收到可能在2025年年度股东大会上适当提交的任何其他事项的通知。

问：	谁有权在2025年年度股东大会上投票？

答：	我们2025年年度股东大会的记录日期是2025年3月3日。截至2025年3月3日收盘时，我们普通股的每一登记在册股东有权对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。截至登记日，共有37,628，705股已发行普通股，有权在2025年年度股东大会上投票。

问：

怎么投票？

答：	如果你是股权登记日的股东，你以个人名义持股，你有三种投票方式，在2025年年度股东大会之前提交你的委托：

•

邮寄——如收到代理材料打印件，请在随附的邮资预付信封内填写、签名、注明日期、邮寄您的代理卡；

•

通过互联网——如果您收到通知或代理材料的打印副本，请按照通知或代理卡上的说明进行操作；或者

•

通过电话—如果您收到代理材料的打印副本，请按照代理卡上的说明进行操作。

如果您通过经纪人、银行或其他代名人（即以街道名义）持有您的股份，您将收到来自您的经纪人、银行或代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交您的投票指示，并让您的普通股股份在2025年年度股东大会上投票。

如果您想在2025年股东年会现场投票，您必须在美国东部时间2025年4月30日上午8点参加年会，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2025。可能会指示您从您的经纪人、银行或其他代名人处获得法定代理人，并在会议召开前提交一份副本。但是，如果你已经被提供了一个16位数字的控制号与你的代理材料，那么你将不会被要求要求一个合法的代理。

问：	投完票后可以改票吗？

答：	在您的代理人在2025年年度股东大会上投票之前，您可以通过以下方式随时更改您的投票：

•

通过在2025年年度股东大会之前向我们的公司秘书发送书面通知或提交一份更晚日期的、已签署的代理卡来撤销您的代理，地址在上述公司地址；

•

在2025年年度股东大会开始前提交日期较晚、经签署的代理卡；

•

如果您已通过网络或电话投票，您可以在美国东部时间2025年4月29日晚上11：59之前通过网络或电话再次投票；或者

•

于美国东部时间2025年4月30日上午8点在www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2025以虚拟方式或亲自出席2025年年度股东大会，撤回您之前的代理并在会议期间投票。


		2025年代理声明\|		5

答：	关于提案1，“赞成”董事提名人当选的票数必须超过“反对”其当选的票数。对于提案2和3中的每一项，都需要获得所投多数票的持有人的赞成票，无论是亲自投票还是通过代理人投票，才能获得批准。会议投票结果将由2025年年度股东大会任命的选举监察员制表。

问：	多数党投票政策是什么？

答：	我们的董事会通过了一项政策，即每位董事应在出席法定人数的任何董事选举会议上，以所投票的多数票（即投票“支持”一名被提名人的普通股股份数量必须超过投票“反对”该被提名人的普通股股份数量）选出，但在任何涉及一名或多名董事的有争议选举的会议上，董事应以所投票数的复数（而不是以赞成或反对某一被提名人的票数）当选（这意味着被提名参加选举的董事多于可用的董事职位）。

问：	什么是“券商不投票”，将如何统计？

答：	如果你的普通股股份是以券商的名义持有，即使你没有向券商提供投票指示，你的普通股股份也可能被投票。根据纽约证券交易所（NYSE）的规定，经纪公司有权对其客户未就某些“常规”事项提供投票指示的普通股进行投票。如果一项提案不是纽交所规则下的常规事项，且经纪公司未收到股份受益所有人就该提案发出的投票指示，则该经纪公司不能就该提案对普通股股份进行投票。这被称为“券商不投票”。

提案2被认为是你的券商将在没有你的指示的情况下进行表决的例行事项。因此，不应存在经纪人对提案2不投票的情况。预计经纪人未投票不会被视为对提案1和3投出的票，因此预计不会对其结果产生任何影响。

问：	构成法定人数并进行2025年年度股东大会，必须有多少普通股出席？

答：	召开2025年年度股东大会需要达到法定人数。一般有权在股东大会上投票的公司所有已发行股本的总投票权的多数构成在2025年股东年会上通过提案的法定人数。如果您出席2025年股东年会并参加投票，或通过互联网、电话或提交正确执行的代理卡进行投票，您将被视为法定人数的一部分。经纪人未投票将不属于出席的部分投票权，但将被计算以确定是否达到法定人数。

问：	如果我弃权会怎么样？

答：	对于所有提案，投票“弃权”的普通股份额被视为出席并有权就提案投票，但不被视为就提案投票。据此，弃权票对议案1、董事选举不产生影响，不计入议案2、议案3结果的确定。

问：	为什么我在邮件里收到的是一页纸的通知，关于代理材料的互联网可用性，而不是全套的代理材料？

答：	根据美国证券交易委员会（SEC）通过的规则，我们选择在互联网上提供访问我们代理材料的权限。据此，我们向您发送代理材料的互联网可用性通知。通知中的说明解释说，所有股东将能够访问www.proxyvote.com上的代理材料或要求接收代理材料的打印副本。您还可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少我们的2025年年度股东大会材料对环境的影响。


6		\| 2025年代理声明

答：	印在你的代理卡上的股份数目代表你在特定持股或账户下的所有股份。收到不止一张代理卡或代理材料的互联网可用性通知意味着您的某些股份可能被不同地登记和/或在多个账户中持有。如果你收到不止一张代理卡，签署并归还你所有的代理卡，以确保你所有的普通股股份都被投票。如果您收到多个通知，您在通过互联网投票时应确保进入每个通知上有明确控制编号的投票现场，以确保您的所有普通股股份都被投票。


		2025年代理声明\|		7

提名和治理委员会根据公司不断变化的需求，不时评估董事会的规模。2024年8月，董事会将董事人数从8名增加到10名，并任命Colin J. Parris博士（2024年8月2日）和Maura A. Markus博士（2024年8月6日）填补由此产生的空缺，任期将在2025年年度股东大会上届满。董事会将Markus女士分配给董事会审计委员会和人事与薪酬委员会，将Parris博士分配给董事会审计委员会和提名与治理委员会。

自2025年年度股东大会起生效，董事会规模将减至八名董事。提名和治理委员会和全体董事会已确定八名董事是我们董事会和公司当前需求的合适规模，并将继续为我们提供支持公司和管理层所需的董事技能和经验的正确组合。

因此，我们的两名现任董事将不会在2025年年度股东大会上竞选连任。我们衷心感谢博文女士和珀尔曼先生为公司提供的卓越和专注的服务。

我们建议股东选举八名董事进入我们的董事会。我们在以下页面中确定的每位董事提名人都是独立的，由纽约证券交易所的公司治理标准和公司的董事绝对独立性标准定义，但我们的总裁兼首席执行官Marquez先生除外。

如当选，每名被提名人的任期自2025年年度股东大会召开之日起一年，或至继任者当选并具备任职资格为止。在没有股东作出相反指示的情况下，代理委员会将投票选举8名被提名人中的每一位的代理人。

在不太可能的情况下，由于任何原因，任何董事提名人在选举发生时无法参加选举，代理委员会可根据其选择，投票选出董事会推荐的替代提名人，无论是否在2025年年度股东大会上适当作出任何其他提名。或者，董事会可以减少董事提名人数。董事会没有理由相信我们的任何董事提名人将无法或不愿意在选举发生时任职。我们在2025年年度股东大会上被提名的每一位候选人都同意担任董事，如果当选。


8		\| 2025年代理声明

Anton先生自2017年起担任俄亥俄州Solon的Swagelok公司（一家流体系统技术公司）的董事会主席兼首席执行官，直至2019年12月31日退休。Anton先生此前曾于2004-2017年期间担任总裁兼首席执行官，2001-2004年期间担任总裁兼首席运营官，2000-2001年期间担任执行副总裁，1998-2000年期间担任首席财务官。在1998年加入Swagelok之前，Anton先生是Ernst & Young LLP（一家专业服务组织）的合伙人。

Anton先生目前是俄亥俄州克利夫兰市宣威-威廉姆斯公司（纽约证券交易所代码：SHW）的董事，自2006年以来一直在该公司任职。Anton先生还是俄亥俄州贝德福德高地（一家钢铁加工和分销公司）奥林匹克钢铁（纳斯达克股票代码：ZEUS）的首席董事，自2009年以来一直在该公司任职。2020年3月，Anton先生还被任命为伊利诺斯州莱尔SunCoke Energy（NYSE：SXC）（一家服务于钢铁、煤炭和电力行业的原材料加工和装卸公司）的董事，自2020年12月起担任该公司的非执行主席。他还于2018年被任命为俄亥俄州克利夫兰摇滚Hall of Fame（一家摇滚音乐博物馆）的董事，并且是俄亥俄州克利夫兰Forest City Realty Trust（一家多元化房地产投资信托基金）的前任董事，他曾于2010年至2018年在该信托基金任职，并于2005年至2023年5月在俄亥俄州克利夫兰大学医院健康系统（一家大型学术医疗中心）任职。

董事资格：

安东先生为我们的董事会带来了重要的国内和国际制造和分销经验以及金融专业知识。此外，作为Ernst & Young LLP的前任合伙人和Swagelok的前任首席财务官，Anton先生拥有公司治理方面的专业知识和丰富的财务经验，这为他作为审计委员会主席以及提名和治理委员会成员对我们的业务和运营提供了独特的视角和宝贵的见解。此外，作为迪堡金融设备的前任首席独立董事，Anton先生获得了公司的宝贵经验和知识。


		2025年代理声明\|		9

Byrne先生担任Diebold Nixdorf, Incorporated董事会非执行主席，曾于2022年8月起在通用电气公司（NYSE：GE）（一家跨国企业集团）担任运营转型高级副总裁，直至2024年3月退休。在这个职位上，他负责推动通用电气围绕安全、质量、交付和成本的优先事项。2019年至2022年，Byrne先生担任GE Digital（GE的子公司）的首席执行官，在那里他领导了该公司专注于数字化转型的软件业务。在加入GE之前，2016年至2019年，Byrne先生在Fortive Corporation（NYSE：FTV）（一家工业技术集团）担任高级副总裁，2014年至2019年在丹纳赫公司（NYSE：DHR）（一家全球多元化的企业集团）担任总裁– Tektronix，领导多项技术业务。他曾担任多家上市公司的董事会成员，包括目前担任Verra Mobility（纳斯达克：VRRM）的董事长，自2022年起担任，此前于2011年至2020年担任美光科技（纳斯达克：MU）的独立董事。

董事资格：

Byrne先生为我们的董事会带来了重要而独特的技术和运营经验。Byrne先生通过其在上市公司的各种高级管理人员和董事角色对创新和工业技术的关注为公司提供了宝贵的见解。作为Verra Mobility的董事长，Byrne先生提供独立监督，并担任管理层与公司董事会之间的联络人。伯恩先生丰富的行政领导经验使他非常适合担任我们的董事会主席。

Matthew J. Espe

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年龄：66岁

董事自：2023年

各委员会：

•提名和治理委员会

•人民与赔偿委员会（主席）

主要职业、专业和董事会经验：

Espe先生担任上市公司、私募股权公司和非营利组织的董事会成员和顾问。2017年1月，他被Sterling Partners（一家投资管理公司）招聘，领导Radial Inc.（一家电子商务公司）的转型，并监督该公司的成功出售，担任总裁兼首席执行官至2017年11月。此前，他曾于2010年至2016年担任阿姆斯特朗（NYSE：AWI）（一家墙壁和天花板建筑材料的设计者和制造商）的首席执行官，2002年至2008年担任IKON Office Solutions（一家文件管理系统、复印机和服务提供商）的董事长兼首席执行官，并曾在GE担任多个职务，包括1980年至2002年担任GE照明（一家灯泡和电器公司）的总裁兼首席执行官。他于2017年11月至今担任Advent International（一家私募股权公司）的运营合伙人，并于2018年10月至今担任SVP Global – United Kingdom（一家私募股权公司）的运营合伙人。此外，2016年至今在WESCO International（NYSE：WCC）、2016年至今Anywhere Real Estate房地产公司（NYSE：HOUS）、2023年9月至今在Korn Ferry（NYSE：KFY）担任独立董事。

董事资格：

Espe先生为我们的董事会带来了宝贵的资历和领导经验。Espe先生曾在多家公司担任首席执行官，拥有丰富的经验，并通过其在上市公司董事会的服务拥有丰富的公司治理经验。Espe先生在金融、会计、国际商业、风险监督、技术、零售行业和网络安全等领域拥有专长。Espe先生在战略眼光和实施组织积极变革方面技术娴熟。


10		\| 2025年代理声明

Gross先生是一位拥有超过25年关键领导经验、金融专业知识和对领先业务转型的深刻洞察力的高管。他目前担任Northeast Grocery Inc.（一家大型区域杂货连锁店）的董事会联席主席，Acosta，Inc.（一家服务于消费包装商品行业的全方位服务销售和营销机构）的董事会成员和审计委员会主席，以及Rackspace Technology, Inc.（纳斯达克：RXT）（一家领先的端到端混合、多云技术服务公司）的董事和审计委员会成员。在去年之前，格罗斯先生一直是东南杂货（也是一家大型区域杂货连锁店）的执行主席。Gross先生曾于2006年至2016年1月担任Surry Investment Advisors，LLC（一家食品零售咨询公司）的创始人和总裁，并于2018年重新加入Surry，目前担任该公司的经理。此外，Gross先生此前曾于2016年至2018年担任Supervalu，Inc.（NYSE：SVU）（杂货产品批发商和零售商）的总裁兼首席执行官，并担任过多个职位，包括1997年至2006年担任C & S Wholesale Grocers，Inc.（批发杂货供应公司）的联席总裁。2020年11月至2022年12月，Gross先生担任Kernel Group Holdings（一家特殊目的收购公司）的首席执行官。

董事资格：

Gross先生拥有丰富的商业管理专业知识和担任多家上市公司和私营公司的领导和董事的经验，对零售行业有着深刻的理解。在担任上市公司和私营公司职务之前，格罗斯曾是Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP的一名律师。Gross先生以优异的成绩毕业于宾夕法尼亚大学法学院，并拥有达特茅斯学院的学士学位，他以专业最高荣誉毕业。

Maura A. Markus

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年龄：67岁

董事自：2024年

各委员会：

•审计委员会

•人民与赔偿委员会

主要职业、专业和董事会经验：

马库斯女士是西部银行的前总裁兼首席运营官，她在2010年至2014年期间担任这一职务。她还担任了他们的董事会成员，以及该行的执行管理委员会。在加入西方银行之前，Markus女士曾在花旗集团担任多个行政领导职务，任职时间长达22年，包括担任执行副总裁–花旗Global Consumer集团国际零售银行业务主管、花旗银行北美总裁、希腊花旗银行总裁以及花旗银行欧洲销售和营销总监。她在领导美国和欧洲的运营、销售和营销方面拥有超过25年的经验，在高级管理人员和董事会职位上帮助打造了西方银行和花旗银行。目前，Markus女士担任自2013年起任职的布罗德里奇（NYSE：BR）和自2016年起任职的Stifel金融 Corp（NYSE：SF）的董事。

董事资格：

Markus女士通过她作为领先金融服务公司的高管和董事所提供的久经考验的服务，带来了丰富的知识和专业知识。Markus女士在多个领域拥有业务专长，曾在多个行业工作，为董事会提供了重要价值。除了丰富的市场经验外，Markus女士还是纽约圣文森特山学院的执行委员会成员和委员会主席。


		2025年代理声明\|		11

Marquez先生是Diebold Nixdorf, Incorporated的总裁兼首席执行官，自2022年3月起担任该职务。马尔克斯先生还于2023年2月当选为董事会主席，并担任该职务至2023年9月。Marquez先生在公司2023年重组后的紧急情况下担任总裁兼首席执行官。自2020年11月起，他曾担任公司全球银行业务执行副总裁，负责领导公司在世界各地的银行业务团队，直接与客户合作，帮助实现人民银行的自动化、数字化和变革。在担任银行业职务之前，他曾在2016-2020年期间担任公司美洲地区高级副总裁，并领导拉丁美洲地区。马尔克斯的领导层成功地对业务进行了重新定位，尤其是在巴西和墨西哥，以更好地与经济环境保持一致并推动增长。在2014年1月加入公司之前，Marquez先生曾在其他公司担任过各种职务，包括2012-2014年期间在Dell EMC、Round Rock，Texas（一家IT管理和云计算公司）、2001-2012年期间在惠普企业 Enterprise（NYSE：HPE）、Spring，Texas（一家信息技术公司）、1997-2000年在Dell EMC Mexico以及1995-1997年在佐治亚州亚特兰大的NCR Corporation（NYSE：NCR）。

董事资格：

作为我们公司的总裁兼首席执行官，Marquez先生的日常领导为他提供了对我们运营的深入了解，这为董事会提供了关于我们业务的宝贵见解和信息。

David H. Naemura

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年龄：55岁

董事自：2023年

各委员会：

•审计委员会

•人民与赔偿委员会

主要职业、专业和董事会经验：

Naemura先生自2022年11月起担任Neogen Corporation（纳斯达克：NEOG）（一家国际食品安全公司）的首席财务官。除了担任首席财务官外，Naemura先生还于2025年1月被任命为首席运营官。在加入Neogen之前，他曾于2020年2月至2022年11月在Vontier Corporation（NYSE：VNT）（一家工业技术公司）担任首席财务官，此前于2015年至2022年1月在Gates Industrial Corporation（NYSE：GTES）（一家全球性工业制造公司）担任首席财务官，并于2012年至2015年在丹纳赫公司担任集团首席财务官。他的职业生涯始于专业服务公司德勤会计师事务所（Deloitte & Touche）的审计师。

董事资格：

Naemura先生从担任首席财务官的经历中对财务事项有着深刻的理解。他在转变业务和驾驭变革时期方面有着久经考验的成功历史。Naemura先生的战略洞察力和财务专业知识对董事会非常宝贵。


12		\| 2025年代理声明

帕里斯博士是GE Digital的前高级副总裁兼首席技术官，他在2020年5月至2024年4月期间担任该职位。他于2014年加入通用电气，担任GE官员和GE软件研究副总裁。在加入GE之前，Parris博士在IBM工作了二十年，担任过多种高管职务，最近的一次任职是2013年至2014年在IBM T.J. Watson研究部门担任系统研究副总裁，以及2010年至2013年在IBM的电力系统业务担任总经理。他拥有广泛的技术背景，在软件方面拥有丰富的经验——目前专注于数据软件和人工智能——并引领数字化转型。Parris博士目前还担任APTIV（NYSE：APTV）（一家全球移动技术公司）的董事，自2017年起担任该职务。他于2025年1月被任命为Corebridge Financial, Inc.（NYSE：CRBG和CRBD）（一家领先的退休解决方案和保险产品提供商）的董事会成员。

董事资格：

Parris博士拥有霍华德大学电气工程学士学位、加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学硕士学位以及斯坦福大学管理学硕士学位。他还拥有加州大学伯克利分校的电气工程博士学位。Parris博士拥有广泛的技术背景，在软件和领先的数字化转型方面拥有丰富的经验。除了他的各种商业和技术专长，他还担任美国国家工程院的成员，以及外交关系顾问的成员。他深厚的技术背景和目前对数据软件和人工智能的关注为董事会提供了宝贵的知识和相关见解。

需要投票

由于这是一次无争议的选举（被提名人的人数不超过现有的董事职位数量），每一位获得出席2025年年度股东大会或由代理人代表出席并有权在董事选举中投票的股东所投多数票的“赞成”票的被提名人，将被选为董事，直至2026年年度股东大会。

董事会建议

董事会建议股东投票支持其八名董事提名人中的每一位。

✓

为选举我们的每一位董事提名人


		2025年代理声明\|		13

审计委员会已任命毕马威会计师事务所（KPMG LLP）——我们自1965年以来的独立注册会计师事务所——检查我们截至2025年12月31日止年度的账目和其他记录。这项任命现提交给你们，供2025年年度股东大会批准。如果股东未能批准任命，审计委员会将重新考虑毕马威会计师事务所（KPMG LLP）作为公司独立注册会计师事务所的选择。毕马威会计师事务所在我们或我们的任何子公司中没有直接或间接的财务利益。

毕马威会计师事务所的一名代表预计将出席2025年年度股东大会，如果他或她愿意，可以发表声明并回答适当的问题。

审计和非审计费用

下表显示了毕马威会计师事务所为2024和2023财年提供的年度审计和中期财务报表审查及其他服务向我们收取的费用总额。

2024

2023

审计费用⁽¹⁾

8,396,291

12,366,827

审计相关费用⁽²⁾

413,174

124,944

税费⁽³⁾

70,645

65,059

所有其他费用⁽⁴⁾

—

38,933

合计

8,880,110

12,595,764

⁽¹⁾	审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表所提供的专业服务而收取或将收取的费用，以及毕马威会计师事务所通常就法定和监管文件提供的服务。

⁽²⁾	与审计相关的费用包括与法定和监管备案之外的其他要求相关的为鉴证服务提供的专业服务收取的费用。

⁽³⁾	税费包括为国内和国际税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务而收取的费用。这些服务包括有关联邦、州和国际税务合规、收购和国际税务规划方面的援助。

⁽⁴⁾	所有其他费用包括为审计、审计相关和税务类别中未包含的服务收取的费用。

关于审计委员会预先批准我们独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

与SEC关于审计师独立性的政策一致，审计委员会负责任命、确定薪酬并监督我们独立注册公共会计师事务所的工作。为确认这一责任，审计委员会制定了一项政策，预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准一般是有规定的，任何预先批准都是针对特定服务或服务类别进行详细说明的，一般受特定预算的约束。审计委员会已授权审计委员会主席在考察


14		\| 2025年代理声明

服务是必要的，前提是主席必须在下一次预定会议上向全体审计委员会报告任何预先批准的决定。上述“审计相关费用”、“税费”和“所有其他费用”类别下包含的所有费用均获得审计委员会的预先批准。在根据SEC确立的de minimis例外提供服务后，这些费用均未获得审计委员会的批准。

需要投票

出席或委托代理人出席2025年年度股东大会的股东所投赞成票的多数票“赞成”票，才能通过本议案2。预计经纪人将能够就本提案2进行投票，而无需收到受益所有人的明确指示。“弃权”票对本议案2无影响。

董事会的建议

董事会建议对本提案2投赞成票。

✓

建议2


		2025年代理声明\|		15

根据《交易法》第14A条的要求以及根据该条颁布的规则14a-21（a），我们正在为我们的股东提供机会，就支付给我们指定的执行官的薪酬进行咨询（不具约束力）投票。虽然这是一次咨询投票，因此对我们没有约束力，但董事会重视我们股东的意见。人民与薪酬委员会审查对该提案的投票结果，并在未来就指定执行官薪酬做出决定时将其考虑在内。根据目前的董事会政策，批准指定执行官薪酬的咨询投票每年都会发生。在2025年年度股东大会之后，下一次这样的投票将发生在我们的2026年年度股东大会上。

这份委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬事项”部分详细描述了我们的高管薪酬方案，以及我们的人事和薪酬委员会就该方案作出的决定和理由。我们的高管薪酬计划旨在使我们能够吸引、留住和激励高质量的高管，他们将为我们提供充满活力的领导力，并有助于我们的成功。我们强调基于绩效的可变薪酬，通过年度现金奖金和长期激励提供很大一部分高管薪酬机会，并寻求提供与我们的业绩相称并与我们的同行群体具有竞争力的总薪酬。因此，我们要求我们的股东投票支持以下决议：

“决议，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬规则披露的我们指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料。”

需要投票

经出席或委托代理人出席2025年年度股东大会的股东所投赞成票的多数票“赞成”，方可通过本议案3。“弃权”票和“券商不投票”对本议案3无影响。

董事会的建议

董事会建议对本提案3投赞成票。

✓

为提案3


16		\| 2025年代理声明

董事会不维持要求主席为非执行董事会成员的政策，也不要求将主席和首席执行官的角色分开。然而，当主席同时也是公司高管时，董事会的独立成员历来都会任命一位首席独立董事。首席独立董事在董事会独立董事中选出，其职责包括（其中包括）主持董事会所有主席未出席的会议，主持独立董事的执行会议，并就议程、日程安排和董事会会议材料提供指导。

董事会将继续根据需要定期评估和调整我们的领导结构，同时考虑到新出现的公司治理标准、市场实践以及我们的具体情况和需求。

董事会和董事评估

根据治理最佳实践和证券交易所要求，提名和治理委员会授权我们的董事会主席对董事会的整体绩效和有效性进行年度评估，每个董事会委员会每年进行现场绩效评估。董事会评估过程的性质和形式是流动的，其结构方式有望为董事会提供最有用和可采取行动的信息。2024年，董事会通过在董事会主席和首席法务官的带领下与每位董事进行单独访谈进行评估，随后举行了现场讨论，期间董事会讨论了其业绩表现，以及未来一年进一步提升业绩的机会。

董事会会议和执行会议

董事会在2024年期间举行了5次定期会议和1次特别会议。

我们所有的董事在担任董事会或该等董事会委员会成员期间，出席了他们在2024年所服务的董事会和董事会委员会所有会议总数的75%或更多。

根据纽交所的公司治理标准，我们的独立董事定期在没有管理层出席的情况下召开执行会议，一般是在每次定期安排的董事会会议之后。此外，有时，我们的独立董事将在董事会会议开始之前或之后举行执行会议。自被任命为董事会成员以来，我们的非执行董事会主席伯恩先生主持了这些执行会议。每个董事会委员会的执行会议由各自的委员会主席监督。

虽然我们没有关于董事出席股东年会的正式政策，但预计所有董事都会出席股东年会，除非有不出席的情有可原的情况。截至2024年股东年会时任董事的每位董事均出席了该次会议。


		2025年代理声明\|		17

董事会及其委员会集体发挥积极作用，监督我们的风险管理，并帮助为公司建立适当的风险容忍度。董事会监督我们的风险战略和有效性；然而，管理层负责识别我们业务中固有的风险，并实施和监督日常风险管理和缓解。除了与全体董事会讨论风险管理外，董事会和相关委员会还定期收到我们高级管理层关于委员会实质性重点范围内重大风险领域的报告，包括运营、财务、战略、合规、网络安全、竞争、声誉以及法律和监管风险。作为每次董事会会议的一部分，董事会还与高级管理层会面，并根据需要更频繁地讨论战略规划，包括我们的短期和长期战略中固有的关键风险。然后，高级管理层向董事会提供有关这些战略举措以及这些关键风险的影响和管理的全年定期更新。

每当潜在风险出现时，我们的运营、信息安全、技术、财务、合规、财务、税务、法律和内部审计等部门之间也会进行强有力的内部对话。这些讨论将升级为我们的总裁兼首席执行官、首席财务官、公司财务总监、首席法务官、首席人事官和/或首席信息安全官、副总裁、内部审计以及我们各个部门和地区的其他副总裁（视情况而定），并在他们、董事会各委员会和整个董事会之间建立开放的沟通渠道。

我们认为，董事会的方法和对其风险监督的持续评估增强了其评估各种风险、做出明智的成本效益决策以及以积极主动的方式为公司处理新出现的风险的能力。我们还认为，我们的董事会领导结构补充了我们的风险管理结构，因为它允许我们的独立董事对管理层在识别风险和实施有效的风险管理政策和控制方面的行动进行有效监督。

董事会委员会和组成

董事会目前的常设委员会为审计委员会、提名与治理委员会、人事与薪酬委员会。各委员会的成员、2024年期间的会议及其职能介绍如下。董事会每年审查委员会成员、章程和职责，并将在2025年年度股东大会后再次审查。



审计委员会*
成员： Arthur F. Anton（主席）、↓ Marjorie L. Bowen ↓、Mark Gross、Maura A. Markus、David H. Naemura和Colin J. Parris博士。独立性：这个委员会的所有成员都有资格成为独立的。会议：该委员会在2024年期间亲自或通过视频会议举行了5次会议，并在一年中的其他不同时间与管理层以及我们的独立审计员进行了非正式沟通。联系人： auditchair@dieboldnixdorf.com 委员会报告：见第63页。		主要职责和责任： •监测我们的财务报告流程和有关财务、会计和道德与合规的内部控制系统的充分性。 •监督我们的独立审计师的独立性和绩效以及我们内部审计部门的绩效和控制。 •提供独立审计师、管理层、内部审计部门和董事会之间的沟通渠道。 •审查和讨论与财政、国库、投资、保险有关的各种问题。财经专家：董事会已确定，安东、格罗斯、内村和MSS各Markus，而Bowen是S-K条例第407（d）（5）项下该术语含义内的审计委员会财务专家。

*	该委员会是根据1934年《证券交易法》（《交易法》）第3（a）（58）（a）节设立的单独指定的常设审计委员会。2024年10月，董事会财务委员会解散，由审计委员会承担其职责。


18		\| 2025年代理声明



提名和治理委员会
成员： Mark Gross（主席）、Arthur F. Anton、Matthew J. Espe和Colin J. Parris博士。独立性：这个委员会的所有成员都有资格成为独立的。会议：该委员会在2024年期间亲自或通过视频会议举行了4次会议，并在一年中的其他不同时间与管理层进行了非正式沟通。联系人： bdgovchair@dieboldnixdorf.com		主要职责和责任： •确定符合董事会批准标准的潜在董事候选人。 •向董事会提出填补空缺或考虑董事会适当规模的建议。 •就公司治理原则、董事会领导结构和董事会委员会组成提出建议。 •领导董事会和委员会的评估。 •监督董事定向和教育，如下文“董事定向和教育”所述。 •确保董事会监督我们的企业风险管理流程、证券政策和程序，包括网络安全，以及我们的环境、社会和治理计划。



人民和赔偿委员会
成员： Matthew J. Espe（主席）、Patrick J. Byrne、Maura A. Markus、David H. Naemura和Emanuel R. Pearlman 独立性：这个委员会的所有成员都有资格成为独立的。会议：该委员会在2024年期间亲自或通过视频会议举行了6次会议，并在一年中的其他不同时间与管理层以及委员会的独立薪酬顾问进行了非正式沟通。联系人： compchair@dieboldnixdorf.com 委员会报告：见第29页。		主要职责和责任： •监测和评估公司的一般薪酬理念。 •管理我们的高管薪酬计划以及我们针对所有员工的福利计划，目标是确保（a）公司的福利和薪酬做法具有竞争力，足以吸引、激励和留住优质专业员工，以及（b）公司的薪酬计划坚持“按绩效付费”的理念。 •监督我们的股权计划（包括审查和批准授予执行官的股权）。 •每年审查和批准与执行官有关的所有薪酬决定。 •定期审查董事薪酬，并就此类薪酬向董事会提出建议。 •根据我们的短期（年度）和长期激励计划，确定和衡量我们的执行官实现的公司和个人目标（如适用），并向董事会提出批准此类成就的建议。 •监督制定高管继任计划和人才管理政策和方案，并审查员工敬业度措施和与员工敬业度相关的计划。 •审查对我们任何福利计划的拟议变更，例如退休计划、递延薪酬计划和401（k）计划。 •有关委员会在高管薪酬方面的作用、流程和程序的更多讨论，请参阅下文“薪酬讨论与分析——人与薪酬委员会的作用”。


		2025年代理声明\|		19

董事会确定，我们的每一位现任董事，Patrick J. Byrne、丨亚瑟·F·安东丨、Marjorie L. Bowen、Matthew J. Espe、TERM3、Mark Gross、Maura A. Markus、TERM5、David H. Naemura、TERM6、Colin J. Parris博士、TERM7博士和Emanuel R. Pearlman博士，与公司没有重大关系，在适用并现行有效的我们的董事独立性标准、纽约证券交易所的董事独立性标准以及SEC的独立性要求下，均具有独立性。在作出这些决定时，董事会考虑了每位董事在2024年的业务、专业或家庭关系，包括公司与我们的董事同时担任董事的相关实体之间的关系（董事会认为这些关系是其决定的一部分并得出结论并不损害各自董事的独立性）。Octavio Marquez不满足这些独立性标准，因为他除了担任董事外，还被我们聘为总裁兼首席执行官。

关联人交易政策

根据上文讨论的我们的董事独立性标准以及我们的公司治理准则，如果交易会导致独立董事不再被视为独立、会出现利益冲突的表象或法律、规则或法规以其他方式禁止，我们不会与非雇员董事或其关联机构进行交易。这包括直接或间接地向我们的任何董事延长、维持或延长信贷展期。这一禁令还包括与董事或其关联公司的重大业务往来、根据纽交所规则需要在我们的代理声明中披露的慈善捐款，以及与董事的咨询合同或其他间接形式的补偿。对这一政策的任何放弃只能由董事会作出，并且必须及时向我们的股东披露。

2024年，我们没有进行任何根据S-K条例第404项要求披露的关联人交易。

与董事的沟通

公司董事会为股东向董事会发送通讯提供了一个流程。股东和利益相关方可通过发送电子邮件至上述适用委员会说明中提供的地址与我们的审计、提名和治理以及人事和薪酬委员会主席进行沟通，或通过发送电子邮件至boardLogistics@dieboldnixdorf.com与我们的非雇员董事作为一个群体进行沟通。

也可将通讯以书面形式发送至位于Diebold Nixdorf, Incorporated的此类个人或团体，注意：公司秘书，350 Orchard Avenue NE，P.O. Box 3077，North Canton，Ohio 44720。董事会的独立成员已经批准了处理我们收到的发给董事会非雇员成员的通信的流程。根据该流程，公司秘书将审查所有此类通信，并确定通信是否需要立即关注。公司秘书将把通讯或通讯摘要转发给适当的董事或董事。


20		\| 2025年代理声明

我们的董事、执行官和员工必须遵守我们的商业道德准则中提供的有关商业道德和行为的政策和协议。商业道德准则将我们的核心价值观与指导我们商业决策的道德原则联系在一起。《商业道德守则》还提供了关于可供董事、执行官和员工提问和举报不道德行为的资源的明确信息。所有董事都接受了《商业道德准则》的专门培训。

商业道德准则适用于我们，包括我们所有的国内和国际附属公司和子公司。商业道德准则描述了我们的董事、执行官和员工对公司、对彼此以及对我们的全球合作伙伴和社区负有的某些责任。它涵盖了许多主题，包括遵守法律，包括《反海外腐败法》和相关的全球反腐败法律、利益冲突、保护知识产权和竞争性和机密信息，以及维护一个尊重和非报复性的工作场所。商业道德准则还包括并链接到我们的利益冲突政策，该政策进一步详细说明了对我们的董事、高级职员和员工的要求，以避免冲突并披露任何潜在的冲突，包括关联方交易可能导致的冲突。此外，我们的员工被要求报告他们认为善意的任何违反商业道德准则的行为。

我们的审计委员会有程序来接收、保留和评估有关会计、内部财务控制或审计事项的投诉，并允许以保密和匿名方式提交有关可疑做法或可能违反我们政策的担忧，包括《商业道德准则》。

人民和赔偿委员会的交集和内部参与

截至2024年12月31日止年度，我们的人事与薪酬委员会的成员为Matthew J. Espe、Patrick J. Byrne、Maura A. Markus、David H. Naemura和Emanuel R. Pearlman。人事与薪酬委员会目前或截至2024年12月31日止年度，没有任何成员曾是公司或其任何附属公司或关联公司的高级职员或雇员。在截至2024年12月31日的一年中，没有人与薪酬委员会成员存在根据美国证券交易委员会关于关联交易的规则要求披露的关系。截至2024年12月31日止年度，公司的任何执行官均未在任何实体的董事会或薪酬委员会（或担任类似职能的委员会）任职，而该实体的一名或多名执行官曾在公司董事会或人事与薪酬委员会任职。

导演定向与教育

2024年8月，我们入职了两位新董事。我们每位新董事的入职流程包括每位新董事与我们的执行领导进行广泛的一对一会议，前往我们在俄亥俄州的设施进一步与管理层接触并参观我们的运营，以及正式和非正式的董事会会议，这些会议除了处理实质性事项外，还旨在发展董事会之间的伙伴关系和团队合作。作为我们入职工作的一部分，我们寻求就董事会成员的信托和上市公司义务、我们公司的历史、我们的战略计划、重要的财务事项、组织和运营概览、核心价值观、道德和合规计划（包括我们的商业道德准则）、公司治理实践和其他关键政策和实践对新任董事进行教育。

环境、社会和治理

作为一家全球性公司，我们致力于保护环境，关心我们的人民和我们生活和工作的社区，并不断加强我们的治理，以确保我们作为一个组织所做的一切都采用最佳做法。作为企业公民，我们努力推进可持续、公平和同类最佳的解决方案和做法。我们的ESG报告可在我们的网站上查阅：https://www.dieboldnixdorf.com/en-us/about-us/esg/。本公司网站及其中所载或与之相关的信息无意通过引用并入本委托书。


		2025年代理声明\|		21

下表列出了每个公开报告拥有公司5%以上普通股股份的人的实益所有权。据我们所知，除下列股东外，截至2025年3月3日，没有任何人实益拥有我们已发行普通股的百分之五以上。以下提供的信息来自受益所有人在以下脚注所示日期向SEC提交的报告。


班级名称	受益所有人的姓名和地址	数量和性质受益所有权	的百分比班级⁽¹⁾
普通股	资本世界投资者南希望街333号，55楼加利福尼亚州洛杉矶90071	11,913,987⁽²⁾	31.66%
普通股	Millstreet Capital管理有限责任公司等。 Boylston街545号，8楼马萨诸塞州波士顿02116	6,027,361⁽³⁾	16.02%
普通股	Hein Park Capital Management LP，et al。第七大道888号，41楼纽约，NY 10019	2,231,152⁽⁴⁾	5.93%
普通股	贝莱德，公司。 50哈德逊院子纽约，NY 10001	2,137,790⁽⁵⁾	5.68%
普通股	Beach Point Capital Management LP，et al。 1620 26th Street，Suite 6000n 圣莫尼卡，加利福尼亚州 90404	2,043,666⁽⁶⁾	5.43%

⁽¹⁾	本栏报告的公司5%以上普通股股东的每一人的百分比是基于2025年3月3日公司已发行普通股的37,628，705股。

⁽²⁾

完全基于Capital World Investors（“CWI”）于2025年2月10日提交的表格4中包含的信息。CWI是Capital Research and Management Company的一个分部，也是其投资管理子公司及关联公司Capital银行和信托公司、Capital International，Inc.、Capital International Limited、Capital International Sarl、Capital International K.K.、Capital Group Private Client Services，Inc.以及Capital Group Investment Management Private Limited。CWI下属各上述投资管理实体的分部以“Capital World Investors”的名义共同提供投资管理服务。CWI报告称，截至2025年2月10日，它是某些持有355,711股普通股的投资顾问客户或全权委托账户的投资顾问。对于其他CWI投资顾问客户额外持有的11,558，276股普通股，CWI也拥有投票和投资控制权，但在这些普通股中没有任何金钱利益。

⁽³⁾

仅基于Millstreet Capital Management LLC等人于2024年5月24日联合提交的附表13D/A中包含的信息。Millstreet Capital Management LLC，除了Brian D. Connolly和Craig M. Kelleher，也在附表13D/A中指定了报告人，报告称，截至2024年5月24日，两人各自拥有602.7361万股普通股的共同投票权和共同决定权。Connolly先生和Kelleher先生是Millstreet Capital管理有限责任公司的管理成员。为Connolly和Kelleher先生报告的股票代表上述就Millstreet Capital管理有限责任公司报告的参考股票。Connolly和Kelleher先生否认对所报告的股份的实益所有权，除非他们在其中享有金钱利益。

⁽⁴⁾

仅基于Hein Park Capital Management LP等人于2024年10月22日联合提交的附表13D/A中包含的信息。Hein Park Capital LP（“Hein Park”），除了Hein Park Capital Management GP LLC（“Hein Park GP”）和Courtney W. Carson（也在附表13D/A中指定报告人）之外，报告称，截至2024年10月22日，各拥有超过2,231，152股普通股的共同投票权和共同决定权。Hein Park担任持有所报告股份的若干投资基金（统称为“Hein Park Funds”）的投资管理人，并且作为Hein Park Funds的投资管理人，Hein Park对Hein Park Funds持有的股份拥有投票权和决定权。海恩公园GP担任普通合伙人，在此类产能控制中，海恩公园、海恩公园GP由Carson管理和控制。

⁽⁵⁾	仅基于贝莱德等人于2024年11月8日提交的附表13G中包含的信息。贝莱德，Inc.（“贝莱德”）报告称，截至2024年11月8日，其实益拥有2,137，790股普通股，其中拥有对2,096，374股的唯一投票权和对2,137，790股的唯一决定权。

⁽⁶⁾	仅基于Beach Point Capital Management等人于2024年10月2日联合提交的附表13D/A中包含的信息。Beach Point Capital Management和Beach Point GP LLC，也是附表13D/A上指定的报告人，报告称，截至2024年10月2日，双方各自拥有对2,043，666股普通股的投票权和决定权。


22		\| 2025年代理声明

下表显示了截至2025年3月3日公司普通股股份的实益所有权，包括根据《交易法》第13d-3（d）（1）条，个人有权（例如通过行使期权）通过（1）名董事和被提名人、（2）我们指定的每位执行官以及（3）所有董事和执行官作为一个整体获得的股份。

董事及被提名人

普通股股份
股票

有利

拥有⁽¹⁾⁽²⁾

股票期权

可行使

60天内

百分比

班级

Arthur F. Anton

20,000

Marjorie L. Bowen

2,290

20,000

Patrick J. Byrne

—

25,000

Matthew J. Espe

—

20,000

Mark Gross

—

20,000

Maura A. Markus

—

David H. Naemura

—

20,000

Colin J. Parris博士

—

Emanuel R. Pearlman

—

20,000

任命的执行干事：

Octavio Marquez董事、总裁兼首席执行官

34,070

—

Thomas S. Timko执行副总裁兼首席财务官

11,784

—

Jonathan Myers全球银行业务执行副总裁

5,709

—

Frank Baur卓越运营执行副总裁

15,025

—

Ilhami Cantadurucu全球零售执行副总裁

2,789

—

James Barna前执行副总裁兼首席财务官

1,479

—

所有现任董事和现任执行官作为一个集团（15）

98,480

145,000

不到1%

⁽¹⁾	实益所有权不包括在2025年3月3日后60天内不归属的未归属RSU。每位现任非雇员董事持有的未归属RSU数量如下：Anton先生，30,000；Bowen女士，30,000；Espe先生，30,000；Gross先生，30,000；Markus女士，3,196；Naemura先生，30,000；Parris博士，3,165，Pearlman先生，30,000；每个NEO的金额如下：Marquez先生，160,705；Timko先生，56,708；Myers先生，33,061；Baur先生，22,847；Cantadurucu先生，21,021。

⁽²⁾	董事金额不包括我们的非雇员董事根据第2号董事递延薪酬计划递延的股份。此类递延股份的金额为：Bowen女士，10,000；Byrne先生，10,000；Espe先生，10,000；Gross先生，10,000；Naemura先生，10,000；Pearlman先生，10,000。


		2025年代理声明\|		23


	#证券待发行运动时杰出的选项，认股权证，以及权利。(a)		加权-平均行使价优秀期权、认股权证和权利（b）⁽¹⁾		#的证券剩余可用于未来发行股权下 COMP。计划（不包括证券反映在（a）栏）。（c）
Equity comp.未获证券持有人批准的计划		—		—		—
Equity comp.计划获证券持有人批准⁽²⁾
股票期权		1,109,057	$	31.58		不适用
限制性股票单位		554,806		不适用		不适用
合计		1,663,863	$	31.58		600,000

⁽¹⁾

仅适用于股票期权。

⁽²⁾	公司2023年股权和激励计划（“2023年计划”）所涵盖的所有股份，根据公司股东于2023年12月24日对2023年计划修订的批准情况，按股东批准处理。2023计划此前已获得破产法院的批准，涉及公司于2023年摆脱重组。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官，以及拥有我们普通股10%以上股份的人，向SEC提交表格3中我们证券所有权的报告，以及表格4或表格5中报告的所有权变更（如适用）。SEC规则还要求这些董事、执行官和超过10%的股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据对提供给我们的报告的审查，或报告人关于所有其他可报告交易均已报告的书面陈述，我们认为，在截至2024年12月31日的一年中，我们的所有董事、执行官和超过10%的股东及时提交了他们根据第16（a）条要求提交的所有报告。


24		\| 2025年代理声明

董事薪酬由董事会根据人民与薪酬委员会的建议确定。关于公司的非雇员董事，我们的目标是为董事提供公平和有竞争力的薪酬，这也增强了他们与我们股东利益的一致性。根据我们的Diebold Nixdorf, Incorporated 2023年股权和激励计划（“2023年计划”），每位非雇员董事都可能获得股权奖励。从历史上看，我们的目标是向董事提供均衡的现金和股权薪酬组合，目标是董事的总薪酬处于类似行业的同行公司集团的中位数，规模和收入相当。这个同业组是我们的人和薪酬委员会用来对标高管薪酬的同一组，下文“薪酬讨论与分析”下的“同行公司的作用和竞争性市场数据”中将对此进行更详细的讨论。根据经修订的第2号董事递延薪酬计划，董事可选择延迟收到其全部或部分薪酬。

2024年董事薪酬方案

董事的现金保留金按年度薪酬固定，但按季度等额分期支付给董事。董事在年度内加入或离开董事会或承担额外责任的费用，按其实际服务期间按比例分摊。

我们的非雇员董事每年可获得10万美元的现金保留金。我们的董事会非执行主席以每年10万美元的价格获得额外的现金保留金。此外，担任董事会委员会主席的非雇员董事将获得额外的年度现金保留金，每个主席职位的年费率为25000美元。董事不会因在委员会任职（担任主席除外）而获得额外的现金保留金。

此外，非雇员董事获得年度限制性股票单位授予，授予日期总价值等于20万美元。然而，在2023年董事出现授予完全和完全归属之前，没有任何获得2023年董事出现授予（如下所述）的非雇员董事将有资格获得年度限制性股票单位授予。

2023年董事紧急补助金

就公司于2023年8月进行的重组而言，公司向当时的董事授予了若干受限制股份单位和期权。随着重组进程的出现，公司于2023年12月向每位非雇员董事一次性授予40,000个限制性股票单位（“RSU”）。这笔赠款在赠款时价值约为1160000美元。每份RSU奖励规定了股息等值权利，允许董事在RSU结算日收到在RSU归属期内支付给公司普通股持有人的所有股息的总现金价值。此外，公司授予每位非雇员董事一次性期权授予，涵盖80,000股普通股，授予日公允价值合计为116.24万美元，并授予董事会非执行主席一次性期权授予100,000股普通股，授予日公允价值合计为1,453，000美元。这些RSU和期权在四年期间内以相等的年度分期付款方式归属，旨在通过同时向董事提供公司四年的大量股权，而不是通过在未来四年内提供年度股权授予，为董事提供显着的业绩激励和与我们的股东的直接联系。

董事股票所有权准则

董事会已采纳所有权准则，以与我们的同行集团的做法保持一致（下文在“薪酬讨论与分析”下的“同行公司的作用和竞争性市场数据”下进一步讨论），这些做法旨在在非雇员董事中建立股份所有权，并确保他们的长期经济利益与其他股东的利益保持一致。每位非雇员董事应拥有价值至少为其年度现金保留金五倍的公司普通股股份。未归属和递延股份以及完全拥有的公司普通股股份均计入实现该准则。


		2025年代理声明\|		25

代表根据财务会计准则委员会（FASB）、会计准则编纂委员会（Accounting Standards Codification，or ASC（Topic718））计算的2024年授予非雇员董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。Markus女士在2024年8月6日当选董事会成员时获得了3,196个限制性股票单位，总价值为133,333美元，根据该日期纽约证券交易所每股公司普通股的收盘价37.03美元计算的授予日每股公允价值。帕里斯博士在2024年8月2日当选董事会成员时获得了3,165个限制性股票单位，总价值为133,333美元，基于当日纽约证券交易所每股公司普通股收盘价38.54美元的授予日每股公允价值。


26		\| 2025年代理声明

我们在2024年期间选举了两名新董事：Maura A. Markus和Colin J. Parris博士，他们自2024年8月以来一直担任董事。David H. Naemura自2023年9月起担任董事，任期自2023年9月起至今，由Patrick J. Byrne、Matthew J. Espe、Mark GrossTERM3担任董事。2019年年度股东大会选举Arthur F. Anton为董事会成员。我们相信，我们的董事为董事会带来了广泛的思想、背景、技能、经验和专业知识。

董事提名人的识别和评估

提名和治理委员会考虑了许多确定和评估潜在董事提名人的方法，为任何预期的空缺制定计划，并定期审查董事会的适当规模和构成。当出现空缺或预计出现空缺时，提名和治理委员会将以多种方式审议确定的候选人。候选人可通过现任董事会成员、专业猎头公司、股东或其他人员介绍给提名和治理委员会。我们还定期与股东接触，征求他们对我们董事会继任计划的意见和看法。

提名和治理委员会还考虑股东对董事会候选人的提名。经核实股东的候选人已根据我们的章程和适用法律正确提交后，董事会提名和治理委员会将在定期安排的会议上审议这些建议。

在评估董事提名人时，包括重新提名续任董事，提名和治理委员会考虑了许多因素，以保持和加强董事会及其委员会的人才和能力，与我们的公司治理准则和董事会制定的其他标准保持一致。提名和治理委员会的目标是创建一个平衡良好的董事会，将广泛的业务和行业经验与全面的背景特征和专业观点相结合。这些考虑因素加在一起，使我们能够适当地在国内外追求我们的战略目标。

董事会服务资格没有以其他方式降低到特定标准或最低资格、技能或素质的清单。相反，提名和治理委员会根据当时的事实和情况决定推荐哪些被提名人。新提名人或可能竞选连任的董事的适用考虑因素包括：

•

候选人是否在担任公众公司董事期间表现出高水平的业绩，包括在我们的董事竞选连任的业绩方面；

•

该候选人加入董事会是否会在对公司及其业务有深刻经验和理解的董事与为公司带来新视角的董事之间取得适当平衡；

•

现有董事会成员的专业知识和贡献是否会帮助公司继续其扭亏为盈的努力；

•

提名和治理委员会目前是否正在寻求填补因董事人数增加而产生的新职位，或现有或预期的空缺；

•

董事会目前的组成是否与我们的企业管治指引中描述的标准一致；

•

候选人是否具备一般作为董事会候选人甄选基础的资格，包括候选人的适用经验和技能组合，以支持公司当前和未来的需求；

•

候选人是否会在各个方面增强董事会，包括经验、背景、资历、技术专长和其他特征；和

•

根据SEC、NYSE的规则和我们明确的董事独立性标准，该候选人是否会被视为独立。

在最近的搜索中特别感兴趣的是在银行和技术领域有经验的个人。

全体董事会负责最终批准任何董事提名人。提名和治理委员会认为，我们的每一位董事提名人都满足上述资格，并为董事会带来了宝贵的经验、技能和资格。关于我们每位董事提名人的背景、经验和资格的详细信息，请参见提案1：选举董事。


		2025年代理声明\|		27

提名和治理委员会的政策是，如上文“董事提名人的识别和评估”中所述，考虑适当提交的董事会成员候选人的股东提名。在评估股东提名时，提名和治理委员会考虑被提名人是否将有助于董事会的知识、经验和能力的平衡，以及是否能够满足上述成员标准。

提名及管治委员会将考虑任何经适当提议并符合我们附例所载规定的股东提名董事，其中包括但不限于：

•

有关被提名人的身份和资格的完整信息，包括：被提名人的姓名和地址；被提名人与进行提名的其他人之间的任何安排；目前和以前的业务和/或专业从属关系、教育和经验、特定专业领域；以及类别和股票所有权信息，包括股东是记录持有人的陈述；或需要包含在代理声明中的任何其他信息；

•

被提名人如当选同意担任公司董事的表示；

•

提名股东的某些陈述；和

•

股东是否打算向至少持有选举被提名人所需的有投票权股份百分比的持有人交付代理声明和代理形式。

股东提名应寄往Diebold Nixdorf, Incorporated，收件人：公司秘书，350 Orchard Avenue NE，P.O. Box 3077，North Canton，Ohio 44720。有关提案要求的重要附加信息，包括有关股东提名时间的要求，请参阅下文“股东提案”。

代理访问

我们的章程规定了代理访问权限，允许一名股东或一组总共最多20名股东，他们或其至少三年内连续拥有我们已发行普通股的3%或更多股份，可以提名最多占在任董事人数20%的董事提名人或两名被提名人，以较大者为准，前提是该股东和被提名人满足我们章程中规定的要求。由符合代理准入要求的股东（或团体）提交且其本身符合我们章程规定的要求的被提名人将被纳入我们的代理材料，供我们的股东在适用的股东大会上审议。


28		\| 2025年代理声明

我们的人事与薪酬委员会，即“委员会”，对我们的高管薪酬政策和计划的制定和管理负有监督责任。这份薪酬讨论和分析报告或“CD & A”概述了委员会的薪酬理念和做法，并描述了我们2024年高管薪酬计划的重要组成部分和相关决定。本CD & A重点关注以下被确定为2024年我们指定执行官或“NEO”的个人。



指定执行干事		标题

奥克塔维奥·马尔克斯		总裁兼首席执行官

Thomas S. Timko		执行副总裁兼首席财务官⁽¹⁾

乔纳森·迈尔斯		全球银行业务执行副总裁

弗兰克·鲍尔		执行副总裁，卓越运营⁽²⁾

Ilhami Cantadurucu		全球零售执行副总裁

詹姆斯·巴纳		前执行副总裁兼首席财务官⁽³⁾

⁽¹⁾	自2024年5月17日起，Timko先生担任公司执行副总裁兼首席财务官。

⁽²⁾	Baur先生于2024年1月15日担任公司卓越运营执行副总裁。

⁽³⁾	Barna先生担任公司执行副总裁兼首席财务官至2024年5月16日，并于2024年12月31日离职。


		2025年代理声明\|		29



	页

薪酬讨论与分析		29

回顾中的2024年		31

2024年补偿要素		32

基本工资		33

年度激励计划		33

2024年长期激励		35

2024年获得或归属的长期激励计划		36

紧急补助		37

福利和附加条件		38

与我们指定的执行官的协议		39

赔偿哲学		41

高管薪酬最佳实践		41

对“薪酬说”的考虑		41

与股东的接触		41

赔偿决定程序		42

人民和赔偿委员会的作用		42

独立薪酬顾问的角色		42

管理的作用		42

同行公司的作用与竞争性市场数据		42

赔偿决定的时间安排		43

行政总裁薪酬的厘定		43

关键补偿术语的定义		44

其他赔偿政策		45

追回政策		45

内幕交易政策		45

持股指引		45

股权奖励授予实践		45


30		\| 2025年代理声明

我们很高兴在2024年实现了强劲的财务业绩，这表明我们继续致力于提供一流的解决方案，以满足客户的复杂需求，并提高长期股东价值。我们的业绩受到了我们成功实施重大运营改进、我们在资本分配、债务偿还和资产负债表管理方面持续严格的方法以及我们在零售和银行部门的战略进展的推动。通过这种方式，我们产生了该公司近十年来最高的自由现金流，偿还了3.38亿美元的债务，获得了穆迪评级和标普全球评级的信用评级和展望上调，并为长期增长奠定了坚实的基础。

在这一年里，我们重申了对全公司卓越运营的承诺。我们在制造工厂举办了Shingijutsu Kaizen活动，这使我们能够确定并执行工艺改进的机会。因此，我们实施了精益运营原则，这些原则帮助我们减少了浪费并提高了效率。在我们改造运营的整个使命中，我们的团队在克服挑战和追求持续改进方面表现出了非凡的韧性。

在2024年期间，我们还在银行和零售业务中实现了有意义的战略成就。关于我们的银行业务，我们与主要客户达成了重要交易，并扩大了我们在几个新兴市场的市场影响力，包括通过（i）新DN系列协议^®ATM和与美国三大银行之一的三年服务；（ii）与西欧一家领先银行达成DN系列交易^®多功能ATM和为期五年的托管服务协议，价值超过2000万美元；（iii）巴西、中东和亚太地区作为世界各地金融机构的主要合同继续通过回收ATM和执行配套服务协议对其自助服务渠道进行投资。

尽管在过去一年中面临各种宏观经济挑战，我们巩固了我们作为自助结账和自助服务亭技术及相关服务的领导者的地位。为此，我们（i）与一家英国大型零售商执行了一项近1000万美元的协议，提供安装和维护服务以及自助结账和信息亭技术；（ii）完成了一项价值超过900万美元的交易，向一家全球杂货连锁店提供各种商店和SCO技术；以及（iii）与领先的QSR品牌签订了其他重要合同。随着该行业在2025年继续稳定，我们预计零售业务的增长将会增加。

根据薪酬委员会关于确保我们的高管薪酬计划使NEO薪酬与公司业绩紧密保持一致的承诺，我们的NEO根据我们的年度激励计划和2024年长期激励计划获得了激励。我们认为，获得的激励适当地奖励了我们的NEO，并反映了公司的整体薪酬理念。有关更多详细信息，请参见下图和“2024年补偿要素”标题下的讨论。

作为我们致力于实现股东价值最大化的一部分，我们的董事会批准了一项新的股票回购计划，据此，公司可以回购最多1亿美元的普通股。我们打算在2025年进一步提高股东价值，方法是在迅速变化的宏观经济环境中继续关注客户需求的复杂性，并调整我们的流程和产品，以便我们能够继续提供客户一次又一次求助的创新解决方案。


		2025年代理声明\|		31



要素和主要目的		关键特征

基本工资对该岗位的责任水平给予公平竞争的高管薪酬。		固定补偿部分。2024年的基本工资持平，只是Timko先生因被任命为公司首席财务官而定的薪酬为685,000美元，Baur先生因被任命为卓越运营执行副总裁而定的薪酬为490,000瑞士法郎（或按美元换算约为556,787美元）。

年度激励计划激励和奖励组织实现财务目标并吸引关键人才。		可变补偿组件。2024年度激励计划的绩效指标为： •固定货币收入（20%） • Non-GAAP营业利润（40%） •无杠杆自由现金流（40%）

长期激励促进高管与股东利益一致，强化长期价值创造，为公司吸引关键人才，并提供长期激励结构的平衡，由以下要素组成：		可变补偿组件。每年审查和授予，奖励将在以后几年根据多年业绩期间的表现和持续服务获得。

业绩现金奖励以激励强劲的长期持续盈利能力，作为一种恭维，并与我们的年度激励计划指标保持一致。		基于绩效的赠款奖励在三年绩效衡量期间实现财务业绩的高管。

限制性股票单位奖励以促进高管留任。		定期授予，在授予周年日分三次等额、每年分期授予公司普通股股份。

紧急补助激励和奖励在重组和2023年重组程序后出现的显着公司增长和业绩。		变量，一次性薪酬部分，主要以与严格的股价障碍挂钩的基于绩效的工具的形式出现。

基于业绩的期权奖励激励公司估值和股价表现显著改善		期权归属超过四年，受制于四年归属期内实现的三个价格障碍，分为三个部分（40%、30%和30%），基于实现严格的股票障碍而归属。

四年期限制性股票奖励重新确立每位高管在2023年被没收后的参股水平，并进一步促进长期一致		受制于四年应课税归属（每年25%）。

健康/福利计划和退休福利提供有竞争力的福利，促进员工健康和生产力，并支持财务安全。		固定补偿部分。

有限的额外津贴和其他福利酌情提供有限的业务相关福利。		固定补偿部分。

控制保护的变化在控制权发生实际或威胁变更的情况下提供管理连续性，并在公司控制权发生变更后被终止的情况下为高管与未来的雇佣建立桥梁。		固定薪酬部分；仅在高管的雇佣被终止而非“原因”或高管因“正当理由”辞职时支付，在任何一种情况下都是在公司控制权发生变化后。

遣散费保障为因无法控制的原因被解聘的高管人员提供合理支持。		固定薪酬部分；仅在高管因非“因”原因终止雇佣或高管因公司控制权变更背景之外的正当理由辞职时支付。


32		\| 2025年代理声明

基本工资意在对高管进行公平、有竞争力的岗位责任和范围补偿。委员会每年根据竞争性市场数据审查我国近地天体的工资。委员会在确定是否有必要进行薪酬调整和调整金额时，综合考虑竞争性市场数据、个人和公司业绩、内部公平考虑、晋升以及NEO的具体职责。

对于2024年，委员会核准了每一个近地天体的以下基薪：



姓名	2024基地工资			增加% 2023年工资

奥克塔维奥·马尔克斯		$850,000			—	%

Thomas Timko		$685,000				⁽¹⁾

乔纳森·迈尔斯		$550,000			—	%

弗兰克·鲍尔		490,000瑞士法郎	⁽²⁾			⁽³⁾

Ilhami Cantadurucu		£375,000	⁽⁴⁾		—	%

詹姆斯·巴纳		$500,000			—	%

⁽¹⁾

Timko先生的薪酬由公司于2024年5月17日聘用时确定。

⁽²⁾

鲍尔先生的工资以瑞士法郎支付。根据2024年1：1.1363的平均瑞士法郎兑美元汇率计算，他的等值美元工资约为556,787美元。

⁽³⁾

Baur先生的薪酬在公司于2024年1月15日聘用他时确定。

⁽⁴⁾

坎塔杜鲁库先生的工资以英镑支付。根据2024年英镑兑美元1：1.2804的平均汇率计算，他的美元等值工资约为480,150美元。

年度奖励计划

所有NEO都有资格参加我们的年度激励计划，这是一项基于绩效的现金激励计划。

补偿机会

在每个财政年度早期，委员会批准每个近地天体的目标年度奖励机会（基于特定百分比的基薪），以及门槛和最大机会。对于2024年，NEO将在实现目标目标的90%至115%时获得门槛和最大机会，但委员会为收入绩效目标设定了一个较窄的机会区间，即门槛为97%，最高为105%，以反映重组后第一年达到计划的重要性，并确保如果绩效低于上一年的实际结果，将不会为这一指标支付任何费用。

根据年度激励计划绩效目标的实现水平，最终支付给NEO的现金奖励可能为目标机会的0%至150%。年度激励计划下的补偿机会不能超过2024年目标机会的150%。这些奖励受我们的回拨政策的约束，如下文“其他补偿政策”部分所述。


		2025年代理声明\|		33

对于2024年，委员会没有对包括Marquez先生在内的任何近地天体的目标机会（占基薪的百分比）进行任何逐年变化，只是对在组织内担任新的或扩大的角色的个人进行了调整。据此，委员会根据2024年年度奖励计划为近地天体批准了以下补偿机会：



姓名	目标激励（占薪资%）			付款机会：
姓名	目标激励（占薪资%）			门槛		目标		最大值

奥克塔维奥·马尔克斯		120	%	$	510,000	$	1,020,000	$	1,530,000

Thomas Timko		120	%	$	411,000	$	822,000	$	1,233,000

乔纳森·迈尔斯		100	%	$	275,000	$	550,000	$	825,000

弗兰克·鲍尔		100	%	$	288,525	$	577,051	$	865,576

Ilhami Cantadurucu		100	%	$	240,075	$	480,150	$	720,225

詹姆斯·巴纳		100	%	$	250,000	$	500,000	$	750,000

计划设计和成果

委员会设计的2024年年度激励计划关注公司业绩的三个重要驱动因素——固定货币收入（20%的奖金机会）、非GAAP营业利润（40%的奖金机会，简称Non-GAAP OP）和无杠杆自由现金流（40%的奖金机会，简称UFCF）。根据这些指标取得的成功成就为整个公司（包括非NEO）的年度激励计划池提供了资金，个人奖金将从中支付。固定货币收入绩效目标激励收入增长和制造效率，非GAAP OP作为整体盈利能力和未来流动性的晴雨表，并用于平衡所有成本的收入方法，UFCF激励公司盈利能力有效转化为现金。

下表显示了为2024年年度激励计划中包含的每一项指标设定的绩效目标，以及根据委员会认证的这些目标实现的结果。


公制				所需业绩						实际结果		公制成就（%			支付% at 成就			加权支付%
公制	重量			门槛		目标		最大值		实际结果		目标）			支付% at 成就			加权支付%
固定货币收入		20	%	$	37.39亿	$	38.10亿	$	40.01亿	$	37.53亿		98.5	%		59.86	%		11.97	%
非公认会计原则业务⁽¹⁾		40	%	$	340.2百万	$	378.0百万	$	434.7百万	$	3.89亿		102.91	%		109.70	%		43.88	%
UCFC		40	%	$	2.25亿	$	250.0百万	$	287.5百万	$	258.2百万		103.28	%		110.93	%		44.37	%
																合计			100.22	%

⁽¹⁾	Non-GAAP OP的阈值、目标和最高金额，以及作为实际结果报告的金额，不包括与Fresh Start Accounting相关确认的公允价值资产的摊销，以便与委员会在设定目标和评估业绩时采用的方法保持一致。因此，上述非GAAP OP报告的实际结果与公司于2025年2月12日发布的2024财年第四季度收益报告中报告的非GAAP OP或本代理声明中公司2024年薪酬与业绩表中报告的非GAAP OP金额并不对应。


34		\| 2025年代理声明

在每个财政年度的第一季度，委员会批准每个近地天体的总目标长期激励机会（一般基于特定百分比的基薪）。为确定我们近地天体的总体长期激励目标机会水平，委员会考虑了竞争性市场数据、未来对我们业务的潜在贡献、内部股权以及管理层的建议。下表汇总了为每个近地天体设定的2024年总目标长期激励机会。



姓名	目标长期机会（占薪资%）			目标长期机会（美元、瑞郎或英镑）

奥克塔维奥·马尔克斯		617.65	%⁽¹⁾		$5,250,000

Thomas Timko		300	%		$2,055,000

乔纳森·迈尔斯		187.5	%		$1,031,250

弗兰克·鲍尔		137.5	%		673,750瑞士法郎

Ilhami Cantadurucu		137.5	%		£515,625

詹姆斯·巴纳		125	%		$625,000

⁽¹⁾

与Marquez先生最初的要约信的结构一致，委员会根据绝对美元价值，而不是像其他近地天体那样，以基本工资的百分比来确定Marquez先生的LTIP机会。

与委员会做出薪酬决定的典型节奏一致，2024年3月向近地天体授予了长期激励，50%以绩效现金奖励的形式受制于三年的绩效计量期，50%以限制性股票单位的形式，受制于三年的可评定归属。我们认为，长期激励的绩效部分50%的权重将促进我们NEO的薪酬结果与我们的股东作为我们普通股股份持有者的经验之间的强烈一致性，并促进公司实现特定的长期成果。


		2025年代理声明\|		35

2024年3月，委员会向近地天体授予绩效现金奖励，涵盖从2024年1月1日开始到2026年12月31日结束的三年绩效期间。委员会向近地天体授予绩效现金奖励，以将很大一部分薪酬与公司关键的长期财务目标的实现挂钩。针对这些目标的绩效可能会导致NEO获得比授予NEO的目标现金奖励更多（或更少）的现金。委员会认为，为降低公司2024年整体基于股权的烧钱率，以授予业绩现金奖励代替基于股票的业绩份额单位是谨慎的做法，特别是考虑到其他长期激励奖励（例如与公司摆脱重组相关的授予）是在基于股权的工具中进行的。

对于2024年，委员会恢复了长期激励计划中基于绩效的部分的全面三年业绩期（而不是为2023年授予的绩效现金奖励确定的三个一年业绩期）。委员会确定了两个业绩目标，即累计EBITDA（占奖励的75%）和累计收入（占奖励的25%），业绩将在整个三年期间衡量。

授予2024年限制性股票奖励（2024年长期激励授予的50%）

限制性股票单位为NEO提供了直接激励，以建立长期留在公司的股东价值，同时帮助NEO建立并保持稳健的股份所有权地位。这些奖励通常受制于我们的其他补偿政策，例如我们的回拨政策，如下文“其他补偿政策”中所述。

为了确定每年授予我们NEO的RSU数量，委员会考虑了竞争性市场数据、个人表现、未来对我们业务的潜在贡献、内部公平以及管理层的建议（对于他们自己的角色以外的角色）。NEO通常只有在RSU的所有归属期完成之前仍受雇于公司时才会收到这些RSU的全部金额。委员会确定，2024年RSU赠款将在赠款周年日分三次等额、每年分期授予。

2024年获得或归属的长期激励计划

支付2023年递延现金奖励

2023年3月，近地天体获得递延现金奖励。递延现金奖励旨在反映限制性股票单位的保留和补偿方面，但以现金支付。鉴于公司在授予时的股价以及奖励将对公司当时股权激励计划下的股票可获得性产生的重大影响，这些授予是作为现金奖励提供的，而不是基于股票的奖励。2023年递延现金奖励在授予日的每个周年日，即2023年3月28日，分三期等额授予。在2024年期间，根据这些裁定赔偿额归属的数额如下：



姓名⁽¹⁾	金额既成

奥克塔维奥·马尔克斯	$	666,672

乔纳森·迈尔斯	$	128,333

Ilhami Cantadurucu	$	76,366

詹姆斯·巴纳	$	83,333

⁽¹⁾

Timko和Baur先生在2023年不是公司的雇员，也没有参与这些递延现金奖励。

2024年度2023-2025年度业绩现金奖励

2023年3月，NEO获得绩效现金奖励，涵盖自2023年1月1日开始至2025年12月31日结束的三年绩效期间（“2023-2025年期间”）。鉴于行业波动和公司在2023年初面临的逆风，该奖项的结构使得将在年初为2023-2025年期间的每个财政年度确定该奖项的绩效指标和目标。根据当年业绩目标实现的业绩将在年底进行衡量，当年赚取的金额将“存入银行”，但要到2023-2025年期间完成后才能支付。对于2024年，委员会确定，奖励的绩效指标和目标将与为2024年年度奖励计划确定的绩效指标和目标保持一致。因为


36		\| 2025年代理声明

NEO必须在整个2023-2025年期间一直是公司的雇员，才能获得任何已赚取的部分奖励，在公司在其2026年年度股东大会的代理声明中公布其2025年薪酬汇总表之前，所赚取的金额不会成为可报告的，因此不会反映在本代理声明中包含的薪酬汇总表中。

紧急赠款

鉴于NEO在领导公司完成重组并成功摆脱重组方面做出了重大努力，并在未来几年通过与公司按绩效付费理念相一致的激励计划进一步激励每一位NEO，委员会于2024年1月19日批准了以绩效既得期权和限制性股票单位形式的新兴赠款。Timko先生的出现补助金是在他受聘的日期，即2024年5月17日发放的。如下表所示，每个人的奖励所依据的单位中约有83%是以业绩归属股票期权的形式授予的。委员会认为，这种高度基于业绩的股权组合将加速公司在重组后恢复盈利增长。



姓名	RSS 授予		选项授予

奥克塔维奥·马尔克斯		50,088		250,443

Thomas Timko		28,036		93,916

乔纳森·迈尔斯		12,522		62,610

弗兰克·鲍尔		8,139		40,696

Ilhami Cantadurucu		8,139		40,696

詹姆斯·巴纳⁽¹⁾		8,139		40,696

Barna先生的赠款因其2024年7月24日的分居协议和释放而被没收。

获得业绩既得期权所需达到的价格障碍分别设定为每股65美元（适用于40%的期权）、每股85美元（适用于30%的期权）和每股95美元（适用于30%的期权），分别为授予日纽约证券交易所每股公司普通股收盘价（30.90美元）的110%、175%和207%的溢价。如下图所示，2024年1月19日授予的任何业绩股票期权归属所需的最低四年股价复合年增长率（“CAGR”）为20.4%，大部分奖励是“背负式”——分别需要28.8%和32.4%的股价增长率才能归属。

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		2025年代理声明\|		37

RSU在四年期间内以相等的年度分期付款方式归属，而期权在四年后全部归属，前提是在归属前的平均二十个交易日期间内实现了每一个价格障碍。委员会认为，新出现补助金的四年期限进一步支持对长期决策的关注，并强调公司摆脱重组后可持续增长和效率的重要性。

福利和津贴

我们为我们在北美的高管提供医疗、牙科和人寿保险，其计划与在其适用的居住国范围内向所有在北美的员工提供福利的计划相同。我们的高管可能会自费购买额外的人寿保险。高管可能购买的最高人寿保险保额为100万美元。我们在北美的高管的个人福利不与个人或公司业绩挂钩，这些福利的变化反映了在其居住国家内所有在北美的员工的福利的变化。Cantadurucu先生根据其服务协议获得某些有限的附加福利，Baur先生根据其经修订和重述的雇佣合同获得某些有限的附加福利，这些福利与个人或公司业绩无关。

递延补偿

我们的高管，包括NEO，可以选择根据我们的第2号递延激励薪酬计划（如下文“不合格递延薪酬计划”部分所述），推迟收到年度激励计划和基于绩效的股份的薪酬。然而，与2023年一样，该公司在2024年期间没有为该计划提供注册服务。现金递延进入计划的投资选项（现金红利和递延业绩份额的股息）目前反映了我们的401（k）计划中可用的投资选项。递延薪酬计划不向参与者提供额外薪酬，而只是提供了一个税收递延投资工具。此外，我们不向参与者保证任何特定的回报率，我们也不会为可能获得的回报做出贡献。

退休

我们为美国高管维持合格和不合格的退休计划。我们的美国高管，包括NEO，按照与所有美国员工相同的条款参与我们的固定缴款（401（k））计划。

Cantadurucu先生根据其服务协议参加迪堡金融设备固定缴款养老金计划。迪堡金融设备固定缴款养老金计划是一种缴款定义养老金制度，基于一次性支付或多次支付，受迪堡金融设备固定缴款养老金计划中概述的规则管辖。他的服务协议生效，规定按其基本工资的8%和适用的奖金支付一定的年度缴款。

作为我们瑞士子公司Diebold Self-Service Solutions S à rl的员工，Bauer先生有资格参加我们的瑞士养老金计划。瑞士人寿集体BVG基金会确保瑞士养老金计划符合瑞士法律规定的最低养老金福利规定。瑞士养老金计划是一个现金余额公式，由我们的瑞士子公司和Baur先生共同出资。他的养老金储蓄账户总余额代表与Baur先生在Diebold的时间相关的供款和利息，以及与他在前雇主的时间相关的供款和利息。养老金储蓄账户每年都在增长，有支付贷记和利息。

额外津贴和附加福利

我们为我们的高管提供有限的额外福利。委员会认为，这些福利设定在合理水平，受到接受者的高度重视，对公司的成本有限，是竞争性奖励制度的一部分，有助于吸引和留住顶尖管理人才。委员会定期审查我们在这一领域的做法，并根据市场趋势和提供这些好处的成本进行任何必要的调整。


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所有高管获得的额外待遇包括财务规划服务的报销（其价值因高管而异）和接受完整年度体检的选项，这有助于在很小程度上保护我们对这些关键个人的投资。北美高管的额外津贴还包括为补充高管残疾和人寿保险支付年度保费。

根据Cantadurucu先生的服务协议支付给他的合同附加福利包括公司支付的事故和责任保险、健康保险和补贴养老保险费，以及公司汽车的租赁付款。支付给Baur先生的附加福利包括汽车福利。

与我们指定的执行官的协议

从历史上看，为了吸引高素质的候选人，公司的做法是向首席执行官候选人提供书面聘书，其中规定了“随意”的雇佣安排，但包括对公司和首席执行官双方的某些具有约束力的义务。2022年2月9日，我们向新任总裁兼首席执行官Octavio Marquez提供了一封书面聘书。我们还向Timko先生、Myers先生和Radigan女士提供了书面聘书，其中规定了“随意”的雇佣安排，但包括某些具有约束力的义务。从本代理声明第49页开始，将更详细地讨论此类要约函。

自2023年1月1日起，Cantadurucu先生被任命为全球零售执行副总裁，并于2023年2月7日与迪堡金融设备（英国）有限公司签订服务协议。他的服务协议在“坎塔杜鲁库先生的服务协议”下有更详细的讨论。

截至2024年1月15日，Baur先生被任命为卓越运营执行副总裁，并于2024年1月5日与Diebold Self Service Solutions S à rl签订了经修订和重述的雇佣合同。他的合同在“鲍尔先生的雇佣合同”下有更详细的讨论。

自2024年5月16日起，Barna先生辞去公司执行副总裁兼首席财务官的职务，并担任负责转型的执行副总裁一职，任期至2024年12月31日。关于上述情况，Barna先生于2024年7月24日与公司签订了离职协议和解除。他的离职协议在“与巴纳先生离职有关的付款和福利”下进行了更详细的讨论。

我们的每个近地天体都可以获得遣散费和控制权利益的变更，控制权协议的变更如下所述。

高级领导离职计划

我们的高级领导层遣散计划为无故被非自愿解雇或因“正当理由”（正如计划中定义的那样）辞职的高管提供福利，在每种情况下都与控制权变更分开，并受制于一般解除索赔和承认高管的保密、竞业禁止和其他适用义务。在终止时（与控制权变更有关的除外），该计划规定一次性支付相当于在终止之日生效的高管基本工资和我们终止年度年度激励计划下的高管目标奖金机会之和的两倍（对Marquez先生而言）和一倍半（对其他NEO而言）的款项，在实际获得奖励的情况下按比例支付离职年度的高管年度奖励，并继续参与我们所有的员工健康和福利福利计划，时间以（i）两年（对Marquez先生而言）或一年半（对其他NEO而言）和（ii）此类NEO从后续雇主获得同等福利保障的日期为准，以及在本代理声明第53页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下更详细描述的其他福利。Baur先生和Cantadurucu先生不是高级领导离职计划的参与者，但有权根据适用的外国法律享受与离职有关的法定福利。

2024年，在对公司遣散计划进行定期审查时，委员会批准了一项新的高管遣散计划，适用于2024年8月1日或之后聘用到公司的新高管。新的高管离职计划将（i）非自愿“无故”终止或“正当理由”离职现金遣散费的计算从高管基本工资和目标年度奖金之和的一倍半（1.5x）改为一倍（1x），（ii）福利延续期限相应缩短至12个月（从18个月），以及（iii）要求在终止时立即没收限制性股票单位、期权和绩效股票单位。然而，受雇于


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委员会认为，与某些执行官保持控制权安排的变化符合股东的最佳利益。这些安排允许高管人才通过在高管因控制权变更而被终止的情况下提供福利，客观评估可能导致公司控制权变更（并可能导致高管失业）的交易的优点。几乎所有与迪堡竞争高管人才的公司都对其高管的控制权安排保持某种形式的变化。

我们与每位指定的执行官保持（或维持）单独的控制协议变更，但Cantadurucu先生的控制安排变更在其服务协议中具体规定，与我们其他NEO可用的条款和计划基本一致。由于Baur先生有权根据瑞士法律获得与离职有关的法定福利，因此他没有单独的控制权变更协议。

如果高管在控制权变更后三年内与公司离职，控制权协议的变更将提供保护。要根据控制权变更协议获得利益（i）公司必须经历控制权变更（如协议中所定义）和（ii）高管的雇佣必须由公司在控制权变更后的三年内无“因由”终止或高管必须以“正当理由”（如协议中所定义的每一任期）辞职。这通常被称为控制权安排的“双触发式”变更。

在高水平上，控制权协议的变更规定了一笔相当于高管基本工资和目标现金奖金两倍的一次性付款，以及两年继续参与我们的健康和福利福利计划，以及其他付款和福利。这些付款和福利在本代理声明第53页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”标题下有更详细的描述。

委员会定期审查我们关于这些控制协议变更的政策，并聘请其独立薪酬顾问对我们的做法进行竞争性分析。委员会已确定，这类协议仍然是整体薪酬的一个有价值的组成部分，目的是吸引和留住高质量的执行官，因此，委员会继续在其认为适当且符合业务需要的情况下将这些协议授予某些高管。2024年底，在对公司遣散计划进行定期审查时，委员会批准了一项新形式的控制权变更协议，适用于2024年8月1日或之后加入公司的高管，该协议规定减少一次性付款，相当于高管基本工资和目标现金奖金的一倍半（1.5x），以及18个月的福利延续。今年所有的NEO都是控制权协议变更的先前形式或其其他先前存在的控制权变更安排的缔约方，并将根据该协议获得控制权变更遣散费。


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		我们做什么				我们不做/不允许的事

		针对市场和我们的竞争不断评估我们的薪酬做法。				高管或董事不得对我们的股票进行套期保值或质押。

		采用支持短期和长期战略并符合股东利益的年度和长期激励指标。				未实现的基于绩效的普通股不派发股息。

		为董事设定股份所有权准则。目前正在评估高管的所有权准则，预计将于2024年通过。				无控制权变更离职倍数超过高管薪酬和目标年度激励之和的两倍。

		对董事薪酬规定年度限额。				不征收消费税毛额在控制权发生变化时。

		为高管审查业绩。				无重新定价或现金收购水下期权。

		披露激励支付的绩效目标。				没有强化退休公式。

		为我们的年度和长期激励设置最大的奖金机会。				未经股东批准，股权奖励授予无市场时机。

		维持一个按绩效付费补偿哲学。				没有过多的额外津贴和其他福利。

		聘请直接向委员会报告的独立薪酬顾问。				无所得税毛额（与搬迁费用有关的除外）。

		进行年度赔偿风险评估。

		维持严格的内幕交易政策、追回政策，以及停电高管和董事任期。

		维持一个仅由独立董事组成的薪酬委员会

考虑“付费说”

在我们的2024年股东年会上，我们的薪酬发言权提案获得了大约99.44%的股东支持。委员会认为，这表明股东高度支持委员会的薪酬理念及其设计的薪酬方案。尽管过去几年对薪酬方案的支持程度很高，但委员会不断审查指定执行官薪酬方案的所有要素，以确保设计继续支持公司的短期和长期财务、运营和战略目标。

与股东的接触

自2023年8月重组后，我们一直与占我们已发行股份75%以上的股东保持定期联系，提供机会与管理层和董事会成员讨论我们在重组后的表现、治理、战略和薪酬。


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委员会对我们的董事会负责监督、审查和批准我们的高管薪酬计划。该委员会仅由独立董事组成，自2023年10月以来一直由Espe先生担任主席。Espe女士通过担任执行领导以及担任其他上市公司和一家全球组织咨询公司的董事会成员，在执行领导和执行薪酬方面带来了丰富的经验。

委员会定期报告其工作，并与全体董事会分享其决定（关于首席执行官的薪酬和评估，将其建议提交全体董事会讨论和批准）。正如“独立薪酬顾问的角色”中所讨论的，委员会的工作得到首席人事官、首席法务官、公司工作人员和独立薪酬顾问的支持。有关委员会职责和责任的更多信息，请参阅本代理声明中的“人员与薪酬委员会”。

独立薪酬顾问的作用

根据委员会章程，委员会保留了一名独立薪酬顾问Semler Brossy Consulting Group（“Semler Brossy”）。顾问直接向委员会报告。Semler Brossy向委员会提供了有关薪酬设计的当前趋势、新出现的薪酬做法以及监管发展的信息。Semler Brossy还向委员会提供有关跨行业和公司薪酬同行群体内高管薪酬的审查、分析和市场调查。委员会保留聘用或终止顾问、批准其报酬、确定其服务的性质和范围以及评估其业绩的唯一权力。咨询人的一名代表按要求出席委员会会议，并在会议间隙与委员会主席沟通。然而，委员会对其职权范围内的所有决定负责。独立薪酬顾问还协助委员会进行年度薪酬风险评估，以确认我们的薪酬做法不存在对公司产生重大不利影响的合理可能性。

该委员会每年根据纽交所上市规则和最佳实践的要求评估Semler Brossy的独立性。委员会还审议和评估所有相关因素，包括但不限于《交易法》第240.10C-1（b）（4）（i）至（vi）节中规定的可能引起与Semler Brossy相关的潜在利益冲突的因素。根据这项审查，委员会确定Semler Brossy所从事的工作不存在利益冲突，并且Semler Brossy在适用的标准下是独立的。

管理的作用

我们的首席人事官和首席法务官是管理层与委员会的主要联系人，并出席所有委员会会议。对于首席执行官、我们的首席执行官和首席人事官以外的其他高管，根据市场薪酬比较和对每位高管个人绩效的分析，向委员会提出薪酬建议。我们的首席执行官定期参加委员会会议，其他非委员会成员的董事会成员也是如此。我们管理团队的任何成员，包括首席执行官，都没有为自己的职位向委员会提出薪酬建议的角色。委员会在没有管理层定期出席的情况下举行执行会议。

同行公司的作用和竞争性市场数据

委员会每年都会审查其顾问在制定我们的高管薪酬计划时提供的公共和私人市场薪酬数据。

作为评估公司高管薪酬方案的竞争力和个别高管角色的高管薪酬结构的额外投入，委员会在其独立薪酬顾问的支持下，定期制定和批准一个薪酬同行小组。薪酬同行组会定期调整，以考虑到我们的业务组合、收入和市值的变化或转变。


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关于我们的高管，包括近地天体基薪调整的建议，通常在委员会12月的会议上提出，并在下一年生效。有关短期和长期激励薪酬的讨论始于委员会今年的第一次预定会议，通常在1月底或2月初举行。这次会议通常在我们报告上一财年第四季度和年终财务业绩并为下一年提供财务指导的同一时间举行。这一时间安排使委员会在作出薪酬决定时能够全面了解上一年的财务业绩。

有关上一年业绩、其他相关期间的业绩和获得基于业绩的奖金的程度的决定，以及有关年度股权奖励和本年度及以后的目标业绩水平的决定，通常在2月或3月作出。经委员会批准的股权奖励自翌日举行的董事会会议之日起授予。

委员会关于薪酬决定的一般时间安排可能有例外，包括关于对年度内晋升或从公司外部聘用的高管的奖励的决定。这些高管可能会获得在其晋升或聘用之日或日期生效的基本工资增长或股权奖励。

首席执行官薪酬的确定

在年度第一次委员会会议上，在没有管理层出席的执行会议上，委员会审查和评估首席执行官的业绩，包括从董事会收到的关于首席执行官业绩的投入，并确定上一财政年度的绩效水平。该委员会还审查了同行公司的竞争性薪酬数据。委员会向董事会独立成员提出首席执行官薪酬建议，供审议和批准。在执行会议期间，董事会考虑到委员会的建议，对首席执行官的业绩进行自己的审查和评估。该绩效反馈随后将与首席执行官分享。


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非GAAP营业利润（“Non-GAAP OP”）是指GAAP合并营业利润（亏损），根据公开披露的公司财务业绩中反映为调整的销售成本和营业费用中的某些项目进行调整，但出于补偿目的，非GAAP OP不包括与委员会在为2024年年度激励计划设定目标和评估绩效时采用的方法保持一致的与Fresh Start Accounting相关确认的公允价值资产的摊销。调整包括非常规收入和费用项目，包括但不限于：重组、减值、某些法律/交易费用以及资产剥离和固定资产出售。

•

固定货币收入是指按照公认会计原则，但以固定货币为基础计算的收入。

•

无杠杆自由现金流（“UFCF”）是指经营活动提供（使用）的GAAP净现金，不包括持有待售资产的现金变化和并购活动使用现金的影响，加上/减去用于结算外汇衍生品的现金，减去资本支出，减去资本化的研发，再加上现金利息，符合正常的经营指标。


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我们所有的股权计划都包含允许我们注销或“收回”根据授予奖励（包括基于时间的奖励）或行使期权而收到的任何股份的条款，如果高管从事了某些被认为对公司有害的特定行为。如果一名高管已经获得了受这些股权计划条款约束的股份价值（例如，通过出售在授予奖励时获得的股份），我们保留通过扣押其工资或现金奖金收回该高管获得的价值金额的权利。这些权利是我们在法律上和根据我们的追回政策可能拥有的任何其他权利的补充。

可能触发股权计划条款的有害行为的例子包括：

•

直接或间接参与与我们竞争的任何活动，参与高管在前两年内直接负责或直接参与的任何产品、服务或业务活动；

•

招揽我公司一名员工终止与我公司的雇佣关系；

•

未经事先授权，披露在受雇于我们期间获得的机密、专有或商业秘密信息；

•

未及时披露和转让在高管受雇期间构思的与我们实际或预期的任何业务、研究或开发工作相关的任何发明或想法的任何利益；和

•

从事导致行政长官因故被解职的任何活动，包括严重疏忽和构成重罪的任何不诚实行为。

在2023年期间，委员会根据纽约证券交易所的要求，通过了一项新的追回政策，规定在政策生效之日或之后发生财务重述时，公司可以追回某些基于激励的补偿。有关回拨政策，请以表格形式将其作为附件 97.1附于我们的年报内

10-K

截至2024年12月31日止年度。

内幕交易政策

根据我们的内幕交易政策，公司的每位员工、高级管理人员和董事被禁止从买卖我们的证券，当他或她知道材料，

非公

有关公司的信息，或他或她作为我们的雇员或董事了解到的有关其他上市公司的信息。这些个人也被禁止向他人提供此类信息。此外，该政策禁止员工、管理人员和董事质押迪堡金融设备股票、从事卖空迪堡金融设备股票以及买卖与迪堡金融设备股票相关的任何衍生证券。我们相信，我们的内幕交易政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及任何适用的上市标准。我们的内幕交易政策可作为附件 19.1附于我们的年度报告的表格中

10-K

截至2024年12月31日止年度。

高管股票所有权准则

委员会认为，我们的高管对股票的重大所有权和保留对公司很重要，因为这有助于确保高管将更有效地追求公司的长期目标和股东的长期利益。2024年8月，委员会通过了高管持股准则，规定首席执行官和高管领导团队成员（包括NEO）必须保持持股价值分别等于其年基薪的五倍（5倍）和三倍（3倍）。只有已归属和未归属的限制性股票单位和完全拥有的公司普通股股份才计入实现该准则。高管被要求持股50%净

税后

在授予奖励或行使期权时收到的股份，直至符合上述所有权要求。

股权奖励授予做法

委员会在决定股权奖励授予的时间或条款时不考虑重大非公开信息，公司这样做不是时间以影响高管薪酬价值为目的披露重大非公开信息。 2024年度赠款在委员会批准后立即发放（在与紧急情况有关的赠款的情况下），在2024年3月1日和2024年3月7日（在Marquez先生的情况下），或在Timko先生于2024年5月17日受聘时立即发放。委员会已决定，在未来年度，所有年度补偿补助金将于补助金发放年度的3月1日发放。


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名称和主要职位	年份		工资 ($)⁽¹⁾		奖金 ($)⁽²⁾		股票奖项 ($)		选项奖项 ($)⁽³⁾		非股权激励计划 Compensation ($)⁽⁴⁾		变化养老金价值和非- 合格延期 Compensation 收益 ($)⁽⁵⁾		全部其他补偿- SATION ($)⁽⁶⁾		合计 ($)
奥克塔维奥·马尔克斯董事、总裁兼首席执行干事		2024		850,000		—		4,219,371		2,734,838		1,688,916		—		33,584		9,526,709
		2023		850,000		500,000		—		—		762,987		—		135,426		2,248,413
		2022		779,755		—		4,343,685		—		—		—		536,894		5,660,334
Thomas S. Timko 执行副总裁、首席财务干事		2024		397,827		300,000		2,085,318		1,871,746		823,808		—		15,464		5,494,163
		2023		—		—		—		—		—		—		—		—
		2022		—		—		—		—		—		—		—		—
JONATHAN（JOE）MYERS 执行副总裁，环球银行		2024		550,000		—		907,948		683,701		679,543		—		20,303		2,841,495
		2023		550,000		700,000		—		—		455,141		—		28,918		1,734,059
		2022		—		—		—		—		—		—		—		—
弗兰克·鲍尔全球执行副总裁卓越运营		2024		535,832		247,259		606,789		444,400		522,802		182,130		211,363		2,750,576
		2023		—		—		—		—		—		—		—		—
		2022		—		—		—		—		—		—		—		—
伊尔哈米·坎塔杜鲁古执行副总裁，全球零售		2024		480,150		—		581,064		444,400		549,557		2,080		83,073		2,140,324
		2023		466,462		350,000		—		—		394,578		5,412		68,977		1,285,429
		2022		—		—		—		—		—		—		—		—
詹姆斯·巴尔纳前执行副总裁兼首席财务官		2024		500,000		—		567,279		444,400		83,333		—		2,008,151		3,603,163
		2023		472,637		250,000		—		—		413,765		—		15,151		1,151,917
		2022		—		—		—		—		—		—		—		—

⁽¹⁾	Cantadurucu先生在“工资”标题下报告的金额以美元计入表中，但他的工资以英镑（GBP）计。将他的英镑工资金额换算成美元的表格，我们使用2024年的平均英镑兑美元外币汇率1：1.2804和2023年的平均1：1.2439。Baur先生在“工资”标题下报告的金额以美元计入表中，但他的工资以瑞士法郎（CHF）计。将他的2024年瑞郎工资金额换算成美元的表格，我们使用了2024年瑞郎对美元的平均外币汇率1：1.1363。

⁽²⁾	Timko先生报告的奖金金额包括60万美元的一次性签约奖金，与他被任命为执行副总裁兼首席财务官有关，在他被聘用时支付50%，在2025年1月支付50%。这里只报道了他受雇时获得的那部分奖励（30万美元）。Baur先生报告的奖金金额包括一次性签约奖金21.76万瑞士法郎，使用上述汇率换算成美元。

⁽³⁾	“期权奖励”栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718，使用Black-Scholes期权定价模型计算的期权的总授予日公允价值。

⁽⁴⁾	“非股权激励计划薪酬专栏”中报告的金额包括根据我们的2024财年年度激励计划支付的款项，并且在高管是参与者的情况下，以及2024年3月支付的高管2023年递延现金奖励的三分之一。这些奖励在上文“薪酬讨论与分析”中有更详细的讨论。

⁽⁵⁾	为Cantadurucu先生显示的金额是截至12月31日报告年度的养老金福利精算现值与上一年度之间的差额（在一定程度上为正值）。精算现值根据3.20%的贴现率并假设在正常退休年龄之前终止、死亡、伤残或退休的概率为零计算得出。养老金价值增加归因于额外的应计福利。


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Baur先生显示的金额反映了Baur先生在瑞士的退休基金下受雇的累积福利现值的增加，该基金由瑞士人寿集体BVG基金会运营，我们的瑞士子公司参与其中。这一数额包括公司和Baur先生在2024年期间以瑞士法郎支付的捐款，按2024年12月31日每0.90 60瑞士法郎1美元的费率换算成美元。

2023年度没有任何NEO就不合格递延补偿赚取高于市场或优惠利息。

⁽⁶⁾	2024年报告为“所有其他补偿”的金额包括：



	退休捐款		金融规划		保险溢价		汽车津贴		行政物理		遣散费			合计

马尔克斯		9,720		16,000		7,864		—		—		—			33,584

蒂姆科		—		14,000		1,464		—		—		—			15,464

迈尔斯		5,154		10,000		5,149		—		—		—			20,303

Baur（a）		139,478		10,000		48,430		10,755		2,701		—			211,363

坎塔杜鲁库（b）		35,100		10,000		23,702		12,272		1,999		—			83,073

巴尔纳		—		—		7,051		—		—		2,001,100	^（c）		2,008,151

^(a)	这张图表中为Baur先生报告的金额以美元计入表中，但已根据2024年1：1.1363的瑞士法郎兑美元外币平均汇率从瑞士法郎换算而来。

^(b)	这张图表中为Cantadurucu先生报告的金额以美元计入表中，但已根据2024年英镑兑美元外币平均汇率1：1.2804从英镑换算而来。

^（c）	本栏中为Barna先生报告的金额反映了根据他在2024年12月31日与公司离职时签订的离职协议和释放支付的款项，其中包括支付1,500，000美元的现金遣散费和支付501,100美元，用于支付他参与公司2024年年度奖励计划的费用。虽然与公司年度激励计划相关的遣散费通常是按比例支付的，但Barna先生在公司受雇于整个2024年，因此收到了他的全部年度激励计划付款。


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姓名				估计可能非股权项下的派息奖励计划奖⁽¹⁾						所有其他股票奖项：数股份数量股票或单位 (#)		所有其他选项奖项：数的证券底层选项 (#)		运动或基地价格选项奖项（$/SH）		赠款日期公允价值的股票和选项奖项 ($)
姓名	赠款日期			门槛 ($)		目标 ($)		最大。 ($)		所有其他股票奖项：数股份数量股票或单位 (#)		所有其他选项奖项：数的证券底层选项 (#)		运动或基地价格选项奖项（$/SH）		赠款日期公允价值的股票和选项奖项 ($)
奥克塔维奥·马尔克斯		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		—		—		250,443		30.90		2,734,838
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		50,088		—		30.90		1,547,719
		3/7/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		80,423		—		33.22		2,671,652
		3/7/2024	⁽⁵⁾		510,000		1,020,000		1,530,000		—		—		—		—
		3/7/2024	⁽⁶⁾		1,312,500		2,625,000		5,250,000		—		—		—		—
Thomas Timko		5/17/2024	⁽²⁾		—		—		—				93,916		44.54		1,871,746
		5/17/2024	⁽³⁾		—		—		—		28,036		—		44.54		1,248,723
		5/17/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		18,783		—		44.54		836,595
		5/17/2024	⁽⁵⁾		411,000		822,000		1,233,000		—		—		—		—
		5/17/2024	⁽⁶⁾		513,750		1,027,500		2,055,000		—		—		—		—
乔纳森·迈尔斯		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		—		—		62,610		30.90		683,701
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		12,522		—		30.90		386,930
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		15,798		—		32.98		521,018
		3/1/2024	⁽⁵⁾		275,000		550,000		825,000		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽⁶⁾		257,813		515,625		1,031,250		—		—		—		—
弗兰克·鲍尔		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		—		—		40,696		30.90		444,400
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		8,139		—		30.90		251,495
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		10,773		—		32.98		355,294
		3/1/2024	⁽⁵⁾		288,525		577,051		865,576		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽⁶⁾		175,811		351,621		703,242		—		—		—		—
Ilhami Cantadurucu		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		—		—		40,696		30.90		444,400
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		8,139		—		30.90		251,495
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		9,993		—		32.98		329,569
		3/1/2024	⁽⁵⁾		240,075		480,150		720,225		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽⁶⁾		163,076		326,152		652,304		—		—		—		—
詹姆斯·巴纳⁽⁷⁾		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		—		—		40,696		30.90		444,400
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		8,139		—		30.90		251,495
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		9,575		—		32.98		329,965
		3/1/2024	⁽⁵⁾		250,000		500,000		750,000		—		—		—		—
		3/1/2024	⁽⁶⁾		156,250		312,500		625,000		—		—		—		—

⁽¹⁾	公司在2024年期间未根据股权激励计划授予基于绩效的长期激励。因此，本表中省略了这些列。

⁽²⁾	这一行提供了关于授予近地天体的价格既得期权的信息，作为其在2024年期间出现的赠款的一部分。这些期权在四年后全部归属，但须在四年归属期内实现某些价格障碍。有关这些奖励和价格障碍的更详细描述，请参见上文“补偿讨论与分析”中的相关描述。

⁽³⁾	这一行提供了关于授予近地天体的限制性股票单位的信息，作为其在2024年期间出现的赠款的一部分。这些限制性股票单位自授予之日起分四期等额、每年分期归属。有关这些奖励的更详细描述，请参见上文“薪酬讨论与分析”中的相关描述。


48		\| 2025年代理声明

⁽⁴⁾	此行提供了有关作为2024年长期激励奖励的一部分授予NEO的限制性股票单位的信息。这些限制性股票单位自授予之日起分三期等额、每年分期归属。有关这些奖励的更详细描述，请参见上文“薪酬讨论与分析”中的相关描述。

⁽⁵⁾	这一行介绍了有关我们2024财年年度激励计划下的潜在支出的信息。有关年度激励计划的更详细描述，包括2024年的绩效衡量标准和每个NEO实际赚取的金额，请参见上文“薪酬讨论与分析”中的相关描述。

⁽⁶⁾	这一行介绍了作为2024年长期激励奖励的一部分授予NEO的基于绩效的现金奖励的信息。绩效现金奖励的支付基于自2024年1月1日起至2026年12月31日止三年期间（“2024-2026年期间”）的阈值、目标和最高综合绩效目标的实现情况。有关这些奖励和相关绩效衡量的更详细描述，请参见上文“薪酬讨论与分析”中的相关描述。

⁽⁷⁾	巴纳先生的奖励因他的分居协议而被取消。他的离职协议在“与巴纳先生离职有关的付款和福利”下进行了更详细的讨论。

马尔克斯先生的聘书

如上所述，Marquez先生于2022年3月11日成为我们的总裁兼首席执行官。关于Marquez先生的任命，我们签订了一份日期为2022年2月9日、自2022年3月11日起生效的聘书，据此，Marquez先生将获得850,000美元的年基本工资，并将有资格获得公司确定的年度奖励奖励和长期激励计划奖励。Marquez先生的离职福利受我们的高级领导离职计划管辖，该计划为无故被非自愿解雇或因正当理由终止雇佣关系的高管提供保险，在每种情况下，与控制权变更分开，并受制于一般解除索赔和承认高管的保密、竞业禁止和其他适用义务。关于Marquez先生，高级领导离职计划中定义的“正当理由”还包括头衔、权力、职责或责任的变化，或与其职位不一致的任何职责的分配。Marquez先生先前与公司现有的控制权变更协议，与我们现有的计划一致，根据其条款保持不变。Marquez先生将有权以本委托书“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述的相同方式获得福利。

蒂姆科先生的offer letter

截至2024年5月17日，Timko先生被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。关于Timko先生的任命，我们签订了一份日期为204年4月19日、自2024年5月17日起生效的聘书，据此，Timko先生将获得68.5万美元的年基薪，并将有资格获得公司确定的年度奖励奖励和长期奖励计划奖励，以及分两期支付的600000美元的雇用奖金（50%在雇用时支付，50%在雇用后一年支付）。Timko先生的离职福利受我们的高级领导离职计划的约束，该计划为无故被非自愿解雇或因正当理由终止雇佣关系的高管提供保险，在每种情况下，与控制权变更分开，并受制于索赔的一般解除和高管的保密、竞业禁止和其他适用义务的确认。Timko先生还与公司签订了控制权变更协议，与我们现有的执行官安排一致。

迈尔斯先生的要约信

截至2022年8月22日，Myers先生被任命为我们的全球银行业务执行副总裁。关于Myers先生的任命，我们签订了一份日期为2022年7月17日的聘书，据此，Myers先生将获得550,000美元的年基本工资，并将有资格获得公司确定的年度激励奖励和长期激励计划奖励。Myers先生的离职福利受我们的高级领导离职计划管辖，该计划为无故被非自愿解雇或因正当理由终止雇佣关系的高管提供保险，在每种情况下，与控制权变更分开，并受制于一般解除索赔和承认高管的保密、竞业禁止和其他适用义务。Myers先生还与公司签订了控制权变更协议，与我们现有的执行官安排一致。

Baur先生的就业协议

截至2024年1月15日，Baur先生被任命为卓越运营执行副总裁，并于2024年1月5日与Diebold Self Service Solutions S à rl签订服务协议。根据Baur先生的服务协议，他将获得约556,787美元的年基薪（基于2024年瑞士法郎（瑞郎）对美元的外币汇率为1.1363：1）；但他的工资以瑞士法郎为单位，将有资格获得年度奖励和长期


		2025年代理声明\|		49

自2023年1月1日起，Cantadurucu先生被任命为全球零售执行副总裁，并于2023年2月7日与迪堡金融设备（英国）有限公司签订服务协议。根据Cantadurucu先生的服务协议，他将获得466,463美元的年基薪（基于2023年1.2439：1的英镑（GBP）兑美元外币汇率；但他的工资以英镑为单位，将有资格获得公司确定的年度激励奖励和长期激励计划奖励。Cantadurucu先生还将获得某些非基于绩效的附加福利，其中包括保险、税务咨询服务和每月的汽车津贴。Cantadurucu先生自动加入了迪堡金融设备固定缴款养老金计划，并按其基本工资的8%的费率和适用的奖金支付每月分期向其账户领取公司供款。Cantadurucu先生的服务协议还提供了与我们现有的执行官安排一致的控制福利变更。

2024财年末未偿股权奖励

下表提供了截至2024年12月31日近地天体可行使和不可行使期权奖励的相关信息。此外，下表提供了截至2024年12月31日尚未归属的向NEO授予限制性股票单位和股票期权的相关信息。截至2024年12月31日，没有未行使的股份增值权。


	期权奖励													股票奖励
				证券数量基础未行使选项														股权激励计划奖：
姓名	赠款日期奖项			可行使 (#)		不可行使 (#)		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使心怀不轨选项（#）		选项运动价格 ($)		选项到期日期		数量股份或单位股票那还没有既成（#）		市场价值股份或单位股票有不是既成 ($)⁽¹⁾		数的心怀不轨股票，单位或其他权利有不是既成 (#)		市场或付款价值心怀不轨股票，单位或其他权利有不是既成 ($)
奥克塔维奥·马尔克斯		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		250,443		30.90		01/19/2034		—		—		—		—
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		50,088		2,155,788		—		—
		3/7/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		80,423		3,461,406		—		—
Thomas Timko		5/17/2024	⁽²⁾		—		—		93,916		44.54		05/17/2034		—		—		—		—
		5/17/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		28,036		1,206,669		—		—
		5/17/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		18,783		808,420		—		—
乔纳森·迈尔斯		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		62,610		30.90		01/19/2034		—		—		—		—
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		12,522		538,947		—		—
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		15,798		679,946		—		—
弗兰克·鲍尔		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		40,696		30.90		01/19/2034		—		—		—		—
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		8,139		350,303		—		—
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		10,773		463,670		—		—
Ilhami Cantadurucu		1/19/2024	⁽²⁾		—		—		40,696		30.90		01/19/2034		—		—		—		—
		1/19/2024	⁽³⁾		—		—		—		—		—		8,139		350,303		—		—
		3/1/2024	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		9,993		430,099		—		—
詹姆斯·巴纳⁽⁵⁾					—		—		—		—		—		—		—		—		—

⁽¹⁾	本栏显示的数值基于2024年12月31日，即我们2024财年的最后一个交易日，我们在纽约证券交易所的普通股收盘价43.04美元。


50		\| 2025年代理声明

⁽²⁾	这一行提供了关于2024年1月19日授予近地天体的价格既得期权（或就Timko先生而言，在2024年5月17日受雇时）的信息，作为其2024年期间出现赠款的一部分。这些期权在四年后全部归属，但须在四年归属期内实现某些价格障碍。有关这些奖励和价格障碍的更详细描述，请参见上文“补偿讨论与分析”中的相关描述。

⁽³⁾	此行提供了关于2024年1月19日授予近地天体的限制性股票单位的信息（在Timko先生的情况下，在他于2024年5月17日受雇时），作为其在2024年期间出现的赠款的一部分。这些限制性股票单位自授予之日起分四期等额、每年分期归属。有关这些奖励的更详细描述，请参见上文“薪酬讨论与分析”中的相关描述。

⁽⁴⁾	此行提供了关于2024年3月1日授予NEO的限制性股票单位（或在Marquez和Timko先生的情况下，分别于2024年3月7日或2024年5月17日）的信息，作为其2024年长期激励奖励的一部分。这些限制性股票单位自授予之日起分三期等额、每年分期归属。有关这些奖励的更详细描述，请参见上文“薪酬讨论与分析”中的相关描述。

⁽⁵⁾	Barna先生于2024年12月31日从公司离职，除下文所述的限制性股票单位归属外，Barna先生的所有未偿股权奖励在该日期被没收。

2024年期权行权和股票归属

与摆脱破产有关，公司当时承诺以公司普通股结算的每一笔未兑现的长期激励奖励，包括NEO持有的奖励，都被取消。总体而言，NEO所持有的涵盖1,631，464股普通股的奖励在出现时被取消。2024年，公司向NEO发放了上述“薪酬讨论与分析”中所述的基于股权的授予；但由于这些基于股权的授予的归属期尚未实现，因此在2024年期间没有授予期权或股票奖励。

尽管有上述规定，根据高级领导离职计划的规定，Barna先生的2024年限制性股票单位授予在他于2024年12月31日离职时按比例归属。在那一天，Barna先生的2659个限制性股票单位以43.04美元（该公司普通股在纽约证券交易所的收盘价）归属，归属价值为114,443.36美元（在申请任何预扣股份以履行预扣税义务之前）。

2024年养老金和退休福利


姓名	规划名称	年数信用服务 (#)			现值累计福利 ($)			付款期间上一财年 ($)

奥克塔维奥·马尔克斯	—		—			—			—

Thomas Timko	—		—			—			—

乔纳森·迈尔斯	—		—			—			—

弗兰克·鲍尔	瑞士养老金计划		不适用	⁽¹⁾		1,096,080	⁽²⁾		—

Ilhami Cantadurucu	Wincor Nixdorf AG 退休金计划		5.46	⁽³⁾		38,440	⁽⁴⁾		—

詹姆斯·巴纳	—		—			—			—

⁽¹⁾	瑞士养老金计划公式基于累计缴款和退休年龄。因此，信用服务年限的概念不适用于Baur先生参加瑞士养老金计划。

⁽²⁾	Baur先生的累积福利现值为99.3万瑞士法郎。表中美元金额采用2024年12月31日美元对瑞郎美元外币汇率1：0.9060计算得出。

⁽³⁾	尽管Cantadurucu先生在Wincor Nixdorf AG养老金计划中保持计划余额，但他目前没有在英国而不是德国累积福利。

⁽⁴⁾	Cantadurucu先生的累积福利现值为37,000英镑。表中美元金额采用2024年12月31日美元对英镑1：0.96 26的外币汇率计算。

DIEBOLD NIXDORF定义缴款养老金计划福利

Cantadurucu先生根据其服务协议参加迪堡金融设备固定缴款养老金计划。迪堡金融设备定额供款养老金计划是一种缴费定额养老金制度，基于一次性支付或


		2025年代理声明\|		51

作为我们瑞士子公司Diebold Self-Service Solutions S à rl的员工，Baur先生有资格参加我们的瑞士养老金计划。瑞士人寿集体BVG基金会确保瑞士养老金计划符合瑞士法律规定的最低养老金福利规定。瑞士养老金计划是瑞士法律规定的一项固定福利养老金计划。瑞士退休金计划下的年度退休后福利按雇员退休时瑞士退休金计划中累积资本的百分比计算。如果雇员提前于正常退休年龄（目前男性为65岁）退休，则百分比降低。在符合某些条件的情况下，参与者可以选择全部或部分一次性领取养老金福利；作为一次性领取的任何资金将减少剩余资本，并因此减少年度支付的金额。该计划还规定了死亡和伤残津贴。

2024年非合格递延补偿



名称	行政捐款 2024年 ($)		注册人捐款 2024年 ($)		聚合收益（亏损） 2024年 ($)⁽¹⁾		聚合退出/ 分布 ($)		总余额截至12月31日， 2024 ($)⁽²⁾

奥克塔维奥·马尔克斯		—		—		87,628		—		687,048

Thomas Timko		—		—		—		—		—

乔纳森·迈尔斯		—		—		—		—		—

弗兰克·鲍尔		—		—		—		—		—

Ilhami Cantadurucu		—		—		—		—		—

詹姆斯·巴纳		—		—		—		—		—

⁽¹⁾	该金额代表高管和注册人缴款的总收益。该金额未反映在“2024年补偿汇总表”中，因为它不被视为递延补偿的优惠或高于市场收益。

⁽²⁾	本栏反映所有缴款的余额和此类缴款的总收益（或损失）。这一数额的任何部分均未反映在“2024年薪酬汇总表”中，但本年度注册人缴款和高管缴款（如有）除外。在这些余额中，Marquez先生在上一年代理报表的薪酬汇总表中作为执行和注册人的贡献报告了18,218美元。

非合格递延补偿计划

递延奖励补偿计划第2号

根据我们1992年的递延激励补偿计划，包括NEO在内的某些高管能够递延根据我们的年度激励计划获得的现金奖金和根据1991年计划获得的基于绩效的股票奖励；然而，在2024年期间，没有任何NEO是这一递延激励补偿计划的参与者。1992年递延激励补偿计划于2004年12月31日被冻结，并对未来的递延计划进行了关闭。

自2005年1月1日起，董事会批准了第2号递延奖励补偿计划，该计划在所有重大方面与1992年递延奖励补偿计划基本相似，但旨在根据《国内税收法典》第409A节进行管理。

根据递延激励薪酬计划2号，高管可以递延其全部或部分年度现金奖金或以普通股支付的基于绩效的薪酬。现金奖金的延期选举必须在将获得此类奖金的前一年年底之前进行（并在下一年支付）。基于业绩的股份的延期选举必须在授予规定的三年业绩期结束前至少六个月进行。

递延以普通股支付的基于绩效的薪酬被视为高管在我们的递延账户中的一个项目；但是，绩效股份的收益（股息和利息）以与递延现金薪酬相同的方式进行投资。高管可以将此类现金延期投资于我们的401（k）计划下的任何可用基金，但


52		\| 2025年代理声明



基金名称	回报率			基金名称	回报率

联邦赫尔梅斯国际是		-0.98	%	先锋2020 INSTL目标RET		7.75	%

INVESCO开发MKTS FD Y		-1.12	%	先锋2025 INSTL目标RET		9.44	%

INVESCO多样化DIV CL R5		13.45	%	先锋2030 INSTL目标RET		10.64	%

Janus Henderson TRITON基金I		10.41	%	先锋2035 INSTL目标RET		11.78	%

约翰·汉考克纪律处分		10.31	%	先锋2040 INSTL目标RET		12.88	%

Loomis称市值较小		10.95	%	先锋2045 INSTL目标RET		13.91	%

T ROWE PRICE BLUE CHP GRTH INV		35.63	%	先锋2050 INSTL目标RET		14.64	%

先锋机构指数		24.97	%	先锋2055 INSTL目标RET		14.64	%

先锋中型股指数基金		15.22	%	先锋2060 INSTL目标RET		14.63	%

先锋PRIMECAP基金		13.52	%	先锋2065 INSTL目标RET		14.62	%

Loomis SAYLES债券FD		6.70	%	先锋目标收入RET		6.58	%

VANGUARD Total BD MRKIDXADM		1.24	%	贝莱德T-FUND PREMIER CL		5.16	%

美国平衡基金R5		15.26	%

拟根据递延激励薪酬计划2号递延薪酬的高管，需在进行递延选择时选择其递延期间、支付方式和时间。高管可以选择将其付款推迟到指定日期或直到他们不再是公司的联系人之日。此外，高管们可能会选择一次性或以大约相等的季度分期付款的方式收到他们的分配，不超过40期。

401（k）修复ERP

401（k）Restoration SERP旨在为缴款受《国内税收法》规定的年度补偿限制的NEO补偿失去的退休福利。该计划下的福利与我们的401（k）计划完全一样确定，只是忽略了补偿限制。一旦超过《国内税收法》的限制，并且我们以与401（k）计划相同的比率提供匹配的贡献，NEO被允许根据该计划推迟额外补偿。工资递延和我们的匹配供款都可以投资于我们的递延激励补偿计划2下的任何可用资金。

终止或控制权变更时的潜在付款

下表列出了根据公司的计划、股权奖励协议和其他协议（例如我们与执行官的控制权协议变更）在不同情况下通常可获得的薪酬和福利，因为这些协议于2024年12月31日生效。除非法律要求（或与某些不合格计划（如我们的401（k）恢复SERP）下的应计或既得利益有关），否则不向任何指定的执行官支付任何福利，所有股权、递延现金和基于绩效的奖励因非自愿而被没收，为


		2025年代理声明\|		53


	非自愿无理由或自愿与好原因⁽¹⁾	退休	死亡/残疾⁽²⁾	控制权变更⁽³⁾W/ 终止
遣散费	CEO：2倍（基本工资+目标奖金）近地天体：2倍（基薪+目标奖金）	无	无	2x（基薪+目标奖金）
年度激励计划	按比例按实际执行情况一次性付清	无	首席执行官：按目标业绩按比例一次性付款近地天体：不适用	按比例按实际执行情况一次性付清
限制性股票奖励⁽⁴⁾	即时按比例根据受限制股份单位归属期所用时间归属	未归属的RSU被没收	立即归属	立即归属
期权奖励⁽⁴⁾	立即归属和12个月行权期	未归属期权被没收	立即归属和12个月行权期	立即归属
业绩现金奖励	按比例按实际业绩派息	未实现业绩现金被没收	按比例按实际业绩派息	基于目标业绩的即时归属
递延现金奖励	未归属递延现金被没收	未归属递延现金被没收	立即归属	立即归属
养老金计划和SRP福利	401（k）ERP：年满55岁时应支付的全部余额	401（k）ERP：年满55岁时应支付的全部余额	死亡：高管的401（k）SERP账户，如果高管服务满3年，则支付给遗产/受益人	如果NEO在终止前归属，则一次性支付相当于NEO在每项养老金、利润分享、递延补偿或额外服务一年的补充计划下应累积的福利
其他福利	CEO：两年持续参与健康和福利福利计划 NEO：持续参与健康和福利福利计划一年半所有近地天体：最多可提供两年的专业新职介绍服务	无	团体定期人寿保险计划或补充人寿保险计划下的遗属福利	持续参与健康和福利福利计划两年

⁽¹⁾	就高级领导离职计划而言，“正当理由”一词是指：（a）高管当时基本工资或目标年度奖金数额的实质性减少；（b）要求高管将其主要工作地点改为距离其当前工作地点超过50英里；（c）我们未能以书面形式获得任何继任公司或任何购买我们全部或几乎全部资产的人履行或受高级领导离职计划条款约束的义务；或（d）我们对高级领导离职计划条款和条件的任何重大违反。

就我们的股权和递延现金补偿协议以及控制权协议的变更而言，“正当理由”一词是指：（a）未能在控制权变更前的办公室或职位中选举、重新选举或以其他方式维持NEO；（b）重大


54		\| 2025年代理声明

减少NEO所担任的职位所附带的权力、职能、责任或职责的性质或范围，或减少总薪酬或员工福利计划；（c）我们清算、解散、合并、合并或重组或转让我们的全部或大部分业务或资产，除非继任者已承担控制权协议变更的所有职责和义务；（d）我们搬迁并要求NEO将其主要工作地点变更至距离其先前工作地点超过50英里的任何地点，或要求近地天体的行程比以前要求的要多得多；或（e）任何实质性违反协议的行为。

⁽²⁾	如果NEO因残疾而终止雇佣也是“离职”，正如《国内税收法》第409A条所定义的那样，NEO有权获得与无故终止相同的福利。

⁽³⁾	除我们的协议和计划中描述的有限例外情况外，“控制权变更”通常被视为发生在（a）任何个人、集团或实益拥有我们已发行股份30%或更多的实体收购；（b）现任董事会因死亡或残疾以外的任何原因停止构成董事会的至少多数，任何个人的提名和选举至少获得现任董事的多数票通过，被视为现任董事会成员，并为这些目的排除任何个人，其最初上任是由于实际或威胁的选举竞争；（c）重组、合并、合并或出售我们的全部或几乎全部资产；或（d）我们的股东批准完全清算或解散。

我们与我们参与的NEO的控制权变更安排规定，如果高管在控制权变更之日后三（3）年内因正当理由被非自愿终止或辞职，则将获得利益。

⁽⁴⁾	尽管对上述受限制股份单位作了一般处理，并根据高级领导层遣散计划，公司与紧急情况相关的受限制股份单位和价格归属的股票期权在除控制权变更后终止之外的大多数情况下均明确规定在离职时予以没收。

第409a款对付款时间的影响

关于应付给我们高管的任何遣散费，任何不受《国内税收法》第409A条豁免的金额将在服务终止后受到规定的六个月延迟付款，前提是该高管在服务终止时被视为就第409A条而言的“特定雇员”。

与Barna先生离职有关的付款和福利

Barna先生于2024年12月31日与公司离职，经认定为无故离职。在遵守某些非邀约和保密义务并向公司提供法律放行的情况下，Barna先生获得了以下好处（与高级领导离职计划的条款及其对未偿股权奖励的奖励协议一致）：

•

150万美元的遣散费；

•

就他在2024年期间参与年度奖励计划支付501,100美元；

•

立即按比例归属Barna先生的2024年3月1日限制性股票单位奖励，金额为2,659个限制性股票单位；

•

按比例支付Barna先生的2023和2024年业绩现金奖励，在向其他近地天体支付此类奖励时支付，但须遵守Barna先生的非邀约和保密义务；

•

健康和福利福利延续至多一年半；

•

长达两年的重新安置援助。

Barna先生未偿还的、未归属的递延现金赠款、股权赠款和绩效现金赠款在他离职后被没收。


		2025年代理声明\|		55

显示的金额假设此类终止或控制权变更自2024年12月31日起生效，包括截至该日期赚取的金额，并且是对高管终止或控制权变更时将支付给高管的金额的估计。由于Barna先生与公司的离职发生在2024年12月31日，他因离职而获得的福利如上所述，他不在下表中。



姓名	非自愿 W/O原因或自愿 W/好原因 ($)		退休 ($)		死亡/ 残疾 ($)		变化控制W/ 终止 ($)
奥克塔维奥·马尔克斯
遣散费		3,709,808		—		—		3,709,808
年度激励计划		1,004,904		—		1,020,000		1,004,904
RSU奖项		865,351		—		5,617,193		5,617,193
期权奖励		—		—		—		4,347,690
业绩现金奖励⁽¹⁾		—		—		492,188		2,625,000
递延现金奖励		—		—		1,333,344		1,333,344
养老金计划和SRP福利⁽²⁾		687,048		687,048		687,048		687,048
其他福利⁽³⁾		54,020		—		—		39,020
合计：⁽⁴⁾		6,321,123		687,048		9,149,773		19,364,008
Thomas Timko
遣散费		2,242,251		—		—		2,989,668
年度激励计划		809,834		—		—		809,834
RSU奖项		157,193		—		2,015,090		2,015,090
期权奖励		—		—		—		1,453,820
业绩现金奖励⁽¹⁾		—		—		149,844		1,027,500
递延现金奖励		—		—		—		—
养老金计划和SRP福利⁽²⁾		—		—		—		—
其他福利⁽³⁾		17,592		—		—		3,456
合计：⁽⁴⁾		3,226,870		—		2,164,934		8,299,367
乔纳森·迈尔斯
遣散费		1,637,790		—		—		2,453,720
年度激励计划		541,860		—		—		541,860
RSU奖项		169,986		—		1,218,893		1,218,893
期权奖励		—		—		—		1,086,910
业绩现金奖励⁽¹⁾		—		—		96,680		515,625
递延现金奖励		—		—		256,667		256,667
养老金计划和SRP福利⁽²⁾		—		—		—		—
其他福利⁽³⁾		43,812		—		—		38,416
合计：⁽⁴⁾		2,393,448		—		1,572,239		6,112,090
弗兰克·鲍尔
遣散费⁽⁵⁾		—		—		—		—
年度激励计划		513,929		—		—		513,929
RSU奖项		169,986		—		813,972		813,972
期权奖励		—		—		—		706,483
业绩现金奖励⁽¹⁾		—		—		65,929		351,621
递延现金奖励		—		—		—		—
养老金计划和SRP福利⁽²⁾		—		—		—		—
其他福利⁽³⁾		69,788		—		—		73,051
合计：⁽⁴⁾		699,635		—		879,901		2,459,056


56		\| 2025年代理声明



姓名	非自愿 W/O原因或自愿 W/好原因 ($)		退休 ($)		死亡/ 残疾 ($)		变化控制W/ 终止 ($)
Ilhami Cantadurucu
遣散费		480,150		—		—		1,890,628
年度激励计划		465,164		—		—		465,164
RSU奖项		107,525		—		813,972		813,972
期权奖励		—		—		—		706,483
业绩现金奖励⁽¹⁾		—		—		61,154		326,152
递延现金奖励		—		—		152,732		152,732
养老金计划和SRP福利⁽²⁾		38,440		38,440		38,440		38,440
其他福利⁽³⁾		50,552		—		—		47,403
合计：⁽⁴⁾		1,141,831		—		1,066,298		4,440,974

⁽¹⁾	对于所有优秀的基于绩效的现金奖励，我们假设奖励的支付将在目标水平上进行。在现实中，支出可能会更低或更高，这取决于未来实现的实际绩效水平。

⁽²⁾	养老金计划和SRP福利金额代表我们的固定福利和固定缴款计划下NEO的总价值，不包括合格的401（k）和迪堡金融设备固定缴款计划。对Marquez先生来说，这些价值包括401（k）恢复SERP中的既得余额。对于Cantadurucu先生，该金额代表他在Wincor Nixdor AG养老金计划下的账户总价值。用于计算数值的假设与上述“2024年养老金和退休福利”标题下的假设一致。

⁽³⁾	“其他福利”（Other Benefits）包括（如适用）我们代表NEO为健康和福利福利计划和新职介绍服务提供的任何其他捐款的总价值（估计为15,000美元），NEO将有资格在2024年12月31日获得这些捐款。

⁽⁴⁾	这些款项将全部或部分缴纳《守则》第280G条规定的消费税。根据NEO控制权或雇佣协议的变化，我们将在必要的范围内减少其中的某些付款，以便总付款的任何部分都不需要缴纳消费税，但前提是这将为NEO带来更好的净税结果。本表的计算未反映任何此类调整或减少。

⁽⁵⁾	Baur先生不参与高级领导离职计划，也不是与公司控制权变更协议的一方。如果他无故非自愿离职或有正当理由自愿离职（无论是否在控制权变更后），Baur先生有权根据瑞士法律获得某些法定福利，这些福利与所有受瑞士法律约束的受薪雇员可获得的福利一致。


		2025年代理声明\|		57


财政年	总结 Compensation 表格总计对于PEO # 1 ($) (1)		Compensation 实际支付对PEO # 1 ($) (1)(2)		总结 Compensation 表格总计对于PEO # 2 ($) (1)(2)		Compensation 实际支付至 PEO # 2 ($) (2)			平均总结 Compensation 表格总计为非PEO NEOS ($) (3)		平均 Compensation 实际支付至非PEO NEOS ($) (2)(3)		初始价值固定100美元投资基于：				净收入（亏损）（$ IN 毫米） (5)			非公认会计原则 OP （$ IN 毫米） (5)(6)
财政年	总结 Compensation 表格总计对于PEO # 1 ($) (1)		Compensation 实际支付对PEO # 1 ($) (1)(2)		总结 Compensation 表格总计对于PEO # 2 ($) (1)(2)		Compensation 实际支付至 PEO # 2 ($) (2)			平均总结 Compensation 表格总计为非PEO NEOS ($) (3)		平均 Compensation 实际支付至非PEO NEOS ($) (2)(3)		公司股东总回报 ($) (4)		同行集团股东总回报 ($) (4)		净收入（亏损）（$ IN 毫米） (5)			非公认会计原则 OP （$ IN 毫米） (5)(6)
2024		9,526,709		12,537,384							3,365,944		3,166,911		209.24		117.12		( 16.5	)		305.3
2023		2,248,413		1,562,882							1,683,294		1,508,530		134.65		105.81		1,376.1			344.4
2022		5,660,334		1,604,309		4,291,389		( 9,050,186	)		2,715,165		698,389						( 581.4	)		197.5
2021						26,169,529		16,042,728			3,586,248		1,842,238						( 78.8	)		332.7
2020						5,312,150		4,760,010			1,648,091		1,542,660						( 269.1	)		335.4

(1)	马尔克斯先生（PEO # 1）于2022年3月11日成为公司总裁兼首席执行官。 Schmid先生（PEO # 2），该公司前任总裁兼首席执行官，于同日卸任。

(2)	本栏报告的“已实际支付的补偿”是通过以下扣除和增加，从适用会计年度的补偿汇总表总额中得出的：

PEO # 1


	2024			2023			2022
薪酬汇总表（“SCT”）合计	$	9,526,709		$	2,248,413		$	5,660,334
较少 :
SCT —股票奖励		( 4,219,371	)		—			( 4,343,685	)
SCT —期权奖励		( 2,734,838	)		—			—
FY期间未能满足归属条件的奖励的上一财年公允价值		—			( 845,044	)		—
加 :
财政年度（“FY”）期间授予的未兑现且未归属于财政的奖励的公允价值年终（“FYE”）		9,964,884			—			847,257
前几年授予的未按FYE归属的奖励的公允价值变动		—			—			( 544,491	)
财年期间满足归属条件的前几年授予的奖励的公允价值变动		—			159,513			( 15,106	)
实际支付的赔偿	$	12,537,384		$	1,562,882		$	1,604,309

PEO # 2


	2022			2021			2020
薪酬汇总表（“SCT”）合计	$	4,291,389		$	26,169,529		$	5,312,150
较少 :
SCT —股票奖励		—			( 22,104,207	)		( 1,629,598	)
SCT —期权奖励		—			—			( 1,543,755	)
FY期间未能满足归属条件的奖励的上一财年公允价值		( 13,246,648	)		( 2,256,669	)		—
加 :
财政年度（“FY”）期间授予的未兑现且未归属于财政的奖励的公允价值年终（“FYE”）		—			13,434,625			2,277,665
前几年授予的未按FYE归属的奖励的公允价值变动		—			208,654			281,159
财年期间满足归属条件的前几年授予的奖励的公允价值变动		( 94,927	)		590,795			62,389
实际支付的赔偿	$	( 9,050,186	)	$	16,042,728		$	4,760,010


58		\| 2025年代理声明


			行政赔偿事项

平均

非PEO

近地天体


	2024			2023			2022			2021			2020
薪酬汇总表合计（平均）	$	3,365,944		$	1,683,294		$	2,715,165		$	3,586,248		$	1,648,091
较少 :
SCT —股票奖励		( 949,680	)		—			( 1,621,070	)		( 2,178,772	)		( 301,225	)
SCT —期权奖励		( 777,729	)		—			—			—			( 71,341	)
SCT —养老金价值变化与不合格递延补偿收益		( 36,842	)		( 19,947	)		( 894	)		( 26,736	)		( 31,535	)
FY期间未能满足归属条件的奖励的上一财年公允价值		( 212,990	)		( 222,148	)		( 201,203	)		( 251,068	)		( 147,782	)
加 :
FY期间授予的未偿和未归属于FYE的奖励的公允价值		1,740,458			—			101,343			612,789			397,084
前几年授予的未按FYE归属的奖励的公允价值变动		—			—			( 303,296	)		23,320			26,218
本财年授予的、在本财年归属的奖励的归属公允价值		—			—			8,660			—			—
财年期间满足归属条件的前几年授予的奖励的公允价值变动		—			57,903			( 13,816	)		53,208			3,350
固定福利和精算养老金计划的服务成本		37,750			9,429			13,500			23,250			19,800
实际支付的赔偿	$	3,166,911		$	1,508,530		$	698,389		$	1,842,238		$	1,542,660

(3)	以下表格为被列入非PEO 上述每个财政年度的NEO平均值：


2024	2023	2022	2021	2020
Thomas Timko	詹姆斯·巴纳	Jeffrey Rutherford	Jeffrey Rutherford	Jeffrey Rutherford
乔纳森·迈尔斯	乔纳森·迈尔斯	乌尔里希·纳赫	乌尔里希·纳赫	乌尔里希·纳赫
弗兰克·鲍尔	伊丽莎白·拉迪根	大卫·考德威尔	Olaf Heyden	Olaf Heyden
Ilhami Cantadurucu	Ilhami Cantadurucu	乔纳森·莱肯	乔纳森·莱肯	乔纳森·莱肯
詹姆斯·巴纳	Jeffrey Rutherford	Elizabeth Patrick		Alan Kerr
	Olaf Heyden
	Hermann Wimmer

(4)	与监管一致 S-K 第203（e）（3）条，标题" 公司TSR”和 “ 同业组TSR ”反映截至2023年底，在2023年8月14日（公司普通股根据《交易法》第12条登记的日期）对公司TSR、公司以及对Peer Group TSR进行的假设初始投资100美元的价值，对于标普中型股400指数。由于目前根据《交易法》第12条注册的公司证券类别与出现之前（包括2022、2021和2020财年）期间注册的公司证券类别不同，因此公司TSR和Peer Group TSR均未在这些期间列报。

(5)

2023财年，净收入（亏损）和

非公认会计原则

OP 包括（a）2023年1月1日至2023年8月11日期间，即公司摆脱破产之前的期间，及（b）2023年8月12日至2023年12月31日期间，即公司摆脱破产之后的期间。这两个时期被合并只是为了满足

SEC定义

然而，根据公认会计原则，该公司在其任何财务报表和/或相关文件中都没有将这两个时期合并在一起。2023年1月1日至2023年8月11日期间的净收入分别为1357500000美元和

非公认会计原则

OP（亏损）为（5500000美元）。2023年8月12日至2023年12月31日期间，净收入分别为19,100，000美元和

非公认会计原则

OP为92,400，000美元。


		2025年代理声明\|		59


行政赔偿事项

(6)

报告的金额

非公认会计原则

本表中的OP

包括

与新开始会计相关确认的公允价值资产的摊销。因此，

非公认会计原则

本表报告的OP与

非公认会计原则

该公司于2025年2月12日发布的2024财年第四季度收益报告中报告的OP。委员会决定，

非公认会计原则

OP是最重要的财务业绩指标，用于将公司业绩与实际支付给我们的PEO和

非PEO

2024年的近地天体。更多信息

非公认会计原则

OP可以在标题“

关键补偿术语的定义

”在“

薪酬讨论与分析

.”这一业绩衡量标准可能不是2023年、2022年、2021年或2020年最重要的财务业绩衡量标准，我们可能会确定一种不同的财务业绩衡量标准是未来几年最重要的财务业绩衡量标准。

有关的披露

薪酬-相对业绩

本次披露是根据美国证券交易委员会于2022年8月25日发布的最终规则的要求提供的，上表中披露的某些措施，包括“实际支付的赔偿”，是根据这些规则计算的。人民和赔偿委员会没有考虑这些措施（除了

非公认会计原则

OP）或计算为指定的执行官设定薪酬或将高管薪酬与2024年或任何前期的公司业绩挂钩。关于人民薪酬委员会制定薪酬和评估绩效时的流程、政策和考虑因素的描述，请见“

补偿讨论与分析”

从本代理声明第29页开始。

迪堡股东总回报（“TSR”）与“实际支付的补偿”的关系

从2023年8月14日（我们的普通股股票在纽约证券交易所上市交易的第一天）开始到2024年12月31日的后一段时期，我们的TSR从100.00美元增加到209.24美元。由于我们在2024年以基于或与公司股价挂钩的股权奖励（例如与紧急情况相关的价格既得期权和限制性股票单位）的形式支付了很大一部分补偿，因此这些奖励的价值在2024年期间增加了，这与我们对TSR的增加一致。例如，Marquez先生在2024年授予的股票和期权奖励总额从授予日的6962252美元（每笔此类赠款）增加到2024年底的总额9964884美元。此外，我们在激励计划中使用收入、现金流和营业利润指标，每一个指标都可能间接影响我们的股价。因此，随着公司股价的上涨（TSR也同样上涨），实际支付的指定高管薪酬的价值通常会增加。同样，随着公司股价的降低，实际支付的补偿一般也会减少。

净收入与“实际支付薪酬”的关系

公司不直接使用净收入作为可以获得指定高管薪酬的财务业绩衡量标准。然而，净收入变动是通过我们使用

非公认会计原则

我们年度激励计划中的OP/EBITDA指标。在未来几年，随着业绩现金奖励的获得，“实际支付的薪酬”也将受到业绩对累计调整后EBITDA的影响。因此，“实际支付的薪酬”包括以下价值：（a）2020年获得的奖金（指定执行官的目标年度奖金的71%的支付完全是由于对

非公认会计原则

OP）；（b）2021年获得的奖金（为2021年指定执行官支付约61%的目标年度奖金，其中约一半归属于

非公认会计原则

OP绩效）；（c）没有根据2022年年度激励计划或本可在2021年或2022年归属的长期绩效激励支付的款项；（d）2023年获得的奖金（首席执行官目标年度奖金的约75%和其他指定执行官目标年度奖金的约83%的支出，其中约一半归属于

非公认会计原则

OP成就）；和（e）2024年获得的奖金（指定执行官的目标年度奖金的100.22%的支付导致约44%的奖金归因于

非公认会计原则

OP成就）。

之间的关系

非公认会计原则

OP与“实际支付的补偿”

非公认会计原则

OP（定义见标题"

薪酬讨论与分析—关键薪酬术语的定义

”）已成为自2020年以来年度激励计划奖金得以赚取的关键财务业绩衡量标准。如上所述，2023年

非公认会计原则

OP也被用作我们2023年业绩现金奖励第一年的衡量标准。因此，“实际支付的薪酬”反映了：（a）2020年获得的奖金（指定执行官的目标年度奖金的71%的支付仅因实现对

非公认会计原则

OP）；（b）2021年获得的奖金（为2021年指定执行官支付约61%的目标年度奖金，其中约一半归属于

非公认会计原则

OP成就）；和（e）2024年获得的奖金（指定执行官的目标年度奖金的100.22%的支付导致约44%的奖金归因于

非公认会计原则

OP成就）。


60		\| 2025年代理声明


			行政赔偿事项

Diebold TSR与Peer Group TSR对比

从2023年8月14日（重组后我们的普通股在纽约证券交易所上市交易的第一天）开始的后一段时间到2024年12月31日，公司的股东总回报增加了约109%，而同期标普 400中型股指数的股东总回报增加了约17%。根据标普 400中型股指数衡量的相对业绩不时被纳入公司某些长期激励工具的业绩衡量标准，最近一次是基于业绩的授予，覆盖的业绩期为2018-2020年。由于该公司在该授予周期的相对TSR表现未达到与标普 400中型股指数相比的阈值表现，这些授予被没收，从而减少了2020年授予指定执行官的“实际支付的薪酬”。

最重要的财政措施

以下表格列出了被人民和薪酬委员会视为将公司指定高管的薪酬与公司业绩挂钩的最重要财务措施的财务措施：

最重要的财政措施

合并

非公认会计原则

营业利润

无杠杆自由现金流

固定货币收入

合并调整后EBITDA

合并收入


		2025年代理声明\|		61

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项，我们被要求披露员工年度总薪酬的中位数、首席执行官的年度总薪酬以及这两个金额的比率。在计算这个比率时，我们被要求每三年确定一次我们的中位雇员，并计算该雇员每年的总薪酬。

我们根据员工的年化基本工资确定了截至2024年12月31日的员工中位数。我们使用与上述2024年薪酬汇总表中报告的计算NEO总薪酬相同的方法，计算了2022年已确定员工的年度总薪酬。我们计算出我们员工中位数的年度总薪酬为28,940美元。

正如2024年薪酬汇总表中所报告的，我们的总裁兼首席执行官Marquez先生在2024年的总薪酬为9,526，709美元，我们的首席执行官的总薪酬与我们员工的年度总薪酬的估计中位数的比率约为329比1。我们认为，这一薪酬比例是以符合SEC规则的方式计算得出的合理、善意的估计。

因为美国证券交易委员会关于确定我们员工年度总薪酬的中位数和根据该员工年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与我们公司的薪酬比例进行比较，因为其他公司在不同国家设有办事处，员工人数和薪酬做法不同，可能采用不同的方法、除外情形，计算其薪酬比率时的估计和假设。


62		\| 2025年代理声明

审计委员会目前由Arthur F. Anton（主席）、Marjorie L. Bowen、Mark Gross、Maura A. Markus、TERM3、David H. Naemura和Colin J. Parris博士组成。根据《纽交所上市公司手册》和SEC规则的定义，委员会的每个成员都是独立的。委员会的主要职责是（1）监督我们的财务报告流程和有关财务、会计和法律合规的内部控制系统的充分性，（2）监督我们的外部审计师和内部审计部门的独立性和绩效，以及（3）提供外部审计师、管理层、内部审计部门和董事会之间的沟通渠道。董事会通过了审计委员会章程，可在我们的投资者关系网站investors.dieboldnixdorf.com上查阅。

审计委员会已与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所（KPMG LLP）审查并讨论了我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的经审计财务报表。审计委员会还与我们的独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。

审计委员会收到并审查了PCAOB适用要求要求的毕马威会计师事务所关于毕马威会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立性。审计委员会还考虑了毕马威会计师事务所向我们提供非审计服务是否符合保持其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。

上述报告由审计委员会提交，不应被视为“征集材料”或向SEC“备案”或受SEC颁布的第14A条或《交易法》第18条的约束。

审计委员会：

Arthur F. Anton（主席）

Marjorie L. Bowen

Mark Gross

Maura A. Markus

David H. Naemura

Colin J. Parris博士


		2025年代理声明\|		63

一些银行、券商等中介机构从事“托管”我司代理报表、年度报告和代理材料互联网可查通知的做法。这意味着，如果同一住户内的股东要求提供我们的代理声明、年度报告或代理材料互联网可用性通知的实物副本，则只能向该住户发送一份副本，除非股东特别要求接收多份副本。我们将及时向您交付一份我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告、本代理声明或代理材料的互联网可用性通知的单独副本，如果您共享一个受householding约束的地址。如果您希望收到单独的副本，请联系我们的公司秘书，地址为350 Orchard Avenue NE，P.O. Box 3077，North Canton，Ohio 44720或（330）490-4000。

如果您希望在未来收到我们代理材料的个人副本，请与您的银行、经纪商或其他中介联系。如果您的家庭成员目前正在收到个人副本，并且您希望收到一份单独的家庭副本以供将来的会议使用，请联系您的银行、经纪人或其他中介，或我们的公司秘书。我们鼓励您利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少我们为2025年股东年会提供的材料对环境的影响。

招揽费用

征集代理的费用由我们支付。除邮寄征集外，我司部分董事、高级管理人员和员工可在不额外补偿的情况下，通过电话、传真和亲自面谈等方式进行额外征集。我们还可能自费争取银行、银行家和经纪行协助额外征集代理和代理授权，特别是来自其客户或其股份未登记在客户或客户自己名下的客户的代理和代理授权。经纪人、银行家等，将因获得普通股股份受益所有人的指示而产生的自付费用和合理的文书费用而获得补偿。据估计，这种特别招标的费用将是名义上的。


64		\| 2025年代理声明

根据《交易法》第14a-8条，我们必须在2025年11月14日之前收到任何股东的提案，该提案拟提交给我们的2026年年度股东大会，并将被纳入我们的代理、会议通知和与2025年年度股东大会相关的代理声明中。此类建议应通过挂号信提交给我们主要执行办公室的公司秘书，要求回执。

股东在《交易法》第14a-8条规则的流程之外提交的关于股东打算在我们的2026年年度股东大会上提出的董事提名的提案通知，必须在2025年12月31日至2026年1月30日期间或期间送达或邮寄并在我们的主要执行办公室收到（或者，如果2026年年度股东大会的日期在2026年4月30日之前提前了三十（30）个历日以上，或在2026年4月30日之后延迟了三十（30）个历日以上，股东的及时通知必须不迟于该年度会议召开前第九十（90）个日历日或首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第十（10）个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束时如此送达，或根据我们章程的提前通知条款，该等提名将被视为不及时。

除遵守上述程序外，有意征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人以供股东在公司2025年年度股东大会上审议的股东，还必须遵守SEC根据《交易法》第14a-19条（“第14a-19条”）制定的“通用代理卡”规则。第14a-19条规则要求提议人不迟于2026年3月1日向公司的公司秘书提供通知，列出第14a-19条规则要求的所有信息和披露。如果2026年年度股东大会的召开日期不在2025年年度股东大会召开日期周年日的三十（30）个日历日内，则必须在2026年年度股东大会召开日期之前的六十（60）个日历日之前或在10日营业时间结束前（以较晚者为准）发出通知（10^第）首次公布2026年年度股东大会召开日期的次日历日。

其他非规则14a-8提案必须由我们于2025年12月31日至2026年1月30日或期间在我们的主要执行办公室收到（或者，如果2026年年度股东大会在2026年4月30日或之后三十（30）天以上举行，股东的及时通知必须不迟于该年度会议召开前第九十（90）个日历日或首次公开宣布该会议召开日期之日的翌日第十（10）个日历日（以较晚者为准）的营业时间结束前送达，否则根据我们的章程的预先通知条款，该等建议将被视为不合时宜。我们与2025年年度股东大会相关的代理将授予代理委员会酌处权，以就在2026年年度股东大会之前适当提交的所有非规则14a-8提案进行投票。


		2025年代理声明\|		65

除此处所述事项外，我们不知道将在2025年年度股东大会上提出的任何事项。如果有任何其他事项提交股东投票，所附表格中的代理授予代理委员会酌情投票权。根据俄亥俄州修订守则的规定，董事会已任命选举检查员在2025年年度股东大会上采取行动。

请注意，今年不能亲自参加会议。关于如何参加虚拟会议的详细信息，在本代理声明的末尾有更全面的描述。如需更多信息，您可以联系我们的公司秘书，地址为350 Orchard Avenue NE，P.O. Box 3077，North Canton，Ohio 44720或（330）490-4000。

根据董事会的命令，

伊丽莎白·拉迪根

执行副总裁、首席法律官兼公司秘书

俄亥俄州北坎顿

2025年3月14日


66		\| 2025年代理声明

要访问虚拟会议，您将被要求输入位于您的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上的控制号码。如果您是以经纪人、银行或其他代名人的名义登记的股份的实益拥有人，您还需要提供您账户上的注册名称以及您的经纪人、银行或其他代名人的名称，作为登录过程的一部分

•

从2025年年度股东大会开始前大约15分钟开始，任何遇到技术困难的股东都可以使用技术支持电话号码。

•

2025年年度股东大会的网络直播重播将在会议结束后很快提供，并将提供长达一年的时间。

•

股东可在2025年年度股东大会召开前提交问题，网址为www.proxyvote.com。


		2025年代理声明\|		67

请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

签名[请在方框内签名]

日期

签署（共同拥有人）

日期

股东特此指定（s）Octavio Marquez和Elizabeth Radigan，或他们中的任何一位，作为代理人，各自有权指定（他/她）替代人选，并在此授权（s）他们代表和投票，如本投票反面指定，该股东（s）有权/有权在东部标准时间2025年4月30日（星期三）上午8：00在www.virtualshareholdermeeting.com/DBD2025举行的年度股东大会上投票的全部（普通股/优先股）股份，以及任何延期或延期。

此代理，当正确执行时，将按照此处指示的方式进行投票。如果没有做出这样的指示，这个代理将根据董事会的建议进行投票。

继续并将在反面签署


☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则允许的情况下 14a-6（e）（2））
☑		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		征集材料下 § 240.14a-12



☑		无需任何费用。

☐		之前用前期材料支付的费用。

☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。



ACI环球	瞻博网络公司	扫描来源

基准电子公司。	罗技 SA	Shift4Payments

Bread Financial控股	NCR Atleos	The Brink’s Company

Ciena Corporation	Pitney-Bowes公司。	西联汇款公司

Euronet Worldwide, Inc.	Sabre Corporation	Unisys Corporation

Infinera Corporation	新美亚电子公司



建议	董事会建议	页面引用（更多详情）

1. 选举八名董事	为每个董事会提名人	8

2. 批准委任毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所	为	14

3. 在咨询的基础上批准指定的执行官薪酬	为	16



姓名		赚到了激励

奥克塔维奥·马尔克斯		$1,022,244

Thomas Timko		$ 823,808

乔纳森·迈尔斯		$ 551,210

弗兰克·鲍尔		$ 522,802

Ilhami Cantadurucu		$ 473,191

詹姆斯·巴纳		$ —⁽¹⁾


Tranche	称重			赫德尔		4年价格复合年增长率

第1期		40	%	$	每股65		20.4	%

第2期		30	%	$	每股85		28.8	%

第3期		30	%	$	每股95		32.4	%


要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：
	V61966-P26228	保留这一部分作为您的记录