附件 4.18

经修订及重述

排他性期权协议

这份经修订和重述的排他性期权协议（“本协议”）于2025年1月2日由以下各方签署：

甲方：宜兴市漫先信息技术有限公司（宜兴恒远信息科技有限公司），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为宜兴市新街街道绿园路528号；

乙方：

 

1.	江苏曼云软件科技有限公司（Jiangsu Jiang Transportation Kit Technology Co.，Ltd.）），一家根据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，注册地址为南京市雨花台区枫新路20号万博科技园3号楼（A栋）3-6/F；

 

2.	天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧运力管理合伙企业（有限合伙人）），一家根据中国法律成立并有效存续的有限合伙人企业，注册地址为天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号检验仓办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司保税区分公司3704号）；

 

3.	张辉，中国身份证号码[已编辑]。

丙方：南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司），系根据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，注册地址为南京市雨花台区奉新路20号3号楼5楼。

（甲方、乙方、丙方分别称为“当事人”，统称“当事人”。）

鉴于：

（一）乙方为丙方在册股东，合计持有丙方100%的股权。本协议签署日，其在丙方注册资本中的出资额及持股比例见本协议附件一。

（2）乙方同意独家授予甲方不可撤销的看涨期权。根据该认购期权，乙方应在中国法律允许的前提下，根据甲方的要求，将其持有的全部或部分丙方期权（“标的股权”）转让给甲方和/或甲方指定的任何其他第三方。

（3）丙方同意独家授予甲方不可撤销的看涨期权。根据该认购期权，丙方应在中国法律允许的前提下，根据甲方的要求将丙方的全部或部分资产（“标的资产”）转让给甲方和/或甲方指定的任何其他第三方。

（4）各方于2022年5月24日签署了一份排他性期权协议（“原协议”）。由于丙方原股东之一戴文建（Dai Wenjian）将其持有的全部股份转让给江苏曼云软件科技有限公司，因此，为进一步明确双方之间的权利义务安排，双方同意修改原协议项下的具体条款，以本协议完全取代原协议。

见证会上，各方协商一致达成如下协议：

1.看涨期权

1.1在本协议有效期内，甲方有权在下列情况下随时要求乙方转让其持有的标的股权（“股权购买权”），乙方应根据甲方的要求将标的股权转让给甲方和/或甲方指定的第三方：

（1）根据中国法律，甲方和/或甲方指定的第三方可以持有全部或部分标的股权；或者

（二）甲方认为适当或者有必要的其他情形。

1.2根据排他性期权协议，丙方已不可撤销且无任何附加条件地授予甲方和/或其指定方在中国法律允许的范围内并在本协议有效期内根据本协议规定的价格（“资产购买权”，连同股权购买权统称为“看涨期权”）在任何时间一次或多次部分或全部购买资产形式丙方的专属权利。贵州自贸协定股权的收购价格应等于中国法律允许的最低价格。本协议一直有效，直至其股东持有的贵州自贸协定全部股权转让或转让给自贸信息或其指定实体或个人。乙方在此同意，丙方将资产购买权授予甲方。

1.3甲方在本协议项下取得的认购期权具有排他性、无条件和不可撤销性。

1.4各方同意，甲方有权自行决定行使全部或部分认购期权并取得全部或部分标的股权或标的资产。各方进一步约定，甲方按本协议规定行使认购期权时，时间、方式、数量和频率不受限制。

1.5各方同意，甲方可指定任何第三方接收全部或部分标的股权或标的资产，乙方不得拒绝将全部或部分标的股权转让给指定第三方且除中国法律明令禁止的情形外，丙方不得拒绝将全部或部分标的资产转让给指定第三方。

1.6在标的股权按照本协议规定转让给甲方或甲方指定的第三方之前，未经甲方事先书面同意，乙方不得将标的股权转让给任何第三方，否则该转让无效。在标的资产转让给甲方或甲方根据本协议约定指定的第三方之前，丙方不得转让，且未经甲方事先书面同意，乙方不得批准将标的资产转让给任何第三方，否则该转让无效。

2.程序

2.1乙方在签署本协议的同时，按本协议附件二规定的格式签署《股权转让合同》，并将本文件报送甲方。

2.2甲方如按照上述第1.1条的规定决定行使看涨期权，应向乙方发送书面行权通知（格式为本协议附件三规定），并应在通知中说明标的股权的比例或数量或拟转让的底层资产的类型、名称和数量以及受让方的名称和身份。乙方、丙方应在收到甲方通知后七日内，提供并签署办理标的股权及未清资产过户手续所需的一切资料和文件。

2.3除本协议第1.1条及第2.2条所述通知的条件外，甲方转让标的股权时，不存在其他先决条件或附带条件或程序。

2.4乙方应向丙方提供必要、及时的支持，并协助丙方按照适用的中国法律（如法律要求）在审批机关办理审批手续，在工商行政管理部门办理股权转让手续。

2.5标的股权过户手续完成之日为认购期权行权完成之日。标的资产过户登记交割完成之日为认购期权行权完成之日。

2.6每当甲方行使认购期权时：

（a）丙方应、并由乙方督促丙方及时召开股东大会，并在该次会议上通过决议，同意乙方和/或丙方将购买的股权和/或购买的资产转让给甲方和/或其指定方；

（b）乙方和/或丙方应按照本协议的规定和要求及行权通知，就每一次转让与甲方和/或其指定方签订股权转让合同和/或资产转让合同等相关法律文件；

（c）如甲方选择作为标的股权的受让方，且当时有除乙方以外的其他股东持有丙方股权，则本协议项下乙方、丙方应督促丙方其他股东出具书面声明，同意将拟转让的股权转让给甲方和/或其指定方，并放弃与之相关的任何优先购买权；

（d）有关各方应执行所有其他必要的合同、协议或文件（包括但不限于丙方的《公司章程》），获得所有必要的内部批准、授权、政府批准、许可、同意和许可，并采取一切必要行动，将购买的股权和/或购买的资产的有效所有权转让给甲方和/或其指定方，不附带任何担保权益（定义见所附定义表），并促使甲方和/或其指定方成为购买的股权的登记所有人（以相应工商登记完成为准）或购买资产的所有人。

3.转让价格

3.1标的股权和标的资产的转让总价款为股权转让时中国法律法规允许的最低价。标的股权或标的资产分期、分批转让的，根据具体转让时间和转让比例确定相应的转让价格。

3.2标的股权转让产生的税款由各方当事人依法承担。

3.3乙方同意，乙方在甲方或甲方指定的第三方行使权利时获得的全部行权价格（如有），以法律允许的方式无偿给予丙方。

4.申述、保证及承诺

4.1任何一方在此向其他方声明和保证如下：

（一）当事人具有签署、交付、履行本协议的完整、独立的法律地位和法律能力，可以独立作为诉讼主体；

（二）当事人拥有签署本协议和履行本协议项下所有义务和责任的一切必要权利、能力和权限；

（三）当事人为签署本协议办理了一切必要的内部手续，取得了一切必要的内外部授权和批准；

（四）当事人在签署和履行本协议时，不违反任何对当事人或者其资产具有约束力的重大合同或者约定；以及

（五）本协议由当事人合法、妥善签署并交付。本协议构成当事人的一项具有法律约束力的义务。

4.2乙方、丙方联合向甲方进一步陈述和保证如下：

（1）本协议生效之日，乙方合法拥有丙方股权，对该股权拥有完整、有效的处分权利。丙方注册资本已缴足。除相关经修订及重述的股权权益质押协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）约定的质权、经修订及重述的表决权协议（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改）约定的权限、本协议约定的认购期权及甲方书面约定的其他权利外，乙方所拥有的丙方股权不受任何抵押、质押、担保或其他第三人权利，且不受任何第三方追索；且任何第三方均无权根据任何认购期权协议、股权置换协议、股票期权协议或其他协议分配、发行、出售、转让或转换丙方的任何股权。

（2）在本协议有效期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得将丙方持有的任何股权转让给任何第三方，或转让的股权应无任何抵押、质押、任何其他类型的产权负担。

（3）在中国相关法律许可的情况下，乙方和丙方将根据甲方批准的经营期限延长丙方的经营期限，使丙方的经营期限等于甲方的经营期限（如适用）。

（四）在本协议有效期内，未经甲方书面同意，乙方：

（i）不得增加或减少丙方注册资本，或导致丙方与任何其他实体合并；

（二）不得处置或督促丙方管理层处置丙方任何重大资产；

（iii）不得终止或敦促丙方管理层终止丙方签署的任何重大协议，或签署与现有重大协议相冲突的任何其他协议。

（iv）不得委任或更换丙方任何董事、监事或其他管理人员；

（五）不得催促丙方宣布分配或者实际分配任何可分配利润或者股利；

（vi）应确保丙方有效存续，不被终止、清算或解散；

（vii）不得修改丙方章程；及

（八）应当保证丙方在正常经营活动之外不出借、不提供担保或以其他形式出具保函，不承担任何实质性义务。

（五）甲方一旦发出书面行权通知：

（i）乙方应立即召开股东大会，通过股东大会决议并采取其他必要行动，同意以约定的股份价格将标的股权转让给甲方和/或其指定的第三方，并放弃其优先购买权；

（二）根据已签署的股权转让合同（经不时修订、补充、重述或以其他方式修改），乙方应立即按约定的转让价格将标的股权转让给甲方和/或其指定的第三方，并向甲方和/或其指定的第三方提供必要的支持（包括提供并签署所有相关法律文件、履行所有政府审批登记程序和承担所有相关义务）以取得标的股权，且标的股权不存在任何法律瑕疵且不存在担保权益等设押和权利，第三方限制或对股权的任何其他限制。

（6）若丙方按照中国法律法规解散或清算，则归属于乙方的全部剩余资产将按照中国法律法规允许的最低购买价格转让给甲方或甲方指定的第三方。乙方和丙方各自承诺，将根据中国法律将就该转让所收到的对价全额返还甲方或其指定的第三方；

（七）因丙方破产重整或者合并、乙方失踪、死亡、丧失行为能力、离婚、结婚或者其他任何事件导致乙方持有的丙方股权发生变动或者导致影响乙方行使其在丙方的股东权利的情形的，则：

（i）乙方或任何其他有权就乙方所持有的丙方股权及其所附任何权益主张权利或利益的人所持有的丙方股权的继承者，应被视为本协议的一方，继承和承担乙方在本协议项下的所有权利和义务，并按照当时适用的法律和本协议将相关股权转让给甲方或被指定方；和

（二）除甲方另有书面约定外，出售丙方股权亦受本协议约束。

5.保密

本协议的存在和条款属于保密信息。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方披露涉密信息，但与项目相关的高级工作人员、董事、员工、代理人和专业顾问除外，除非各方依法向政府、公众或股东披露有关本协议的信息，或将本协议提交相关机构备案。本条在本协议的任何变更、解除或终止后继续有效。

6.通知

根据本协议或与本协议有关而发出的任何通知、同意书、合同或其他通信均应采用书面形式，并应发送至以下地址或各方已知的其他地址。

甲方：宜兴漫先信息科技有限公司（宜兴翔翔信息科技有限公司）

地址：宜兴市新街街道绿园路528号

乙方：江苏曼云软件科技有限公司（江苏苏创运件科技有限公司）

地址：南京市雨花台区奉新路20号万博科技园3号楼（A栋）3-6/F

乙方：天津智汇云力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通运输管理合伙企业（有限合伙人））

地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）澳洲路6262号检验仓办公区202室（天津东疆商务秘书服务有限公司保税区分公司3704号）

乙方：张辉

地址：南京市白下区西之麻营48号5号楼1504室

丙方：南京曼运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）

地址：南京市雨花台区奉新路20号3号楼5楼

除本协议另有规定外，当面送达的通知或通信在送达时视为已送达。任何以预付信封形式发出的通知或通讯，应视为已于寄出后四十八（48）小时送达。

7.违约责任

如一方未能履行其在本协议项下的任何义务，或其在本协议项下所作的任何陈述或保证不真实或不准确，则该方违反本协议，应赔偿给其他方造成的实际损失。

8.不可抗力

不可抗力是指任何一方在签署本协议时无法预见和无法避免、控制和克服的事件（包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、罢工、战争或暴乱）。因不可抗力影响协议履行的，遭受不可抗力的一方应立即（i）在十五（15）个工作日内以电报、传真或其他电子形式通知其他各方并提供相应的书面证据；（ii）采取一切合理措施消除或减轻不可抗力造成的影响，并在不可抗力造成的影响消除或减轻后恢复履行相关义务。根据对本协议履行的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或部分免除本协议履行责任，或是否延迟履行本协议。

9.附则

9.1本协议在各方面均受中国法律管辖。因履行本协议而产生的一切争议，由各方友好协商解决。各方当事人在争议产生后三十（30）日内未能协商一致的，应将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会上海分会按照当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为上海市。仲裁以中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均具有约束力。除提交仲裁的部分外，本协议其他部分继续有效。仲裁期间，各方当事人均有权向丙方所在地人民法院申请财产保全或采取法律许可的其他措施，以支持仲裁。

9.2本协议自各方签署之日起生效，自甲方根据本协议行使看涨期权并取得丙方全部标的股权后或各方就解除本协议达成任何协议时终止。

9.3本协议附件为本协议不可分割的组成部分，与本协议文本具有同等效力。

9.4本协议的每一条款应与其他条款分离和独立。如果本协议的任何一项或多项条款在任何时候成为无效、非法或无法执行，则不影响其他条款的有效性、合法性和可执行性。

9.5本协议对各方合法受让人或继承人具有约束力。

9.6各方应依法承担并缴纳本协议所涉税款。

9.7本协议及其附件构成关于本协议项下交易的全部协议，应取代所有各方就本协议相关事项进行的任何和所有口头或书面通信、承诺、备忘录或任何其他讨论。

9.8对本协议的任何修改或补充必须以书面形式作出，并经本协议各方有效签署后方可生效。

9.9本协议以中文订立，一式五份。甲方、丙方各持一份；乙方各持三份。

（以下无文字）

（经修订及重述的独家期权协议的签署页）

甲方：

宜兴市漫先信息科技有限公司（宜兴市通灵信息科技有限公司）（盖章）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

乙方：

江苏曼云软件科技有限公司（江苏苏铁运件科技有限公司）（盖章）

 

签名：		/s/SHI Bao
姓名：		石报（石保)
发布：		法定代表人

天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通管理厅合伙人企业（有限合伙人））（戳）

 

签名：		/s/马桂珍
姓名：		马桂珍（馬桂珍)
发布：		管理合伙人任命的代表

 

张辉（签名）：		/s/张辉

丙方：

南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）（盖章）

 

签名：		/s/王雨晨
姓名：		王雨晨（王玉琛)
发布：		法定代表人

【本页为经修订和重述的排他性期权协议附件一】

基本信息

公司的

公司名称：南京满运冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）

注册资本：人民币100,000，000元

实收资本：人民币1,000，000,000元

法定代表人：王玉晨（WANG YUCHEN）

股权结构：

 

股东名称		缴款数额 （人民币万元）		贡献比例（%）		出资方式
江苏曼云软件科技有限公司（Jiangsu Xiang Transportation Packet Technology Co.，Ltd.）		825		82.5%		货币
天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通管理厅合伙人企业（有限合伙人））		100		10%		货币
张辉		75		7.5%		货币

【本页为经修订和重述的排他性期权协议附件二】

股权转让合同

本股权转让合同（“合同”）经双方在MM/DD/YY上签署：

转让方：

1.江苏曼云软件科技有限公司（Jiangsu Xiang Transportation Packet Technology Co.，Ltd.），统一社会信用代码：[已编辑]；

2.天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通管理厅合伙人企业（有限合伙人）），统一社会信用代码：[已编辑]；

3.张辉，中国身份证号码：[已编辑]；

受让方：

            

（甲、乙双方分别称为“一方”，统称“双方”。）

经友好协商，双方就股权转让事项达成如下一致意见：

1.转让方同意以人民币向受让方转让其持有的南京满运冷链科技有限公司（南京恒运冷凝科技有限公司）%的股权（“标的股权”），受让方同意受让标的股权。

2.标的股权过户完成后，转让方不再享有标的股权的股东权利或承担股东义务，其

受让方应享有目标股权的股东权利，承担目标股权的股东义务。

3.未在此提及的事项，可由双方签署补充协议。

4.本合同自合同双方签字之日起生效。

5.本合同采用_份制。甲乙双方各持一份，其余用于工商变更登记。

（以下无文字）

【本页为股权转让合同签字页】

转让方：

江苏曼云软件科技有限公司（江苏苏铁运件科技有限公司）（盖章）

 

签名：
姓名：		石报（石保)
发布：		法定代表人

天津智汇运力管理咨询合伙企业（有限合伙人）（天津智慧交通管理厅合伙人企业（有限合伙人））（戳）

 

签名：
姓名：		马桂珍（馬桂珍)
发布：		管理合伙人任命的代表
张辉（签名）：

受让方：

 

            

【本页为经修订和重述的排他性期权协议附件三】

附件三– 1行权通知（建议股权购买版）

行使通知

致：南京曼云冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）（“你们”）及你们的股东

鉴于我们与贵公司及贵公司股东于（MM/DD/YY）签署了经修订和重述的独家期权协议，同意在中国相关法律法规允许的条件下，贵公司股东应我们的请求将其持有的贵公司股权出售给我们或我们指定的受让方。

因此，特此通知贵司及贵司股东如下：

兹请求行使经修订和重述的独家期权协议项下的认购期权，价格为人民币。.我们/我们指定的受让方购买贵司股东持有的占贵司注册资本%的股权（“拟转让股权”）。收到本通知后，贵方和贵方股东应根据经修订和重述的排他性期权协议的条款，在工作日内办理必要手续，将拟转让的全部股权出售给美国/美国指定的受让方。

 

附件二– 2行权通知（股权待转让版）

致：南京曼云冷链科技有限公司（南京环运冷凝科技有限公司）（“你们”）及你们的股东

鉴于我们与贵公司及贵公司股东于（MM/DD/YY）签署了经修订和重述的独家期权协议，同意在中国相关法律法规允许的条件下，贵公司股东应我们的请求将其持有的贵公司股权出售给我们或我们指定的受让方。

因此，特此通知贵司及贵司股东如下：

兹请求行使资产购买权，我方/[公司/个人名称]指定为贵方所持资产（单独列示）（“拟转让股权”）的受让方。收到本通知后，您应在工作日内将拟转让的全部股权转让给我们指定的美国/[公司/个人名称]。