美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修订第1号）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________到__________的过渡期
委托档案号：001-37673
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
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(
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| （主要行政办公室地址） | （注册人的电话号码，包括区号） |
根据《交易法》第12（b）节注册的证券：
| 各班级名称： | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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The
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根据《交易法》第12（g）节注册的证券：无。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。是☐没有
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐没有
截至2024年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们普通股的市值为32,087，790美元。
截至2025年3月21日，注册人普通股的流通股数为5,125，592股，每股面值0.00 1美元。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
Workhorse Group Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”或“我们”）于2025年3月31日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“原始10-K文件”）。根据表格10-K的一般指示G（3），公司通过引用将表格10-K第III部分要求的信息纳入其2025年年度股东大会的最终代理声明（“2025年代理声明”），该声明预计不迟于原始10-K文件所涵盖的财政年度结束后120天向委员会提交。由于公司现在预计将在截至2024年12月31日的财政年度结束后的第120天之后提交其2025年最终代理声明，公司正在对原始10-K文件（此“表格10-K/a”）提交此第1号修订，以确保第III部分的信息适当地包含在其表格10-K中。
除增加第III部资料及提交经更新的展品表格（包括我们的首席执行官及首席财务官的新认证）外，本表格10-K/A并无修订或以其他方式更新原10-K文件中的任何其他资料，而经本表格10-K/A修订的原10-K文件自原10-K文件提交之日起继续有效。因此，本10-K/A表格应与原始10-K文件以及我们在原始10-K文件之后向委员会提交的文件一起阅读。
目 录
| 第一部分 | ||
| 第三部分 | 1 | |
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 1 |
| 项目11。 | 高管薪酬 | 12 |
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 17 |
| 项目13。 | 若干关系及关联交易、董事独立性 | 19 |
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 | 19 |
| 第四部分 | 20 | |
| 项目15。 | 附件 | 20 |
| 项目16。 | 表格10-K摘要 | 22 |
| 签名 | 23 |
i
前瞻性陈述
本年度报告中关于经修订的10-K表格（本“报告”）的讨论包含反映我们当前预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。在本报告中，“预期”、“预期”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语和类似表述旨在识别前瞻性陈述。这些是与未来期间相关的声明，包括但不限于关于我们产品的功能、优势和性能的声明，我们推出新产品和增加现有产品收入的能力，预期费用，包括与销售和营销、产品开发以及一般和行政相关的费用，我们对我们产品的健康和市场增长的信念，我们的客户群的预期增加，我们产品功能的扩展，预期收入水平和收入来源，法律诉讼的预期影响（如果有的话），我们的流动性和资本资源是否充足，包括我们从现有融资安排或未来融资获得足够资金的能力以及此类融资的预期条款，以及业务的预期增长。前瞻性陈述是不属于历史事实的陈述。此类前瞻性陈述存在风险和不确定性，可能导致实际结果与本报告中包含的前瞻性陈述存在重大差异。
可能导致实际结果出现重大差异的因素包括但不限于：我们开发和制造产品组合的能力，包括W4 CC、W750和W56等项目；我们为现有产品和新产品吸引和留住客户的能力；美国政治环境正在发生和预期的变化，包括新总统政府、国会控制权、以及监管机构的变化；新一届总统行政当局对现有关税制度实施的变化以及外国政府为应对此类关税而采取的措施；与获得订单和执行此类订单相关的风险；无法获得、减少、取消或不利地应用政府补贴和激励措施，或联邦政府、各州或其他政府实体对通过或执行诸如加州空气资源委员会的高级清洁车队法规等法规提出质疑或失败；监管机构、投资者对环境、社会和治理事项的态度变化，以及与我们有业务往来的各方；供应链中断，包括对钢铁、半导体和其他材料投入的限制以及由此导致的成本增加对我们公司、我们的客户的影响，我们的供应商或行业；我们利用机会交付产品以满足客户要求的能力；我们有限的运营，需要扩大和增强我们生产过程的要素以完成产品订单；我们普遍无法筹集额外资金来为我们的运营和业务计划提供资金；我们有能力从我们当前和任何未来的融资安排中获得足够的收益，以满足我们眼前的流动性需求和潜在成本，任何此类融资导致的稀释和限制；我们重新遵守纳斯达克资本市场上市要求并以其他方式维持我们的证券在其上上市的能力，以及我们已采取的任何步骤（包括我们的普通股反向拆分，或我们未来为重新获得此类合规可能采取的任何步骤）对我们的运营、股价和未来获得流动性的影响；我们保护知识产权的能力；市场对我们产品的接受度；我们从运营和融资活动中获得足够流动性以持续经营的能力，以及，我们控制开支的能力；我们的成本控制措施的有效性以及这些措施可能对我们的运营产生的影响，包括员工休假的影响；潜在的竞争，包括但不限于技术的转变；国家和国际资本市场和经济状况的波动和恶化；全球和当地商业状况；战争行为（包括但不限于乌克兰和中东的冲突）和/或恐怖主义；竞争对手收取的价格；我们无法留住管理团队的关键成员；我们无法满足客户的保修索赔；任何监管或法律诉讼的结果，包括与Coulomb Solutions Inc.的合作；我们完成并实现我们联合城市设施的潜在售后回租交易收益的能力；以及我们在提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的文件中不时讨论的其他风险和不确定性以及其他因素，包括在本报告“风险因素”部分下。
前瞻性陈述仅在本文发布之日起生效。我们明确表示不承担任何义务或承诺公开发布对此处包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此预期的任何变化或任何此类陈述所依据的事件、条件或情况的任何变化，除非法律要求。
本报告中所有提及“公司”、“Workhorse集团”、“Workhorse”、“我们”、“我们”或“我们的”的内容均指Workhorse Group Inc.
二、
第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
董事会
以下列出在我们董事会任职的董事，资料显示每位董事的主要职业或受雇情况、从事该职业或受雇的公司或其他组织的主要业务，以及每位董事在过去五年的业务经历。该等资料已由董事向公司提供。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| Raymond J. Chess | 67 | 董事、董事长 | ||
| Richard F. Dauch | 64 | 董事、首席执行官 | ||
| Jacqueline A. Dedo | 64 | 董事 | ||
| Pamela S. Mader | 61 | 董事 | ||
| William G. Quigley, III | 64 | 董事 | ||
| 奥斯汀Scott Miller | 63 | 董事 | ||
| Jean Botti博士 | 68 | 董事 |
现任董事
| 雷蒙德J。
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董事会主席
Chess先生在汽车行业拥有超过40年的经验。Chess先生于1980年加入通用汽车，在通用汽车工作的37年间，他在制造和产品开发方面都承担着越来越多的角色和责任。在制造业期间，Chess先生担任过工厂车间运营和制造工程的关键职位，如首席制造工程师和冲压和装配执行总监。在产品开发期间，Chess先生是Vehicle Line的一名高管，他在2001年至2009年期间领导了通用汽车商用卡车系列的全球跨职能职责，并在2009年至2012年期间领导了通用汽车的跨职能部门。从通用汽车退休后，他组建了自己的工程咨询公司。Chess先生在Rush Enterprises, Inc.（纳斯达克股票代码：RUSHA）的董事会任职。Chess先生拥有凯特林大学机械工程学理学学士学位和印第安纳大学工商管理硕士学位。他于2013年开始在我们的顾问委员会与Workhorse合作，随后当选为我们的董事会成员，随后成为我们的董事长。
Chess先生在汽车行业的广泛行业知识和执行经验，加上他在其他上市公司董事会的经验，使他能够很好地担任我们的董事长和委员会成员。 |
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| 理查德·F。
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首席执行官兼董事
Dauch先生在汽车和制造业拥有30多年的经验。Dauch先生于2020年1月至2021年10月期间担任德尔福科技（NYSE：DLPH）的首席执行官。此前，Dauch先生于2011年至2019年担任Accuride Corporation总裁兼首席执行官，并于2008年至2011年担任Acument Global Technologies总裁兼首席执行官。他还曾于1995年至2008年在American Axle & Manufacturing和1992年至1995年在联合技术公司担任过各种高管职务。道赫先生曾在1983年至1990年期间担任美国陆军军官。Dauch先生就读于美国西点军校，在那里他获得了工程学理学学士学位，并就读于麻省理工学院，在那里他获得了工程和管理双硕士学位。
Dauch先生在担任上市公司和私营公司CEO的十多年中获得了对汽车行业的广泛了解，再加上他久经考验的才能和领导能力，使他能够很好地担任我们的首席执行官和董事会成员。 |
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1
| 杰奎琳A。
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董事
Dedo女士拥有超过30年的全球汽车、非公路、工业和后市场经验。她曾在活塞集团、达纳控股公司、铁姆肯公司、摩托罗拉公司和罗伯特博世公司等担任过多个领导职务，在管理主要业务部门和负责高达20亿美元收入的整个公司的全部P & L责任方面拥有成熟的背景经验。2015年，Dedo女士与他人共同创立了Aware Mobility LLC，该公司专注于电气化推进和连接工具、平台和应用的开发、投资、合作和应用。在此之前的2015年5月，Dedo女士曾担任活塞集团总裁，并曾在达纳控股公司、铁姆肯公司、摩托罗拉公司、Covisint LLC、罗伯特博世公司和凯迪拉克汽车公司担任过多个职位。Dedo女士获得凯特林大学电气工程学理学学士学位。Dedo女士在Li-Cycle Holding Corp.（NYSE：LICY）、Carbon Revolution PLC.（NASDAQ：CREV）和Ballard Power Systems Inc.（NASDAQ：BLDP；TSX：BLDP）的董事会任职。她还担任过多个其他非公开董事会职位，包括凯迪拉克汽车产品公司、凯特林大学和密歇根科学中心。Dedo女士拥有20项专利。
Dedo女士在几家重要公司拥有丰富多样的执行经验，加上她久经考验的领导能力，使她完全有资格担任我们董事会和委员会的成员。 |
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| 帕梅拉·S。
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董事
Mader女士拥有30多年的汽车、制造和咨询经验，在领先的财富100强制造组织和推动创业公司增长方面有着出色的业绩记录。在2020年之前，Mader女士曾担任Belcan Consulting，Engineering，and Technical Services，LLC的咨询副总裁。从2012年到2018年，Mader女士在Allegiant International，LLC担任过领导制造咨询服务的多个高管职位。作为内部运营副总裁，她领导了采购和供应商管理、销售和营销、人力资源和人才获取以及客户关系。Mader女士推动了美国市场供应链咨询服务的显着增长，同时还将业务扩展到了墨西哥和欧洲。从1986年到2010年，Mader女士在通用汽车担任的职务责任越来越大，包括几个通用汽车的组装、冲压和动力总成业务的工厂经理。Mader女士领导着拥有4500多名员工的工厂，生产屡获殊荣的细分行业领先汽车。她在《汽车新闻》的100位领军女性中获得认可，是普渡大学的杰出校友。Mader女士获得普渡大学组织领导力理学学士学位，并担任普渡大学理工学院董事会成员。
Mader女士丰富的汽车行业和制造经验，加上她在新兴成长型公司的经验，使她能够很好地担任我们董事会和委员会的成员。 |
| 威廉·G。
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董事
Quigley先生在汽车和制造行业拥有超过30年的财务和运营经验，之前曾担任董事会级别的职务。Quigley先生在Cadre Holdings, Inc.（NYSE：CDRE）担任董事会成员和审计委员会主席，他还在2022年4月至2023年12月期间担任ElectraMeccanica Vehicles Corp.（NASDAQ：SOLO）的董事会成员。Quigley先生此前曾担任一级汽车供应商Nexteer Automotive Group Limited的高级副总裁兼首席财务官，并曾在Visteon Corporation和TERM3担任执行副总裁兼首席财务官的职务。Quigley先生拥有密歇根州立大学会计学文学士学位，是密歇根州的注册会计师。
Quigley先生在汽车和制造业的丰富财务和运营经验使他能够很好地担任我们董事会和委员会的成员。 |
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2
| 奥斯汀·斯科特
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董事
米勒先生是美国陆军退役四星上将。他在美国政府最高层支持、领导和塑造了最具挑战性的国家安全问题。他曾任三角洲部队指挥官，曾在2018年9月至2021年7月期间担任北约坚决支持特派团的最后指挥官和美国驻阿富汗部队指挥官。此前，他担任联合特种作战司令部司令。米勒先生是国防杰出服务勋章、陆军杰出服务勋章、国防卓越服务勋章和功勋军团的获得者。从军队退役后，他曾在Striveworks的顾问委员会任职，该公司是一家总部位于德克萨斯州奥斯汀的数据分析软件公司。他还担任户外体验公司Prairie Fire Nevada的执行董事长。Miller先生获得了美国西点军校的理学学士学位和海军陆战队高级服务学院的战略研究硕士学位。
米勒先生丰富的政府和领导经验，加上他在全球物流规划和执行方面的经验，使他能够很好地担任我们董事会和委员会的成员。 |
Jean博士
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董事
Botti博士带来了超过三十年的全球航空和汽车领导经验以及电气化方面的专业知识。他目前担任电动飞机公司VoltAero SA的首席执行官和首席技术官。Botti博士此前曾在飞利浦NV担任首席创新和战略官，在空中客车集团担任了十年的首席技术官，并在德尔福汽车公司担任燃料电池、动力总成、推进、动力学和热系统方面的各种技术领导职务。他的职业生涯始于通用汽车和雷诺的职位。博蒂博士毕业于美国国家应用科学研究所，获得机械工程学位。他还拥有中央密歇根大学MBA学位、麻省理工学院研究与开发管理学位、美国国立艺术与贸易学院博士学位。Botti博士拥有31项专利和四项防御性出版物。
Botti博士巨大的技术背景和经验，以及他在大型全球公司的经验，使他能够很好地担任我们董事会和委员会的成员。 |
执行干事
执行官每年由我们的董事会任命，并任职至其继任者当选并获得适当资格，除非个人的雇佣协议中另有规定。我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。公司现任高管人员及年龄如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 官员自 | |||
| Richard F. Dauch | 64 | 首席执行官 | 自2021年8月起任首席执行官 | |||
| Robert M. Ginnan | 61 | 首席财务官 | 自2022年1月起担任首席财务官 | |||
| 约书亚·J·安德森 | 49 | 首席技术官 | 自2021年9月起担任首席技术官 | |||
| 瑞安·W·高卢 | 49 | 商用卡车总裁 | 自2021年4月起担任商用卡车总裁 | |||
| James D. Harrington | 64 | 总法律顾问、首席合规官、秘书 | 自2021年8月起担任总法律顾问和秘书 | |||
| 斯坦利·R·马奇 | 65 | 企业发展和传播副总裁 | 自2021年11月起担任企业发展与传播副总裁 | |||
| 詹姆斯·C·彼得斯 | 65 | 供应链管理副总裁 | 2021年9月至今任供应链管理副总裁 |
截至2025年4月25日，有关我们执行人员的履历信息如下：
| 理查德·F。 道赫 |
首席执行官、董事|年龄：64岁|首席执行官自：2021
Dauch先生在汽车和制造业拥有30多年的经验。Dauch先生于2020年1月至2021年10月期间担任德尔福科技（NYSE：DLPH）的首席执行官。此前，Dauch先生于2011年至2019年担任Accuride Corporation总裁兼首席执行官，并于2008年至2011年担任Acument Global Technologies总裁兼首席执行官。他还曾于1995年至2008年在American Axle & Manufacturing和1992年至1995年在联合技术公司担任过各种高管职务。道赫先生曾在1983年至1990年期间担任美国陆军军官。
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| Dauch先生就读于西点军校的美国军事学院，在那里他获得了工程学理学学士学位，并在麻省理工学院获得了工程和管理双硕士学位。 |
3
| 罗伯特·M。 金南 |
首席财务官 |年龄：61岁| 首席财务官自：2022
Ginnan先生拥有20多年的高级财务和领导经验。在加入公司之前，他最近担任美国第五大房车经销商私人控股家庭房车的首席执行官。在担任Family RV的首席执行官之前，他曾担任首席财务官，在此期间收入从8000万美元增长到2亿美元。在他的整个职业生涯中，Ginnan先生在财务方面担任过越来越多的职责，从工厂到公司级别。在这些不同的角色中，他为多个行业的公司执行了多个会计和信息技术系统安装和细化资本结构。 |
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| Ginnan先生获得俄亥俄州立大学会计学理学学士学位和阿什兰大学工商管理硕士学位。 | ||
| 约书亚J。 安德森 |
首席技术官|年龄：49岁|首席技术官自：2021
安德森先生在电动汽车和混合动力商用车领域拥有20多年的经验，之前担任的高管职务包括工程、技术和知识产权、业务发展和客户服务。在加入Workhorse之前，他最近担任过多个职务，包括从2019年开始担任Leiten的创始人和总裁，Leiten是一家瞄准中型底盘市场的初创下一代电动汽车开发商，从2020年开始担任RexRover的总裁，是一家工作卡车和设备的最后阶段制造商和加装商，并从2013年开始担任DESCH Systems的总裁，DESCH Systems是一家专注于中型和重型卡车和客车开发和电气化的设计服务公司。在担任这些职务之前，安德森先生曾于2009年至2013年在DesignLine Corporation担任工程执行副总裁兼研发总监，并于1999年至2008年期间在Transportation TechniQues担任过各种职务，包括担任首席技术官和车辆开发副总裁。 |
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| 安德森先生在哈维·穆德学院获得工程学理学学士学位。他是12项已发布专利的共同发明人，其中包括10项用于电动汽车和混合动力系统以及用于地面车辆的控制。 | ||
| 瑞安W。 高卢 |
总裁，商用卡车|年龄：49岁|总裁，商用卡车自：2021
高卢先生拥有超过20年的汽车经验，其中超过15年担任高级管理层。在加入Workhorse之前，Gaul先生受雇于Gentherm，Inc（纳斯达克股票代码：THRM），这是一家领先的汽车技术公司，自2000年以来，他曾在该公司担任过各种职务。他带来了广泛的职能领导经验，曾领导IT、战略、并购、业务发展、市场营销、制造和供应链。在Gentherm期间，Gaul先生担任过多个高级管理领导职务，包括在德国和中国的国际任务，在那里他领导了Gentherm的精益制造转型以及亚洲的商业和制造扩张。作为全球制造和供应链高级副总裁，他领导了超过10,000名员工和12个制造站点。高卢先生还带来了重要的商业经验，曾在高级主管级别领导营销、业务发展、战略和并购职能。 |
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| 高卢先生在哥伦比亚密苏里大学获得哲学文学学士学位。 | ||
| 詹姆斯·D。 哈灵顿 |
总法律顾问、首席合规官及秘书|年龄：64岁|总法律顾问及秘书自：2021
Harrington先生拥有超过35年的经验，其中近15年担任上市公司的总法律顾问。他最近于2017年至2020年在德尔福科技 Inc.（NYSE：DLPH）担任高级副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官，并于2009年至2017年在Tenneco Inc.（NYSE：TEN）法律部门担任过多个职务，包括高级副总裁、总法律顾问、秘书和首席合规官。 |
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| Harrington先生获得圣母大学会计学工商管理学士学位、芝加哥大学工商管理硕士学位和西北大学法学博士学位。他也是一名注册会计师。 |
4
| 斯坦利R。 三月 |
企业发展与传播副总裁|年龄：65岁|企业发展与传播副总裁自：2021
March先生是一名高级管理人员，在并购活动、公共事务、投资者关系和企业传播方面拥有丰富的经验。他领导战略举措、并购活动、公共事务、投资者关系和企业传播。在加入公司之前，他创立了March集团，曾担任Landis + Gyr（SWSIX：LAND）高级副总裁、STMirCoElectronics（NYSE：STM）投资者关系集团副总裁，并在Tenneco Inc.（NYSE：TEN）担任多个管理职务。 |
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| March先生获得了美国西点军校的通用工程理学学士学位和范德比尔特大学的化学工程理学硕士学位。 | ||
| 詹姆斯·C。 彼得斯 |
供应链管理副总裁|年龄：65岁|供应链管理副总裁自：2021
彼得斯先生是一位久经考验的供应链主管，在汽车OEM和Tier1级别都拥有丰富的经验。在加入Workhorse之前，他是American Axle and Manufacturing的全球采购和供应商质量执行总监。他的职业生涯始于前克莱斯勒公司，在那里他花了17年时间在车辆制造、质量体系、采购和供应商质量运营领域担任一系列越来越负责任的职位。
Peters先生获得密歇根州立大学工商管理文学士学位。 |
拖欠款第16（a）款报告
1934年《证券交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及拥有我们任何类别股本证券10%以上的人向SEC提交表格，报告他们的所有权以及他们对这些证券所有权的任何变化。这些人还必须在提交时向我们提供这些表格的副本。根据对这些表格副本、我们的记录以及我们的董事和执行官关于不需要其他报告的书面陈述的审查，由于行政延误，未及时报告以下提交：Richard Dauch于2024年4月30日为履行纳税义务而代扣代缴股份的情况，直到2024年5月3日才报告。除该情况外，我们认为所有第16（a）条的备案要求在2024年期间都得到了遵守。
Code of Ethics
我们采用了适用于所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的Code of Ethics，涵盖范围广泛的主题，包括数据安全、遵守法律、馈赠限制和利益冲突。要求所有领薪员工不定期书面申明接受、遵守《Code of Ethics》。《Code of Ethics》详见我司网站http://www.ir.workhorse.com。
董事会治理
有关董事会的资料
董事会监督我们的业务和事务，并监督管理层的表现。目前，我们的七名董事中有六名是独立董事。除本10-K/A表所列情况外，我们的董事在过去五年的任何时间均未在其他报告公司或注册投资公司担任董事职务。我们的董事会目前由以下七人组成。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | 董事自 | |||
| Raymond J. Chess(2)(3) | 68 | 董事、董事长 | 2014 | |||
| Richard F. Dauch | 64 | 董事兼首席执行官 | 2021 | |||
| Jacqueline A. Dedo(1)(2*) | 64 | 董事 | 2020 | |||
| Pamela S. Mader(2)(3*) | 61 | 董事 | 2020 | |||
| William G. Quigley III(1*)(2) | 64 | 董事 | 2022 | |||
| 奥斯汀Scott Miller(3) | 63 | 董事 | 2022 | |||
| Jean Botti博士(1) | 68 | 董事 | 2023 |
| 1. | 审计委员会 |
| 2. | 提名和公司治理委员会 |
| 3. | 人力资源管理及薪酬委员会 |
| * | 委员会主席 |
5
董事独立
董事会已确定，Raymond J. Chess、Pamela S. Mader S. Mader、Jacqueline A. Dedo、William G. Quigley III、TERM3、Austin Scott Miller和Jean Botti博士均符合纳斯达克上市标准下的独立董事资格。
2024财政年度的董事会会议
2024年期间，董事会共举行了26次会议。每位董事至少出席了该董事在2024年任职的董事会和委员会会议的75%。董事会还以一致书面同意的方式批准了某些行动。董事无需出席年度会议，但所有董事均出席2024年年度会议。
董事会设立的委员会
董事会下设常设审计、人力资源管理和薪酬以及提名和公司治理委员会。有关每个董事会委员会职能的信息如下。
审计委员会
董事会已根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第3（a）（58）（A）节设立了一个审计委员会，由William G. Quigley III三世（主席）、Jacqueline A. Dedo和Jean Botti博士组成。我们的董事会已确定，这些成员均为适用于审计委员会成员的纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）规则和《交易法》下规则10A-3（b）（i）所定义的“独立董事”。此外，Quigley先生是S-K条例第407（d）（5）项所定义的“审计委员会财务专家”，并展示了纳斯达克规则所定义的“财务复杂性”。审计委员会协助董事会监督（1）我们财务报表的完整性，（2）我们遵守法律和监管要求，以及（3）我们的内部和外部审计师的独立性和表现。审计委员会的主要职能包括：
| ● | 与管理层和我们的独立审计师一起审查我们的年度经审计合并财务报表，包括可能对我们的合并财务报表产生重大影响的有关会计和审计原则和做法以及财务报告的重大问题； |
| ● | 委任、评估、保留及于有需要时终止聘用我们的独立核数师； |
| ● | 批准就审计服务向我们的独立审计师支付的费用，并批准就非审计服务保留我们的独立审计师以及此类服务的所有费用； |
| ● | 审查我们的独立审计师关于我们的独立审计师独立性的定期报告，包括与独立审计师讨论此类报告； |
| ● | 审查我们整体控制环境的充分性，包括内部财务控制和披露控制和程序； |
| ● | 与我们的管理层和法律顾问一起审查可能对我们的合并财务报表或我们的合规政策产生重大影响的法律事项，以及从监管机构或政府机构收到的任何重要报告或查询； |
| ● | 审查拟议的关联方交易； |
| ● | 监督我们的内部审计职能； |
| ● | 监督我们的风险管理政策和风险管理框架，包括我们的企业风险管理计划； |
| ● | 监督我们的网络安全、数据和隐私风险以及公司的网络安全风险管理计划；和 |
| ● | 审查我们的监管、道德和合规计划的整体充分性和有效性。 |
在2024年期间，审计委员会共召开了13次会议。审计委员会章程的副本登载于公司网站www.workhorse.com的网站“投资者”部分。
6
人力资源管理和薪酬委员会
我们的人力资源管理和薪酬委员会由Pamela S. Mader（主席）、Raymond Chess和Austin Scott Miller组成。我们的董事会已确定，每位成员都是适用于薪酬委员会成员的纳斯达克规则所定义的“独立董事”。人力资源管理和薪酬委员会负责向我们的董事会推荐我们高级管理人员的薪酬，包括工资、奖金、解雇安排、其他高管福利以及董事薪酬。人力资源管理和薪酬委员会也管理我们的股权激励计划。人力资源管理和薪酬委员会与我们的董事长和首席执行官合作，审查并向董事会推荐有关高级管理层的薪酬决定，包括薪酬水平和股权激励奖励。人力资源管理和薪酬委员会还批准与我们的关键人员和董事的雇佣和薪酬协议。人力资源管理和薪酬委员会有权进行或授权研究，保留独立顾问、会计师或其他人，并获得不受限制地接触管理层、我们的内部审计师、人力资源和会计雇员以及与其职责相关的所有信息。人力资源管理和薪酬委员会负责发展我们的高管薪酬理念，审查并向董事会建议批准高管团队的所有薪酬政策和薪酬方案。
人力资源管理和薪酬委员会的职责，如其章程所述，包括以下内容：
| ● | 监督我们与人力资源事务相关的ESG计划； |
| ● | 审议通过公司薪酬指引及架构； |
| ● | 每年审查并向董事会建议与首席执行官薪酬有关的公司目标和目标； |
| ● | 监督董事会对首席执行官以外的执行官的继任规划进行的年度审查； |
| ● | 每年审查我们的薪酬计划和政策（包括任何激励计划）对我们的潜在风险，以及这些计划和政策是否激励了不必要和过度的风险承担；和 |
| ● | 定期审查并就非雇员董事的薪酬向董事会提出建议。 |
在2024年期间，人力资源管理和薪酬委员会召开了四次会议。人力资源管理和薪酬委员会受董事会批准的书面章程管辖。章程副本登载于公司网站www.workhorse.com的网站“投资者”部分。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由Jacqueline A. Dedo（主席）、丨雷蒙德·J·切斯丨Pamela S. Mader、TERM2和William G. Quigley III组成。我们的董事会已确定提名和公司治理委员会的每位成员均为纳斯达克规则所定义的“独立董事”。提名和公司治理委员会一般负责向董事会推荐旨在帮助确保我们的公司治理政策、程序和做法继续协助董事会和我们的管理层有效和高效地促进我们股东的最佳利益的政策、程序和做法。提名和公司治理委员会还负责根据我们的章程和适用法律，在我们的每一次年度股东大会上选择并推荐一批董事提名人选供董事会批准；向董事会推荐我们的董事会委员会的组成和主席；并向董事会推荐董事提名人选，以填补董事会或其委员会中可能出现或不时设立的空缺或新职位，所有这些都是根据我们的章程和适用法律。提名和公司治理委员会的主要职能包括：
| ● | 制定和维护我们的公司治理准则； |
| ● | 评估董事会及其各委员会的绩效； |
| ● | 监督董事会对我们的首席执行官和董事会成员的继任规划进行的年度审查； |
| ● | 监督我们的ESG计划，但与人力资源政策和程序有关的除外； |
| ● | 定期审查和评估我们关于内幕交易的政策以及与之相关的内部控制；和 |
| ● | 在我们的每一次股东年会上选择并推荐一批董事提名人进行选举，并向董事会推荐董事提名人，以填补董事会或其委员会中可能不时出现的空缺或新职位。 |
7
2024年期间，提名和公司治理委员会召开了五次会议。提名和公司治理委员会受董事会批准的书面章程管辖。提名及企业管治委员会章程的副本刊载于公司网站www.workhorse.com的网站「投资者」部分。
在为董事会物色具有重要高级专业经验的潜在独立候选人时，提名和公司治理委员会从董事会、高级管理层和其他方面征集候选人，并可能在此过程中聘请猎头公司。提名和公司治理委员会审查并缩小候选人名单，并面试潜在候选人。最终候选人也由董事会和董事长介绍和面试。总体而言，在考虑是否推荐特定候选人列入我们的董事会推荐董事提名名单时，提名和公司治理委员会将适用我们的公司治理准则中规定的标准。此外，除其他外，还特别考虑了候选人将为我们的董事会带来的背景和经验的多样性。提名和公司治理委员会不会为特定标准分配特定权重，也没有特定标准是每个潜在被提名人的先决条件。我们认为，我们的董事的背景和资历，作为一个群体来考虑，应该提供经验、知识和能力的复合组合，这将使我们的董事会能够履行其职责。股东可通过向我们的提名和公司治理委员会提交个人姓名以及适当的履历信息和背景材料，向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人进行审议。假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将通过遵循基本相同的流程和适用基本相同的标准对股东推荐的候选人进行评估，就像对其他人提交的候选人所遵循的那样。
提名董事
根据其章程的规定和上文所述，提名和公司治理委员会负责确定有资格成为董事的个人。在评估潜在董事候选人时，提名和公司治理委员会会考虑每位候选人的全部资历。
作为董事提名人考虑的资格可能会根据作为董事会现有组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而，董事候选人至少必须具备：
| ● | 高度的个人和职业道德和诚信； |
| ● | 行使健全判断力的能力； |
| ● | 进行独立分析查询的能力； |
| ● | 愿意和有能力投入足够的时间和资源，勤勉地履行董事会和委员会的职责；和 |
| ● | 适当和相关的业务经验和敏锐性。 |
提名和公司治理委员会将考虑股东推荐的被提名人，前提是这些建议以书面形式提交给委员会。提名和公司治理委员会不打算改变委员会根据被提名人是否得到股东推荐或其他方式来评估被提名人当选为董事的方式。
提名和公司治理委员会没有关于董事多样性的正式政策。在考虑新的提名人选以及是否重新提名董事会现有成员时，委员会力求实现一个在集体知识方面具有优势并在观点、技能以及业务和专业经验方面具有广泛多样性的董事会。除其他项目外，该委员会寻求在战略规划、销售、运营、财务、行政领导、行业和类似属性方面的一系列经验。
董事会中至少有过半数的董事必须是纳斯达克规则所定义的“独立董事”。根据我们的公司治理准则，我们至少有四分之三（75%）的董事必须符合纳斯达克的独立性标准以及SEC关于审计委员会成员的增强独立性标准。
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董事会领导Structure和在风险监督中的作用
公司已将董事长和首席执行官的职位分开。鉴于这些职位的要求很高，董事会认为将董事长和首席执行官的职位分开是合适的。我们的董事长主持董事会的所有会议，包括执行会议。他在适当时向首席执行官介绍执行会议中出现的问题，并就重要事项与其经常沟通。他负责制定董事会议程，并与所有董事协商，以确保董事会议程和董事会材料为董事会提供履行职责所需的信息。他还可能不时代表公司与外部利益相关者和董事会酌情决定的其他各方进行互动。
董事会已确定，除Dauch先生外，我们的每位现任董事均为“独立董事”，该术语在纳斯达克上市标准中定义。董事会还确定，审计委员会、人力资源管理和薪酬委员会以及提名和公司治理委员会的每位成员均符合适用于纳斯达克和SEC规定的那些委员会的独立性标准。在作出这些决定时，董事会考虑了公司与董事之间的所有关系。董事会确定每一种此类关系以及此类关系的总和对适用董事行使独立判断的能力并不重要。
我们的董事会全面负责风险监督，包括网络安全风险。监督主要通过董事会各委员会进行，正如上述各委员会的每一份说明和各委员会的章程所披露的那样，但全体董事会保留了对风险的一般监督以及公司整体战略的责任。
董事会对网络安全的监督
网络安全风险管理是我们整体企业风险管理方案的关键组成部分。我们采用内部跨部门方法来应对网络安全风险，包括员工、高级管理层和董事会的意见。跨职能的高级管理层网络安全指导委员会将资源用于网络安全和风险管理，以适应不断变化的网络安全形势并及时有效地应对新出现的威胁。我们的董事会授权审计委员会负责与管理层一起审查我们的网络安全、数据和隐私相关风险，以及管理层为减轻此类风险而采取的步骤，包括风险管理政策和内部控制系统的结构、设计、采用和实施。审计委员会还与管理层一起审查其他信息技术风险和管理层对我们的网络安全风险管理计划的运作情况。
审计委员会和董事会积极参与与管理层以及他们之间关于网络安全风险的讨论。审计委员会的半年度网络安全审查还包括审查最近对公司防御措施的加强以及管理层在网络安全战略路线图方面的进展。此外，网络安全指导委员会收到季度网络安全报告，其中包括对关键绩效指标、测试结果和相关补救措施的审查，并可能讨论最近的威胁以及公司如何管理这些威胁。
我们的信息技术团队每年审查企业风险管理级别的网络安全风险，并将风险纳入企业风险管理委员会框架。我们的网络安全总监与首席信息官合作，负责制定和实施我们的信息安全计划，并向高级管理层网络安全指导委员会报告网络安全事项。
股东通讯
要求与董事沟通的股东可以写信给Workhorse Group Inc.，由总法律顾问转自3600 Park 42 Drive，Suite 160E，Sharonville，Ohio 45241，或发送电子邮件至legal@workhorse.com。此时，我们不会对收到的通信进行筛选，会将任何请求直接转发给指定的主管。如果在一般调查中没有任命任何董事，总法律顾问将酌情联系某一委员会的主席或主席。未经董事许可，我们不向外部提供董事的实际地址、电子邮件地址或电话号码。
9
致力于可持续经营卓越
我们的使命立足于引领商用车行业向零排放转型。为了实现这一目标，我们拥抱一个建立在较低碳排放基础上的未来——从能源生产到最终用途消费。作为这一转变的一部分，我们正在设计和制造对不断发展的交通生态系统至关重要的专用最后一公里电动送货车。
我们将可持续发展定义为不是单独的倡议，而是嵌入我们的运营、产品和合作伙伴关系中的战略支柱。我们在设施效率和具有环保意识的设计方面的投资反映了我们对卓越运营的承诺。与此同时，我们培养安全和持续改进的文化，通过积极参与赋予我们的员工权力。
环境责任贯穿我们的整个价值链。我们正在通过与分享我们价值观并坚持社会、环境和道德最佳实践的供应商密切合作来减少我们的碳足迹。这种整体方法确保我们的车辆不仅可持续，而且还提供强劲的性能、更低的总运营成本（TOC），以及对我们的客户具有吸引力的投资回报率（ROI）。
我们认识到，强有力的治理对于实现我们的战略目标至关重要。我们的治理框架促进问责制和透明度，各级都有领导层监督。2024年，我们的跨职能委员会在推动员工队伍发展和使全公司举措与我们的使命驱动的优先事项保持一致方面发挥了关键作用。
这种平衡的方法——环境管理、社会责任和稳健的治理——既支持长期价值创造，也支持近期客户成功。
企业管治
我们建立了全面的公司治理计划，目的是界定责任，设定高标准的职业和个人行为，并确保遵守这些责任和标准。作为其年度审查过程的一部分，我们的董事会监测公司治理的发展。下文总结了我们公司治理计划的一些关键要素。
董事独立性。根据纳斯达克股票市场的独立性标准，我们现任的七名董事中有六名是独立的。根据我们的公司治理准则，至少四分之三（75%）的董事应符合此类独立性标准以及SEC对审计委员会成员的增强独立性标准。非雇员董事计划在每一次定期安排的董事会会议之后在执行会议上单独开会。
审计委员会。所有成员均符合纳斯达克股票市场规则和适用的SEC规则下的审计委员会成员独立性标准。奎格利被指定为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会的所有成员均满足纳斯达克的金融知识要求。审计委员会根据规范其职责和责任的书面章程开展工作。这些职责包括唯一授权任命、审查、评估和更换我们的独立审计师；监督我们对财务报告的内部控制、我们的内部审计职能、我们的企业风险管理计划和我们的一般合规计划；以及审查拟议的关联方交易。
人力资源管理与薪酬委员会。所有成员均符合纳斯达克股票市场规则和适用的SEC规则下的薪酬委员会成员独立性标准。人力资源管理和薪酬委员会根据规范其职责和责任的书面章程运作。这些职责包括监督我们与人力资源相关的政策、流程和控制，包括与我们的人才发展计划相关的政策、流程和控制；审查我们的整体薪酬理念和计划，以确保它们适当地将管理层的利益与股东的利益联系起来，奖励执行官的贡献，并提供适当的保留激励；以及监督我们对除首席执行官之外的所有执行官的高管继任规划。
提名和公司治理委员会。根据纳斯达克股票市场的规则，所有成员都是独立的。提名和公司治理委员会根据规范其职责和责任的书面章程运作。这些职责包括向董事会推荐在任何股东大会上被提名为董事的候选人以及由董事会选出的人，以填补董事会的任何空缺；监督我们的首席执行官和独立董事继任计划；以及监督我们的ESG计划，但与人力资源政策和程序有关的除外。
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公司治理准则。我们采纳了公司治理准则，包括董事的资格和独立性标准、董事职责、董事会结构和流程。
反套期保值政策和交易限制。我们有一项内幕交易政策，除其他外，禁止我们的董事、高级职员和其他雇员从事“内幕交易”、短期交易我们的证券、以保证金购买我们的证券、卖空我们的证券或进行旨在对冲我们证券所有权的风险和收益的交易。
反质押政策。根据我们的内幕交易政策，我们的董事和执行官被禁止质押我们的证券作为抵押品。
Code of Ethics。我们采用了适用于所有董事、管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官的Code of Ethics，涵盖范围广泛的主题，包括数据安全、遵守法律、馈赠限制和利益冲突。要求所有领薪员工不时书面申明接受、遵守《Code of Ethics》。《Code of Ethics》详见我司网站http://www.ir.workhorse.com。
追回政策。根据1934年《证券交易法》第10D条和纳斯达克股票市场的上市标准，我们采取了追回政策。
控制权变更时需要双触发。与我们的执行官（包括我们的指定执行官）签订的雇佣协议规定，只有在控制权发生变更后的18个月内发生符合条件的终止，才能在控制权发生变更时支付遣散费和加速归属股权授予。
人力资本
我们明白，我们的创新领导力最终根植于人。我们这个领域对合格人员的竞争非常激烈，我们的成功在很大程度上取决于我们招聘、发展和留住一支富有生产力和敬业精神的员工队伍的能力。因此，投资于我们的员工及其福祉、提供有竞争力的薪酬和福利、促进包容性文化、采用渐进式人力资本管理做法和社区外联，构成了我们公司战略的核心要素。
治理。我们的董事会及其委员会对某些人力资本事项进行了重要监督。人力资源管理和薪酬委员会负责审查、讨论和设定各种与人相关的业务战略的战略方向，包括薪酬和福利计划。我们向董事会及其委员会提出的集体建议是，我们如何以符合我们核心价值观的方式主动管理我们的人力资本和照顾我们的员工。我们的管理团队管理所有雇佣事务，包括招聘和聘用、入职和培训、薪酬和奖励、绩效管理和专业发展。我们不断评估和加强我们的内部政策、流程和做法，以提高员工敬业度和生产力。
员工热线。我们有一条员工热线，为我们的员工提供举报安全问题、欺诈或其他不当行为等事项的机会。我们的法律、人力资源和内部审计部门根据既定协议审查所有报告事项，他们监督任何报告事项的补救和处置。
支持员工福祉和敬业度。我们从身体、情感、财务和社会的角度支持员工的整体福祉。我们的福利计划包括长期实践的灵活带薪休假、生活规划福利、健康平台和员工援助计划。
提供有竞争力的薪酬和福利。我们努力确保我们的员工获得有竞争力的公平薪酬和创新福利，将激励薪酬与企业和个人业绩挂钩，提供有竞争力的孕产妇/陪产假政策，并提供有意义的退休和健康福利。
为员工认可提供方案。我们还向员工提供奖励和表彰计划，包括表彰最能体现我们价值观的员工的奖项和表彰员工贡献的现场奖项。我们认为，这些认可计划有助于推动强劲的员工绩效和留存率。我们进行年度员工绩效审查，每位员工由其经理进行评估，还完成自我评估，这一过程为我们的员工赋权。员工绩效是根据各种关键绩效指标进行评估的，包括员工部门或角色特定目标的实现情况。
为增长和发展创造机会。我们专注于为员工成长、发展、培训和教育创造机会，包括培养人才和从公司内部以及管理和领导力发展计划中确定新角色的候选人的机会。
11
内幕交易政策
公司维持一项内幕交易政策，适用于所有董事、高级职员、雇员以及某些指定的顾问和承包商。该政策旨在防止在拥有重大非公开信息的情况下进行公司证券的交易，并确保遵守适用的证券法，包括1934年《证券交易法》和SEC法规。
根据该政策，被覆盖的个人被禁止：
| ● | 在知悉重大非公开信息的情况下买卖公司证券。 | |
| ● | 向可能利用该信息进行交易的其他人披露重大非公开信息。 | |
| ● | 从事涉及公司证券的套期保值交易或投机交易。 | |
| ● | 在停电期间进行交易，除非根据经批准的10b5-1交易计划预先批准。 |
该公司定期审查和更新其内幕交易政策，以反映监管变化和最佳做法。向适用人员提供遵守政策的培训，违规行为可能导致纪律处分，包括终止雇用。
项目11。行政赔偿
高管薪酬
汇总赔偿表
以下薪酬汇总表列出了支付给（a）我们的首席执行官的薪酬详情；（b）我们在截至2024年12月31日的财政年度担任执行官的两名薪酬最高的执行官中的每一位；以及（c）最多两名额外的个人，如果不是因为该个人在截至2024年12月31日的年度结束时没有担任我们的执行官，则会根据（b）提供披露。
| 名称和 主要职位 |
年 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
股票 奖项 ($)(3) |
选项 奖项 ($) |
非股权 激励 计划 Compensation ($)(3) |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($)(4) |
合计 ($) |
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| Richard F. Dauch | 2024 | 780,000 | — | 1,815,000 | — | 624,000 | — | 132,468 | 3,351,468 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事 | 2023 | 974,616 | — | 2,252,477 | — | — | — | 161,081 | 3,388,174 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 1,000,000 | — | 6,418,318 | — | 937,500 | — | 142,302 | 8,498,120 | ||||||||||||||||||||||||||||
| Robert M. Ginnan | 2024 | 400,000 | — | 300,000 | — | 160,000 | — | 20,483 | 880.483 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 400,005 | — | 471,684 | — | — | — | 35,100 | 906,788 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 392,312 | 50,000 | 1,220,199 | — | 218,800 | — | 32,185 | 1,913,496 | ||||||||||||||||||||||||||||
| James D. Harrington | 2024 | 375,000 | — | 281,250 | — | 150,000 | — | 21,809 | 828,059 | |||||||||||||||||||||||||||
| 总法律顾问、首席合规官、秘书 | 2023 | 375,003 | — | 442,205 | — | — | — | 153,053 | 970,262 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2022 | 375,003 | 100,000 | 722,068 | — | 225,000 | — | 138,904 | 1,560,975 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 显示的2024年金额反映了2024年实际支付给每位指定执行官的工资以及递延和未支付的工资。自2024年3月4日起，公司高管，包括指定的高管，同意推迟支付20%的工资，以反映对公司的承诺，并使他们的薪酬与公司为降低成本而采取的更广泛的行动保持一致。2024年11月13日，公司董事会批准终止公司高管20%的薪酬递延，自2024年10月28日开始的发薪期生效。在截至2024年10月27日的支付期内，所有先前递延的补偿将继续递延，在公司流动性状况改善之前不会支付。表中所列数额包括递延数额（Dauch先生102000美元；Ginnan先生52306美元；Harrington先生49035美元）。 |
12
| 2. | Ginnan先生和Harrington先生显示的2022年金额反映了2023年因2022年完成的工作而获得的卓越绩效的酌情奖金。 |
| 3. | 显示的2024年金额代表根据我们的短期激励计划在2024年为2024年的业绩赚取的支出。这些金额尚未支付给指定的执行官。在公司流动性状况改善之前，这些金额将不会支付。显示的2022年金额代表2023年收到的根据我们的短期激励计划在2022年的业绩支付。 |
| 4. | 下表汇总了所有其他赔偿一栏中显示的2024年数额。 |
| 姓名 | 雇主 401K匹配 ($) |
雇主付款 健康 溢价 ($) |
雇主付款 集团任期 保险 溢价 ($)（一） |
雇主 已付 住房& 搬迁 ($) |
税 抵消 ($)（二） |
其他 ($) |
合计 ($) |
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| Richard F. Dauch | 5,148 | 11,397 | 396 | 66,252 | 49,276 | — | 132,469 | |||||||||||||||||||||
| Robert M. Ginnan | 4,062 | 16,026 | 396 | — | — | — | 20,484 | |||||||||||||||||||||
| James D. Harrington | 3,808 | 17,606 | 396 | — | — | — | 21,810 | |||||||||||||||||||||
| i. | 金额反映了公司为人寿保险支付的保费的美元价值，金额等于100,000美元。员工可以购买额外的人寿保险，费用由员工承担。员工可能通过公司购买的任何额外人寿保险将被扣除工资。 |
| ii. | 我们为那些搬迁或在我们公司的办公室之一花费大量时间远离其典型工作地点的员工提供税收优惠。 |
基于计划的奖励的赠款
下表提供了关于2024年向指定执行官授予股份奖励的信息。这些金额已调整，以反映公司1：20的反向股票分割，2024年6月17日生效，以及公司1：12.5的反向股票分割，2025年3月17日生效。
| 预计未来 非股权项下的派息 奖励计划奖 |
预计未来 股权项下的派息 奖励计划奖 |
所有其他股票奖励：数量 股票份额 |
所有其他选项：奖励：证券数量 底层 |
期权的行使或基本价格 | 授予日期公允价值 股票和期权 |
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| 姓名 | 奖项类型 | 授予日期 | 门槛（美元） | 目标（美元） | 最大值（美元） | 门槛（#） | 目标（#） | 最大值（#） | 或单位（#） | 选项 (#) |
奖项（$/SH） | 奖项(1) ($) |
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| Richard F. Dauch |
|
2/21/2024 | — | — | — | — | — | — | 22,903 | — |
|
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|
单位–收入(2) |
2/21/2024 | — | — | — | 11,452 | 22,903 | 45,806 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2/21/2024 | 390,000 | 780,000 | 1,560,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert M. Ginnan |
|
2/21/2024 | — | — | — | — | — | — | 3,786 |
|
||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2/21/2024 | — | — | — | 1,893 | 3,786 | 7,572 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2/21/2024 | 100,000 | 200,000 | 400,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| James D. Harrington |
|
2/21/2024 | — | — | — | — | — | — | 3,549 |
|
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|
|
2/21/2024 | — | — | — | 27,847 | 3,549 | 7,098 | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2/21/2024 | 93,750 | 187,500 | 375,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. |
|
| 2. |
|
13
优秀股权奖励
下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官的未偿股权奖励信息：
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 未行使期权的基础证券数量 (#) 可行使 |
数量 证券 底层未行使 选项 (#) 不可行使 |
股权 激励 计划 奖项： 数量 证券 底层 未行使 心怀不轨 选项 (#) |
选项 锻炼身体 价格 ($) |
选项 到期日 |
数量 股份或 单位 股票 那个 尚未归属 (#) |
市场 价值 股份或 单位 股票 那个 尚未归属 ($)(1) |
股权 激励 计划 奖项： 数量 心怀不轨 股票， 单位或 其他 权利 有 未归属 (#)(1) |
股权 激励 计划 奖项： 市场或 支付 价值 心怀不轨 股票， 单位或 其他 权利 有 未归属 ($)(1) |
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| Richard F. Dauch | 1,186 | — | — | 2,567.50 | 12/30/2031 | 1,541 | 13,445 | 1,000 | 8,725 | |||||||||||||||||||||||||
| 1,488 | 12,983 | 1,981 | 17,284 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,903 | 199,829 | 3,961 | 34,560 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 22,903 | 199,829 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| Robert M. Ginnan | 67 | 585 | 238 | 2,077 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 185 | 1,614 | 476 | 4,153 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 476 | 4,153 | 3,786 | 33,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,786 | 33,033 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| James D. Harrington | 174 | 1,518 | 145 | 1,265 | ||||||||||||||||||||||||||||||
| 446 | 3,891 | 223 | 1,946 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,549 | 30,965 | 446 | 3,891 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 3,549 | 30,965 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1. | 未归属限制性股票的市值是根据2024年12月31日我国普通股的每股收盘价计算的，在实施公司1：20反向拆股，2024年6月17日生效，公司1：12.5反向拆股，2025年3月17日生效.假设优秀业绩份额单位按目标（100%）获得。业绩分成单位可赚取0%至200%。 |
就业协议和控制权变更和终止的潜在付款
该公司已与每一位现任指定的执行官签订了雇佣协议。这些协议规定了每位被任命的执行官所担任的职位，以及基本工资水平、参与公司短期和长期激励计划的资格以及终止时的潜在付款，包括控制权变更时（定义如下）。公司订立这些协议的条件是每位高管订立竞业禁止协议以及有利于公司的知识产权转让和保密协议。
根据雇佣协议的条款，在（1）控制权变更和（2）（a）公司终止该指定执行官（原因（定义见下文）或（b）该指定执行官因正当理由离职（定义见下文）的情况下，每位现任指定执行官有权获得某些付款。在此情况下，公司已同意向每名该等指定行政人员（1）提供相当于（a）该等指定行政人员为期24至36个月的基本工资的现金遣散费，视该指定行政人员而定，以及（b）本年度的现金奖金，可能是该等行政人员该年度预期奖金金额的按比例分配部分，也可能是该奖金金额最多3倍的乘数，视该指定行政人员而定，（2）加速所有该等行政人员的未归属，未偿股权奖励和（3）24个月的D & O保险保障。
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此外，在发生非自愿终止的情况下，每位现任指定的执行官有权获得某些付款，这包括公司无故终止该指定的执行官或由该指定的执行官出于正当理由终止，在任何一种情况下均未发生控制权变更。在此情况下，公司已同意向每名该等指定行政人员（1）提供相当于（a）该等指定行政人员基薪的现金遣散费，为期12至24个月，视乎该指定行政人员而定；及（b）本年度的现金奖金，可能是该等行政人员该年度预期奖金数额的按比例分配部分，或最多为该奖金数额1.5倍的乘数，视乎该指定行政人员而定，（2）按比例加速该等行政人员的未归属，截至此类触发事件发生之日的未偿股权奖励，包括董事会善意确定业绩归属条件，以及（3）24个月的D & O保险保障。
如发生控制权变更、无故或有正当理由而终止的情形，公司应在触发事件发生后30日内一次性支付现金。此外，Dauch先生有资格一次性获得54,000美元的医疗保健和人寿保险福利。
如果指定的执行官因故被解雇，公司需要支付所有应计金额的基本工资以及先前授予和未支付的奖金，前提是所有条件都已满足。此外，所有股权归属应立即终止与此类事件有关。
每份雇佣协议将“控制权变更”定义为以下任何一项：
| (a) | 任何“人”（如经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（d）和14（d）条所使用的术语）直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”（定义见根据《交易法》颁布的规则13d-3），代表（i）公司普通股已发行股份的百分之五十（50%）或以上，或（ii）公司已发行证券的合并投票权； |
| (b) | 公司是合并或合并，或一系列相关交易的一方，导致公司在紧接该合并或合并之前已发行的有表决权证券未能继续直接或间接代表公司或该存续实体在紧接该合并或合并后已发行的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上；或者 |
| （c） | 出售或处置公司全部或几乎全部资产，或完成任何交易，或一系列关联交易，具有类似效果（公司附属公司除外）。 |
每份就业协议将“原因”定义为以下任何一项：
| (a) | 该人员实质上没有履行其职责或没有遵循委员会的合法书面指示（因身体或精神疾病而丧失工作能力而导致的任何该等失败除外）； |
| (b) | 该高级职员从事对公司或其任何关联公司构成重大损害的故意不当行为或不称职行为； |
| （c） | 高级职员未能遵守《员工发明转让和保密协议》、公司的内幕交易政策、高级职员的竞业禁止协议或公司的任何其他政策，如果不遵守将对公司或其任何关联公司造成重大损害；或者 |
| （d） | 该人员对涉及道德败坏的重罪或罪行的定罪或认罪或nolo抗辩（不包括醉酒驾驶，除非与其他加重情节或罪行相结合），或该人员实施任何贪污、挪用或欺诈行为，无论是否与该人员受雇于公司或其任何关联公司有关。 |
每份雇佣协议都将“正当理由”定义为在未经该官员同意的情况下发生以下任何情况：
| (a) | 减少该干事的基本工资或目标现金奖金机会占基本工资的百分比，但作为全公司或全高管团队成本削减措施的一部分或因公司整体业绩而导致全公司或全高管团队削减的情况下，一次性减少该干事的基本工资或目标现金奖金机会除外。 |
| (b) | 公司未能（i）继续向该高级人员提供机会参与向在公司担任与该高级人员职位相当的职位的雇员提供的任何福利或补偿计划，（ii）向该高级人员提供为任何雇员团体的利益而有效的所有其他附带福利（或同等福利），其中包括在公司担任与该高级人员职位相当的职位的任何雇员，而在发生控制权变更的情况下，此类比较应相对于紧接公告此类控制权变更之前的期间进行；或（iii）继续提供董事和高级职员的保险，在每种情况下，如果此类失败导致高级职员的整体薪酬和福利一揽子计划大幅减少。 |
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| （c） | 公司对协议的重大违反，包括在控制权发生变更的情况下，任何继承人未能以相同的方式和相同的程度承担并同意履行协议项下的义务，如果没有发生继承，公司将被要求履行该等义务，除非该等承担是通过法律运作发生的。 |
| （d） | 高级职员的权力、职责或责任发生重大、不利的变化（不包括在该高级职员身体或精神上无行为能力时或根据适用法律的要求而暂时发生的变化），考虑到公司的规模、作为上市公司的地位以及截至协议生效之日的资本，但变更为实质性职能等同的职位除外。 |
| （e） | 该人员的主要雇用地点的变更，如该人员的主要雇用地点距离协议所述的该人员的主要雇用地点超过75英里，或如该人员的主要雇用地点已经其明示或默示同意而更改，则更改为该同意地点以外的主要雇用地点，但该人员指示的变更除外。 |
这些雇佣协议的摘要通过作为证据提交给公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格的这些协议的副本进行整体限定。
董事薪酬
我们的非雇员董事一般有资格就他们向我们提供的服务获得补偿，包括如下所述的保留和股权补偿。在2024年期间，每位非雇员董事有资格获得75000美元的年度董事会聘用金。主席获得了25000美元的额外聘金。
除现金薪酬外，我们的非雇员董事有资格获得基于股权的年度薪酬，包括限制性股票或限制性股票单位奖励，总授予日期价值等于100,000美元，如果是董事长，则为125,000美元。一般而言，适用于受限制股份或受限制股份单位奖励的没收限制于授予该等奖励日期的六个月周年日失效。授予我们的非雇员董事的限制性股票和限制性股票单位奖励受我们股权计划的条款和条件以及授予此类奖励所依据的奖励协议的约束。每位非雇员董事出席董事会或其委员会的会议和活动的差旅费和杂项费用也得到报销。在2024年期间，所有非雇员董事同意将董事会聘金的支付从每月拖欠改为每季度拖欠，作为公司总体成本节约举措的一部分。
| 姓名 | 赚取或支付的费用 以现金 ($) |
股票奖励 ($)(1) |
合计 ($) |
|||||||||
| Raymond J. Chess | 100,000 | 125,000 | 225,000 | |||||||||
| Pamela S. Mader | 75,000 | 100,000 | 175,000 | |||||||||
| Jacqueline A. Dedo | 75,000 | 100,000 | 175,000 | |||||||||
| William G. Quigley III | 75,000 | 100,000 | 175,000 | |||||||||
| 奥斯汀Scott Miller | 75,000 | 100,000 | 175,000 | |||||||||
| Brandon Torres Declet(2) | 28,125 | 100,000 | 128,215 | |||||||||
| Jean Botti博士 | 50,000 | 100,000 | 150,000 | |||||||||
| 1. | “股票奖励”栏中反映的金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予非员工董事的限制性股票奖励的授予日公允价值。 |
| 2. | Torres Declet先生报告的费用反映了根据2024年5月14日董事任期届满实际支付给他的按比例分配的金额。Torres Declet先生没收了当天报告的股票奖励的一半。 |
董事及高级人员保险
公司已为其董事及高级人员以及其附属公司的董事及高级人员购买董事及高级人员责任保险（“D & O保险”），以抵御他们在履行其作为公司或其附属公司（视情况而定）的董事及高级人员的职责时所招致的责任。初级保单还为公司实体提供了证券索赔的保障。
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授予某些股权奖励的政策和做法
我们的董事会在授予日或之前批准向我们的NEO授予的所有股权奖励，但董事会已授权人力资源管理和薪酬委员会批准股权授予的范围除外。我们的一般做法是完成我们的年度高管薪酬审查，并为我们的NEO确定绩效目标和目标薪酬。因此，年度股权奖励通常在财政年度的第一次董事会会议上确定、审查和批准。这些赠款随后不久生效。有时，董事会可能会在我们的年度授予周期之外授予股权奖励，用于新员工、晋升、认可、保留或其他目的。虽然董事会拥有在上述周期之外向我们的NEO授予股权奖励的酌处权，但董事会在确定股权奖励的时间或条款时不会考虑重大非公开信息，我们也不会出于影响高管薪酬价值的目的对重大非公开信息进行时间披露。在2024财年，我们没有向任何NEO授予股票期权（或类似奖励），在提交任何公司定期报告的10-Q表格或10-K表格之前四个工作日开始至一个工作日结束后的任何期间，或提交或提供任何披露任何重大非公开信息的公司8-K表格。
项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
股权补偿方案信息
根据股权补偿计划授权发行的证券
下表显示，截至2025年4月25日，有关根据我们的薪酬计划（包括个人薪酬安排）可获得的未偿奖励的信息，根据这些信息，我们的股本证券可能会被交付：
| 计划类别 | (A) 数量 待发行证券 已发行 行使 优秀 选项， 认股权证和 权利 |
(b) 加权- 平均 锻炼身体 价格 优秀 期权、认股权证 和权利(4) |
（c） 数量 证券 可用于 未来 发行 （不包括 股份 （a）栏） |
|||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案： | ||||||||||||
| 2017年股票计划(1) | 404 | — | 36,733 | |||||||||
| 2019年股票计划(2) | 1,186 | $ | 2,567.50 | 1,107 |
||||||||
| 2023年长期激励计划(3) | 8,990 | — | 203,278 | |||||||||
| 合计 | 10,580 | 241,158 | ||||||||||
| 1. | 表示假设目标（100%）水平性能的404个性能份额单位。业绩份额单位可赚取0%至200%。一般来说，这些单位都是以现金结算的。根据Workhorse的选择，业绩股份单位可根据适用计划下可供发行的股份以股份结算。 |
| 2. | 代表行使未行使期权时可发行的1,186股普通股。 |
| 3. | 表示假设目标（100%）水平绩效的8,990个绩效份额单位。业绩份额单位可赚取0%至200%。一般来说，这些单位都是以现金结算的。根据Workhorse的选择，业绩股份单位可根据适用计划下可供发行的股份以股份结算。 |
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实益所有权表
下表显示了截至2025年4月25日，（i）每位董事、每位现任执行官、所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（ii）于2025年4月25日已知是我们唯一有投票权的证券——我们普通股的5%或更多的实益拥有人的所有人实益拥有的普通股股份数量。适用的所有权百分比基于截至2025年4月25日已发行普通股的7,515，582股。
| 受益所有人名称(1) | 普通股 实益拥有 |
百分比 普通股(2) |
||||
| 董事 | ||||||
| Raymond J. Chess | 2,570 | * | ||||
| Richard F. Dauch | 15,716 | (3) | * | |||
| Jacqueline A. Dedo | 1,864 | * | ||||
| Pamela S. Mader | 1,674 | * | ||||
| William G. Quigley III | 1,592 | * | ||||
| 奥斯汀Scott Miller | 1,556 | * | ||||
| Jean Botti博士 | 1,710 | * | ||||
| 执行干事 | ||||||
| 约书亚·J·安德森 | 1,237 | (4) | * | |||
| 瑞安·W·高卢 | 1,586 | (5) | * | |||
| Robert M. Ginnan | 2,007 | (6) | * | |||
| James D. Harrington | 2,013 | (7) | * | |||
| 斯坦利·R·马奇 | 1,433 | (8) | * | |||
| 詹姆斯·C·彼得斯 | 831 | (9) | * | |||
| 全体干事长及董事为一组（13人） | 35,789 | * | ||||
| * | 不到百分之一。 |
| 1. | 除另有说明外，每名实益拥有人的地址为c/o Workhorse Group Inc.,3600 Park 42 Drive，Suite 160E，Sharonville，Ohio 45241。 |
| 2. | 实益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，一般包括对证券的投票权或投资权。购买目前可行使或可在2025年4月25日后60天内行使的普通股股份的股票期权被视为由持有此类证券的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为未行使。 |
| 3. | 包括Dauch先生持有的1,981股于2026年2月22日归属的限制性股票，以及以2,567.50美元的行权价购买1,186股普通股的期权，不包括（i）2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的3,961个业绩单位；以及2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的22,903个业绩单位；以及（ii）于2026年2月21日和2027年2月21日按比例归属的15,269个限制性股票单位。 |
| 4. | 包括安德森先生持有的于2026年2月22日归属的124股限制性股票，不包括（i）2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的248个业绩单位；以及2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的1,969个业绩单位；以及（ii）2026年2月21日和2027年2月21日按比例归属的1,313个限制性股票单位。 |
| 5. | 包括高卢先生持有的2026年2月22日归属的202股限制性股票，不包括（i）2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的404个业绩单位；以及2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的3,218个业绩单位；以及（ii）2026年2月21日和2027年2月21日按比例归属的2,146个限制性股票单位。 |
| 6. | 包括Ginnan先生持有的于2026年2月22日归属的238股限制性股票，不包括（i）2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的476个业绩单位；以及2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的3,786个业绩单位；以及（ii）于2026年2月21日和2027年2月21日按比例归属的2,524个限制性股票单位。 |
| 7. | 包括Harrington先生持有的于2026年2月22日归属的223股限制性股票，不包括（i）2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的446个业绩单位；以及2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的3549个业绩单位；以及（ii）于2026年2月21日和2027年2月21日按比例归属的2366个限制性股票单位。 |
| 8. | 包括March先生持有的2026年2月22日归属的119股限制性股票，不包括（i）2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的238个业绩单位；以及2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的1,893个业绩单位；以及（ii）2026年2月21日和2027年2月21日按比例归属的1,262个限制性股票单位。 |
| 9. | 包括Peters先生持有的2026年2月22日归属的103股限制性股票，不包括（i）2023年1月1日至2025年12月31日业绩期间的206个业绩单位；以及2024年1月1日至2026年12月31日业绩期间的1,641个业绩单位；以及（ii）2026年2月21日和2027年2月21日按比例归属的1,094个限制性股票单位。 |
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项目13。某些关系和相关交易以及董事独立性
关联交易
该公司通过AssuredPartners NL，LLC（“Assured”）获得其一般责任和财产及意外伤害保险。该公司前任董事Gerald B. Budde目前担任Accretive Insurance Solutions Inc.（“Accretive”）的首席财务官。Assured和Accretive都是AssuredPartners Capital，Inc.的子公司。保险的配售由Assured代理完成，Budde先生没有参与任何有关保险的决定，也没有支付任何部分的经纪费。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Assured赚取的经纪费分别约为150,000美元和300,000美元。
除上述情况外，在过去两个财政年度中，任何时候都没有任何执行官、董事或这些个人直系亲属的任何成员、任何这些个人与其有关联关系的任何公司或组织，或任何这些个人担任受托人或以类似身份或拥有重大实益权益的任何信托或财产对公司负有债务或参与任何金额超过120,000美元且该人拥有直接或间接重大权益的交易。
项目14。首席会计师费用和服务
董事会审计委员会已任命Berkowitz Pollack Brant Advisors + CPAs（“BPB”）为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表。
向独立注册会计师事务所支付的费用
下表分别列出了2024年和2023年支付给BPB和我们之前的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP的费用。由我们的独立核数师提供的专业服务的费用，在最近两年的每一年，在以下每一类别包括费用是：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用 | 345,000 | $ | 493,000 | |||||
| 审计相关费用 | — | $ | 121,000 | |||||
| 税费 | — | — | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 费用总额 | 345,000 | $ | 614,000 | |||||
审计费用
审计费用包括对10-K表格年度报告的审计，包括对10-Q表格季度报告的审查。审计相关费用包括与注册报表相关的工作。审计委员会的政策是批准首席审计事务所的任命和任何允许的审计相关服务。我们的独立审计师收取的费用已获得审计委员会的批准，其最近一次聘书由审计委员会主席William G. Quigley III签署。
审计委员会负责审计的事前批准，并允许公司的独立审计师提供非审计服务。审计委员会将每年审议并酌情批准独立审计员提供审计和非审计服务。其后，审计委员会将视需要考虑并酌情批准独立审计师提供额外的审计和非审计服务，这些服务不在审计委员会的年度预先批准范围内，也不受法律禁止。审计委员会已授权审计委员会主席在逐案基础上预先批准由独立审计员提供的非审计服务。审计委员会已批准独立审计师在截至2024年12月31日止年度提供的所有审计和允许的非审计服务。
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第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
| 1. | 财务报表和附表。 |
没有财务报表或补充数据与本报告一起以表格10-K/A归档。请参阅原始10-K归档的财务报表索引和补充数据。
| 3. | 以下展品索引中列出的展品作为本报告的一部分归档或以引用方式并入。 |
| 附件编号 | 说明 | 表格自 | 报告日期 | |||
| 3.1 | A系列优先股的指定证书 | 8-K | 1/4/2010 | |||
| 3.2 | 变更证明 | 8-K | 5/25/2010 | |||
| 3.3 | 更正证明书 | 8-K | 5/25/2010 | |||
| 3.4 | 合并条款 | 8-K | 5/25/2010 | |||
| 3.5 | 更正证明书（合并章程） | 8-K | 5/25/2010 | |||
| 3.6 | 法团注册证明书修订证明书 | 8-K | 9/10/2010 | |||
| 3.7 | 成立法团证明书 | SB-2 | 2/4/2008 | |||
| 3.8 | AMP Holding Inc.与Workhorse Group Inc.合并章程 | 8-K | 4/16/2015 | |||
| 3.9 | 2015年12月9日提交的变更证明 | 8-K | 12/10/2015 | |||
| 3.10 | 日期为2017年8月8日的法团注册证明书修订证明书 | 10-Q | 8/9/2017 | |||
| 3.11 | 日期为2019年5月3日的法团注册证明书修订证明书 | 10-Q | 5/7/2019 | |||
| 3.12 | 变更证明书，日期为2025年3月17日。 | 8-K | 3/12/2025 | |||
| 3.13 | B系列优先股的指定证书 | 8-K | 6/6/2019 | |||
| 3.14 | 首次修订及重述的Workhorse Group Inc.章程 | 8-K | 4/4/2022 | |||
| 3.15 | 公司章程修订证明书 | 8-K | 9/6/2023 | |||
| 3.16 | 经第二次修订及重述的附例 | 8-K | 7/12/2023 | |||
| 4.1 | 根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券说明 | 10-K | 3/31/2025 | |||
| 4.2 | Indenture，2023年12月27日，由Workhorse集团公司与美国全国协会U.S. Bank，National Association | 8-K | 12/28/2023 | |||
| 4.3 | 2023年12月27日由Workhorse集团公司与美国银行、全国协会签订的补充契约 | 8-K | 12/28/2023 | |||
| 4.4 | 第二次补充契约的形式 | 8-K | 3/15/2024 | |||
| 4.5 | 第三次补充契约的形式 | 8-K | 5/10/2024 | |||
| 4.6 | 第四次补充契约的形式 | 8-K | 5/29/2024 | |||
| 4.7 | 第五次补充契约的形式 | 8-K | 7/18/2024 | |||
| 4.8 | 第六次补充契约的形式 | 8-K | 8/23/2024 | |||
| 4.9 | 第七次补充契约的形式 | 8-K | 9/30/2024 | |||
| 4.10 | 第八次补充契约 | 8-K | 10/16/2024 | |||
| 4.11 | 第九次补充契约 | 8-K | 11/27/2024 | |||
| 4.12 | 第十次补充契约 | 8-K | 12/16/2024 | |||
| 4.13 | 第十一次补充契约 | 8-K | 1/27/2025 | |||
| 10.1 | Workhorse集团 Inc.与Raymond Chess于2013年10月24日签订的董事协议 | 8-K | 10/30/2013 |
20
21
| † | 与此报告一起归档的展品。 |
表示管理合同或补偿性安排。
项目16。表格10-K摘要
没有。
22
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人在此正式授权下代表其签署本报告。
| Workhorse Group Inc. | ||
| 日期：2025年4月30日 | 签名： | /s/Richard Dauch |
| 姓名： | Richard Dauch | |
| 职位： | 首席执行官、总裁兼董事（首席执行官） | |
根据《交易法》，本报告已于2025年4月30日由以下人员代表注册人并以所示身份签署如下。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Richard Dauch | 首席执行官、总裁兼董事 （首席执行官） |
|
| Richard Dauch | ||
| /s/Robert M. Ginnan | 首席财务官 （首席财务官兼首席会计官） |
|
| Robert M. Ginnan | ||
| /s/雷蒙德国际象棋 | 董事 | |
| 雷蒙德国际象棋 | ||
| /s/杰奎琳·德多 | 董事 | |
| 杰奎琳·德多 | ||
| /s/William G. Quigley III | 董事 | |
| William G. Quigley III | ||
| /s/奥斯汀Scott Miller | 董事 | |
| 奥斯汀Scott Miller | ||
| /s/Pamela S. Mader | 董事 | |
| Pamela S. Mader | ||
| /s/Jean Botti博士 | 董事 | |
| Jean Botti |
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