这份招股说明书补充文件是我们以表格S-3（文件编号：333-269183）向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册程序，并于2023年1月20日被SEC宣布生效。通过使用货架登记声明，我们可能会不时出售数量不详的证券。根据本招股说明书的补充，我们可能会不时通过或向作为我们的代理人或委托人的ACM发售和出售总发行价格高达1,080，000美元的普通股股票，价格和条款将由发售时的市场条件决定。根据本招股说明书补充文件可能出售的1,080，000美元的我们普通股股票包含在根据登记声明可能出售的50,000，000美元的普通股股票中。

这份招股说明书补充文件涉及发行我们的普通股。在购买我们发售的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件，以及标题“通过引用注册”下所述的通过引用并入的信息。这些文件包含了您在做出投资决定时应该考虑的重要信息。

本招股章程补充文件描述了有关本次发行的具体细节，并补充和更新了以引用方式并入本招股章程补充文件的文件中包含的信息。如本招股章程补充文件所载信息与本招股章程补充文件中以引用方式并入的任何文件所载信息存在冲突，则另一方面，应以本招股章程补充文件中的信息为依据。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份具有较晚日期的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件的文件——具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。

除本招股章程补充文件、任何适用的招股章程补充文件和由我们或代表我们编制的或我们已向您转介的任何免费编写的招股章程所载或以引用方式并入的信息外，我们没有，ACM也没有授权任何人提供任何信息。我们和ACM不承担任何责任，也不能对可靠性提供任何保证，任何其他信息，别人可能会给你。我们没有，ACM也没有，在要约或招揽未获授权或提出该要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出要约或招揽是非法的任何人提出出售或招揽购买我们的证券的要约。您应假定本招股章程补充文件、任何适用的招股章程补充文件、以引用方式并入本文或其中的文件以及我们可能授权就本次发行使用的任何自由书写的招股章程中出现的信息仅在这些相应文件的日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、以引用方式并入本招股说明书补充文件、任何适用的招股说明书补充文件以及我们可能授权用于本次发行的任何免费编写的招股说明书。

本招股章程补充文件中使用且除非另有说明，“我们”、“我们的”、“Singing Machine”或“公司”等词语均指The Singing Machine Company，Inc.及其合并子公司。

本招股说明书补充文件包含‘‘前瞻性陈述’，代表我们对经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述之外的所有陈述都是‘前瞻性陈述’，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，对管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，对拟议的新项目或其他发展的任何陈述，对未来经济状况或业绩的任何陈述，对管理层的信念、目标、战略、意图和目标的任何陈述，以及对上述任何假设的任何陈述。“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜力”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”和类似表述，以及未来时的陈述，都可以识别前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类陈述中描述或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。实际结果可能与我们前瞻性陈述中描述的预期结果存在重大差异，包括在正确衡量和识别影响我们业务的因素或其可能影响的程度、关于我们的业务战略所基于的因素或我们业务成功的公开可用信息的准确性和完整性方面。此外，行业预测很可能不准确，特别是在很长一段时间内以及在石油和天然气等相对较新和快速发展的行业中。可能导致实际结果、我们的业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的因素包括但不限于：

前瞻性陈述不应被理解为对未来业绩或结果的保证，也不一定是对我们的业绩或结果是否可能实现或实现的时间的准确指示。前瞻性陈述基于作出这些陈述时可获得的信息以及管理层截至当时对未来事件的信念，并受到可能导致实际业绩或结果与前瞻性陈述中表达或暗示的存在重大差异的风险和不确定性的影响。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在“风险因素”标题下和本招募说明书补充文件其他部分讨论的因素。

我们通过这些警示性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件其他地方以及我们通过引用纳入本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书的文件中出现的某些信息。摘要不完整，未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。您在阅读本摘要后，应仔细阅读和考虑整个招股说明书补充以及以引用方式并入本招股说明书补充的更详细的信息和财务报表及相关说明。在决定购买我们的证券之前，您应该特别注意本招股说明书中标题为“风险因素”的标题下包含的信息。如果你投资我们的股票，你承担的是高度风险。

我们公司

The Singing Machine的业务包括其全资附属公司SMC Logistics，Inc.，a California Corporation（“SMCL”）、SMC-Music，Inc.，a Florida Corporation（“SMCM”）、SMC（HK）Limited，a Hong Kong Company（“SMH”）、MICS Hospitality Holdings，Inc.，a Delaware Corporation（“MICS Hospitality”）、MICS Hospitality Management，LLC，a Delaware limited liability company（“MICS Hospitality Management”）及MICS Nomad，LLC，a Delaware limited liability company（“MICS NY”）。

概述

我们主要从事消费者卡拉OK音响设备、配件、音乐录音的开发、营销、销售。我们是一家全球性的卡拉OK和音乐娱乐公司，专门为成人和儿童设计和生产优质的卡拉OK和音乐使能消费品。我们的卡拉OK产品在世界各地广泛可用。我们的使命是“通过音乐创造欢乐”。为完成这一使命，我们专注于以下多管齐下的做法：

财政年度变动

在2023年期间，我们的董事会批准了将我们的财政年度结束时间从3月31日更改为12月31日。我们的经营业绩、现金流量以及本过渡报告中列出的影响股东权益的所有交易表格10-KT为截至2023年12月31日的九个月期间（“过渡期”），我们的2023和2022财年为截至2023年3月31日和2022年3月31日的十二个月，除非另有说明。

最近的事件和发展

牛津信贷融资

2024年3月28日，公司与密歇根银行公司Oxford Commercial Finance（简称“Oxford”）就200万美元循环信贷额度（“Oxford Line of Credit”）订立贷款协议（“贷款协议”）及相关循环信贷票据（“票据”）。牛津信贷额度下的可用性每月由借款基础确定，借款基础包括贷款协议中规定的公司合格应收账款的一定百分比。

就牛津信贷额度而言，公司须：（a）向牛津支付金额为循环贷款上限（定义见贷款协议）百分之一（1%）的贷款费用：（b）向牛津支付实地考试（定义见贷款协议）费用；（c）保持每月贷款的平均未偿本金余额为五十七万美元（570,000美元）（“最低贷款余额”）。如果贷款在任何月份的实际平均未偿还本金余额低于最低贷款余额，公司必须支付根据最低贷款余额计算的该月份的利息；（d）向牛津支付提前退出费用，如果公司终止贷款协议并全额偿还票据项下的义务，作为违约金而不是罚款，金额等于：（i）如果在票据的一年周年日期之前，循环贷款上限（定义见贷款协议）的百分之二（2.00%）加上根据贷款协议到期或将到期的任何费用，以及（ii）如果在票据的一年周年日及之后，但在票据的两年周年日之前，循环贷款上限的百分之二（2.00%）加上根据贷款协议到期或将到期的任何费用；以及（e）支付与筹备有关的任何和所有第三方费用，包括牛津律师的合理费用和支出，信贷额度协议或其他贷款文件的管理和执行。

循环信贷工具的利息为最优惠利率（华尔街日报每日报道的利息）加2.5%，但无论如何，不低于10%。

根据公司与Oxford于2024年3月28日订立的担保协议（“担保协议”），贷款协议项下的责任由公司目前拥有或之后收购的全部资产及其所有现金及非现金收益（包括但不限于保险收益）作抵押。

定向增发

2023年11月20日，公司签订协议，通过普通股私募（“私募”）出售价值2,000，000美元的普通股。此次私募完成时有两家附属公司（Stingray Group，Inc.和Jay Foreman），这两家公司都是拥有董事会代表的现有股东。此次私募以每股普通股0.91美元的价格完成，共发行约2,199，000股。交易净收益约为1900000美元，扣除交易费约为100000美元。在截止日期后的六个月期间内，购买者可以根据《证券法》对所购买的全部或任何部分股票提出书面登记请求。

酒店租赁

于2023年8月23日，MICS NY与OAC 111 Flatiron，LLC及OAC Adelphi，LLC（“业主”）订立租赁协议（“租赁协议”），据此，MICS NY同意租赁位于111 West 24的物业的地下零售空间约10,000平方英尺及地下部分地下室^第Street，New York，New York（the“premises”）。该公司打算将这些场所用作新的卡拉OK场地，提供沉浸式卡拉OK技术和视听能力，提供餐厅和酒吧服务，但由于缺乏资金，该公司于2024年3月启动了终止租约。

租赁协议的期限为十五（15）年，或根据租赁协议的任何条件或契诺在该期限届满、取消或终止的较早日期。根据租赁协议，MICS NY有义务从2024年7月1日开始支付30,000美元的初始基本租金，并按照租赁协议的规定在期限内按计划增加。

2024年3月，公司根据租赁协议项下提供的某些条款启动终止此租赁。业主和公司正在就终止租赁的条款进行积极讨论，但截至本文件提交之日，在谈判过程中估计与终止租赁过程相关的任何潜在损失（如果有的话）还为时过早。

ATM产品

2023年2月15日，公司与Aegis Capital Corp（作为销售代理）（“代理”）签订了一份市场发行销售协议（“销售协议”），据此，公司可以不时通过代理（“ATM发售”）发售和出售最多约1,800，000美元的公司普通股。截至2023年12月31日止九个月及截至2023年3月31日止十二个月期间，经向代理支付经纪佣金及行政费用后，公司所得款项净额分别约为1,654，000美元及36,000美元。截至2023年5月12日，公司终止销售协议。

信贷融通的终止

2023年11月17日，公司主动终止与五三银行金融公司的借款及担保协议。截至终止日，信贷协议无未偿余额。

我们的产品组合

我们的产品直接销售给分销商和零售客户。我们的自有和授权品牌和产品组合分为以下几类：

卡拉OK —包括我们的旗舰品牌Singing Machine，我们的卡拉OK系列由价格实惠的产品驱动，我们相信这些产品将为我们的客户带来巨大的价值。我们所有的卡拉OK产品都启用了Bluetooth ®，允许通过iOS和Android平台上提供的移动应用程序访问数字音乐内容。我们的核心卡拉OK系列提供了先进的功能，包括但不限于，使客户能够将视频输出到电视屏幕上，使用我们专有的PitchLab ™技术实时校正歌手的音调，通过WiFi将卡拉OK内容直接流式传输到机器上，通过我们的SingCast ™投射技术将卡拉OK歌曲从移动设备投射到我们的卡拉OK机器上，演唱二重唱，并与歌曲及时显示滚动歌词。我们的产品通过我们的零售渠道、电子商务、我们自己的网站和世界各地的分销商直接销售给消费者。截至2023年12月31日止九个月，该产品类别占我们净销售额的约83%。

许可产品——包括拼车卡拉OK等品牌。2019年，我们与CBS签订了为期3年的许可协议^®为其拼车卡拉OK品牌，由詹姆斯·科登在与詹姆斯·科登的晚间秀上广受欢迎。我们推出了一款创新的拼车卡拉OK麦克风，专门在车内工作。与CBS的这份许可协议于2022年9月30日到期。2023年2月28日，我们将这份许可协议续签了三年。于2023年3月16日，我们与芝麻街工坊就其芝麻街品牌的卡拉OK和singalong玩具产品订立为期三年的许可协议，自2023年1月1日起生效。通过这份许可协议，我们将能够开发并出售所有标志性和深受喜爱的芝麻街角色，如Elmo、Big Bird、Cookie Monster、Abby Cadabby等等。截至2023年12月31日止九个月，该产品类别占我们净销售额的比例不到2%。

麦克风和配件—我们目前提供一系列与我们的卡拉OK机兼容的传统麦克风配件。这些麦克风具有各种颜色，有有线或无线的，可能包括派对灯光和变声效果等新功能。我们还看到以我们Party Machine品牌销售的便携式蓝牙麦克风的增长。截至2023年12月31日止九个月，该产品类别占我们净销售额约11%。

唱机Kids Youth Electronics —包括品牌唱机Kids。我们的儿童系列产品提供专为儿童设计的有趣的音乐娱乐功能。我们的儿童产品为年轻歌手引入了唱歌和音乐娱乐，并提供了先进的功能，例如变声效果、录音、蓝牙兼容和便携性。截至2023年12月31日止九个月，该产品类别占我们净销售额约2%。

汽车—— 2023年1月，我们在消费电子展上宣布，我们将与Stingray Group，Inc.（“Stingray”）合作进入联网汽车卡拉OK设备市场。我们利用我们的PitchLab ™技术开发了麦克风硬件，以提供集成无线麦克风，用于连接主要汽车品牌的车辆。我们目前正在与许多汽车品牌商讨提供我们的产品。这一产品类别是新的，在截至2023年12月31日的九个月中没有为我们的净销售额做出贡献。

音乐订阅—与我们的高级合作伙伴Stingray合作，我们为iOS和Android平台提供卡拉OK音乐订阅服务，并为我们的硬件提供基于网页的下载商店和集成流媒体服务。我们目前在目录中提供了将近2万首许可的卡拉OK歌曲。截至2023年12月31日止九个月，该产品类别占我们净销售额约2%。

产品开发与设计

产品开发是我们战略增长计划的关键要素。我们努力每年向市场提供许多新的、令人兴奋的消费产品，以保持我们作为消费卡拉OK产品市场领导者的存在。战略产品开发是在我们位于佛罗里达州劳德代尔堡的公司总部内部完成的，我们在那里确定了新的潜在类别、功能和价格点。产品是与我们在中国的合同制造商合作，与合同产品设计师和发明人共同创造的，以向我们的客户交付代表巨大价值的产品。除了新产品，我们总是根据市场反馈寻找改进现有产品以达到更实惠的价位或改进功能的方法。

业务运营

我们在一个主要行业开展业务，即消费电子产品，横跨地域多样的市场，在全球范围内向大型全国性零售商以及独立零售商、在我们零售商的网站和我们自己的直接面向消费者的网站上销售我们的产品。在北美，我们的客户包括亚马逊、好市多、山姆会员店、塔吉特和沃尔玛。我们最大的国际领土是英国和澳大利亚，我们在那里通过国际分销商进行销售。我们还在我们没有直销业务的地理位置向选定的国际零售客户进行销售。

供应商和制造业

我们从中国南方的各种合同制造商那里采购我们的产品。我们不依赖任何一个供应商，因为我们使用多个制造商来制造我们的产品。我们维持一个香港办事处，为我们提供工厂管理、采购、质量控制、工程和产品开发。我们从供应商处购买成品，一般不采购用于制造的原材料，但在我们开发专有硬件和软件的有限情况下，我们将确保专有电路并将其提供给我们的合同制造商以组装成最终产品。虽然我们不负责采购原材料，但我们依赖于我们的合同制造商的能力，以确保注入塑料、木柜、集成电路、显示面板、扬声器驱动器和其他组装成我们最终产品所必需的组件。

我们的货物由我们的合同制造商生产，要么通过海运船只运到我们在加利福尼亚州安大略省的配送中心，要么我们采用直接进口计划，由我们的零售客户协调提货离岸中国。直接进口计划允许我们的客户通过更大的体积利用更好的海运集装箱费率，并允许我们绕过我们的加州仓库。我们在加拿大维持一个第三方物流仓库，在那里我们直接向加拿大的零售客户和独立渠道进行销售。历史上，我们的客户大多从我们的仓库提货（运费收取）。

2023年8月31日，我们在加利福尼亚州安大略省仓库设施的租约到期，没有续签。相反，我们通过与第三方物流公司订立服务协议，将这一业务职能外包，以提供国内和加拿大的仓储服务，自2023年9月1日起生效。

销售与市场营销

我们的产品通过我们的直销团队进行营销和销售，与独立的销售代表合作，为我们在北美的零售客户提供销售和客户支持。销售在所有权转让给我们的客户时确认，并使用大约60-90天的标准信用期限进行。我们的销售条款表明，我们只接受有缺陷商品的退货，但我们过去曾接受零售合作伙伴的库存过高的退货。请看“风险因素”下标题为“我们面临的风险因素是，我们的一些大客户可能会退回他们从我们这里购买的卡拉OK产品，如果发生这种情况，将降低我们的收入和盈利能力”。

我们寻求扩大直接面向消费者的销售，我们认为这将提高整体毛利率并提高品牌知名度。

营销、促销和消费者参与是青少年电子产品、玩具和音乐类别的关键要素。从历史上看，我们的促销支出中有很大一部分是与我们的大型零售合作伙伴合作促销激励措施。我们继续将营销工作的重点放在提高目标消费人群中的品牌知名度、优化营销投资以及执行整合营销战略上。我们相信，我们未来增长的一个重要组成部分是建立在与正确的客户交谈的基础上，以正确的内容，在正确的渠道，在正确的时间。我们实施了在线营销、社交媒体和数字分析工具，这使我们能够更好地衡量我们的营销活动的绩效，向我们的消费者学习，并获得对行业和竞争对手活动的宝贵见解。客户服务是我们营销战略的关键组成部分。我们在公司总部内设有一个总部设在美国的内部客户服务部门，负责回应客户的询问、调查和解决问题，并可在营业时间为客户和消费者提供帮助。

竞争

青年电子、玩具和音乐行业的参与者众多，没有一家占据主导市场份额，尽管某些公司可能在特定产品类别中拥有不成比例的实力。我们在多个品类与多家不同公司竞争，尽管没有一家公司在我们所有的产品品类上与我们竞争。我们最大的直接竞争对手是Singation^®，Singtrix^®，eKids^®，Bonaok，Karaoke USA^™，和离子^®音频。

行业竞争的首要方式包括品牌定位、产品创新、质量、价格、及时铺货等。我们的竞争优势包括我们开发创新新产品和功能的能力、上市速度、我们与主要零售商的关系以及我们产品的质量和定价。

知识产权

我们依靠结合文字和外观设计标记商标和商业秘密来保护我们的知识产权。在某些情况下，我们将与第三方合作开发专有产品，并且在适当情况下，我们与在我们的产品中使用第三方创新相关的许可协议。我们的商标注册期限因国家而异。然而，商标一般是有效的，只要它们正在使用和/或其注册得到适当维护，就可以无限期续期。

客户

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的九个月过渡期内，对我们前五名客户的销售额合计分别占我们净销售额的约97%和91%。在截至2023年12月31日的九个月中，来自其中三个客户的收入占净销售额的比例超过10%，分别为净销售额的48%、12%和21%。在我们截至2022年12月31日的财政年度，来自其中两个客户的收入占净销售额的10%以上，分别为净销售额的46%和22%。

我们与这些客户没有长期合同，因此，我们的成功在很大程度上取决于客户是否愿意购买并为我们的产品提供地板或货架空间。

季节性

我们确实经历了对我们产品的季节性需求增加，通常从7月下旬开始，一直持续到每个日历年的11月初，这在我们截至9月30日和12月31日的季度中得到了体现。在我们截至2023年12月31日的九个月过渡期和截至2023年3月31日的财政年度，我们截至9月30日和12月31日的季度的净销售额分别约为91%和62%。然而，我们不断寻找产品和新品类，以减少我们对季节性差异的敞口。

监管事项

我们的每一款产品的设计都符合所有适用的强制性和自愿性安全标准。在美国，这些安全标准由联邦、州和独立机构，如美国消费品安全委员会、ASTM国际、联邦通信委员会，以及各州总检察长和州监管机构颁布。我们所有的产品都由消费品安全委员会接受的第三方实验室进行独立测试，以验证是否符合适用的安全标准。类似的方法被用于设计和测试在国际上销售的产品。

人力资本资源

截至2024年3月31日，我们有27名员工，其中20名位于我们的公司办公室，7名位于我们在香港的办公室。在我们的员工中，1人从事工程和产品开发，7人从事销售和市场营销，8人从事客户支持或一般运营，11人从事一般行政和财务。除2名员工外，其余员工均为全职员工。截至2024年3月31日，我国现有劳动力中约59%为女性，41%为男性，我们的平均任期为5.11年。我们的员工没有一个是集体谈判单位的代表，也没有一个是集体谈判协议的一方。

可用信息

我们是一家成立于1994年的特拉华州公司。我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为“MICS”。我们的主要行政办公室位于6301 NW 5^第Way，Suite 2900，Fort Lauderdale，FL，我们的电话号码是（954）596-1000。

我们维护我们的公司网站www.singingmachine.com。我们的网站还包括公司治理信息，包括我们的Code of Ethics和董事会委员会章程。本网站地址并非旨在作为一个活动链接，且本网站上的信息或可通过本网站访问的信息并未通过引用并入本招股说明书补充文件，您不应将本网站上的任何信息或可从本网站访问的任何信息视为本招股说明书补充文件或随附招股说明书的一部分。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否投资于我们的证券之前，您应仔细考虑以下讨论的风险和不确定性，以及我们最近的2023年4月1日至2023年12月31日期间年度的10-KT表格年度报告和我们向美国证券交易委员会提交的截至2024年3月31日季度的10-Q表格季度报告中包含的“风险因素”标题下的风险和不确定性，并通过引用并入本招股说明书补充文件中，同样可能会被修订，由我们在本文件日期后提交并以引用方式并入本招股说明书补充文件的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性补充或取代。还请仔细阅读下面标题为“关于前瞻性陈述的注意事项”的部分。

与本次发行相关的风险和我们普通股的所有权

我们将根据销售协议在任何时间或合计发行的股份的实际数目是不确定的。

在销售协议的某些限制和遵守适用法律的情况下，我们有酌情权在销售协议的整个期限内随时向ACM发出出售我们普通股股份的指示。在我们的指示后，通过ACM出售的股票数量将根据多种因素而波动，包括销售期间我们普通股的市场价格、我们在任何出售股票的指示中与ACM设定的限制，以及销售期间对我们普通股的需求。由于每股出售股份的每股价格将在此次发行期间波动，目前无法预测将出售的股份数量或与这些出售相关的募集资金总额。

特此发行的普通股将在“市场发售时”出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会经历不同程度的稀释和不同的结果。我们将根据市场需求酌情决定在此次发行中更改出售股票的时间、价格和数量。由于以低于他们支付的价格进行的销售，投资者可能会遇到他们在此次发行中购买的股票价值下降的情况。

我们可能无法维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，我们必须满足一定的财务和流动性标准，才能维持我们的普通股在纳斯达克资本市场的上市。如果我们未能达到任何上市标准或违反任何上市要求，我们的普通股可能会被摘牌。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股从纳斯达克资本市场退市可能会严重损害我们的股东买卖我们普通股的能力，并可能对我们普通股的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和你的投资价值。

我们普通股的市场价格、交易量和适销性可能会不时受到我们无法控制的众多因素的重大影响，这可能会对贵公司普通股的市场价格、贵公司普通股的适销性以及我们通过未来股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们普通股的市场价格和交易量可能会大幅波动。我们无法控制的许多因素可能会对贵公司普通股的市场价格、贵公司普通股的适销性以及我们通过股权融资筹集资金的能力产生重大不利影响。这些因素包括：

我们普通股的活跃、流动性交易市场可能无法持续，这可能会使您难以出售您购买的普通股。

我们无法预测投资者对我们的兴趣将在多大程度上维持一个交易市场，或者该市场可能保持多活跃和流动性。如果一个活跃和流动性的交易市场无法持续，您可能很难以高于您购买价格的价格或根本无法出售您购买的任何我们的普通股。活跃和流动性的交易市场无法持续下去，可能会对我们普通股的价值产生重大不利影响。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售证券筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的证券作为对价来收购其他公司或技术的能力。

我们的管理层对此次发行所得款项净额的用途拥有广泛的酌情权，可能无法有效使用这些款项。

我们的管理层将拥有广泛的酌情权应用本次发行的所得款项净额。因此，您将不得不依赖我们的管理层对这些收益的使用的判断。我们的管理层可能会以我们的普通股持有人可能不希望或可能根本不会产生重大回报或任何回报的方式花费本次发行的部分或全部净收益。我们的管理层没有有效应用这些资金可能会损害我们的业务。在它们被使用之前，我们也可能以不产生收入或失去价值的方式投资此次发行的净收益。更多信息请见下文“所得款项用途”。

你将经历立即和大幅稀释作为此次发行的结果。

截至2024年3月31日，我们的备考有形账面净值约为5,230，000美元，约合每股0.81美元。由于本次发行中提供的每股价格大大高于每股普通股的备考有形账面净值，您在本次发行中购买的普通股的有形账面净值将遭受大幅稀释。根据本次发行中假设的公开发行价格每股1.10美元、2024年6月21日我们普通股的收盘价以及我们截至2024年3月31日的每股备考有形净账面价值，如果您在本次发行中购买普通股，如果出售的股票数量达到最高，您将立即遭受每股0.27美元的普通股有形净账面价值的大幅稀释。有关您在此次发行中购买普通股将产生的稀释的更详细讨论，请参见“稀释”。

未来出售我们的证券可能会影响我们普通股的市场价格并导致实质性稀释。

我们无法预测，如果有的话，未来出售我们的普通股，或可供未来出售的普通股，将对我们普通股的市场价格产生什么影响。我们还根据2022年股权激励计划预留了166,719股普通股可供发行。在公开市场上大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并可能使您更难在您认为合适的时间和价格上出售您的普通股。

第144条规则未来的销售可能会对我们的股价产生抑制作用。

现任高级职员、董事和关联股东持有的所有已发行普通股均为经修订的1933年《证券法》或《证券法》第144条所指的“限制性证券”。作为限制性股票，这些股票只能根据有效的登记声明或根据规则144的要求或《证券法》规定的其他适用的登记豁免以及根据适用的州证券法的要求进行转售。规则144实质上规定，持有受限制证券六个月的关联公司或高级管理人员或董事，在特定条件下，可以在经纪交易中每三个月出售不超过公司已发行普通股的1.0%中较高者的股份数量。如果我公司是《交易法》下的当前报告公司，则非关联公司在所有者持有受限制证券六个月后可能出售的受限制证券的数量没有限制。根据第144条规则或根据《证券法》的任何其他豁免（如果有的话）进行的出售，或根据现有股东的普通股随后登记进行的出售，可能会对任何可能发展的市场中的普通股价格产生抑制作用。

我们可能会发行额外的债务和股本证券，这些证券在分配和清算方面优先于我们的普通股股份，这可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

未来，我们可能会尝试增加我们的资本资源，方法是进行额外的债务或由我们全部或最多全部资产担保的类债务融资，或发行债务或股本证券，其中可能包括发行商业票据、中期票据、优先票据、次级票据或股份。在我们清算的情况下，我们的贷方和债务证券持有人将在分配给我们的股东之前收到我们可用资产的分配。

任何优先证券，如果由我们公司发行，可能会在分配和清算时有优先权，这可能会进一步限制我们向普通股股东进行分配的能力。由于我们决定在未来的发行中产生债务和发行证券将取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计我们未来发行和债务融资的金额、时间或性质。

此外，市场条件可能要求我们接受未来发行证券的不太有利的条款。因此，您将承担我们未来发行的产品降低您的普通股价值并稀释您在我们的权益的风险。此外，我们可以不时改变我们的杠杆策略，而无需获得我们普通股股东的批准，这可能会对我们普通股的市场股价产生重大不利影响。

我们对股东的潜在未来收益和现金分配可能会影响我们普通股的市场价格。

一般来说，我们普通股的市场价格可能部分基于市场对我们增长潜力的看法以及我们当前和潜在的未来现金分配，无论是来自运营、销售、收购还是再融资，以及我们业务的价值。出于这个原因，我们的普通股的交易价格可能高于或低于我们的每股资产净值。如果我们保留经营现金流用于投资目的或营运资金储备，而不是将现金流分配给我们的股东，保留的资金在增加我们基础资产价值的同时，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。我们未能在收益和现金分配方面达到市场预期以及我们未能进行此类分配，无论出于何种原因，都可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们的普通股被视为仙股，因此受到仙股规则的约束，美国经纪交易商可能会被劝阻不要对我们的普通股进行交易。

我们的普通股可能会受到《交易法》规定的细价股规则的约束。这些规则规范了“仙股”交易的经纪自营商做法。细价股一般是每股价格低于5.00美元的股本证券。细价股规则要求从细价股交易中获得超过5%客户交易收入的经纪自营商向经纪自营商推荐细价股交易的任何非机构客户提交一份标准化风险披露文件，其中提供有关细价股的信息，以及细价股市场风险的性质和水平。经纪自营商还必须向客户提供细价股的当前买卖报价、经纪自营商及其销售人员的报酬以及显示客户账户中持有的每只细价股的市场价值的月度账户报表。买卖报价和经纪-交易商和销售人员补偿信息必须在完成交易之前以口头或书面形式提供给客户，并且必须在客户确认之前或经客户确认后以书面形式提供给客户。此外，细价股规则要求，在交易之前，经纪人和/或交易商必须做出特殊的书面决定，确定细价股是适合购买者的投资，并收到购买者对交易的书面同意。与细价股相关的交易成本很高，减少了可能愿意从事我们普通股交易的经纪自营商的数量。这些额外的细价股披露要求是繁重的，可能会减少我们普通股在市场上的所有交易活动。只要我们的普通股受到仙股规则的约束，我们普通股的持有者可能会发现更难出售他们的股票。

我们可能会不时发行和出售总销售收益高达1,080，000美元的普通股股票。由于没有要求最低发行金额作为结束本次发行的条件，因此目前无法确定实际向我们公开发行的总金额、佣金和收益（如有）。

我们打算将此次发行的净收益用于为营运资金和一般公司用途提供资金。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括本招股说明书补充文件和以引用方式并入本文的文件中“风险因素”下描述的因素，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为将所得款项净额用于其他目的是必要或可取的，我们将在所得款项净额的应用方面拥有广泛的酌处权。

我们的管理层将对此次发行所得款项净额的分配保留广泛的酌处权。请参阅“风险因素–与此次发行和我们普通股所有权相关的风险–我们的管理层对此次发行的净收益的使用拥有广泛的酌处权，可能无法有效使用它们。”

股息政策

我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息。我们的董事会打算在可预见的未来继续其政策。未来的股息政策将取决于我们的收益、财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素，并将受到特拉华州法律规定的限制。

如果您在本次发行中投资于我们的证券，您的所有权将立即被稀释至每股公开发行价格与紧随本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值之间的差额。向新投资者稀释的每股有形账面净值是指在本次发行中出售的股份的购买者支付的发行价格超过本次发行后经调整的每股普通股有形账面净值的备考金额。每股有形账面净值是在任何日期确定的，方法是从有形资产的账面总价值中减去我们的总负债，并将差额除以在该日期被视为已发行在外的普通股数量。

截至2024年3月31日，我们的有形账面净值约为5230,000美元，约合每股0.81美元。在本次发行中我们以每股1.10美元的发行价格出售股票生效后，截至2024年3月31日，我们普通股的备考有形净账面价值约为6,157，000美元，约合每股0.83美元。

在本次发行中出售最多约980,000股普通股生效后，在扣除配售代理费用和我们应付的其他估计发行费用后，我们截至2024年3月31日的备考调整后有形账面净值约为6,157，000美元，约合每股0.83美元。如下表所示，这一数额意味着现有股东的每股有形账面净值立即增加0.02美元，本次发行中我们普通股的购买者的每股有形账面净值立即稀释0.27美元。

上述表格和讨论不包括：

我们与Ascendiant Capital Markets，LLC（作为销售代理）签订了一份市场发行销售协议，根据该协议，我们可以通过作为销售代理的销售代理或直接向作为委托人的销售代理在一段时间内发行和出售总发行价高达1,080，000美元的我们的普通股股份。本招股章程补充文件涉及我们根据销售协议在一段时间内不时向或通过销售代理发行和销售我们的普通股股份的能力。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书所涉及的股份（如有）的销售可在《证券法》第415条所定义的被视为“场内”发行的交易中进行，包括直接在或通过纳斯达克资本市场（“纳斯达克”）、我们的普通股交易市场或我们的普通股在美国的任何其他交易市场进行的销售、向或通过交易所以外的做市商进行的销售，在以销售时的市场价格或与该等市场价格相关的价格进行的协商交易中，在私下协商交易中，在大宗交易中，或通过任何此类销售方式的组合，直接向销售代理作为其账户的委托人。在条例M规定的范围内，作为我们的销售代理的销售代理将不会在本招股说明书补充规定的发行进行期间从事任何稳定我们的普通股的交易。

根据我们的书面指示，销售代理将根据销售协议的条款和条件，按日或根据我们与销售代理的其他约定，发售我们的普通股股份。我们将指定每日通过销售代理出售我们普通股的最高数量或与销售代理一起以其他方式确定该最高数量，但须遵守SEC规定的某些限制。根据销售协议的条款和条件，销售代理将使用商业上合理的努力代表我们出售如此指定或确定的我们普通股的所有股份。如果不能以或高于我们在任何此类指示中指定的价格进行销售，我们可能会指示销售代理不要出售我们的普通股。经我们事先批准，销售代理也可以在协商交易中出售我们的普通股。我们或销售代理可在适当通知另一方后暂停根据销售协议发行我们的普通股股份。

对于他们作为销售代理就可能在此发售的我们的普通股股份的销售提供的服务，我们将就通过其作为我们的销售代理出售的任何股份向销售代理支付每股总销售价格3.0%的总费用。剩余的出售收益，在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自律组织就出售所征收的任何交易费用后，将等于我们出售此类股份的净收益。我们已同意偿还销售代理的某些费用，金额不超过30,000美元，此后，偿还销售代理为公司提供与销售协议相关的法律服务而产生的合理费用和开支。

销售代理将不迟于其根据销售协议代表我们出售普通股股份之日的紧接下一个交易日开盘前向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股份数量、我们应付销售代理的补偿以及扣除此类补偿后给我们的收益。

除非双方另有约定，否则我们普通股的销售结算将在进行任何销售以换取向我们支付的收益扣除我们向销售代理支付的补偿之日的第二个工作日发生。不存在以托管、信托或类似安排接收资金的安排。

除非另有要求，我们将至少每季度报告根据销售协议通过销售代理出售的普通股股份数量、向我们支付的净收益以及我们就销售普通股向销售代理支付的补偿。

就代表我们出售普通股而言，销售代理将被视为《证券法》所指的“承销商”，向其支付的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意，根据销售协议，就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向销售代理提供赔偿和分担。

在日常业务过程中，销售代理和/或其关联机构可能会为我们执行投资银行、经纪自营商、财务顾问或其他服务，其可能会为此收取单独的费用。

我们估计，不包括根据销售协议应付给销售代理的补偿，我们应支付的本次发行的总费用将约为100,000美元。此外，根据销售协议的条款，我们同意向销售代理偿还其法律顾问因销售协议要求的季度和年度下调而产生的合理费用和开支，每次此类下调的总额不超过2,500美元。

根据销售协议发行普通股将于（1）根据销售协议出售总发行价为1,080，000美元的我们的普通股股份、（2）2026年6月26日和（3）销售代理或我们根据其条款终止销售协议中较早者终止。

公司和销售代理可能会在未来同意在此次发行中增加一名或多名额外销售代理，在这种情况下，公司将提交进一步的招股说明书补充文件，提供该等额外销售代理的名称和任何其他所需信息。

本销售协议的重要条款摘要并不旨在完整地说明其条款和条件。

特此发行的证券的有效性以及与本次发行有关的某些其他法律事项将由Sichenzia Ross Ference Carmel LLP，New York，New York为我们传递。ACM由犹他州盐湖城的Clyde Snow & Session，P.C.代理此次发行。

以引用方式并入本招股说明书的The Singing Machine公司截至2023年12月31日以及自2023年4月1日至2023年12月31日九个月过渡期的财务报表，已经独立注册会计师事务所Marcum LLP的报告中所述的财务报表审计，其中包括关于公司持续经营能力的解释性段落，并依据该事务所根据其作为会计和审计专家的权威所给予的报告列入。

The Singing Machine公司截至2023年3月31日的合并资产负债表以及该日终了的两个年度的相关合并经营报表、现金流量表和股东权益报表，均已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该审计报告在此以引用方式并入。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

我们已根据《证券法》就特此提供的证券向SEC提交了S-3表格的登记声明。本招股章程补充文件构成注册声明的一部分，并不包含注册声明或随其提交的证物和附表中列出的所有信息。有关我们或我们在此提供的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及向其提交的证物和附表。本招股章程补充文件所载有关作为注册声明的证据提交的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且每项此类陈述均通过参考作为注册声明的证据提交的此类合同或其他文件的全文在所有方面进行限定。

我们向SEC提交定期报告、代理声明和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在SEC的公共参考设施和SEC网站www.sec.gov上查阅和复制。此外，在我们以电子方式向SEC提交或向SEC提供此类材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.singingingmachine.com上免费提供这些文件。我们网站上的信息，除这些文件外，不是也不应该被视为本招股说明书补充文件的一部分，也不会通过引用方式并入本文件。

美国证券交易委员会（“SEC”）允许我们将我们向SEC提交的信息“通过引用纳入”本招股说明书补充文件，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分。我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代本招股说明书补充文件中的信息。在任何情况下，您都应该依赖于后期信息而不是本招股说明书补充中包含的不同信息。以下文件已由我们向SEC提交，并通过引用并入本招股说明书补充文件：

我们随后根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有报告和其他文件（不包括根据适用的SEC规则而不是提交的此类文件的任何部分）在本招股说明书补充文件日期之后和（1）根据本招股说明书补充文件完成发行我们的普通股和（2）我们根据本招股说明书补充文件停止发行我们的普通股之日（以较晚者为准）之前，将被视为通过引用并入本招股章程补充文件，并自该等报告和文件提交之日起成为本招股章程补充文件的一部分。

您不应假定本招股章程补充文件或任何以引用方式并入的文件中的信息在适用文件日期以外的任何日期都是准确的。凡包含在本招股章程补充文件或任何其他随后提交且被视为通过引用并入本招股章程补充文件的文件中的声明修改或取代该声明，则包含在本招股章程补充文件或任何其他被视为通过引用并入本招股章程补充文件中的文件中的任何声明将被视为为本招股章程补充文件的目的而修改或取代该声明。经如此修改或取代的任何声明，除经如此修改或取代外，均不视为构成本招募说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址或电话号码免费索取已或可能通过引用并入本招股说明书补充文件的上述任何或所有文件的副本（不包括文件的某些展品）：

The Singing Machine Company, Inc.

6301 NW 5th Way，套房2900

佛罗里达州劳德代尔堡33309

(954) 596-1000

前景

The Singing Machine Company, Inc.

$50,000,000

普通股

优先股

债务证券

认股权证

权利

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中，以我们将在每次发行时确定的价格和条款，出售普通股、优先股、债务证券、认股权证、权利或这些证券或单位的组合，总的首次发行价格最高可达50,000，000美元。本招股章程描述了使用本招股章程发售我们的证券的一般方式。每次我们发售和出售证券时，我们都会向您提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发售条款的具体信息。任何招股说明书补充也可以增加、更新、变更本招股说明书所载信息。在您购买任何特此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件以及在本招股说明书中纳入或被视为通过引用纳入的文件。

本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于发售证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“MICS”。2023年1月10日，我们普通股的最后一次报告售价为每股4.5270美元。

非关联公司持有的我们已发行普通股的总市值约为6,173，496美元，基于已发行普通股的3,184，219股，其中2,199，187股由关联公司持有，每股价格为6.49美元，这是我们普通股的收盘价，报价于2022年11月28日在纳斯达克资本市场。根据表格S-3的一般指示I.B.6，在任何情况下，只要非关联公司持有的我们的普通股的总市值低于75,000，000美元，我们都不会出售注册声明上登记的证券，而本招股说明书是其中一部分的证券，其价值超过非关联公司在任何12个月期间持有的我们的普通股总市值的三分之一。在截至本招股章程日期（包括本招股章程日期）的12个历月期间内，我们没有根据表格S-3的一般指示I.B.6发售和出售我们的任何证券。

本招股说明书所提供的证券涉及的风险程度较高。参见第3页开始的“风险因素”，以及适用的招股说明书补充文件中包含的风险因素。

证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为，2023。

目 录

您应仅依赖本招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或通过引用纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载或以引用方式并入的信息不同的信息。如任何人确实向你提供与本招股章程所载或以引用方式纳入的资料不同，你不应依赖该等资料。任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。贵方应假定本招股章程或任何招股章程补充文件所载的资料仅于文件正面日期准确，而我们以引用方式并入的任何文件所载的任何资料仅于以引用方式并入的文件日期准确，而不论本招股章程或任何招股章程补充文件的交付时间或任何证券的出售时间。在要约或招揽不合法的任何情况下，这些文件都不是出售要约或购买这些证券的要约招揽。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。根据这一货架注册程序，我们可以在一次或多次发行中单独或组合地发售和出售本招股说明书中描述的任何证券，总收益不超过50,000，000美元。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明。每次我们根据本招股章程发售和出售证券时，我们将提供本招股章程的招股章程补充文件，其中包含有关所发售和出售的证券以及该发售的具体条款的具体信息。招股章程补充文件还可能增加、更新或更改本招股章程所载与该发行有关的信息。本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充资料如有不一致之处，应以招股说明书补充资料为准。在购买任何证券前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及“您可以在哪里找到更多信息”和“通过引用纳入某些文件”标题下描述的附加信息。

我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假定本招股章程及本招股章程适用的招股章程补充文件中出现的信息在其各自封面上的日期是准确的，并且任何以引用方式并入的信息仅在以引用方式并入的文件日期是准确的，除非我们另有说明。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有明确说明或文意另有所指，否则我们使用“Singing Machine”、“公司”、“我们”、“我们”、“我们的”或类似词语来指The Singing Machine Company，Inc.及其子公司。

本招股说明书以及本招股说明书中以引用方式并入的文件和信息包含前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了对未来事件或我们未来财务或经营业绩的当前预期或预测。这些前瞻性陈述涉及风险和不确定性，包括关于我们的资本需求、业务战略和预期的陈述。任何非历史事实的陈述都可能被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述，这些术语的否定或其他类似术语。实际事件或结果可能与前瞻性陈述中表达的预期结果或其他预期存在重大差异。

这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，基于截至本招股说明书发布之日的估计和假设，并受到风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，这可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的结果存在重大差异。我们在这份“风险因素”下的招股说明书和我们于2022年7月14日向SEC提交的10-K表格年度报告中更详细地讨论了其中的许多风险，以及我们向SEC提交的其他文件中描述的风险。这些因素可能导致我们的实际结果与任何前瞻性陈述存在重大差异。我们不承担任何义务公开更新这些声明，或披露实际结果与这些声明中所反映的结果之间的任何差异，除非适用法律可能要求。

而且，新的风险不时出现。我们的管理层不可能预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。鉴于这些不确定性，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。

我们不承担并明确拒绝任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展或其他原因，除非适用的法律或法规可能要求。

我们开发、营销、销售消费者卡拉OK音响设备、配件和音乐唱片。

我们是全球领先的卡拉OK和音乐娱乐公司，专门为成人和儿童设计和生产优质的卡拉OK和音乐使能消费品。我们的产品是世界上最广泛使用的卡拉OK产品之一。我们的使命是“通过音乐创造欢乐”。为了完成这一使命，我们重点采取了以下多管齐下的做法：

我们的产品组合

我们的产品直接销售给分销商和零售客户。我们的自有和授权品牌和产品组合分为以下几类：

卡拉OK —包括我们的旗舰品牌Singing Machine，我们的卡拉OK系列由价格实惠的优质产品驱动，我们相信这些产品将为我们的客户带来巨大的价值。我们所有的卡拉OK产品都启用了Bluetooth ®，允许通过iOS和Android平台上提供的移动应用程序访问数字音乐内容。我们相信，我们的核心卡拉OK系列提供了一流的创新功能，包括但不限于使客户能够将视频输出到电视屏幕、实时校正歌手的音高、将卡拉OK内容直接流式传输到机器上、演唱二重唱、与歌曲及时显示滚动歌词，以及播放定制卡拉OK CD + G光盘。该公司的产品通过其零售渠道、电子商务、其自己的网站和世界各地的分销商直接销售给消费者。截至2022年3月31日的财年，该产品类别约占我们净销售额的82%。

许可产品——包括拼车卡拉OK等品牌。2019年，我们与CBS ®就其Carpool Karaoke品牌签订了为期3年的许可协议，该品牌由James Corden在与James Corden的晚间秀上广受欢迎。我们推出了一款创新的拼车卡拉OK麦克风，专门在车内工作。与CBS ®的这份许可协议于2022年9月30日到期。我们正在积极探索续签许可协议，并探索新的许可机会。截至2022年3月31日的财年，该产品类别约占我们净销售额的3%。

麦克风和配件—我们目前提供一系列与我们的卡拉OK机兼容的传统麦克风配件。这些麦克风具有各种颜色，有有线或无线的，可能包括派对灯光和变声效果等新功能。我们还看到了以我们的Party Machine品牌销售的便携式蓝牙®麦克风的增长。在截至2022年3月31日的财年中，这一产品类别约占我们净销售额的9%。

唱机Kids Youth Electronics —包括品牌唱机Kids。我们的儿童系列产品提供专为儿童设计的有趣的音乐娱乐功能。我们的儿童产品为年轻歌手提供高质量的唱歌和音乐娱乐介绍，并提供变声效果、录音、蓝牙®兼容性和便携性等创新功能。在截至2022年3月31日的财政年度，这一产品类别约占我们净销售额的5%。

音乐订阅—与我们的高级合作伙伴Stingray Digital合作，我们为iOS和Android平台提供卡拉OK音乐订阅服务，并为我们的硬件提供基于网页的下载商店和集成流媒体服务。我们目前在目录中提供了将近2万首许可的卡拉OK歌曲。在截至2022年3月31日的财政年度，这一产品类别约占我们净销售额的1%。

我们的企业信息

我们于1994年根据特拉华州法律成立。我们的主要行政办公室位于6301 NW 5th Way，Suite 2900，Fort Lauderdale，FL，我们的电话号码是（954）596-1000。我们维护我们的公司网站www.singingmachine.com。载于本公司网站、与本公司网站相连或可透过本公司网站查阅的资料，不属于本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股章程，仅作为非活动的文字参考，而非作为活动的超链接。

投资我们的证券涉及高度风险。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑我们最近的10-K表格年度报告中描述的风险、不确定性和其他因素，并由我们已经或将向SEC提交的后续10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告补充和更新，这些报告通过引用并入本招股说明书。

我们的业务、事务、前景、资产、财务状况、经营业绩和现金流量可能会受到这些风险的重大不利影响。有关我们向SEC提交的文件的更多信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除非在招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将根据本招股章程出售证券的所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金。

一般

我们被授权发行100,100，000股普通股，每股面值0.01美元，其中100,000股被指定为A类普通股。

对于提交股东投票的所有事项，包括选举董事，每一普通股持有人有权为每一股投一票。我们的公司注册证书和章程没有规定累积投票权。正因为如此，有权在任何董事选举中投票的普通股复数股份的持有人可以选举所有参选的董事，如果他们应该这样选择的话。对于选举董事以外的事项，在出席或代表达到法定人数的任何股东会议上，除法律另有规定外，亲自出席或由代理人代表出席该会议并有权就该主题事项进行表决的股份的表决权过半数票的赞成票，为股东的行为。亲自出席或由代理人代表出席已发行和已发行并有权投票的过半数股票的持有人，应构成出席所有股东会议的业务交易的法定人数。

除法律另有规定外，A类普通股对任何事项均无表决权。普通股持有人的权利、优惠和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列我们的优先股的股份持有人的权利，并可能受到不利影响。我们所有流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。

转让代理及注册官

我们普通股的转让代理和注册商是Continental Stock Transfer & Trust Company。

上市

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“MICS”。

我们被授权不时以一个或多个系列发行最多1,000，000股优先股，每股面值1.00美元。我们没有任何优先股的流通股。

我们的公司章程授权我们的董事会不时发行优先股，其名称、优先权、转换或其他权利、投票权、限制、股息或有关股息或其他分配的限制、资格或赎回条款或条件由董事会为每一类别或系列股票确定。优先股可用于未来可能的融资或收购以及一般公司用途，无需股东进一步授权，除非适用法律要求此类授权，或我们的股票随后上市或获准交易的任何证券交易所或市场。

我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。发行优先股，同时为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，在某些情况下，可能会产生延迟、推迟或阻止公司控制权变更的效果。

与正在发售的任何系列优先股有关的招股说明书补充文件将包括与此次发售有关的具体条款。该等招股章程补充文件将包括：

优先股可转换为或可交换为我们普通股的条款（如有）也将在优先股招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由我们选择的条款，并且可能包括根据优先股持有人将收到的我们普通股的股份数量将进行调整的条款。

本募集说明书所称债务证券是指我们可能不时发行的债权证、票据、债券和其他债务证据。本招募说明书发售的债务证券将为优先债务证券或次级债务证券。优先债务证券将根据“优先契约”发行，次级债务证券将根据“次级契约”发行。这份招募说明书有时将高级契约和次级契约统称为“契约”。

高级义齿的形式和次级义齿的形式作为证物归档到注册声明中。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关义齿和债务证券条款的陈述和描述为其摘要，并不旨在完整，并受制于义齿和债务证券的所有条款，包括其中某些术语的定义，并通过参考对其整体进行限定。

一般

债务证券将是公司的直接无担保债务。优先债务证券将与公司所有其他优先和非次级债务享有同等地位。次级债务证券将是公司目前和未来所有优先债务的次级和次级受偿权。

契约不限制我们可能发行的债务证券的本金总额，并规定我们可能不时以一个或多个系列发行债务证券，在每种情况下具有相同或不同期限，以平价或折价发行。我们可能会发行特定系列的额外债务证券，而无需获得发行时该系列已发行债务证券持有人的同意。任何此类额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿债务证券，将构成适用契约下的单一系列债务证券。契约也不限制我们承担其他债务的能力，除非在本文“限制性契约”中有所描述。

每份招股章程补充文件将描述与所发售的特定系列债务证券有关的条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将不会在任何证券交易所上市。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，债务证券将以完全注册形式发行，不附带息票。

债务证券可能会以低于其规定本金金额的大幅折扣出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息。适用的招股说明书补充文件将描述适用于任何此类债务证券的联邦所得税后果和特殊考虑。债务证券也可以作为指数化证券或以外币、货币单位或复合货币计值的证券发行，如与任何特定债务证券相关的招股说明书补充文件中更详细描述的那样。与特定债务证券有关的招股章程补充文件还将描述适用于此类债务证券的任何特殊考虑因素和某些额外税务考虑因素。

从属

与任何次级债务证券发售有关的招股章程补充文件将描述具体的从属条款。然而，除非在招股章程补充文件中另有说明，次级债务证券将在次级契约规定的范围内和以次级契约规定的方式，对我们所有的优先债务具有次级和次级受偿权。

根据次级契约，“优先债务”是指公司就以下任何一项承担的所有义务，无论是在次级契约执行之日尚未履行或此后发生或产生的：

高级负债不包括：

优先债务应继续为优先债务，并有权享受从属条款的好处，无论该优先债务的任何期限是否有任何修改、修改或放弃。

除非在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则，如果我们在任何优先债务到期应付时（无论是在到期时还是在确定的提前还款日期或通过声明或其他方式）未能支付任何本金（或溢价，如有）或利息，则除非且直至该等违约得到纠正或豁免或不复存在，否则我们将不会就次级债务证券的本金或利息或就任何赎回、报废作出任何直接或间接支付（以现金、财产、证券、抵销或其他方式），购买或以其他方式要求购买任何次级债务证券。

在任何次级债务证券的到期加速的情况下，在该加速时所有未偿还的优先债务证券的持有人将首先有权获得优先债务证券到期的全部金额的全额付款，然后次级债务证券的持有人将有权获得次级债务证券的任何本金（以及溢价，如有）或利息的任何付款。

如果发生以下任何事件，我们将在其根据次级债务证券进行任何支付或分配之前全额支付所有优先债务，无论是以现金、证券或其他财产的形式，向任何次级债务证券持有人：

在此情况下，次级债务证券项下的任何支付或分配，无论是以现金、证券或其他财产支付或分配，而在其他情况下（如果没有从属条款）就此类次级债务证券应支付或可交付，将根据当时在这些持有人中存在的优先权直接支付或交付给优先债务持有人，直至所有优先债务均已全额支付完毕。倘任何次级债务证券的受托人在违反任何次级契约条款的情况下，且在所有优先债务均未获足额偿付之前，根据次级债务证券收取任何付款或分派，则该等付款或分派或担保将以信托方式收取，并获支付或交付及转让予，优先债务持有人根据该等持有人之间当时存在的优先权申请在全额支付所有该等优先债务所需的范围内支付所有仍未支付的优先债务。

次级契约不限制额外优先债务的发行。

如就发行信托优先证券而向信托发行次级债务证券，则该等次级债务证券其后可在发生适用的招股章程补充文件中所述的某些事件时，就该信托的解散按比例分配给该等信托证券的持有人。

限制性公约

除随附的募集说明书补充文件另有说明外，以下限制性契约适用于各系列优先债务证券：

对留置权的限制。只要有任何优先债务证券未偿还，本公司或其任何附属公司均不会因借入的款项而产生、承担、招致或担保任何债务，而借入的款项是以其指定附属公司的任何股本的任何质押、留置权或担保权益作担保的，但特定类型的许可留置权除外。

然而，如果所有当时未偿还的债务证券，以及根据我们的选择，与此类债务证券排名相同的任何其他优先债务，只要未偿还，至少与原本禁止的有担保债务同等和按比例获得担保，则这一限制将不适用。

本限制不适用于在任何子公司成为指定子公司时以任何子公司的任何股票的质押、留置权或担保权益作为担保的债务，包括此类担保债务的任何展期或展期。「指定附属公司」指公司的任何附属公司，其合并净值至少占公司合并净值的10%。

次级契约不包含类似的留置权限制。

合并、合并、出售资产等交易

除公司的直接或间接全资附属公司外，我们不得（i）与另一人合并、并入或与其合并，或向任何其他人出售、转让、转让、租赁或转让我们的全部或基本全部财产和资产，及（ii）任何人不得与公司合并、并入或与公司合并，或（除公司的任何直接或间接全资附属公司外）向公司出售、转让、转让、租赁或转让其全部或基本全部财产和资产，除非：

违约、通知及豁免的事件

除随附的招股说明书补充文件另有说明外，就各系列债务证券而言，以下构成契约项下的“违约事件”：

如因任何一种契约下的任何一系列未偿还债务证券而发生违约事件，且该事件仍在继续，则该等契约下的受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可藉适用契约所规定的通知，宣布该系列未偿还债务证券的本金金额（或该系列债务证券可能规定的较少金额）立即到期应付；但，在涉及破产、无力偿债或重组中的某些事件的违约事件的情况下，加速是自动的；并且，进一步规定，在此类加速之后，但在基于加速的判决或法令之前，该系列未偿债务证券的本金总额多数的持有人可以在某些情况下，在除未支付加速本金之外的所有违约事件均已得到纠正或豁免的情况下，撤销并取消此类加速。

原发行贴现证券到期加速时，低于其本金的金额将到期应付。

有关加速到期的特定规定，请参阅与任何原始发行贴现证券有关的招股章程补充文件。任何一种契约下任何一种债务证券的任何过去违约，以及由此产生的任何违约事件，可由该系列所有债务证券在该契约下未偿付的本金多数持有人放弃，但（i）违约支付本金（或溢价）的情况除外，如有）或该等系列的任何债务证券的利息或（ii）就未经受影响的该等系列的每项未偿还债务证券的持有人同意不得修订或修改的契诺或条文而发生的违约。

受托人须就任何系列的债务证券（不考虑任何宽限期或通知规定）在发生违约（受托人已知且仍在继续）后90天内，就该系列的债务证券向该系列的债务证券持有人发出有关该等违约的通知；但条件是，除非在支付该系列的任何债务证券的本金（及溢价，如有）或利息或支付任何偿债基金分期付款方面发生违约，如果受托人善意地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，则在扣留该通知时应受到保护。

受托人根据其在违约期间以所需的谨慎标准行事的职责，可要求已发生违约的任何系列债务证券持有人作出赔偿，然后才应该系列债务证券持有人的请求继续行使义齿项下的任何权利或权力。在符合该弥偿权和某些其他限制的情况下，任一契约下任何系列的未偿债务证券的本金多数的持有人可指示为受托人可获得的任何补救进行任何程序的时间、方法和地点，或就该系列的债务证券行使授予受托人的任何信托或权力。

任何系列债务证券的持有人均不得根据任何一种契约对公司提起任何诉讼（除非为支付该债务证券的逾期本金（及溢价，如有）或利息或根据其条款转换或交换该债务证券的诉讼），除非（i）持有人已根据适用契约的要求，就指明违约事件的该系列债务证券向受托人发出违约事件及其持续的书面通知，（ii）当时根据该契约未偿还的该系列债务证券的本金总额至少25%的持有人，须已要求受托人提起该诉讼，并就遵从该要求将招致的费用、开支及法律责任向受托人提供其合理满意的弥偿，及（iii）受托人不得在该要求后60天内提起该诉讼。

公司须每年向受托人提交声明，说明其遵守每项契约下的所有条件和契诺。

解除、失责及契约失责

如适用的招股章程补充文件中注明，公司可按以下规定解除或解除其在每个义齿下的义务。

公司可向根据优先契约或次级契约发行的任何系列债务证券的持有人解除某些义务，这些债务证券尚未交付给受托人注销，且已到期应付或按其条款在一年内到期应付（或计划在一年内赎回），方式为向受托人不可撤销地存入现金，或在仅以美元支付的债务证券的情况下，美国政府债务（定义见任一契约），作为经证明足以在到期时（不论是在到期时、在赎回时或以其他方式）支付此类债务证券的本金（以及溢价，如有）和利息的信托基金。

如适用的招股章程补充文件中注明，公司可选择（i）解除与任何系列或任何系列内的债务证券有关的任何及所有义务（相关义齿另有规定的除外）（“解除义务”）或（ii）解除其与适用于任何系列或任何系列内的债务证券的某些契诺有关的义务（“契诺解除义务”），在为此目的以信托方式存放于相关义齿受托人时，的款项和/或政府债务，其通过按照其条款支付本金和利息将提供金额足够的款项，而无需再投资，以支付该等债务证券的本金（及溢价，如有）或利息至到期或赎回（视情况而定），以及任何强制性偿债基金或类似的付款。作为撤销或契约撤销的条件，公司必须向受托人交付一份大律师意见，大意是此类债务证券的持有人将不会因此类撤销或契约撤销而为联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类撤销或契约撤销的情况。律师的这种意见，在根据上文第（i）条被撤销的情况下，必须提及并基于国内税务局的裁决或在相关契约日期之后发生的适用联邦所得税法的变更。此外，如属失效或契诺失效，公司须已向受托人交付（i）一份高级人员证明书，大意为有关债务证券交易所已通知其，该等债务证券或任何其他相同系列的债务证券（如当时在任何证券交易所上市）均不会因该等存款而除牌，以及（ii）一份高级人员证明书及大律师意见，每一份证明书均述明有关该等失效或契诺失效的所有先决条件均已获遵守。公司可就该等债务证券行使其撤销选择权，尽管其事先已行使其契约撤销选择权。

修改及放弃

根据契约，公司和适用的受托人可出于某些目的补充契约，而这些目的不会对一系列债务证券持有人的利益或权利产生重大不利影响，而无需这些持有人的同意。经根据契约发行的每个受影响系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人同意，公司和适用的受托人还可以以影响债务证券持有人的利益或权利的方式修改契约或任何补充契约。然而，契约要求债务证券的每个持有人同意，这将受到任何修改的影响，这些修改将：

次级债务证券由信托或信托受托人持有的，影响债务证券持有人利益或权利的补充契约在适用信托的优先证券和普通证券的清算优先权不少于多数的持有人集体同意补充契约后方可生效；此外，如果需要每一未偿债务证券持有人的同意，在优先证券和适用信托的普通证券的每个持有人同意补充契约之前，补充契约将不会生效。

义齿允许根据义齿发行的任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数受修改或修订影响的持有人放弃公司遵守义齿所载的某些契约。

付款及付款代理

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，债务证券于任何付息日的利息将于该利息的记录日期营业时间结束时向以其名义登记债务证券的人支付。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，特定系列的债务证券的本金、利息和溢价将在我们不时为此目的指定的付款代理人或付款代理人的办事处支付。

尽管有上述规定，根据公司的选择，任何利息的支付可通过邮寄至有权获得利息的人的地址的支票进行，因为该地址出现在证券登记册中。

除非适用的招股章程补充文件中另有说明，由公司指定且位于曼哈顿自治市的付款代理，纽约市将作为各系列债务证券的付款代理。公司最初为特定系列债务证券指定的所有付款代理人将在适用的招股说明书补充文件中列出。公司可随时指定额外的付款代理人或撤销任何付款代理人的指定或批准任何付款代理人行事的办事处的变更，但公司将被要求在特定系列的债务证券的每个付款地点维持一名付款代理人。

本公司就任何债务证券的本金、利息或溢价的支付而向付款代理人支付的所有款项，在该等本金、利息或溢价到期及应付后两年结束时仍无人认领，将应要求向本公司偿还，而该等债务证券的持有人其后可仅向本公司寻求付款。

面额、登记和转让

除非随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将由以存托信托公司（Depository Trust Company）或DTC的名义注册的一个或多个全球证书代表。在这种情况下，每个持有人在全球证券中的实益权益将显示在DTC的记录上，实益权益的转让将仅通过DTC的记录进行。

债务证券持有人只有在以下情况下，才能将全球证券的实益权益交换为以持有人名义登记的凭证式证券：

以凭证式发行的债务证券，仅按随附的募集说明书补充文件中规定的最低面额和该面额的整数倍发行。此类债务证券的转让和交换将仅允许以此类最小面额进行。凭证式债务证券的转让可在受托人的公司办事处或公司根据契约委任的任何付款代理人或受托人的办事处登记。也可以在这些地点将债务证券交换为本金总额相等的不同面值的债务证券。

管治法

高级契约、次级契约和债务证券将受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑其法律冲突原则。

转换或交换权利

招股章程补充文件将描述一系列债务证券可转换为或可交换为公司普通股、优先股或其他债务证券的条款（如有）。这些条款将包括关于转换或交换是否是强制性的、由持有人选择还是由公司选择的规定。这些规定可能允许或要求调整该系列债务证券持有人收到的公司普通股或其他证券的股份数量。

我们可能会发行认股权证，用于购买优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与任何优先股或普通股一起发行，并且可以附加于或与任何发售的证券分开。每一系列认股权证将根据协议中指定的认股权证代理人与我们订立的单独认股权证协议发行。认股权证代理人将仅作为我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为或与认股权证的任何持有人或实益拥有人承担任何代理或信托义务或关系。这份认股权证部分条款的摘要并不完整。你应该参考认股权证协议，包括代表认股权证的认股权证证书的形式，有关认股权证协议的完整条款和认股权证的具体要约。认股权证协议连同认股权证证书和认股权证的条款将就特定认股权证的发行向SEC提交。

适用的招股章程补充文件将在适用情况下描述本招股章程正就其进行交割的认股权证的以下条款：

购买普通股或优先股的认股权证将仅以美元提供和行使。认股权证将仅以注册形式发行。

在收到付款且认股权证证书在认股权证代理人的公司信托办事处或适用的招股章程补充文件中指明的任何其他办事处妥善填写并妥为签立后，我们将在切实可行的范围内尽快转发所购买的证券。不足认股权证所代表的全部认股权证行权的，将为剩余认股权证发行新的认股权证。

在行使购买优先股或普通股的任何认股权证之前，认股权证持有人将不享有行使时可购买的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在购买普通股或优先股的认股权证的情况下，有权投票或收取行使时可购买的优先股或普通股的任何股息。

本节介绍本招股说明书可能提供和出售的权利的一般条款。本招股章程及任何随附的招股章程补充文件将载有每项权利的重要条款和条件。随附的招股章程补充文件可能会增加、更新或更改本招股章程所述权利的条款和条件。

每项权利发行的特定条款、与权利有关的权利协议及代表权利的权利证书将在适用的招股章程补充文件中描述，包括（如适用）：

根据适用的招股章程补充文件的规定，我们可以发行由普通股股份、优先股股份或认股权证或此类证券的任何组合组成的单位。

适用的招股章程补充文件将指明本招股章程正就其交付的任何单位的以下条款：

我们可以（i）向或通过承销商或交易商出售通过本招股说明书提供的证券，（ii）直接向购买者，包括我们的关联公司，（iii）通过代理，或（iv）通过任何这些方法的组合出售。证券可能会以固定的价格或价格进行分配，该价格可能会发生变化、出售时的市场价格、与当时市场价格相关的价格或协商价格。招股书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或交易商出售

只有招股书补充文件中点名的承销商才是招股书补充文件所提供证券的承销商。

如果在销售中使用承销商，承销商将为自己的账户获得证券，包括通过承销、购买、证券借贷或与我们签订回购协议。承销商可以在一笔或多笔交易中不定期转售证券，包括协议交易。承销商可能会出售证券，以促进我们任何其他证券的交易（在本招股说明书或其他方面有所描述），包括其他公开或私人交易和卖空。承销商可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或直接由一家或多家担任承销商的公司向公众发售证券。除非招股说明书补充文件中另有说明，承销商购买证券的义务将受到某些条件的限制，承销商购买其中任何一种证券将有义务购买所有发售的证券。承销商可能会不时更改任何首次公开发行的价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

如果交易商被用于出售通过本招股说明书提供的证券，我们将作为委托人向他们出售证券。然后，他们可能会以交易商在转售时确定的不同价格将这些证券转售给公众。招股书补充文件将包括交易商的名称和交易条款。

直销和代理销售

我们可以直接出售通过本招股说明书提供的证券。在这种情况下，不会涉及承销商或代理商。此类证券也可通过不时指定的代理人出售。招股说明书补充文件将列出参与发售或出售所发售证券的任何代理人，并将描述应支付给该代理人的任何佣金。除非招股说明书补充说明另有说明，任何代理人将同意在其任职期间尽其合理的最大努力招揽采购。

我们可能会直接向机构投资者或其他可能被视为《证券法》所指承销商的人出售这些证券。任何此类销售的条款将在招股说明书补充文件中进行描述。

延迟交付合同

招股说明书补充说明的，我们可以授权代理人、承销商或交易商在延迟交割合同项下以公开发行价格向特定类型的机构征集购买证券的要约。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交付。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述为招揽这些合同而应支付的佣金。

持续发售计划

在不限制上述一般性的情况下，我们可能会与经纪自营商订立持续发售计划股权分配协议，根据该协议，我们可能会不时通过作为我们销售代理的经纪自营商发售和出售我们的普通股股份。如果我们进入这样的计划，普通股的销售（如果有的话）将通过普通经纪人在纳斯达克资本市场或其他市场上的交易进行，而在这些市场上的股票可能会以市场价格进行交易、大宗交易以及我们与经纪自营商商定的其他交易。根据此类计划的条款，我们也可以将普通股股份出售给经纪自营商，作为其自己账户的本金，价格在出售时商定。如果我们作为委托人向该经纪自营商出售普通股股份，我们将与该经纪自营商订立单独的条款协议，我们将在单独的招股说明书补充或定价补充中描述该协议。

做市、平准等交易

除非适用的招股说明书补充文件另有说明，除我们的普通股外，我们根据本招股说明书提供的所有证券将是新发行的证券，将没有既定的交易市场。我们可能会选择在交易所或场外交易市场上市所发售的证券。我们在发售所发售的证券中使用的任何承销商都可以在此类证券中做市，但可以随时停止此类做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证该证券将具有流动性交易市场。

任何承销商还可以根据《证券交易法》规则104参与稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价。平准交易涉及在公开市场上以盯住、固定或维持证券价格为目的的竞价购买标的证券。银团回补交易涉及在分配完成后在公开市场购买证券，以回补银团空头头寸。

惩罚性出价允许承销商在银团成员最初出售的证券在银团回补交易中被购买以回补银团空头头寸时，从银团成员那里收回卖出让步。稳定交易、银团覆盖交易和惩罚出价可能会导致证券的价格高于没有交易的情况。承销商如果开始这些交易，可以随时终止这些交易。

一般信息

根据与我们签订的协议，代理、承销商和交易商可能有权获得我们对某些责任的赔偿，包括《证券法》规定的责任。我司的代理人、承销商和交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我司的客户、与我司进行交易或为我司提供服务。

本招股说明书所提供的证券的发行有效性将由Sichenzia Ross Ference LLP，New York，New York为我们传递。

The Singing Machine Company，Inc.及其子公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的合并资产负债表以及该日终了的各年度的相关合并经营报表、现金流量表和股东权益表已由独立注册会计师事务所EisnerAmper LLP进行审计，该审计报告载于其报告中，该报告以引用方式并入本文。此类财务报表已依据该公司根据其作为会计和审计专家的权威所提供的报告以引用方式并入本文。

我们向SEC提交年度、季度和特别报告，以及其他信息。SEC维护一个互联网站点，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。

本招股说明书是我们向SEC提交的S-3表格注册声明的一部分，以根据经修订的1933年《证券法》注册特此提供的证券。本招股说明书并不包含注册声明中包含的所有信息，包括某些展品和时间表。您可以从SEC的网站上获取注册声明和注册声明的展品。

SEC允许我们将我们向其提交的文件中的信息“通过引用方式纳入”这份招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本招股章程或任何随附的招股章程补充文件、或任何其他随后提交的文件中所载或遗漏的陈述也被或被视为通过引用并入本文的范围内，任何包含在或被视为通过引用并入本文的文件中的陈述均应被视为为本招股章程的目的而被修改或取代，该等陈述也被或被视为通过引用并入本文的任何其他随后提交的文件中的陈述修改或取代。经如此修改或取代的任何该等声明，除经如此修改或取代外，不视为构成本招募说明书的一部分。

我们通过引用纳入以下所列文件以及我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件（不包括已提交或未向SEC提交的此类文件的任何部分）（i）在注册声明生效之前首次提交本招股说明书构成其组成部分的注册声明之日之后和（ii）在本招股说明书日期之后直至证券发行终止：

最高可达1,080，000美元

普通股

前景补充

本招募说明书补充日期为2024年6月27日